CONTRATTO
CONTRATTO
TRA
BEA S.p.A.
BEA Gestioni S.p.A.
E
SERVIZI COMUNALI S.p.A.
Per l’acquisizione da parte di SERVIZI COMUNALI S.p.A. di una partecipazione pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di BEA Gestioni S.p.A., con esclusione del diritto di sottoscrizione spettante ai Soci e relativo all’opzione di acquisto e all’opzione di vendita della suddetta partecipazione
INDICE
Sommario
Art. 1. Premesse e Allegati 6
Art. 2 Definizioni e interpretazione 6
Art. 3. Cessione delle Azioni e Statuto 7
Art. 4. Mantenimento della Percentuale e divieto di trasferimento della Partecipazione 8
Art. 5. Opzione di Acquisto 9
Art. 6. Opzione di Vendita 10
Art. 7. Prezzo dell’Opzione 11
Art. 8. Closing dell’Opzione 12
Art. 9. Consiglio di Amministrazione di BEA Gestioni 13
Art. 10. Durata ed efficacia del Contratto 13
Art. 11. Riservatezza 14
Art. 12. Accordi precedenti e/o successivi 14
Art. 13. Comunicazioni 15
Art. 14. Foro competente 15
Art. 15. Legge applicabile 15
[Da sottoscrivere in forma di scrittura privata autenticata] 17
[Da sottoscrivere in forma di scrittura privata autenticata] 19
CONTRATTO DI CESSIONE AZIONI
(il “Contratto”)
TRA
BEA S.p.A., con sede in Desio, xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, capitale sociale di Euro 15.000.000,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Xxxxxxx Xxxx, numero di iscrizione e codice fiscale n. 83002320154 e P.IVA. n. 00985990969, per la quale interviene la dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxxx (C.F. MZZDNL53E56F205M), nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, munito degli occorrenti poteri (di seguito, “BEA”),
BEA GESTIONI S.p.A., con sede in Desio, xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, capitale sociale di Euro 120.000,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Xxxxxxx Xxxx, numero di iscrizione, codice fiscale e P.IVA. n. 08081300967, per la quale interviene [•], nella sua qualità di Amministratore Unico, munito degli occorrenti poteri (di seguito, “BEA Gestioni”), limitatamente alle obbligazioni di cui al successivo Articolo 3,
E
SERVIZI COMUNALI S.p.A., con sede in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx, x. 00/X, capitale sociale di Euro 9.611.940,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bergamo, numero di iscrizione, codice fiscale e P.IVA. n. 02546290160, per la quale interviene il [•], nella sua qualità di [•], munito degli occorrenti poteri (di seguito, il “Socio”),
(di seguito, BEA, BEA Gestioni e il Socio saranno anche definiti, singolarmente, la
“Parte” e, congiuntamente, le “Parti”)
PREMESSO CHE
(i) BEA è una Società a partecipazione interamente pubblica che gestisce, per tramite della sua controllata BEA Gestioni, il servizio di recupero di rifiuti urbani e speciali, pericolosi e non pericolosi, oltre alla produzione di energia elettrica e termica da fonti rinnovabili, per conto di una serie di Comuni Soci e per terzi;
(ii) Regione Lombardia con Decreto n. 632 del 24/01/2017 ha autorizzato BEA all’esercizio delle operazioni di seguito sinteticamente riportate:
• recupero energetico dei rifiuti urbani non pericolosi e rifiuti speciali pericolosi e non pericolosi;
• compostaggio – stazione di trasferimento dei rifiuti urbani costituiti da sfalci e potature;
• messa in riserva e trasbordo di FORSU;
• pretrattamento e valorizzazione di rifiuti urbani e speciali non pericolosi.
(iii) BEA Gestioni gestisce i seguenti servizi:
1. Recupero energetico di rifiuti urbani, speciali e speciali pericolosi con produzione di energia elettrica e termica;
2. cernita e recupero energetico di rifiuti urbani ingombranti;
3. recupero dei rifiuti provenienti dallo spazzamento stradale meccanizzato;
4. recupero energetico di farmaci scaduti provenienti da raccolta differenziata;
5. recupero energetico di rifiuti cimiteriali;
6. selezione delle raccolte multi materiale plastica lattine e valorizzazione delle frazioni in esso contenute;
7. selezione e pressatura delle raccolte monomateriale di carta e cartone;
8. gestione dei contributi provenienti dalle filiere CONAI;
9. gestione di isole ecologiche;
10. vendita di energia elettrica;
11. vendita di energia termica tramite il servizio di teleriscaldamento.
(iv) il Socio è una Società in house che gestisce il servizio di igiene urbana per conto di 108 Comuni nelle Provincie di Bergamo, Brescia, Cremona, Lodi e Milano.
(v) in data 4.11.2020 BEA ha pubblicato un Avviso finalizzato all’acquisizione di manifestazioni di interesse per la vendita di una quota del capitale sociale di BEA Gestioni, nell’intento di verificare il possibile raggiungimento del modello in house providing e di verificare altresì la possibilità di acquisire un Socio pubblico che consentisse la gestione dell’intero ciclo integrato dei rifiuti (raccolta e smaltimento) come in più occasioni richiesto dai Comuni Soci di BEA;
(vi) con deliberazione dell’Assemblea dei Soci del 15.12.2020, BEA ha disposto l’avvio di una procedura di gara (di seguito, per brevità, la “Procedura di gara” o la “Procedura” o la “Gara”), ai sensi e per gli effetti dell’art. 10 del D.lgs. 175/2016 e, per quanto espressamente richiamato negli atti della predetta Procedura, del D.lgs. 50/2016, per:
- la cessione da parte di BEA del 10% di azioni della controllata BEA Gestioni ad enti territoriali e/o Società a partecipazione pubblica totalitaria interessate per sé o per Società a partecipazione pubblica totalitaria da esse controllate;
- il contestuale conferimento da parte dell’aggiudicatario di rifiuti al termovalorizzatore gestito da BEA Gestioni come regolato dallo “Schema di contratto per il servizio di conferimento di rifiuti” allegato alla Lettera di Xxxxxx;
- l’acquisto da parte di BEA di azioni dell’aggiudicatario sino ad un massimo del 10%;
- l’affidamento all’aggiudicatario, in virtù della partecipazione acquisita, del servizio di igiene urbana nei Comuni che ne faranno richiesta, come regolato da appositi contratti di servizio (di seguito, i “Contratti di servizio”);
(vii) in esito al predetto Avviso e conformemente alla deliberazione assembleare del 15.12.2020, la Lettera di Invito è stata trasmessa ai soggetti che hanno formulato una manifestazione di interesse valida ed ammissibile;
(viii) l’aggiudicazione della Procedura sopra descritta consentirà la trasformazione in house di BEA Gestioni, che ha pertanto modificato in tal senso il suo Statuto;
(ix) a seguito dell’espletamento della Procedura, BEA affiderà al Socio individuato il servizio di conferimento presso l’impianto di Desio, gestito da BEA Gestioni, di alcune tipologie di rifiuti per la durata di anni 10, indicativamente a partire dal 01.01.2021 (contratto di servizio), finalizzato all’ottenimento da parte di BEA Gestioni del requisito per la sua qualificazione “in house”, consistente nello svolgere almeno l’80% del suo fatturato nei confronti dei Soci, nonché il servizio di igiene urbana dei Comuni, che ne faranno richiesta, attraverso appositi Contratti di servizio;
(x) l’espletamento della Procedura così come condotta ha consentito sia adeguata tutela dei principi generali relativi ai servizi pubblici sia di quelli di trasparenza,
adeguata pubblicità, non discriminazione, parità di trattamento, mutuo riconoscimento, proporzionalità, tutela della concorrenza;
(xi) con il presente Contratto le Parti intendono quindi regolare le modalità, i termini e le condizioni dell’ingresso del Socio nel capitale di BEA Gestioni, nonché i relativi diritti di opzione, come meglio di seguito stabilito.
TUTTO CIÒ PREMESSO,
si conviene e stipula quanto segue: Art. 1. Premesse e Allegati
1.1 Le Premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto.
Art. 2 Definizioni e interpretazione
2.1. In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti nelle Premesse e in altre clausole del presente Contratto, i termini e le espressioni di seguito elencati tra virgolette e con lettere maiuscole hanno il significato di seguito attribuito a ciascuno di essi, essendo peraltro precisato che i termini definiti al singolare si intendono definiti anche al plurale e viceversa:
“Contratti di Servizio”: il contratto avente ad oggetto il conferimento di rifiuti al termovalorizzatore di Desio gestito da BEA Gestioni da parte del Socio, che sarà sottoscritto tra il Socio e BEA Gestioni e i contratti per l’esecuzione da parte del Socio del servizio di igiene urbana nei Comuni che ne faranno richiesta, conformemente ai Capitolati Speciali appositamente redatti.
“Cessione di Azioni”: la cessione al Socio delle azioni di BEA Gestioni, con esclusione del diritto di sottoscrizione di BEA, per un importo complessivo pari a Euro 12.000,00 (dodicimila/00) a titolo di capitale nominale e a Euro 100,00 (cento/00) a titolo di sovrapprezzo, con la previsione che, mentre gli effetti giuridici della sottoscrizione della Partecipazione decorreranno dalla data di sottoscrizione, i diritti patrimoniali connessi decorreranno esclusivamente a partire dall’esercizio 2021 e con riferimento ai risultati relativi al medesimo
esercizio.
“Comunicazioni di Esercizio”: congiuntamente, la Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Acquisto e la Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Vendita (come di seguito definite).
“Corrispettivo”: l’importo dovuto dal Socio a BEA per l’acquisto della Partecipazione in BEA Gestioni.
“Data di Esecuzione”: la data dell’assemblea di BEA che delibererà l’autorizzazione alla cessione delle azioni di BEA Gestioni.
“Opzione di Acquisto”: l’opzione di acquisto avente ad oggetto la Partecipazione (come di seguito definita) e concessa dal Socio a favore di BEA.
“Opzione di Vendita”: l’opzione di vendita avente ad oggetto la Partecipazione (come di seguito definita) e concessa da BEA a favore del Socio.
“Opzioni”: congiuntamente, l’Opzione di Acquisto e l’Opzione di Vendita. “Partecipazione”: la quota del capitale sociale di BEA Gestioni sottoscritta dal Socio.
“Percentuale”: la percentuale pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di BEA Gestioni che viene venduta al Socio.
“Percentuale Opzione”: la percentuale della Partecipazione al momento dell’esercizio di una delle Opzioni e che sarà in ogni caso pari alla percentuale corrispondente all’intera partecipazione detenuta a tale data dal Socio.
“Prezzo dell’Opzione”: il prezzo della Partecipazione da pagarsi al Socio in caso di esercizio di una delle Opzioni secondo quanto previsto al successivo Articolo 7.
“Statuto”: lo statuto di BEA Gestioni redatto in conformità alla disciplina degli affidamenti in house.
2.2. Le Parti si danno atto e convengono che le espressioni “si impegna a far sì che”, “farà sì che” ed equipollenti adottate nel presente Contratto, così come la previsione di atti da stipulare e di negozi giuridici da compiere da parte di soggetto diverso da quello che qui assume la relativa obbligazione, comporta la promessa dell’obbligazione o fatto del terzo ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 C.C.
Art. 3. Cessione delle Azioni e Statuto
3.1. Con la sottoscrizione del presente Contratto, XXX si impegna a far sì che, e BEA Gestioni si impegna a che, entro e non oltre i 15 (quindici) giorni successivi alla sottoscrizione del presente Contratto, venga tenuta l’assemblea di BEA Gestioni al fine di deliberare l’adozione dello Statuto e, successivamente, la cessione delle azioni di BEA Gestioni al Socio. A tal proposito, XXX comunicherà per iscritto al Socio la Data di Esecuzione con un preavviso di almeno 7 (sette) giorni.
3.2. Subordinatamente alla deliberazione di cessione azioni di cui al precedente comma 1, il Socio si impegna alla Data di Esecuzione ad acquisire integralmente la Partecipazione e a versare il Corrispettivo in un’unica soluzione mediante bonifico con valuta alla Data di Esecuzione sul conto corrente bancario intestato a BEA che sarà da quest’ultima comunicato al Socio almeno 5 (cinque) giorni prima della Data di Esecuzione.
3.3. Il Socio riconosce ed accetta sin d’ora che la delibera di cessione di azioni prevederà che i diritti patrimoniali della Partecipazione avranno decorrenza a partire dai risultati relativi all’esercizio di BEA Gestioni S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2021, e che pertanto i risultati di esercizio di competenza dell’esercizio 2020 resteranno esclusivamente e interamente di spettanza di BEA.
3.4. Con la sottoscrizione del presente Contratto, il Socio si impegna sin d’ora, nelle assemblee della Società riguardanti l’assunzione di delibere inerenti i risultati dell’esercizio 2020 di BEA Gestioni S.p.A. e la relativa destinazione, tra cui l’assemblea di approvazione del bilancio 2020 di BEA Gestioni, ad esercitare il diritto di voto secondo le indicazioni fornite da BEA e in ogni caso in maniera tale da non pregiudicare i diritti patrimoniali di BEA relativi all’esercizio 2020 della Società.
Art. 4. Mantenimento della Percentuale e divieto di trasferimento della Partecipazione
4.1. Con la sottoscrizione del presente Contratto, e successivamente alla sottoscrizione della Partecipazione, il Socio si impegna sin d’ora, per tutta la durata del presente Contratto e dei Contratti di Servizio:
a) a far sì che la Partecipazione non risulti mai corrispondente a una percentuale del capitale sociale di BEA Gestioni S.p.A. maggiore della Percentuale, astenendosi dal compiere atti che possano comportare il
superamento della Percentuale stessa;
b) a non trasferire a terzi la Partecipazione. A tal proposito le Parti si danno atto che, per “trasferimento”, si intende il trasferimento della Partecipazione e dei relativi diritti sociali a qualsiasi titolo avvenga, ossia, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivamente, cessione a titolo gratuito e oneroso, permuta, donazione, conferimento in società, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e in genere ogni forma negoziale che determini il sostanziale trasferimento della Partecipazione e dei diritti sociali dal socio a diversa persona fisica o giuridica. Xxxxxx intendersi altresì convenzionalmente inclusi nella nozione di “trasferimento” i mutamenti del soggetto titolare della partecipazione (o dei relativi diritti sociali) per effetto di fusioni o scissioni.
4.2. Le Parti prendono espressamente atto del fatto che l’efficacia del presente atto è risolutivamente condizionata, ai sensi e per gli effetti degli artt. 1353 e ss. C.C., all’avverarsi (i) di un qualsiasi incremento della Percentuale e/ o (ii) di una violazione del divieto di trasferimento di cui alla precedente lettera b) dell’Articolo 4.1.
Art. 5. Opzione di Acquisto
5.1. Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1331, C.C., e subordinatamente al verificarsi d e l l ’ a c qui s t o della Partecipazione da parte del Socio ai sensi del precedente Articolo 3, il Socio concede a BEA, secondo quanto previsto al successivo Articolo 5.2. e ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1401 e ss., C.C., l’Opzione di Acquisto avente ad oggetto la Partecipazione, ai termini e alle condizioni di seguito descritti.
5.2. L’Opzione di Xxxxxxxx potrà essere esercitata da BEA o dal soggetto da questa nominato entro e non oltre i 30 (trenta) giorni successivi:
i. alla cessazione, anche anticipata e per qualsiasi causa, di uno dei Contratti di Servizio, o
ii. alla presentazione, da parte del Socio, di domanda di concordato preventivo, o di sottoposizione del Socio a fallimento o altra procedura concorsuale, o messa in stato di liquidazione del Socio
(di seguito, il “Periodo dell’Opzione di Acquisto”), e potrà essere esercitata
esclusivamente in un’unica soluzione e in ogni caso per l’intera Partecipazione, senza che siano ammessi esercizi frazionati o parziali. Il Socio accetta sin d’ora che XXX possa comunicare per iscritto, entro e non oltre 5 (cinque) giorni dall’inizio del Periodo dell’Opzione, un soggetto terzo che potrà esercitare l’Opzione di Acquisto in luogo di BEA ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1401 e ss. C.C., e alle medesime condizioni di cui al presente Contratto.
5.3. L’Opzione di Acquisto sarà esercitata mediante invio, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, al Socio di una comunicazione di esercizio in forma di scrittura privata autenticata (di seguito, la “Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Acquisto”), dove saranno specificati fra l’altro, il Prezzo dell’Opzione, la data, il luogo e l’ora in cui dovrà essere perfezionata la compravendita della Partecipazione.
5.4. La Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Acquisto, inviata in conformità a quanto previsto al precedente Articolo 5.3., sarà irrevocabile.
5.5. Con l’invio della predetta Comunicazione di Esercizio di Opzione di Acquisto, la compravendita della Partecipazione si intenderà perfezionata.
Art. 6. Opzione di Vendita
6.1. Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1331, C.C., e subordinatamente al verificarsi dell’acquisto della Partecipazione da parte del Socio ai sensi del precedente Articolo 3, BEA concede al Socio l’Opzione di Vendita avente ad oggetto la Partecipazione, ai termini e alle condizioni di seguito descritti.
6.2. L’Opzione di Xxxxxxx potrà essere esercitata dal Socio entro e non oltre i 30 (trenta) giorni successivi alla cessazione, anche anticipata e per qualsiasi causa, dell’Accordo e potrà essere esercitata esclusivamente in un’unica soluzione e in ogni caso per l’intera Partecipazione, senza che siano ammessi esercizi frazionati o parziali.
6.3. L’Opzione di Xxxxxxx sarà esercitata mediante invio, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, a BEA di una comunicazione di esercizio in forma di scrittura privata autenticata (di seguito, la “Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Vendita”), dove saranno specificati fra l’altro, il Prezzo dell’Opzione, la data, il luogo e l’ora in cui dovrà essere perfezionata la compravendita della Partecipazione.
6.4. La Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Vendita, inviata in conformità a quanto previsto al precedente Articolo 6.3., sarà irrevocabile.
6.5. Con l’invio della predetta Comunicazione di Esercizio di Opzione di Vendita, la compravendita della Partecipazione si intenderà perfezionata.
Art. 7. Prezzo dell’Opzione
6.6. Fatto salvo quanto previsto al successivo Articolo 7.2., il Prezzo dell’Opzione è pari all’ammontare risultante dal prezzo di aggiudicazione aggiornato in base alla variazione dell’indice nazionale per i beni al consumo dell’intera collettività secondo l’ISTAT (indice NIC o eventuale parametro ISTAT equivalente vigente al momento del riacquisto). Verrà considerata la variazione dell’indice NIC che occorrerà tra il mese di dicembre 2020 e la data di esercizio di una delle Opzioni.
7.1. Nel caso di esercizio di una delle Opzioni per il verificarsi, alternativamente
(i) del superamento della Percentuale secondo quanto previsto al precedente Articolo 4.2., ovvero
(ii) della cessazione anticipata di uno dei Contratti di Servizio per effetto dell’operare di una delle cause di risoluzione o della diffida ad adempiere ai sensi di quanto previsto dall’articolo 8 del presente atto, il Prezzo dell’Opzione sarà diminuito di un terzo.
7.2. La Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Acquisto o dell’Opzione di Vendita dovrà contenere l’indicazione del Prezzo dell’Opzione calcolato mediante applicazione dei criteri indicati ai precedenti commi 1 e 2 del presente articolo (a seconda del caso applicabile) ed essere redatta secondo i formati in Allegato. La Parte ricevente tale comunicazione avrà facoltà di contestare il Prezzo dell’Opzione a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno da spedire entro 60 (sessanta) giorni dal ricevimento della relativa Comunicazione di Esercizio. In mancanza di contestazioni nel termine sopra indicato, il Prezzo dell’Opzione indicato nella Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Acquisto o dell’Opzione di Vendita sarà definitivo e vincolante per le Parti. In caso di contestazioni formulate nel termine indicato, la determinazione del Prezzo dell’Opzione sarà devoluta a un esperto (l’”Esperto”), nominato dal Presidente del Tribunale di Monza su istanza della Parte più diligente, il quale entro 30 (trenta) giorni dall’accettazione dell’incarico dovrà determinare il Prezzo
dell’Opzione mediante applicazione dei criteri previsti dal presente Articolo 7 e comunicarlo alle Parti. Le determinazioni dell’Esperto saranno definitive e vincolanti per le Parti.
Art. 8. Closing dell’Opzione
8.1. Il Closing dell’Opzione avrà luogo alle ore 12.00 del 30° (trentesimo) giorno lavorativo successivo alla data di ricevimento da parte dei destinatari – a seconda dei casi – delle richiamate Comunicazioni di Esercizio ovvero, se successiva, alla data di ricevimento della determinazione dell’Esperto di cui al precedente Articolo 7.3., presso la sede di BEA (o all’altra ora e/o luogo che le Parti concordino), alla presenza di un notaio indicato da quest’ultima.
8.2. Anche ai fini della determinazione della data del Closing dell’Opzione, in caso di contestuale esercizio delle Opzioni, si intenderà preventivamente esercitata l’Opzione di Acquisto.
8.3. Al Closing dell’Opzione:
- il Socio sottoscriverà e scambierà ogni documento e compirà e farà compiere ogni altro atto necessario e opportuno al fine di trasferire la piena ed esclusiva proprietà della Partecipazione e di consentire il deposito dell’atto di trasferimento di tale Partecipazione presso il competente Registro delle Imprese;
- BEA (a) predisporrà e scambierà ogni documento e compirà e farà compiere ogni altro atto necessario e opportuno affinché sia a essa o ad altri (opzione di acquisto) trasferita la piena ed esclusiva proprietà della Partecipazione e sia consentito il deposito dell’atto di trasferimento di tale Partecipazione presso il competente Registro delle Imprese; (b) pagherà, o farà pagare, il Prezzo dell’Opzione mediante bonifico bancario a favore del conto corrente intestato al Socio e che da quest’ultimo sarà tempestivamente comunicato; (c) predisporrà o farà predisporre la documentazione e provvederà o farà provvedere al pagamento di tutte le tasse gravanti sulla compravendita fatta eccezione esclusivamente per le eventuali imposte sulla plusvalenza o analoghe
(d) pagherà o farà pagare l’onorario e le spese del notaio.
8.4. Fermo restando quanto previsto al successivo comma 7, le Parti si danno atto
reciprocamente che gli adempimenti costituenti il Closing dell’Opzione devono considerarsi come atto unico e inscindibile, cosicché – salvo diverso accordo delle Parti – in caso di mancanza o imperfezione anche di uno solo di essi, il Closing dell’Opzione non potrà dirsi effettuato e ciascuna Parte sarà libera di agire a tutela dei propri diritti.
8.5. In deroga ad ogni diversa disposizione di Xxxxx applicabile e, in particolare, all’art. 1460, c.c., le Parti dovranno osservare il disposto degli Articoli 5, 6, 7 e 8 e dovranno adempiere alle obbligazioni riferite negli stessi indipendentemente dall’esistenza di qualsiasi attuale o preteso diritto, azione e/o difesa delle stesse, diritto, azione e/o difesa questi ultimi che, se sussistenti, dovranno essere separatamente esercitati, intentati e/o eccepiti.
8.6. Le Parti si danno reciprocamente atto e accettano che sono soggette alle Opzioni, e saranno pertanto oggetto di trasferimento anche tutti i diritti inerenti e connessi alla Partecipazione.
8.7. Le Parti concordano altresì che, qualora il Socio non si presenti al Closing dell’Opzione e/o non adempia alle obbligazioni poste a proprio carico dal presente Articolo 8, il Notaio prescelto per il Closing dell’Opzione provvederà a compiere tutte le formalità previste dall’art. 2470, c.c., a seguito del deposito, presso il medesimo Notaio, della somma corrispondente al Prezzo dell’Opzione da parte di BEA.
Art. 9. Consiglio di Amministrazione di BEA Gestioni
9.1. Le Parti concordano che, per tutta la durata del presente Contratto, BEA Gestioni sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) o da 5 (cinque) membri, fermo restando in ogni caso che al Socio spetterà il diritto di indicare un membro del Consiglio di Amministrazione di propria nomina. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà nel rispetto della disciplina applicabile e di quanto contenuto nel nuovo Statuto di BEA Gestioni che sarà approvato.
Art. 10. Durata ed efficacia del Contratto
10.1. Il presente Xxxxxxxxx avrà durata a decorrere dalla sua sottoscrizione e sino a che non siano state adempiuti tutti gli obblighi da esso previsti e applicabili.
Art. 11. Riservatezza
11.1. Le Parti si impegnano a mantenere strettamente riservati l’esistenza e il contenuto del presente Contratto e tutte le altre informazioni comunque e in qualunque maniera ricevute in relazione al presente Contratto (le “Informazioni Confidenziali”) e faranno in modo che tale impegno sia rispettato anche dai loro amministratori, dipendenti e consulenti ai quali le Informazioni Confidenziali siano state comunicate.
11.2. Le Parti adotteranno ogni necessaria precauzione ai fini di salvaguardare la riservatezza e segretezza delle Informazioni Confidenziali e di impedire la loro rivelazione a terzi, restando inteso che le Parti non saranno ritenute inadempienti alle disposizioni di questo Articolo 11 per effetto di comunicazioni eseguite in ottemperanza alle disposizioni contenute in qualsiasi norma o regolamento promulgato da autorità governative, di controllo o di borsa aventi giurisdizione sulle Parti in relazione alla esecuzione del presente Contratto e alle operazioni in esso previste.
Art. 12. Accordi precedenti e/o successivi
12.1. Il presente Xxxxxxxxx supera e abroga ogni precedente accordo o patto stipulato tra le Parti sul medesimo oggetto.
12.2. Ogni emendamento o modificazione ai termini qui contenuti sarà efficace solo se sottoscritto tra entrambe le Parti.
12.3. Le Parti dichiarano e garantiscono reciprocamente di non essere vincolate, tra loro e/o nei confronti di terzi, da altri accordi o patti che possano interferire con il presente Contratto o che comunque siano in contrasto con lo stesso.
12.4. Le Parti s’impegnano a non stipulare tra loro e/o nei confronti di terzi, da altri accordi o patti che possano interferire con il presente Contratto o che, in ogni caso, siano in contrasto con lo stesso.
12.5. L'eventuale tolleranza, di una delle Parti, di comportamenti dall’altra posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nel presente Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate, né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e condizioni qui previsti.
12.6. L'eventuale invalidità o inefficacia di una o più pattuizioni del presente Contratto, anche sopravvenuta, non pregiudicherà la validità ed efficacia delle
altre pattuizioni. È comunque convenuto che, in detta ipotesi, le Parti si impegnano a concordare in buona fede e a sostituire l'eventuale pattuizione invalida o inefficace con altra valida ed efficace che consegua, quanto più possibile, gli stessi risultati economici e il comune intento delle Parti.
Art. 13. Comunicazioni
13.1. Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente Contratto dovranno essere inviate per raccomandata con avviso di ricevimento o posta elettronica ai seguenti indirizzi:
- Se a BEA:
Brianza Energia Ambiente S.p.A. Via Xxxxxxx Xxxxxx, n. 272 (20832) Desio ( MB)
Alla c.a. [●]
PEC: [●]
mail: [●]
- Se al Socio:
Servizi Comunali S.p.A., Xxx Xxxxxx, x. 00/X 00000 Xxxxxxx (XX) Alla c.a. [●]
PEC: [●]
mail: [●]
fermo restando che, ognuna delle Parti, a mezzo di comunicazione scritta inviata all’altra Parte, ai sensi del presente Articolo, potrà indicare un diverso indirizzo per l’invio di future comunicazioni.
Art. 14. Foro competente
14.1. Qualsiasi controversia che dovesse insorgere in ordine all’interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità ed efficacia del presente atto, verrà deferita in via esclusiva alla competenza del Tribunale di Monza, con esclusione di ogni altro foro concorrente o alternativo.
Art. 15. Legge applicabile
15.1. Il presente atto è disciplinato a tutti gli effetti dalla legge italiana.
Letto, confermato e sottoscritto.
Sottoscrive il presente Contratto anche BEA Gestioni S.p.A. che si assume le obbligazioni di cui all’Articolo 3.
[•], [•] 2021
BEA SPA
(Il Presidente)
Il Socio SERVIZI COMUNALI SPA
(Il Legale Rappresentante)
BEA GESTIONI SPA
(Il Legale Rappresentante)
Allegato
[Da sottoscrivere in forma di scrittura privata autenticata]
[•], [•]
Spettabile Socio
SERVIZI COMUNALI S.p.A.
Via Suardo, n. 14/A (00000) XXXXXXX (BG)
A mezzo raccomandata A.R.
Comunicazione di esercizio dell’Opzione di Acquisto
Facciamo riferimento al contratto stipulato in data [●] 2021 avente ad oggetto, tra l’altro, la concessione da parte della Vostra Società in nostro favore di un’opzione di acquisto della partecipazione dalla Vostra Società detenuta nella società BEA Gestioni S.p.A. (di seguito, il “Contratto”), per comunicare quanto segue.
1. I termini utilizzati nella presente comunicazione hanno il significato indicato nel Contratto.
2. Con la presente esercitiamo l’Opzione di Acquisto avente ad oggetto l’intera partecipazione dalla Vostra Società detenuta nel capitale sociale di BEA Gestioni S.p.A., pari al 10% (dieci per cento) del medesimo capitale, per il corrispettivo di Euro [•] ([•]/[•]).
3. Il Closing dell’Opzione avverrà in data [•], alle ore 12.00, presso la sede di BEA S.p.A., in Desio (MB),Via Xxxxxxx Xxxxxx, n. 272, salvo il caso di cui all’Articolo 7.3. del Contratto.
4. La presente vale pertanto quale Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Acquisto ai sensi dell’Articolo 5 del Contratto.
Distinti saluti.
BEA S.p.A.
(Il Presidente)
[Da sottoscrivere in forma di scrittura privata autenticata]
[•], [•]
Spettabile
BEA S.p.A.
Via Xxxxxxx Xxxxxx n. 272 (20832) DESIO (MB)
A mezzo raccomandata A.R.
Comunicazione di esercizio dell’Opzione di Vendita
Facciamo riferimento al contratto stipulato in data [●] 2021 avente ad oggetto, tra l’altro, la concessione da parte della Vostra Società in nostro favore di un’opzione di vendita della partecipazione dalla Scrivente Società detenuta nella società BEA Gestioni S.p.A. (di seguito, il “Contratto”), per comunicare quanto segue.
1. I termini utilizzati nella presente comunicazione hanno il significato indicato nel Contratto.
2. Con la presente esercitiamo l’Opzione di Vendita avente ad oggetto l’intera partecipazione dalla Scrivente Società detenuta nel capitale sociale di BEA Gestioni S.p.A., pari al 10% (dieci per cento) del medesimo capitale, per il corrispettivo di Euro [•] ([•]/[•]).
3. Il Closing dell’Opzione avverrà in data [•], alle ore 12.00, presso la sede di BEA S.p.A., in Desio (MB), Via Xxxxxxx Xxxxxx, n. 272, salvo il caso di cui all’Articolo 7.3. del Contratto.
4. La presente vale pertanto quale Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Vendita ai sensi dell’Articolo 6 del Contratto.
Distinti saluti.
SERVIZI COMUNALI S.p.A.
(Il Legale Rappresentante)