PROSPETTO INFORMATIVO
PROSPETTO INFORMATIVO
relativo all’Offerta di Vendita di azioni ordinarie di MyAv S.p.A. da parte di Orizzonti Holding S.p.A. finalizzata allo scambio con azioni FullSix S.p.A. e Softec S.p.A. nell’ambito delle rispettive Offerte di scambio
con sede legale in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxx xxx Xxxxxx 00 x xxxx xxxxxxxxx xx Xxxxxxx (XX), iscritta, in data 16 luglio 2015, al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01923930760, C.F. e P. IVA 01923930760, ed iscritta nell’apposita sezione speciale in qualità di “START-UP INNOVATIVA”.
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 27 luglio 2018 a seguito di comunicazione dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 26 luglio 2018 protocollo n. 0277135/18.
Il presente Prospetto Informativo (il “Prospetto”) è stato redatto ai sensi della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata ed integrata, e del Regolamento 809/2004/CE del 29 aprile 2004 recante le modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso il sito internet xxx.xxxx.xx nonché presso la sede legale e operativa dell’Emittente. Una copia cartacea del Prospetto sarà consegnata gratuitamente a chi ne faccia richiesta.
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento in Azioni MyAv, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto nel loro complesso e gli specifici Fattori di Rischio relativi a MyAv, al settore di attività in cui opera, nonché agli strumenti finanziari oggetto dell’investimento. Per una descrizione completa dei Fattori di Xxxxxxx si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 “Fattori di rischio” dello Prospetto.
In particolare si richiama l’attenzione su quanto di seguito indicato:
1) Il presente prospetto ha ad oggetto l’offerta di vendita di azioni ordinarie di MyAv S.p.A. da parte di Orizzonti Holding S.p.A. finalizzata allo scambio con azioni Fullsix S.p.A. e Softec S.p.A., nell’ambito delle rispettive offerte pubbliche di scambio con corrispettivo alternativo in denaro promosse da Orizzonti Holding S.p.A., qualora gli azionisti di FullSix S.p.A. e Softec S.p.A. scelgano di ricevere come corrispettivo le Azioni MyAv in luogo del corrispettivo in denaro. In particolare, in caso di adesione all’Offerta, in base al rapporto di scambio definito, per ogni 100 azioni MyAv verrebbero ad essere scambiate n. 712 azioni FullSix e, per ogni ogni 100 azioni MyAv verrebbero ad essere scambiate n. 249 azioni Softec. In alternativa allo scambio con azioni MyAv sarà offerto agli azionisti FullSix e a gli azionisti Softec un corrispettivo in denaro pari a euro 1,051 per ciascuna azione FullSix e a euro 3,00 per ciascuna azione Softec.
2) Coloro che aderendo all’offerta di scambio scelgono di ricevere come corrispettivo le azioni MyAv devono tener presente che le azioni ordinarie emesse da MyAv (incluse le azioni MyAv che ricevono come corrispettivo) non sono quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero né sono negoziate su alcun sistema multilaterale di negoziazione; inoltre non sono oggetto di alcuna attività di internalizzazione sistematica. Pertanto coloro che aderendo all’offerta di scambio ricevono come corrispettivo le azioni MyAv possono trovarsi (i) nella impossibilità di rivendere a terzi le suddette Azioni MyAv o (ii) nella difficoltà di vendere le medesime azioni in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e possono trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo anche significativamente inferiore a quello di sottoscrizione. Si richiama altresì l’attenzione dei destinatari delle presenti avvertenze sulla circostanza che, al verificarsi di taluni eventi, il valore dell’investimento in azioni MyAv può subire perdite, anche rilevanti. Cfr. il Paragrafo 4.3.1. “Rischi connessi all’illiquidità delle azioni MyAv” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
3) La determinazione del valore delle azioni MyAv, pari a Euro 7,492 per azione, implicito nella definizione del rapporto di scambio delle azioni MyAv con le azioni FullSix e Softec, non è stato supportato da alcuna perizia di stima di un terzo indipendente. Sulla base dei rapporti di scambio definiti, per ogni 100 azioni MyAv verrebbero ad essere scambiate n. 712 Azioni Fullsix o n. 249 Azioni Softec. Cfr. il Paragrafo 4.3.2. “Rischi connessi alle modalità di determinazione del rapporto di cambio fra le azioni FullSix e le Azioni Softec con le azioni dell’Emittente e alla possibile variazione nel tempo del valore delle azioni MyAv” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
4) MyAv presenta peculiari caratteristiche in quanto è una società startup, costituita nel 2015, che ha operato esclusivamente nei confronti del Gruppo di appartenenza e, quindi, non sul mercato. La Società non è in grado di individuare il proprio posizionamento competitivo tenuto conto che altre società operanti nel settore di riferimento presentano marcate differenze rispetto a MyAv in termini, tra l’altro, di dimensione, modello di business, internalizzazione, tipologia di prodotti e mercati di sbocco. Alla luce di tali circostanze non è possibile identificare un campione di società comparabili per effettuare un confronto con i multipli di MyAv. Peraltro, tenuto conto che i multipli di MyAv presentano valori significativamente elevati rispetto a quelli normalmente osservabili sul mercato, l’investimento in azioni
MyAv risulta molto oneroso. Cfr. il Paragrafo 4.3.2. “Rischi connessi alle modalità di determinazione del rapporto di cambio fra le azioni FullSix e le Azioni Softec con le azioni dell’Emittente e alla possibile variazione nel tempo del valore delle azioni MyAv” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
5) MyAv è una startup innovativa ai sensi dell’articolo 25 del D.L. 179 del 2012 (convertito in legge il 17 dicembre 2012, n. 221) e il mantenimento di questa qualifica è subordinato al soddisfacimento dei requisiti previsti dal citato decreto quali: a) le azioni non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione; b) la società non distribuisce, e non ha distribuito, utili. Il mancato rispetto dei requisiti previsti dal decreto comporta la perdita della qualifica della startup innovativa, e, conseguentemente, il venir meno di agevolazioni fiscali e in materia di rapporti di lavoro. La qualifica di startup innovativa è attribuibile a società costituite da non più di 60 mesi e pertanto MyAV potrà mantenere tale qualifica fino a massimo il 16 luglio 2020. Cfr. il Paragrafo 4.1.16. “ Rischi connessi alla qualifica di MyAv come startup innovativa” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
6) MyAv è stata costituita nel 2015, non ha mai operato sul mercato di riferimento, non ha un posizionamento competitivo e presenta dei risultati positivi di bilanci 2016 e 2017 che sono stati conseguiti tramite forniture rese unicamente all’interno del Gruppo di appartenenza. Alla data del 31 dicembre 2017, il 100% del fatturato di MyAv (Euro 505 migliaia) e il 100% dei crediti commerciali (Euro 253 migliaia) è riferibile a forniture di sistemi e servizi all’interno del gruppo (in particolare alla consociata GDA S.p.A.). Alla Data del Prospetto Informativo, nessun ordine risulta formalizzato da clienti esterni al Gruppo. L’unico prodotto commercializzato da MyAv (un robot che fornisce supporto nell’esposizione dei prodotti sugli scaffali e nella valutazione degli approvvigionamenti nell’ambito della distribuzione di beni di consumo) è soggetto a rapida evoluzione tecnologica e a facile obsolescenza. Cfr. i Paragrafi 4.1.1. “Fattori di rischio connessi al fatto che MyAv è una società di recente costituzione la cui attività è ancora in fase di sviluppo”, 4.1.2. “Rischi legati alla concentrazione del fatturato”, 4.1.3 “Rischi connessi alla vendita di una tipologia di prodotti e alla natura innovativa del prodotto” e 4.1.12. “Rischi connessi ai rapporti con parti correlate” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
7) MyAv non dispone di un capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla data del prospetto. In particolare, si stima che il fabbisogno finanziario di MyAv per far fronte alle proprie obbligazioni sia pari a circa Euro 1.200 mila sino a dicembre 2019 a fronte dei quali la controllante Orizzonti Holding si è impegnata a mettere a disposizione di MyAv le risorse necessarie mediante apertura di conto corrente intercompany remunerate, alla data del prospetto, al tasso del 7,35%. Cfr. i Paragrafi 4.1.4. “Rischio connesso all’insufficienza del capitale circolante” e 4.1.18. “Rischi connessi all’accesso al credito” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
8) MyAv si trova in un rapporto di dipendenza rispetto alla propria controllante Orizzonti Holding S.p.A., tenuto conto del sostentamento finanziario prestato dalla stessa, della concentrazione delle vendite e dei ricavi di MyAv all’interno del Gruppo e della disponibilità di brevetti da parte della Centro Studi S.r.l., società del Gruppo. Cfr. il Paragrafo 4.1.8. “Rischi relativi al rapporto di dipendenza di MyAv rispetto a Orizzonti Holding S.p.A.” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
9) Il Prospetto contiene dati prospettici relativi a MyAv per gli esercizi 2018-2020. Tenuto conto che XxXx non ha una storia operativa né un proprio mercato potrebbe non essere in grado di conseguire gli obiettivi del piano industriale ovvero non essere in grado di conseguirli secondo le tempistiche e le misure attese. Cfr. i Paragrafi 4.1.5. “Rischi connessi all'inclusione di dati Prospettici e ai “richiami di informativa” dell’esperto che ha rilasciato la relazione su tali dati”, 4.1.6. “Rischi connessi all’attuazione delle strategie
di sviluppo ed ai programmi futuri del Gruppo” e 4.1.7. “Rischi relativi alla evoluzione prevedibile della gestione” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
10) Orizzonti Holding, attuale azionista di controllo di MyAv, continuerà, anche a seguito dell’Offerta Fullsix nonché dell’Offerta Softec, ad esercitare il controllo sull’Emittente e, conseguentemente, ad avere un ruolo determinante nell’adozione delle delibere dell’assemblea dei soci di MyAv. 4.1.15. “Rischi connessi alla non contendibilità di MyAv” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
11) La Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in riferimento al bilancio di esercizio 2017, ha rilasciato la propria relazione, in data 26 aprile 2018, senza rilievi pur richiamando l’attenzione sulle rilevanti operazioni con parti correlate poste in essere nel Gruppo, indicando: “la struttura operativa del Gruppo Orizzonti Holding è caratterizzata da rilevanti interscambi di servizi e mezzi finanziari fra le varie società del Gruppo che sono pertanto operativamente e finanziariamente interdipendenti. Gli amministratori informano che tali operazioni ed interscambi, che costituiscono una componente rilevante nella gestione economica e finanziaria della Società, sono posti in essere garantendo sia le normali condizioni di mercato che l’individualità delle singole transazioni.”. Cfr. Paragrafi 4.1.12. “Rischi connessi ai rapporti con parti correlate” e 4.1.20. “Rischi relativi alla revisione dei bilanci e all’assenza di un organo di controllo nel triennio 2015-2017” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
INDICE
PROSPETTO INFORMATIVO 1
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE 2
INDICE 5
DEFINIZIONI 14
GLOSSARIO 18
NOTA DI SINTESI 20
SEZIONE A — INTRODUZIONE E AVVERTENZE 20
SEZIONE B — EMITTENTE 20
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI 27
SEZIONE D – RISCHI 28
SEZIONE E – OFFERTA 29
SEZIONE PRIMA 32
CAPITOLO I 33
PERSONE RESPONSABILI 33
1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO 33
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 33
CAPITOLO II 34
REVISORI LEGALI DEI CONTI 34
2.1 REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE 34
2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE 35
CAPITOLO III 36
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 36
3.1 INFORMAZIONI SELEZIONATE RELATIVE AL 31 DICEMBRE 2017, 2016 E 2015 36
3.1.1. I principali dati economico, patrimoniali e finanziari tratti dagli schemi di Conto Economico e Stato Patrimoniale dei Bilanci 2017, 2016 e 2015 36
3.1.2. I principali dati economico, patrimoniali e finanziari riclassificati e indicatori alternativi di performance 38
3.1.3 Risultato per azione 45
CAPITOLO IV 47
FATTORI DI RISCHIO 47
IV.I RISCHI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE 47
4.1.1 Fattori di rischio connessi al fatto che MyAv è una società di recente costituzione la cui attività è ancora in fase di sviluppo 47
4.1.2 Rischi legati alla concentrazione del fatturato 47
4.1.3 Rischi connessi alla vendita di una tipologia di prodotti e alla natura innovativa del prodotto 48
4.1.4. Rischio connesso all’insufficienza del capitale circolante 49
4.1.5. Rischi connessi all'inclusione di dati Prospettici e ai “richiami di informativa” dell’esperto che ha rilasciato la relazione su tali dati 49
4.1.6. Rischi connessi all’attuazione delle strategie di sviluppo ed ai programmi futuri del
Gruppo 50
4.1.7 Rischi relativi alla evoluzione prevedibile della gestione 51
4.1.8 Xxxxxx relativi al rapporto di dipendenza di MyAv rispetto a Orizzonti Holding S.p.A 51
4.1.9 Rischi connessi alla difesa ed alla violazione dei diritti di proprietà intellettuale di XxXx
.......................................................................................................................................................................................... 52 4.1.10. RISCHI CONNESSI ALLA RESPONSABILITÀ DA PRODOTTO ............................................................................... 54
4.1.11. Xxxxxx connessi alla dipendenza da figure chiave 55
4.1.12 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate 55
4.1.13 Xxxxxx connessi al governo societario e al sistema di controllo di reporting 56
4.1.14 Xxxxxx legati all’adozione del modello di organizzazione e gestione del D. Lgs. 231/2001 57
4.1.15. Xxxxxx connessi alla non contendibilità di MyAv 57
4.1.16 Rischi connessi alla qualifica di MyAv come Start Up Innovativa 57
4.1.17 Rischi connessi agli investimenti relativi all’attività di ricerca e sviluppo 58
4.1.18 Rischi connessi all’accesso al credito 59
4.1.19 Xxxxxx connessi alle dichiarazioni di stima e di preminenza 59
4.1.20 RISCHI RELATIVI ALLA REVISIONE DEI BILANCI E ALL’ASSENZA DI UN ORGANO DI CONTROLLO NEL TRIENNIO 2015-2017 59
4.1.21 Rischi connessi alla disponibilità di un set ridotto di informazioni sull’Emittente rispetto ad emittenti quotati o diffusi tra il pubblico in misura rilevante 60
4.1.22 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance 61
4.1.23. Rischi connessi alla dipendenza dai propri fornitori e alla disponibilità di componenti 61
IV.II RISCHI RELATIVI AL MERCATO IN CUI MYAV OPERA 62
4.2.1. Rischi connessi all’evoluzione tecnologica 62
4.2.2 Rischi connessi al crescente livello di concorrenza e competitività del settore di riferimento 62
4.2.3 Rischio legato alla capacità di XxXx di attrarre personale qualificato nonché di subire attività di “kidnapping” da parte di altre imprese 63
IV.III RISCHI RELATIVI ALLE AZIONI MYAV 63
4.3.1 Rischi connessi all’illiquidità delle azioni MyAv 63
4.3.2. Rischi connessi alle modalità di determinazione del rapporto di cambio fra le azioni FullSix e le Azioni Softec con le azioni dell’Emittente e alla possibile variazione nel tempo del valore delle azioni MyAv 64
4.3.3 Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi
.......................................................................................................................................................................................... 66 4.3.4 RISCHI CONNESSI AD ALCUNE PREVISIONI STATUTARIE .................................................................................... 67
CAPITOLO V 68
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 68
5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE 68
5.1.1 Denominazione sociale 68
5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle imprese 68
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 68
5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale 68
5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 68
5.2 PRINCIPALI INVESTIMENTI 72
5.2.1 Investimenti effettuati da MyAv nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e
2015 e fino alla data del Prospetto Informativo 72
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione 73
5.2.3 Investimenti futuri 73
CAPITOLO VI 74
ATTIVITA’ DELL’EMITTENTE 74
6.1. PRINCIPALI ATTIVITÀ 74
6. 1.1 Descrizione della natura delle attività dell’Emittente e delle sue principali attività74
6.1.2. Nuovi prodotti e servizi 79
6.1.3 Quadro normativo di riferimento 79
6.2 PRINCIPALI MERCATI 81
6.2.1 Clientela di riferimento 81
6.2.2. Mercato di riferimento 82
6.3 EVENTI ECCEZIONALI 87
6.4 DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE 87
6.5 FONTE DEI DATI SULLA POSIZIONE CONCORRENZIALE DELL’EMITTENTE 87
6.6 SCENARI DI SVILUPPO DELL’EMITTENTE 88
CAPITOLO VII 89
STRUTTURA ORGANIZZATIVA 89
7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO CUI APPARTIENE L’EMITTENTE 89
7.2 SOCIETA’ CONTROLLATE E COLLEGATE 91
7.2.1 Società controllate 91
CAPITOLO VIII 92
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 92
8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 92
8.2 PROBLEMATICHE AMBIENTALI 92
CAPITOLO IX 93
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 93
9.1.1 ANALISI DELL’ANDAMENTO ECONOMICO DELL’EMITTENTE 93
9.1.2 Risultato per azione 101
9.2 ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA 102
9.3 POLITICHE O FATTORI DI NATURA GOVERNATIVA, ECONOMICA, FISCALE, MONETARIA O POLITICA 102
9.4 POLITICHE DI GESTIONE DEI RISCHI 102
9.5 INFORMAZIONI RIGUARDANTI FATTORI IMPORTANTI, COMPRESI EVENTI INSOLITI O NUOVI SVILUPPI, CHE HANNO AVUTO RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SUL REDDITO DERIVANTE DALL'ATTIVITA’ DELL’EMITTENTE 103
CAPITOLO X 105
RISORSE FINANZIARIE 105
10.1 RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE 106
10.2 FLUSSI DI CASSA 107
10.3 FABBISOGNO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO DELL’EMITTENTE 110
10.4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI EVENTUALI LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE CHE ABBIANO AVUTO, O POTREBBERO AVERE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE 112
10.5 INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI NECESSARI PER ADEMPIERE AGLI IMPEGNI RELATIVI AI PRINCIPALI INVESTIMENTI FUTURI ED ALLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ESISTENTI O PREVISTE 112
CAPITOLO XI 113
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 113
11.1 RICERCA E SVILUPPO 113
11.2 PROPRIETÀ INTELLETTUALE 113
CAPITOLO XII 116
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 116
12.1 TENDENZE RECENTI SULL’ANDAMENTO DELLE ATTIVITA’ DELL’EMITTENTE 116
12.2 TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO 116
CAPITOLO XIII 117
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 117
13.1 DATI PREVISIONALI 117
13.1.2 Relazione dell’esperto sui dati previsionali 128
13.1.3 Principi contabili utilizzati per la redazione dei dati previsionali 131
13.2 PREVISIONE CONTENUTA IN ALTRO PROSPETTO 131
CAPITOLO XIV 132
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 132
14.1. ORGANI SOCIALI E ALTI DIRIGENTI 132
14.1.1 Consiglio di Amministrazione 132
14.1.2 Collegio sindacale 136
14.1.3 Rapporti di parentela 140
14.2 CONFLITTI DI INTERESSI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI 140
14.2.1 INDICAZIONE DEI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI RICONDUCIBILI AI SOGGETTI DI CUI ALLA SEZIONE I, CAPITOLO XIV, PARAGRAFO 14.1 140
14.2.2 Indicazione di eventuali accordi o intese in forza dei quali siano stati individuati i soggetti di cui alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 140
CAPITOLO XV 142
REMUNERAZIONI E BENEFICI 142
15.1 REMUNERAZIONI E BENEFICI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE, DEGLI ALTI DIRIGENTI 142
15.2 AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL’EMITTENTE O DALLE SUE CONTROLLATE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI 142
CAPITOLO XVI 143
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 143
16.1 DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE 143
16.2 CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE CON L’EMITTENTE O CON LE ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO CHE PREVEDONO UNA INDENNITA’ DI FINE RAPPORTO 143
16.3 COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 143
16.4 RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO 143
CAPITOLO XVII 144
DIPENDENTI 144
17.1 DIPENDENTI 144
17.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION 144
17.3 ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DI DIPENDENTI AL CAPITALE SOCIALE 145
CAPITOLO XVIII 146
PRINCIPALI AZIONISTI 146
18.1 PRINCIPALI AZIONISTI 146
18.2 DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI 146
18.3 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 93 TUF 146
18.4 EVENTUALI ACCORDI DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE 147
CAPITOLO XIX 148
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 148
CAPITOLO XX 150
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 150
20.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI 150
20.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO FORMA 187
20.3 BILANCI 187
20.4 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI 187
20.5 DATA DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PIÙ RECENTI SOTTOPOSTE A REVISIONE CONTABILE 188
20.6 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE 188
20.7 POLITICA DEI DIVIDENDI 188
20.8 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI 189
20.9 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL’EMITTENTE 189
CAPITOLO XXI 190
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 190
21.1 CAPITALE SOCIALE 190
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 190
21.1.2 Esistenza di azioni non rappresentative del capitale 190
21.1.3 Azioni proprie 190
21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 190
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso, o di un impegno all’aumento del capitale 190
21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuale membri del
Gruppo 190
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale 190
21.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO SOCIALE 191
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente 191
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale 191
21.2.3 Descrizione dei diritti, dei privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti e delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni 195
21.2.4 Convocazione delle assemblee degli azionisti 196
21.2.5 Recesso del Socio 198
21.2.6 Descrizioni di eventuali disposizioni dello Statuto che possano avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente 198
21.2.7 Indicazioni di eventuali disposizioni dello statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta 198
CAPITOLO XXII 199
CONTRATTI RILEVANTI 199
CAPITOLO XXIII 201
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
........................................................................................................................................................................................ 201
23.1 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 201
23.2 ATTESTAZIONE IN MERITO ALLE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 201
CAPITOLO XXIV 202
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 202
CAPITOLO XXV 203
INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 203
SEZIONE SECONDA 204
CAPITOLO I 205
PERSONE RESPONSABILI 205
1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO 205
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 205
CAPITOLO II 206
FATTORI DI RISCHIO 206
CAPITOLO III 207
INFORMAZIONI ESSENZIALI 207
3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE 207
3.2 FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO 207
3.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E XXXXXXXXXX PARTECIPANTI ALL’OFFERTA 208
3.4 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI 209
CAPITOLO IV 210
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 210
4.1 DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 210
4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SONO STATE EMESSE 210
4.3 REGIME DI CIRCOLAZIONE E FORMA DELLE AZIONI 210
4.4 VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI 210
4.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI 210
4.6 INDICAZIONE DELLA DELIBERA E DELLA AUTORIZZAZIONE IN VIRTÙ DELLA QUALE LE AZIONI SARANNO EMESSE 210
4.7 DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE E LA CESSIONE DELLE AZIONI 211
4.8 LIMITAZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI 211
4.9 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE ALLE AZIONI 211
4.10 PRECEDENTI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO SULLE AZIONI 211
4.11 REGIME FISCALE 211
4.11.1.1 Regime fiscale dei dividendi 213
4.11.1.2 Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni 218
4.11.1.3 Tassa sui contratti di borsa 224
4.11.1.4 Imposta sulle successioni e donazioni 224
4.11.1.5 Imposta sulle transazioni finanziarie 224
CAPITOLO V 226
CONDIZIONI DELL’OFFERTA 226
5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI ADESIONE ALL’OFFERTA 226
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata 226
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta 226
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di adesione 226
5. 1.4 Informazioni circa la revoca, sospensione e chiusura anticipata dell’Offerta226
5. 1.5 Riduzione, ritiro o revoca della Richiesta di Adesione e modalità di rimborso227
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della Richiesta di Adesione 227
5.1.7 Possibilità e termini per ritirare la Richiesta di Adesione 227
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni 227
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta 227
5.1.10 Diritti di opzione e prelazione 227
5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE 227
5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta 227
5.2.2 Impegni a sottoscrivere o acquistare gli strumenti finanziari dell’Emittente da parte di soci o dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente228
5.2.3 Informazioni da comunicare prima della assegnazione 228
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai richiedenti delle assegnazioni 228
5.2.5 Sovrallocazione e Greenshoe 228
5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA 228
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del richiedente 228
5.3.2 Procedura per la comunicazione del prezzo dell’Offerta 232
5.3.3. Diritto di Opzione 232
5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti 232
5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 232
5. 4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori232
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese 232
5.4.3 Impegni di sottoscrizione, acquisto e garanzia 233
5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione, acquisto e garanzia 233
CAPITOLO VI 234
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 234
CAPITOLO VII 235
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 235
7.1 INFORMAZIONI SUI POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA. 235
7.2 NUMERO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI DA CIASCUNO DEI POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 235
7.3 ACCORDI DI LOCK-UP 235
CAPITOLO VIII 236
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA 236
8.1 PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’OFFERTA 236
CAPITOLO IX 237
DILUIZIONE 237
CAPITOLO X 238
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 238
10.1 CONSULENTI MENZIONATI NELLA SEZIONE SECONDA 238
10.2 INDICAZIONE DI INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
........................................................................................................................................................................................ 238 10.3 PARERI O RELAZIONI REDATTE DA ESPERTI ........................................................................................ 238
10.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E INDICAZIONE DELLE FONTI 238
DEFINIZIONI
Atto di Permuta | Contratto di permuta, stipulato in data 29 marzo 2018 tra Blugroup S.r.l., da una parte, e OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l., dall’altra, con il quale Blugroup S.r.l. ha trasferito a OH S.p.A. n. 4.053.371 azioni FullSix S.p.A., a Centro Studi S.r.l. n. 1.013.325 azioni FullSix S.p.A. (il “Pacchetto di controllo FullSix”), ricevendo in permuta n. 453.000 azioni MyAv S.p.A. |
Azioni MyAv o Azioni oggetto d’Offerta | Le massime 1.281.600 azioni ordinarie emesse da MyAv Spa e di titolarità di Orizzonti Holding S.p.a. oggetto dell’Offerta descritta nel presente Prospetto Informativo, di cui (i) le massime n. 785.800 azioni ordinarie di MyAv S.p.A., corrispettivo dell’Offerta Fullsix (in alternativa alla corresponsione di Euro 1,051 per ciascuna azione FullSix S.p.A. portata in adesione all’Offerta) unitamente ai relativi eventuali conguagli in denaro, e (ii) le massime n. 495.800 azioni ordinarie di MyAv S.p.A. corrispettivo dell’Offerta Softec (in alternativa alla corresponsione di Euro 3,00 per ciascuna azione Softec S.p.A. portata in adesione all’Offerta) unitamente ai relativi eventuali conguagli in denaro. |
Azioni Fullsix oggetto dell’Offerta Fullsix | Le azioni ordinarie FullSix S.p.A. oggetto di Offerta di scambio Fullsix, pari al 50,10% del totale delle azioni - e dei diritti di voto nell’assemblea dei soci – rappresentative del capitale sociale di FullSix S.p.A., pari a complessive 5.602.028 azioni. |
Azioni Softec oggetto dell’Offerta Softec | Le azioni ordinarie Softec S.p.A. oggetto di Offerta di scambio Softec, pari al 49,57% del totale delle azioni - e dei diritti di voto nell’assemblea dei soci – rappresentative del capitale sociale di Softec S.p.A., pari a complessive 1.238.287 azioni. |
Blugroup S.r.l. | Blugroup S.r.l. con sede legale in Xxxxxx (XX) Xxxxxxxx Xxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12281920152, C.F. e P.IVA 12281920152. |
Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Centro Studi | Centro Studi S.r.l. con sede legale in Xxxxxxx (XX) Xxx Xxxx xxx Xxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01721090767, C.F. e P.IVA 01721090767. |
Consob | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. |
Data del Prospetto Informativo | La data di approvazione del Prospetto Informativo da parte di Consob. |
Data di Pagamento | Il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione come indicato per quanto riguarda l’Offerta FullSix nel Documento d’Offerta relativo a FullSix e per quanto riguarda l’Offerta Softec nel Documento d’Offerta relativo a Softec. |
Destinatari dell’Offerta | I Destinatari dell’Offerta FullSix e i Destinatari dell’Offerta Softec. |
Destinatari dell’Offerta FullSix | I titolari di azioni FullSix diversi dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di concerto. |
Destinatari dell’Offerta Softec | I titolari di azioni Softec diversi da FullSix. |
Directa SIM o Directa | Directa SIM S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxx x. 0, iscritta al competente Registro delle Imprese al n. 06837440012, C.F. e P.IVA 06837440012. |
Direttiva Prospetti | La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, come successivamente modificata e integrata, e che sarà abrogata e sostituita dal Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, a decorrere dal 21 luglio 2019. |
Documento d’Offerta FullSix | Il documento di offerta pubblicato da Orizzonti Holding Spa avente ad oggetto l’Offerta Fullsix. |
Documento d’Offerta Softec | Il documento di offerta pubblicato da Orizzonti Holding Spa avente ad oggetto l’Offerta Softec. |
Gruppo o Gruppo OH | L’insieme dell’Offerente e delle società da questa partecipate. |
FullSix S.p.A. o FullSix | FullSix S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09092330159, C.F. e P. IVA 09092330159. |
Intermediario Depositario | Qualsiasi intermediario abilitato a prestare servizi di investimento in Italia, presso la il quale gli azionisti aderenti all’Offerta potranno, previa compilazione della Scheda di Adesione, depositare le Azioni per aderire all’Offerta. Gli Intermediari Depositari deterranno in deposito, alla data di adesione all’Offerta (ossia, alla data di sottoscrizione della Scheda di Adesione), le Azioni apportate all’Offerta, e (i) trasferiranno in deposito all’Intermediario Incaricato della Raccolte delle Adesioni le Azioni apportate all’offerta dagli aderenti loro clienti, e (ii) trasferiranno agli aderenti loro clienti il Corrispettivo dell’Offerta pagato dall’Offerente. |
Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni | Directa S.I.M. S.p.A. |
Istruzioni di Borsa | Le istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana vigenti alla Data del Prospetto Informativo. |
Lotto minimo trasferibile | Il quantitativo minimo previsto dall’art. 9 dello statuto sociale di MyAv S.p.A. per il trasferimento di azioni, pari a n. 100 azioni. Pertanto sono ammissibili trasferimenti di azioni MyAv S.p.A. unicamente per quantitativi pari al lotto minimo o multipli di esso. |
MAR | Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato). |
Monte Titoli | Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
MTA | Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
MyAv S.p.A. o MyAv o l’Emittente | MyAv S.p.A. (già MyAv S.r.l.) con sede legale in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxx xxx Xxxxxx 00 x xxxx xxxxxxxxx xx Xxxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01923930760, C.F. e P. IVA 01923930760 | . |
Offerente o OH S.p.A. o OH | Orizzonti Holding S.p.A., con sede legale in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxx xxx Xxxxxx x. 00, x xxxx xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxx (XX) Zona Industriale – Località Sant’Antuono SP 352 Km 0,6, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 005573006761, C.F. e P. IVA 01562660769. | |
Offerta | L’Offerta di cui al presente Prospetto Informativo che ha ad oggetto le massime n. 1.281.600 azioni MyAv di titolarità di Orizzonti Holding, corrispondenti al 12,82% del capitale sociale di MyAv, funzionali allo scambio con azioni FullSix nell’ambito dell’Offerta Fullsix e con le azioni Softec nell’ambito dell’Offerta Softec. | |
Offerta FullSix | L’offerta pubblica di scambio obbligatoria promossa, ai sensi degli articoli 102 e 106 del TUF, da Orizzonti Holding S.p.A. (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) su n. 5.602.028 azioni ordinarie della FullSix S.p.A., pari al 50,10% del totale delle azioni emesse. | |
Offerta Softec | L’offerta pubblica di scambio obbligatoria promossa ai sensi e per gli effetti degli artt. 106 e 109 del TUF e del Regolamento Emittenti AIM Italia –MAC approvato da Borsa Italiana S.p.A., da Orizzonti Holding S.p.A. (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) su n. 1.238.287 azioni ordinarie della Softec S.p.A., pari al 49,57% del totale delle azioni emesse. | |
Patto o Patto Parasociale | Patto parasociale ai sensi dell’art. 122 TUF, sulle azioni di Fullsix S.p.A., sottoscritto, in data 11 aprile 2018, tra OH S.p.A., Centro Studi S.r.l., l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e Blugroup ad esito della Permuta, con durata dal 29 marzo 2018 al 28 marzo 2021. | |
Persone che Agiscono di Concerto o Obbligati in solido | Le Persone che Agiscono di Concerto in relazione all’offerta pubblica obbligatoria di scambio promossa sulle Azioni Fulsix e l’offerta pubblica obbligatoria sulle Azioni Softec sono, in ragione degli esistenti rapporti di controllo e degli accordi parasociali (Patto) in essere: a) da una parte, l’Offerente, Centro Studi S.r.l. e la società che le controlla Di Carlo Holding S.r.l.; b) dall’altra, l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e la sua controllata Blugroup S.r.l. | |
Prospetto Informativo | Il presente prospetto informativo. | |
Regolamento 809 | Il Regolamento 809/2004/CE | |
Regolamento di Borsa | Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Prospetto Informativo. | |
Regolamento Emittenti | Il regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. | |
Società di Revisione | Deloitte & Touche S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx 00. | |
Softec Spa o Softec | Società che ha sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx x. 00, e sede operativa in Xxxxxx xx Xxxxx xxx Xxxxxxxx x.00, iscritta al Registro delle Imprese di |
Milano al numero 010309040473 e al Repertorio Economico Amministrativo (REA) MI 1883334, capitale sociale Euro 2.497.960,00 i.v. | |
TUF | Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. |
GLOSSARIO
Brick and mortar | Espressione inglese che indica attività secondo il modello tradizionale. Nel contesto del presente Prospetto si riferisce all’acquisto di prodotti con presenza fisica del cliente e dei beni in vendita presso una struttura commerciale non virtuale aperta al pubblico. |
Captive | Azienda che produce per un solo cliente o per un gruppo e che quindi si trova in una posizione di dipendenza rispetto ad esso. Nel contesto del presente Prospetto si riferisce all’attività svolta nei confronti di società appartenenti al Gruppo Orizzonti Holding. |
Disaster Scenario | Ipotesi negativa in cui tutti i fattori considerati nelle analisi di sensitività si presentano contemporaneamente nella loro massima portata. |
EBITDA | È rappresentato dall’utile dell’esercizio al lordo delle imposte correnti e differite, dei proventi ed oneri finanziari e degli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni. |
End user | Espressione inglese che indica l’utilizzatore o il fruitore finale di un prodotto o di un servizio. Nel contesto del presente Prospetto assume il significato di struttura di distribuzione di prodotti al consumo. |
Hardware | Indica, in generale, il complesso delle apparecchiature elettriche ed elettroniche. Con riferimento ai sistemi informatici e di telecomunicazioni, indica il complesso delle strutture fisiche utilizzate per l’elaborazione e la trasmissione dei dati, incluse quindi le strutture di interconnessione tra apparati, quali cavi elettrici, fibre ottiche, ponti radio, etc. |
Incubatore | Società o ente che accelera e rende sistematico il processo di creazione di nuove imprese fornendo servizi di supporto che possono includere gli spazi fisici, il supporto allo sviluppo del business e la consulenza. Nel contesto del presente Prospetto, Centro Studi ha svolto il ruolo di “incubatore” di MyAv. . |
Inteligenza artificiale | Insieme di studi e tecniche che tendono alla realizzazione di macchine, specialmente calcolatori elettronici, in grado di risolvere problemi e di riprodurre attività proprie dell'intelligenza umana. |
Indicatori Alternativi di Performance o “IAP” | Indicatori di performance finanziaria, posizione finanziaria o flussi di cassa storici o futuri, diversi dagli indicatori finanziari definiti o specificati nella disciplina applicabile sull’informativa finanziaria. |
Internet | Un sistema internazionale che connette tra loro reti telematiche grandi e piccole (al limite, costituite da un singolo dispositivo, come un personal computer) mediante un apposito protocollo standard di comunicazione, denominato correntemente TCP/IP. |
M&A | Fusioni e acquisizioni |
Out of Stock | Espressione inglese che indica il concetto di esaurito o terminato. Nel contesto del presente Prospetto indica la situazione nella quale, in un determinato momento, dei prodotti offerti in vendita presso una struttura distributiva aperta al pubblico non sono presenti negli scaffali espositivi accessibili al pubblico per l’effettuazione dei propri acquisti. |
Planogramma | Rappresentazione della disposizione dei prodotti sui ripiani degli scaffali e degli espositori. |
Private Equity | attività finanziaria mediante la quale una entità (generalmente un investitore istituzionale) rileva quote di una società definita target (ossia obiettivo) sia acquisendo azioni esistenti da terzi sia sottoscrivendo azioni di nuova emissione apportando nuovi capitali all'interno della target |
Retailer | Espressione inglese che indica un distributore di prodotti al dettaglio. |
Robot o sistemi robotici | Macchina automatica che, coordinata da un elaboratore elettronico, svolge autonomamente i compiti assegnati. |
Software | Programmi ed applicativi per l’elaborazione dei dati. |
Stock option | Forma di incentivo e di remunerazione per il personale di un’azienda in forma societaria consistente nella assegnazione di opzioni a sottoscrivere o ad acquistare in futuro azioni delle società ad un prezzo predeterminato. |
Storage | Dispositivi hardware e supporti per la memorizzazione di rilevanti quantità di informazioni in formato elettronico. |
System integrator | Operatore nel campo informatico che integra software e/o hardware e/o servizi di diversi fornitori secondo le necessità del proprio cliente. |
Venture Capital | Apporto di capitale di rischio per finanziare l'avvio o la crescita di un'attività in settori ritenuti ad elevato potenziale di sviluppo |
Venture capitalist | Soggetto che apporta capitale di rischio per finanziare l'avvio o la crescita di un'attività in settori ritenuti ad elevato potenziale di sviluppo |
NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è costituita dagli elementi informativi indicati come “Elementi”. Tali Elementi sono numerati nelle Sezioni da A a E (A.1 – E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che è previsto vengano inclusi in una Nota di Sintesi relativa a tale tipologia di strumenti finanziari ed Emittente. Dal momento che alcuni Elementi non sono previsti, vi possono essere dei salti nella sequenza numerica degli Elementi.
Sebbene sia previsto che un Elemento venga inserito nella Nota di Sintesi in ragione della tipologia di strumento finanziario e delle caratteristiche dell’Emittente, è possibile che nessuna informazione sia disponibile al riguardo. In tale evenienza, è inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.
Sezione A — Introduzione e avvertenze
Elemento | |
A1 | Avvertenza |
-la presente Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto Informativo; -qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto completo; -qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell’inizio del procedimento; - la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari. | |
A2 | Consenso accordato dall’emittente o dalla persona responsabile della redazione del prospetto all’utilizzo del prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte di intermediari finanziari. Indicazione del periodo e delle condizioni. |
Non applicabile. L’Emittente non presta il suo consenso all’utilizzo del presente Prospetto Informativo da parte di intermediari finanziari terzi per la successiva rivendita ovvero per il collocamento finale delle Azioni. | |
Sezione B — Emittente
Elemento | |
B1 | Denominazione legale e commerciale dell’emittente |
L’Emittente è denominata “MyAv S.p.A.”. | |
B2 | Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera l’emittente e suo paese di costituzione |
L’Emittente ha sede legale in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxx xxx Xxxxxx 00 e sede operativa in Buccino (SA), ed è costituito in forma di società per azioni. L’Emittente opera in base alla legislazione italiana ed è stato costituito in Italia. | |
B3 | Natura delle operazioni correnti dell’emittente e delle sue principali attività, relativi fattori chiave e principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’emittente compete |
MyAv realizza e fornisce robot dotati di intelligenza artificiale e servizi di assistenza e manutenzione post vendita, sfruttando la disponibilità di brevetti di titolarità di società del Gruppo Orizzonti Holding. | |
L’attuale unico prodotto di MyAv, operativo in alcuni punti vendita del Gruppo Orizzonti Holding è Xxxx Process Master - “Xxxx”, un robot che lavora in sinergia con il personale dei punti vendita e svolge ruoli ausiliari di ispezione ai fini della qualificazione dell’esposizione, presenza e approvvigionamento logistico dei prodotti sugli scaffali. Al 31 dicembre 2017, i ricavi delle vendite derivano esclusivamente da rapporti con società appartenenti allo stesso gruppo societario di appartenenza (Gruppo Orizzonti Holding) tutte operanti in Italia, e precisamente, in un mercato interregionale comprendente Basilicata, Campania, Calabria, Puglia, Molise, Lazio e Abruzzo. MyAv intende attuare una strategia volta a mantenere la focalizzazione dell’attività sullo sviluppo, produzione e distribuzione di sistemi robotici complessi, allargando la gamma dei prodotti offerti, e sviluppare la propria clientela. XxXx intende perseguire tale obiettivo facendo leva sui fattori chiave di XxXx consistenti nell’originaria appartenenza ad un Gruppo operante nel settore della grande distribuzione organizzata e capace di sostenere lo sviluppo della società, nell’avere una vision di sviluppo internazionale e nell’avere una struttura societaria snella. | |
B4a | Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’emittente e i settori in cui opera |
A giudizio della Società, successivamente al 31 dicembre 2017, e fino alla Data del Prospetto Informativo, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, nonché nell’andamento delle vendite, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente. Con riferimento al periodo compreso tra il 1 gennaio e il 31 marzo 2018, l’Emittente, verificata la coerenza dell’andamento effettivo della gestione rispetto ai dati previsionali relativi all’esercizio in corso presenti nel Piano Industriale riportati al Capitolo 13 della Sezione I del Prospetto Informativo, dichiara che non sussistono scostamenti rilevanti. Dalla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2017 alla Data del Prospetto Informativo, la società ha completato le attività di installazione e il lancio dei Xxxx nei tre punti vendita ad insegna Futura di GDA. Inoltre alla Data del Prospetto Informativo, MyAv ha: - stipulato con due diversi Enti di Ricerca Italiani, due contratti di ricerca industriale e sviluppo precompetitivo, volti alla ottimizzazione di task funzionali del sistema Xxxx, per un valore complessivo di 120 mila Euro; - ricevuto da GDA un ordine di acquisto di 7 Xxxx ulteriori da consegnare negli ultimi mesi del 2018; - effettuato ordini per approvvigionamento componentistica e materiali hardware presso un unico fornitore per un costo netto complessivo di circa 330 mila Euro; - concluso accordo per attività di assemblaggio robot con un unico fornitore per un costo netto complessivo di circa 120 mila Euro; - ha ampliato il proprio organico di tre unità. | |
B5 | Descrizione del gruppo e della posizione che l’emittente vi occupa |
L’Emittente fa parte del Gruppo Orizzonti Holding, che è attivo nel settore della distribuzione organizzata di beni alimentari e di largo consumo, nel territorio dell’Italia Meridionale Tirrenica, mediante differenti identità di Brand, tra cui Futura, attuale ambito nel quale è operativo Xxxx. Orizzonti Holding esercita attività di direzione e coordinamento sull’Emittente e redige il bilancio consolidato del Gruppo OH. | |
B6 | Persone che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione nel capitale o ai diritti di voto dell’Emittente che sia soggetta a notifica/Soggetti che direttamente o indirettamente possiedono o controllano l’emittente |
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale di MyAv S.p.A. risulta detenuto dai seguenti azionisti: |
Azionista | Azioni detenute | % capitale sociale detenuta | |||
OH S.p.A. | 7.637.600 | 76,38% | |||
Centro Studi S.r.l. | 1.909.400 | 19,09% | |||
Blugroup S.r.l. | 453.000 | 4,53% | |||
Totale | 10.000.000 | 100,00% | |||
Orizzonti Holding continuerà a detenere una partecipazione di maggioranza assoluta in MyAv, anche a seguito dell’Offerta FullSix nonché dell’Offerta Softec, in quanto anche nel caso di totale adesione all’Offerta FullSix e all’Offerta Softec, ove tutti gli aderenti all’Offerta FullSix e Softec accettassero come corrispettivo le azioni MyAv, la partecipazione di OH S.p.A. in MyAv sarebbe pari al 63,56% del capitale sociale di MyAv. Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale di Orizzonti Holding è posseduto al 90% dalla Società DCH S.r.l., a sua volta partecipata da 5 persone fisiche appartenenti alla famiglia Xx Xxxxx. Il restante 10% del capitale di OH S.p.A. è costituito per il 7% da azioni proprie mentre il residuo 3% è di titolarità di Sinerfin S.p.A. partecipata al 100% da Orizzonti Holding medesima. | |||||
B7 | Informazioni finanziarie fondamentali selezionate | ||||
Di seguito sono forniti i principali dati economico, patrimoniali e finanziari dell’Emittente relativamente ai periodi 2017, 2016 e 2015 cosi come tratti dagli schemi di bilancio. | |||||
La voce Valore della Produzione che nel 2017 è pari a Euro 504.779 comprende oltre ai Ricavi per le vendite e prestazioni (Euro 361.500) anche le voci Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni (Euro 110.563) e Altri ricavi e Proventi (Euro 32.716).
La voce più significativa del Valore della produzione è costituita dai Ricavi delle vendite e delle prestazioni, che hanno registrato nel 2017 una variazione incrementale pari a €303 migliaia rispetto al 2016 (+514%) e sono dovuti a prestazioni effettuate nei confronti della consociata GDA S.p.A. per la realizzazione e lo sviluppo di Sistemi Robototem, Totem interattivi, nonché l’implementazione di software innovativi per la gestione. L’incremento registrato nel 2017 è dovuto principalmente alle vendite a GDA S.p.A. di 3 Sistemi Robototem Xxxx Process Master, operativo in alcuni punti vendita ad insegna Futura da inizio 2018.
Di seguito si riporta il Prospetto di rendiconto finanziario dell’Emittente al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.
Prospetto di rendiconto finanziario | |||
Dati in €/000 | 2017 | 2016 | 2015 |
Flusso di cassa netto generato da attività operativa | 202 | 6 | 7 |
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento | -116 | -29 | -21 |
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria | 0 | 0 | 50 |
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo | 86 | -23 | 36 |
Disponibilità liquide a inizio periodo | 12 | 36 | - |
Disponibilità liquide a fine periodo | 98 | 12 | 36 |
Di seguito sono presentati alcuni indici gestionali economici e di struttura finanziaria per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 determinati sulla base dei dati derivanti dai Bilanci di Esercizio redatti alle medesime date. Tali dati non sono sottoposti a revisione da parte della Società di Revisione.
Il ROE, ritorno del capitale proprio, è calcolato come rapporto tra il risultato del periodo e il patrimonio netto di inizio esercizio.
Il ROI, ritorno del capitale investito netto, è calcolato come rapporto tra risultato operativo e il capitale investito netto di inizio esercizio. Capitale Investito netto calcolato come capitale immobilizzato, capitale circolante netto e da passività non correnti nette non incluse nelle fonti.
L’EBITDA Margin è calcolato come rapporto tra Risultato operativo ante ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti e il Valore della Produzione.
L’EBITDA/Tot. Attivo è calcolato come rapporto tra Risultato operativo ante ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti e il Totale dell’Attivo.
L’indicatore PFN/PN è calcolato come rapporto tra la Posizione finanziaria netta e il Patrimonio netto. La Posizione finanziaria netta (PFN) indica il debito finanziario al netto della liquidità
La PFN/EBITDA è calcolato come rapporto tra la Posizione finanziaria netta e il Risultato operativo ante ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti. La Posizione finanziaria netta (PFN) indica il debito finanziario al netto della liquidità
La PFN/CFN è calcolato come rapporto tra la Posizione finanziaria netta e il Cash flow netto. Per Cash flow netto si intende la somma algebrica dell’Utile/Perdita di esercizio con gli Ammortamenti. La Posizione finanziaria netta (PFN) indica il debito finanziario al netto della liquidità.
Il dato Xxxxxx medi incasso (DSO), nullo negli anni 2015 e 2016 non avendo la Società crediti commerciali, è determinato per il 2017 sulla base del tempo effettivo intercorso tra la data di fatturazione (dicembre 2017) e la data dell’avvenuto incasso (gennaio 2018) dell’unico credito commerciale presente (vs GDA S.p.A.).
L’indice Giorni medi pagamento (DPO) è calcolato come rapporto annualizzato tra i Debiti vs fornitori e il Costo della Produzione incrementato del valore dell’IVA.
Nella tabella che segue è riportata la posizione finanziaria netta dell’Emittente al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 determinata secondo quanto previsto dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con la raccomandazione ESMA/2013/319.
MyAv - Posizione Finanziaria Netta | ||||
Dati in €/000 | 2017 | 2016 | 2015 | |
A | Denaro e valori in cassa | -2 | -1 | -1 |
B | Depositi bancari e postali | -96 | -12 | -35 |
C | Titoli detenuti per la negoziazione | 0 | 0 | 0 |
D | Liquidita' (A) + (B) + (C) | -98 | -12 | -36 |
E | Crediti finanziari correnti | 0 | 0 | -1 |
F | Debiti bancari corrent | 0 | 0 | 0 |
G | Parte corrente dei finanz. bancari a medio-lungo termine | 0 | 0 | 0 |
H | Finanziamento corrente dei Soci | 0 | 0 | 0 |
I | Altri debiti finanziari correnti | 0 | 0 | 0 |
di cui verso parti correlate | 242 | 1 | 0 | |
J | Debiti ed altre pass. finanz. correnti (F) + (G) + (H) + (I) | 242 | 1 | 0 |
K | Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (J) | 144 | -11 | -37 |
L | Debiti bancari non correnti | 0 | 0 | 0 |
M | Parte non corrente dei finanz. bancari a medio-lungo termine | 0 | 0 | 0 |
N | Finanziamento non corrente dei Soci | 0 | 0 | 0 |
O | Altri debiti finanziari non correnti di cui verso parti correlate | 0 | 0 | 0 |
P | Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N) + (O) | 0 | 0 | 0 |
Q* | Indebitamento finanziario netto ESMA (K) + (P) | 144 | -11 | -37 |
*Valori positivi indicano indebitamento finanziario mentre valori negativi indicano disponibilità di cassa
La posizione finanziaria netta è definita come debito finanziario - passività finanziarie correnti e non correnti - al netto delle liquidità e altre attività finanziarie correnti e non
correnti. Nella posizione finanziaria netta sono incluse le poste a credito e debito nei confronti della controllante, Orizzonti Holding. Nel triennio 2015-2017 non si sono registrate rilevanti variazioni a livello di posizione finanziaria netta, ad eccezione di una variazione di Euro 242 migliaia relativa al valore del saldo a debito del c/c infragruppo intrattenuto con la controllante Orizzonti Holding, utilizzato a supporto degli investimenti e per poter far fronte alle proprie obbligazioni. | |
B8 | Informazioni finanziarie proforma |
Non Applicabile. Il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie proforma. | |
B9 | Previsione o stima degli utili |
L’Emittente ha elaborato delle previsioni e stime di utile nell’ambito dell’elaborazione del Piano Industriale 2018-2020. Nell’ambito del suddetto Piano il Consiglio di Amministrazione di MyAv, ha indicato le seguenti linee guida strategiche riguardo al percorso di sviluppo della società: -focalizzare l’attività di MyAv sulla realizzazione e vendita di sistemi robotici complessi e relativi servizi, da inserire nei processi di gestione operativa di punti vendita della Distribuzione Organizzata “brick and mortar” di largo consumo, con l’obiettivo di ottimizzarne le performance; -individuare la clientela target nei “grandi” operatori del settore, ovvero nelle strutture di vendita con format Iperstore e Maxistore con superficie di vendita maggiore di 1.500 mq; -avvio fornitura, da fine 2018, ad aziende non appartenenti al Gruppo Orizzonti Holding; -progressiva espansione del business in Italia (dal 2019) e successivo graduale ingresso in Europa (a partire dal 2020); -attivazione di partnership industriali e commerciali funzionali alla realizzazione del piano; -supporto finanziario allo sviluppo del business da parte della holding OH S.p.A. Sulla base di tali linee guida strategiche è stato definito il Piano Industriale, contenente fra l’altro le previsioni economiche, finanziarie e patrimoniali e gli obiettivi di breve/medio periodo che MyAv intende perseguire nel corso degli anni 2018-2020. L’elaborazione del Piano Industriale 2018-2020 si basa, tra l’altro, su Assunzioni Ipotetiche ed in particolare su: (i) assunzioni ipotetiche di carattere generale che costituiscono presupposto essenziale per il raggiungimento degli obiettivi strategici, che riguardano eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno e che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dai membri degli organi di amministrazione controllo e direzione; e (ii)assunzioni ipotetiche relative a variabili influenzabili in tutto o in parte dalle decisioni degli degli organi di amministrazione controllo e direzione, che riguardano eventi futuri sui quali gli organi di amministrazione controllo e direzione possono influire in tutto o in parte attraverso le azioni gestionali e organizzative previste nell’orizzonte di piano. Il Piano Industriale 2018-2020, elaborato sulla base delle Assunzioni ipotetiche citate, include i seguenti principali Dati Previsionali al 2018, 2019 e 2020. |
Dati in Euro Valore della produzione 504.779 100,0% 1.753.160 100,0% 3.805.000 100,0% 7.504.000 100,0% Margine di contribuzione 307.613 60,9% 1.000.211 57,1% 2.138.225 56,2% 4.274.420 57,0% EBITDA 230.354 45,6% 485.179 27,7% 991.150 26,0% 2.031.900 27,1% Investimenti 116.167 610.318 1.308.000 1.600.000 Posizione Finanziaria Netta 144.475 (50.693) 840.192 1.334.130 In linea con le Raccomandazioni ESMA/2013/318 n. 137, al fine di considerare gli effetti ritenuti ragionevolmente possibili derivanti da eventi futuri non controllabili dagli Amministratori, sono state predisposte le analisi di sensitività rispetto alle seguenti variabili chiave del Piano Industriale 2018-2020. Di seguito di rappresentano i risultati dell’analisi di sensitività nell’ipotesi disaster scenario che tenga conto contemporaneamente: - Riduzione delle vendite robot del 20%, a fronte di costi di struttura fissi; si precisa che in dipendenza di questo si riducono leggermente gli Investimenti, ed in particolare quelli connessi alla capacità di storage ed elaborazione; - Riduzione del prezzo di vendita del 15%, rispetto a quello attualmente praticato; - Appesantimento del Circolante con peggioramento tempi di incasso dei Crediti: incasso del 40% alla consegna e del 60% a 60 giorni dopo della consegna. Dati in Euro Valore della produzione 504.779 100,0% 1.421.910 100,0% 2.611.750 100,0% 5.201.250 100,0% Margine di contribuzione 307.613 60,9% 820.109 57,7% 1.477.712 56,6% 2.977.051 57,2% EBITDA 230.354 45,6% 318.988 22,4% 587.185 22,5% 1.321.732 25,4% Investimenti 116.167 597.318 1.259.000 1.528.000 Posizione Finanziaria Netta 144.475 111.922 1.211.733 2.090.091 | |
B10 | Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati |
La relazioni di revisione relative ai bilanci di esercizio dell’Emittente chiusi al 31dicembre 2017, 2016 e 2015 non contengono rilievi. La relazione di revisione al bilancio di esercizio 2017, rilasciata in data in data 26 aprile 2018, riporta nella sezione “Altri aspetti” la circostanza che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 di MyAv non era stato, a quella data, sottoposto a revisione contabile. Tale evidenza della Società di revisione è connessa al fatto che il bilancio al 2016, come pure il bilancio al 2015, è stato successivamente sottoposto a revisione su base volontaria al fine di fornire nel presente Prospetto Informativo le informazioni richieste dal paragrafo 20.1 dell’Allegato I del Regolamento 809 del 2004 e la Società di revisione ha rilasciato le relazioni relative ai bilanci di esercizio 2016 e 2015, senza rilievi, in data 18 maggio 2018. |
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Si evidenzia che l’Emittente ha detatto i bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile. Nella relazione al bilancio al 31 dicmebre 2017, la Società di Revisione ha formulato alcuni “Richiami d’Informativa” di seguito riportati: “ - In data 26 febbraio 2018 è stato stipulato dalla società controllante Orizzonti Holding S.p.A. e della società consorella Centro Studi S.r.l. con i soci di maggioranza di una società quotata al mercato MTA di Borsa Italiana un accordo preliminare relativo allo scambio di una quota di partecipazione nella MyAv S.p.A. con le azioni della società quotata sopra menzionata. Gli amministratori informano che l’acquisizione mediante il suddetto scambio di azioni di tale partecipazione determinerà l’obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni della società quotata indicata in precedenza e della sua controllata; -la struttura operativa del Gruppo Orizzonti Holding è caratterizzata da rilevanti interscambi di servizi e mezzi finanziari fra le varie società del Gruppo che sono pertanto operativamente e finanziariamente interdipendenti. Gli amministratori informano che tali operazioni ed interscambi, che costituiscono una componente rilevante nella gestione economica e finanziaria della Società, sono posti in essere garantendo sia le normali condizioni di mercato che l’individualità delle singole transazioni.” Il giudizio del revisore non contiene rilievi con riferimento a tali aspetti.” | |
B11 | Dichiarazione sul capitale circolante |
MyAv non dispone di un capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della definizione di capitale circolante contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319 – ovverosia il mezzo mediante il quale MyAv ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – alla Data del Prospetto Informativo, l’Offerente e MyAv stimano che il fabbisogno aggiuntivo di MyAv per far fronte alle proprie obbligazioni sia pari a circa Euro 1.200 mila sino a dicembre 2019. In relazione alla copertura di tali fabbisogni per i periodi sopra considerati, si segnala, che la controllante Orizzonti Holding, con delibera del consiglio di amministrazione del 18 maggio 2018, si è impegnata a mettere a disposizione di MyAv le risorse necessarie a far fronte alle proprie obbligazioni fino a Euro 2,5 milioni, mediante aperture di credito in conto corrente intercompany, remunerate al tasso WACC di Gruppo pari a 7,35% alla Data del Prospetto Informativo. Si evidenzia che tale tasso alla data del Prospetto Informativo risulta essere superiore ai tassi generalmente praticati dagli intermediari per finanziamenti bancari. |
Sezione C – Strumenti finanziari
Elemento | |
C1 | Tipo e classe degli strumenti finanziari offerti |
L’Offerta di cui al presente Prospetto Informativo ha ad oggetto le massime n. 1.281.600 azioni MyAv di titolarità di Orizzonti Holding, corrispondenti al 12,82% del capitale sociale di MyAv, identificate con codice ISIN IT0005331654. Alla Data del Prospetto Informativo, le Azioni non sono quotate in un mercato regolamentato né negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione o da un internalizzatore sistematico. | |
C2 | Valuta di emissione |
Euro. | |
C3 | Numero delle azioni emesse e interamente liberate. Valore nominale per azione |
Il capitale sociale di MyAv ammonta ad Euro 500.000,00, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 10.000.000 azioni ordinarie dal valore nominale unitario di euro 0,05 (euro 5 centesimi). | |
C4 | Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari |
Le Azioni MyAv hanno le caratteristiche e attribuiscono i diritti, patrimoniali e amministrativi previsti dalla legge e dallo statuto sociale della stessa. Sulla base del vigente statuto, i possessori delle Azioni MyAv hanno fra l’altro diritto: - al voto in assemblea ordinaria e straordinaria in proporzione al numero di azioni possedute; - al dividendo, ove posto in distribuzione dalla società; - alla quota di liquidazione del patrimonio sociale, al termine della relativa procedura. | |
C5 | Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari |
Le Azioni sono trasferibili nei modi di legge secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale. Le Azioni sono ammesse al sistema di gestione e amministrazione accentrata di Monte Titoli con sede in Milano, Xxxxxx Xxxxxx 0, in regime di dematerializzazione di cui alla Parte III, Titolo II, Capo II del TUF e alla Parte I, Titolo II, Capo II del Regolamento congiuntamente adottato dalla Consob e dalla Banca d’Italia in data 22 febbraio 2008 recante “Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione”, come successivamente modificato e integrato | |
C6 | Ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato |
Le Azioni oggetto dell’Offerta non sono ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione o negoziate da un internalizzatore sistematico. Sebbene fra i programmi dell’Offerente vi sia anche quello di richiedere l’ammissione a quotazione delle azioni di MyAv sul sistema multilaterale di negoziazione Aim Italia-MAC gestito da Borsa Italiana nel termine di 18 o 24 mesi, non è certo che la società sia effettivamente ammessa a negoziazione o che sia ammessa a negoziazione nei tempi indicati. | |
C7 | Politica dei dividendi |
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Assemblea dei soci non ha mai deliberato la distribuzione di utili ai soci a titolo di dividendo. La mancata distribuzione di utili è uno dei requisiti per il mantenimento della qualifica di startup innovativa ai sensi dell’articolo 25, comma 2, lett. E) del D.L. 179/2012 (convertito in legge 17 dicembre 2012, n. 221). |
Sezione D – Xxxxxx
Elemento | |
D1 | Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici e individuali per l’emittente o per il suo settore |
L’Offerta descritta nel Prospetto presenta i rischi tipici di un investimento in titoli azionari. Si invitano, pertanto, gli investitori a valutare attentamente le informazioni di seguito riportate al fine di un miglior apprezzamento dell’investimento. RISCHI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE - Fattori di rischio connessi al fatto che MyAv è una società di recente costituzione la cui attività è ancora in sviluppo - Rischi legati alla concentrazione del fatturato - Rischi connessi alla vendita di una tipologia di prodotti e alla natura innovativa del prodotto - Rischio connesso all’insufficienza del capitale circolante - Rischi connessi all'inclusione di dati Prospettici e ai “richiami di informativa” dell’esperto che ha rilasciato la relazione su tali dati - Rischi connessi all’attuazione delle strategie di sviluppo ed ai programmi futuri del Gruppo - Rischi relativi alla evoluzione prevedibile della gestione - Rischi relativi al rapporto di dipendenza di MyAv rispetto a Orizzonti Holding S.p.A. - Rischi connessi alla difesa ed alla violazione dei diritti di proprietà intellettuale di MyAv - Rischi connessi alla responsabilità da prodotto - Xxxxxx connessi alla dipendenza da figure chiave | |
- Rischi connessi ai rapporti con parti correlate - Rischi connessi al governo societario e al sistema di controllo di reporting - Rischi legati all’adozione del modello di organizzazione e gestione del D. Lgs. 231/2001 - Rischi connessi alla non contendibilità di MyAv - Rischi connessi alla qualifica di MyAv come Start Up Innovativa - Rischi connessi agli investimenti relativi all’attività di ricerca e sviluppo - Rischi connessi all’accesso al credito - Rischi connessi alle dichiarazioni di stima e di preminenza - Rischi relativi alla revisione dei bilanci e all’assenza di un organo di controllo nel triennio 2015-2017 - Rischi connessi alla disponibilità di un set ridotto di informazioni sull’Emittente rispetto ad emittenti quotati o diffusi tra il pubblico in misura rilevante - Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance - Rischi connessi alla dipendenza dai propri fornitori e alla disponibilità di componenti RISCHI RELATIVI AL MERCATO DI RIFERIMENTO - Rischi connessi all’evoluzione tecnologica - Rischi connessi all’alto grado di competitività del settore di riferimento - Xxxxxxx legato alla capacità di MyAv di attrarre personale qualificato nonché di subire attività di “kidnapping” da parte di altre imprese | |
D3 | Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari |
Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono azioni ordinarie emesse da MyAv ed hanno pertanto le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data del Prospetto. - Rischi connessi all’illiquidità delle azioni MyAv - Rischi connessi alle modalità di determinazione del rapporto di cambio fra le azioni FullSix e le Azioni Softec con le azioni dell’Emittente e alla possibile variazione nel tempo del valore delle azioni MyAv - Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi - Rischi connessi ad alcune previsioni statutarie |
Sezione E – Offerta
Elemento | |
E1 | Proventi netti totali e una stima delle spese totali legate all’emissione/all’offerta |
Non esistono spese imputate ai destinatari dell’Offerta da parte dell’Offerente. I compensi dell’Intermediario incaricato di raccogliere le adesioni all’Offerta FullSix e all’Offerta Softec sono fissati in una componente fissa e una componente variabile in relazione all’adesione all’Offerta e saranno sostenuti esclusivamente da Orizzonti Holding. | |
E2a | Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi, stima dell’importo netto dei proventi |
L’Offerta di azioni MyAv è funzionale allo scambio con azioni FullSix e azioni Softec rispettivamente nell’ambito dell’Offerta FullSix e dell’Offerta Softec. L’obbligo di effettuare l’Offerta FullSix e l’obbligo di effettuare l’Offerta Softec conseguono entrambi all’operazione di permuta, avvenuta in data 29 marzo 2018, tramite la quale Blugroup ha ceduto la partecipazione di controllo da essa direttamente detenuta in FullSix (di complessive 5.066.696 azioni, pari al 45,34% del capitale sociale) a favore di OH (n. 4.053.371 azioni FullSix, pari al 36,25% del capitale sociale) e di Centro Studi (n. 1.013.325 azioni FullSix, pari | |
al 9,06% del capitale sociale) ed ha ottenuto in scambio n. 453.000 azioni MyAv pari al 4,53% del relativo capitale sociale di MyAv. L’Offerta FullSix è stata promossa da Orizzonti Holding S.p.A. (l’“Offerente”), anche per conto degli altri Obbligati in Solido – ai sensi e per gli effetti degli articoli 106, comma 1, e 109 del Testo Unico della Finanza, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, – sulle complessive massime n. 5.602.028 azioni ordinarie (collettivamente, le “Azioni”), rappresentative del 50,10% del capitale sociale di FullSix S.p.A. Per quanto riguarda l’Offerta Softec, si segnala che in considerazione del fatto che FullSix detiene il controllo della società Softec, quotata all’Aim Italia MAC, ai sensi degli articoli 106, comma 1 e 3, e 109 del D.Lgs. 58/98 e dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti Consob, e del richiamo volontario della disciplina delle predette disposizioni contenuto nell’art. 12 dello statuto sociale di Softec, l’Atto di Permuta ha determinato un acquisto indiretto della partecipazione in Softec, detenuta da FullSix, da parte di Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l., tale da rendere applicabile in capo a tali soggetti e in capo agli altri Obbligati in Solido, l’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, oltre che sulle azioni FullSix, anche sulle restanti azioni Softec diverse da quelle di titolarità di FullSix (c.d. OPA a Cascata). L’Offerta Softec ha ad oggetto massime n. 1.238.287 azioni ordinarie Softec S.p.A., rappresentanti il 49,57% del capitale sociale. | |
E3 | Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta |
L’Offerta di cui al presente Prospetto Informativo ha ad oggetto le massime n. 1.281.600 azioni MyAv di titolarità di Orizzonti Holding, corrispondenti al 12,82% del capitale sociale di MyAv, offerte in scambio nell’ambito dell’Offerta FullSix e nell’ambito dell’Offerta Softec. Nell’ambito dell’Offerta FullSix, l’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta, per ciascuna azione FullSix S.p.A. un corrispettivo unitario, in azioni ordinarie MyAv S.p.A. secondo il rapporto di scambio appresso indicato: n. 0,14028014 azioni ordinarie MyAv S.p.A. per n. 1 azione ordinaria FullSix S.p.A., da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile di azioni MyAv S.p.A. (pari a n. 100 azioni); pertanto, al numero di azioni FullSix S.p.A. da scambiare sarà applicato il divisore 712,8593, derivante dal suddetto rapporto di scambio, determinando il corrispondente numero di lotti di 100 azioni MyAv S.p.A. da trasferirsi nello scambio, e regolando i resti in denaro, al corrispettivo di euro 1,051 per azione FullSix S.p.A. Per ogni azioni 100 azioni MyAv devono quindi essere scambiate 712 azioni Fullsix. Nell’ambito dell’Offerta Softec, l’Offerente riconoscerà, per ciascuna azione Softec S.p.A. un corrispettivo unitario, in azioni ordinarie MyAv S.p.A. secondo il rapporto di scambio appresso indicato: n. 0,40041905 azioni ordinarie MyAv S.p.A. per n. 1 azione ordinaria Softec S.p.A., da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile di azioni MyAv S.p.A. (pari a n. 100 azioni); pertanto, al numero di azioni Softec S.p.A. da scambiare sarà applicato il divisore 249,7384, derivante dal suddetto rapporto di scambio, determinando il corrispondente numero di lotti di 100 azioni MyAv S.p.A. da trasferirsi nello scambio, e regolando i resti in denaro, al corrispettivo di euro 3,00 per azione Softec S.p.A. Per ogni azioni 100 azioni MyAv devono quindi essere scambiate 249 azioni Softec. | |
E4 | Interessi significativi per l’emissione/l’offerta compresi interessi confliggenti |
Fatto salvo quanto appresso indicato, l’Emittente non è a conoscenza, alla Data del Prospetto Informativo, della esistenza di interessi, compresi quelli in conflitto, di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta oggetto del Prospetto Informativo, che siano significativi per l’Offerta stessa, salvo quelli facenti capo all’Offerente medesimo e delle Persone che Agiscono di Concerto. | |
E5 | Persona fisica o giuridica che offre in vendita lo strumento finanziario e accordi di lock- up |
Le azioni MyAv oggetto di Offerta nell’ambito del prospetto informativo sono di titolarità della controllante Orizzonti Holding, che alla data del Prospetto Informativo detiene una partecipazione in MyAv pari al 76,38% del capitale della Società. Non sono previsti accordi di Lock-up. | |
E6 | Diluizione immediata derivante dall’offerta |
In caso di totale adesione all’Offerta FullSix ove tutti gli aderenti all’Offerta FullSix accettassero come corrispettivo le azioni MyAv, e in caso di totale adesione all’Offerta Softec, ove tutti gli aderenti all’Offerta Softec accettassero come corrispettivo le azioni MyAv, la partecipazione di OH S.p.A. in MyAv sarebbe pari al 63,56% del capitale sociale di MyAv. | |
E7 | Spese addebitate all’investitore dall’emittente o dall’offerente |
Non esistono spese addebitate all’investitore dall’Emittente o dall’Offerente. |
SEZIONE PRIMA
CAPITOLO I
PERSONE RESPONSABILI
1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO
L’Emittente MyAv S.p.A. e l’Offerente Orizzonti Holding S.p.A. si assumono la responsabilità della completezza e veridicità delle informazioni, dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
L’Emittente MyAv S.p.A. e l’Offerente Orizzonti Holding S.p.A. attestano che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
CAPITOLO II
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE
L’Assemblea degli Azionisti del 22 dicembre 2017, aderendo alla proposta motivata del Collegio Sindacale di MyAv S.p.A. ai sensi dell’art. 13 e 14 del D.Lgs. 39/2010, ha provveduto a conferire per il triennio 2017-2019 l’incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. 132587, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 1720239, C.F. e P.IVA. 03049560166.
L’Emittente ha redatto i bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435-bis c.c. ed ha richiesto la revisione di detti bilanci su base volontaria al fine di fornire nel presente Prospetto Informativo le informazioni richieste dal paragrafo
20.1 dell’Allegato I del Regolamento 809 del 2004, contenente gli schemi di prospetto applicabili. L’Emittente ha nominato il collegio sindacale per la prima volta in occasione della trasformazione in società per azioni in data 21 marzo 2018, essendo fino a tale data comunque esonerata ai sensi dell’articolo 2477 c.c. dall’obbligo di nomina di un organo di controllo o di un revisore.
La revisione contabile dei bilanci di esercizio 2017, 2016 e 2015, richiesta su base volontaria dall’Emittente, è stata effettuata dalla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A.
Le relazioni relative ai bilanci di esercizio 2016 e 2015 sono state entrambe rilasciate, senza rilievi, in data 18 maggio 2018.
La relazione di revisione al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è stata rilasciata, senza rilievi, in data 26 aprile 2018. In detta relazione la Società di Revisione ha riportato nella sezione “Altri aspetti” la circostanza che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 di MyAv non era stato, a quella data, sottoposto a revisione contabile, e ha richiamato l’attenzione nella sezione “Richiamo d’Informativa” sulle seguenti circostanze:
“ - In data 26 febbraio 2018 è stato stipulato dalla società controllante Orizzonti Holding S.p.A. e della società consorella Centro Studi S.r.l. con i soci di maggioranza di una società quotata al mercato MTA di Borsa Italiana un accordo preliminare relativo allo scambio di una quota di partecipazione nella MyAv S.p.A. con le azioni della società quotata sopra menzionata. Gli amministratori informano che l’acquisizione mediante il suddetto scambio di azioni di tale partecipazione determinerà l’obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni della società quotata indicata in precedenza e della sua controllata;
- la struttura operativa del Gruppo Orizzonti Holding è caratterizzata da rilevanti interscambi di servizi e mezzi finanziari fra le varie società del Gruppo che sono pertanto operativamente e finanziariamente interdipendenti. Gli amministratori informano che tali operazioni ed interscambi, che costituiscono una componente rilevante nella gestione economica e finanziaria della Società, sono posti in essere garantendo sia le normali condizioni di mercato che individualità delle singole transazioni.”
Il giudizio del revisore non contiene rilievi con riferimento a tali aspetti.”
Le relazioni di revisione sono riportate nel Paragrafo 20.1 del Captiolo 20 della Sezione I del Prospetto Informativo.
Le informazioni riportate nel capitolo XIII del presente Prospetto Informativo, relative alle previsioni e stime dell’utile sono state oggetto di una dichiarazione di un revisore indipendente come richiesto dal paragrafo 13.2 dell’Allegato I del Regolamento CE n. 809 del 2004. Detta dichiarazione è stata rilasciata dal Dr. Xxxxxxx Xxxxxxx, iscritto al registro dei revisori legali al numero 104752 con D.M. del 25 novembre 1999 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 100 serie speciale del
17 dicembre 1999. Per maggiori informazioni sugli esiti della revisione dei dati previsionali ed i richiami informativi inseriti nella relativa relazione si veda il Paragrafo 13.1.2. della Sezione I del Prospetto Informativo.
L’Emittente attesta che ad esclusione dell’incarico per la redazione della relazione di cui al Capitolo XIII del Prospetto Informativo. il Dottor Xxxxxxx Xxxxxxx non ha interessi rilevanti nell’Emittente.
2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE
Dalla data di nomina alla Data del Prospetto Informativo, la Società di Revisione non si è dimessa né è stata rimossa dall’incarico né si è verificata una mancata conferma dell’incarico stesso.
CAPITOLO III
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1 INFORMAZIONI SELEZIONATE RELATIVE AL 31 DICEMBRE 2017, 2016 e 2015
Nel presente Capitolo sono riportati sinteticamente i principali dati patrimoniali, economici e finanziari individuali dell’Emittente al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.
Le informazioni finanziarie, relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015, sono state estratte dai seguenti documenti:
1.Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2017, approvato dall’assemblea dei soci in data 27 aprile 2018, predisposto secondo la formulazione degli articoli 2423 e seguenti del codice civile, interpretata ed integrata dai principi e criteri contabili elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) approvati e pubblicati a Dicembre 2016, e assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha rilasciato la propria relazione, senza rilievi, in data 26 aprile 2018;
2.Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2016, approvato dall’assemblea dei soci in data 26 aprile 2017, predisposto secondo la formulazione degli articoli 2423 e seguenti del codice civile, interpretata ed integrata dai principi e criteri contabili elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC), e assoggettato a revisione contabile, su base volontaria, dalla Società di Revisione, la quale ha rilasciato la propria relazione, senza rilievi, in data 17 maggio 2018;
3.Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015, approvato dall’assemblea dei soci in data 27 aprile 2016, predisposto secondo la formulazione degli articoli 2423 e seguenti del codice civile, interpretata ed integrata dai principi e criteri contabili elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC), e assoggettato a revisione contabile, su base volontaria, dalla Società di Revisione, la quale ha rilasciato la propria relazione, senza rilievi, in data 17 maggio 2018.
Tutti i bilanci sopra menzionati sono stati redatti nel presupposto della continuità aziendale.
La società redige il bilancio in forma abbreviata, in quanto non supera i limiti di cui al comma 1 dell’art.2435-bis del codice civile, di conseguenza non è tenuta alla redazione della relazione sulla gestione (avvalendosi dell’esonero di cui al comma 6 dell’art. cit., e precisandosi che non ricorrono le informazioni da fornire ai sensi del n.3 e 4 dell’art. 2428 c.c.). Pur non essendo obbligata, ai sensi dello stesso 2435-bis c.c., ha redatto il Rendiconto Finanziario previsto dall’art. 2423-ter del c.c. secondo quanto previsto dall’Appendice “A” dell’OIC 10 “Rendiconto Finanziario”.
Tali documenti sono disponibili, oltre che sul sito internet xxx.xxxx.xx anche presso la sede sociale dell’Emittente.
3.1.1. I principali dati economico, patrimoniali e finanziari tratti dagli schemi di Conto Economico e Stato Patrimoniale dei Bilanci 2017, 2016 e 2015
Di seguito sono forniti i principali dati economico, patrimoniali e finanziari dell’Emittente relativamente ai periodi 2017, 2016 e 2015 cosi come tratti dagli schemi di bilancio.
Dall'esame dello Stato patrimoniale si rileva nel periodo 2015-2016 e 2016-2017 un progressivo incremento nel valore di principali dati aggregati.
L'incremento della voce Immobilizzazioni, che si attesta nel 2017 a 129 mila euro, è connesso alle attività di investimento per lo sviluppo del sistema robotico e per l'acquisto delle necessarie attrezzature.
Il Totale Attivo Circolante aumenta per effetto dell'incremento dei Crediti v/clienti, che si attestano a euro 253 mila (nel 2017) in relazione alla vendita dei Xxxx a GDA SpA, dell'incremento dell'Altro Attivo Corrente che si attesta ad euro 67 mila ed è relativo al credito d'imposta per ricerca e sviluppo e per l'aumento delle Disponibilità liquide che si attestano a 98 mila euro, nel 2017.
Al Passivo, si rileva all'Altro Passivo corrente un saldo negativo di c/c infragruppo pari ad euro 242 mila, Debiti Tributari per euro 42 mila e Debiti verso Fornitori di merci e servizi pari ad euro 34 mila.
Il Patrimonio Netto si attesta a 225 mila euro avendo al società chiuso l'esercizio con un risultato d'esercizio positivo e pari ad euro 146 mila.
Riguardo il conto economico, la voce Valore della Produzione che nel 2017 è pari a Euro 504.779 comprende oltre ai Ricavi per le vendite e prestazioni (Euro 361.500) anche le voci Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni (Euro 110.563) e Altri ricavi e Proventi (Euro 32.716).
La voce più significativa del Valore della produzione è costituita dai Ricavi delle vendite e delle prestazioni, che hanno registrato nel 2017 una variazione incrementale pari a euro 303 migliaia rispetto al 2016 (+514%) e sono dovuti a prestazioni effettuate nei confronti della consociata GDA
S.p.A. per la realizzazione e lo sviluppo di Sistemi Robototem, Totem interattivi, nonché l’implementazione di software innovativi per la gestione. L’incremento registrato nel 2017 è dovuto principalmente alle vendite a GDA S.p.A. di 3 Sistemi Robototem Xxxx Process Master, operativo in 3 punti vendita ad insegna Futura da inizio 2018.
Di seguito si riporta il Prospetto di rendiconto finanziario dell’Emittente al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015. Le informazioni riclassificate del rendiconto finanziario sono riportate al successivo paragrafo 3.1.2.
Prospetto di rendiconto finanziario | |||
Dati in €/000 | 2017 | 2016 | 2015 |
Flusso di cassa netto generato da attività operativa | 202 | 6 | 7 |
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento | -116 | -29 | -21 |
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria | 0 | 0 | 50 |
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo | 86 | -23 | 36 |
Disponibilità liquide a inizio periodo | 12 | 36 | - |
Disponibilità liquide a fine periodo | 98 | 12 | 36 |
Per i commenti sintetici dell’andamento delle voci economico, patrimoniali e finanziarie nel triennio di riferimento si rimanda al successivo paragrafo 3.1.2.
3.1.2. I principali dati economico, patrimoniali e finanziari riclassificati e indicatori alternativi di performance
Nel presente Paragrafo sono riportati gli schemi di Conto Economico e Stato Patrimoniale e Rendiconto Finanziario riclassificati, oltre agli Indicatori Alternativi di Performance (IAP), ossia misure di performance finanziaria, indebitamento finanziario o flussi di cassa, utilizzati dagli amministratori dell’Emittente per monitorare l’andamento economico e finanziario della società, alternative agli indicatori definiti o specificati dalla disciplina applicabile sull’informativa finanziaria.
Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue: (i) gli indicatori sono determinati a partire dai dati storici di MyAv e non devono essere interpretati come indicatori dell’andamento futuro di MyAv medesimo, (ii) gli IAP non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci di MyAv e, pur essendo derivati dai bilanci di MyAv, non sono assoggettati a revisione contabile, (iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento, (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie di XxXx tratte dai bilanci della stessa; (v) le definizioni e i criteri adottati per la determinazione degli IAP utilizzati di MyAv, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società o gruppi e, pertanto, potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali soggetti, e (vi) gli IAP utilizzati dall’Emittente risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti gli esercizi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel presente Prospetto Informativo.
Si riporta nel seguito il prospetto di Conto Economico riclassificato di MyAv, tratto dal bilancio consolidato della controllante Orizzonti Holding.
Prospetto di Conto Economico
Variazione 2017/2016 Variazione 2016/2015
Dati in €/000 | 2017 | % totale VdP | 2016 | % totale VdP | 2015 | % totale VdP | ass. | % | ass. | % |
Valore della produzione | 504,8 | 100% | 120,3 | 100% | 11,9 | 100% | 384,5 | 320% | 108,4 | 915% |
Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 361,5 | 72% | 59,0 | 49% | 1,0 | 9% | 302,5 | 513% | 58,0 | 5573% |
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni | 110,6 | 22% | 27,1 | 23% | 10,8 | 91% | 83,5 | 308% | 16,3 | 150% |
Altri ricavi e proventi | 32,7 | 6% | 34,2 | 28% | 0,0 | 0% | (1,5) | (4%) | 34,2 | n.a. |
Costi della produzione | (274,4) | (54%) | (87,3) | (73%) | (17,8) | (150%) | (187,2) | 215% - | 0,3 | n.a. |
EBITDA | 230,4 | 46% | 33,0 | 27% | (6,0) | (50% ) | 197,3 | 597% | 39,0 | n.a. |
Ammortamenti | (36,9) | (7%) | (0,7) | (1%) | (0,4) | (4%) | (36,2) | 5507% | 12,4 | 50% |
Svalutazioni | 0,0 | 0% | 0,0 | 0% | 0,0 | 0% | 0,0 | n.a. | 0,0 | n.a. |
EBIT | 193,5 | 38% | 32,378 | 27% | (6,4) | (54% ) | 161,1 | 498% | 38,8 | n.a. |
Proventi e oneri finanziari | (4,7) | (1%) | 0,4 | 0% | 0,2 | 1% | (5,1) | n.a. | 0,2 | 117% |
Proventi e oneri straordinari | 0,0 | 0% | 0,0 | 0% | 0,0 | 0% | 0,0 | n.a. | 0,0 | n.a. |
EBT | 188,7 | 37% | 32,8 | 27% | (6,2) | (53% ) | 156,0 | 476% | 39,0 | n.a. |
Imposte sul reddito | (42,8) | (8%) | 0,3 | 0% | 1,7 | 15% | (43,1) | (12391%) | (1,4) | n.a. |
Risultato netto d'esercizio | 146,0 | 29% | 33,1 | 28% | (4,5) | (38% ) | 112,9 | 341% | 37,6 | n.a. |
- EBITDA: è un indicatore della performance operativa, correlato alla capacità dell’azienda di far fronte ai propri impegni finanziari. È calcolato deducendo al valore della produzione i costi della produzione ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti
-EBIT: è un indicatore della performance operativa ed è calcolato deducendo dall’EBITDA gli ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti.
- EBT: è un indicatore economico determinato come differenza tra i guadagni ed i costi dell'azienda, eccezion fatta per le imposte sul reddito.
Analisi dei ricavi dell’Emittente al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015
Di seguito si presenta il dettaglio della composizione della voce Valore della Produzione dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015, con il dettaglio dei ricavi delle vendite e prestazioni per categoria di attività.
Valore della produzione di MyAv | |||
Dati in €/000 | 2017 | 2016 | 2015 |
Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 362 | 59 | 1 |
Sistema Robototem | 300 | - | - |
Realizzazione Totem Interattivi | 40 | 46 | - |
Manutenzione Totem Interattivi | 8 | 3 | 1 |
Realizzazione Software | 14 | 10 | - |
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni | 111 | 27 | 11 |
Altri ricavi e proventi | 33 | 34 | |
Valore della produzione di MyAv | 505 | 120 | 12 |
Come sopra riportato la voce Valore della Produzione che nel 2017 è pari a Euro 504.779 comprende oltre ai Ricavi per le vendite e prestazioni (Euro 361.500) anche le voci Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni (Euro 110.563) e Altri ricavi e Proventi (Euro 32.716).
La voce più significativa del Valore della produzione è costituita dai Ricavi delle vendite e delle prestazioni, che hanno registrato nel 2017 una variazione incrementale pari a Euro 303 migliaia rispetto al 2016 (+514%) e sono dovuti a prestazioni effettuate nei confronti della consociata GDA
S.p.A. per la realizzazione e lo sviluppo di Sistemi Robototem, Totem interattivi, nonché l’implementazione di software innovativi per la gestione. L’incremento registrato nel 2017 è dovuto
principalmente alle vendite a GDA S.p.A. di 3 Sistemi Robototem Xxxx Process Master, operativo in tre punti vendita ad insegna Futura da inizio 2018. Con riferimento alla variazione incrementale registrata nel periodo 2015-2016, i ricavi dalle vendite e prestazioni sono cresciuti di Euro 58 migliaia per effetto dell’avvio dell’attività e sono connessi principalmente alla realizzazione di Totem interattivi (+ Euro 46mila) e di Software (+Euro 10mila).
La voce Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni, pari a Euro 111 migliaia nel 2017, Euro 27 migliaia nel 2016 e Euro 11 migliaia nel 2015 è costituita dai costi riguardanti un progetto di sviluppo di un sistema tecnologico complesso (Robototem), finalizzato al miglioramento nella gestione dei processi aziendali.
Gli Altri ricavi e proventi pari a Euro 32.716 al 31 dicembre 2017 (Euro 34.203 al 31 dicembre 2016), sono costituiti interamente da Contributi in conto esercizio, relativi alla quota di competenza dell’esercizio del credito d’imposta per attività di Ricerca e Sviluppo, ai sensi dell’art. 1 c. 35 della
L. 190/2014. Non risultano presenti Altri ricavi e proventi al 31 dicembre 2015.
Ricavi delle vendite e delle pr | estazioni per area ge | ografica | (€/000) |
Area geografica | 2017 | 2016 | 2015 |
Nazionale | 361,5 | 59,0 | 1,0 |
I ricavi delle vendite derivano esclusivamente da rapporti con società appartenenti allo stesso gruppo societario di appartenenza (Gruppo Orizzonti Holding) tutte operanti in Italia, e precisamente, in un mercato interregionale comprendente Basilicata, Campania, Calabria, Puglia, Molise, Lazio e Abruzzo.
Principali variazioni nelle altre voci di Conto Economico verificatesi nel triennio 2015-2017
Si riepilogano nel seguito le altre principali variazioni di Conto economico registrate nel periodo 2015-2017:
- Incremento dei costi iscritti nella voce Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (+Euro 176 migliaia rispetto al 2016 e +Euro 3 migliaia nel 2016 rispetto al 2015) per l’acquisto di componenti necessari per la produzione dei sistemi Robototem e Totem interattivi.
- Incremento dei Costi per Servizi (+Euro 3 migliaia nel 2017 rispetto all’esercizio precedente, + Euro 60 migliaia nel 2016 rispetto all’esercizio precedente). La variazione incrementale registrata nel 2016 è dovuta al maggior coinvolgimento di professionisti e ricercatori nel processo aziendale per la realizzazione, l’implementazione e lo sviluppo di totem interattivi.
- Incremento nel 2017 dei costi iscritti nella voce Ammortamenti (+ Euro 36 migliaia rispetto al 2016) per l’entrata in funzione dei beni immateriali e materiali necessari per la produzione di sitemi Robototem e Totem interattivi. Negli esercizi 2016 e 2015 gli ammortamenti risultano pressoché nulli.
Dati patrimoniali selezionati dell’Emittente per gli esercizi 2017, 2016 e 2015
Nella tabella seguente è rappresentato lo stato patrimoniale riclassificato, al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015, in ottica finanziaria per Impieghi e Fonti, al fine di evidenziare la composizione delle voci dell’attivo patrimoniale, nonché la diversa provenienza delle voci del passivo patrimoniale.
Si precisa che la riclassificazione di dati di stato patrimoniale appresso rappresentata non è stata soggetta a revisione da parte della Società di Revisione, tuttavia è stata determinata sulla base dei dati tratti dai Bilanci di Esercizio 2017, 2016 e 2015.
Prospetto di Stato Patrimoniale riclassificato
Variazione 2017/2016 Variazione 2016/2015
Dati in €/000 | 2017 | % % su sul CI* Att./Pass. | 2016 | % % su sul CI* Att./Pass. | 2015 | % sul CI* | % su Att./Pass. | ass. | % | ass. | % | ||||
Immobilizzazioni immateriali | 61 | 16% | 11% | 40 | 59% | 40% | 13 | 153% | 21% | 20 | 51% | 27 | 208% | ||
Immobilizzazioni materiali | 68 | 19% | 12% | 9 | 14% | 10% | 8 | 92% | 13% | 59 | 620% | 2 | 21% | ||
Immobilizzazioni finanziarie | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | n.a. | - | n.a. | ||
Totale immobilizzazioni | 129 | 35% | 24% | 50 | 73% | 50% | 21 | 245% | 34% | 79 | 160% | 29 | 138% | ||
Rimanenze | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | n.a. | - | n.a. | ||
Crediti verso clienti | 253 | 69% | 46% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | 253 | n.a. | - | n.a. | ||
Crediti tributari | 67 | 18% | 12% | 37 | 55% | 38% | 4 | 44% | 6% | 30 | 80% | 34 | 887% | ||
Debiti verso fornitori | - | 34 | -9% | -6% - | 16 | -24% | -16% - | 16 | -189% | -26% - | 18 | 110% - | 0 | 0% | |
Debiti tributari | - | 42 | -11% | -8% - | 2 | -3% | -2% | - | 0% | 0% - | 40 | 1763% - | 2 | n.a. | |
Altre passività correnti | - | 4 | -1% | -1% - | 1 | -1% | -1% | - | 0% | 0% - | 3 | 345% - | 1 | n.a. | |
Capitale circolante netto | 240 | 65% | 44% | 18 | 27% | 18% - | 12 | -145% | -20% | 222 | 1236% | 30 | -246% | ||
Fondi per rischi e oneri | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | n.a. | - | n.a. | ||
Fondo TFR | - | 0,1 | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% - | 0 | n.a. | - | n.a. | |
CAPITALE INVESTITO NETTO | 369 | 100% | 67% | 68 | 100% | 68% | 9 | 100% | 14% | 301 | 446% | 59 | 693% | ||
Capitale | 50 | 14% | 9% | 50 | 74% | 50% | 50 | 587% | 81% | - | 0% | - | 0% | ||
Riserve 29 8% 5% - 0% | 0% | - | 0% | 0% | 29 | n.a. - n.a. | |||||||||
Utili (perdite) portati a nuovo - 0% 0% - 5 -7% | -5% | - | 0% | 0% | 5 | -100% - 5 n.a. | |||||||||
Utili (perdite) dell'esercizio | 146 | 40% | 27% | 33 | 49% | 33% - | 5 | -53% | -7% | 113 | 341% | 38 | -831% | ||
Patrimonio Netto | 225 | 61% | 41% | 79 | 116% | 79% | 45 | 534% | 74% | 146 | 186% | 33 | 73% | ||
Debiti finanziari (Saldo c/c intercompany) | 242 | 66% | 44% | 1 | 2% | 1% - | 1 | -15% | -2% | 241 | 19348% | 3 | n.a. | ||
Disponibilità liquide | - | 98 | -27% | -18% - | 12 | -18% | -12% - | 36 | -419% | -58% - | 86 | 698% | 23 | -66% | |
Posizione finanziaria netta 144 39% 26% - 11 -16% -11% - 37 | -434% | -60% | 155 | -1412% | 26 | -70% | |||||||||
- | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | n.a. | - | n.a. | |||
TOTALE FONTI | 369 | 100% | 67% | 68 | 100% | 68% | 9 | 100% | 14% | 301 | 446% | 59 | 693% | ||
Il capitale investito netto è calcolato come somma del capitale immobilizzato e del capitale circolante netto, al netto di passività non correnti non incluse nelle fonti.
Il capitale investito al 31 dicembre 2017 evidenzia un incremento rispetto al 31 dicembre 2016 pari a Euro 222 migliaia principalmente imputabile alla variazione nei Crediti verso clienti (pari a Euro 253 migliaia) e relativi alla commessa in corso di costruzione per la fornitura di sistemi robotizzati da consegnare alla “consociata” GDA S.p.A, e alla variazione delle Immobilizzazioni Materiali (+Euro 20 migliaia nel 2017 rispetto al 2016) e Immateriali (+Euro 59 migliaia nel 2017 rispetto al 2016), relativa ai costi sostenuti per il progetto di sviluppo di un sistema tecnologico complesso (Robototem). Con riferimento alle principali variazioni intercorse nell’esercizio 2016 rispetto all’anno precedente si evidenzia un incremento delle Immobilizzazioni Immateriali per Euro 27 migliaia, sempre relativo ai costi sostenuti per il progetto di sviluppo del sistema tecnologico complesso (Robototem). Per maggiori dettagli sulle voci patrimoniali, cfr. la Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1 del Prospetto Informativo.
La posizione finanziaria netta è calcolata come Passività finanziarie al netto di disponibilità liquide e delle attività finanziarie. Un valore positivo di tale voce indica pertanto un indebitamento netto, mentre un valore negativo indica disponibilità di cassa.
La Posizione Finanziaria Netta ricalcolata da MyAv in via gestionale su dati contabili, include, a differenza di quanto fatto in bilancio, anche il debito verso la capogruppo Orizzonti Holding per il saldo di conto corrente infragruppo, e ciò coerentemente con quanto rappresentato nel Piano e analizzati nel Capitolo XIII – Previsioni o stime degli utili. Il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta è riportato di seguito.
Posizione Finanziaria Netta
Nella tabella che segue è riportata la posizione finanziaria netta dell’Emittente al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 determinata secondo quanto previsto dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con la raccomandazione ESMA/2013/319.
MyAv - Posizione Finanziaria Netta | ||||
Dati in €/000 | 2017 | 2016 | 2015 | |
A | Denaro e valori in cassa | -2 | -1 | -1 |
B | Depositi bancari e postali | -96 | -12 | -35 |
C | Titoli detenuti per la negoziazione | 0 | 0 | 0 |
D | Liquidita' (A) + (B) + (C) | -98 | -12 | -36 |
E | Crediti finanziari correnti | 0 | 0 | -1 |
F | Debiti bancari corrent | 0 | 0 | 0 |
G | Parte corrente dei finanz. bancari a medio-lungo termine | 0 | 0 | 0 |
H | Finanziamento corrente dei Soci | 0 | 0 | 0 |
I | Altri debiti finanziari correnti | 0 | 0 | 0 |
di cui verso parti correlate | 242 | 1 | 0 | |
J | Debiti ed altre pass. finanz. correnti (F) + (G) + (H) + (I) | 242 | 1 | 0 |
K | Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (J) | 144 | -11 | -37 |
L | Debiti bancari non correnti | 0 | 0 | 0 |
M | Parte non corrente dei finanz. bancari a medio-lungo termine | 0 | 0 | 0 |
N | Finanziamento non corrente dei Soci | 0 | 0 | 0 |
O | Altri debiti finanziari non correnti di cui verso parti correlate | 0 | 0 | 0 |
P | Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N) + (O) | 0 | 0 | 0 |
Q* | Indebitamento finanziario netto ESMA (K) + (P) | 144 | -11 | -37 |
*Valori positivi indicano indebitamento finanziario mentre valori negativi indicano disponibilità di cassa
La posizione finanziaria netta è definita come debito finanziario - passività finanziarie correnti e non correnti - al netto delle liquidità e altre attività finanziarie correnti e non correnti.
Come già anticipato, nel calcolo della posizione finanziaria netta degli esercizi passati, a differenza delle logiche adottate nelle riclassifiche per la redazione dei bilanci, la Società ha considerato anche in coerenza con quanto fatto nella presentazione dei dati previsionali al capitolo XIII, i saldi di conto corrente infragruppo MyAv – Orizzonti Holding di natura finanziaria, e pari al 31 dicembre 2017 a Euro 242 migliaia, nelle poste di debito finanziario della posizione finanziaria netta e non nel capitale circolante.
Nel triennio 2015-2017 non si sono registrate rilevanti variazioni a livello di posizione finanziaria netta, ad eccezione di una variazione di Euro 242 migliaia relativa al valore del saldo a debito del c/c infragruppo intrattenuto con la controllante Orizzonti Holding, utilizzato a supporto degli investimenti e per poter far fronte alle proprie obbligazioni.
Rendiconto Finanziario Riclassificato
Di seguito si riportano le informazioni sul rendiconto finanziario riclassificato che tiene conto nel calcolo della posizione finanziaria netta dei saldi di conto corrente infragruppo per MyAv, pari al 31 dicembre 2017 a Euro 242 migliaia, nelle poste di debito finanziario e non nel capitale circolante. A differenza che nel rendiconto finanziario esposto in bilancio, il flusso di cassa è stato riclassificato portando la variazione dei debiti verso la Orizzonti Holding dalla voce “Altri Decrementi (Incrementi) del capitale circolante netto” del rendiconto finanziario alla voce “Accensione finanziamenti” dello stesso rendiconto.
Prospetto di rendiconto finanziario | ||||
Dati in €/000 | 2017 | 2016 | 2015 | |
Flusso di cassa netto generato da attività operativa | -39 | 6 | 7 | |
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento | -116 | -29 | -21 | |
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria | 241 | 0 | 50 | |
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo | 86 | - | 23 | 36 |
Disponibilità liquide a inizio periodo | 12 | 36 | - | |
Disponibilità liquide a fine periodo | 98 | 12 | 36 | |
*Calcolo gestionale della Società sulla base di dati di bilancio al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015
Il rendiconto finanziario presenta un flusso di cassa generato da attività operativa stabile negli anni 2015 e 2016 e negativo nel 2017 (pari a Euro -39 migliaia), per effetto principalmente dell’incremento dei Crediti vs clienti relativi alla commessa in corso di costruzione, alla data di riferimento, per la fornitura di sistemi robottizati da consegnare a GDA S.p.A. che determina un capitale circolante netto negativo, compensato in parte dalla crescita del risultato di esercizio.
Con riferimento alle attività di investimento, si registra un’uscita di cassa per investimenti in attività immateriali pari a Euro 13 migliaia nel 2015, Euro 28 migliaia nel 2016, Euro 50 migliaia nel 2017 e in attività materiali pari Euro 8 migliaia nel 2015, Euro 2 migliaia nel 2016, Euro 67 migliaia nel 2017.
Altri Indicatori Alternativi di Performance
Di seguito sono presentati altri Indicatori Alternativi di Performance (IAP), come sopra definiti. Si riportano nel presente documento tali indici alternativi gestionali, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 e determinati sulla base dei dati derivanti dai Bilanci di Esercizio redatti alle medesime date, al fine di consentire una migliore valutazione dell’andamento della gestione economica e della situazione patrimoniale e finanziaria.
Si precisa che al 31.12.2015 i risultati di MyAv risultano scarsamente significativi, avendo la Società avviato la propria attività nel secondo semestre 2015. Conseguentemente, il bilancio 2015 riflette i dati di solo qualche mese e gli indicatori relativi all’esercizio 2015, esposti per fini di completezza, devono considerare questo aspetto.
RATIOS* | 2017 | 2016 | 2015 |
Ratios su profittabilità | |||
Ritorno del capitale proprio (ROE) | 185,8% | 72,8% | n.m. |
Ritorno del capitale investito (ROI) | 286,3% | 380,1% | n.m. |
EBITDA margin | 45,6% | 27,5% | -50,5% |
EBITDA / Tot. Attivo Ratios finanziari | 42,1% | 33,3% | -9,7% |
PFN / PN | 0,6 | n.m. | n.m. |
PFN / EBITDA | 0,6 | n.m. | n.m. |
PFN / CFN Ratios di rotazione | 0,8 | n.m. | n.m. |
Xxxxxx xxxx xxxxxxx (DSO) | 30** | 0,0 | 0,0 |
Giorni medi pagamento (DPO) | 37,0 | 55,5 | n.m. |
n.m. si intende "not meaningful" |
Il ROE, ritorno del capitale proprio, è calcolato come rapporto tra il risultato del periodo e il patrimonio netto di inizio esercizio.
Il ROI, ritorno del capitale investito netto, è calcolato come rapporto tra risultato operativo e il capitale investito netto di inizio esercizio. Capitale Investito netto calcolato come capitale immobilizzato, capitale circolante netto e da passività non correnti nette non incluse nelle fonti.
L’EBITDA Margin è calcolato come rapporto tra Risultato operativo ante ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti e il Valore della Produzione.
L’EBITDA/Tot. Attivo è calcolato come rapporto tra Risultato operativo ante ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti e il Totale dell’Attivo.
L’indicatore PFN/PN è calcolato come rapporto tra la Posizione finanziaria netta e il Patrimonio netto. La Posizione finanziaria netta (PFN) indica il debito finanziario al netto della liquidità.
La PFN/EBITDA è calcolato come rapporto tra la Posizione finanziaria netta e il Risultato operativo ante ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti. La Posizione finanziaria netta (PFN) indica il debito finanziario al netto della liquidità.
La PFN/CFN è calcolato come rapporto tra la Posizione finanziaria netta e il Cash flow netto. Per Cash flow netto si intende la somma algebrica dell’Utile/Perdita di esercizio con gli Ammortamenti. La Posizione finanziaria netta (PFN) indica il debito finanziario al netto della liquidità.
Il dato Xxxxxx medi incasso (DSO), nullo negli anni 2015 e 2016 non avendo la Società crediti commerciali, è determinato per il 2017 sulla base del tempo effettivo intercorso tra la data di fatturazione (dicembre 2017) e la data dell’avvenuto incasso (gennaio 2018) dell’unico credito commerciale presente (vs GDA S.p.A.).
L’indice Giorni medi pagamento (DPO) è calcolato come rapporto annualizzato tra i Debiti vs fornitori e il Costo della Produzione incrementato del valore dell’IVA.
Nel seguito si riportano brevemente le principali variazioni registrate dagli Indicatori Alternativi di Performance.
Per maggiori informazioni si veda il Capitolo 9 della Sezione I del Prospetto Informativo.
Ratios su profittabilità
L’incremento del ROE, dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, è dovuto principalmente all’incremento del risultato d’esercizio.
Il ROI risulta pari a 286% nel 2017, in diminuzione rispetto al 2016 (380%) per effetto dell’aumento più che proporzionale del capitale investito netto di inizio periodo (che passa da Euro 9 migliaia ad inizio periodo del 2016 a Euro 68 migliaia ad inizio periodo del 2017) rispetto all’incremento del risultato operativo.
L’EBITDA margin e l’EBITDA / Totale Attività, entrambi in crescita nel triennio considerato, aumentano per effetto di un incremento dei ricavi dalle vendite più che proporzionale rispetto all’aumento dei costi operativi e del totale delle attività.
Ratios finanziari
L’indice finanziario PFN/PN ha registrato un trend crescente nel triennio 2015-2017. L’aumento del valore da -0,8 nel 2015, a -0,1 nel 2016 e a 0,6 nel 2017 è dovuto all’aumento più che proporzionale della Posizione Finanziaria netta rispetto all’aumento del Patrimonio netto. A contribuire in maniera rilevante nell’esercizio 2017 alla variazione del Posizione finanziaria netta sono stati i debiti relativi al saldo di conto corrente con la controllante Orizzonti Holding.
Gli indicatori PFN/EBITDA e PFN/Cash flow netto, utilizzati entrambi per il controllo della capacità di ripagare il debito finanziario, hanno registrato un aumento del valore attestandosi nel 2017 rispettivamente a 0,6 e 0,8.
Ratios di rotazione
Il dato Xxxxxx medi Incasso pari a zero negli esercizi 2015 e 2016, risulta pari a 30 giorni nel 2017 ed è stato individuato sulla base del tempo effettivo intercorso tra la data di fatturazione (dicembre 2017) e la data dell’avvenuto incasso (gennaio 2018) dell’unico credito commerciale presente (vs GDA S.p.A.).
L’indice Giorni medi Pagamento ha registrato un trend decrescente nel biennio 2016-2017, passando da 56 giorni nel 2016 a 37 giorni nel 2017, per effetto dell’incremento più che proporzionale dei Costi della Produzione rispetto all’aumento dei Debiti verso fornitori.
Si riporta di seguito la riconciliazione tra i dati di bilancio e gli indicatori alternativi di performance:
Riconciliazione tra dati di bilancio e IAP | 2017 | 2016 | 2015 | |
A | Risultato netto dell'esercizio | 146 | 33 | (5) |
B | Patrimonio Netto di inizio esercizio | 79 | 45 | - |
C=A/B | Ritorno del capitale proprio (ROE) | 185,8% | 72,8% | n.a. |
A | EBIT dell'esercizio | 193 | 32 | (6) |
B | Capitale investito netto di inizio esercizio | 68 | 9 | - |
C=A/B | Ritorno del capitale investito (ROI) | 286,3% | 380,1% | n.a. |
A | EBITDA dell'esercizio | 230 | 33 | (6) |
B | Valore della Produzione dell'esercizio | 505 | 120 | 12 |
C=A/B | EBITDA margin | 45,6% | 27,5% | (50,5%) |
A | EBITDA dell'esercizio | 230 | 33 | (6) |
B | Tot. Attivo dell'esercizio | 547 | 99 | 62 |
C=A/B | EBITDA / Tot. Attivo | 42,1% | 33,3% | (10%) |
A | PFN dell'esercizio | 144 | (11) | (37) |
B | Patrimonio Netto dell'esercizio | 225 | 79 | 45 |
C=A/B | PFN / PN | 0,6 | (0,14) | (0,81) |
A | PFN dell'esercizio | 144 | (11) | (37) |
B | EBITDA dell'esercizio | 230 | 33 | -6 |
C=A/B | PFN / EBITDA | 0,6 | n.m. | n.m. |
A | PFN dell'esercizio | 144 | (11) | (37) |
B | Risultato netto dell'esercizio | 146 | 33 | (5) |
C | Ammortamenti | 37 | 1 | 0 |
D = B+C | CFN | 183 | 34 | (4) |
E= A/D | PFN / CFN | 0,8 | (0,3) | n.m. |
Giorni medi incasso (DSO) | 30,0 | - | - | |
A | Debiti verso fornitori | (34) | (16) | (16) |
B | Totale Costi della Produzione | (274) | (87) | (18) |
C=A/(B*1,22)*365 | Giorni medi pagamento (DPO) | 37,0 | 55,5 | n.s. |
Si precisa che nessun indicatore o nessuna delle loro componenti, ad eccezione dei Giorni medi incasso (DSO), riguarda la performance (attesa) del periodo contabile di riferimento. Nel caso dei Giorni medi incasso, come specificato sopra, il dato è stato individuato sulla base del tempo effettivo intercorso tra la data di fatturazione (dicembre 2017) e la data dell’avvenuto incasso (gennaio 2018) del credito commerciale vs GDA S.p.A.
3.1.3 Risultato per azione
Dalla data di costituzione (2015) al 21 marzo 2018 MyAv era costituita in forma di società a responsabilità limitata. Il relativo capitale sociale, ammontante a euro 50.000 non era frazionato in
un numero determinato di quote rappresentative dello stesso, pertanto non è possibile fornire un risultato per azione (o per quota di partecipazione) con riferimento agli esercizi 2015, 2016 e 2017.
Al fine di fornire comunque una rappresentazione ideale della redditività del capitale investito in MyAv, tenuto conto che (i) in data 21 marzo 2018 il capitale sociale è stato aumentato, con contestuale sottoscrizione e integrale liberazione in denaro, da euro 50.000 a euro 500.000, e (i) in pari data MyAv è stata trasformata in società per azione e il relativo capitale sociale è stato frazionato in n. 10.000.000 di azioni ordinarie dal valore nominale unitario di euro 0,05, si fornisce nella tabella seguente una simulazione del risultato per azione “come se” il capitale sociale di MyAv fosse stato rappresentato da n. 10.000.000 di azioni ordinarie negli esercizi 2015, 2016 e 2017.
Il calcolo dell’utile per azione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 è indicato nella seguente tabella e si basa sul rapporto tra l’utile di esercizio effettivamente conseguito dall’Emittente e il numero delle azioni, secondo quanto sopra indicato. I dati sotto riportati tengono conto della delibera dell’Assemblea dei soci della Società del 21 marzo 2018, che ha deliberato l’aumento di capitale sociale da Euro 50.000,00 a Euro 500.000,00 e contestualmente di trasformare la società in società per azioni.
Risultato per azione* | |||
(importi in euro) | 2017 | 2016 | 2015 |
Risultato d’esercizio | 145.970 | 33.108 | (4.530) |
N. azioni alla data del Prospetto | 10.000.000 | 10.000.000 | 10.000.000 |
Utile (perdita) per azione | 0,0146 | 0,0033 | (0,0005) |
Dividendo distribuito per azione | 0 | 0 | n.a. |
* Simulazione effettuata dall’Emittente ipotizzando che il capitale sociale ammontasse a 500.000 euro e fosse rappresentato da n. 10.000.000 di azioni ordinarie negli esercizi 2015, 2016 e 2017.
Si rappresenta che, ai sensi dell’art. 25, comma 2, lettera e) del D.L. 179/2012, come convertito dalla
L. 221/2012, costituisce requisito per la qualificazione della società come start-up innovativa il non distribuire e non aver distribuito utili. Eventuali distribuzioni di utili determinerebbero la perdita della qualifica di start-up innovativa.
Alla data del Prospetto Informativo, MyAv non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili o alcune delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell’Emittente di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni MyAv S.p.A.
Alla data del Prospetto Informativo, non sono stati deliberati aumenti di capitale né sono state attribuite deleghe all’organo amministrativo ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile.
Alla data del Prospetto Informativo, MyAv S.p.A. non detiene azioni proprie.
Non è possibile escludere che MyAv possa, anche a fronte della realizzazione di utili di esercizio, decidere in futuro di non procedere alla distribuzione di dividendi negli esercizi futuri. Alla Data del Prospetto Informativo, MyAv non ha mai distribuito utili e non ha definito una politica di distribuzione dei dividendi.
FATTORI DI RISCHIO
CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta.
I fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
IV.I RISCHI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE
4.1.1 Fattori di rischio connessi al fatto che MyAv è una società di recente costituzione la cui attività è ancora in fase di sviluppo
MyAv è stata costituita nel 2015 ed è qualificabile come start-up ai sensi della Raccomandazione ESMA/2013/319 n. 136, operando da meno di tre anni nel suo attuale settore di attività, e conseguentemente non presenta un posizionamento competitivo e una storia economico-finanziaria consolidata.
I risultati di Bilancio relativi agli esercizi 2015, 2016 e 2017 sono stati conseguiti tramite forniture rese unicamente all’interno del Gruppo di appartenenza. Alla data del 31 dicembre 2017, il 100% del fatturato di MyAv (Euro 505 migliaia) e il 100% dei crediti commerciali (Euro 253 migliaia) è riferibile a forniture di sistemi e servizi all’interno del gruppo (in particolare alla consociata GDA S.p.A.). Alla Data del Prospetto, l’unico prodotto di MyAv (Xxxx Process Master - “Xxxx”) è stato introdotto, nei primi mesi del 2018, solo presso 3 punti vendita della consociata GDA S.p.A. Conseguentemente si evidenzia che XxXx non ha mai operato sul mercato di riferimento e non vi è certezza che sarà in grado di farlo o di insediarsi sul mercato in maniera soddisfacente, di costruirsi un proprio posizionamento competitivo e di realizzare gli obiettivi strategici fissati.
Pertanto, gli investitori, nel valutare l’andamento gestionale e le prospettive della Società, non possono fare affidamento sulle informazioni finanziarie storiche. Si evidenzia, inoltre, che l’Emittente ha ricevuto un ordine di ulteriori 7 Xxxx da GDA e sono in corso contatti preliminari con potenziali clienti non appartenenti al Gruppo per la fornitura di Xxxx Process Master - “Xxxx”, ma, alla Data del Prospetto Informativo, nessun ordine risulta formalizzato da clienti extra-Gruppo.
Il conseguimento di risultati positivi ed il successo dell’iniziativa imprenditoriale è caratterizzato dall’incertezza tipica della fase embrionale di ogni attività.
I risultati di MyAv possono essere condizionati da eventi e oneri non prevedibili, tra i quali, ad esempio, il protrarsi della fase di start up, la necessità di maggiori investimenti, la necessità di adeguare le tecnologie all'evoluzione del mercato e alle esigenze dei clienti, il mutamento del quadro normativo applicabile alle start up, gli oneri necessari per la tutela dei diritti rispetto a iniziative concorrenti o per far fronte al contenzioso, anche in materia giuslavoristica, in caso di soccombenza. Tali circostanze potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di MyAv e sul perseguimento degli obiettivi strategici.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5. del Prospetto Informativo.
4.1.2 Rischi legati alla concentrazione del fatturato
Si segnala che l’attività di MyAv, alla Data del Prospetto Informativo dipende esclusivamente dai ricavi derivanti dalle attività svolte nei confronti di società facenti parte del Gruppo Orizzonti Holding. Alla data del 31 dicembre 2016 e alla data del 31 dicembre 2017, il 100% del fatturato di MyAv è riferibile ad attività infragruppo, ed in particolare a forniture di sistemi e servizi alla società GDA S.p.A.
MyAv intende porre in essere una politica commerciale non esclusivamente rivolta al Gruppo e non legata alle dinamiche di Gruppo, tuttavia, potrebbe incontrare difficoltà nell’attrarre nuovi clienti e nell’instaurare nuove relazioni commerciali con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sul perseguimento degli obiettivi strategici.
FATTORI DI RISCHIO
In particolare si evidenzia che la vendita a società non appartenenti al Gruppo Orizzonti Holding presuppone un’attività di analisi dei processi specifici e l’impostazione di servizi a valore aggiunto customizzati e finalizzati al conseguimento di migliori risultati economici nel breve medio termine per l’utilizzatore e, dunque, presuppone la condivisione con il cliente, che può essere un operatore concorrente e operante nel settore della grande distribuzione, di informazioni, dati e processi riservati o che comunque il cliente potrebbe non voler condividere. Sebbene XxXx abbia ipotizzato la possibilità di svolgere i servizi di personalizzazione e assistenza post vendita anche mediante outsourcer, non si può escludere che la sopra evidenziata circostanza costituisca un limite alle possibilità commerciali di MyAv.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 6 del Prospetto Informativo.
4.1.3 Rischi connessi alla vendita di una tipologia di prodotti e alla natura innovativa del prodotto MyAv, alla Data del Prospetto Informativo, produce e vende solo una tipologia di prodotti, pertanto qualsiasi rilevante deterioramento nelle condizioni del mercato di riferimento (e, più specificamente, l’eventuale mancato sviluppo di una domanda di mercato per tale categoria di prodotti), può comportare effetti negativi sulla attività, sui risultati e sulla situazione economica della società.
Fin dal momento della sua costituzione, l’Emittente ha prodotto e venduto solo sistemi software e robot funzionali allo sviluppo di processi connessi al business del gruppo. Qualora tale mercato dovesse subire un deterioramento a causa, inter alia, di un rallentamento generale dell’economia, e XxXx non riuscisse a procurarsi in tempo sufficiente business da altre categorie di prodotti o ad espandere il proprio business principale su mercati diversi da quelli del proprio settore, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla sua attività e sulle sue prospettive nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Inoltre il prodotto sviluppato è un prodotto innovativo che è soggetto ad obsolescenza e ha una durata stimata media di tre anni. Alla data del Prospetto Informativo, la società ha fornito alla società del Gruppo GDA S.p.A. la versione attualmente operativa di Xxxx, sulla quale la Società prevede di continuare ad effettuare investimenti, nel 2018 e nel 2019, volti ad ottimizzare ulteriormente le capacità di intelligenza artificiale del sistema e, ove opportuno, alla customizzazione in funzione delle esigenze di processo di clienti target ritenuti strategici. L’efficacia di Xxxx all’interno del punto vendita, in termini di incremento atteso della marginalità del punto vendita, stimata dall’Emittente, non è stata ancora verificata alla data del Prospetto, in considerazione del fatto che Xxxx è operativo nei suddetti punti vendita da pochi mesi. E’ previsto che tale fase di verifica dell’efficacia di Xxxx si chiuderà nel corso dell’ultimo trimestre 2018. Conseguentemente si evidenzia che i punti vendita di GDA in cui Xxxx è operativo potrebbero avere un incremento dei margini inferiore alle attese, ovvero è possibile che l’efficacia di Xxxx si riveli inferiore in punti vendita di clienti extragruppo.
In generale, la novità del prodotto e la mancanza di dati puntuali sull’efficacia di Xxxx nei tre punti vendita dove lo stesso è operativo potrebbero, almeno nelle prime fasi di commercializzazione dello stesso, rappresentare un ostacolo al raggiungimento degli obiettivi di successo negli orizzonti temporali previsti. Lo sviluppo dipenderà, infatti, da diversi fattori, alcuni dei quali non rientrano nella sfera di controllo dell’Emittente.
Inoltre, la Società opera in un mercato dinamico, caratterizzato da rapidi cambiamenti dovuti all’evoluzione tecnologica; di conseguenza, il successo della Società è strettamente legato alla capacità di identificare corrette opportunità di mercato e di adeguarsi rapidamente alle tecnologie legate al settore in cui opera. Ciò potrebbe comportare in capo alla Società la necessità di sviluppare delle nuove caratterizzazioni che meglio si adattino alla domanda di mercato e alle nuove tecnologie. L’eventuale incapacità della Società di sviluppare nuove caratterizzazioni che si adattino alla domanda del mercato potrebbe avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo e sul perseguimento degli obiettivi strategici.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1. del Prospetto Informativo.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.4. Rischio connesso all’insufficienza del capitale circolante
MyAv non dispone di un capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo.
Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della definizione di capitale circolante contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319 – ovverosia il mezzo mediante il quale MyAv ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – alla Data del Prospetto Informativo, l’Offerente e MyAv stimano che il fabbisogno aggiuntivo di MyAv per far fronte alle proprie obbligazioni sia pari a circa Euro 1.200 mila sino a dicembre 2019.
In relazione alla copertura di tali fabbisogni per i periodi sopra considerati, si segnala, che, con delibera del consiglio di amministrazione del 18 maggio 2018, la controllante Orizzonti Holding si è impegnata a mettere a disposizione di MyAv le risorse necessarie a far fronte alle proprie obbligazioni fino a Euro 2,5 milioni, mediante aperture di credito in conto corrente intercompany, remunerate al tasso WACC di Gruppo, pari a 7,35% alla Data del Prospetto Informativo. Si evidenzia che tale tasso alla data del Prospetto Informativo risulta essere superiore ai tassi generalmente praticati dagli intermediari per finanziamenti bancari.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo 3, Paragrafo 3.1. del Prospetto Informativo.
4.1.5. Rischi connessi all'inclusione di dati Prospettici e ai “richiami di informativa” dell’esperto che ha rilasciato la relazione su tali dati
Il presente Prospetto Informativo contiene alcuni dati prospettici relativi a MyAv per gli esercizi 2018-2020 (i “Dati Prospettici”).
I predetti Dati Prospettici si basano su obiettivi strategici ed assunzioni, anche in relazione agli andamenti dei settori tecnologici in cui MyAv opera, che sono altamente innovativi ed evolutivi, oltre che in connessione alle dinamiche del settore distributivo, a cui XxXx si rivolge come target di clientela.
Tuttavia, in considerazione del fatto che XxXx è stata costituita da meno di tre anni ed ha effettivamente avviato l’operatività realizzando le prime forniture del prodotto Xxxx solo nel 2017, le assunzioni su cui si basano i Dati Prospettici hanno natura prettamente ipotetica e le previsioni di utili rappresentano delle mere previsioni sulla cui effettiva realizzazione non sussiste alcuna certezza, neppure in ordine al momento in cui gli stessi potranno essere conseguiti.
L’assunzione principale su cui si basano i Dati Prospettici è il significativo incremento del volume d’affari mediante l’ampliamento della clientela di riferimento extragruppo a partire dalla fine del 2018 e, soprattutto, nel 2019-2020.
In particolare ai fini del Piano si è quindi considerato che, a fine 2020, Xxxx Process Master sia applicato:
- nel 24% delle strutture italiane Iperstore e Maxistore maggiori di 1.500 mq statisticamente propense all’innovazione (ovvero nel 3,9% del totale strutture maggiori di 1.500 mq), con diffusione graduale nel triennio;
- nell’1,5% delle strutture maggiori di 1.500 mq nel Regno Unito e Francia statisticamente propense all’innovazione (che rappresentano lo 0,2% del totale strutture maggiori di 1.500 mq), con diffusione a partire dal 2020.
Tuttavia, alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non dispone di alcun ordine di acquisto formalizzato da parte di clienti non appartenenti al Gruppo per cui i dati previsionali sono stati elaborati unicamente sulla base degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo.
Al fine di poter fornire ai potenziali clienti informazioni sull’efficacia di Xxxx all’interno dei punti vendita e di individuare ambiti di potenziamento del prodotto, è stata avviata a gennaio 2018 una fase sperimentale di valutazione dell’efficacia di Xxxx durante il normale orario di apertura dei punti vendita GDA. Risultati apprezzabili di tale valutazione potranno essere disponibili nell’ultimo trimestre del 2018 (quando è previsto anche l’avvio della commercializzazione a soggetti extragruppo).
FATTORI DI RISCHIO
A fronte dell’incertezza che caratterizza non solo i Dati Prospettici, ma anche gli effetti attesi dal verificarsi delle assunzioni su cui si basano, i destinatari dell’Offerta sono invitati a non fare esclusivo affidamento su tali dati nell’assumere le proprie decisioni di investimento.
Inoltre si segnala che il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx ha rilasciato in data 18 maggio 2018, ai fini di cui al punto
13.2 dell’allegato I al Regolamento CE 809/2004, la propria relazione su Dati Prospettici 2018-2020, di MyAv. Si evidenzia che in detta relazione il Xxxx. Xxxxxxx ha effettuato i seguenti “richiami di informativa” di seguito interamente riportati:
“i. la Società intende dar corso alle vendite del robot Xxxx Process Master (“Robot”), a soggetti al di fuori del gruppo di appartenenza, nel corso dell’ultimo trimestre dell’esercizio 2018, subordinatamente al positivo esito delle verifiche, da realizzarsi nel terzo trimestre del 2018, in ordine all’incremento della marginalità nei tre punti vendita attualmente dotati del citato Robot;
ii. il Piano Industriale 2018-2020 prevede che l’acquisto delle componenti robotiche dai fornitori avvenga esclusivamente a seguito della ricezione di un corrispondente ordine di acquisto da parte dei clienti; in tale contesto, considerando i tempi attesi di approvvigionamento dei materiali e delle componenti robotiche, l’eventuale ritardo nell’acquisizione degli ordini da parte dei clienti, nel corso del IV trimestre 2018, potrebbe determinare uno slittamento al 2019 del fatturato derivante dalle vendite alla clientela;
iii. gli amministratori della Società hanno predisposto una analisi di sensitività al fine di indicare le potenziali conseguenze sui Dati Previsionali in caso di contestuale a) riduzione del 20% delle quantità vendute, b) riduzione del prezzo del Robot del 15% e c) peggioramento delle condizioni di incasso dei crediti dai clienti.”
In considerazione di quanto testè precisato, i dati previsionali sono stati elaborati unicamente sulla base degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 13 del Prospetto Informativo.
4.1.6. Rischi connessi all’attuazione delle strategie di sviluppo ed ai programmi futuri del Gruppo
La capacità di MyAv di incrementare i propri ricavi, i livelli di redditività e la sostenibilità dei piani dipende dal grado di successo nella realizzazione della propria strategia di crescita e di sviluppo, tuttavia MyAv non ha una propria storia operativa né un proprio mercato, conseguentemente potrebbe non essere in grado di conseguire gli obiettivi del proprio Piano Industriale ovvero non essere in grado di conseguirli secondo le tempistiche e le misure attese.
La Società intende proseguire nel percorso di crescita sulla base delle seguenti principali linee di sviluppo:
(i) conquista di spazi di mercato presso operatori della grande distribuzione e distribuzione organizzata non appartenenti al Gruppo Orizzonti Holding, e (ii) focalizzazione sullo sviluppo di sistemi robotici complessi vocati all’ottimizzazione di processi operativi di strutture di vendita della grande distribuzione organizzata. Nella fattispecie, le strategie di sviluppo di MyAv e del Gruppo Orizzonti Holding possono implicare rischi e incertezze significative e, pertanto, non vi è garanzia che le strategie di sviluppo adottate abbiano successo e che non si verifichino circostanze che determinino effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Si segnala, inoltre, che l’attuazione della strategia di MyAv e del Gruppo Orizzonti Holding dipende anche da fattori non controllabili dal Gruppo medesimo quali, a titolo esemplificativo, l’andamento dell’economia italiana e l’andamento dei mercati di riferimento, oltre che dalla possibilità di accedere ad adeguate e sufficienti fonti di finanziamento da parte del Gruppo (anche rispetto ad altri possibili fabbisogni finanziari) e le considerazioni di opportunità di impiego di risorse finanziarie a supporto degli investimenti nel quadro dei risultati previsti.
Qualora il Gruppo non fosse in grado di utilizzare il patrimonio di competenze e strumenti tecnologici al fine di perseguire le proprie strategie di crescita, ovvero nel caso in cui non fosse in grado di realizzare la propria strategia di crescita nei tempi previsti, ovvero qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base sulle quali è fondata la strategia, la capacità della Società d’incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrebbe essere inficiata, con effetti conseguentemente negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sul perseguimento degli obiettivi strategici.
FATTORI DI RISCHIO
Si precisa, al riguardo, che l’Offerta di cui al presente Prospetto Informativo non rientra tra i presupposti per la realizzazione del Piano 2018-2020 di MyAv; pertanto la realizzazione del medesimo non verrà ad essere influenzata dalla misura delle adesioni all’Offerta stessa, anche alla luce del fatto che OH S.p.A. manterrà il controllo su MyAv anche in caso di integrale adesione degli aventi diritto all’Opa FullSix e all’Opa Softec.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 13 del Prospetto Informativo.
4.1.7 Rischi relativi alla evoluzione prevedibile della gestione
MyAv intende dar corso alle vendite di Xxxx a soggetti esterni al Gruppo Orizzonti Holding nel corso dell’ultimo trimestre dell’esercizio 2018, a seguito dell’espletamento delle valutazioni e delle verifiche, effettuate fino al terzo trimestre 2018, aventi ad oggetto l’efficacia di Xxxx anche in termini di incremento della marginalità nei tre punti vendita in cui questo opera.
In questa prima fase, il successo della politica commerciale di MyAv rivolta a soggetti extragruppo dipende, pertanto, anche dall’esito di tali verifiche, di cui alla Data del Prospetto Informativo non si conoscono gli esiti.
In tale contesto non si può escludere che i programmi di sviluppo di MyAv, che si basano principalmente sull’avvio delle vendite extragruppo, vengono a realizzarsi in un arco temporale più lungo rispetto a quello ipotizzato.
Inoltre si evidenzia che il Piano industriale 2018-2020 di MyAv prevede che l’acquisto delle componenti robotiche da fornitori avvenga a seguito della ricezione di un corrispondente ordine di acquisto da parte della clientela; in siffatto contesto, considerando i tempi attesi di approvvigionamento dei materiali e delle componenti robotiche, l’eventuale ritardo nell’acquisizione degli ordini da parte dei clienti, e quindi il conseguente ritardo nell’approvvigionamento dei materiali e delle componenti robotiche, nel corso del quarto trimestre 2018, potrebbe determinare uno slittamento all’esercizio 2019 delle vendite alla clientela e del relativo ricavo.
Sotto altro profilo, l’acquisizione da parte di OH del controllo del Gruppo FullSix potrà determinare un’incidenza anche nella evoluzione della gestione di MyAv S.p.A., atteso che (i) la prospettiva operativa del Gruppo OH rispetto alle società del Gruppo FullSix è quella di porsi come cliente degli applicativi software e degli altri servizi offerti da queste ultime e non può quindi escludersi che in futuro nella gestione di MyAv vengano ad essere utilizzati prodotti e servizi offerti da società afferenti al Gruppo FullSix, e (ii) l’acquisizione del controllo del Gruppo FullSix da parte di OH, è motivata dall’opportunità di realizzare sinergie industriali tra il Gruppo FullSix e il Gruppo Orizzonti Holding, in relazione ai campi della comunicazione digitale e allo sviluppo di nuove tecnologie, che coinvolgono robotica, computer vision, intelligenza artificiale e internet delle cose (IoT).
Pertanto, da tale operazione potranno derivare mutamenti gestionali di MyAv tanto dal lato degli acquisti di beni e servizi, quanto dal lato dell’offerta di beni e servizi alla clientela Si evidenzia al riguardo che il Piano Industriale 2018-2020 è stato redatto non tenendo conto delle possibili citate sinergie con FullSix e Softec.
Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 12.1 del Capitolo XII e il Capitolo XIII della Sezione I del Prospetto Informativo.
4.1.8 Xxxxxx relativi al rapporto di dipendenza di MyAv rispetto a Orizzonti Holding S.p.A.
Si pone in evidenza che l’Emittente si trova in un rapporto di dipendenza rispetto alla propria controllante Orizzonti Holding S.p.A., in ragione delle seguenti circostanze:
(i) Orizzonti Holding, in esecuzione del contratto di prestazione di servizi di direzione e coordinamento intercompany sottoscritto con MyAv, si è impegnata a fornire in maniera continuativa servizi di direzione e coordinamento Intercompany consistenti in amministrazione della Società e funzioni direttive aziendali, centralizzazione dell’acquisto di fattori a carattere strategico nella forma di “services agreement “ sia di “cost sharing agreement” e accesso al credito e rapporti con banche e finanziatori. A fronte dei servizi sopra indicati, MyAv corrisponde un corrispettivo pari allo 0,40% del proprio fatturato annuo;
FATTORI DI RISCHIO
(ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Orizzonti Holding S.p.A., Xxxxxxxxxx Xx Xxxxx, è anche Presidente del Consiglio di Amministrazione di MyAv S.p.A., il Consigliere Delegato e Direttore Generale di Orizzonti Holding S.p.A., Xxxxxxx Xx Xxxxx, è anche Amministratore Delegato di MyAv S.p.A., il consigliere di amministrazione di Orizzonti Holding S.p.A., Xxxxxxx Xxxxxxxxx, è anche consigliere di amministrazione di MyAv S.p.A.;
(iii) il Presidente del Collegio Sindacale di Orizzonti Holding S.p.A., Xxxxxx Xxxxxxx, è anche Presidente del Collegio Sindacale di MyAv S.p.A., e i sindaci effettivi di Orizzonti Holding S.p.A., Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx sono anche sindaci effettivi di MyAv S.p.A.;
(iv) il sostentamento finanziario di MyAv è prestato da Orizzonti Holding, secondo quanto previsto nel Contratto di conto corrente e gestione della tesoreria accentrata di gruppo. Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 18.3 del Capitolo 18 e Paragrafo 22.1. Capitolo 22, della Sezione I del Prospetto Informativo.
Si evidenzia, inoltre, che l’Emittente versa in una situazione di dipendenza dal Gruppo anche sotto altri profili quali le vendite, ad oggi effettuate solo nei confronti della consociata GDA, e la disponibilità di brevetti, oggetto di contratti di licenza stipulati con Centro Studi. Cfr. il successivo paragrafo 4.1.9. “Rischi connessi alla difesa ed alla violazione dei diritti di proprietà intellettuale di MyAv”.
L’eventuale interruzione o modificazione dei suddetti rapporti avrebbe una significativa ripercussione sulla attività dell’Emittente e sul perseguimento degli obiettivi strategici.
4.1.9 Rischi connessi alla difesa ed alla violazione dei diritti di proprietà intellettuale di XxXx
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente ha stipulato con Centro Studi due contratti di licenza relativi a quattro brevetti di titolarità di Centro Studi.
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha sfruttato i brevetti di titolarità di Centro Studi per la realizzazione dell’attuale versione di Myke, tuttavia l’Emittente utilizza detti brevetti per mettere a punto nuove funzionalità di Xxxx, e per il perfezionamento e miglioramento delle funzionalità già implementate. In futuro, inoltre, potranno essere nella disponibilità di MyAv anche due ulteriori brevetti internazionali richiesti da Centro Studi, che ancora non hanno completato l’iter per la concessione (patent pending), per i quali si è ipotizzato analogo trattamento contrattuale rispetto ai due brevetti oggetto di licenza.
In particolare, in forza dei citati contratti, entrambi con scadenza fissata al 31 dicembre 2020, l’Emittente ha acquisito da Centro Studi S.r.l. licenza non esclusiva dei seguenti brevetti industriali, validi per l’Italia, di titolarità di Centro Studi medesima:
- “METODO PER LA LOCALIZZAZIONE DI OGGETTI IN UN’AREA DELIMITATA”, di titolarità di
Centro Studi S.r.l., giusta relativa concessione n. 0001415239 del 16 aprile 2015.
- “SISTEMA PER LA MISURAZIONE DELLA VARIAZIONE DELLO STATO
COMPORTAMENTALE DI UN INTERLOCUTORE”, di titolarità di Centro Studi S.r.l., giusta relativa concessione n. 0001425894 del 17 novembre 2016;
- “METODO DI IDENTIFICAZIONE AVANZATA BASATO SULLA VISIONE ARTIFICIALE IN
UN’AREA DELIMITATA”, di titolarità di Centro Studi S.r.l., giusta relativa concessione n. 0001427186 del 15 febbraio 2017;
- “METODO DI LOCALIZZAZIONE INTELLIGENTE DI OGGETTI BASATO SULLA COMPUTER
VISION IN UN’AREA DELIMITATA”, di titolarità di Centro Studi S.r.l., giusta relativa concessione n. 0001427883 del 28 marzo 2017.
Con riferimento al termine di scadenza delle licenze d’uso di detti brevetti, come detto, fissata al 31 dicembre 2020, si evidenzia che gli accordi contrattuali in essere non contemplano alcuna previsione di rinnovo automatico alla scadenza. Sussiste pertanto il rischio che non sia possibile pervenire ad ulteriori accordi con Centro Studi volti a consentire l’utilizzo dei brevetti medesimi successivamente alla scadenza del 31 dicembre 2020, o che detti accordi non siano rinnovati alle medesime condizioni. L’Emittente, in relazione all’effettivo utilizzo di tali brevetti nel corso del periodo di efficacia di dette licenze, verrebbe a trovarsi esposto al rischio di dover interrompere, alla scadenza naturale degli accordi o a seguito di estinzione anticipata dell’efficacia degli stessi, la produzione e/o commercializzazione dei prodotti per i
FATTORI DI RISCHIO
quali abbia utilizzato detti brevetti. Tale eventualità comporterebbe impatti negativi sull’attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente.
A tale proposito si precisa che gli accordi in essere prevedono che Centro Studi, in qualità di licenziante, possa risolvere il contratto mediante comunicazione scritta qualora:
- la licenziataria non adempia all’obbligo di corrispondere i corrispettivi previsti entro 15 giorni dal ricevimento di comunicazione di messa in mora da parte della licenziante;
- la licenziataria violi gli obblighi (i) di fabbricare i prodotti per i quali utilizza i brevetti secondo gli standard qualitativi concordati con la licenziante, e/o (ii) di non affidare in tutto o in parte la fabbricazione dei prodotti mediante appalto a imprese terze in assenza di autorizzazione della licenziante, e/o (iii) di adottare, in ogni caso, le misure necessarie ad impedire ogni violazione dei brevetti;
- la licenziataria venga sottoposta a procedura concorsuale.
I contratti di licenza prevedono che, a seguito della loro estinzione, naturale o anticipata per causa imputabile all’Emittente, quest’ultima debba cessare di utilizzare i brevetti con effetto immediato e debba restituire o distruggere qualsiasi materiale inerente l’uso dei brevetti medesimi.
Si evidenzia, altresì, che le menzionate licenze d’uso sono concesse all’Emittente in via non esclusiva e che i brevetti concessi in uso, alla Data del Prospetto Informativo, sono validi unicamente per l’Italia. Laddove Centro Studi ottenga l’estensione dei brevetti ad altri Paesi, non vi sarà alcuna estensione automatica delle licenze in essere a tali altri Paesi; tale estensione potrà essere convenuta mediante specifico accordo tra le parti. Inoltre, l’Emittente non ha facoltà di concedere sub-licenze o cedere il contratto senza il consenso espresso di Centro Studi.
I contratti prevedono che l’utilizzo dei brevetti concessi in licenza sia remunerato tramite corresponsione di una royalty in denaro commisurata al 10% del fatturato derivante dalla vendita dei prodotti oggetto della tutela brevettuale. Inoltre, nel caso in cui, per la fabbricazione di uno stesso prodotto l’Emittente utilizzi più brevetti o altri diritti di privativa di Centro Studi sarà dovuta la royalty più elevata stabilita dai rispettivi contratti di licenza, oltre all’eventuale corrispettivo minimo previsto, salvo diverso accordo tra le parti. Si precisa che gli accordi di licenza in essere tra l’Emittente e Centro Studi non prevedono un corrispettivo minimo.
L’Emittente, come detto, sta utilizzando a partire da maggio 2018, solo in relazione all’implementazione di nuove funzionalità o al miglioramento/perfezionamento di funzionalità già esistenti del sistema Xxxx Process Master, diritti “oggetto di tutela brevettuale” da parte di Centro Studi.
Sino alla Data del Prospetto Informativo, MyAv, non avendo ancora utilizzato in concreto detti brevetti su prodotti già commercializzati, non ha pagato a Centro Studi alcun corrispettivo per le licenze da questa concesse.
Nel piano triennale 2018-2020 descritto alla Sezione I, Capitolo XIII, la voce di ricerca e sviluppo comprende anche la stima dei costi di licenza verso Centro Studi per il possibile utilizzo dei brevetti di quest’ultima, fermo restando che il futuro utilizzo commerciale dei suddetti brevetti non è puntualmente stimabile.
Al riguardo si evidenzia che non si può escludere che lo sfruttamento dei diritti di proprietà intellettuale, e in particolare dei brevetti di titolarità di Centro Studi, concessi in licenza a MyAv, possa in futuro divenire rilevante ai fini del successo di quest’ultima e che in futuro MyAv debba aumentare significativamente le risorse necessarie allo sfruttamento dei diritti di proprietà intellettuale.
Inoltre, la registrazione non esclude che i diritti di proprietà intellettuale che XxXx è legittimata ad utilizzare, per effetto dei contratti di licenza, possano essere oggetto di contestazioni e/o rivendicazioni da parte di terzi.
In particolare, in forza degli accordi di concessione di licenza d’uso dei brevetti di proprietà di Centro Studi S.r.l., MyAv ha assunto nei confronti di quest’ultima:
- l’obbligo di comunicare, non appena ne venga a conoscenza, contraffazioni e/o contestazioni dei brevetti medesimi, nonché contestazioni riguardanti pretese violazioni di diritti brevettuali e simili di terzi per effetto della commercializzazione di prodotti;
FATTORI DI RISCHIO
- l’obbligo di adottare a proprie spese le iniziative più opportune dirette alla tutela e alla difesa dei brevetti;
- l’obbligo di sopportare, in parti uguali con la licenziante Centro Studi, le spese legali di natura giudiziale e stragiudiziale, nel caso in cui la decisione di procedere sia stata adottata di comune accordo, ovvero di sopportare tali spese in via esclusiva laddove MyAv abbia agito non in base al comune accordo con la licenziante.
MyAv ritiene di aver adottato le misure sufficienti per la tutela di diritti di proprietà intellettuale vantati da terzi o diritti di terzi alla tutela dell’immagine. Ad ogni modo, non è possibile escludere eventuali contestazioni che possano sfociare in contenziosi aventi ad oggetto tali diritti, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive di MyAv.
In futuro, inoltre, XxXx potrebbe essere costretto ad intraprendere azioni legali nei confronti di soggetti la cui attività sia posta in essere in violazione di diritti relativi alla proprietà intellettuale che XxXx è legittimata ad utilizzare, o potrebbe essere chiamato a rispondere della violazione di diritti altrui con la conseguenza di dover affrontare gli ingenti costi connessi all’instaurazione e allo svolgimento dei relativi procedimenti, il cui ammontare potrebbe avere influenza significativa sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. L’instaurazione di eventuali procedimenti giudiziari potrebbe poi comportare, al verificarsi di talune circostanze, l’interruzione dell’utilizzo da parte di MyAv dei brevetti ritenuti in violazione dei diritti altrui ed esporre, pertanto, MyAv all’obbligo di risarcire i danni conseguenti a tale violazione, con possibili effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sul perseguimento degli obiettivi strategici.
Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non fa ricorso a ulteriori diritti di privativa industriale diversi da quelli sopra descritti.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 11, Paragrafo 11.2. del Prospetto Informativo.
4.1.10. Rischi connessi alla responsabilità da prodotto
Eventuali difetti nei prodotti potrebbero causare perdite nei ricavi e/o danni reputazionali capaci di influenzare i guadagni e comportare un aumento dei costi per MyAv anche in virtù delle garanzie su tali prodotti, con possibili effetti negativi sull’attività, sui risultati e sulla situazione economica di MyAv e del Gruppo. In considerazione del fatto che Xxxx è stato introdotto in tre punti vendita di GDA nei primi mesi del 2018, alla Data del Prospetto Infromativo, tale rischio non è quantificabile.
In ogni caso si evidenzia che i prodotti di MyAv potrebbero risultare difettosi, sia con riguardo a possibili disfunzioni operative suscettibili di cagionare danni a persone o cose (ad es. un robot che, nel muoversi, urti persone o scaffali espositivi di merci), sia con riguardo alle specifiche funzionalità cui il prodotto è preposto (ad es. elaborazione di dati che debbano essere oggetto di valutazione da parte dell’azienda che utilizza il prodotto).
Sebbene Xxxx sia dotato di Dichiarazione di conformità CE e il Gruppo OH abbia attivato polizze assicurative che coprono, in particolari casi, l’eventuale responsabilità di prodotto di MyAv, qualora un terzo lamenti danni derivanti da Xxxx o altri prodotti, la Società potrebbe dover sostenere costi sostanziali per difendersi in giudizio nonché per addivenire ad una soluzione della eventuale controversia.
Parimenti, nonostante XxXx presti la massima cura nell’implementare le specifiche funzionalità dei propri prodotti, non è possibile escludere che, in concreto, tali funzionalità non si traducano in un risultato diverso da quello atteso dal cliente, con conseguente esposizione di MyAv al rischio di pretese risarcitorie da parte dei clienti medesimi.
Qualora uno dei prodotti fosse difettoso, o le relative funzionalità risultassero insoddisfacenti e/o di difficile miglioramento/ottimizzazione, MyAv potrebbe incorrere in costi significativi associati alla sostituzione di tali macchine e/o alla manutenzione del software e, comunque, subire danni reputazionali.
Inoltre, XxXx potrebbe non essere in grado di recuperare i costi associati alla sostituzione di tali macchine dai propri fornitori, nell’eventualità in cui tale difetto, non conformità o guasto sia loro imputabile.
Nel corso dello sviluppo di prodotti più sofisticati o di macchinari progettati appositamente per le esigenze dei propri clienti o per le necessità e preferenze del mercato, il rischio di incorrere in difetti, guasti o
FATTORI DI RISCHIO
malfunzionamenti può aumentare in virtù della sperimentazione di nuove tecnologie nonché di software più sofisticati (ad es. nuovi algoritmi di intelligenza artificiale).
Qualora tali difetti dovessero effettivamente essere riscontrati nei prodotti di MyAv, potrebbero aversi effetti negativi sulla sua attività nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sul perseguimento degli obiettivi strategici. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1. del Prospetto Informativo.
4.1.11. Xxxxxx connessi alla dipendenza da figure chiave
MyAv è attualmente gestita da amministratori che hanno maturato una esperienza pluriennale all'interno del Gruppo OH e una consolidata esperienza nei mercati di riferimento, rappresentati principalmente dalla grande distribuzione e dalla distribuzione organizzata ed ha un team di collaboratori che conosce gli stadi di sviluppo e le potenzialità del prodotto.
Il successo di XxXx dipende in larga misura dagli amministratori, che ricoprono posizioni fondamentali nella struttura e nella gestione del Gruppo e hanno un ruolo determinante nella creazione di nuovi modelli di sviluppo aziendale, ma dipende anche dalla possibilità di allargare e stabilizzare il team di collaboratori, che oggi è ristretto e cura sostanzialmente l’organizzazione delle attività di MyAv. Sotto questo profilo esiste anche un rischio legato alla eventuale incapacità di attrarre e mantenere personale qualificato (si veda il successivo fattore di rischio 4.2.3).
In ragione di quanto precede, sebbene dalla costitutizione della Società alla Data del Prospetto Informativo non vi sono state dimissioni o cessazioni di rapporto con amministratori della Società e con collaboratori, non si può escludere che il venir meno degli attuali amministratori e collaboratori possa condizionare negativamente l'attività, la strategia, i risultati operativi e lo sviluppo di MyAv, con un potenziale effetto negativo sulla struttura operativa, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sul perseguimento degli obiettivi strategici.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1. del Prospetto Informativo.
4.1.12 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate
L’attività di MyAv, alla Data del Prospetto Informativo, dipende esclusivamente dai ricavi derivanti dalle attività svolte nei confronti di società facenti parte del Gruppo Orizzonti Holding, parti correlate dell’Emittente. In particolare si fa riferimento al fatto che alla data del Prospetto Informativo il 100% del fatturato di MyAv è riferibile ad attività infragruppo, ed segnatamente a forniture di sistemi e servizi alla società GDA S.p.A. In particolare, la totalità dei rapporti finanziari e dei rapporti commerciali attivi (cessione di beni e servizi) è intrattenuta con parti correlate. Si precisa che XxXx intrattiene rapporti commerciali passivi (acquisti di beni e servizi) e industriali anche con soggetti terzi rispetto al Gruppo.
La seguente tabella espone le operazioni con parti correlate poste in essere da MyAv nel corso degli esercizi 2015, 2016 e 2017.
Operazioni con parti correlate | 01.01.2017 - 31.12.2017 | 01.01.2016 - 31.12.2016 | 01.01.2015 - 31.12.2015 | |||
Importi (unità di euro) | Totale | Incidenza (%)* | Totale | Incidenza (%)* | Totale | Incidenza (%)* |
Ricavi operativi | 361.500 | 100, 0 | 59.000 | 100,0 | 1.040 | 100,0 |
Costi operativi | 1.500 | 0,5 | 1.200 | 1,4 | ||
Risultato da partecipazioni | ||||||
Proventi finanziari | 9 | 6,6 | 41 | 7,4 | ||
Oneri finanziari | 4.611 | 95,0 | 31 | 18,3 | ||
Saldo crediti clienti infragruppo | 253.150 | 100,0 | 1.269 | 100,0 | ||
Saldo a debito c/c infragruppo | 227.633 | 93,9 | 1.246 | 100,0 | ||
Saldo a debito IVA da trasferire a capogruppo | 14.695 | 34,9 | ||||
FATTORI DI RISCHIO
*L’incidenza percentuale viene calcolata con riferimento al totale della voce di bilancio
Al riguardo si evidenzia che la Società di Revisione nella relazione di revisione al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 ha richiamato l’attenzione nella sezione “Richiamo d’Informativa”, tra l’altro anche sulla seguente circostanza:
“ – […]
- la struttura operativa del Gruppo Orizzonti Holding è caratterizzata da rilevanti interscambi di servizi e mezzi finanziari fra le varie società del Gruppo che sono pertanto operativamente e finanziariamente interdipendenti. Gli amministratori informano che tali operazioni ed interscambi, che costituiscono una componente rilevante nella gestione economica e finanziaria della Società, sono posti in essere garantendo sia le normali condizioni di mercato che l’individualità delle singole transazioni.”
Il giudizio del revisore non contiene rilievi con riferimento a tali aspetti.”
Dal 31 dicembre 2017 al 30 giugno 2018, data dei più recenti dati gestionali disponibili, l’Emittente ha concluso le operazioni con parti correlate riportate di seguito in tabella. Si precisa che tali informazioni non sono tratte da un bilancio approvato e sottoposto a revisione da parte della società di revisione.
Operazioni con parti correlate | 01.01.2018 - 30.06.2018 | |
Importi (unità di euro) | Totale | Incidenza (%)* |
Ricavi operativi | 154.500 | 100,0 |
Costi operativi | 18.250 | 9,7 |
Risultato da partecipazioni | 0 | 0 |
Proventi finanziari | 2.809 | 100,0 |
Oneri finanziari | 3.682 | 97,8 |
Saldo crediti clienti infragruppo | 224.286 | 100,0 |
Saldo a debito c/c infragruppo | 0 | 0 |
Saldo a debito IVA da trasferire a capogruppo | 0 | 0 |
*L’incidenza percentuale viene calcolata con riferimento al totale della voce di bilancio | ||
In generale si evidenzia che le operazioni con Parti Correlate presentano i rischi tipici connessi alle operazioni che intervengono fra soggetti non indipendenti, tra cui gli impatti sull’oggettività e l’imparzialità delle decisioni relative ad esse.
XxXx ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate in tali contratti siano in linea con le normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali contratti fossero stati conclusi fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i contratti agli stessi termini e condizioni.
Non vi è certezza che una volta, che i contratti sottoscritti con Parti Correlate giungeranno a scadenza, gli stessi vengano rinnovati o vengano rinnovati a condizioni uguali rispetto a quelle attuali. Inoltre, la cessazione ovvero la risoluzione per qualsiasi motivo di uno o più rapporti con Parti Correlate, assieme all’incapacità di MyAv di sottoscrivere contratti con parti terze, potrebbe comportare effetti negativi sull’attività, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e sul perseguimento degli obiettivi strategici.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XIX, del Prospetto Informativo.
4.1.13 Rischi connessi al governo societario e al sistema di controllo di reporting
MyAv non essendo una società quotata in un mercato regolamentato o in un sistema di negoziazione ha un sistema di governance che non è conformato ai requisiti di trasparenza e ai principi stabiliti nel TUF e nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.
FATTORI DI RISCHIO
Inoltre il sistema di reporting di MyAv, al momento, è affidato, nell’ambito dei contratti di service infragruppo, ai servizi amministrativi e di controllo del Gruppo OH, che pur essendo un Gruppo mediamente strutturato, non è obbligato a garantire livelli di reporting uguali a quelli di società quotate.
L'attuale sistema di reporting di MyAv è molto snello e poco strutturato, basato oltre che su dati contabili, anche su dati gestionali nelle chiusure infra-periodo.
Sebbene dalla costituzione della Società alla Data del Prospetto Informativo non si sono mai verificate inefficienze nel sistema di reporting, non si può escludere che in caso di auspicato rapido sviluppo della società con conseguente aumento della complessità aziendale, vi possa essere un maggiore rischio di errore nel reporting o di intempestività del flusso delle informazioni. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4. del Prospetto Informativo.
4.1.14 Xxxxxx legati all’adozione del modello di organizzazione e gestione del D. Lgs. 231/2001
Sebbene nell’ambito del Gruppo si stia lavorando alla costruzione di un modello organizzativo volto a creare regole idonee a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque dotati di poteri decisionali, dipendenti e fornitori che funga da esimente secondo quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001 (“D. Lgs n.231/2001”), alla data del Prospetto Informativo MyAv non ha adottato un proprio modello.
L’adozione e il costante aggiornamento dei modelli di organizzazione, gestione e controllo sono volti ad escludere l’applicabilità delle sanzioni previste nel D. Lgs. 231/2001. In caso di commissione di un reato fra quelli richiamati dal d.lgs. 231/2001, XxXx potrebbe essere assoggettata a sanzioni amministrative pecuniarie o interdittive senza poter invocare l’applicazione dell’esimente consistente nell’aver adottato un modello organizzativo adeguato ed efficacemente attuato, con conseguenti impatti negativi rilevanti sui risultati economico patrimoniali e finanziari di MyAv e sul perseguimento degli obiettivi strategici, oltre che sul piano reputazionale.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4.. del Prospetto Informativo.
4.1.15. Xxxxxx connessi alla non contendibilità di MyAv
Orizzonti Holding, attuale azionista di controllo di MyAv, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., continuerà, anche a seguito dell’Offerta FullSix nonché dell’Offerta Softec, ad avere un ruolo determinante nell’adozione delle delibere dell’assemblea dei soci di MyAv, quali, ad esempio, l’approvazione del bilancio di esercizio, la distribuzione dei dividendi, la nomina e la revoca dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo, le modifiche del capitale sociale e le modifiche statutarie.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo IX del Prospetto Informativo.
4.1.16 Rischi connessi alla qualifica di MyAv come Start Up Innovativa
MyAv è una Startup Innovativa ai sensi dell’art. 25 del D.L. 179 del 2012 (convertito in legge 17 dicembre 2012, n. 221) come di seguito integrato e modificato, e il mantenimento di questa qualifica è subordinato al soddisfacimento dei requisiti previsti dal citato art. 25 del D.L. 179 del 2012, fra cui il fatto che le azioni MyAv non devono essere negoziate in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione ed il fatto che la società non deve procedere alla distribuzione di utili e, a partire dal secondo anno di attività, non superi il livello di ricavi della produzione di 5 milioni di euro annui.
Il mantenimento delle condizioni necessarie alla qualifica di Startup Innovativa può comportare, tra l’altro, determinate rigidità gestionali (quali, ad esempio, il mantenimento di determinati livelli di spesa per ricerca e sviluppo e il mantenimento di determinate aliquote di personale con i requisiti di specializzazione prescritti) non limitate alla mancata distribuzione di utili.
Secondo il disposto di legge, la qualifica di Startup Innovativa è attribuibile a società costituite da non più di 60 mesi, pertanto MyAv potrà mantenere tale qualifica – nel permanere delle altre condizioni prescritte – unicamente fino al 16 luglio 2020.
Tuttavia si evidenzia che XxXx potrebbe perdere la qualifica di start-up innovativa nelle seguenti situazioni:
FATTORI DI RISCHIO
(i) nel caso in cui si dia seguito ai programmi dell’Offerente di richiedere l’ammissione a quotazione delle azioni di MyAv sul sistema multilaterale di negoziazione Aim Italia-MAC gestito da Borsa Italiana nel termine di 18 o 24 mesi, tenuto conto che il citato art. 25, comma 2, richiede per le start-up innovative che non abbiano azioni o quote rappresentative del capitale sociale quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;
(ii) in caso di raggiungimento degli obiettivi di piano strategico nel 2020, in ragione del limite massimo di 5 milioni di euro del valore della produzione annua richiesto dal citato art. 25, comma 2, lett. d);
(iii) in relazione al livello di spesa per ricerca, e sviluppo tenuto conto dei limiti previsti per le startup innovative dall’art. 25 del D.L. 179/2012 (convertito in legge 17 dicembre 2012, n. 221).
Si evidenzia che alla luce del quadro normativo vigente alla data del Prospetto Informativo, le Startup Innovative, iscritte nell’apposita sezione del registro delle imprese godono di diversi vantaggi e agevolazioni per i primi 5 anni dalla costituzione, fra cui: agevolazioni fiscali anche per le pratiche del Registro delle Imprese; gestione societaria flessibile; disciplina particolare nei rapporti di lavoro.
Decorsi cinque anni dalla costituzione ovvero in caso di perdita dei requisiti per la qualifica di Startup innovativa, MyAv potrebbe essere qualificata una “PMI Innovativa”, ai sensi dell'art. 4 del D.L.24 gennaio 2015, n. 3 (c.d. Investment Compact), godendo conseguentemente dei vantaggi che la regolamentazione vigente prevede per tali categorie di imprese.
Sebbene l’eventuale perdita della qualifica di Start-Up Innovativa non condizionerebbe l’attività pianificata dalla Società e sebbene la Società alla Data del Prospetto Informativo soddisfi tutte le condizioni previste per il mantenimento della qualifica di Start-up Innovativa, non è possibile escludere che in futuro, anche prima del luglio 2020, vengano meno uno o più requisiti e che la stessa quindi non possa essere più considerata una Startup Innovativa o non possa venire ad essere considerata una PMI Innovativa, con la conseguenza che la Società potrebbe non avere più diritto, in tutto o in parte, ai benefici e alle agevolazioni derivanti da tali qualifiche.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1. del Prospetto Informativo.
4.1.17 Xxxxxx connessi agli investimenti relativi all’attività di ricerca e sviluppo
Una parte dei costi di ricerca e sviluppo sostenuti vengono capitalizzati ed ammortizzati secondo i Principi Contabili applicati. Ciò nonostante, nel caso in cui i prodotti di MyAv non dovessero portare al raggiungimento degli obiettivi previsti dalla Società, questo comporterebbe la necessità di portare a perdita di esercizio i costi precedentemente capitalizzati al netto dei relativi ammortamenti già effettuati con un conseguente impatto negativo sui risultati economici e patrimoniali della Società e del Gruppo.
Si rappresenta che l’ammontare dei costi di ricerca e sviluppo contabilizzati dall’Emittente nei bilanci di esercizio ammontano a 27.635 euro al lordo degli ammortamenti nell’esercizio 2016 (voce Immobilizzazioni immateriali in corso e Acconti) e a 56.358 euro nell’esercizio 2017 (voce Costi di sviluppo), dato che include anche il passaggio alla voce costi di sviluppo della appostazione effettuata nell’esercizio 2016, a seguito dell’entrata in funzione di Xxxx, mentre non sono stati sostenuti costi di ricerca e sviluppo nel corso dell’esercizio 2015.
I richiamati costi sono inclusivi dei corrispettivi versati a collaboratori e dipendenti di MyAv.
Al riguardo si evidenzia che fra i requisiti necessari per avere e mantenere la qualifica di startup innovativa il D.L. 79/2012 prevede anche che le spese in ricerca e sviluppo devono essere maggiori o uguali al 15 per cento del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione (requisito di cui al numero 1 dell’art. 25, comma 2, lettera “h)” del D.L. 79/2012). L’Emittente non rispetta tale requisito, tuttavia si evidenzia che XxXx risulta essere comunque conforme alle previsioni dell’art. 25 del citato D.L. 79/2012 che richiede il possesso di almeno un requisito su tre fra quelli previsti. MyAv infatti sin dalla data di costituzione, rispettava il requisito di cui al numero 2 dell’art. 25, comma 2, lettera “h)” del D.L. 79/2012 (avere almeno i 2/3 dei dipendenti o collaboratori con laurea magistrale oppure 1/3 di dottorati, dottorandi o laureati con almeno tre anni di attività di ricerca certificata) e il requisito di cui al n. 3 del citato articolo (avere almeno un brevetto o privativa industriale).
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XI, Paragrafo 11.1. del Prospetto Informativo.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.18 Rischi connessi all’accesso al credito
In considerazione delle caratteristiche del modello di business che MyAv ha adottato fino alla Data del Prospetto Informativo e che intende continuare ad adottare in futuro, l’attività dell’Emittente viene finanziata attraverso il finanziamento da parte del Gruppo. Tali finanziamenti sono effettuati mediante la disponibilità di conto corrente in base ad un contratto di gestione del conto corrente e la tesoreria di Gruppo che prevede, alla data del Prospetto Informativo, l’applicazione di un tasso sulle singole rimesse pari al 7,35%. Si specifica che il tasso applicato al finanziamento infragruppo può subire modifiche in quanto è periodicamente determinato dal consiglio di amministrazione della controllante Orizzonti Holding.
Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha affidamenti bancari.
Fermo restando che l’Emittente potrà continuare ad attuare il modello di business che presuppone il finanziamento da parte del Gruppo, non si può escludere che, qualora la Società ne avesse necessità o lo reputasse efficiente in termini di struttura finanziaria, potrebbe fare ricorso al credito bancario. In tale ipotesi ove la Società non fosse in grado di avere accesso al mercato del credito bancario potrebbe subire effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sul perseguimento degli obiettivi strategici. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo X, Paragrafo 10.1. del Prospetto Informativo.
4.1.19 Xxxxxx connessi alle dichiarazioni di stima e di preminenza
Il Prospetto Informativo contiene alcune previsioni di mercaro e dichiarazioni di stime sul posizionamento competitivo della Società, formulate dalla Società stessa sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali informazioni sono, ad esempio, riportate nella descrizione delle attività della Società, dei mercati e dei programmi futuri e delle strategie. Tali informazioni non sono state oggetto di verifica da parte di terzi indipendenti. I risultati, il posizionamento competitivo e l’andamento della Società nei segmenti di attività potrebbero subire scostamenti significativi in futuro rispetto a quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, fra l’altro, nel presente Paragrafo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.2. del Prospetto Informativo.
4.1.20 Xxxxxx relativi alla revisione dei bilanci e all’assenza di un organo di controllo nel triennio 2015- 2017
Dalla data di costituzione (16 luglio 2015) e sino alla sua trasformazione in società per azioni, MyAv è stata costituita in forma di società a responsabilità limitata. Conformemente a quanto previsto per tale forma societaria, in tale arco temporale, XxXx non è stata dotata di un organo di controllo o di un revisore, e i bilanci degli esercizi 2015 e 2016, redatti in forma abbreviata ai sensi dell’art. 2435-bis cod. civ., non sono stati assoggettati a revisione legale dei conti. Solo all’atto della trasformazione in società per azioni, l’assemblea dei soci di MyAv ha proceduto alla nomina del Collegio Sindacale e del revisore legale dei conti (la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A). Successivamente alla trasformazione in società per azioni, MyAv ha affidato alla menzionata società di revisione la revisione contabile su base volontaria dei bilanci relativi agli esercizi 2015 e 2016. Nelle rispettive relazioni di revisione volontaria, la società di revisione, alla voce “altri aspetti” ha evidenziato che “la presente relazione non è emessa ai sensi di legge in quanto la MyAv s.r.l. è esonerata, ai sensi dell’art. 2477 del Codice Civile, dall’obbligo di nomina di un organo di controllo o di un revisore”.
Il bilancio relativo all’esercizio 2017 è stato assoggettato a revisione legale dei conti da parte della menzionata società di revisione, la quale, nella propria relazione:
- ha evidenziato, alla voce “altri aspetti”, che “Il bilancio di esercizio della MyAv S.p.a. per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 non è stato sottoposto a revisione contabile” Al riguardo si specifica che l’Emittente ha redatto i bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435-bis c.c. ed ha richiesto la revisione di detti bilanci su base volontaria al fine di fornire nel presente Prospetto Informativo le informazioni richieste dal paragrafo 20.1 dell’Allegato I del Regolamento 809 del 2004, contenente gli schemi di prospetto applicabili. Le relazioni relative ai bilanci
FATTORI DI RISCHIO
di esercizio 2016 e 2015 sono state entrambe rilasciate, senza rilievi, in data 18 maggio 2018, mentre la relazione sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 è stata rilasciata in data in data 26 aprile 2018;
- ha formulato i richiami di informativa appresso integralmente trascritti: “Richiamiamo l’attenzione sulle seguenti informazioni più ampiamente descritti dagli Amministratori nella nota integrativa:
▪in data 26 febbraio 2018 è stato stipulato dalla società controllante Orizzonti Holding S.p.A. e dalla società consorella Centro Studi S.r.l. con i soci di maggioranza di una società quotata al mercato MTA di Borsa Italiana un accordo preliminare relativo allo scambio di una quota della partecipazione in MyAv S.p.A. con le azioni della società quotata menzionata. Gli Amministratori informano che l’acquisizione, mediante il suddetto scambio di azioni, di tale partecipazione determinerà l’obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni della società quotata indicata in precedenza e della sua controllata;
▪la struttura operativa della Società, che fa parte del Gruppo Orizzonti Holding, è caratterizzata da rilevanti interscambi di servizi e mezzi finanziari fra le varie società del Gruppo, che sono, pertanto, operativamente e finanziariamente interdipendenti. Gli amministratori informano che tali operazioni ed interscambi, che costituiscono una componente rilevante nella gestione economica e finanziaria della Società, sono posti in essere garantendo sia le normali condizioni di mercato che l’individualità delle singole transazioni.
Il nostro giudizio non contiene rilievi con riferimento a tali aspetti.”.
Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 2.1. del Capitolo II della Sezione I del Prospetto Informativo.
4.1.21 Rischi connessi alla disponibilità di un set ridotto di informazioni sull’Emittente rispetto ad emittenti quotati o diffusi tra il pubblico in misura rilevante
Alla data del Prospetto Informativo è disponibile, e sarà disponibile in futuro, un set di informazioni sull’Emittente qualitativamente e quantitativamente inferiore rispetto a quello disponibile per emittenti strumenti finanziari quotati o diffusi tra il pubblico in maniera rilevante. Ciò costituisce una limitazione del panorama informativo disponibile, e che sarà in futuro disponibile, per gli investitori.
I fattori che limitano sotto il profilo quantitativo e qualitativo le informazioni disponibili sull’Emittente sono:
1) il fatto che XxXx non è quotata su alcun mercato regolamentato, e pertanto non è tenuta all’osservanza del complesso degli obblighi informativi e di trasparenza prescritti dalla normativa di legge e regolamentare per questa tipologia di società;
2) il fatto che XxXx ha sinora redatto bilanci in forma abbreviata conformemente alle previsioni dell’art. 2435-bis cod. civ. e che, in ragione della prevedibile evoluzione della società, come descritta alla Sezione I, Capitolo XIII del presente Prospetto, si avvarrà anche in futuro, nel sussistere dei requisiti previsti dal menzionato art. 2435-bis, della facoltà di redigere i bilanci di esercizio in forma abbreviata;
3) il fatto che finché XxXx possiederà i requisiti che consentono, ai sensi dell’art. 2435-bis cod. civ., di redigere il bilancio in forma abbreviata, a prescindere dai risultati dell’Offerta oggetto del presente Prospetto Informativo, l’Emittente non assumerà la qualifica di emittente azioni diffuse tra il pubblico in maniera rilevante ai sensi dell’art. 116 TUF e dell’art. 2-bis del Regolamento Consob 11971/1999. Ciò comporterà, da un canto, che XxXx non sarà tenuta all’osservanza del complesso degli obblighi informativi e di trasparenza prescritti dalla normativa di legge e regolamentare per questa tipologia di emittenti e, da un altro canto, che XxXx non sarà tenuta alla redazione dei propri bilanci secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS e continuerà a redigere i bilanci di esercizio secondo i principi contabili italiani ITA GAAP.
In ogni caso si evidenzia che la disciplina relativa alle start-up innovative (art. 25, commi 11 e 12, D.L. 79/2012, come convertito dalla L. 221/2012) prescrive che queste società, e pertanto anche l’Emittente, devono rendere accessibili dalla home-page del proprio sito internet determinate informazioni che includono, tra l’altro, la breve descrizione dell’attività svolta, comprese l’attività e le spese in ricerca e sviluppo; l’elenco dei soci e delle societa' partecipate; l’indicazione dei titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella start-up innovativa, l’indicazione dell’esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori istituzionali e professionali, università e
FATTORI DI RISCHIO
centri di ricerca, l’ultimo bilancio depositato, e l’elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3. del Prospetto Informativo.
4.1.22 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance
MyAv è esposta al rischio che la determinazione degli Indicatori Alternativi di Performance utilizzati si discosti da quella formulata da altre società o gruppi.
Allo scopo di facilitare la valutazione dell’andamento economico e finanziario di MyAv sono stati individuati alcuni Indicatori Alternativi di Performance (“IAP”). Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue: (i) gli indicatori sono determinati a partire dai dati storici di MyAv e non devono essere interpretati come indicatori dell’andamento futuro di MyAv medesimo, (ii) gli IAP non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci di MyAv e, pur essendo derivati dai bilanci di MyAv, non sono assoggettati a revisione contabile, (iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento, (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie di XxXx tratte dai bilanci della stessa; (v) le definizioni e i criteri adottati per la determinazione degli IAP utilizzati di MyAv, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società o gruppi e, pertanto, potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali soggetti, e (vi) gli IAP utilizzati dall’Emittente risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti gli esercizi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel presente Prospetto Informativo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo II, Paragrafo 3.1. del Prospetto Informativo.
4.1.23. Rischi connessi alla dipendenza dai propri fornitori e alla disponibilità di componenti
MyAv dipende in modo rilevante dalla propria catena di fornitura per l’approvvigionamento dei componenti necessari alla produzione e per l’assembleaggio dei propri prodotti. L’incapacità dei fornitori di fornire i componenti o i servizi necessari al corretto svolgimento dell’attività di MyAv potrebbe avere effetti negativi sull’attività, sui risultati e sulla situazione economica di MyAv e sul perseguimento degli obiettivi strategici. MyAv, in particolare, si affida a diversi fornitori per i componenti necessari alla realizzazione del prodotto, fermo restando che la componente robotica è fornita da un unico soggetto, e ad un fornitore per l’assemblaggio dei componenti. Qualora XxXx avesse la necessità di sostituire un fornitore, per interruzione dei rapporti contrattuali in essere o per altro motivo, potrebbe non riuscire a trovare sul mercato fornitori equivalenti in tempi rapidi, fermo restando che i rapporti contrattuali in essere non prevedono specifiche clausole suscettibili di generare situazioni di dipendenza da fornitori. La mancata disponibilità di componenti e di altri materiali per la produzione o ritardi nella loro fornitura potrebbero compromettere la capacità di MyAv di soddisfare le esigenze di uno o più clienti. Si specifica, in proposito, che alla data del Prospetto Informativo, le componenti hardware programmabili utilizzate nel processo produttivo di MyAv non presentano caratteristiche tali da rendere le stesse non sostituibili o surrogabili con hardware programmabile realizzato da altri produttori.
Dalla costituzione di MyAv alla data del Prospetto Informativo non si sono verificati casi di incapacità dei fornitori di fornire i componenti e i servizi necessari per lo svolgimento dell’attività di MyAv.
Con riferimento agli acquisti di beni e servizi effettuati nell’esercizio 2017, MyAv si è avvalsa di oltre 10 fornitori; gli acquisti effettuati sono concentrati, in termini di corrispettivo economico, per il 51,2% sul primo fornitore, per il 79,9% sui primi 5 fornitori e per l’86,6% sui primi 10 fornitori.
I costi e le tempistiche delle consegne dei componenti possono variare sostanzialmente nel breve periodo in funzione di vari fattori, tra i quali, la capacità dei fornitori, le quantità ordinate, la tecnologia dei prodotti e le specifiche richieste. In caso di mancanza di fornitura o variazioni dei costi delle materie prime necessarie per produrre i componenti, è inoltre possibile un aumento significativo dei costi di fornitura.
Qualsiasi aumento di prezzo dei componenti di Xxxx che non possa essere completamente trasferito sui prezzi di vendita può ridurre in modo significativo la redditività di MyAv. Il verificarsi di uno qualsiasi dei
FATTORI DI RISCHIO
menzionati rischi potrebbe produrre effetti negativi sull’attività nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di MyAv e sul perseguimento degli obiettivi strategici.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafi 6.1 e 6.4 del Prospetto Informativo.
IV.II RISCHI RELATIVI AL MERCATO IN CUI MYAV OPERA
4.2.1. Rischi connessi all’evoluzione tecnologica
Il settore in cui opera MyAv è caratterizzato da un rapido sviluppo tecnologico.
L’eventuale difficoltà nello sviluppo di nuove tecnologie e, quindi, nel tempestivo adeguamento ai mutamenti nelle esigenze dei clienti (e dei consumatori finali, utenti della grande distribuzione e della distribuzione organizzata) potrebbe comportare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di MyAv.
Un ulteriore rischio nei settori in cui è attivo MyAv è connesso alla eventuale capacità dei concorrenti di meglio interpretare le tendenze del mercato a costi inferiori rispetto a quelli sostenuti o sostenibili. L’eventuale difficoltà di XxXx di interpretare tali tendenze, come anche nell’affrontare la concorrenza o nell’adeguarsi all’evoluzione tecnologica potrebbero avere ripercussioni negative sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale e sul perseguimento degli obiettivi strategici.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.2. del Prospetto Informativo.
4.2.2 Rischi connessi al crescente livello di concorrenza e competitività del settore di riferimento
Gli specifici segmenti del mercato in cui è attivo MyAv (ossia produzione di robot a supporto del processo di vendita della distribuzione organizzata e della grande distribuzione) sono caratterizzati da un elevato grado di competitività e dalla continua evoluzione tecnologica. Alla Data del Prospetto Informativo, alcuni operatori internazionali stanno sperimentando o potrebbero sperimentare prodotti suscettibili di presentare caratteristiche in tutto o in parte analoghe a quelli dei prodotti della Società.
Con riferimento a tale aspetto si fa, in particolare, riferimento al fatto che sebbene, alla data del Prospetto Informativo, per quanto noto all’Emittente, Xxxx è l’unico sistema di processo in Europa che opera quotidianamente nella normale operatività del punto vendita, alcune grandi aziende internazionali, tecnologiche e distributive stanno sperimentando negli Stati Uniti d’America sistemi similari a quelli di MyAv, e potrebbero fare il loro ingresso nel mercato europeo e italiano.
Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 6.2 del Capitolo VI della Sezione I del Prospetto Informativo. Non può pertanto escludersi che vengano a essere immessi sul mercato prodotti competitivi, in termini di prezzo e/o funzionalità, rispetto ai prodotti che potrebbero essere sviluppati da MyAv.
In entrambi i summenzionati livelli di competitività, i concorrenti attuali o potenziali del Gruppo hanno a disposizione o potrebbero disporre di risorse finanziarie maggiori di quelle del Gruppo stesso e potrebbero ottenere quote di mercato più elevate. L’intensificarsi della pressione competitiva e l’eventuale insufficienza delle azioni poste in essere per contrastarla potrebbero indurre la società a modificare i propri obiettivi di sviluppo, e/o determinare effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Inoltre sotto diverso profilo, si evidenzia che concorrenti del Gruppo Orizzonti Holding, operanti nel settore della grande distribuzione organizzata, potrebbero non ricorrere al prodotto “Xxxx” per preservare la riservatezza dei propri dati. Per prevenire tale eventualità e preservare la dovuta riservatezza nei riguardi di eventuali clienti che possano anche essere concorrenti diretti del Gruppo Orizzonti Holding, è stata prevista la possibilità di realizzare attività di customizzazione del prodotto Xxxx eventualmente richiesta dal cliente per specifiche esigenze ed il relativo servizio di storage, attraverso aziende terze.
Più in generale si segnala che, qualora il Gruppo non fosse in grado di affrontare, facendo leva sulle proprie competenze distintive (rapporti consolidati con i clienti, livello dei servizi offerti, ecc.), il crescente livello di pressione competitiva e/o l’ingresso di nuovi operatori, tale situazione potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato di MyAv e avere effetti negativi sulle situazione economica, patrimoniale e finanziarie finanziaria dell’Emittente e sul perseguimento degli obiettivi strategici.
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.2. del Prospetto Informativo.
4.2.3 Xxxxxxx legato alla capacità di XxXx di attrarre personale qualificato nonché di subire attività di “kidnapping” da parte di altre imprese
MyAv opera nel settore tecnologico e ha bisogno di personale altamente qualificato per lo svolgimento della propria attività.
In generale non è agevole attrarre personale altamente qualificato, e frequentemente, onde assumere risorse umane di elevata professionalità, è necessario riconoscere a detto personale premialità, in termini retributivi, superiori rispetto a quelle normalmente riconosciute dal mercato.
Inoltre, le aziende operanti nel settore tecnologico, quale MyAv, sono esposte al rischio di “kidnapping”, ossia attrazione di risorse, da parte di imprese operanti nel medesimo settore.
Sebbene dalla costituzione della Società alla data del Prospetto Informativo non si siano verificati eventi di kidnapping, in futuro non si può escludere che le difficoltà a reperire personale qualificato, l’eventuale riconoscimento di retribuzioni superiori rispetto alla media di mercato o la possibilità di perdere personale qualificato attratto da altre imprese operanti nel settore possano avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di MyAv e sul perseguimento degli obiettivi strategici.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1. del Prospetto Informativo.
IV.III RISCHI RELATIVI ALLE AZIONI MYAV
4.3.1 Rischi connessi all’illiquidità delle azioni MyAv
Alla Data del Prospetto Informativo le azioni di MyAv non sono quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero né negoziate su alcun sistema multilaterale di negoziazione; inoltre non sono oggetto di alcuna attività di internalizzazione sistematica. Conseguentemente i destinatari della presente Offerta sono chiamati a scambiare delle azioni quotate in un mercato regolamento (azioni FullSix) o su un MTF (azioni Softec) con delle azioni illiquide per cui non esiste un mercato.
Le Azioni MyAv risultano illiquide, per cui gli investitori potrebbero trovarsi nella impossibilità di rivendere a terzi le proprie Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare contropartita, o nella difficoltà di vendere le medesime azioni in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo anche significativamente inferiore a quello di sottoscrizione.
Sebbene fra i programmi dell’Offerente vi sia anche quello di richiedere l’ammissione a quotazione delle azioni di MyAv sul sistema multilaterale di negoziazione Aim Italia-MAC gestito da Borsa Italiana nel termine di 18 o 24 mesi, non è certo che la società sia effettivamente ammessa a negoziazione o che sia ammessa a negoziazione nei tempi indicati.
I titolari delle azioni MyAv, ove queste non fossero ammesse a negoziazione ovvero fino a quando non saranno ammesse a negoziazione, risultano esposti ai rischi connessi alla difficoltà di liquidare rapidamente le Azioni o di liquidarle a tempi e a prezzi ragionevoli o comunque in linea con le aspettative degli investitori che, conseguentemente, potrebbero trovarsi nella condizione di dover accettare un prezzo anche significativamente inferiore al valore attribuito alle azioni MyAv nell’ambito dell’Offerta.
Inoltre si evidenzia che anche qualora le azioni MyAv fossero ammesse alla negoziazione su un MTF o su un mercato regolamentato non vi è certezza che si formi o si mantenga un mercato liquido per le azioni e che l’ammissione alle negoziazioni potrebbe avvenire ad un prezzo diverso e anche significativamente inferiore al prezzo di offerta delle azioni oggetto del Prospetto Informativo. Inoltre anche a seguito dell’ammissione a quotazione, il prezzo di mercato delle azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori e tale prezzo potrebbe essere diverso e anche significativamente inferiore dal valore attribuito alle azioni MyAv nell’ambito dell’offerta oggetto del presente Prospetto Informativo.
Infine si evidenzia che, fino a quando le azioni MyAv non saranno negoziate su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, il trasferimento di tali azioni può avvenire, in base alle previsioni statutarie, soltanto per lotti di 100 azioni e ciò accentua il carattere di illiquidità delle azioni MyAv.
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 21.2.3. Capitolo XXI, della Sezione I e il Capitolo VI, della Sezione II del Prospetto Informativo.
4.3.2. Rischi connessi alle modalità di determinazione del rapporto di cambio fra le azioni FullSix e le Azioni Softec con le azioni dell’Emittente e alla possibile variazione nel tempo del valore delle azioni MyAv
Il prezzo delle azioni di cui all’Offerta oggetto del presente Prospetto Informativo, pari a Euro 7,492 per azione, è il valore implicito attribuito a ciascuna azione MyAv nell’ambito della determinazione dei rapporti di cambio dell’Offerta Fullsix e dell’Offerta Softec e nell’ambito dell’Atto di Permuta, sottoscritto in data 29 marzo 2018, fra l’Offerente, Centro Studi e Blugroup S.r.l..
La valorizzazione delle azioni MyAv, effettuata nell’ambito dell’Atto di Permuta, non è stata definita mediante una perizia di stima, ma è stata determinata, in termini di valore da utilizzare nella Permuta, nell’ambito della trattativa tra le parti.
Si evidenzia inoltre che la suddetta trattativa tra le parti ha avuto ad oggetto, oltre che la determinazione del rapporto di cambio da applicarsi alla Permuta, anche altri aspetti quali la disciplina della governance in Fullsix e gli impegni di finanziamento di Orizzonti Holding nei confronti di Fullsix (oggetto del Patto Parasociale sottoscritto in data 11 aprile 2018) nonché il riconoscimento di opzioni di vendita da Blugroup a Orizzonti Holding delle azioni MyAv scambiate nell’ambito della Permuta di titolarità di Blugroup, che non sono state condivise fra le parti e che pertanto, non si sono tradotte in accordi. Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 5.1.5. del Capitolo 5 della Sezione I del Prospetto Informativo.
In particolare, per quanto riguarda la valorizzazione delle partecipazioni oggetto di scambio nell’ambito della Permuta, si specifica che:
1) il valore delle azioni Fullsix è stato determinato considerando l’evoluzione dei corsi azionari e la situazione economico-finanziaria di Fullsix, alla luce delle risultanze disponibili alla data della Permuta, nonché considerando gli esiti della due diligence svolta da Deloitte & Touche S.p.A. su incarico di Orizzonti Holding;
2) il valore delle Azioni MyAv, non quotate su alcun mercato ed emesse da società che è una startup, caratterizzata da assenza di una storia economico-finanziaria consolidata, è stato, invece, determinato sulla base di previsioni di risultato, tenendo conto del valore potenziale del settore target di attività (costituito dalla robotica applicata alla distribuzione di largo consumo) e del livello di ampliamento della clientela che la società ha l’obiettivo di raggiungere a regime.
Alla luce di quanto sopra, si evidenzia, innanzitutto, che il valore attribuito a XxXx nell’ambito dell’Atto di Permuta, successivamente mantenuto fermo nella determinazione dei rapporti di cambio delle Offerte Fullsix e Softec, è stato attribuito tenuto conto delle stime e degli obiettivi di risultato e, pertanto, nel caso in cui MyAv consegua risultati negativi o non in linea con le previsioni utilizzate, non si può escludere che il valore implicito delle Azioni oggetto di Offerta possa risultare in futuro anche significativamente inferiore rispetto a quello preso a riferimento per la definizione dell’Atto di Permuta e la determinazione del rapporto di cambio nell’ambito dell’Offerta Fullsix e dell’Offerta Softec.
Inoltre si evidenzia che la valorizzazione di MyAv nell’ambito dell’Atto di Permuta e dei rapporti di cambio delle Offerte Fullsix e Softec risulta molto elevata rispetto a quella che si otterrebbe applicando multipli di mercato medi di settore ai valori economico-finanziari contenuti nel Piano Industriale 2018-2020, rappresentato al Capitolo 13 della Sezione I del Prospetto Informativo.
Con specifico riferimento ai rapporti di cambio Xxxxxxx, si evidenzia che il rapporto di cambio applicato nell’ambito dell’Atto di Permuta è diverso da quello applicato nella determinazione del prezzo dell’Offerta FullSix.
A maggiore chiarezza si evidenzia che nella determinazione dei due diversi rapporti di cambio è mutato il solo valore attribuito a ciascuna azione FullSix, che nell’Atto di Permuta è pari Euro 0,67 per azione mentre nell’ambito dell’Offerta FullSix è pari a 1,051 Euro. Diversamente è rimasta ferma sia nell’ambito dell’Atto
FATTORI DI RISCHIO
di Permuta che nell’ambito dell’Offerta la valorizzazione implicita di ciascuna azione MyAv pari ad Euro 7,492.
Più in particolare, nell’ambito dell’Offerta Fullsix il corrispettivo per ogni azione FullSix portata in adesione all’Offerta è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF.
In ottemperanza alla richiamata previsione normativa le azioni FullSix nell’ambito della determinazione del corrispettivo di Offerta sono satate valorizzate in 1,051 Euro ad azione (in luogo di Euro 0,67 secondo quanto previsto nell’Atto di Permuta) in quanto Orizzonti Holding, nei dodici mesi precedenti l’Atto di Permuta, precisamente in data 2 febbraio 2018, ha acquistato liberamente sul mercato n. 5.000 azioni della FullSix S.p.A., pari ad una partecipazione dello 0,045% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale, al prezzo per azione di euro 1,050, e Centro Studi S.r.l., Persona che Agisce di Concerto, nei dodici mesi precedenti l’Atto di Permuta, precisamente in data 6 febbraio 2018, ha acquistato liberamente sul mercato n. 4.893 azioni della FullSix S.p.A., al prezzo di euro 1,051 per azione, e n. 107 azioni della FullSix S.p.A., al prezzo di euro 1,050 per azione, per un totale di n. 5.000 azioni della FullSix S.p.A., corrispondente ad una partecipazione dello 0,045% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale.
Per quanto attiene il rapporto di scambio tra azioni MyAv e azioni Softec, si specifica che è stato determinato dall’Offerente e che il valore attribuito alle Azioni MyAv è identico a quello ad esse attribuito nell’ambito dell’Offerta Fullsix, pari ad Euro 7,492.
Il valore attribuito alle Azioni Softec nell’ambito dell’Offerta Softec, è stato deteminato sulla base del valore implicitamente attribuito a Softec, quale società partecipata e controllata da FullSix, nonché tenendo conto del prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi antecedenti l’Atto di Permuta del 29 marzo 2018, e del prezzo di sottoscrizione stabilito per i recenti aumenti di capitale deliberati da Softec, ritenuto come migliore espressione disponibile del valore economico del capitale della società Softec S.p.A.
Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori di MyAv.
MyAv - principali grandezze e indicatori | 2017 | |
1) | Numero di azioni totali | 10.000.000 |
2) | Totale Valore della produzione | 504.779 |
3) | EBITDA | 230.373 |
2) | Utile netto | 145.970 |
4) | Utile per azione | 0,0146 |
5) | Cash flow da attività operativa e investimento | (155) |
4) | Cash flow per azione | neg. |
4) | Posizione Finanziaria netta / (cassa) | 144.475 |
1) Si considera il numero di azioni alla data del documento. | Si ricorda che la società è stata |
trasformata in S.p.A. e il Capitale Sociale è stato aumentato ad euro 500.000 a marzo 2018.
2) Bilanci di MyAv al 31.12.2017
3) Relazione sulla gestione bilanci consolidati della controllante Orizzonti Holding al 31.12.2017
4) Calcolo effettuato sulla base dei dati di bilancio di MyAv al 31.12.2017
5) Trattasi di dato non revisionato di cash flow gestionale individuato come somma dei valori delle voci di Rendiconto Finanziario (così come ricalcolato post riclassifica del debito verso Orizzonti Holding nella PFN) "Flusso monetario generato da attività operativa" e "Flusso monetario generato da attività di investimento"
La seguente tabella indica invece i moltiplicatori EV/Sales, EV/Ebitda, EV/Ebit e P/E relativi a MyAv.
FATTORI DI RISCHIO
MyAv - moltiplicatori | 2017 |
EV/Sales (a) | 148,7 |
EV/Ebitda (b) | 325,8 |
P/E (c) | 513,3 |
P/CF (d) | neg. |
a)EV/Sales rappresenta il rapporto tra Enterprise Value, ottenuto come somma i) del valore implicito attribuito a XxXx nel rapporto di scambio pari a Euro 74.920.000– pertanto pari ad Euro 7,492 per il numero totale di azioni MyAv pari a 10.000.000– e ii) del debito netto di MyAv al 31 dicembre 2017 (pari ad Euro 144.475), e il Valore della Produzione;
b)EV/Ebitda rappresenta il rapporto tra Enterprise Value, ottenuto come somma i) del valore implicito attribuito a XxXx nel rapporto di scambio pari a Euro 74.920.000 – pertanto pari ad Euro 7,492 per il numero totale di azioni MyAv pari a 10.000.000– e ii) del debito netto di MyAv al 31 dicembre 2017 (pari ad Euro 144.475), e l’Ebitda;
c)P/E rappresenta il rapporto tra il valore implicito attribuito a XxXx nel rapporto di scambio pari a Euro 74.920.000 – pertanto pari ad Euro 7,492 per il numero totale di azioni MyAv pari a 10.000.000– e l’Utile Netto.
d)P/CF rappresenta il rapporto tra il valore implicito attribuito a XxXx nel rapporto di scambio pari a Euro 74.920.000– pertanto pari ad Euro 7,492 per il numero totale di azioni MyAv pari a 10.000.000– e il Cash flow (cash flow gestionale così come calcolato post riclassifica del debito verso Orizzonti Holding nella PFN).
MyAv presenta peculiari caratteristiche in quanto è una società startup, costituita nel 2015, che ha operato esclusivamente nei confronti del Gruppo di appartenenza e, quindi, non sul mercato. La Società non è in grado di individuare il proprio posizionamento competitivo tenuto conto che altre società operanti nel settore di riferimento presentano marcate differenze rispetto a MyAv in termini, tra l’altro, di dimensione, modello di business, internalizzazione, tipologia di prodotti e mercati di sbocco.
Alla luce di tali circostanze non è possibile identificare un campione di società comparabili a MyAv per effettuare un confronto utilizzando i multipli sopra riportati. Peraltro, tenuto conto che i citati multipli di MyAV presentano valori significativamente elevati rispetto a quelli normalmente osservabili sul mercato, l’investimento in azioni MyAv risulta molto oneroso.
Infine, si evidenzia che il valore delle azioni di MyAv potrebbe variare nel tempo, anche al ribasso e anche in misura significativa. Non può escludersi che in futuro vengano a determinarsi riduzioni di valore delle azioni MyAv (ad es. in caso di riduzione del capitale sociale per perdite); inoltre, il prezzo delle azioni di MyAv in occasione di eventuale ammissione a negoziazione su un mercato regolamentato o alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, così come il prezzo di emissione di nuove azioni nel caso di futuri aumenti di capitale potrà essere diverso e anche significativamente inferiore al prezzo di offerta delle azioni oggetto del presente Prospetto Informativo.
Inoltre, poichè, allo stato, le azioni MyAv non sono titoli quotati, dette variazioni di valore non sarebbero immediatamente rese note all’investitore. La eventuale riduzione di valore delle azioni determinerebbe impatti sul prezzo di eventuale rivendita delle stesse da parte degli investitori, con rischio di perdita (anche integrale) del capitale investito.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 della Sezione II del Prospetto Informativo.
4.3.3 Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi L’ammontare dei dividendi che XxXx sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l’altro, dai ricavi futuri, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale, dall’utilizzo dei flussi di cassa a servizio dell’indebitamento e da altri fattori.
Non è possibile escludere che MyAv possa, anche a fronte della realizzazione di utili di esercizio, decidere in futuro di non procedere alla distribuzione di dividendi negli esercizi futuri. Al riguardo si consideri che la mancata distribuzione di utili è uno dei requisiti per il mantenimento della qualifica di startup innovativa ai sensi dell’articolo 25, comma 2, lett. E) del D.L. 179/2012 (convertito in legge 17 dicembre 2012, n. 221).
FATTORI DI RISCHIO
Alla Data del Prospetto Informativo, MyAv non ha mai distribuito utili e non ha definito una politica di distribuzione dei dividendi.
Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 20.7. Capitolo XX, della Sezione I del Prospetto Informativo.
4.3.4 Rischi connessi ad alcune previsioni statutarie
Lo statuto di MyAv prevede che fino a quando le azioni della società non siano ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione italiano o di altro Paese dell’Unione Europea e, comunque, nel limite dei cinque anni dalla costituzione, ai sensi del primo comma dell'art. 2355-bis c.c.:
a) è fatto divieto di dare in pegno le azioni o di costituire su di esse usufrutto o altri gravami a titolo di garanzia o godimento;
b) il trasferimento di azioni potrà avvenire soltanto per uno o più lotti di 100 (cento) azioni (ossia il trasferimento dovrà riguardare un numero di azioni pari a 100 o esatto multiplo di 100), salvo che il trasferimento sia effettuato dalla Società o favore di questa, ai sensi dell'art. 2357 c.c.
Tali previsioni, introdotte per assicurare stabilità all’azionariato di XxXx e, anche in ottica dell’eventuale ammissione a quotazione, scoraggiare comportamenti speculativi sui titoli di MyAv, potrebbero avere al contempo l’effetto di rendere più illiquide le azioni.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 21, Paragrafo 21.2. del Prospetto Informativo.
CAPITOLO V
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE
5.1.1 Denominazione sociale
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “MyAv S.p.A.”.
5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle imprese
L’Emittente è iscritto al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01923930760, C.F. e P. IVA 01923930760, ed è iscritto nell’apposita sezione speciale in qualità di “START-UP INNOVATIVA”.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita in data 29 giugno 2015 in forma di società a responsabilità limitata con la denominazione di “MyAv S.r.l.”. Per ulteriori informazioni sulla costituzione dell’Emittente, cfr. Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5.
L’Emittente ha durata fino al 31 dicembre 2050.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale
L’Emittente ha la forma giuridica di società per azioni.
L’Emittente è stato costituito in Italia e la legislazione applicabile è quella italiana. MyAv ha sede legale in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxx xxx Xxxxxx 00 x xxxx xxxxxxxxx xx Xxxxxxx (XX), xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx 0, xxxxxx telefonico 0828 1776411.
5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
MyAv è stata costituita nel 2015 da Orizzonti Holding S.p.A. e da Centro Studi S.r.l. con l’obiettivo di valorizzare e potenziare il know-how e le tecnologie di process development concepite nell’ambito del Gruppo Orizzonti Holding attraverso il proprio centro di ricerca e sviluppo (Centro Studi).
MyAv è qualificata come start-up innovativa ai sensi del D.L. 179/2012 (come convertito dalla L. 17 dicembre 2012 n. 221) e delle Raccomandazioni ESMA/2013/319 nn. 135-139 ed è, quindi, registrata nella sezione speciale del registro delle imprese in qualità di start-up innovativa.
L’ottenimento ed il mantenimento della qualifica di Startup Innovativa è subordinato al soddisfacimento dei requisiti richiesti dalla normativa dall’art. 25, comma 2, del menzionato D.L. 179/2012, come convertito, quali:
a) le azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;
b) la società è costituita da non più di sessanta mesi;
c) è residente in Italia o in uno degli Stati membri dell'Unione europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo,
d) a partire dal secondo anno di attività della start-up innovativa, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, non è superiore a 5 milioni di euro;
e) non distribuisce, e non ha distribuito, utili.
Devono inoltre avere almeno una di queste caratteristiche:
-spese in ricerca e sviluppo maggiori o uguali al 15 per cento del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione;
-almeno i 2/3 dei dipendenti o collaboratori con laurea magistrale oppure 1/3 di dottorati, dottorandi o laureati con almeno tre anni di attività di ricerca certificata;
-almeno un brevetto o privativa industriale.
Per maggiori informazioni sulla disciplina applicabile alle Startup Innovative nonché sui benefici e sulle opportunità derivanti dal possesso di tale qualifica si veda il Par. 6.1.3. Capitolo VI, della Sezione I del Prospetto Informativo.
Dal 2015 al 2017, Centro Studi ha svolto il ruolo di incubatore di MyAv quale startup innovativa. In tale periodo sono stati messi a punto, realizzati e testati alcuni prototipi.
In data 26 febbraio 2018, Orizzonti Holding, Centro Studi S.r.l., Blugroup S.r.l. e l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx hanno sottoscritto un accordo preliminare vincolante, mediante il quale:
(i) Blugroup S.r.l, si è impegnata a scambiare una partecipazione di maggioranza relativa di Xxxxxxx
S.p.A. (pari al 45,31%) da essa detenuto con una partecipazione azionaria nella start-up innovativa MyAv S.r.l. (successivamente trasformata in S.p.A.), controllata da OH S.p.A. e partecipata da Centro Studi S.r.l.;
(ii) è stata condivisa la prospettiva di richiedere l’ammissione a negoziazione nel sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM-Italia MAC di MyAv S.p.A., nell’orizzonte temporale di circa 18- 24 mesi, decorrenti dalla finalizzazione dello scambio predetto;
(iii) è prevista, contestualmente allo scambio predetto, la sottoscrizione di un patto di sindacato tra l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e Blugroup, relativamente alle azioni Fullsix da questi detenute a titolo personale, e OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l.
In data 21 marzo 2018, MyAv S.r.l. è stata trasformata in società per azioni ed ha assunto la attuale denominazione, con contestuale aumento del capitale sociale dagli originari 50.000,00 euro agli attuali 500.000,00.
In data 29 marzo 2018, a mezzo rogito notarile, è stato stipulato l’Atto di Permuta definitivo per effetto del quale è entrata a far parte della compagine azionaria di MyAv anche Blugroup S.r.l. società partecipata dall’Arch. Xxxxxxx, Presidente di FullSix e parte dell’Atto di Permuta.
Più in particolare, l’Atto di Permuta è stato stipulato tra:
(i) OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l., entrambe in persona del rispettivo legale rappresentante,
Xxxxxxxxxx Xx Xxxxx, da una parte, e
(ii) Blugroup S.r.l., in persona del legale rappresentante, Xxxxx Xxxxxxx.
Le parti hanno convenuto di scambiare n. 11,182315 azioni FullSix per ogni azione MyAv, avendo convenuto di attribuire a FullSix il valore di euro 0,67; pertanto, dato che il trasferimento di azioni MyAv può avvenire unicamente per Lotti Minimi Trasferibili di 100 azioni, il rapporto di scambio è stato fissato come segue:
- n. 1.118,2315 azioni FullSix per un Lotto Minimo Trasferibile di 100 azioni MyAv;
- corresponsione di un importo in denaro pari a euro 0,67 per ciascuna azione FullSix scambiata, esitante dall’applicazione del suddetto rapporto di scambio.
Blugroup S.r.l. ha trasferito in permuta a OH S.p.A. e Centro Studi n. 5.066.696 azioni FullSix S.p.A. dal valore nominale di euro 0,05 ciascuna, per un valore nominale complessivo di euro 2.533.348,00,
e precisamente (a) a OH, n. 4.053.371 azioni FullSix (per un valore nominale complessivo di euro 2.026.685,50) e (b) a Centro Studi n. 1.013.325 azioni FullSix (per un valore nominale complessivo di euro 506.662,50).
In corrispettivo, OH e Centro Studi hanno trasferito a Blugroup S.r.l n. 453.000 azioni MyAv (4.530 Lotti Minimi Trasferibili di 100 azioni), del valore nominale unitario di euro 0,05 ciascuna, per un valore nominale complessivo di euro 22.650,00 e precisamente (a) OH ha trasferito a Blugroup
362.400 azioni MyAv (3.624 Lotti Minimi Trasferibili) per un valore nominale complessivo di euro 18.120,00, (b) Centro Studi ha trasferito a Blugroup 90.600 azioni MyAv (906 Lotti Minimi Trasferibili) per un valore nominale complessivo di euro 4.530,00.
Sono state oggetto di conguaglio in denaro (i) 900 azioni FullSix trasferite a OH, che ha corrisposto 603,00 euro a Blugroup, e (ii) 207 azioni FullSix trasferite a Centro Studi, che ha corrisposto 138,69 euro a Blugroup.
L’effetto delle cessioni è stato fissato alla data di stipula 29 marzo 2018, compreso il diritto alla percezioni degli utili eventualmente risultanti dall’esercizio in corso.
La valorizzazione delle azioni MyAv scambiate con azioni Fullsix nell’ambito dell’Atto di Permuta non è stata definita mediante una perizia di stima, ma è stata definita in termini di valore da applicarsi alla Permuta, e, quindi a ciascuna partecipazione scambiata, nell’ambito della trattativa tra le parti. In particolare, per quanto riguarda la valorizzazione delle partecipazioni oggetto di scambio nell’ambito della Permuta, si specifica che il valore delle azioni Fullsix è stato determinato considerando l’evoluzione dei corsi azionari e la situazione economico-finanziaria di Fullsix, alla luce delle risultanze, disponibili alla data della Permuta, nonché considerando gli esiti della due diligence di Deloitte & Touche S.p.A. svolta su incarico di Orizzonti Holding.
Il valore delle Azioni MyAv, che non è quotata in alcun mercato e che, essendo una startup, non presenta una storia economico-finanziaria consolidata, è stato, invece, determinato unicamente sulla base di previsioni di risultato.
Con specifico riferimento ai rapporti di cambio, si evidenzia che il rapporto di cambio applicato nell’ambito dell’Atto di Permuta è diverso da quello applicato nella determinazione del prezzo dell’Offerta FullSix.
A maggiore chiarezza si evidenzia che nella determinazione dei due diversi rapporti di cambio è mutato il solo valore attribuito a ciascuna azione FullSix, che nell’Atto di Permuta è pari Euro 0,67 per azione mentre nell’ambito dell’Offerta FullSix è pari a 1,051 Euro. Diversamente è rimasta ferma sia nell’ambito dell’Atto di Permuta che nell’ambito dell’Offerta la valorizzazione implicita di ciascuna azione MyAv pari ad Euro 7,492.
Più in particolare, nell’ambito dell’Offerta Fullsix il corrispettivo per ogni azione FullSix portata in adesione all’Offerta è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF.
In ottemperanza alla richiamata previsione normativa le azioni FullSix nell’ambito della determinazione del corrispettivo di Offerta sono satate valorizzate in 1,051 Euro ad azione (in luogo di Euro 0,67 secondo quanto previsto nell’Atto di Permuta) in quanto Orizzonti Holding, nei dodici mesi precedenti l’Atto di Permuta, precisamente in data 2 febbraio 2018, ha acquistato liberamente sul mercato n. 5.000 azioni della FullSix S.p.A., pari ad una partecipazione dello 0,045% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale, al prezzo per azione di euro 1,050, e Centro Studi
S.r.l., Persona che Agisce di Concerto, nei dodici mesi precedenti l’Atto di Permuta, precisamente in data 6 febbraio 2018, ha acquistato liberamente sul mercato n. 4.893 azioni della FullSix S.p.A., al prezzo di euro 1,051 per azione, e n. 107 azioni della FullSix S.p.A., al prezzo di euro 1,050 per azione, per un totale di n. 5.000 azioni della FullSix S.p.A., corrispondente ad una partecipazione dello 0,045% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale.
In particolare, nell’ambito dell’Offerta FullSix, l’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta, per ciascuna azione FullSix S.p.A. un corrispettivo unitario, in azioni ordinarie MyAv S.p.A. secondo il rapporto di scambio appresso indicato: n. 0,14028014 azioni ordinarie MyAv S.p.A. per n. 1 azione ordinaria FullSix S.p.A., da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile di azioni MyAv S.p.A. (pari a n. 100 azioni); pertanto, al numero di azioni FullSix S.p.A. da scambiare sarà applicato il divisore 712,8593, derivante dal suddetto rapporto di scambio, determinando il corrispondente numero di lotti di 100 azioni MyAv S.p.A. da trasferirsi nello scambio, e regolando i resti in denaro, al corrispettivo di euro 1,051 per azione FullSix S.p.A.
Con riferimento invece all’Offerta Softec, l’Offerente riconoscerà, per ciascuna azione Softec S.p.A. un corrispettivo unitario, in azioni ordinarie MyAv S.p.A. secondo il rapporto di scambio appresso indicato: n. 0,40041905 azioni ordinarie MyAv S.p.A. per n. 1 azione ordinaria Softec S.p.A., da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile di azioni MyAv S.p.A. (pari a n. 100 azioni); pertanto, al numero di azioni Softec S.p.A. da scambiare sarà applicato il divisore 249,7384, derivante dal suddetto rapporto di scambio, determinando il corrispondente numero di lotti di 100 azioni MyAv S.p.A. da trasferirsi nello scambio, e regolando i resti in denaro, al corrispettivo di euro 3,00 per azione Softec S.p.A. In alternativa allo scambio con azioni MyAv S.p.A., sarà offerto un corrispettivo in denaro pari a euro 3,00 per azione Softec S.p.A.
In particolare il valore attribuito alle Azioni MyAv è identico a quello ad esse attribuito nell’ambito dell’Offerta Fullsix, pari ad Euro 7,492.
Il valore attribuito alle Azioni Softec nell’ambito dell’Offerta Softec, è stato deteminato sulla base del valore implicitamente attribuito a Softec, quale società partecipata e controllata da FullSix, nonché tenendo conto del prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi antecedenti l’Atto di Permuta del 29 marzo 2018, e del prezzo di sottoscrizione stabilito per i recenti aumenti di capitale deliberati da Softec, ritenuto come migliore espressione disponibile del valore economico del capitale della società Softec S.p.A.
In data 11 aprile 2018 è stato stipulato tra OH S.p.A., Centro Studi S.r.l., l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e Blugroup ad esito della Permuta, un Patto Parasociale avente ad oggetto la partecipazione in Fullsix, con durata dal 29 marzo 2018 al 28 marzo 2021. Il suddetto Patto contiene, tra l’altro, previsioni in merito alla governance della società Fullsix e delle società da essa controllate, impegni di finanziamento di Orizzonti Holding a beneficio di Fullsix e relativi limiti e condizioni.
Infine, si evidenzia che nell’ambito delle trattative che hanno condotto alla stipula dell’Atto di Permuta, OH S.p.A. e l’Arch. Benatti avevano discusso la possibilità di prevedere un “reverse swap” delle Partecipazioni oggetto di scambio. Il reverse swap avrebbe potuto essere attivato: (i) da Blougroup alla quotazione di MyAv o comunque decorsi 24 mesi dalla permuta ovvero (ii) da Orizzonti Holding nel caso in cui Xxxxxxx non avesse raggiunto gli obiettivi previsti o comunque se la posizione finanziaria e l’EBITDA di Xxxxxxx avessero peggiorato gli indicatori finanziari di Orizzonti Holding.
Tale ipotesi non si è tradotta in un accordo contrattuale e conseguentemente non è stata inserita alcuna previsione in tal senso nell’Atto di Permuta né nel Patto Parasociale.
Inoltre, fra il 6 e il 12 aprile 2018, in concomitanza con la sottoscrizione del Patto Parasociale avvenuta l’11 aprile 2018, Orizzonti Holding e l’Arch. Benatti hanno informalmente discusso la possibilità che venissero fra le parti stipulate delle opzioni di vendita da Blugroup a Orizzonti Holding delle azioni MyAv scambiate nell’ambito della Permuta di titolarità di Blugroup, al verificarsi di condizioni quali la mancata quotazione di MyAv o il mancato raggiungimento degli obiettivi di valore attesi di MyAv nell’orizzonte di 24 mesi dalla stipula dell’Atto di Permuta. Dette opzioni, secondo le proposte negoziali avanzate dall’Arch. Benatti, avrebbero dovuto essere regolate ad un prezzo determinato in base ai medesimi criteri che hanno condotto alla valorizzazione di MyAv nell’Atto di Permuta. Diversamente, Orizzonti Holding ha avanzato, nell’ambito di dette trattative, ipotesi di individuazione di un prezzo fisso o di regolazione del prezzo basate su perizie di esperti indipendenti o, se presenti, su scambi degli ultimi mesi antecedenti l’esercizio delle opzioni stesse.
Si evidenzia che nessuna di tali pattuizioni è stata convenuta e/o sottoscritta dalla Parti, e che non sono stati definiti ulteriori accordi da parte di OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l. con Xxxxxxx e Blugroup aventi ad oggetto le azioni MyAv.
5.2 PRINCIPALI INVESTIMENTI
5.2.1 Investimenti effettuati da MyAv nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 e fino alla data del Prospetto Informativo
Di seguito si presenta il dettaglio degli investimenti in immobilizzazioni realizzati da MyAv negli esercizi 2017, 2016 e 2015.
Investimenti in Immobilizzazioni | |||
Dati in €/000 | 2017 | 2016 | 2015 |
Investimenti in: - Immobilizzazioni Immateriali | 49,6 | 27,6 | 13,4 |
- Immobilizzazioni Materiali | 66,5 | 1,7 | 7,9 |
- Immobilizzazini Finanziarie | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Totale investimenti in Immobilizzazioni | 116,2 | 29,4 | 21,3 |
Nel corso dell’esercizio 2017 MyAv ha effettuato investimenti per Euro 116.167 (Euro 29.364 nell’esercizio 2016) . In particolare, gli investimenti in Immobilizzazioni Immateriali nel 2017, pari a Euro 49.618, hanno riguardato:
- Costi di sviluppo nell’ambito del progetto Sistema Robototem (Euro 46.635)
- Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno (Euro 2.983).
Con riferimento alle Immobilizzazioni Materiali, la Società ha effettuato investimenti nel 2017 per Euro 66.549 in:
- Attrezzature industriali e commerciali (Euro 66.249) relativi ai costi per la realizzazione di un sistema robotico complesso (assemblaggio macchine elettroniche e sistemi informatizzati), ad alto tasso tecnologico, costruito in economia;
- Altre immobilizzazioni materiali (Euro 300).
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali per Euro 29 migliaia e 21 migliaia effettuati nel rispettivamente nel 2016 e 2015 sono in gran parte relativi allo sviluppo di un sistema tecnologico complesso, finalizzato al miglioramento nella gestione dei processi aziendali. Gli investimenti in immobilizzazioni materiali effettuati nel 2016 e nel 2015 sono relativi ad attrezzature e apparati elettronici.
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
In coerenza con quanto previsto nel Piano Industriale, l’Emittente ha programmato di effettuare investimenti per un totale di circa 610 mila euro nel 2018.
Per una descrizione degli investimenti programmati si veda in particolare quanto previsto al successivo paragrafo 5.2.3.
5.2.3 Investimenti futuri
Nell’ambito del Piano Industriale 2018-2020, l’Emittente ha programmato investiementi in relazione alle seguenti attività:
- Sviluppo ulteriori funzionalità e capacità di intelligenza artificiale di Xxxx Process Master: Investimenti stimati in Euro 350.000, distribuiti nel triennio 2018-2020;
- Sviluppo nuovo prodotto Xxxxxxx Xxxxx Assistant, sistema robotico volto alla ottimizzazione dei processi di comunicazione e marketing nell’ambito di punti vendita retail: Investimenti stimati in Euro 1.110.000, distribuiti nel triennio 2018-2020;
- Sviluppo potenzialità Brevetti in licenza: Investimenti stimati in Euro 800.000, distribuiti nel 2019-2020;
- Upgrade capacità di storage ed elaborazione dati: Investimenti stimati in Euro 903.000, distribuiti nel triennio 2018-2020;
- Altri Investimenti materiali e immateriali stimati in Euro 355.318 circa nel triennio 2018-2020.
Di seguito l’ammontare totale pari ad Euro 3.518 mila distribuito negli anni di piano:
2018 | 2019 | 2020 |
TOTALE INVESTIMENTI 610.318 1.308.000 1.600.000
CAPITOLO VI
ATTIVITA’ DELL’EMITTENTE
6.1. PRINCIPALI ATTIVITÀ
6.1.1 Descrizione della natura delle attività dell’Emittente e delle sue principali attività
Alla Data del Prospetto Informativo, MyAv realizza e fornisce robot dotati di intelligenza artificiale, a cui sono associati servizi di assistenza e manutenzione post vendita di tipo specifico, volti all’ottimizzazione delle attività operative di punto vendita nel settore della distribuzione di largo consumo al dettaglio.
Alla Data del Prospetto Informativo, l’unico prodotto commercializzato da MyAv, già operativo in alcuni punti vendita del Gruppo Orizzonti Holding, è Xxxx Process Master - “Xxxx”, un robot che lavora in sinergia con il personale dei punti vendita e svolge ruoli ausiliari di ispezione ai fini della qualificazione dell’esposizione, presenza e approvvigionamento logistico dei prodotti sugli scaffali.
Xxxx individua e segnala vuoti di prodotto sugli scaffali e problemi di esposizione in relazione ai planogrammi. Contribuisce ad ottimizzare i processi distributivi di punto vendita, raccogliendo informazione logistica interna, in connessione con i sistemi gestionali del punto vendita. Invia informazioni in tempo reale al preposto alla gestione del magazzino, agli addetti di reparto e alle funzioni di sede preposte.
Una volta che gli è assegnato un obiettivo e un piano di lavoro, Xxxx è in grado di gestire e ottimizzare in autonomia il suo percorso all’interno del punto vendita. Se incontra un ostacolo o una corsia affollata, Xxxx modifica il suo percorso e si riprogramma per completare il suo obiettivo.
Xxxx xxxxxx in sinergia con gli addetti vendita, assistendoli e indirizzandoli in modo mirato nell’ispezione degli scaffali, oppure evidenziando problemi certi o probabili da verificare in modo congiunto nell’ambito della sinergia collaborativa uomo-macchina che, nella mission di XxXx, è alla base dello sviluppo di innovazioni di processo. Avendo la potenzialità operativa di lavorare 24 ore su 24, 7 giorni su 7, Xxxx Process Master può favorire in modo significativo le operazioni di avvio e chiusura di punto vendita e rendere più efficaci i controlli infra-giornalieri.
Xxxx è dotato di sensori evoluti che gli consentono di riconoscere l’ambiente che lo circonda e muoversi in piena autonomia. Nel corso delle sue missioni rileva persone e/o oggetti in movimento evitandoli e ricalcolando il percorso migliore per completare il suo lavoro. Questo si unisce alla possibilità di Xxxx di segnalare zone del punto vendita in cui si rende necessaria una supervisione a livello reparto, anche in possibile correlazione ad altri aspetti organizzativi del punto vendita.
L’offerta commerciale MyAv comprende la vendita dell’apparecchiatura (hardware) composta dal robot e dalla base di ricarica elettrica e la licenza di utilizzo del software Process Master Control, necessario al funzionamento del robot.
MyAv offre anche il servizio di configurazione iniziale del robot e supporto per i relativi sistemi di archiviazione ed elaborazione. Inoltre, MyAv offre servizi di assistenza e manutenzione svolta da propri tecnici ovvero da tecnici in outsourcing opportunamente qualificati e autorizzati ad operare.
A fronte di specifiche esigenze o richieste del Cliente, MyAv può personalizzare il software “Process Master Control”, che controlla e gestisce le funzionalità di Xxxx, arricchendone le funzionalità e/o adattandolo ai processi di vendita propri del cliente, offrendo anche servizi di archiviazione su proprio server (Data Storage) delle immagini riprese da Xxxx.
Xxxx ha una vita media utile stimata, in normale operatività, che viene valutata al momento di almeno tre anni, anche in assenza di adeguamenti di aggiornamento, ma occorre considerare che, trattandosi di un prodotto tecnologico, Xxxx è soggetto ad obsolescenza relativa, in confronto a opportunità migliorative che possono emergere a livello competitivo. MyAv ha comunque previsto di continuare a investire sullo sviluppo di Xxxx, per mantenerlo ad adeguati standard di innovatività. Gli aggiornamenti tecnici e funzionali saranno resi disponibili per i clienti che ne vogliano fruire.
Alla Data del Prospetto Informativo Xxxx è dotato di Dichiarazione di conformità CE e pertanto è conforme ai requisiti essenziali di sicurezza previsti dalla Direttiva Macchine 2006/42/CE, dalla Direttiva bassa tensione 2006/95/CE e dalla Direttiva 2014/30/UE (Direttiva EMC).
L’attività di MyAv, alla Data del Prospetto Informativo dipende esclusivamente dai fatturati derivanti dalle attività svolte nei confronti di società facenti parte del Gruppo. In particolare, sia alla data del 31 dicembre 2016 sia alla data del 31 dicembre 2017, il 100% del fatturato di MyAv è riferito ad attività infragruppo, ed in particolare con la società GDA S.p.A.
MyAv ritiene che i fattori chiave che hanno portato allo sviluppo dell’attuale sistema e che possono contribuire alla crescita dell’attività sociale sono:
•Originaria appartenenza ad un Gruppo operante nel settore della grande distribuzione organizzata. Il Gruppo OH dispone di una significativa esperienza nel settore della grande distribuzione organizzata, che MyAv ha potuto sfruttare per lo sviluppo dei propri prodotti e servizi sia sotto il profilo della acquisizione di informazioni e know-how specifico di processo, sia sotto il profilo delle possibilità di condurre test e sperimentazioni.
•Vision internazionale sull’iniziativa. Il Gruppo OH, fin dalla costituzione della società ha indirizzato le attività aziendali verso la sperimentazione di tecnologie, know-how, metodologie e concetti, innovativi ed evolutivi, con l’obiettivo di rendere MyAv un’azienda con potenziale autonomo rispetto al Gruppo, operatività allargata rispetto al tradizionale core business di quest’ultimo, e applicazioni con valenza tecnico-scientifica di livello internazionale.
•Ricorso a fondi propri. L’appartenenza al Gruppo OH ha permesso a MyAv di disporre di risorse finanziarie rinvenienti da Gruppo stesso, per le proprie attività di sviluppo del prodotto. Il Gruppo OH supporterà XxXx anche nel prossimo futuro, per la copertura dei fabbisogni finanziari necessari. Ciò non esclude, la possibilità di ricercare autonome fonti di finanziamento da parte della Società, in ottica di graduale conquista di indipendenza sul piano finanziario e di ottimizzazione dei costi
•Struttura societaria snella. La struttura organizzativa della società è snella e concentrata sull’attività caratteristica, il che si traduce in un contenimento dei costi.
Processo produttivo
Come sopra specificato MyAv opera come System Integrator, ovvero progetta e realizza sistemi robotici ed informatici di sviluppo processo, integrando diverse apparecchiature hardware, anche e soprattutto di terzi, e aggiungendo specifiche logiche di intelligenza artificiale, ovvero specifici algoritmi e software realizzati da MyAv, basati su know-how aziendale di sviluppo processo, e funzionali a svolgere attività utili (task funzionali) nel settore della grande distribuzione organizzata.
Il processo produttivo si articola nelle seguenti fasi principali:
1) Progettazione
La prima fase consiste nella progettazione delle funzionalità tecniche del sistema, con individuazione degli apparati hardware-software necessari, nella definizione delle attività di integrazione e nello sviluppo del design grafico, il tutto in connessione al task funzionale a cui è orientato il sistema.
La progettazione è gestita da risorse interne a MyAv. Lo sviluppo del design è coordinato e definito da XxXx, con il supporto operativo di designer e grafici professionisti.
2) Selezione fornitori e approvvigionamento fattori produttivi
Nella selezione dei fornitori, MyAv tiene conto oltre che dei livelli qualitativi del prodotto e del servizio offerto e del corrispettivo proposto di acquisto dell’hardware o del servizio, anche della potenziale collaborazione strategica in termini di partnership per lo sviluppo futuro del business.
Analogamente, nella selezione delle risorse umane, MyAv, svolgendo un’attività ad elevato contenuto tecnologico, tiene conto della preparazione tecnica e della motivazione ad operare in un ambito innovativo che richiede costanti sforzi di aggiornamento della preparazione.
3) Assembleaggio del prodotto
L’attività di assemblaggio del prodotto è realizzato in outsourcing, presso lo stabilimento produttivo di un fornitore specializzato nella realizzazione e certificazione di prototipi e prodotti industriali.
4) Vendita
Alla Data del Prospetto Informativo, la vendita è stata effettuata verso società del Gruppo da personale di MyAv. In futuro, in dipendenza dell’evoluzione del business, la società potrebbe dotarsi di una adeguata rete commerciale, mediante stipula di specifici accordi.
Con riferimento ad esigenze di personalizzazione di clienti che siano aziende in concorrenza con il Gruppo OH, MyAv prevede che le necessarie attività siano realizzate in outsourcing da soggetti terzi. L’attuale standard contrattuale prevede una responsabilità di MyAv per eventuali danni causati al cliente per un importo massimo fino al prezzo corrisposto per il sistema Xxxx.
Attualmente, il Gruppo OH di cui MyAv fa parte, tra le altre, ha una polizza assicurativa per copertura della responsabilità civile verso terzi, che in particolari casi, copre anche la responsabilità prodotto. In dipendenza dell’evoluzione attesa del business è intenzione di MyAv stipulare autonoma polizza assicurativa a copertura dei rischi del ciclo produttivo e dei rischi legati ai contratti stipulati con parti terze.
Il periodo di garanzia di Xxxx, che copre i casi di malfunzionamento o per difetti che non attengano alla mancata osservazione delle norme previste nel manuale d’uso, è di 12 mesi.
5) Assistenza post vendita.
Alla Data del Prospetto Informativo, l’assistenza post vendita è realizzata direttamente dal personale MyAv.
In futuro l’attività di assistenza potrà essere gestita in outsourcing da tecnici esterni, appositamente qualificati e autorizzati da MyAv.
Durata del processo produttivo
Il processo produttivo dei primi Xxxx attualmente in uso presso tre punti vendita GDA ha avuto una durata di circa 7 mesi (avvio progettazione a giugno 2017, realizzazione primo prototipo a fine 2017, impiego nei tre punti vendita a partire da gennaio 2018).
Per la produzione dei successivi prodotti, che non prevedono una nuova fase di progettazione, si ritiene che il processo produttivo (dall’approvvigionamento della componentistica all’implementazione presso il cliente) possa durare circa 4 mesi.
Gestione del magazzino
Alla Data del Prospetto Informativo, l’approvvigionamento della componentistica e l’attività produttiva degli esemplari di Xxxx commercializzati è avviata dopo aver raccolto gli ordini dai clienti. In altri termini, nella attuale fase operativa della Società, non esiste un magazzino di stoccaggio delle apparecchiature hardware o dei sistemi Xxxx, ma l’approvvigionamento è gestito in base agli ordini ricevuti.
Successivamente, in connessione allo sviluppo del business, la Società prevede di gestire gli approvvigionamenti tenendo conto degli ordini in relazione al budget e considerando, per le attività di manutenzione necessaria sul parco robot operativo, un minimo livello di scorte (in particolare per le apparecchiature “di consumo” presenti nel robot) necessarie per la gestione tempestiva delle assistenze.
Questo tipo di politica è legata a considerazioni specifiche: le tecnologie sono molto evolutive e, quindi, ogni lotto di prodotto è una opportunità per introdurre cambiamenti, miglioramenti e innovazioni.
Fornitori
I principali fornitori sono quelli coinvolti nel processo produttivo, sia perché forniscono le componenti hardware principali, sia perché sono coinvolti nell’attività di assemblaggio del sistema. L’eventuale sostituzione di tali principali fornitori è possibile in quanto trattasi di beni e servizi acquistabili anche da altri fornitori; la sostituzione di tali fornitori richiederebbe un periodo di tempo stimato in massimo 6 mesi.
Di seguito si riporta una tabella di sintesi che rappresenta l’attuale grado di concentrazione sui primi 10 fornitori.
Peso % Fornitore su Totale Costi Produzione | 2017 | |
1 | A | 51,2% |
2 | B | 14,8% |
3 | C | 8,7% |
4 | D | 2,9% |
5 | E | 2,3% |
6 | F | 2,2% |
7 | G | 2,1% |
8 | H | 1,2% |
9 | I | 0,8% |
10 | L | 0,3% |
Totale | 86,6% |
Si precisa che Centro Studi non ha un ruolo attivo nel processo produttivo di Xxxx, salvo mettere a disposizione di XxXx, nella fase di sviluppo e progettazione, il know-how specifico di processo e i brevetti disponibili, che saranno utilizzati da MyAv ai fini dei futuri aggiornamenti tecnici e funzionali di Xxxx.
Sperimentazione operativa di Xxxx
Le attività di sperimentazione funzionale di Xxxx sono state inizialmente svolte in ambienti di test che simulavano, replicandone la struttura, la realtà operativa di punti vendita alla clientela al dettaglio. Superata con successo la fase di testing, Xxxx Process Master è stato inserito nel primo punto vendita di GDA (Iper Futura di Potenza) a partire dal 28 gennaio 2018, nel secondo punto vendita (Maxi Futura di Agropoli) dal 28 marzo 2018 e nel terzo punto vendita (Maxi Futura di Battipaglia) dall’11 aprile 2018.
Al fine di poter fornire ai potenziali clienti informazioni sull’efficacia di Xxxx all’interno dei punti vendita e di individuare ambiti di potenziamento del prodotto, è stata avviata, con l’introduzione di Xxxx nei primi punti vendita, una fase sperimentale di valutazione dell’efficacia dello stesso Xxxx durante il normale orario di apertura di tre punti vendita GDA. Risultati apprezzabili di tale valutazione potranno essere disponibili negli ultimi mesi del 2018 (quando è previsto anche l’avvio della commercializzazione a soggetti extragruppo).
6.1.2. Nuovi prodotti e servizi
MyAv intende attuare una strategia volta a mantenere la focalizzazione dell’attività sullo sviluppo, produzione e distribuzione di sistemi robotici complessi, sviluppando la propria clientela anche al di fuori dal Gruppo (per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.6. del Prospetto Informativo) e allargando la gamma dei prodotti e servizi offerti.
Con riferimento a tale ultimo aspetto, si evidenzia che l’Emittente sta effettuando investimenti nello sviluppo del nuovo prodotto Dominik Store Assistant, sistema robotico volto alla ottimizzazione dei processi di comunicazione e marketing nell’ambito di punti vendita retail.
Inoltre, l’Emittente intende effettuare nuovi investimenti anche nello sviluppo di Xxxx, rendendo operative nuove e ulteriori funzionalità e capacità di intelligenza artificiale di tale sistema robotico oltre che aumentando le capacità aziendali di storage ed elaborazione dati.
Per lo svolgimento di tale attività di sviluppo di Xxxx (oltre che per lo sviluppo di Xxxxxxx), l’Emittente utilizza i brevetti oggetto di licenza di titolarità di Centro Studi.
Per maggiori informazioni sugli investimenti in corso di realizzazione e futuri si veda la Sezione I, Capitolo V, Paragrafi 5.2.2. e 5.2.3. e del Paragrafo 11.1. del Capitolo XI del Prospetto Informativo.
6.1.3 Quadro normativo di riferimento
MyAv è stata costituita come Startup Innovativa ai sensi dell’art. 25 del D.L. 179 del 2012 (convertito in legge 17 dicembre 2012, n. 221) come di seguito integrato e modificato, ed è pertanto iscritta nell’apposita sezione speciale del Registro delle Imprese.
Le startup innovative sono società di capitali che hanno come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.
L’ottenimento ed il mantenimento della qualifica di Startup Innovativa è subordinato al soddisfacimento dei requisiti richiesti dall’art. 25, comma 2, del menzionato D.L. 179/2012, come convertito, quali:
a) le azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;
b) la società è costituita da non più di sessanta mesi;
c) è residente in Italia o in uno degli Stati membri dell'Unione europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo,
d) a partire dal secondo anno di attività della start-up innovativa, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, non è superiore a 5 milioni di euro;
e) non distribuisce, e non ha distribuito, utili.
Devono inoltre avere almeno una di queste caratteristiche:
- spese in ricerca e sviluppo maggiori o uguali al 15 per cento del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione;
- almeno i 2/3 dei dipendenti o collaboratori con laurea magistrale oppure 1/3 di dottorati, dottorandi o laureati con almeno tre anni di attività di ricerca certificata;
- almeno un brevetto o privativa industriale.
La disciplina applicabile alle Startup Innovative, contenuta in particolare nel Decreto Legge 179/2012, noto anche come “Decreto Crescita 2.0”, recante “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” e convertito in Legge 17 dicembre 2012 n. 221, è stata più volte rivista e modificata da diversi interventi normativi. Si fa in particolar modo riferimento al Decreto Legge 28 giugno 2013,
n. 76, “Decreto Lavoro”, al Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3, “Investment Compact”, e alla Legge 11 dicembre 2016, n. 232, meglio nota come Legge di Bilancio 2017.
Alla luce del quadro normativo vigente alla data del Prospetto Informativo, le Startup Innovative, iscritte nell’apposita sezione del registro delle imprese godono di diversi vantaggi e agevolazioni per i primi 5 anni dalla costituzione, fra cui:
• Esonero da diritti camerali e imposte di bollo;
• Proroga del termine per la copertura delle perdite: in caso di riduzione del capitale di oltre un terzo, il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo viene posticipato al secondo esercizio successivo (invece del primo esercizio successivo). In caso di riduzione del capitale per perdite al di sotto del minimo legale, l'assemblea, in alternativa all'immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento dello stesso ad una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare il rinvio della decisione alla chiusura dell'esercizio successivo.
• Deroga alla disciplina sulle società di comodo e in perdita sistematica: le startup innovative non sono soggette alla disciplina delle società di comodo e delle società in perdita sistematica. Pertanto, nel caso conseguano ricavi “non congrui” oppure siano in perdita fiscale sistematica non scattano nei loro confronti le penalizzazioni fiscali previste per le cosiddette società di comodo, ad esempio l’imputazione di un reddito minimo e di una base imponibile minima ai fini Irap, l’utilizzo limitato del credito IVA, l’applicazione della maggiorazione Ires del 10,5%.
• Esonero dall’obbligo di apposizione del visto di conformità per compensazione dei crediti IVA (art. 4, comma 11-novies Investment Compact) fino a 50.000 Euro.
• Disciplina del lavoro: le startup innovative sono soggette, salvo alcune varianti specifiche, alla disciplina dei contratti a tempo determinato prevista dal Decreto Legge 81/2015 (cd. “Jobs Act”). La startup innovativa può pertanto assumere personale con contratti a tempo determinato della durata massima di 36 mesi. All’interno di questo arco temporale, i contratti potranno essere anche di breve durata e rinnovati più volte, senza i limiti sulla durata e sul numero di proroghe previsti dal Jobs Act. Al termine dei 36 mesi, il contratto potrà essere ulteriormente rinnovato una sola volta, per un massimo di altri 12 mesi, portando la durata complessiva del rapporto di lavoro a 48 mesi. Trascorso questo periodo, il rapporto di collaborazione assume la forma del contratto a tempo indeterminato. Inoltre, a differenza di quanto avviene per le altre imprese, le startup
innovative con più di 5 dipendenti non sono tenute a stipulare un numero di contratti a tempo determinato calcolato in rapporto al numero di contratti a tempo indeterminato attivi.
• Facoltà di remunerare il personale in modo flessibile: fatto salvo un minimo tabellare, è lasciato alle parti stabilire quale parte della remunerazione sia fissa e quale variabile. La parte variabile può consistere in trattamenti collegati all'efficienza o alla redditività dell'impresa, alla produttività del lavoratore o del gruppo di lavoro, o ad altri obiettivi o parametri di rendimento concordati tra le parti, incluso quanto al punto successivo. La remunerazione può consistere in strumenti di partecipazione al capitale.
• Possibilità di raccogliere capitali con campagne di “equity crowdfunding” su portali online autorizzati.
Sotto il profilo societario, si evidenzia che l’Emittente, anche alla luce del Piano 2018-2020, ritiene che, anche ad esito dell’Offerta, non verrà ad assumere la qualifica di emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi dell’art. 116 Tuf e dell’art. 2-bis del Regolamento Emittenti; in particolare, l’Emittente ritiene che continuerà, quanto meno nel trienno 2018-2020, ad avere la possibilità di redigere i propri bilanci in forma abbreviata ai sensi dell’art. 2435-bis cod. civ., avvalendosi dei principi contabili nazionali ITA GAAP.
Per quanto attiene alla tipologia di prodotti realizzati e in corso di sviluppo da parte di MyAv viene in rilevo (o potrà rilevare in futuro) la normativa di cui alla Direttiva 2006/42/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio (c.d. Direttiva Macchine) e del d.lgs. 17/2010, di attuazione della menzionata Direttiva.
Secondo le definizioni adottate dai menzionati testi normativi, costituisce una macchina un “insieme equipaggiato o destinato ad essere equipaggiato di un sistema di azionamento diverso dalla forza umana o animale diretta, composto di parti o di componenti, di cui almeno uno mobile, collegati tra loro solidamente per un’applicazione ben determinata”.
Pertanto, avuto riguardo agli ambiti di applicazione (della Direttiva Macchine e) del d.lgs. 17/2010, il prodotto Xxxx deve ritenersi soggetto alle prescrizioni di dette normative che prevedono, tra l’altro, che possono essere immesse sul mercato ovvero messe in servizio unicamente le macchine che soddisfano le pertinenti disposizioni del decreto legislativo medesimo e non pregiudicano la sicurezza e la salute delle persone e, all'occorrenza, degli animali domestici o dei beni, quando sono debitamente installate, mantenute in efficienza e utilizzate conformemente alla loro destinazione o in condizioni ragionevolmente prevedibili.
L’Emittente ritiene di operare in conformità al sopra descritto quadro normativo e alle altre normative applicabili.
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sono previste alla data del Prospetto Informativo, modifiche alle normative sopra descritte che possano avere impatto sull’operatività della Società. In particolare, la revisione attualmente in corso degli standart UNI EN ISO 10218 e 102018-2, non afferisce all’attività di MyAv, atteso che questa non utilizza attrezzature robotiche nelle proprie linee produttive.
6.2 PRINCIPALI MERCATI
6.2.1 Clientela di riferimento
Al 31 dicembre 2017, i ricavi delle vendite derivano esclusivamente da rapporti con società appartenenti allo stesso gruppo societario di appartenenza (Gruppo Orizzonti Holding) tutte operanti in Italia, e precisamente, in un mercato interregionale comprendente Basilicata, Campania, Calabria, Puglia, Molise, Lazio e Abruzzo.
Suddivisione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica
Totale | 1 | |
Ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica | ||
Area geografica | NAZIONALE | |
Valore esercizio corrente | 361.500 | 361.500 |
Suddivisione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per categoria di attività
Totale | 1 | 2 | 3 | 3 | |
Ricavi delle vendite e delle prestazioni per categoria di attività | |||||
Categoria di attività | SISTEMA ROBOTOTEM | TOTEM INTERATTIVI | MANUTENZIONE TOTEM INTERATTIVI | REALIZZAZIONE SOFTWARE | |
Valore esercizio corrente | 361.500 | 300.000 | 40.000 | 8.000 | 13.500 |
Si precisa che la voce Valore della Produzione che nel 2017 è pari a Euro 504.779 comprende oltre ai Ricavi per le vendite e prestazioni (Euro 361.500) anche le voci Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni (Euro 110.563) e Altri ricavi e Proventi (Euro 32.716).
6.2.2. Mercato di riferimento
Le informazioni di seguito riportate sono state formulate sulla base di informazioni pubblicamente disponibili sul web, su riviste specializzate o attraverso studi di settore disponibili alle fonti informative citate.
Nessuno dei report o degli studi citati di seguito è stato redatto su specifica richiesta o su commissione dell’Offerente o dell’Emittente.
L’analisi del mercato di riferimento investe differenti segmenti in relazione alle tecnologie che si integrano nei prodotti e servizi di MyAv, ovvero principalmente l’Intelligenza Artificiale, la Computer Vision, la Robotica, l’Internet of Things, la Big Data Analytics. Inoltre, va valutato anche il quadro di riferimento sul settore end user, ovvero la Grande Distribuzione Organizzata brick and mortar.
Primariamente, per chiarire il quadro di riferimento del settore della Grande Distribuzione Organizzata brick and mortar, riportiamo di seguito alcuni dati sul mercato nazionale
Fonte: Xxxxx Xxxxxxx Largo Consumo (GNLC) prima edizione 2018
Fatturato della Distribuzione Moderna in Italia
Giro d'affari complessivo
di cui
Largo consumo confezionato (LCC) Freschissimo
No Food
96,5 miliardi di Euro
61,8 miliardi di Euro
27,3 miliardi di Euro
7,4 miliardi di Euro
Fonte: Xxxxx Xxxxxxx Largo Consumo (GNLC) prima edizione 2018
Solo in Italia, gli operatori della Distribuzione Organizzata sono ripartiti in circa 30 gruppi di acquisto (composti, a loro volta, da una molteplicità di società e di insegne) a cui si aggiungono i cosiddetti Indipendenti, che non sono associati a centrali o gruppi di acquisto. Il mercato, quindi, è molto parcellizzato. I Gruppi con maggiore quota di mercato sono in ordine decrescente Coop Italia, Conad, Selex commerciale, Esselunga, Gruppo Carrefour Italia, Gruppo Auchan, Eurospin, Gruppo Vegè, Lidl Italia. Gli altri hanno quote di mercato inferiori al 3% (Fonte: Guida Xxxxxxx Largo Consumo - GNLC Prima edizione 2018).
Il settore rispetto all’anno precedente si è rivelato sostanzialmente stabile, con un +3,3% di incremento dei volumi complessivi, passati da 93,3 miliardi di euro del 2016 a 96,5 miliardi di euro del 2017, a fronte di una riduzione nella numerica di strutture del 2,7% circa, in quanto il numero di punti vendita è passato da 26.752 del 2016 a 26.051 del 2017. (Fonte: Rielaborazione interna su dati Xxxxx Xxxxxxx Largo Consumo - GNLC Prima edizione 2018 e su dati Xxxxx Xxxxxxx Largo Consumo
- GNLC Prima edizione 2017).
Tornando all’utilizzo possibile di tecnologie innovative, tipo Xxxx, nelle strutture di vendita, occorre considerare che le motivazioni che spingono i retailer ad investire sui nuovi strumenti tecnologici sono connesse alla evoluzione strutturale che sta subendo il settore della Grande Distribuzione Organizzata.
Come detto il settore nella sua globalità in termini di giro d’affari risulta ancora sostanzialmente stabile, tuttavia la competitività tra i diversi operatori è oggi molto accesa, sia in senso orizzontale (ovvero competizione a parità di format distributivo), sia in senso verticale (competizione tra format distributivi diversi, con Discount che offrono prodotti di marca e Supermercati che puntano sul prodotto a marchio proprio). La battaglia per recuperare quote di mercato, la fortissima pressione promozionale, e l’attenzione crescente del consumatore moderno (meno propenso all’acquisto di scorta, attento al servizio, e costantemente informato attraverso i canali digital e social), generano una progressiva contrazione della marginalità di prodotto. La risposta possibile che i retailer più strutturati
stanno cercando è nella ottimizzazione dell’efficacia e dell’efficienza della propria gestione operativa.
In questo la capacità di gestione dei dati, per ricavarne informazione utile a strutturare meglio la propria offerta al consumatore, assume un peso fondamentale. L’enorme quantità di dati rilevabile in un punto vendita, sia osservando gli scaffali, sia in relazione al comportamento d’acquisto, non ha valore se non integrata e analizzata correttamente.
Il potenziale informativo può essere utilizzato per migliorare il layout e l’esposizione del prodotto, anticipare le esigenze della clientela, gestire correttamente il magazzino, migliorare l’esperienza di acquisto dei clienti.
Nell’ultima ricerca PwC & SAP, pubblicata nel 2017 (Fonte: Total Retail 2017), il 39% dei retailer ha affermato che la sfida più grande che devono sostenere in questo periodo è quella di riuscire a ricavare delle indicazioni di valore fondati sulle informazioni che possono essere tratte dall’enorme mole di dati che provengono dai consumatori nel momento in cui realizzano il loro atto di acquisto. Sempre dalle analisi di PwC & SAP emerge che gli investimenti che le aziende sono disposte a fare in tali settori sono rilevanti.
La grande massa di dati da gestire ed analizzare è, quindi, il vero patrimonio delle aziende distributive e le tecnologie robotiche, la computer vision, l’Internet of Things, sono in realtà dei mezzi per arrivare all’obiettivo, mentre la conoscenza dei processi operativi e l’intelligenza artificiale sono il motore che sta alla base di tali sistemi di controllo, elaborazione, analisi e reporting.
In particolare, facendo un focus sulla intelligenza artificiale, PWC stima una crescita del PIL mondiale atteso del +14% entro il 2030, corrispondente a circa $ 15,7 miliardi, grazie ai benefici legati al connesso incremento di produttività possibile attraverso le tecnologie di intelligenza artificiale (Fonte: report PWC, Settembre 2017, “Sizing the prize. What’s the real value of AI for your business and how can you capitalise?”). In particolare, tale incremento di produttività è atteso per circa $ 6,6 miliardi dall’utilizzo dell’Intelligenza Artificiale per assistere la forza lavoro e lo sviluppo processo e il restante è connesso all’aumento della domanda da parte dei consumatori che grazie all’utilizzo dell’intelligenza artificiale risulterebbero meglio soddisfatti.
Questa extra crescita, sempre secondo le stime PWC si genererà per circa $ 2,5 miliardi in Europa. Anche XxXxxxxx nel report “ARTIFICIAL INTELLIGENCE THE NEXT DIGITAL FRONTIER?,
discussion paper”, pubblicato nel giugno 2017, rileva che, società online e digitali come Google and Baidu stanno scommettendo ingenti somme negli investimenti di intelligenza artificiale, stimati tra
$20 e $30 miliardi inclusa l’attività di M&A.
Anche gli investitori privati però secondo McKinsey seguono il trend con investimenti stimati per i venture capitalist tra $ 4 e $ 5 miliardi, e tra $ 1 e 3 miliardi per i private equity. Questi valori sono circa tre volte quelli investiti nel 2013. Per ora, rileva Mc Xxxxxx, molti utilizzi sono ancora in fase sperimentale e per questo c’è una grande variabilità nelle stime degli analisti sulle previsioni del mercato per 2025 in un range tra $126 e 644 miliardi (Mc Xxxxxx su dati Tractica; Transparency Market Research).
Complessivamente il mercato ha visto crescere il valore delle operazioni di M&A (fusioni e acquisizioni) con un tasso annuo di crescita composto del 80% dal 2013 al 2016 secondo le stime Mc Xxxxxx. Grandi società del settore dell’alta tecnologia e società manifatturiere più dinamiche hanno chiuso più di 100 operazioni dal 2010.
In relazione ai vari settori di adozione, spiccano hight tech e telecomunicazioni, automotive e financial services, mentre il settore retail mostra ancora un grado di adozione delle tecnologie relativamente basso e maggiormente focalizzato sulla gestione operativa.
Mc Xxxxxx analizza anche le proiezioni per settore degli investimenti e dell’adozione delle tecnologie nei prossimi tre anni ponderato con la dimensione delle società oggetto di campione; in relazione al settore retail si evidenzia una stima percentuale di adopter rispetto al campione analizzato di circa il 18% con un +5% di incremento nella spesa per Intelligenza artificiale da parte delle aziende.
A livello invece di benefici derivanti dalla tecnologia, il report evidenzia come aziende con strategie proattive registrano margini sino al 15% più alti della media dell’industria nel medio lungo termine, mentre del +5% nel breve termine (prossimi tre anni).
In tale contesto l’utilizzo di soluzioni robotiche integrate può risultare un ulteriore elemento distintivo nella gestione del punto vendita.
Da alcune analisi di PWC, pubblicate nel 2017 (report PWC – “Total retail 2017”) emergono alcuni primi Key Performance Indicator, presentati nel 2016, che indicano impatti positivi per i retailer grazie all’utilizzo di robot negli store. In particolare, indicano un aumento del traffico in-store tra il 18% e il 38%, un aumento delle vendite dei prodotti promozionati dal robot del 15%, un aumento del customer satisfaction index del 77%.
Nella disamina dei settori il report Mc Xxxxxx evidenzia per il retail benefici in termini di:
- Accuratezza nelle previsioni della domanda con impatti positivi sugli approvvigionamenti – Alcuni possibili impatti stimati: 1–2% di miglioramento sull’EBIT e 20% riduzione stock
- Operatività a maggior produttività, bassi costi di manutenzione – automatizzazione del magazzino ottimizzazione merchandising, assortimento di prodotto - Alcuni possibili impatti stimati: riduzione del 30% tempo stoccaggio;
- Corretto pricing di prodotti e servizi, messaggi corretti per il giusto target – Ottimizzazione di prezzo, promozioni personalizzate, website targetizzato in real time. Alcuni possibili impatti stimati: miglioramento del 50% dell’efficienza di assortimento, incrementi di circa 4–6% delle vendite mediante utilizzo di modelli geospaziali, incremento del 30% delle vendite online utilizzando prezzi dinamici e personalizzazioni;
- Esperienza di acquisto arricchita, personalizzata e più conveniente grazie ai suggerimenti, assistenza virtuale.
Lo studio di Xxxxxx Xxxxxx, pubblicato nell’ottobre 2016, “Robots and retail. What does the future hold for people and robots in the stores of tomorrow?”, inoltre, evidenzia che il segmento dei robot è già significativo ($19 miliardi in 2015) ed in forte crescita ($52 miliardi nel 2025) e cita uno studio realizzato da Robotic Business Review nel 2015 nel quale si prevede che il mercato possa raggiungere i 10 miliardi di euro entro il 2025.
Riguardo alle attuali sperimentazioni di mercato e ai benefici connessi, l’analisi di Xxxxxx Xxxxxx evidenzia alcuni esempi di robot e funzionalità:
- Gestione prodotti e sorveglianza. Esempi di robot: Tally, Tory, Scallog, Stockbot;
- Front office e esperienza cliente: Esempi di robot: Xxxxxx, Nao, Xxxx, Oshbot. Evidenze: Pepper da +10% a +30% affluenza nel punto vendita;
- Customer Service merchandise: Esempi di robot: Xxxxxxx, Xxxxx, Drone, Starship. Evidenze; HOINTER riduzione del -50% costo del personale, e delle aree di vendita per 5 volte
- Analisi dei comportamenti della clientela: Esempi di robot: Retailnext, Digeiz. Evidenze: RETAILNEXT +10% capture rate.
Se consideriamo, nello specifico, prodotti con caratteristiche tecniche assimilabili e funzionalità comparabili a quelle di Xxxx Process Master, è possibile sostenere che ancora non risulta esistere un mercato strutturato e consolidato di tali sistemi. Per quanto noto all’Emittente allo stato sono attive, a livello mondiale, una serie di sperimentazioni di robotica applicata al settore retail, ma il mercato di riferimento appare ancora in corso di formazione.
Negli USA, ci sono grandi aziende internazionali, tecnologiche e distributive (ad esempio, Walmart in collaborazione con Bossa Nova, Ahold Delhaize in collaborazione con Badger Technologies, Trax Retail in collaborazione con Fetch Robotics, e Simbe Robotics in collaborazione con SoftBank Robotics ) che stanno sperimentando sistemi similari, ma in Europa, al momento, l’unico sistema di processo che opera quotidianamente nella normale operatività di punto vendita, da quanto emerge dalla documentazione pubblicamente disponibile, è Xxxx Process Master.
Nel dettaglio, da quanto emerge sui canali informativi pubblici:
-Walmart, che è tra i più grandi retailer mondiali, a metà ottobre 2017, ha comunicato l’inserimento di un robot di processo, capace di scansionare gli scaffali e verificare anomalie (out of stock, prezzi errati, etichette mancanti), in 50 proprie strutture di vendita negli Stati Uniti. I robot inseriti in test in tali strutture di Walmart sono prodotti da BossaNova Robotics, società tecnologica attiva nei campi della robotica ma con un approccio multi disciplinare disponendo di esperti di computer vision, intelligenza artificiale e big data, con Centro Direzionale in California. Tale società sta raccogliendo finanziamenti da fondi di venture capital per diverse decine di milioni di euro per sviluppare i propri robot e potenziare la struttura produttiva;
- Xxxxx Xxxxxxxx, retailer multinazionale di origine europea, ha annunciato ad inizio ottobre 2017, un test sperimentale per l’inserimento in proprie strutture di vendita del robot Xxxxx, capace di verificare out of stock a scaffale o intralci e pericoli sul pavimento. Il test avviato in due punti vendita è poi stato esteso ad otto, sempre negli Stati Uniti. La società tecnologica che produce il robot Marty è Badger Technologies, controllata della società americana quotata Jabil Circuit Inc, che opera nella produzione di componenti elettronici;
- Trax Retail e Fetch Robotics sono invece due aziende tecnologiche, di cui la prima, con base in Singapore, è una multinazionale operante nel settore computer vision, e l’altra è una società americana attiva nel settore robotico, che hanno annunciato di voler sviluppare una soluzione robotica per il mondo retail. Non risultano, tuttavia, dalle informazioni pubbliche analizzate, applicazioni effettivamente operative nei punti vendita. Risulta invece che Trax Retail stia raccogliendo sul mercato finanziamenti per sviluppare il proprio business.
- Simbe Robotics e SoftBank Robotics hanno annunciato, ad aprile 2018, la loro partnership nello sviluppo di robot di servizio nel settore retail. Entrambe le società sono attive nel campo della robotica. Simbe Robotics ha sede in San Xxxxxxxxx, è attiva dal 2014, e comunica di aver sviluppato un sistema robotico per il settore retail (Tally) in sperimentazione in alcune strutture di vendita negli USA. SoftBank Robotics, ha sede in Giappone e struttura multinazionale, ed è specializzata in robot umanoidi (tra cui Nao e Pepper).
A valle di tutti questi studi ed analisi di mercato e tornando al sistema Xxxx Process Master, le sperimentazioni di laboratorio condotte da MyAv, inducono la Società a ritenere che, in prima approssimazione l’introduzione di Xxxx in punti vendita di medio-grandi dimensioni, con una strutturazione dei processi mediamente organizzata, possa influire positivamente sull’Ebitda del punto vendita, in prima applicazione, almeno di 1% di Ebitda incrementale.
Se si considera che sistemi come Xxxx Process Master possono essere validamente applicati in strutture con metratura superiore a 1.500 mq e, in particolare, con impatti sul settore del Largo Consumo Confezionato, come emerge dalla tabella sotto riportata il settore target di riferimento, solo in Italia, vale 25,7 miliardi di Euro.
Fatturato (€ Miliardi) | Incidenza % su Totale | |
Totale LCC Italia | 61,8 | 100% |
di cui Ipermercati | 17,8 | 28,8% |
di cui Supermercati >=1500mq | 7,9 | 12,8% |
Valore Italia LCC Iper+Super >=1500mq | 25,7 | 41,6% |
Fonte: Rielaborazione interna su dati Guida Xxxxxxx Largo Consumo - GNLC Prima edizione 2018
Considerando un 1% di Ebitda incrementale su tale valore si ha un indicatore dei benefici potenziali in termini di valore per l’intero mercato target, pari a circa 257 milioni di euro, su base annua.
Questo è il bacino potenziale nazionale da cui MyAv può attingere, in termini di argomentazioni commerciali, per sviluppare nel triennio 2018-2020 i propri obiettivi di crescita.
Si evidenzia in ogni caso il Gruppo OH sta ancora valutando l’efficacia di Xxxx in termini di aumento della marginalità del punto vendita. E’ previsto che tale fase sperimentale si chiuderà nel corso del terzo trimestre 2018. Conseguentemente si evidenzia che gli esiti delle sperimentazioni in corso possano essere diversi da quelli attesi. I punti vendita di GDA in cui Xxxx è operativo potrebbe avere un incremento dei margini inferiore alle attese ovvero è possibile che l’efficacia di Xxxx si riveli inferiore in punti vendita di clienti extragruppo.
6.3 EVENTI ECCEZIONALI
Non si sono verificati fatti rilevanti o eventi eccezionali tali da influire sulle informazioni di cui ai precedenti paragrafi relativi alle attività dell’Emittente o del Gruppo.
6.4 DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente dipende sotto diversi profili dal Gruppo di appartenenza.
In particolare, l’operatività di MyAv viene svolta esclusivamente verso il Gruppo Orizzonti Holding. Si consideri al riguardo che sino alla Data del Prospetto Informativo, MyAv ha venduto i propri prodotti unicamente alla società consociata GDA.
Inoltre, l’attività dell’Emittente dipende sotto il profilo del sostentamento finanziario, da contratti finanziari stipulati con la propria controllante descritti nella Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1 del Prospetto Informativo (Contratto di conto corrente e gestione della tesoreria accentrata di gruppo).
Ancora, si evidenzia che l’Emittente ha la disponibilità di taluni brevetti industriali di titolarità di Centro Studi. Alla Data del Prospetto Informativo, per la realizzazione di Myke nella versione attualmente commercializzata, l’Emittente non ha sfruttato alcuna licenza o brevetto; tuttavia, ai fini della implementazione di eventuali future nuove funzionalità di Xxxx, così come del perfezionamento e miglioramento delle funzionalità già implementate, MyAv si avvale dei citati diritti di proprietà industriale concessi in licenza da parte di Centro Studi. Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 11, Capitolo XI, della Sezione I del Prospetto Informativo.
Infine, MyAv dipende dalla propria catena di fornitura per l’approvvigionamento dei componenti necessari alla produzione. MyAv, in particolare, si affida a diversi fornitori per i componenti necessari alla realizzazione del prodotto, fermo restando che la componente robotica è fornita da un unico soggetto, e ad un fornitore per l’assemblaggio dei componenti.
Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 6.1.1, Capitolo VI, della Sezione I del Prospetto Informativo.
6.5 FONTE DEI DATI SULLA POSIZIONE CONCORRENZIALE DELL’EMITTENTE
L’Emittente non ha fornito dei dati sulla propria posizione concorrenziale.
6.6 SCENARI DI SVILUPPO DELL’EMITTENTE
In linea con gli obiettivi strategici MyAv ha ipotizzato la vendita del sistema Xxxx e servizi connessi esclusivamente a società del Gruppo di appartenenza fino al terzo trimestre del 2018, e a nuovi clienti extra-gruppo a partire dall’ultimo trimestre del 2018 e nel 2019-2020. Le vendite previste sono relative alla versione attualmente operativa di Xxxx, sulla quale la Società prevede di continuare ad effettuare investimenti, nel 2018 e nel 2019, volti ad ottimizzare ulteriormente le capacità di intelligenza artificiale del sistema e, ove opportuno, alla customizzazione in funzione delle esigenze di processo di clienti target ritenuti strategici per l’azienda.
Infine si evidenzia che fra i programmi dell’Offerente c’è quello di richiedere l’ammissione a quotazione delle azioni di MyAv sul sistema multilaterale di negoziazione Aim Italia-MAC gestito da Borsa Italiana nel termine di 18 o 24 mesi, non è certo che la società sia effettivamente ammessa a negoziazione o che sia ammessa a negoziazione nei tempi indicati.
Per maggiori informazioni si veda il Capitolo XIII, della Sezione I del Prospetto Informativo.
CAPITOLO VII
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO CUI APPARTIENE L’EMITTENTE
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente fa parte del Gruppo Orizzonti Holding (Gruppo OH). Orizzonti Holding S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento sull’Emittente e redige il bilancio consolidato del Gruppo Orizzonti Holding.
Si segnala, altresì, che, in considerazione del fatto che DCH S.r.l. controlla Orizzonti Holding S.p.A. e consolida i bilanci del Gruppo OH, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2497-sexies cod. civ., si presume che, a sua volta, la stessa DCH S.r.l. eserciti attività di direzione e coordinamento su OH
S.p.A. e dunque sul Gruppo OH alla stessa riconducibile, pur non risultando alcun atto di indirizzo formale da parte di DCH S.r.l. nei confronti di OH S.p.A. e di alcuna società del Gruppo OH, giacché DCH S.r.l., nelle attività relative al rapporti societari di controllo che ad essa fanno capo, si limita a svolgere il ruolo di holding della famiglia Xx Xxxxx. Si evidenzia al riguardo che il consiglio di amministrazione di DCH S.r.l. non ha attribuito a uno o più consiglieri deleghe operative e non ha sin ora assunto deliberazioni collegiali nelle quali si possa estrinsecare un’attività di direzione e coordinamento.
Il diagramma che segue illustra la struttura organizzativa del Gruppo Orizzonti Holding alla Data del Prospetto (società rientranti nel perimetro di consolidamento di OH S.p.A. e di DCH S.r.l. alla data del 31.12.2017, con aggiunta delle società del Gruppo FullSix).
7.2 SOCIETA’ CONTROLLATE E COLLEGATE
7.2.1 Società controllate
L’Emittente non detiene partecipazioni in altre società.
CAPITOLO VIII
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Alla Data del Prospetto Informativo, MyAv non ha in proprietà beni immobili.
Le immobilizzazioni materiali, che hanno una consistenza di euro 68.319 al 31 dicembre 2017, sono costituite essenzialmente da attrezzature e sistemi tecnologici.
Per lo svolgimento della propria attività, MyAv ha sinora utilizzato beni immobili di società del Gruppo; si precisa che fino al 31 dicembre 2017, MyAv non ha corrisposto canoni di locazione in relazione a tale utilizzo di immobili.
Dal 2018, MyAv ha stipulato autonomo contratto di locazione di aree uffici e laboratori in immobile sito in Buccino (SA), Zona Ind. Lotto 7, 84021. Tali locali rappresentano la sede operativa della Società.
Stante le aree attualmente occupate da MyAv il canone di locazione è fissato in Euro 24.000 per il 2018 e il contratto ha durata pari a sei anni rinnovabili per ulteriori sei. Per gli anni successivi al 2018, in dipendenza dell’evoluzione dell’attività si stima possano essere necessarie ulteriori aree nello stesso immobile; tuttavia al riguardo non sono ancora stati formalizzati impegni dall’Emittente.
8.2 PROBLEMATICHE AMBIENTALI
Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.
CAPITOLO IX
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Nel presente Capitolo è fornita l’analisi dell’andamento operativo e della situazione gestionale e patrimoniale dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.
Si specifica che il capitolo in oggetto include Indicatori alternativi di performance che non sono identificati come misure contabili nell’ambito dei principi contabili e, pertanto, non devono essere considerati delle misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio per la valutazione dell’andamento economico della società. Inoltre tali indicatori non sono stati assoggettati ad alcuna attività di revisione contabile da parte della Società di Revisione.
Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue: (i) gli indicatori sono determinati a partire dai dati storici di MyAv e non devono essere interpretati come indicatori dell’andamento futuro di MyAv medesimo, (ii) gli IAP non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci di MyAv e, pur essendo derivati dai bilanci di MyAv, non sono assoggettati a revisione contabile, (iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento, (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie di XxXx tratte dai bilanci della stessa; (v) le definizioni e i criteri adottati per la determinazione degli IAP utilizzati di MyAv, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società o gruppi e, pertanto, potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali soggetti, e (vi) gli IAP utilizzati dall’Emittente risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti gli esercizi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel presente Prospetto Informativo.
9.1.1 ANALISI DELL’ANDAMENTO ECONOMICO DELL’EMITTENTE
La tabella seguente illustra i dati della situazione economica di XxXx S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.
Prospetto di Conto Economico
Variazione 2017/2016 Variazione 2016/2015
Dati in €/000 | 2017 | % totale VdP | 2016 | % totale VdP | 2015 | % totale VdP | ass. | % | ass. | % |
Valore della produzione | 504,8 | 100% | 120,3 | 100% | 11,9 | 100% | 384,5 | 320% | 108,4 | 915% |
Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 361,5 | 72% | 59,0 | 49% | 1,0 | 9% | 302,5 | 513% | 58,0 | 5573% |
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni | 110,6 | 22% | 27,1 | 23% | 10,8 | 91% | 83,5 | 308% | 16,3 | 150% |
Altri ricavi e proventi | 32,7 | 6% | 34,2 | 28% | 0,0 | 0% | (1,5) | (4%) | 34,2 | n.a. |
Costi della produzione | (274,4) | (54%) | (87,3) | (73%) | (17,8) | (150%) | (187,2) | 215% - | 0,3 | n.a. |
EBITDA | 230,4 | 46% | 33,0 | 27% | (6,0) | (50% ) | 197,3 | 597% | 39,0 | n.a. |
Ammortamenti | (36,9) | (7%) | (0,7) | (1%) | (0,4) | (4%) | (36,2) | 5507% | 12,4 | 50% |
Svalutazioni | 0,0 | 0% | 0,0 | 0% | 0,0 | 0% | 0,0 | n.a. | 0,0 | n.a. |
EBIT | 193,5 | 38% | 32,378 | 27% | (6,4) | (54% ) | 161,1 | 498% | 38,8 | n.a. |
Proventi e oneri finanziari | (4,7) | (1%) | 0,4 | 0% | 0,2 | 1% | (5,1) | n.a. | 0,2 | 117% |
Proventi e oneri straordinari | 0,0 | 0% | 0,0 | 0% | 0,0 | 0% | 0,0 | n.a. | 0,0 | n.a. |
EBT | 188,7 | 37% | 32,8 | 27% | (6,2) | (53% ) | 156,0 | 476% | 39,0 | n.a. |
Imposte sul reddito | (42,8) | (8%) | 0,3 | 0% | 1,7 | 15% | (43,1) | (12391%) | (1,4) | n.a. |
Risultato netto d'esercizio | 146,0 | 29% | 33,1 | 28% | (4,5) | (38% ) | 112,9 | 341% | 37,6 | n.a. |
Si precisa che la società ha avviato la propria attività nel secondo semestre del 2015, per cui il conto economico al 31.12.2015 riflette i dati solo di qualche mese, in cui l’attività svolta dalla società è
stata minima. Conseguentemente le variazioni nelle voci di conto economico tra il 2016 e il 2015, devono considerare questo aspetto.
Per tutto il periodo 2015-2017 la società ha avuto come clienti esclusivamente società del Gruppo di appartenenza, per le quali ha realizzato software e sistemi informatici quali Totem interattivo e, nel 2017, il sistema Robototem.
In particolare XxXx ha concretizzato la realizzazione di Xxxx nell’ultima parte del 2017, per cui il conto economico riflette i ricavi connessi alla fornitura di tale sistema alla consociata GDA S.p.A., che sono imputati in base alla fatturazione per stato avanzamento di attività.
Di seguito si presentano alcuni dettagli ulteriori con riferimento al Valore della Produzione generato dalla società nell’esercizio 2017:
-I ricavi delle vendite e delle prestazioni, pari a Euro 362 migliaia nel 2017 (+514% rispetto al 2016), sono costituiti da prestazioni effettuate nei confronti della consociata GDA S.p.A. per la realizzazione e lo sviluppo del suddetto Sistema Robototem, Totem interattivi, nonché l’implementazione di software innovativi per la gestione. La voce più significativa nell’ambito dei ricavi è connessa alla vendita a GDA S.p.A. del Sistema Robototem Xxxx Process Master, che è stato reso operativo in tre punti vendita ad insegna Futura da inizio 2018 (in particolare presso l’Iper Futura di Potenza dal 28 gennaio 2018, presso il Maxi Futura di Agropoli dal 28 marzo 2018 e presso il Maxi Futura di Battipaglia dall’11 aprile 2018).
-Gli Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni, pari a Euro 111 migliaia nel 2017 (+308% rispetto al 2016) sono costituiti dai costi riguardanti dai costi riguardanti l’ulteriore sviluppo del sistema Robototem, finalizzato al miglioramento nella gestione dei processi aziendali del settore retail.
-Gli Altri Ricavi e Proventi (pari a Euro 33 migliaia), costituiti da Contributi in conto esercizio relativi alla quota di competenza dell’esercizio del credito di imposta per attività di Ricerca e Sviluppo, risultano sostanzialmente stabili rispetto al 2016.
Con riferimento alle variazioni registrate nel periodo 2015-2016, il Valore della Produzione è cresciuto di Euro 108.433, passando da Euro 11.856 nel 2015 a Euro 120.289 nel 2016, principalmente per effetto della realizzazione di Totem interattivi (+Euro 46mila), la realizzazione di Software (+Euro 10mila), gli Incrementi di Immobilizzazioni per Lavori Interni (+Euro 16mila) e gli Altri ricavi e proventi (+ Euro 34mila).
Dettaglio Costi della produzione | Variazione 2017/2016 Variazione 2016/2015 | ||||||||||
Dati in €/000 | 2017 | % VdP | 2016 % VdP | 2015 % VdP | ass. % ass. % | ||||||
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci | 179 | 35% | 3 | 3% | - | 0% | 176 | 5084% | 3 | n.a. | |
Costi per servizi | 80 | 16% | 77 | 64% | 17 | 147% | 3 | 4% | 60 | 343% | |
- di cui consulenze | 61 | 12% | 65 | 54% | 17 | 145% | -3,8 | -6% | 47,7 | 277% | |
- di cui servizi | 6 | 1% | 12 | 10% | 0,2 | 2% | -6,5 | -53% | 12,0 | n.m | |
- di cui assicurazione | 0,1 | 0% | - | 0% | - | 0% | 0,1 | n.a. | 0,0 | n.a. | |
- di cui utenze e consumi | 0,1 | 0% | 0 | 0% | 0,1 | 1% | 0,0 | -47% | 0,0 | 4% | |
- di cui altre spese (compensi rimborsi e trasferte) | 14 | 3% | 0 | 0% | 0% | 13,3 | n.m | 0,3 | n.a. | ||
Costi per godimento beni di terzi | - | 0% | - | 0% | - | 0% | 0,0 | n.a. | 0,0 | n.a. | |
Costi per il personale | 4 | 1% | - | 0% | - | 0% | 3,8 | n.a. | 0,0 | n.a. | |
Salari e stipendi | 3 | 1% | - | 0% | - | 0% | 2,7 | n.a. | 0,0 | n.a. | |
Oneri sociali | 1 | 0% | - | 0% | - | 0% | 0,8 | n.a. | 0,0 | n.a. | |
Trattamento di fine rapporto | 0 | 0% | - | 0% | - | 0% | 0,1 | n.a. | 0,0 | n.a. | |
Altri costi | 0 | 0% | - | 0% | - | 0% | 0,1 | n.a. | 0,0 | n.a. | |
Oneri diversi di gestione | 11 | 2% | 6 | 5% | 0 | 3% | 4,9 | 78% | 6,0 | 1659% | |
Costi della produzione (escl. ammortamenti e svalutazioni) | 274 | 54% | 87 | 73% | 18 | 150% | 187 | 215% | 69 | 389% | |
Ammortamenti e svalutazioni | 37 | 7% | 1 | 1% | 0 | 4% | 36 | n.m | 0 | 50% | |
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 29 | 6% | 1 | 0% | 0 | 4% | 29 | n.m | 0 | 25% | |
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 8 | 2% | 0 | 0% | # | 0% | 8 | n.m | 0 | n.a. | |
Costi della produzione (incl. ammortamenti e svalutazioni) | 311 | 62% | 88 | 73% | 18 | 154% | 223 | 254% | 70 | 381% | |
Con riferimento ai costi della produzione, si evidenziano nel seguito i maggiori “scostamenti” nel triennio 2015-2017:
- Incremento nel 2017 dei costi iscritti nella voce Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (+Euro 176 migliaia rispetto al 2016) per l’acquisto di componenti necessari per la produzione dei sistemi Robototem e Totem interattivi;
- Incremento nel 2016 dei Costi per Servizi (+60migliaia nel 2016 rispetto al 2015). La variazione incrementale registrata nel 2016 è dovuta al maggior coinvolgimento di professionisti e ricercatori nel processo aziendale per la realizzazione, l’implementazione e lo sviluppo di totem interattivi.
Da sottolineare che MyAv è licenziataria dei seguenti brevetti d'invenzione industriale, di cui è titolare la Centro Studi S.r.l. (al 31 dicembre 2017 socia della stessa MyAv):
- “Metodo per la localizzazione di oggetti in un’area delimitata” n.0001415239 del 16/04/2015;
- “Sistema per la misurazione della variazione dello stato comportamentale di un interlocutore” n.0001425894 del 17/11/2016;
- “Metodo di identificazione avanzata basato sulla visione artificiale in un’area delimitata” n.0001427186 del 15/02/2017;
- “Metodo di localizzazione intelligente di oggetti basato sulla computer vision in un’area delimitata” n. 0001427883 del 28/03/2017.
Costi del personale
I costi del personale, nulli negli esercizi 2016 e 2015, hanno registrato una variazione incrementale di 3.750 euro per l’inserimento nel mese di Novembre 2017 MyAv di una risorsa, inquadrata come impiegato Full time. Il contratto nazionale di lavoro applicato è quello dei Metalmeccanici Industria attualmente in vigore.
Si rileva che alla data del Prospetto Informativo, MyAv ha n. 2 dipendenti a tempo indeterminato, avendo assunto a febbraio 2018 un’ulteriore risorsa e due dipendenti a tempo determinato assunti a luglio 2018, anch’esse con qualifica di impiegati.
MyAv si avvale, ormai da diversi anni, di tre collaboratori, con contratto di lavoro autonomo (ingegneri iscritti all’Albo professionale), che svolgono, rispettivamente, attività di “project development engineer”, “process development engineer” e “applied research engineer”.
Collaborano, inoltre, con la società – in particolare in connessione alle attività di ricerca e sviluppo finanziate da Centro Studi S.r.l., attraverso Convenzioni di Dottorato di Ricerca (triennio 2015-2018) e Contratti di Ricerca – alcuni docenti e ricercatori dell’Università di Catania e dell’Università di Bologna, oltre che un docente del Politecnico di Torino.
MyAv non ha in essere accordi di partecipazione dei dipendenti (e dei collaboratori autonomi) al capitale sociale.
Al 31 dicembre 2017, il fondo di trattamento di fine rapporto accantonato a favore di dipendenti di MyAv ammonta complessivamente Euro 142.
Nell’esercizio 2017 non sono stati erogati compensi ai componenti del consiglio d’amministrazione.
In effetti, gli amministratori della società partecipano al consiglio di amministrazione della controllante Orizzonti Holding S.p.A., e/o sono dipendenti di Orizzonti Holding S.p.A., la quale è l’unica società a remunerare l’attività di consigliere di amministrazione per le società di tutto il Gruppo Orizzonti Holding.
A tal proposito, si specifica che, la Orizzonti Holding S.p.A. ha addebitato costi a fronte della fornitura di servizi di coordinamento e organizzazione strategica, ammontanti ad Euro 200 per l’esercizio 2017, anche in relazione alle prestazioni rese attraverso la partecipazione dei propri esponenti agli organi amministrativi delle controllate.
Il collegio sindacale non è presente al 31/12/2017, ma è stato nominato in data 21/03/2018, anche in connessione alle prospettive strategiche della società.
EBITDA
Gli amministratori ritengono che l’EBITDA costituisca un indicatore importante per la valutazione della performance della Società, in quanto non viene influenzato dalle metodologie contabili relative alla determinazione di ammortamenti e svalutazioni.
L’EBITDA è calcolato dalla Società come segue:
EBITDA | Variazione 2 | 017/2016 | Variazione 20 | 16/2015 | ||||
Dati in €/000 | 2017 | % VdP | 2016 | % VdP 2015 % VdP | ass. | % | ass. | % |
Valore della produzione - voce A) di Conto Economico civilis | 505 | 100% | 120 | 100% 12 100% | 384,51 | 320% | 108,433 | 915% |
Costi della produzione - voce B) di Conto Economico civilisti | 311 | 62% | 88 | 73% 18 154% | 223,407 | 254% | 69,629 | 381% |
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B) | 193 | 38% | 32 | 27% - 6 -54% | 161 | 498% | 39 | n.a. |
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 29 | 6% | 1 | 0% 0 4% | 28,627 | n.m | 0 | 25% |
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 8 | 2% | 0 | 0% - 0% | 7,607 | n.m | 0 | n.a. |
EBITDA | 230 | 46% | 33 | 27% - 6 -50% | 197 | 597% | 39 | n.a. |
EBITDA margin | 46% | 27% | -50% |
Nel 2016 l’EBITDA della società registra una variazione incrementale di Euro 38 migliaia rispetto al 2015 per effetto di un aumento più che proporzionale del Valore della Produzione.
Nell’esercizio 2017 l’EBITDA conferma il trend crescente, registrando un incremento di Euro 197 migliaia rispetto al 2016, passando da Euro 33 migliaia nell’esercizio 2016 a Euro 230 migliaia. Il suddetto incremento in valori assoluti deriva principalmente dall’incremento significativo del valore della produzione (+ Euro 161 migliaia) legato alla vendita di 3 Sistemi Robototem Xxxx Process Master alla società GDA S.p.A. (parte correlata). L’aumento nei costi della produzione è risultato meno che proporzionale rispetto al valore della produzione, determinando conseguentemente un impatto positivo sui margini. In particolare, l’EBITDA margin è passato dal -50% del 2015 al 27% del 2016 e al 46% del 2017.
Ammortamenti
Gli ammortamenti relativi all’esercizio 2017 riguardano principalmente attività immateriali (Euro 29 migliaia), mentre gli ammortamenti per attività materiali risultano essere più contenuti (Euro 0,8 migliaia). L’incremento registrato rispetto agli esercizi precedenti (+Euro 36 migliaia rispetto al 2016), in cui gli ammortamenti erano pressoché nulli, è dovuto all’entrata in funzione dei beni immateriali e materiali necessari per la produzione di Totem interattivi e dei Robototem.
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
Ammortamenti e svalutazioni | Va | riazione 201 | 7/2016 Va | riazione 20 | 16/2015 | ||||
Dati in €/000 | 2017 | % VdP | 2016 | % VdP | 2015 % VdP | ass. | % | ass. | % |
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 29 | 6% | 0,5 | 0% | 0,4 4% | 29 n.m | 0,1 | 25% | |
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 8 | 2% | 0,1 | 0% | - 0% | 8 n.m | 0,1 | n.a. | |
Svalutazioni | 0 | 0% | - | 0% | - 0% | 0 | n.a. | - | n.a. |
Totale Ammortamenti e svalutazioni | 37 | 7% | 0,7 | 1% | 0,4 4% | 36 | 5507% | 0,2 | 50% |
EBIT
Come già menzionato precedentemente, il valore della produzione, oltre a crescere in termini assoluti è anche cresciuto in modo più che proporzionale rispetto ai costi della produzione, incidendo positivamente sui margini. La voce Differenza tra valore e costi della produzione risulta, perciò, in aumento, con l’EBIT margin che sale dal -54% nel 2015 al 27% nel 2016 e al 38% nel 2017.
EBIT | ||||||||||||
Dati in €/000 | 2017 | % VdP | 2016 | % VdP | 2015 | % VdP | ass. | % | ass. | % | ||
EBITDA | 230 | 46% | 33,0 | 27% - | 6,0 | -50% | 197 | 597% | 39,0 | n.a. | ||
Ammortamenti | - | 37 | -7% - | 0,7 | -1% - | 0,4 | -4% | - | 36 | n.m | 12,4 | 50% |
Svalutazioni | 0 | 0% | - | 0% | - | 0% | 0 | n.a. | - | n.a. | ||
EBIT | 193 | 38% | 32,4 | 27% - | 6,4 | -54% | 161 | 498% | 38,8 | n.a. | ||
Proventi e oneri finanziari
La situazione finanziaria della Società, pressoché nulla negli esercizi 2015 e 2016, ha generato nell’esercizio 2017 un saldo negativo tra proventi e oneri finanziari per Euro 4,7 migliaia (rispetto al saldo positivo di Euro 0,4 migliaia nell’esercizio 2016), La variazione è principalmente imputabile a un incremento pari a Euro 4,6 migliaia degli Interessi e altri oneri finanziari da imprese controllanti relativi al rapporto di conto corrente intercompany con la controllante Orizzonti Holding S.p.A.
Gestione finanziaria | Variazione 20 | 17/2016 Var | iazione 20 | 16/2015 | |||
Dati in €/000 | 2017 | % VdP 2016 | % VdP 2015 % VdP | ass. | % | ass. | % |
Proventi e oneri finanziari - | 4,7 | -1% 0,4 | 0% 0,2 1% | - 5,1 | n.a. | 0,2 | 117% |
- di cui Alti proventi finanziari | 0,1 | 0% 0,6 | 0% 0,3 2% | - 0,4 | -75% | 0,3 | 114% |
- di cui Interessi e altri oneri finanziari - | 4,9 | -1% - 0,2 | 0% - 0,1 -1% | - 4,7 | n.a. - | 0,1 | n.a. |
Imposte sul reddito d’esercizio
Le imposte sul reddito di esercizio risultano negative negli esercizi 2015 e 2016, rispettivamente pari a Euro -1,7 migliaia e -0,3 migliaia.
La voce imposte per l’esercizio 2017, con saldo pari a Euro 42,8 migliaia, risulta costituta da:
- Imposte correnti IRES pari a Euro 33 migliaia e imposte correnti IRAP pari a Euro 8 migliaia
- Imposte anticipati pari a Euro 2 migliaia.
La variazione del periodo, rispetto agli esercizi precedenti, è dovuta al significativo incremento del risultato ante imposte.
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
Imposte sul reddito di esercizio | Variazione 2017 | /2016 Va | riazione 201 | 6/2015 | ||||
Dati in €/000 | 2017 | % VdP 2016 | % VdP 2015 | % VdP | ass. | % | ass. | % |
Imposte correnti | 40,7 | 8% 0,0 | 0% 0,0 | 0% | 40,7 | n.a. | - | n.a. |
Imposte differite e anticipate | 2,0 | 0% -0,3 | 0% -1,7 | -15% | 2,4 | n.a. | 1,4 | n.a. |
Imposte sul reddito di esercizio | 42,8 | 8% - 0,3 | 0% - 1,7 | -15% | 43 n.a. | 1,4 | n.a. | |
Risultato di esercizio
A causa dell’effetto combinato delle variazioni sopra esposte il risultato di MyAv S.p.A. il triennio di riferimento registra un trend crescente, passando da -5 migliaia dell’esercizio 2015 a Euro 33 migliaia nell’esercizio 2016 e a Euro 146 migliaia nel 2017 (incremento del 341%).
Risultato di esercizio per azione
La società, in quanto società a responsabilità fino al 20 marzo 2018, non risulta aver azioni nel periodo 2015-2017. La tabella seguente espone dunque l’utile teorico pro-forma per azione nel triennio storico di riferimento rapportando il risultato di esercizio negli anni 2015-2017 al numero delle azioni alla data del Prospetto Informativo.
Risultato per azione* | ||||
€ | 2017 | 2016 | 2015 | |
Risultato d'esercizio | 145.969 | 33.108 | - | 4.529 |
Numero delle azioni alla data del documento | 10.000.000 | 10.000.000 | 10.000.000 | |
Utile attribuibile alle quote dei soci per azione | 0,0146 | 0,0033 | - 0,0005 | |
Dividendi | 0 | 0 | 0 | |
Dividendi per azione - - -
*Calcolo gestionale della Società
Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione I, Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2. del presente Prospetto Informativo.
Indici gestionali
Di seguito sono presentati alcuni indici gestionali economici e di struttura finanziaria dell’Emittente al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.
Si precisa che al 31.12.2015 l’attività svolta da MyAv risultava minima, avendo la Società avviato la propria attività nel secondo semestre 2015. Conseguentemente, il bilancio 2015 riflette i dati di solo qualche mese e, pertanto, gli indicatori relativi all’esercizio 2015, esposti per fini di completezza, devono essere considerati scarsamente significativi.
RATIOS* | 2017 | 2016 | 2015 |
Ratios su profittabilità | |||
Ritorno del capitale proprio (ROE) | 185,8% | 72,8% | n.m. |
Ritorno del capitale investito (ROI) | 286,3% | 380,1% | n.m. |
EBITDA margin | 45,6% | 27,5% | -50,5% |
EBITDA / Tot. Attivo Ratios finanziari | 42,1% | 33,3% | -9,7% |
PFN / PN | 0,6 | n.m. | n.m. |
PFN / EBITDA | 0,6 | n.m. | n.m. |
PFN / CFN Ratios di rotazione | 0,8 | n.m. | n.m. |
Xxxxxx xxxx xxxxxxx (DSO) | 30** | 0,0 | 0,0 |
Giorni medi pagamento (DPO) | 37,0 | 55,5 | n.m. |
n.m. si intende "not meaningful" |
- Il ROE, ritorno del capitale proprio, è calcolato come rapporto tra il risultato del periodo e il patrimonio netto di inizio periodo
- Il ROI, ritorno del capitale investito netto, è calcolato come rapporto tra Risultato operativo ed il capitale investito netto di inizio periodo
- L’EBITDA Margin è calcolato come rapporto tra Risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze da realizzo di attività non correnti e il Valore della Produzione.
- L’EBITDA / Tot. Attivo è calcolato come rapporto tra Risultato operativo ante ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti e il Totale dell’Attivo.
- L’indicatore PFN/PN è calcolato come rapporto tra la Posizione finanziaria netta e il Patrimonio netto.
- La PFN/EBITDA è calcolato come rapporto tra la Posizione finanziaria netta e il Risultato operativo ante ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti.
- La PFN/CFN è calcolato come rapporto tra la Posizione finanziaria netta e il Cash flow netto. Per Cash flow netto si intende la somma algebrica dell’Utile/Perdita di esercizio con gli Ammortamenti
- L’indice Giorni medi incasso (DSO) 2017 è stato individuato sulla base del tempo effettivo intercorso tra la data di fatturazione (dicembre 2017) e la data dell’avvenuto incasso (gennaio 2018) dell’unico credito commerciale presente (vs GDA S.p.A.).
- L’indice Giorni medi pagamento (DPO) è calcolato moltiplicando 365 con il rapporto tra i Debiti vs fornitori e il costo della produzione incrementato del valore dell’IVA(22%).
Ratios su profittabilità
L’incremento del ROE, dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, è dovuto principalmente ad un incremento del risultato d’esercizio (rispettivamente Euro 33 migliaia al 31 dicembre 2016, ed Euro 146 migliaia al 31 dicembre 2017), generato principalmente dalle prestazioni effettuate nei confronti della consociata GDA S.p.A. per la realizzazione e lo sviluppo di Sistemi Robototem.
Il ROI risulta pari a 286% nel 2017, in diminuzione rispetto al 2016 (380%) per effetto dell’aumento più che proporzionale del capitale investito netto di inizio periodo (che passa da Euro 9 migliaia ad inizio periodo del 2016 a Euro 68 migliaia ad inizio periodo del 2017) rispetto all’incremento del risultato operativo.
L’EBITDA margin e l’EBITDA / Totale Attività, entrambi in crescita nel triennio considerato, aumentano per effetto di un incremento dei ricavi dalle vendite più che proporzionale rispetto rispettivamente all’aumento dei costi operativi e del totale delle attività. In particolare, l’EBITDA