DOCUMENTO INFORMATIVO
DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
AI SENSI DELL’ART. 9 DELLA PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI ECOSUNTEK S.P.A.
Delibera Quadro avente ad oggetto:
1) Operazioni tra Ecosuntek S.p.A. e Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Xxxxxxxx S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Xxxxxxx S.r.l., Tulipano S.r.l. e Bioenergy Green Podari S.r.l.
2) Operazioni tra Ecosuntek ed Ecosuntek Energy S.r.l. e Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Xxxxxxxx S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Xxxxxxx S.r.l., Tulipano S.r.l. e Bioenergy Green
Podari S.r.l.
3) Operazione tra Ecosuntek ed Ecosuntek Energy S.r.l.
Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede di Ecosuntek
S.p.A. e presso il sito internet di Ecosuntek S.p.A.
SOMMARIO
Definizioni
Premessa e disciplina
1. Avvertenze
2. Informazioni relativa alla delibera-quadro relativa all’Accordo Quadro da stipularsi tra Ecosuntek ed Ecosuntek Energy S.r.l. e Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Xxxxxxxx S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Xxxxxxx S.r.l., Tulipano S.r.l. e Bioenergy Green Podari S.r.l.
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione
2.2. Indicazione delle parti correlate, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società delle operazioni oggetto delle delibere-quadro
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo delle operazioni e valutazioni circa la congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili
2.6. Incidenza di ciascuna operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate
2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari dell’Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’Emittente eventualmente coinvolti nelle operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Indicazione dei nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l’operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società
2.9. Se la rilevanza delle operazioni deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni
DEFINIZIONI
Ai fini del presente Documento Informativo valgono le seguenti definizioni:
AIM Italia Sistema multilaterale di negoziazioni gestito da Borsa Italiana
S.p.A. denominato “AIM Italia
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede a Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x. 0
Emittente, Società o Ecosuntek Ecosuntek S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxxx xx
Xxxxxxxx Xxx - 00000 - Xxxxxx Xxxxxx (XX)
Regolamento Emittenti AIM Italia Regolamento Emittenti AIM Italia pubblicato da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento OPC Disposizioni in tema di Parti Correlate pubblicate da Borsa Italiana S.p.A. e relativi allegati
Procedura per le Operazioni Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da
con Parti Correlate Ecosuntek S.p.A. in vigore dalla data di ammissione a quotazione all’AIM Italia.
Premessa e disciplina
Il presente Documento Informativo è stato redatto dall’Emittente ai sensi dell’art. 9 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate, nonché dell’art. 2 del Regolamento OPC, ed è predisposto in relazione alla delibera-quadro avente ad oggetto la definizione delle condizioni generali, dei criteri e delle regole di operazioni omogenee, trasfusa in Accordo Quadro da stipularsi tra Ecosuntek ed Ecosuntek Energy S.r.l. e Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Xxxxxxxx S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Xxxxxxx S.r.l., Tulipano S.r.l. e Bioenergy Green Podari S.r.l., esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22/12/2020.
Il presente Documento Informativo è stato adottato ai sensi e per gli effetti delle previsioni contenute nei seguenti documenti:
- Regolamento Emittenti AIM Italia
- Regolamento OPC
- Procedura per le Operazioni con Parti Correlate
1. Avvertenze
Le delibere-quadro hanno ad oggetto operazioni che non espongono Ecosuntek S.p.A. a particolari rischi in considerazione delle loro caratteristiche, come descritte ed illustrate nel presente Documento Informativo.
2. Informazioni relative alle delibere-quadro relative agli accordi quadro da stipularsi tra Ecosuntek ed Ecosuntek Energy S.r.l. e Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Xxxxxxxx S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Xxxxxxx S.r.l., Tulipano S.r.l. e Bioenergy Green Podari S.r.l.
La delibera-quadro approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek si sostanzia nella stipula di un Accordo Quadro, tra la Società ed Ecosuntek Energy S.r.l. e Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Xxxxxxxx S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Xxxxxxx S.r.l., Tulipano S.r.l. e Bioenergy Green Podari S.r.l., contenenti le condizioni generali, pattuite in via preventiva, relativamente a future eventuali Scritture Provate Applicative, avventi ad oggetto operazioni di accollo dei debiti e di compensazioni crediti/debiti.
Per l’adozione della delibera-quadro, la Società ha agito conformemente alla propria procedura per le operazioni con Parti Correlate. Si è provveduto all’esame delle operazioni da parte del Consigliere Indipendente, il quale ha rilasciato specifico parere circa l’interesse e la convenienza per la Società alla stipula degli Accordi Quadro; tale parere è stato favorevole e senza riserve. La delibera-quadro è stata, quindi, adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società.
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione
L’operazione oggetto della delibera-quadro, che vede coinvolte la Società, le sue controllate Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Piandana S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Tiresia S.r.l., Tulipano S.r.l., la sua collegata Bioenergy Green Podari S.r.l. e la correlata Ecosuntek Energy S.r.l., si articola in singole operazioni di accollo di debiti e compensazioni crediti/debiti, come di seguito descritte:
A) Operazione di Accollo tra Ecosuntek e Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Xxxxxxxx S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Xxxxxxx S.r.l., Tulipano S.r.l. e Bioenergy Green Podari S.r.l.
La Società si accolla i debiti commerciali maturati, alla data del 15.12.2020, dalle Controllate Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Piandana S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Tiresia S.r.l., Tulipano S.r.l. e dalla Collegata Bioenergy Green Podari S.r.l. nei confronti di Ecosuntek Energy Green Podari S.r.l., in forza del rapporto commerciale relativo alla gestione e manutenzione degli impianti fotovoltaici di proprietà e, con esclusivo riferimento ad Edil Energy Esco S.r.l. e Bioenergy Green Podari S.r.l.., alla realizzazione dell’impianto fotovoltaico di proprietà.
In considerazione dell’ammontare complessivo dei debiti accollati, si stima di ritenere ragionevole una soglia di valore complessivo delle scritture provate stipulate in attuazione dell’Accordo Quadro pari ad Euro 1.548.759,59.
B) Operazione di Adesione all’Accollo tra la Correlata Ecosuntek Energy S.r.l. ed Ecosuntek e Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Xxxxxxxx S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Tiresia S.r.l., Tulipano S.r.l. e Bioenergy Green Podari S.r.l.
La Correlata Ecosuntek Energy S.r.l. aderisce, irrevocabilmente, all’atto di accollo sottoscritto dalla Società con le Controllate Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Piandana S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Tiresia S.r.l., Tulipano S.r.l. e la Collegata Bioenergy Green Podari S.r.l., in forza della quale Ecosuntek, quale terzo accollante, ha assunto i debiti maturati, alla data del 15 dicembre 2020, da ciascuna società controllata o collegata nei confronti di Ecosuntek Energy S.r.l., in virtù di rapporti di carattere commerciale.
In considerazione del valore complessivo degli accolli dei debiti, al quale Ecosuntek Energy S.r.l. ha aderito, si stima di ritenere ragionevole una soglia di valore complessivo delle scritture provate stipulate in attuazione dell’Accordo Quadro pari ad Euro 1.548.759,59.
C) Operazioni di Compensazione parziale dei rispettivi Crediti/Debiti tra Ecosuntek ed Ecosuntek Energy S.r.l.
La Società compensa, volontariamente ed integralmente, il debito assunto verso la Ecosuntek Energy, a seguito degli accolli sottoscritti con le controllate e collegate, con parte del credito vantato verso la predetta, in virtù di rapporti di carattere finanziario.
In considerazione dell’ammontare del debito di Ecosuntek, che verrà, in toto, estinto mediante compensazione con il credito verso Ecosuntek Energy S.r.l., il valore complessivo dell’operazione è individuato in Euro 1.548.759,59.
2.2. Indicazione delle parti correlate, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione
Delibera-Quadro sull’Accordo Quadro da stipularsi tra Eco Trade S.r.l. ed Ecosuntek Energy S.r.l.
La delibera-quadro in esame si sostanzia nell’Accordo Quadro che vede come controparti Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Xxxxxxxx S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Tiresia S.r.l., Tulipano S.r.l. e Bioenergy Green Podari S.r.l. e Ecosuntek Energy S.r.l.:
- Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Piandana S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Tiresia S.r.l., Tulipano S.r.l. sono società Controllate di Ecosuntek, in quanto quest’ultima ne detiene il 100% del capitale sociale;
- Bioenergy Green Podari S.r.l. è una società Collegata di Ecosuntek, poiché il capitale sociale della predetta è interamente detenuto da En.doc S.r.l., a sua volta partecipata, nella misura del 50%, da Ecosuntek e consolidata dalla medesima;
- Ecosuntek Energy S.r.l. risulta essere Correlata di Ecosuntek, in ragione della condivisione di alcuni Soci, come di seguito meglio specificati:
⮚ Mineco S.r.l, titolare di una quota del capitale sociale di Ecosuntek Energy S.r.l. pari al 32,77% e di Ecosuntek pari al 23,42 %;
⮚ TSP Engineering S.r.l., titolare di una quota del capitale sociale di Ecosuntek Energy S.r.l. pari al 9,99% e di Ecosuntek pari al 10,00%;
⮚ Fin.Doc S.r.l., titolare di una quota del capitale sociale di Ecosuntek Energy S.r.l. pari al 37% e di Ecosuntek pari al 22,62%, risulta inoltre controllata da Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx;
⮚ Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, titolare di una quota del capitale sociale di Ecosuntek Energy S.r.l. pari al 20,24% e di Ecosuntek pari al 12,20%.
Ecosuntek Energy S.r.l. risulta essere Correlata di Ecosuntek, inoltre, in quanto sulla stessa esercitano influenza notevole i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione della Società: (i) Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Socio di Ecosuntek Energy, risulta essere oltre che Azionista di Ecosuntek anche Presidente del CdA di Ecosuntek; (ii) Xxxxxx Xxxxxxx risulta essere Socio Unico di Mineco S.r.l., a sua volta socio della Correlata e di Ecosuntek, oltreché Amministratore Delegato di Ecosuntek; (iii) Xxxxxx Xxxxxxx risulta essere socio di TSP Engineering S.r.l., a sua volta socio di socio della Correlata e di Ecosuntek, di cui è anche componente del Consiglio di Amministrazione; (iv) Xxxxxx Xxxxxxxxxx risulta essere socio di Fin. Doc. S.r.l., a sua volta socio di socio della Correlata e di Ecosuntek, di cui è anche componente del Consiglio di Amministrazione; (v) Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx risultano essere socie di Fin. Doc. S.r.l., a sua volta socia della Correlata e di Ecosuntek, nell’ambito della quale hanno aderito ad un Patto Parasociale avente ad oggetto il diritto di voto.
Ecosuntek Energy S.r.l., inoltre, è amministrata da un Amministratore Unico, nella persona del Sig. Xxxxxx Xxxxxxx, che, al contempo, è Amministratore Delegato di Ecosuntek S.p.A.
L’operazione di Accollo di debito che interessa la Società e le sue Controllate e Collegate, di per sé considerata, rientra nella fattispecie di esclusione delle Procedura per le Operazioni tra Parti Correlate adottate da Ecosuntek, in forza della previsione di cui al Paragrafo 3, numero 3, delle predetta, essendo le controparti tutte riconducibili al diretto controllo e coordinamento di Ecosuntek e non ricorrendo, nel caso di specie, interessi significativi, come definiti dal Regolamento AIM Parti Correlate.
Tale attività, tuttavia, va considerata unitamente all’operazione di Adesione agli Accolli e di Compensazione da perfezionarsi con la Ecosuntek Energy S.r.l., di cui la fase di accollo risulta essere propedeutica e preliminare, così che anche la predetta è stata ricondotta all’ambito applicativo della soprarichiamata Procedura.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società delle operazioni oggetto della delibera-quadro
L’interesse della Società al compimento dell’operazione è più che fondato alla luce della finale operazione di compensazione credito/debito con Ecosuntek Energy S.r.l., mediante la quale, oltre ad armonizzare le varie
posizioni infragruppo e verso la Correlata, Ecosuntek estingue completamente il debito, che ha maturato a seguito degli Accolli verso la Correlata, utilizzando il credito che vanta nei confronti di quest’ultima, così da vederlo almeno in parte soddisfatto, ed evitando, per gli importi oggetto di compensazione, il ricorso a movimentazioni pecuniarie.
Le motivazioni sottese alle operazioni, che ne qualificano l’interesse e la convenienza per la Società, sono rinvenibili nella concomitanza delle seguenti circostanze: (i) le Controllate e Collegate rientrano nel perimento del consolidamento di Ecosuntek, di conseguenza, l’ammontare del loro debito verso Ecosuntek Energy S.r.l. grava sul Gruppo complessivamente considerato. Da un punto di vista sostanziale, l’operazione non determina maggiore e/o minore debito, tuttavia, al tempo stesso, consente di riportare le posizioni di credito/debito nell’ambito del perimetro di consolidamento, in modo da rendere più agevole la gestione delle stesse, anche, in funzione della capacità di rimborso da parte delle controllate e collegate della Società, tanto che i debiti accollati saranno qualificati quali finanziamenti fruttiferi verso le suddette società; (ii) la Società vanta un importante credito nei confronti di Ecosuntek Energy S.r.l., più che capiente per compensare i debiti che le sue Controllata e Collegate hanno maturato, alla data del 15 dicembre 2020.
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo delle operazioni e valutazioni circa la congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
La delibera-quadro prevede una soglia di valore complessivo (indicata al paragrafo 2.1 del presente documento) connessa alla stipula delle eventuali scritture private in esecuzione dell’Accordo Quadro deliberato.
Si precisa che ai fini della definizione del valore economico di ciascuna operazione da perfezionarsi tra la Società, le Controllate, la Collegata e la Correlata è stato preso in considerazione l’importo dei singoli debiti maturati da Controllate e Collegate verso la Correlata, alla data del 15.12.2020, come risultate dalla documentazione amministrativa e contabile, in possesso dei soggetti coinvolti.
2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili
Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato. Qualora tale indice superi la soglia del 5% l’operazione viene identificata come operazione di maggiore rilevanza.
L’operazione tra Ecosuntek ed Ecosuntek Energy S.r.l. e Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Xxxxxxxx S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Xxxxxxx S.r.l., Tulipano S.r.l. e Bioenergy Green Podari S.r.l. risulta essere operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento AIM Parti Correlate, in quanto l’indice di rilevanza del controvalore - ovvero il rapporto tra il controvalore di ciascuna operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato dalla società, nonché tra il controvalore di ciascuna operazione e la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato come definiti dall’Allegato 2 allo stesso Regolamento AIM Parti Correlate - risulta essere superiore alla soglia del 5%.
2.6. Incidenza di ciascuna operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate
L’operazione oggetto della delibera-quadro non comporta variazioni nei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek.
2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari dell’Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’Emittente eventualmente coinvolti nelle operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie
L’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxxx è Socio Unico di Mineco S.r.l., che detiene una partecipazione del 23,42% nella Ecosuntek S.p.A. e del 32,77% nella Ecosuntek Energy S.r.l..
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxx Xxxxxxxx detiene direttamente il 12,20% delle azioni della Ecosuntek S.p.A. ed il 20,24% delle azioni della Ecosuntek Energy S.r.l.
Il Consigliere di Amministrazione Xxxxxx Xxxxxxx detiene direttamente il 90% della TSP Fin S.r.l., che, a sua volta, detiene interamente la TSP Engineering S.r.l.. Quest’ultima ha una partecipazione del 10,00% nella Ecosuntek S.p.A. ed una partecipazione del 9,99% nella Ecosuntek Energy S.r.l..
Il Consigliere di Amministrazione Xxxxxx Xxxxxxxxxx detiene direttamente il 60% della società Fin.Doc S.r.l., che, a sua volta, detiene una partecipazione del 22,62% nella Ecosuntek S.p.A..
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Indicazione dei nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l’operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società
Le valutazioni in merito alle operazioni oggetto delle delibere-quadro sono state effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della riunione del 22 dicembre 2020, che ha provveduto ad esaminare e ad approvare la delibera-quadro, rilevando l’interesse della Società alla sottoscrizione dell’Accordo-Quadro nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
La delibera-quadro è stata adottate all’unanimità dei partecipanti. Hanno comunque dichiarato di avere interesse nella deliberazione: l’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxxx in quanto socio di Mineco S.r.l. a sua volta socio di Ecosuntek Energy S.r.l. oltreché Amministratore Unico di Ecosuntek Energy S.r.l. e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Eco Trade S.r.l..; Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx, in quanto, il primo è socio della TSP Engineering S.r.l., a sua volta socio di Ecosuntek Energy S.r.l, il secondo è, direttamente, socio della Ecosuntek Energy S.r.l..
Il Consigliere Indipendente ha esaminato ed espresso parere favorevole e senza riserve relativamente alla stipula dell’Accordo Quadro oggetto della delibera-quadro illustrata in questa sede.
Il parere rilasciato dal Consigliere Indipendente è disponibile sul sito internet della Società.
2.9. Se la rilevanza delle operazioni deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni
La rilevanza delle operazioni oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con stesse Parti Correlate o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società.
Si precisa che la delibera-quadro prevede, con riferimento all’Accordo Quadro, la stima di una soglia una soglia di valore complessivo connessa all’entità delle eventuali scritture private da sottoscriversi in esecuzione dell’Accordo Quadro; sulla base della suddetta soglia di valore complessivo l’operazione si configura come operazione rilevante.