MICOPERI S.P.A.

MICOPERI S.P.A.

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI

Signori Obbligazionisti,

in relazione al prestito obbligazionario non convertibile denominato “Micoperi S.p.A. 5,75% 2015 - 2020” codice ISIN IT0005105900 (il “Prestito Obbligazionario”), costituito da n. 350 titoli obbligazionari (di seguito le “Obbligazioni”) al portatore ed emesso da Micoperi

S.p.A. (“Micoperi” o la “Società”), facendo seguito all’avviso di convocazione pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 33 del 20 marzo 2018 (pubblicato anche sul sito internet della Società nella sezione “Investor Relations”), si rende opportuno sottoporre agli Obbligazionisti riuniti in assemblea la seguente proposta per l’eventuale adozione di alcune deliberazioni di loro competenza.

Tutti i termini con la lettera maiuscola qui non diversamente definiti hanno lo stesso significato ad essi attribuiti nel Regolamento del Prestito.

La Società ha convocato gli Obbligazionisti in assemblea (l’ “Assemblea degli Obbligazionisti”) presso lo Studio Notarile Zabban, Notari, Rampolla in Xxxxxx xxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0 per il giorno 5 aprile 2018 alle ore 9:00, in prima convocazione e, qualora occorra, in seconda convocazione per il giorno 9 aprile 2018 alle ore 16:00, medesimo luogo, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Informativa sullo stato economico finanziario dell’azienda;

2) Presentazione delle linee guida del Business Plan 2018-2022; deliberazioni conseguenti.

Poiché in conseguenza dell’informativa e della presentazione delle linee guida del Business Plan di cui al primo e secondo punto dell’ordine si rende opportuno - a giudizio del Consiglio di Amministrazione - sottoporre all’Assemblea degli Obbligazionisti una proposta di conseguente deliberazione avente ad oggetto eventuali proroghe dei termini di rimborso del Prestito Obbligazionario e eventuali waiver, con il presente documento il Consiglio di Amministrazione presenta ai Sig.ri Obbligazionisti le seguenti proposte di delibera sulle materie all’ordine del giorno.

In relazione ai primi due punti dell’ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione informa i Sig.ri Obbligazionisti che la società ha operato senza alcun supporto da parte del sistema bancario e senza effettuare alcun rimborso di indebitamento finanziario; persiste tuttavia una situazione finanziaria di attenzione che rappresenta la fisiologica prosecuzione del quadro economico e debitorio che ha condotto all’approvazione, da parte dei Sig.ri Obbligazionisti, delle delibere di cui all’assemblea del 27 novembre 2017 che, come noto, hanno comportato, da una parte, l’esclusione del Prestito Obbligazionario dalle negoziazioni

sul mercato Extra MOT Pro e, dall’altra, l’approvazione di una moratoria (standstill) oltre ad alcuni waiver aventi ad oggetto Eventi Rilevanti, come definiti dal Regolamento del Prestito.

Sono in corso di esecuzione le attività approvate nell’ambito della su menzionata delibera assembleare del 27 novembre 2017 ed, in particolare:

• la Società sta procedendo con la negoziazione di un piano di risanamento ex art. 67 comma 3, lett. d) L.F. in base al quale è attesa la ristrutturazione e rinegoziazione del debito con il ceto creditorio bancario, con le società di leasing e con i Sig.ri Obbligazionisti;

• è stato nominato il Xxxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxx quale attestatore del piano contenente la proposta di ristrutturazione del suddetto debito, che ha iniziato il suo lavoro già nel mese di febbraio 2018;

• in affiancamento allo studio legale Pedersoli di Milano, che assiste il ceto creditorio bancario e le società di leasing, è stato nominato lo studio legale Legance di Milano, per supportare i Sig.ri Obbligazionisti al tavolo negoziale.

Il Consiglio di Amministrazione, richiamando a tal proposito quanto deliberato dai Sig.ri Obbligazionisti nell’assemblea del 27 novembre 2017, evidenzia che per consentire la negoziazione e la positiva conclusione di un accordo con il ceto creditorio, il Prestito Obbligazionario è attualmente soggetto ad una moratoria (standstill) in base alla quale ogni rimborso di quota capitale - a qualunque titolo dovuto - era stato posticipato sino a tutto il 31 marzo 2018.

Più in particolare, l’Assemblea degli Obbligazionisti del 27 novembre 2017 ha deliberato di posticipare il termine per il pagamento della seconda rata in conto capitale (pari a Euro 3.500.000,00) dal 29 ottobre 2017 al 2 aprile 2018, fermo restando il pagamento degli interessi medio tempore in scadenza.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno informare i Sig.ri Obbligazionisti che il Business Plan, di cui si presentano le linee guida ed il piano di risanamento collegato necessitano, allo stato, del lavoro di messa a punto e conclusione - a cura del professionista incaricato Xxxx. Papa - dell’attestazione circa la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano (come prescritto dal citato art. 67 comma 3, lett. d) L.F.). Il professionista incaricato, in collaborazione con la società di revisione PWC, sta svolgengo le verifiche necessarie per completare la propria attività.

Il Consiglio di Amministrazione sottolinea quindi l’importanza di una proroga dello standstill del Prestito Obbligazionario e, a tal fine, intende proporre ai Sig.ri Obbligazionisti, nel quadro delle delibere conseguenti, l’approvazione di una delibera volta a concedere detta proroga dello standstill secondo i termini e le condizioni che seguono.

Tenuto conto di quanto fin qui esposto circa la situazione economico-finanziaria e il Business Plan 2018-2022, il Consiglio di Amministrazione intende proporre ai Sig.ri Obbligazionisti l’approvazione di una delibera volta a prorogare, sino a tutto il 31 luglio 2018, lo standstill dei pagamenti previsti in base al Prestito Obbligazionario, estendendo in questa fase tale standstill anche ai pagamenti a titolo di interessi, per meglio garantire la “par condicio creditorum” nella fase più delicata per raggiungere un rapido accordo sulla ristrutturazione del debito sia con i Sig.ri Obbligazionisti che con il ceto creditorio bancario.

In particolare, detta proroga che il Consiglio di Amministrazione propone di approvare interesserebbe, in base al Regolamento del Prestito, i seguenti pagamenti dovuti dalla Società ai Sig.ri Obbligazionisti:

- a titolo di seconda rata conto capitale, pari ad Euro 3.500.000,00, già oggetto della precedente proroga approvata in data 27 novembre 2017;

- a titolo di terza rata conto capitale, pari ad Euro 5.250.000,00, la cui scadenza è prevista per il giorno 29 aprile 2018;

- a titolo di interessi da corrispondersi il 29 aprile 2018 e il 29 luglio 2018

- a qualunque altro titolo eventualmente in scadenza e/o comunque dovuti sino al 31 luglio 2018.

In relazione alla proroga dello standstill, allo scopo di meglio garantire eguaglianza nella ripartizione degli effetti della moratoria tra Obbligazionisti e ceto creditorio bancario, la presente proposta prevede analogamente a quella approvata il 27 novembre 2017, che al verificarsi di una delle seguenti condizioni, verrà meno lo standstill e riacquisterà efficacia il vigente piano dei pagamenti con conseguente obbligo di pagamento a carico della Società per le (eventuali) rate che dovessero risultare scadute in base al piano di pagamento vigente:

(i) ove, nel periodo compreso tra il 31 marzo 2018 e il 31 luglio 2018, la Società dovesse effettuare pagamenti in conto capitale a uno o più istituti bancari o intermediari finanziari e/o a uno o più obbligazionisti;

(ii) ove, entro il 31 luglio 2018, non sia formalizzato un piano di risanamento o accordo di moratoria e/o risanamento e/o ristrutturazione e/o riscadenzamento con gli istituti bancari o intermediari finanziari creditori della società.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione propone ai Signori Obbligazionisti, riuniti in Assemblea, l’approvazione della proposta della deliberazione che segue.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE:

“L'Assemblea degli Obbligazionisti del Prestito Obbligazionario denominato «Micoperi S.p.A. 5,75% 2015 - 2020» codice ISIN IT0005105900, esaminata la Proposta del Consiglio di Amministrazione della Società:

DELIBERA

- di approvare una moratoria (standstill) avente ad oggetto ogni rimborso di quota di capitale e pagamento di interessi, a qualunque titolo dovuto in base al Prestito Obbligazionario fino a tutto il 31 luglio 2018, sicché i termini per il pagamento della seconda rata in conto capitale per Euro 3.500.000,00, della terza rata in conto capitale per Euro 5.250.000,00, delle Date di Pagamento degli interessi in scadenza il 29 aprile 2018 e il 29 luglio 2018 vengono tutti posticipati dalle rispettive date sino a mercoledì

1 agosto 2018, al fine di consentire il raggiungimento di un accordo per la ristrutturazione del debito verso Istituti di Credito, Società di Leasing ed i S.ri

Obbligazionisti, moratoria risolutivamente condizionata al verificarsi di uno dei seguenti eventi:

(i) ove, nel periodo compreso tra il 31 marzo 2018 e il 31 luglio 2018, la Società dovesse effettuare pagamenti in conto capitale a uno o più istituti bancari o intermediari finanziari e/o a uno o più Obbligazionisti;

(ii) ove, entro il 31 luglio 2018, non sia formalizzato un piano o accordo di moratoria e/o risanamento e/o ristrutturazione e/o riscadenzamento con gli istituti bancari o intermediari finanziari creditori della società.

- di fornire il consenso a che fino al 31 luglio 2018 l’inadempimento delle obbligazioni di pagamento derivanti da indebitamenti finanziari della Società diversi dalle Obbligazioni non sia considerato e non integri un Evento Rilevante come definito dall’art. 9, punto (xiii) (Cross default dell’Emittente) del Regolamento del Prestito;

- di fornire il consenso a che l’eventuale negoziazione e formalizzazione entro il 31 luglio 2018 di un piano o accordo di moratoria e/o risanamento e/o ristrutturazione e/o riscadenzamento non integri uno degli Eventi Rilevanti previsti alle lettere (e) ed (f) dell’art. 9, punto (vi), del Regolamento del Prestito;

- di conferire all’Amministratore Delegato, Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.”

Alla luce di quanto sopra si invitano i Signori Obbligazionisti a voler aderire alle proposte dell'organo amministrativo.

Copia della presente proposta sarà pubblicata dalla Società sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxxx.xxx, sezione “Investor Relations / Prestito Obbligazionario”); gli Obbligazionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Ravenna, 26marzo 2018