PER LA CESSIONE D’AZIENDA
TRIBUNALE di VENEZIA – SEZIONE FALLIMENTARE PROCEDURA DI CONCORDATO PREVENTIVO 22/2016 AVVISO DI PROCEDURA COMPETITIVA
PER LA CESSIONE D’AZIENDA
La Dott.ssa Xxxxxxx Xxxxx, Commissario Giudiziale della procedura di concordato preventivo nr. 22/16 della Columbia Spa, con sede in Xxxxxx (Xxxxxxx), xxx Xxxxx xx Xxxx xx. 000 (C.F. 00779800267, X. XXX 00000000000, XXX XX 171287),
PREMESSO
- che Columbia Spa è impresa esercente attività nel settore della ideazione, produzione e distribuzione di prodotti d’abbigliamento e in particolare di camice con il marchio ‘And’, del quale ha licenza d’uso, e ciò attraverso una rete di vendita in parte diretta (Punti Vendita Diretta), in parte mediante affitti di rami d’azienda (Punti Vendita Indiretti) e in parte mediante affiliazioni (Punti Vendita Affiliati);
- che con contratto del 09/09/2016 (Affitto Commerciale) la Columbia Spa ha affittato il Ramo di Azienda Commerciale, composto essenzialmente dei Punti Vendita Diretti e Indiretti e che occupa attualmente nr. 37 dipendenti;
- che tale contratto è disdettabile dalla concedente con preavviso di gg. 180, salvi diversi accordi tra le parti;
- che la restante parte dell’attività e in particolare i Punti Vendita Affiliati sono rimasti in capo a Columbia Spa (Ramo Industriale);
- che Columbia Spa ha perfezionato appositi accordi sindacali e individuali con parte del personale del Ramo Industriale, in esecuzione dei quali lo stesso è stato ridotto a 30 unità, accordi che in parte dovranno essere confermati successivamente alla aggiudicazione definitiva (Accordi Sindacali);
- che l’affittuario del ramo di azienda commerciale ha presentato proposta di acquisto dei due rami di azienda (Ramo Commerciale e Ramo Industriale, congiuntamente Azienda) di proprietà della società Columbia S.p.a., proposta compresa nel piano concordatario agli effetti di cui all’art. 163-bis L.F.;
AVVISA
che con il decreto del 26.07.2017 il Tribunale di Venezia
HA DISPOSTO
l'apertura del procedimento competitivo ex art.163-bis L.F., volto alla ricerca di interessati all’acquisto della Azienda di Columbia Spa composta da due rami (Ramo Commerciale e Ramo Industriale, congiuntamente Azienda), e precisamente:
X. Xxxx Commerciale, il quale si compone e si esaurisce nei seguenti elementi:
a) punti vendita ricompresi nell’Allegato 1/A del contratto di affitto d’azienda del 09/09/2016, con le variazioni subìte e oggetto di autorizzazione giudiziale (Punti Vendita Diretti – Punti Vendita Indiretti);
b) autorizzazioni amministrative, intendendosi per tali tutte le autorizzazioni, licenze, permessi e concessioni rilasciate in relazione all’esercizio del Ramo Commerciale;
c) avviamento inerente il Ramo Commerciale se e in quanto sussistente;
d) documentazione pertinente il Ramo Commerciale, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i contratti, la corrispondenza commerciale, i listini, la documentazione tecnica relativa ai prodotti, sia in forma cartacea che in formato digitale, con esclusione della documentazione societaria;
e) cespiti, ossia i beni strumentali, mobili e mobili registrati, gli impianti e macchinari e le altre immobilizzazioni materiali di cui all’Allegato 1/B dell’Affitto Commerciale;
f) diritti di proprietà intellettuale, e precisamente i marchi, brevetti e modelli, copyright, nomi di dominio, know-how, design, segreti industriali, siti internet e ogni altro diritto di proprietà intellettuale di proprietà di Columbia Spa e utilizzato nel Ramo Commerciale; in particolare la possibilità di utilizzare il marchio ‘And’, a titolo oneroso corrispondendo una royalty, come da proposta agli atti della procedura e quindi mediante la stipula di contratto di licenza d’uso del marchio della durata di anni cinque rinnovabili, con royalties pari al 5% del fatturato netto annuo e con un minimo di € 45.000,00, sempre su base annua;
g) contratti di lavoro con i lavoratori subordinati e contratti di lavoro intermittente di cui all’Allegato 1/C del contratto di affitto d’azienda e/o quelli attualmente in essere; si precisa che i lavoratori subordinati attualmente in forza nel Ramo Commerciale è pari a nr. 37 unità;
h) contratti relativi al Ramo Commerciale e funzionali allo stesso, unitamente ai relativi crediti per depositi cauzionali;
i) ordini relativi ai prodotti destinati alla rivendita attraverso il Ramo Commerciale, limitatamente a quelli pervenuti alla data di perfezionamento dell’Affitto Commerciale.
B. Ramo industriale, il quale si compone e si esaurisce nei seguenti elementi:
a) il rapporto commerciale con tutti i Punti Vendita Affiliati, come da elenco sub A), alla conferma della proposta irrevocabile di acquisto del 24.07.2017, costituiti in particolare dai singoli contratti di fornitura, di utilizzo del marchio ‘And’ e dagli ordinativi di merce non ancora evasi, così come sarà composto al momento della cessione definitiva;
b) attrezzature, impianti, macchinari, macchine d’ufficio, mobili e arredi presenti presso la sede della Società di Mirano oltre ai veicoli di cui all’Allegato B), della proposta DNA Srl del 10/07/2017;
c) attrezzature varie presso il magazzino di Salzano (VE) catastalmente censito al NCEU Foglio 9, mapp. 298;
d) reparto design e stile;
e) reparto commerciale;
f) reparto prototipi;
g) reparto magazzino e logistica;
h) reparto acquisti;
i) reparto amministrazione, centro elaborazione dati e finanza;
j) contratti di lavoro subordinato in essere con nr. 34 addetti e previa stipula e/o ripetizione degli accordi individuali/sindacali (Accordi Sindacali), già autorizzati dal Giudice Delegato con provvedimento del 23/06/2017;
k) contratti di lavoro subordinato in essere con n. massimo di 30 addetti e previa stipula e/o ripetizione degli accordi individuali/sindacali (Accordi Sindacali), già autorizzati dal GD con provvedimento del 23.06.2017;
l) i contratti di agenzia commerciale elencati in allegato C), di cui alla proposta DNA Srl del 10/07/2017;
m) i contratti di somministrazione relativi agli immobili da concedersi in uso precario, quelli di manutenzione periodica, di vigilanza e noleggio elencati in allegato D) della proposta DNA Srl del 10/07/2017;
C. Esclusioni
Sono esclusi dalla presente procedura competitiva:
a) gli immobili di Mirano (Venezia) e Salzano (Venezia), da concedersi in uso precario, come in appresso specificato al successivo punto E;
b) crediti e disponibilità liquide, nonché debiti, esistenti e/o maturati anteriormente alla data di efficacia dell’Affitto Commerciale per quanto riguarda il Ramo Commerciale e dalla data di efficacia del definitivo trasferimento in sede notarile, esaurita la procedura competitiva, per il Ramo Industriale;
c) il Magazzino, che sarà oggetto di acquisto separato;
d) i Contratti diversi dai quelli sopra tassativamente indicati ed elencati;
e) obbligazioni diverse da quelle maturate in relazione al trasferimento dei contratti sopra tassativamente indicati ed elencati, con espressa esclusione di ogni responsabilità per inadempimenti pregressi imputabili alla Cedente.
D. Rimando alla perizia
Per una migliore e più esaustiva descrizione dell’Azienda si fa integrale rimando alla perizia di stima del Dott. Xxxxxx Xxxxx del 28/03/2017, con la specificazione che il numero massimo di dipendenti del Ramo Industriale è di 30 unità e il numero di Punti Vendita Diretti e/o Indiretti per il Ramo Commerciale ha subito le variazioni di cui alle autorizzazioni giudiziali in atti.
X. Xxxxxxxx d’Uso
L’aggiudicatario potrà utilizzare a titolo di precario d’uso gli immobili siti in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxx xx Xxxx xx. 000 (NCEU Foglio 6, mapp. 107, subb 1, 2, 3 e 4, nonché mapp. 98) e siti in Xxxxxxx (XX), xxx Xxxx xx. 000 (NCEU Foglio 9, mapp. 298 e 398), con pagamento di un indennizzo pari a € 9.000,00 mensili oltre accessori di legge e ciò per il tempo intercorrente tra la data di efficacia dell’Acquisto dell’Azienda e la data di efficacia dell’Acquisto Immobiliare, nell’ambito della procedura di concordato in essere; il rilascio dovrà avvenire entro 90 gg. dalla richiesta scritta pervenuta dall’aggiudicatario definitivo degli immobili.
F. Accordi Sindacali
L’aggiudicatario, al fine di mantenere il numero di dipendenti attualmente in carico al Ramo Industriale entro le 30 unità, dovrà, dopo l’aggiudicazione e prima del definitivo trasferimento, confermare gli accordi sindacali di cui alla autorizzazione del Giudice Delegato in data 23/06/2017.
HA FISSATO
quale prezzo base d’asta l’importo di euro 480.000,00 (quattrocentoottantamila/00), oltre accessori di legge e con spese di trasferimento in capo all’aggiudicatario, con rilanci minimi in caso di successiva gara tra più offerenti di euro 10.000,00 (diecimila/00); il rilancio non dovrà essere effettuato nel caso in cui pervenga un’unica offerta.
Il prezzo dovrà essere corrisposto in un’unica soluzione entro la data di stipula del contratto definitivo mediante assegni circolari intestati alla procedura.
Il prezzo sarà imputato a beni strumentali, in base alla documentazione contabile agli atti.
HA FISSATO
per l’espletamento della procedura competitiva il giorno 10.10.2017 ore 9.30 dinnanzi al Giudice Delegato Dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxx, presso il Tribunale di Venezia, Sede di Rialto, in Xxxxxxxx Xxx Xxxx 000, Xxxxxxx,
HA DISPOSTO
le seguenti
MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DELLE OFFERTE E REQUISITI DI PARTECIPAZIONE
Per la partecipazione alla gara dovrà essere presentata offerta irrevocabile secondo le seguenti modalità:
- le offerte, scritte e in bollo, dovranno essere presentate presso la Cancelleria fallimentare del Tribunale di Venezia entro le ore 12:00 del giorno antecedente a quello fissato per la gara;
- ciascuna offerta di acquisto, in busta chiusa, dovrà recare all’esterno la dicitura “Offerta irrevocabile di acquisto della Azienda Columbia Spa – c.p. n. 22/2016 R.G. del Tribunale di Venezia”;
- le offerte di acquisto dovranno essere espressamente qualificate come irrevocabili e dovranno essere formulate per un prezzo non inferiore a quello base d’asta; le offerte prive della dicitura “offerta irrevocabile” e le offerte di importo inferiore al prezzo base d’asta saranno considerate nulle e come non pervenute;
- le offerte dovranno contenere:
a) l’indicazione da parte della società offerente della ragione o denominazione sociale, sede legale, codice fiscale, x.xxx, recapito telefonico, cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale e domicilio del legale rappresentante che sottoscrive l’offerta; deve essere allegata una visura camerale aggiornata e ogni altro idoneo documento da cui risultino i soggetti legittimati ad agire per l’offerente;
b) non saranno ammesse presentazioni di offerte per persona da nominare e, se presentate, saranno ritenute non valide;
c) l’indicazione della procedura di concordato preventivo n. 22/2016 R.G. del Tribunale di Venezia;
d) l’indicazione del prezzo offerto, che non potrà essere inferiore al prezzo base previsto nel presente bando di gara, nonché delle modalità di pagamento del prezzo;
e) la dichiarazione di ben conoscere la consistenza dell’Azienda con particolar riferimento alle posizioni dei lavoratori e degli accordi sindacali;
f) copia del decreto che ha disposto la procedura competitiva firmato in ciascuna pagina per presa visione;
g) la dichiarazione di aver preso visione del presente bando di gara e la dichiarazione di accettarne integralmente tutte le previsioni;
h) una copia del documento di riconoscimento (carta di identità o passaporto, in corso di validità) e del codice fiscale del soggetto che sottoscrive l’offerta;
i) n. 1 (uno) assegno circolare non trasferibile, ovvero una fidejussione bancaria a prima richiesta per un importo complessivo pari al 10% (dieci per cento) del prezzo offerto, a titolo di cauzione, intestato alla “Columbia Spa. in c.p. - n. 22/2016 del Tribunale di Venezia”;
j) le offerte non dovranno essere subordinate né in tutto né in parte a condizioni di alcun genere.
Le offerte raccolte saranno ritenute valide, efficaci e irrevocabili solo se conformi a quanto previsto nel presente bando di gara.
MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELLA GARA
L’apertura delle buste e lo svolgimento della gara avverrà avanti al Giudice Delegato, il giorno fissato per l’esame delle offerte e la gara in ipotesi di partecipazione di più offerenti.
L’apertura delle buste e lo svolgimento della gara avrà luogo alla presenza degli offerenti, del Commissario Giudiziale, della proponente e di qualunque altro soggetto interessato.
Nel caso in cui pervenga un’unica offerta irrevocabile, per un importo non inferiore al prezzo base (euro 480.000,00 oltre a imposte di legge e spese), l’Azienda verrà aggiudicata al soggetto che ha presentato l’offerta, per il prezzo offerto.
In caso di più offerenti, si precederà immediatamente a una gara fra quelli presenti, sulla base dell’offerta più alta pervenuta, con offerte in aumento minimo di euro 10.000,00 (diecimila). Ogni rilancio, rispetto alla precedente offerta, dovrà avvenire entro i successivi 30 (trenta) secondi, con tale meccanismo il bene in oggetto verrà aggiudicato al miglior offerente.
In caso di aggiudicazione e nel caso vi fossero più offerte, gli offerenti non aggiudicatari otterranno la restituzione dell’assegno o della fidejussione depositati a titolo di cauzione alla data di presentazione dell’offerta.
CONDIZIONI DELLA CESSIONE
k) La vendita della Azienda deve intendersi come forzata e disciplinata, tra l’altro, dagli artt. 105 e ss. L.F., non è soggetta alle norme concernenti la garanzia per vizi o mancanza di qualità della cosa venduta né potrà essere risolta per alcun motivo; conseguentemente l’esistenza di eventuali vizi, mancanza di qualità o difformità della cosa venduta, per qualsiasi motivo non considerati, anche se occulti, inconoscibili e comunque non evidenziati, non potranno dar luogo ad alcun risarcimento del danno, indennità o riduzione di prezzo;
l) la cessione dell’Azienda non comporterà per l’aggiudicatario il subentro nei debiti e crediti dalla cessionaria, né alcuna responsabilità solidale, tranne che per i rapporti specificatamente indicati e per quelli di natura lavoristica;
m) la cessione, in favore del soggetto aggiudicatario, dovrà avere luogo entro e non oltre i 30 giorni successivi all’aggiudicazione, con termine a favore della procedura di concordato preventivo, previa autorizzazione del Tribunale, presso il Notaio scelto dalla procedura ma con spese, imposte e tasse a carico dell’Aggiudicatario;
n) il saldo prezzo dovrà essere pagato contestualmente al perfezionamento della cessione definitiva, con eventuale imputazione a titolo di acconto della cauzione versata all’atto dell’offerta, e dovrà essere corrisposto mediante assegno circolare intestato a “Columbia Spa in c.p.- n. 22/2016 del Tribunale di Venezia”;
o) in caso di inadempienza da parte del soggetto aggiudicatario a quanto indicato ai punti precedenti, verrà dichiarata la decadenza di tale soggetto, con conseguente definitiva e integrale acquisizione della cauzione versata in favore della procedura di concordato a titolo di risarcimento del danno e salvo il maggior danno;
p) eventuali compensi nonché tutte le spese, le imposte e le tasse, inerenti e conseguenti la cessione saranno interamente a carico della parte acquirente.
Per ogni ulteriore informazione gli interessati potranno rivolgersi al Commissario Giudiziale: xxxx. Xxxxxxx Xxxxx con recapito in Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx xxx Xxxxxx 00/x, xxx. 000/000000, fax 041/959351, mail: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx.
Il Commissario Giudiziale fornirà informazioni e documentazione ulteriori previa ricezione di idoneo impegno alla riservatezza.
Venezia-Mestre, 27 luglio 2017
Il Commissario Giudiziale Dott.ssa Xxxxxxx Xxxxx