Condizioni Generali di Servizio per i Clienti (Inserzionisti ed Agenzie)

Condizioni Generali di Servizio per i Clienti (Inserzionisti ed Agenzie)

1. Premesse

1. Webgains ha sviluppato una piattaforma online (accessibile dal sito xxx.xxxxxxxx.xxx) consistente in un marketplace in cui i Clienti (direttamente o tramite le agenzie che li rappresentano) (“Inserzionisti”) possono postare le loro campagne pubblicitarie per la vendita di beni e servizi al pubblico degli utenti (“Programmi di Affiliazione”) che potranno essere implementate sui siti web o sugli spazi pubblicitari di altri editori online (o “Affiliati”), attraverso una serie di strumenti informatici contenuti nella piattaforma stessa (collettivamente i “Servizi” come meglio specificato nelle definizioni). In base ai vari Service Level Agreement sottoscritti con l’Inserzionista, Webgains offre il supporto tendente a migliorare i risultati dei Programmi di Affiliazione (ad esempio, creando il Programma di Affiliazione nella piattaforma, fornendo codici di tracciamento, selezionando gli affiliati, controllando i risultati, ecc.);

2. Per ricevere i Servizi l’Inserzionista dovrà corrispondere a Webgains i Compensi specificati nel Prospetto delle Commissioni, tali Compensi saranno in parte una tantum, fissi o con commissioni periodiche, in parte dovuti sulla base delle Transazioni andate a buon fine (come di seguito definite);

3. L’Inserzionista quale Inserzionista (o quale Agenzia che opera per conto di uno o più Inserzionisti, a seconda dei casi), entrerà a far parte di tale rete commerciale sottoscrivendo il Prospetto delle Commissioni;

4. Per l’elenco delle definizioni si rimanda all’Art. 13 che segue;

5. Le presenti Condizioni Generali di Servizio sostituiscono e superano integralmente le precedenti condizioni generali concordate tra l’Inserzionista e Webgains.

2. Obblighi degli Inserzionisti

1. Per ricevere i Servizi l’Inserzionista si impegna ad implementare il Tracking Code di Webgains, in tutte le sue varianti, nel/i sito/i web o nelle applicazioni mobili dedicati, entro la Data del Lancio Fissata indicata nel Prospetto delle Commissioni, ed in mancanza di tale data, entro 4 settimane dalla sottoscrizione del Prospetto delle Commissioni.

2. Webgains si riserva il diritto di modificare, di volta in volta, il Tracking Code di Webgains e/o il container tag contenente il Tracking Code di Webgains nella misura in cui tali modifiche siano ragionevolmente necessarie per Webgains per (i) adattare i propri sistemi a nuove tecnologie o requisiti legali, (ii) migliorare la performance, o (iii) sviluppare la piattaforma Webgains nell’interesse dell’Inserzionista (x.xx. per implementare nuove funzionalità).

3. Alla Data del Lancio di un Programma di Affiliazione, l’Inserzionista accetta di ricevere da Webgains un Pacchetto Iniziale di Affiliati, con cordato tra le parti ed in mancanza determinato discrezionalmente da Webgains.

4. L’Inserzionista non è autorizzato a ridurre il Tasso di Commissione o senza il consenso di Webgains, che non potrà essere negato irragionevolmente. In ogni caso, previo il consenso di Webgains, l’Inserzionista potrà, di volta in volta ridurre il Tasso di Commissione e/o il Periodo di Validità dei Cookie, (i) dandone comunicazione agli Affiliati non inferiore a 30 giorni di calendario e (ii) fermo restando il principio che tale riduzione non potrà essere superiore al 20% durante un periodo di 30 giorni.

5. L’Inserzionista accetta che il Tracking Code di Webgains sia l’unica tecnologia accettata o parametro per valutare la validità delle Transazioni riguardanti il Programma di Affiliazione. Nessuna altra tecnologia (x.xx Google Analytics, Adobe, ecc.) è accettata. Ciononostante, l’Inserzionista può cancellare o modificare le Transazioni durante il Periodo di Richiamo secondo i termini di cui sotto, ed è onere dell’Inserzionista di verificare e validare le Transazioni durante il Periodo di Richiamo o durante le sue eventuali proroghe.

6. L’Inserzionista si impegna a comunicare a Webgains, con un preavviso di almeno 7 giorni lavorativi, qualsiasi variazione al proprio sito web o alla propria applicazione mobile che potrebbe interessare il Tracking Code di Webgains.

7. Salvo quanto precede, l’Inserzionista non è autorizzato ad alterare o rimuovere il Tracking Code di Webgains, senza l’autorizzazione di quest’ultima. In caso di rimozione o alterazione non autorizzata del Tracking Code di Webgains o del container tag che lo contiene, l’Inserzionista dovrà corrispondere comunque a Webgains un risarcimento pari ai Compensi che sarebbero stati generati per tutto il periodo di durata dell’alterazione e/o rimozione del Tracking Code. Si farà principalmente riferimento ai dati storici del Programma degli ultimi 6 mesi.

8. Gli Editori verranno considerati automaticamente approvati dall’Inserzionista, qualora quest’ultimo non li rifiuti espressamente entro 14 giorni dalla richiesta di adesione al Programma di Affiliazione. L’Inserzionista deve ad accettare Editori del tipo/categoria/ gruppo che sono anche autorizzati a promuovere l’Inserzionista o il Programma di Affiliazione presso altri network di affiliazione o presso network in-house dell’Inserzionista.

9. L’Inserzionista si impegna a fornire a Webgains tutto il Materiale e gli strumenti promozionali che sono ragionevolmente necessari per attuare un Programma di Affiliazione entro 10 giorni lavorativi dalla sottoscrizione del Prospetto delle Commissioni. Questi includeranno almeno i banner, flussi di dati, modelli di e-mail e txt links.

10. L’Inserzionista si impegna a trasferire i Dati di Vendita a Webgains affinché questa possa fatturare i Servizi e individuare eventuali abusi o frodi.

11. L’Inserzionista dopo la Data di Lancio del Programma di Affiliazione si impegna a non apportare alcuna modifica al Programma di Affiliazione che possa ridurre il Tasso di Commissione e i Compensi , senza aver ottenuto almeno 30 giorni prima il consenso scritto di Webgains (ad esempio, rimuovere un Editore o tipo/categoria di Editore dal Programma di Affiliazione, ridurre il Cookie Period, modificare la metodologia di attribuzione selle Transazioni, la policy di de- duplicazione, o la policy delle keyword che gli Editori potranno usare sui loro siti).

In ogni caso (i) il nuovo Tasso di Commissione non potrà essere inferiore a quello offerto dall’Inserzionista su altri network di affiliazione o su programmi specifici in house e (ii) rimozioni massive di Editori o richieste di Sospensione dei programmi, l’Inserzionista sarà tenuto a corrispondere a Webgains un indennizzo pari a sei volte la media mensile dei Compensi e delle Commissioni dei 6 mesi precedenti, salva diversa pattuizione.

12. L’Inserzionista si impegna a fissare, nei parametri del Programma di Affiliazione, un Periodo di Richiamo visibile agli Editori Affiliati entro il quale potrà cancellare o rettificare le Transazioni. In mancanza di fissazione del Periodo di Richiamo, la sua durata è automaticamente di 30 giorni di calendario da quando le Transazioni sono registrate sulla piattaforma di Webgains. Le Transazioni sono considerate convalidate e quindi pagabili decorso il Periodo di Richiamo a meno che durante lo stesso l’Inserzionista non le cancelli o le rettifichi per un valido e giustificato motivo (il più possibile documentato ed argomentato). Decorso il Periodo di Richiamo le Transazioni non cancellate o non rettificate diverranno definitivamente convalidate ed l’Inserzionista non potrà

più apportare modifiche. Resta inteso che la durata massima del Periodo di Richiamo è di 45 giorni di calendario, salvo diverso accordo preso prima del Lancio.

13. Gli Editori e Webgains di volta in volta potranno inviare all’Inserzionista delle richieste di Chiarimento sulle Transazioni non registrate dalla piattaforma di Webgains o che sono state cancellate o rettificate. In tal caso l’Inserzionista si impegna a replicare in maniera chiara e il più possibile documentata alle richieste di Chiarimento sulle Transazioni rigettando quelle che ritiene infondate; in caso di inerzia dell’Inserzionista perdurante per oltre 30 giorni (salvo maggiori termini siano stati concordati con Webgains), le relative Transazioni saranno da ritenersi implicitamente convalidate dall’Inserzionista e quindi pagabili.

14. Webgains ha effettuato uno sforzo economico e di know-how notevole per raccogliere nel tempo un vasto numero Editori del Network atti ad ospitare e consegnare i Programmi di Affiliazione dei Clienti. Per tutta la durata del Contratto e per i sei mesi successivi, l’Inserzionista si impegna a non proporre, concludere o tentare di concludere un qualsiasi altro contratto o accordo di qualsiasi servizio (direttamente o indirettamente) con gli Editori aderenti al Programma di Affiliazione o che siano stati proposti da Webgains. L’Inserzionista si impegna, altresì, per lo stesso periodo a non trasferire, tentare di trasferire gli Editori dalla piattaforma Webgains ad altre piattaforme concorrenti o ad piattaforme in-house dell’Inserzionista, o incoraggiarli ad aderire alle predette piattaforme. In caso di violazione anche di uno dei predetti obblighi, l’Inserzionista sarà tenuto a corrispondere a Webgains il più alto tra (i) il quintuplo delle Commissioni e dei Compensi realizzati tramite i suddetti Editori nei 6 mesi precedenti la violazione o lo scioglimento del contratto o cessazione del programma se anteriori, (ii) Euro 5.000 per ciascun Editore per cui l’Inserzionista ha commesso la violazione. Quest'ultimo importo sarà dovuto subito dopo che Xxxxxxxx sia venuta a conoscenza della violazione, in attesa di ulteriori calcoli ai sensi della lett. (i). Quanto sopra sarò dovuto nonostante qualsiasi altra limitazione di responsabilità in questo Accordo.

15. L’Inserzionista si impegna a rendere nota la sua Policy di De-duplicazione prima della Data del Lancio. Qualora, in costanza di Contratto, l’Inserzionista intenda modificare la Policy di De- duplicazione dovrà darne comunicazione agli Editori e a Webgains almeno 30 giorni prima. Qualsiasi sia la politica di de-duplicazione, l’Inserzionista non è sollevato dall’onere di cancellare o rettificare le Transazioni prima della scadenza del Periodo di Richiamo. Politiche di deduplicazione non potranno essere adottate ed accettate sull’assunto che l’utente abbia già visitato il sito dell’Inserzionista: (i) per avere semplicemente scritto l’URL dell’Inserzionista sl suo browser; (ii) per avere seguito il link contenuto in risultati di ricerca organici, risultati sponsorizzati, o risultati basati sui segni distintivi dell’Inserzionista, nei social media o in siti web comparatori; (iii) come conseguenza di campagne di email marketing o di distribuzione di newsletter (iv) per effetto di campagne di retargeting via email, telefono, pop-up interstiziale, o per essere l’utente sul sito web dell’Inserzionista, per effetto del suo comportamento.

16. L’Inserzionista accetta che durante il Periodo di Sospensione, il tracciamento delle Transazioni continui regolarmente; pertanto l’Inserzionista sarà tenuto al pagamento delle Commissioni, e dei Compensi.

17. L’Inserzionista si impegna a non condividere i suoi dati di login e/o non a dare accesso alla piattaforma di Webgains a nessun soggetto terzo diverso dai propri dipendenti e collaboratori, e si impegna a che gli stessi rispettino questa disposizione. E’ onere e dovere dell’Inserzionista di creare, amministrare e cancellare i dati di login degli utenti della sua organizzazione in base alle effettive esigenze, e custodire in maniera sicura dette credenziali di accesso, nonché di verificare

in maniera costante le caselle di posta elettronica registrate per ricevere le comunicazioni di Webgains. Webgains non assume alcuna responsabilità per ogni abuso o violazione dei predetti dati di accesso o in conseguenza dei mancati controlli dell’Inserzionista sulle caselle di posta registrate.

18. L’Inserzionista autorizza Webgains all’uso del suo marchio, logo, e di tutto il Materiale per promuovere il Programma di Affiliazione sulla piattaforma affinché gli Affiliati possano prenderne conoscenza.

19. L’Inserzionista accetta che Xxxxxxxx possa citare il suo nome, il nome del rpogramma ed il suo logo anche dopo la cessazione del Contratto, specialmente nei materiali promozionali indicanti le referenze.

20. Webgains potrà sub-affidare a terzi (tra cui in particolare le società del gruppo dislocate nei vari Persi) le sue obbligazioni derivanti dal Contratto, restando responsabile in via principale verso l’Inserzionista per l’esecuzione del Contratto.

21. L’Inserzionista riconosce ed accetta che i risultati economici e la performance del Programma di Affiliazione dipendono da molteplici fattori quali il comportamento dei consumatori, l’esposizione, il posizionamento, la notorietà dei segni distintivi dell’Inserzionista, il traffico sui siti degli Editori, il comportamento degli Editori e degli utenti, elementi questi fuori dal ragionevole controllo di Webgains. Pertanto, Webgains non garantisce alcuno specifico risultato o ritorno economico del Programma di Affiliazione. che come noto è un programma di performance marketing ove i risultati economici non sono mai garantibili.

22. Webgains si riserva il diritto di sospendere a sua discrezione i Servizi o il Prgramma di Affiliazione. in caso di inadempimento dell’Inserzionista agli obblighi derivanti dal Contratto o tale inadempimento sia ragionevolmente sospettato dal Webgains (ad esempio sulla base di segnalazioni o di indicatori di performance anomali).

23. Nel caso l’Inserzionista fosse una Agenzia che rappresenta un Inserzionista, l’Inserzionista dichiara e garantisce che dispone di tutti i poteri per agire nell’interesse dell’Inserzionista ed al contempo l’Inserzionista si impegna a che l’Inserzionista adempia a tutte le previsioni del Contratto, tra cui quelle contenute nel Prospetto delle Commissioni, nell’ Accordo sulla protezione dei dati e nei relativi allegati, restando l’Agenzia solidalmente responsabile con l’Inserzionista.

3. Esclusiva

1. Se l’Inserzionista ha accettato il vincolo di esclusiva contenuto nel Prospetto delle Commissioni, si impegna, per la durata del Contratto, a non svolgere, con i Concorrenti di Webgains, attività tesa alla promozione dei beni e/o servizi dell’Inserzionista o di implementare soluzioni in-house aventi effetti sostanzialmente analoghi.

2. In caso di violazione l’Inserzionista è tenuto a pagare a Webgains una penale non inferiore a cinque volte la media mensile dei Compensi dovuti o maturati nei sei mesi antecedenti alla violazione. Se il Contratto abbia avuto durata inferiore, la media si calcola sui mesi di durata effettiva del Contratto.

4. Durata del Contratto

1. L’Inserzionista si impegna a lanciare il Programma di Affiliazione entro la Data di Xxxxxx Xxxxxxx

o, in mancanza entro 4 settimane dalla data di sottoscrizione del Prospetto delle Commissioni. Qualora l’Inserzionista non provvedesse a lanciare il Programma entro il mese successivo alle scadenze di cui sopra, Webgains si riserva, a suo insindacabile giudizio, il diritto di: (i) addebitare all’Inserzionista, a partire dalla Data di Xxxxxx Xxxxxxx, il 100% del Compenso mensile garantito, qualora fosse concordato, o (ii) addebitare l’importo mensile di € 300,00 per ciascun mese di ritardo a titolo di penale, fino al Lancio, e/o (iii) di risolvere il Contratto.

2. Il Termine Iniziale del Contratto è di 12 (dodici) mesi, a decorrere dalla Data di Inizio del Contratto, salvo che sia diversamente stabilito nel Prospetto delle Commissioni.

3. Allo scadere del Termine Iniziale il presente Contratto si rinnoverà automaticamente, di volta in volta per periodi di ulteriori 12 mesi, salvo che venga data disdetta da una delle Parti con un preavviso di almeno 3 mesi rispetto alla scadenza.

5. Compensi e pagamenti

1. L’Inserzionista si impegna a pagare tutte le fatture nel termine previsto dal Prospetto delle Commissioni ed in mancanza entro 30 giorni dalla data di emissione. Tutte le fatture sono soggette ad IVA se applicabile.

2. L’Inserzionista prende atto che Webgains a pagherà le Commissioni agli Affiliati trattenendo i Compensi dovuti solo dietro integrale pagamento dell’Inserzionista delle rispettive fatture.

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3. Qualora l’Inserzionista non provveda ai pagamenti entro le scadenze stabilite, Webgains si riserva il diritto di:

• Sospendere il Programma di Affiliazione, i Servizi concordati e limitare l’accesso alla

piattaforma di Webgains fino al ricevimento dell’integrale pagamento, e/o

• Addebitare all’Inserzionista gli interessi moratori applicabili per legge in base alla Direttiva

n. 2000/35 CE, ed in particolare al D. Lgs. n. 231 del 2002, e/o

• Addebitare tutte le spese di recupero, incluse le spese postali, di sollecito e legali, e/o

• Attuare tutti i rimedi previsti dalla legge o dal contratto.

4. Con la sottoscrizione del Contratto, l’Inserzionista accetta che sarà obbligato a pagare a Webgains tutte le Commissioni e Compensi previsti dal Prospetto delle Commissioni, a partire dalla Data di Xxxxxx Xxxxxxx.

5. L’Inserzionista si impegna a pagare le Commissioni ed i Compensi fino alla data di scadenza di tutti i cookie inviati durante la vigenza del Programma di Affiliazione.

6. Per chiarezza, se specificato nel Prospetto delle Commissioni, l’Inserzionista dovrà corrispondere il Compenso di adesione alla sottoscrizione del Prospetto delle Commissioni. Webgains non inizierà alcuna attività sul Programma di Affiliazione fino a che il predetto importo non sia stato saldato.

7. Webgains accetta i seguenti metodi di pagamento nella valuta concordata: bonifico bancario, SEPA, carta di credito e addebito diretto SDD se concordato previa sottoscrizione da parte dell’Inserzionista della relativa modulistica. Per i pagamenti effettuati mediante carta di credito, Webgains addebiterà l’importo pari al 2% sul valore della fattura per spese di gestione.

8. In caso di mancato pagamento entro le scadenze stabilite, Webgains si riserva il diritto di addebitare l'importo dovuto sulle carte di credito/debito indicate dall’Inserzionista senza alcun preavviso. Webgains si riserva il diritto di trattenere gli importi corrisposti dall’Inserzionista sino al saldo integrale dei propri Compensi prima di provvedere al pagamento delle Commissioni agli Editori.

9. L’Inserzionista accetta che Webgains addebiti i costi e le spese ragionevolmente sostenute in relazione alla fornitura dei Servizi. Le spese per gli ordini di prova poi non tempestivamente cancellati dall’Inserzionista, dovranno essere prontamente rimborsate dall’Inserzionista.

10. I pagamenti dovuti dall’Inserzionista agli Affiliati per l’utilizzo di spazi e posizionamenti ad hoc sono da ritenersi equivalenti alle Commissioni, e, dunque, saranno assoggettati alla base di calcolo dei Compensi variabili dovuti a Webgains.

6. Responsabilità ed indenizzo

1. L’Inserzionista e Webgains saranno responsabili l’uno nei confronti dell’altro solo per i danni diretti e la responsabilità di ciascuna Parte derivante dal Contratto sarà limitata all’importo di Euro 50.000 per anno solare, salvo il dolo o la colpa grave. Detto limite non si applica alle Commissioni ed ai Compensi dovuti dall’Inserzionista ai sensi del presente Contratto nonché, in casi di mancato pagamento, alle spese legali ed ai costi di recupero connessi.

2. Webgains non assume alcuna responsabilità nei confronti dell’Inserzionista, qualora terze parti violassero i diritti di proprietà intellettuale dell’Inserzionista o lo danneggiassero in qualsiasi altro modo.

3. L’Inserzionista si impegna a tenere indenne e manlevare Webgains da qualsiasi rivendicazione degli Editori connessa all’inadempimento dell’Inserzionista a qualsiasi previsione del presente Contratto ed a qualsiasi rivendicazione di terzi (ivi incluse eventuali sanzioni comminate da pubbliche autorità) connesse ai Materiali.

4. L’Inserzionista sarà direttamente responsabile nei confronti di Webgains per l’attività di qualsiasi suo collaboratore, fornitore, partner, Agenzia o qualsiasi altra persona a cui avrà dato accesso alla piattaforma di Webgains.

5. Anche qualora Webgains verifica i siti degli Affiliati al momento dell’adesione, Webgains non esercita alcun controllo diretto o continuo sui contenuti dei siti web degli Editori, non assumendo alcuna responsabilità al riguardo. Qualora il Clienti avvisi che uno o più di detti siti abbiano contenuti calunniosi, diffamatori, osceni, terroristici, razzisti, pornografici, o che contengano molestie sessuali, o violino in maniera evidente leggi civili o penali, Webgains effettuerà gli opportuni controlli e prenderà ragionevoli provvedimenti per escludere tale Editore dal Programma di Affiliazione o dalla piattaforma Webgains.

7. Proprietà Intellettuale

1. L’Inserzionista dichiara e garantisce di essere è legittimo titolare o licenziatario di tutti i diritti di proprietà intellettuale presenti e futuri relativi al Materiale, ai suoi link, siti web, marchi, nome commerciale e nome a dominio.

2. Webgains dichiara e garantisce di essere legittima titolare o licenziataria di tutti i diritti di proprietà intellettuale presenti e futuri relativi alla software del piattaforma online xxx.xxxxxxxx.xxx, del marchio e nome a dominio “Webgains”.

3. Nessuna delle Parti assume garanzie circa la titolarità dei diritti di proprietà intellettuale circa il contenuto dei siti degli Affiliati.

4. Webgains fornisce all’Inserzionista i Servizi e l’accesso alla piattaforma Webgains solo su base non esclusiva per la durata del presente Contratto. L’Inserzionista si impegna a non cedere, trasferire o concedere in sub-licenza tali diritti o il presente Contratto.

5. L’Inserzionista concede a Webgains il diritto di usare i Materiali incluso il diritto di pubblicarli tramite la piattaforma di affiliazione al fine di dare esecuzione al presente Contratto nonché di trasferirli agli Affiliati per promuovere il più possibile il Programma di Affiliazione. Al riguardo l’Inserzionista terrà manlevati ed indenni Webgains e gli Editori da qualsiasi contestazione proveniente da terzi secondo cui il Materiale o qualunque contenuto del Programma di Affiliazione viola qualsiasi diritto di terze parti o qualsiasi legge applicabile, il tutto indipendentemente da qualsiasi limitazione contenuta nelle presenti condizioni contrattuali.

8. Riservatezza

1. Ciascuna delle Parti terrà riservata qualsiasi Informazione Riservata ricevuta da o appartenente all’altra Parte. Le Parti si impegnano a mantenere confidenziali le Informazioni Riservate (salvo il diritto di rivelarle in connessione all'adempimento degli obblighi previsti dal presente Contratto, nella misura strettamente necessaria) e a non utilizzare tali Informazioni Riservate per scopi diversi dall'adempimento degli obblighi previsti dal presente Contratto, salvo il preventivo consenso scritto della Parte che ha rivelato le Informazioni Riservate.

2. Il paragrafo che precede non si applica a qualsiasi Informazione Riservata che:

• debba essere rivelata a seguito di un provvedimento di qualsiasi corte, tribunale o autorità giudiziale o governativa; o

• è o diventa generalmente e liberamente disponibile al pubblico senza alcuna colpa del soggetto che la ha ricevuta o dei suoi dipendenti o collaboratori; o

• si può dimostrare sia stata originata in modo indipendente dal destinatario o che gli sia stata legittimatamene comunicata da un terzo che ne aveva la libera disponibilità, senza vincoli di segretezza.

3. Gli obblighi di cui alla presente clausola avranno efficacia per tutta la durata del Contratto, nonché per i dodici (12) mesi successivi al suo scioglimento per qualsiasi causa esso sia intervenuto.

9. Risoluzione

1. Webgains si riserva il diritto di recedere dal Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta, qualora l’Inserzionista divenisse insolvente, non fosse in grado di far regolarmente fronte ai suoi debiti, o fosse posto in liquidazione, o sottoposto a fallimento, o a qualsiasi altra procedura volta ad un componimento con il ceto creditorio.

2. Ciascuna Parte ha il diritto di risolvere il presente Contratto: (i) qualora l’altra Parte fosse inadempiente a qualsiasi previsione del presente Contratto e non ponesse rimedio a tale inadempimento nel termine di 7 giorni lavorativi dal ricevimento di una comunicazione scritta della Parte non-inadempiente, o (ii) con effetto immediato qualora l’altra Parte violasse qualsiasi previsione essenziale del presente Contratto a cui non può essere posto rimedio, o (iii) con effetto immediato se l’altra Parte fosse inadempiente al Contratto per più volte (almeno 3) nonostante le diffide della Parte non inadempiente.

3. Inoltre, entrambe le Parti avranno il diritto di risolvere il presente Contratto qualora l’Accordo

sulla protezione dei dati concluso tra l’Inserzionista e Webgains, cessasse per qualsiasi ragione.

10. Forza Maggiore

1. Qualora una delle Parti fosse impedita all’adempimento delle obbligazioni a suo carico in ragione di eventi straordinari ed imprevedibili al momento della stipula e al di fuori del suo controllo, la Parte che ha subito tale evento non sarà responsabile nei confronti dell’altra Parte se provvederà a comunicare il verificarsi di tale evento non appena ne abbia avuto conoscenza, senza indugio.

2. Se gli eventi straordinari di cui al paragrafo che precede perdurassero oltre 60 giorni, ciascuna Parte potrà recedere dal presente Contratto con effetto immediato.

11. Privacy – Protezione dei dati

1. Entrambe le Parti sono obbligate ad osservare e a fare osservare ai propri dipendenti le norme applicabili alla protezione dei dati personali, in particolare il Regolamento Europeo n. 2016/679 (GDPR).

2. Webgains fornisce informazioni in merito alle modalità di trattamento dei dati personali tramite documenti separati. Tali informazioni vengono fornite al momento della raccolta dei dati

personali e sono altresì disponibili nella sezione xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxx- contracts.

3. Il trattamento dei dati personali tra Inserzionisti e Affiliati da un lato, e quello tra Webgains e l’Inserzionista dall’altro, avviene durante l’utilizzo della piattaforma di Webgains. Detto è regolato in un separato Accordo sulla protezione dei dati (“ADP”), che forma parte integrante e sostanziale del presente Contratto, reperibile al seguente link: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxx-xxxxxxxxx. L’accettazione del menzionato accordo è una condizione preliminare ed essenziale affinché l’Inserzionista possa svolgere qualsiasi attività con Webgains e con gli Affiliati.

4. L’Inserzionista si impegna a che il/i sito/i web del Programma di Affiliazione sia conforme alla normativa privacy applicabile ed in particolare al GDPR. In relazione a quanto precede il sito web dell’Inserzionista dovrà contenere adeguate procedure di raccolta del consenso degli utenti interessati alla raccolta delle informazioni, o all’accesso alle informazioni già esistenti negli apparati terminali degliinteressati, in linea con i requisiti stabiliti dal GDPR la direttiva sulla e- privacu (Direttiva 2009/136/EC), così come specificato di volta in volta dalle autorità che presidiano la protezione dei dati personali. In particolare dovrà essere raccolto il consenso al ricevimento dei cookie mediante un meccanismo che permetta all’utente di acconsentire al ricevimento dei Cookie (menzionando anche Webgains tra i responsabili del trattamento dei dati personali). L’implementazione del meccanismo di consenso ai cookie è necessaria per tracciare con successo le Transazioni al fine di raccogliere i relativi dati per determinare il Valore del Carrello, le Commissioni ed i Compensi.

5. Quando i dati personali dei soggetti interessati vengono inviati all’Inserzionista dal sito web di uno o più Affiliati, e l’Inserzionista a sua volta ritrasferisce questi dati personali a Webgains per la relativa fatturazione o a terzi al fine di remunerare particolari accordi (es. payback, raccolte punti, ecc.), l’Inserzionista si impegna ad informare il soggetto interessato di detto processo ed a compiere tutti gli adempimenti richiesti in tal senso dal GDPR, manlevando Webgains da ogni responsabilità al riguardo.

6. Maggiori informazioni sul trattamento dei dati da parte di Webgains sono disponibili su xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxx-xxxxxxxxx.

12. Altre disposizioni

1. Webgains si riserva la facoltà di modificare le Condizioni Generali o altri termini contrattuali inclusi i Compensi dandone preavviso di 30 giorni. Le nuove condizioni si intenderanno approvate in caso di mancata opposizione da parte dell’Inserzionista entro il predetto termine. Qualora l’Inserzionista non accettasse le nuove condizioni contrattuali, potrà recedere dal Contratto entro il predetto termine, osservato un ulteriore preavviso di 30 giorni. Durante detto periodo le condizioni previgenti resteranno immutate.

2. Qualsiasi comunicazione tra le Parti dovrà avvenire per iscritto, con invio a mezzo raccomandata

a.r. o a mezzo Posta elettronica certificata (PEC) all’altra Parte. In alternativa, Webgains può inviare qualsiasi comunicazione all’Inserzionista indirizzandola alle e-mail registrate dall’Inserzionista sulla piattaforma di Webgains o al manager dell’Inserzionista responsabile del Programma di Affiliazione. L’Inserzionista può inviare qualsiasi comunicazione indirizzandola alla e-mail dell’account manager di Webgains responsabile del Programma di Affiliazione.

3. L’Inserzionista accetta che le presenti Condizioni generali, le loro successive versioni/integrazioni nonché le modifiche alle condizioni contrattuali possono essere anche perfezionate mediante specifica procedura di accettazione online.

4. Il presente Contratto rappresenta l’integrale accordo tra le Parti e supera qualsiasi precedente

accordo tra le Parti relativamente al medesimo oggetto.

5. Il presente Contratto è regolato e redatto in base alla legge Italiana, senza applicazione delle norme di diritto internazionale privato. Per qualsiasi controversia, rivendicazione derivante da o in relazione al presente Contratto (anche per quanto riguarda la sua validità) o ai rapporti giuridici instaurati dal presente Contratto, avrà giurisdizione e sarà esclusivamente competente il Foro di Milano, Italia.

13. Definizioni

1. Affiliato o Editore: editore che aderisce al Programma di Affiliazione.

2. Agenzia: soggetto che stipula il presente Contratto con Webgains, per conto di un Inserzionista.

3. Chiarimento sulle Transazioni: richiesta di informazioni proveniente, ad esempio, da un Affiliato con riferimento ad una o più Transazioni.

4. Commissione: importo dovuto agli Affiliati per il buon esito delle Transazioni, che Webgains pagherà agli Affiliati, al netto dei Compensi, una volta ricevuto il pagamento da parte dell’Inserzionista, .

5. Compensi: compenso da pagare a Webgains, in aggiunta alle Commissioni, così come indicati nel Prospetto delle Commissioni (di regola Compenso di Adesione, Compenso fisso mensile, Compenso Variabile).

6. Concorrente di Webgains: società o altro soggetto che offre reti di affiliazione, ovvero qualsiasi altro soggetto che offre soluzioni tecnologiche in-house, network di editori, piattaforme white- label e altre soluzioni e tecnologie di marketing di affiliazione o di performance marketing.

7. Contratto: le presenti Condizioni Generali di Servizio unitamente al Prospetto delle Commissioni.

8. Convalida: quando l’Inserzionista, a seguito di verifica, dimostra che alcune Transazioni devono essere cancellate o rettificate fornendo un motivo valido, ad esempio se la Transazione è fraudolenta o non valida.

9. Cookie Period: periodo che va dal momento in cui un cookie viene lanciato sul browser dell’utilizzatore fino ad una data di scadenza prestabilita, decorsa la quale l’Inserzionista non è più obbligato a remunerare la Transazione successivamente intervenuta.

10. Data di Inizio del Contratto: data di entrata in vigore del presente Contratto, indicata nel Prospetto delle Commissioni.

11. Data di Lancio: data in cui il Programma di Affiliazione viene messo live sulla piattaforma Webgains.

12. Data di Xxxxxx Xxxxxxx: data entro la quale l’Inserzionista si impegna a lanciare il Programma di Affiliazione.

13. Dati di Vendita: i dati processati riguardanti le vendite trasferiti dagli Affiliati tramite la piattaforma Webgains, così come specificato all’Allegato 1 dell’accordo di contitolarità (Parte B dell’Accordo sulla protezione dei dati reperibile su xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxx-xxxxxxxxx.

14. Editore del Network: Affiliato che Webgains ha approvato nel suo Network di Affiliati dopo screening iniziale.

15. Implementazione: quando l’Inserzionista ha implementato il Tracking Code in tutte le varianti del suo sito web, come desktop, mobile, applicazioni native, tablet e altri portali di pagamento di volta in volta utilizzati.

16. Impostazioni del Programma: impostazioni del Programma di Affiliazione effettuate

dall’Inserzionista, come ad esempio Cookie Period, Recall Period, ecc.

17. Informazioni Riservate: tutte le informazioni (in qualsiasi forma trasmesse) che siano relative al contenuto del Contratto e/o riguardanti le Parti, le loro strategie, ricerche, le informazioni commerciali, il know-how, i risultati economici e tutte le altre informazioni che nella comune prassi commerciale si intendono riservate. Non si intendono Informazioni Riservate le

informazioni circa il Programma di Affiliazione che vengono rese note sulla piattaforma Webgains o che vengono messe a disposizione degli Affiliati.

18. Inserzionista: il soggetto titolare e/o promotore del Programma di Affiliazione, ed è il soggetto che sottoscrive il Contratto con Webgains.

19. Lancio: momento in cui il Programma di Affiliazione viene caricato live.

20. Materiale: materiale fornito dall’Inserzionista per l’esecuzione del presente Contratto, tra cui il suo nome commerciale, i suoi loghi e marchi, i materiali di marketing e di promozione ed i contenuti editoriali del/i Programma/i.

21. Pacchetto Iniziale di Affiliati: eventuale quantità iniziale di Editori abbinato al Programma di Affiliazione al momento del Lancio, se indicato nel Prospetto delle Commissioni.

22. Parti o Parte: l’Inserzionista e/o Webgains, a seconda dei casi.

23. Periodo di Richiamo: il periodo massimo entro il quale l’Inserzionista può legittimamente convalidare, cancellare o rettificare qualsiasi Transazione registrata dalla piattaforma Webgains, decorso il quale la Transazione si intenderà definitivamente accettata dall’Inserzionista. Il Periodi di Richiamo è pubblicato nelle regole del Programma di Affiliazione e decorre dal momento in cui una Transazione è registrata nella piattaforma di Webgains.

24. Periodo di Sospensione: periodo in cui il Programma di Affiliazione viene messo in pausa, durante il quale Webgains si riserva di adottare, a propria discrezioni, le seguenti misure: avvisarne tutti gli Affiliati, limitare l’accesso dell’Inserzionista alla piattaforma di Affiliazione, cessare di rendere i Servizi e bloccare il traffico sugli Affiliati.

25. Policy di De-duplicazione: policy dell’Inserzionista sulla de-duplicazione delle vendite che può comportare, ad esempio, l'utilizzo di una tecnologia di de-duplicazione interna o di terzi.

26. Programma di Affiliazione: il programma di marketing e vendita dei prodotti e/o servizi

dell’Inserzionista.

27. Prospetto delle Commissioni: il modulo sottoscritto tra l’Inserzionista e Webgains che delinea i

principali termini e condizioni dell’accordo tra le Parti.

28. Servizi: i servizi forniti da Webgains ai sensi del Contratto tra i quali concedere accesso alla piattaforma di Webgains , tracciare le Transazioni, gestire la fatturazione, eseguire i pagamenti agli Affiliati, e dare gli altri servizi previsti dal Service Level Agreement.

29. Sospensione: quando il Programma di Affiliazione è in pausa, durante il quale nessun Servizio è

fornito da Webgains e l’accesso dell’Inserzionista alla piattaforma Webgains può essere limitato.

30. Tasso di Commissione: l'importo della commissione deciso dall’Inserzionista in proporzione ad ogni Transazione, registrato nella piattaforma Webgains.

31. Tracking Code di Webgains: è il software di tracciamento di proprietà di Webgains utilizzato per il Programma di Affiliazione, che l’Inserzionista deve implementare sul proprio sito web o applicazione mobile.

32. Transazione: una vendita o un lead o un’altra azione specificamente concordata, registrati nella piattaforma di Webgains in esecuzione del Programma di Affiliazione.

33. Valore del Carrello: l'importo monetario della Transazione tra l’utente e l’Inserzionista.

34. Webgains: Webgains Italy S.r.l., con sede legale in Milano, Italia, PI e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese 11309630967.