Testo consolidato dell’offerta

Il presente documento costituisce il testo consolidato dell’offerta di co-investimento presentata da Telecom Italia S.p.A. (TIM), in qualità di operatore con significativo potere di mercato (SPM) nel mercato dei servizi di accesso locale all’ingrosso in postazione fissa (mercato 3a1) nell’intero territorio nazionale con l’esclusione del comune di Milano2, ai sensi dell’art. 76 della Direttiva (UE) 2018/1972 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’11 dicembre 2018 (nuovo Codice delle Comunicazioni Elettroniche Europeo – CCEE), per la realizzazione di una nuova infrastruttura ad altissima capacità in fibra ottica “punto-punto”, in rete di accesso secondaria, in 2.549 comuni delle aree grigie e nere individuate da Infratel nella mappatura 20213, riportati in Allegato 14.

L’offerta di co-investimento è stata notificata all’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (AGCom) e contestualmente resa pubblica in data 29 gennaio 2021 e successivamente integrata e modificata con comunicazioni inviate all’Autorità in data 8 aprile 2021 (prot. 0000622-TI) e 23 giugno 2021 (prot. 0001182- TI) seguite da corrispondenti pubblicazioni per il mercato. Con comunicazione del 29 ottobre 2021 (prot. 0001896-TI), TIM ha comunicato la propria disponibilità a integrare e modificare l’offerta di co-investimento alla luce delle indicazioni fornite dall’AGCom nelle “Conclusioni preliminari” trasmesse a TIM all’esito del market test avviato con delibera n. 110/21/CONS. In data 22 dicembre 2021 (prot, 0002227-TI) TIM ha presentato una versione consolidata dell’offerta di co-investimento, che teneva conto, altresì, della richiesta di ulteriori modifiche trasmessa dall’AGCom a TIM in data 22 novembre 2021 (prot. 0455743). In data 18 maggio 2022 (prot. 0000981-TI), TIM ha comunicato all’AGCom l’esigenza di modificare l’offerta di co- investimento, introducendo un meccanismo di indicizzazione dei prezzi, tenuto conto dei cambiamenti intervenuti nello scenario economico. Il meccanismo di indicizzazione è stato successivamente integrato e modificato con comunicazioni inviate all’AGCom in data 25 luglio 2022 (prot. 0001267-TI), 3 ottobre 2022 (prot. 0001533-TI) e 7 ottobre 2022 (prot. 0001562-TI). Da ultimo, TIM ha accolto la richiesta di AGCom, pervenuta in data 20 ottobre 2022 (prot. 0302076), di prevedere che le medesime condizioni economiche stabilite per l’adesione nell’anno 2021 siano applicate anche agli operatori che aderiscono all’Offerta entro la conclusione del periodo di sei mesi decorrente dalla data di pubblicazione dell’Offerta modificata. Il presente documento consolida e sostituisce integralmente le integrazioni e modifiche dell’offerta di co- investimento di cui alle precedenti comunicazioni.

La presente offerta è oggetto di una proposta di impegni di co-investimento, ai sensi degli artt. 76 e 79 CCEE.

L’architettura di rete prevede soluzioni FTTH (Fiber To The Home). Solo nei casi residuali, in cui non risulti tecnicamente possibile realizzare soluzioni FTTH per raggiungere la sede d’utente, saranno previste soluzioni FTTB (Fiber To The Building)5.

La copertura target in ciascun comune sarà generalmente compresa nel range 65-80% e, sulla base dell’attuale piano di roll-out di FiberCop, consentirà di raggiungere, complessivamente, 9,7 milioni di UIT (Unità Immobiliari Tecniche6), sui 13,9 milioni presenti, in totale, nei suddetti comuni, come allo stato individuati.

L’attuale versione del piano di roll-out di FiberCop prevede che la realizzazione dei lavori sia completata

entro il 30 aprile 2026.

La nuova infrastruttura in fibra oggetto del co-investimento verrà realizzata tramite il veicolo FiberCop, società separata partecipata da TIM (58%), Teemo Bidco, società indirettamente controllata da KKR Global

1 Raccomandazione n. 2014/710/UE della Commissione del 9 ottobre 2014, relativa ai mercati rilevanti di prodotti e servizi del settore delle comunicazioni elettroniche che possono essere oggetto di una regolamentazione ex ante ai sensi della Direttiva 2002/21/CE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro normativo comune per le reti ed i servizi di comunicazione elettronica.

2 Ai sensi della delibera AGCom n. 348/19/CONS (Analisi coordinata dei mercati dell’accesso alla rete fissa).

3 Cfr. Esiti Mappatura delle reti fisse 2021, 6 agosto 2021

4 Il comune di Milano non è compreso nella presente offerta di co-investimento, in quanto in tale area TIM non è operatore con

Significativo Potere di Mercato (SPM) ai sensi dell’art. 3, comma 1, della delibera AGCom n. 348/19/CONS.

5 Come illustrato dal considerando 199 CCEE, “le reti ad altissima capacità consistono di elementi in fibra ottica fino ai locali degli utenti finali o alla stazione di base. […] Nei casi in cui è tecnicamente impraticabile installare elementi in fibra ottica fino ai locali degli utenti finali, dovrebbero poter godere dello stesso trattamento normativo anche le reti ad altissima capacità che consistono di elementi in fibra ottica fino alle immediate vicinanze di tali locali, vale a dire appena al di fuori di essi.”

6 Le UIT (Unità immobiliari Tecniche) rappresentano le Unità Immobiliari del territorio nazionale per le quali, nel tempo, è stata attivata una linea telefonica e/o di banda larga. In termini di Unità Immobiliari ISTAT, ne saranno coperte circa 12 milioni su 19,8 milioni.

Infrastructure Investors III L.P.7 (37,5%) e Fastweb (4,5%). FiberCop è titolare delle infrastrutture passive della rete di accesso secondaria, sia in rame che in fibra, acquisite mediante il trasferimento dei corrispondenti asset precedentemente in capo a TIM e alla società Flash Fiber8.

Il piano industriale pluriennale di FiberCop è approvato con cadenza annuale, inserendosi nell’ambito di un ciclo di pianificazione pluriennale della propria società controllante, quotata e aderente al codice di autodisciplina per le società quotate. Eventuali modifiche al piano industriale pluriennale di FiberCop che possano avere un impatto sul piano di roll-out interessato dalla presente offerta di co-investimento saranno comunicate tempestivamente ai co-investitori, in conformità a quanto previsto dalla presente offerta. Quest’ultima prevede specifiche cautele a tutela dei co-investitori in relazione a possibili variazioni del piano di roll-out di FiberCop (cfr., in particolare, paragrafi 4.4., 5.3. e 10).

Come illustrato da TIM nel progetto di separazione notificato ad AGCom ai sensi dell’art. 50-ter del Codice delle Comunicazioni Elettroniche (Decreto Legislativo n. 70 del 28 maggio 2012 e ss.mm.ii.)9 e sottoposto a consultazione pubblica con delibera AGCom n. 637/20/CONS, FiberCop opererà esclusivamente nel mercato wholesale dell’accesso per la fornitura di servizi all’ingrosso passivi su rete secondaria in fibra, nonché in rame fino allo switch-off.

Si rende noto che il complessivo piano di FiberCop include anche il completamento della copertura FTTH delle 29 città originariamente coperte da infrastrutture della joint venture Flash Fiber, conferita a FiberCop dagli azionisti TIM e Fastweb; città nelle quali si prevede di raggiungere, nel complesso, 3,9 milioni di UIT. Pertanto, il totale delle UIT coperte in FTTH da FiberCop10 sarà pari, sulla base dell’attuale piano di roll-out di FiberCop, a circa 13,6 milioni (corrispondenti all’80% delle aree nere e grigie ad esclusione del comune di Milano). Nelle 29 città originariamente coperte da infrastrutture di Flash Fiber, TIM renderà disponibile al mercato, attraverso FiberCop, una offerta di co-investimento11per i servizi di accesso alla rete secondaria in fibra, distinta dai presenti impegni di co-investimento ai sensi degli articoli 76 e 79 CCEE, rendendo, dunque, più “aperta” l’attuale architettura di Flash Fiber e consentendo agli operatori di co-investire anche in tali aree.

7 Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx & Co. L.P. ("KKR" e, assieme alle sue società affiliate, il “Gruppo KKR”) è una società di investimento che opera a livello mondiale e investe in diverse tipologie di asset class, ivi inclusi i settori del credito privato e dei beni reali. KKR mira a sviluppare rendimenti attraenti per i propri investitori attraverso una strategia di investimento disciplinata e paziente, l’impiego delle migliori professionalità a livello mondiale e la massimizzazione delle potenzialità di crescita e di creazione di valore per le società nel proprio portafoglio. KKR investe risorse proprie assieme al capitale che amministra per conto dei propri investitori, individuando possibilità di finanziamento e opportunità di investimento attraverso la propria attività nei mercati finanziari. Al 30 giugno 2020, KKR gestisce circa 222 miliardi di dollari (USD) in assets under management. Nel corso della propria storia, KKR si è affermata ripetutamente come società leader nel settore del private equity, avendo perfezionato più di 360 investimenti di private equity in società per un valore complessivo che supera i 630 miliardi di dollari (USD) (dati aggiornati al 31 dicembre 2019). KKR è cresciuta espandendo la presenza geografica del gruppo e sviluppando la propria attività in settori quali il leveraged credit, la finanza alternativa (alternative credit), i mercati finanziari, le infrastrutture, l’energia, il real estate, il capitale di crescita (growth equity) e gli investimenti core del gruppo. Le azioni ordinarie del soggetto indirettamente controllante KKR, KKR & Co. Inc. (“KKR & Co.”), una società disciplinata dalle leggi del Delaware, sono quotate al New York Stock Exchange con il simbolo “KKR”. Il fondo KKR Global Infrastructure Investors III L.P. (assieme ai veicoli societari che partecipano agli investimenti del fondo, "KKR Infrastructure”), che controlla indirettamente Teemo Bidco, è il più recente fondo del mondo KKR dedicato al “settore infrastrutture” e ha raccolto circa USD 7,4 miliardi per investimenti. Sin dal 2008, KKR ha costituito un team dedicato a sviluppare investimenti e strategie nel settore delle infrastrutture, con la finalità di cogliere opportunità a livello globale primariamente in asset esistenti e in attività site in Paesi facenti parte dell’OCSE (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico). Al 31 dicembre 2019, i fondi di investimento nel settore infrastrutture gestiti da KKR hanno raccolto USD 12,7 miliardi di capitale per investimenti, oltre a USD 1,9 miliardi dedicati al perseguimento di tale strategia di investimento tramite conti gestiti separatamente e altri veicoli di co-investimento. KKR può vantare anche una specifica e significativa esperienza nel settore TMT e nelle infrastrutture per le telecomunicazioni, con oltre USD 16 miliardi di capitale investito attraverso i fondi dalla stessa gestiti. KKR non ha investimenti nei mercati rilevanti oggetto dell’operazione in Italia.

8 Flash Fiber era la società comune cooperativa partecipata da TIM all’80% e da Fastweb al 20% con lo scopo di costruire la rete in fibra

ottica secondaria per i Soci nelle principali 29 città italiane, esclusa Milano.

9 Comunicazione TIM del 2 settembre 2020 (prot. 0001549 -TI), integrata dalla comunicazione del 25 novembre 2020 (prot. 0002101- TI).

10 Come detto, ad esclusione del comune di Milano.

11 Tale offerta si baserà su un prezzo iniziale di accesso alla Semi-GPON in modalità “pay-per-use” pari a 8,50 euro/mese richiedendo l’attivazione del servizio ad un operatore già presente al CNO (Centro Nodale Ottico) , in quanto l’accesso diretto di un nuovo operatore al CNO richiederebbe la realizzazione ad hoc di splitter e PTE (Punti Terminali di Edificio) dedicati. Per gli operatori che richiederanno di accedere direttamente al CRO per acquisire la Semi-GPON in modalità passiva, verranno predisposti e condivisi con i soggetti interessati appositi progetti finalizzati a rendere aperta e scalabile l’attuale architettura di rete presente nei comuni Flash Fiber.

2. Riferimenti normativi

Uno degli obiettivi fondamentali stabiliti dal CCEE è incentivare gli investimenti nelle reti ad altissima capacità in fibra e facilitare la migrazione dalle reti legacy in rame alle reti di nuova generazione, nell’interesse degli utenti finali. Il progetto FiberCop si muove proprio in questa direzione, mirando ad accelerare lo sviluppo delle infrastrutture in fibra in Italia e la migrazione dei clienti dalle reti in rame alle reti in fibra. In particolare, il progetto FiberCop si contraddistingue per i seguenti principali aspetti:

– si basa su investitori e fondi privati;

– prevede un’architettura di rete FTTH «future proof», basata su fibre in secondaria “punto-punto”, che offre sensibili vantaggi in termini di efficienza degli investimenti, flessibilità di gestione e aumento della competizione infrastrutturale tra numerosi operatori anche con quote di mercato relativamente basse;

– aumenta il livello di competizione infrastrutturale del mercato dei servizi in fibra, non solo nelle aree

“nere”, ma anche nelle aree “grigie” attualmente prive di piani di sviluppo FTTH;

– accelera il take-up FTTH e lo switch-off delle reti legacy in rame.

Il nuovo Codice europeo, agli artt. 76 e 79, disciplina l’approccio regolamentare da adottare laddove l’operatore SPM presenti impegni volontari per aprire al co-investimento la realizzazione di una rete ad altissima capacità (Very High Capacity – VHC) in fibra.

Ai sensi dell’art. 76 CCEE, l’Autorità Nazionale di Regolamentazione (ANR) deve valutare che l’offerta di co-investimento per la realizzazione di una rete VHC proposta dall’operatore SPM rispetti una serie di criteri (es. condivisione del rischio a lungo termine tra i co-investitori, apertura a qualsiasi fornitore, pubblicazione, trasparenza e non discriminazione) stabiliti dal medesimo articolo 76 e dall’Allegato IV del CCEE11.

Una volta verificata, anche attraverso il test del mercato richiamato dall’art. 79 CCEE, la rispondenza dell’offerta di co-investimento ai suddetti criteri, l’ANR rende vincolanti, totalmente o parzialmente, gli impegni di co-investimento dell’operatore SPM per almeno 7 anni e, se almeno un potenziale co-investitore ha stipulato un accordo di co-investimento, non impone obblighi supplementari, a norma dell’art. 68 CCEE, sugli elementi della nuova rete VHC.

Il procedimento dell’ANR è finalizzato a valutare il rispetto dei criteri del Codice per l’applicabilità delle previsioni di cui all’art. 76 CCEE.

Qualora i suddetti criteri non fossero ritenuti soddisfatti, rimane salva la possibilità per l’ANR di valutare comunque nell’ambito dell’analisi di mercato gli effetti positivi sulla competizione generati dal co- investimento (art. 76, par. 2, CCEE).

Come riportato al considerando 198 del CCEE, gli accordi di co-investimento offrono vantaggi significativi in termini di condivisione di costi e rischi e consentono, così, anche alle imprese di dimensioni minori di investire a condizioni economicamente razionali, promuovendo una concorrenza sostenibile a lungo termine anche in aree in cui la realizzazione di più reti in maniera indipendente potrebbe non essere efficiente.

Il nuovo Codice europeo è entrato formalmente in vigore il 20 dicembre 2018, con effetti che si producono sui poteri pubblici nazionali. Il tipo di regolazione previsto dal CCEE appartiene alla famiglia delle regolazioni consensuali, che consente forme di “compliance” anticipata o preventiva, salve le verifiche spettanti alle ANR. Il CCEE è stato trasposto nella legislazione nazionale con il Decreto Legislativo 8 novembre 2021, n. 207, recante “Attuazione della direttiva (UE) 2018/1972 del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 dicembre 2018, che istituisce il Codice europeo delle comunicazioni elettroniche (rifusione)”, che ha modificato il Decreto Legislativo 1 agosto 2003, n. 259, recante “Codice delle comunicazioni elettroniche”. Gli articoli 76 e 79 CCEE sono stati recepiti agli articoli 87 e 90 del Codice delle Comunicazioni elettroniche.

TIM auspica che l’Autorità possa concludere quanto prima il procedimento di valutazione dell’Offerta e dei relativi Impegni, al fine di consentire l’applicazione di una delle principali novità del CCEE, che mira a incentivare e accelerare gli investimenti nelle reti VHC.

11 Allegato IV del CCEE: “Criteri per la valutazione delle offerte di co-investimento”.

3. Principi generali dell’offerta di co-investimento

Il progetto di costruzione della rete secondaria in fibra nei comuni allo stato individuati in Allegato 1, che sarà realizzata da FiberCop nell’ambito della presente offerta di co-investimento si baserà su un modello di co-investimento “aperto” all’ingresso di tutti gli operatori interessati, secondo quanto previsto dall’art. 76 CCEE.

Il progetto di co-investimento qui descritto riguarda esclusivamente la costruzione e l’utilizzo della rete secondaria in fibra e non prevede alcun tipo di vantaggio e/o beneficio economico per alcun co- investitore, in ragione appunto della sua qualifica di co-investitore, nell’utilizzo dei servizi in rame o della rete primaria in fibra.

L’accordo di co-investimento è strutturato in modo da essere aperto alla partecipazione del più ampio insieme possibile di operatori di comunicazione elettronica e altre imprese interessate.

L’adesione al progetto di co-investimento comporta la condivisione del rischio a lungo termine di

realizzazione dell’infrastruttura, come previsto dal richiamato art. 76 CCEE.

Nel presente co-investimento, la condivisione del rischio si realizzerà prevalentemente attraverso accordi strutturali di acquisto (one-way access model12) di accessi Semi-GPON e collegamenti in fibra Punto-Punto (P2P) in rete secondaria, riguardanti un orizzonte temporale esteso e predeterminato. Gli accordi strutturali per l’acquisto di accessi Semi-GPON verranno realizzati secondo tre modalità, come descritto nel paragrafo 5.1.1, ovvero:

(1) acquisti in IRU a 20 anni di apparati dell’infrastruttura in fibra dedicati al singolo co-investitore, con possibilità di acquistare accessi Semi-GPON ai prezzi previsti per il co-investimento;

(2) acquisti in IRU a 20 anni di apparati dell’infrastruttura in fibra dedicati al singolo co-investitore e

capacità di rete secondaria, tramite un certo numero di accessi Semi-GPON (c.d. IRU a capacità)13;

(3) impegni di acquisto di “minimi garantiti” di accessi Semi-GPON per un periodo di 10 anni dall’anno

di adesione.

Inoltre, i co-investitori potranno assumere impegni di acquisto di “minimi garantiti” di collegamenti in fibra Punto-Punto (P2P) per un periodo di 10 anni dall’anno di adesione, come indicato nel successivo paragrafo 5.2.

Tutte le suesposte modalità di partecipazione tramite accordi strutturali di acquisto idonei alle condivisione del rischio prevedono opportune “soglie di ingresso” o adesione al progetto14, che sono rapportate: (i) alla copertura territoriale complessiva (per il solo IRU a capacità); (ii) all’estensione delle aree geografiche (comuni o aree di centrale) per le quali il co-investitore può aderire al co-investimento; e (iii) alla tipologia, alle caratteristiche tecniche e ai volumi del servizio che i co-investitori sceglieranno di utilizzare in una determinata area.

In aggiunta, i co-investitori possono partecipare al co-investimento attraverso l’acquisito di una partecipazione nel capitale sociale di FiberCop o di eventuali veicoli locali, con le modalità indicate al successivo paragrafo 5.5.

L’adesione al co-investimento attraverso accordi strutturali di acquisto, con le quattro modalità di cui sopra, potrà avvenire dal 2021 al 2030. L’accoglimento delle richieste di adesione al co-investimento è subordinato alle necessarie valutazioni tecniche relative alla capacità residua dell’infrastruttura in relazione alle esigenze prevedibili dei co-investitori che hanno già aderito e alle richieste di capacità dei nuovi co- investitori.

Un anno prima della scadenza, gli accordi strutturali di acquisto conclusi con i co-investitori saranno ri-

negoziati in buona fede dalle parti, tenendo conto dei termini e delle condizioni in essere nell’ultimo anno e

12 § 27 BEREC Guidelines to xxxxxx the consistent application of the conditions and criteria for assessing co-investments in new very high capacity network elements (nel seguito, “Linee guida BEREC”): “Under a one-way access model, the SMP operator and the co-investor(s) would reach a long-term risk sharing agreement whereby the former would build up the VHCN and grant access to this network to the other co-investor(s)”.

13 § 31 Linee Guida BEREC “Such agreements could be implemented via long-term co-financing schemes that foresee minimum buying

commitments and volume discounts or take the form of purchase agreements through Indefeasible Rights of Use (hereafter “IRUs”).”

14 Necessarie affinché l’impegno di acquisto assunto costituisca una effettiva condivisione del rischio di realizzazione della nuova rete in fibra (circostanza che ovviamente non si verificherebbe per minimi garantiti o acquisti in IRU eccessivamente ridotti).

di eventuali variazioni significative riscontrate nel mercato e nella fornitura dei servizi oggetto dell’offerta,

nonché di eventuali variazioni dei minimi garantiti precedentemente definiti.

L’architettura di rete secondaria in fibra oggetto del co-investimento, descritta nel successivo paragrafo 4.2, consente:

- elevata disponibilità di fibre in secondaria (molto più ampia del bacino potenziale di clientela

raggiungibile dall’armadio ottico) con flessibilità di utilizzo;

- competizione infrastrutturale efficiente tra numerosi operatori che utilizzano servizi passivi (Semi- GPON) anche con quote di mercato relativamente basse;

- semplificazione delle procedure di cambio operatore e di provisioning in quanto non si richiedono permute all’edificio (la permuta cliente-operatore avviene all’armadio ottico o CRO – Cabinet Ripartilinea Ottico).

Gli operatori interessati potranno richiedere di partecipare al co-investimento anche su estensioni geografiche del territorio più limitate rispetto all’intero progetto. In ogni caso, le modalità di co-investimento (descritte nella presente offerta) garantiscono la più ampia possibilità di partecipazione ad operatori con diversi gradi di infrastrutturazione e/o con diverse infrastrutture in diversi ambiti geografici.

Resta inteso che i co-investitori hanno accesso alle condizioni economiche del co-investimento solo nelle specifiche aree geografiche in cui aderiscono al progetto. In tutte le altre aree geografiche del piano FiberCop, diverse da quelle in cui hanno aderito, i co-investitori potranno accedere alle infrastrutture di FiberCop alle medesime condizioni economiche previste per gli operatori che non co-investono.

In conformità al considerando 198 del CCEE15, i co-investitori potranno beneficiare di forme di co- determinazione nelle diverse fasi di realizzazione del piano FiberCop (ad es. contribuendo alla individuazione delle aree/comuni ritenute/i prioritarie/i ai fini dei lavori di realizzazione della nuova rete).

A tal fine, verrà costituito un “Comitato Tecnico dei Co-investitori”, composto da rappresentanti di TIM, FiberCop e degli altri co-investitori, che si riunirà per la prima volta entro 30 giorni dall’approvazione degli impegni di co-investimento da parte dell’Autorità e, successivamente, con cadenza almeno semestrale o su richiesta di un co-investitore. Nell’ambito del Comitato Tecnico, verranno condivise le linee del piano e delle realizzazioni in programma nel semestre successivo. In tale ambito, FiberCop predisporrà e trasmetterà ai co-investitori un apposito protocollo per lo scambio e per il trattamento delle informazioni potenzialmente sensibili sotto il profilo concorrenziale.

Come previsto dall’Allegato IV del CCEE, richiamato dall’art. 76, i co-investitori avranno accesso ai servizi “a condizioni di equivalenza” che, tuttavia, riflettono “il diverso livello di rischio accettato dai singoli co- investitori”. In altri termini, il prezzo di accesso praticato ai co-investitori deve essere determinato in modo da rispecchiare il fatto che i primi investitori, che aderiscono nel 2021, nel 2022 ed entro aprile 2023, “accettano rischi maggiori”, mentre i co-investitori che aderiscono all’accordo di co-investimento dopo l’avvio del progetto, beneficiano di una “diminuzione dei rischi” e, quindi, devono fronteggiare prezzi via via più elevati negli anni, tali da “contrastare qualsiasi incentivo a non impegnare i capitali nelle prime fasi”.

In definitiva, i prezzi dei servizi per i co-investitori e i non co-investitori riflettono il fatto che i primi co- investitori accettano rischi maggiori rispetto ad operatori che scelgono una strategia di co-investimento ritardato o, addirittura, di non co-investimento. Pertanto, i maggiori rischi di perdite economiche in caso di esito dell’iniziativa inferiore alle attese (es. tasso di crescita della domanda inferiore al previsto) sono bilanciati da maggiori benefici potenziali attesi in caso di successo dell’iniziativa.

15 Considerando 198 del CCEE: “gli accordi di acquisto che costituiscono coinvestimenti implicano l'acquisizione di diritti specifici relativi a capacità di carattere strutturale, che coinvolgono un grado di codeterminazione”.

4. Descrizione tecnica e copertura della rete oggetto di co-investimento

Nel seguito vengono brevemente descritti gli elementi infrastrutturali della rete VHC oggetto degli interventi realizzativi, l’architettura di rete e alcuni ambiti operativi del progetto di co-investimento.

4.1. Infrastrutture da realizzare

L’offerta di co-investimento prevede la realizzazione dei seguenti elementi di rete VHC, attraverso la società separata FiberCop, in ciascun comune interessato dal progetto:

a) rete ottica secondaria “punto-punto” dall’armadio ottico all’edificio, inclusa la tratta di adduzione; l’architettura punto-punto con splitter concentrati a livello di armadio ottico risulta il modello “future proof” di rete ottica secondaria;

b) verticali all’interno dei building (fino alla borchia ottica nell’unità immobiliare), ognuno dei quali connesso a una singola fibra punto-punto che termina all’armadio ottico.

Il progetto prevede, quindi, la realizzazione di Semi-GPON (comprensive di armadio ottico, PTE e verticale in fibra) in rete ottica secondaria, che costituiscono il “building block” elementare della rete FTTH.

Questo building block, non solo risulta quello maggiormente capital intensive ai fini della realizzazione di una rete FTTH, ma, allo stesso tempo, come illustrato in Figura 1, abilita la fornitura/realizzazione di tutti gli altri servizi di accesso wholesale FTTH, sia passivi (es. full GPON con l’aggiunta dei servizi della rete di accesso primaria) che attivi (es. VULA-FTTH, con l’aggiunta di primaria e apparati in centrale, o Bitstream- FTTH con l’aggiunta di primaria, apparati in centrale e trasporto). Per tutti questi servizi, ciascun accesso si pone in relazione “uno a uno” con l’accesso alla Semi-GPON.

Per questa ragione, un qualsiasi co-investitore che assuma un impegno a lungo termine di utilizzo degli accessi Semi-GPON, anche attraverso funzionalità abilitanti l’attivazione di accessi FTTH, quali quelle approvate da AGCom con la Determina n. 13/21/DRS contribuisce al «riempimento» della nuova rete e, quindi, alla condivisione del relativo «rischio di realizzazione», come meglio illustrato nel par. 5.1.2.

Figura 1 - Servizi di accesso wholesale FTTH basati sull’utilizzo di Semi-GPON

4.2. Architettura di rete

L’architettura di riferimento per la rete FiberCop da realizzare prevede, di norma, splitter concentrati nel cabinet ottico (CRO, cfr. Figura 2), anziché splitter distribuiti, rispettivamente, al CNO (Centro Nodale Ottico) e ai ROE (Ripartitore Ottico di Edificio), come si verifica, ad esempio, nell’architettura della rete ottica

di Flash Fiber. A questo riguardo, l’architettura di FiberCop risulta “nativamente” in grado di offrire servizi

Semi-GPON a una pluralità di operatori non predefinita, anche in fasi successive alla realizzazione16. Le principali caratteristiche dell’architettura di rete ottica di FiberCop sono riportate nel seguito:

− rete ottica con secondaria punto-punto fino all’edificio con architettura Semi-GPON, inclusa la tratta di adduzione;

− unico PTE (Punto di Terminazione di Edificio) al building; ogni PTE sarà raggiunto da un cavo di modularità adeguata (12/24/48 fibre ottiche) per assicurare la disponibilità di fibre in numero significativamente ridondante rispetto alle Unità Immobiliari dell’edificio servito;

− armadio ottico (CRO- Cabinet Ripartilinea Ottico), nel quale vengono posizionati gli splitter ottici passivi; generalmente, il CRO sarà installato a fianco di un armadio stradale in rame, ma potrebbe essere suddiviso in 3 armadi più piccoli (più vicini agli edifici) o collocato a fianco di una centrale locale, in caso di impedimenti o difficoltà nell'ottenere permessi da enti locali;

− fattore complessivo di splitting di ogni singola Semi-GPON pari a 1:6417 ottenuto con 2 livelli di splitting: 1:4 primario e 1:16 secondario, entrambi posti nell’armadio ottico; in altri termini, ogni splitter primario, da cui si origina una Semi-GPON, può servire fino ad un massimo di 64 clienti;

− terminazione al CRO di tutte le fibre ottiche di secondaria, con realizzazione di bretelle ottiche di connessione tra gli splitter secondari e gli splitter primari che saranno dedicati ai co-investitori;

− consegna della Semi-GPON sugli splitter primari;

− capacità dell’infrastruttura, in termini di splitter e fibre ottiche in secondaria, adeguata a soddisfare tutte le prevedibili esigenze del mercato, anche in ottica prospettica.

Figura 2 – Architettura di rete con splitter concentrati nel cabinet ottico

16 Viceversa, l’architettura a splitter distribuiti (modello Flash Fiber) è meno flessibile, in quanto, ove non fosse già stato previsto in fase di progettazione e realizzazione, l’accesso alla Semi-GPON da parte di nuovi operatori richiede specifici interventi e costi di adeguamento.

17 La scelta del fattore di splitting 1:64 è motivata dalle seguenti valutazioni tecniche. Un fattore di splitting superiore (1:128) comporterebbe un livello di potenza (in dB) su ciascun ramo GPON troppo basso per assicurare un adeguato livello di segnale/rumore sulla base di valutazioni di lunghezza media delle tratte di accesso e del numero medio di giunti incontrati, dal momento che: (i) la potenza in ingresso sugli splitter viene ripartita equamente su tutte le uscite; (ii) il segnale si degrada sulla base della distanza percorsa e attraversando i giunti in cui viene composta la tratta di accesso. Un fattore di splitting inferiore (1:32) si rivelerebbe, invece, nella gran parte dei casi inefficiente, in quanto sarebbe necessario un raddoppio delle esigenze del numero di fibre ottiche in primaria e un raddoppio dei costi di elettronica sugli equipaggiamenti in centrale (porte OLT), a parità di copertura.

Come illustrato in Figura 2, la rete secondaria in fibra ottica “punto-punto” con splitter concentrati al CRO è, da un punto di vista architetturale, strutturalmente diversa da quella in cui gli splitter primari sono collocati nell’armadio ottico e gli splitter secondari sono collocati, invece, nei ROE di palazzo e, di conseguenza, le fibre ottiche che collegano ciascuno splitter primario ai relativi splitter secondari sono necessariamente dedicate allo specifico operatore connesso al suddetto splitter primario (come nel già ricordato caso di Flash Fiber). Con la nuova architettura le fibre ottiche punto-punto in rete secondaria uscenti dal CRO possono essere utilizzate dinamicamente dagli operatori che servono determinati clienti collegati ad un dato PTE che ricade tra quelli serviti dal CRO considerato. Ad esempio, quando un cliente cambia operatore, tramite una semplice permuta al CRO, la stessa fibra in secondaria può essere disconnessa dallo splitter dell’operatore donating e collegata allo splitter dell’operatore recipient. Risultano, pertanto, semplificate le procedure di cambio operatore che, in questo caso, non richiedono alcun intervento tecnico presso l’edificio, a differenza di quanto accade nel caso di architetture con splitter distribuiti.

Sono, invece, dedicati al singolo operatore che utilizza servizi passivi di accesso alla Semi-GPON gli apparati di splitting, primario e secondario, e le bretelle ottiche di connessione tra splitter primari e secondari, all’interno di ciascun armadio ottico (CRO). Questo insieme di apparati dedicati al singolo operatore che utilizza servizi passivi in secondaria sarà indicato nel seguito come “Accesso all’armadio ottico” o “Accesso al CRO”.

Tuttavia, il numero di posizioni (splitter) disponibili nell’armadio ottico per i diversi operatori che intendono competere su base infrastrutturale (ossia utilizzando servizi passivi di Semi-GPON) risulta necessariamente limitato. Pertanto, ciascun co-investitore che scelga di avvalersi di un “Accesso al CRO” dedicato, potrà richiedere, in prima battuta, un numero di splitter primari non superiore a due per ciascun CRO, garantendosi in tal modo una capacità media di copertura dell’utenza potenziale nell’ordine del 70%18. L’eventuale richiesta di uno (o più) splitter primari, aggiuntivi ai primi due, da parte di uno stesso co- investitore sarà sottoposta ad una verifica di fattibilità. L’attribuzione degli splitter seguirà il principio “first come first served”.

Nelle aree in cui gli impianti non sono stati ancora realizzati, saranno valutate con la massima disponibilità le richieste di eventuali co-investitori aventi esigenze particolari in relazione alla dimensione del CRO e al numero di splitter primari richiesti. Tali richieste saranno esaminate sulla base della fattibilità tecnica e dei relativi costi incrementali e l’esito di tali verifiche sarà condiviso con il co-investitore richiedente.

Inoltre, al fine di aumentare il numero medio di UIT coperte da ciascun CRO nelle aree meno densamente popolate (aree “grigie”), TIM compirà tutti gli atti necessari affinché FiberCop valuti una riduzione del numero di armadi ottici previsti dall’attuale piano di copertura nelle summenzionate aree, ove tale modifica risulti economicamente e tecnicamente conveniente.

4.3. Attività di progettazione, realizzazione e manutenzione dell’infrastruttura

TIM effettuerà, di norma, la progettazione e la realizzazione della nuova infrastruttura e sarà responsabile per il collaudo.

Inoltre, TIM provvederà, di norma, alla manutenzione delle infrastrutture di posa di FiberCop, della rete secondaria orizzontale in fibra e dei segmenti terminali in fibra, oggetto di co-investimento tra TIM e gli altri partecipanti.

Su richiesta dei co-investitori, FiberCop affiderà loro, per le aree da essi indicate, le attività di provisioning

e di assurance per i rispettivi clienti, con le modalità indicate nel successivo paragrafo 5.4.

4.4. Comuni compresi nel progetto di co-investimento

L’offerta di co-investimento prevede la realizzazione di una nuova infrastruttura ad altissima capacità in fibra ottica punto-punto, in rete di accesso secondaria.

Come anticipato in premessa, la copertura target in ciascun comune sarà generalmente compresa nel

range [65%-80%] (“Copertura Pianificata”) e, sulla base dell’attuale piano di roll-out, consentirà di

18 Tenendo conto che il bacino di utenza coperta dall’armadio ottico, nella media del piano FiberCop, comprende circa 170 UIT e che

l’accesso a ogni splitter primario consente di attivare fino a un massimo di 64 clienti.

raggiungere 9,7 milioni di UIT (Unità Immobiliari Tecniche) sui 13,9 milioni presenti in totale nei suddetti comuni, come allo stato individuati.

In base all’attuale piano di roll-out, il completamento delle realizzazioni FTTH è previsto entro il 30 aprile 2026.

I principali criteri di priorità nell’indirizzare la copertura delle città sono quelli comunemente utilizzati dagli operatori impegnati negli investimenti in reti VHC, ovvero i seguenti:

− aree con maggiore densità abitativa;

− aree con minori vincoli architettonici/urbanistici;

− aree in cui vi è maggiore possibilità di utilizzare infrastrutture civili preesistenti.

Al fine di non ritardare la realizzazione della nuova infrastruttura, che fornirà un contributo determinante alla digitalizzazione del Paese, i lavori di realizzazione sono stati avviati secondo il piano definito negli accordi alla base della costituzione di FiberCop, in attesa del completamento delle valutazioni di AGCom sull’applicabilità dell’art. 76 CCEE. L’adesione al co-investimento è comunque consentita anche successivamente all’avvio dei lavori.

In Allegato 1 si riporta l’elenco delle città interessate dalla presente offerta di co-investimento, con l’indicazione dell’anno di completamento dei lavori ai fini del co-investimento previsto in ciascun comune. Sulla base all’attuale piano di roll-out, i lavori di realizzazione verranno completati entro il 30 aprile 2026. Il presente elenco potrà subire variazioni, anche in considerazione del confronto con i co-investitori (cfr. par. 5.3) e delle evoluzioni tecnologiche.

Eventuali variazioni dell’elenco di cui all’Allegato 1 a seguito di possibili revisioni del piano di roll-out, anche per effetto di determinazioni assunte da FiberCop in base a quanto previsto al successivo paragrafo

5.3. (che disciplina le garanzie di co-determinazione per i co-investitori), saranno oggetto di tempestiva informativa a tutti i co-investitori, con le modalità previste dalla presente offerta.

5. Modalità di partecipazione al progetto di co-investimento

Al fine di realizzare un modello di co-investimento efficace e trasparente, è stata costituita la società separata FiberCop, titolare della rete secondaria in fibra, in modo che:

− sia trasparente la perimetrazione di investimenti e costi;

− sia garantita la necessaria flessibilità nella gestione della partecipazione dei diversi co-investitori, a seconda della forma di partecipazione scelta.

Il modello di partecipazione al co-investimento è basato su una effettiva condivisione del rischio a lungo termine di realizzazione della nuova rete in fibra, come richiesto dall’art. 76 del nuovo Codice europeo. Pertanto, i co-investitori che aderiscono successivamente all’avvio del progetto otterranno un premium decrescente, cioè pagheranno un prezzo via via più alto con il passare degli anni, rispetto agli investitori iniziali19.

L’accordo di co-investimento è aperto a qualunque operatore, sia operativo/interessato ad investire sull’intero territorio nazionale che operativo/interessato ad investire su estensioni geografiche del territorio più limitate rispetto all’intero progetto.

Le diverse modalità di co-investimento proposte rispondono all’obiettivo di contemperare l’esigenza di realizzare una effettiva condivisione del rischio a lungo termine con quella di garantire a tutti gli operatori, diversi per dimensioni, prospettive di sviluppo, grado di infrastrutturazione e capacità finanziaria, la possibilità di partecipare al co-investimento, coerentemente con le previsioni dell’art. 76 CCEE (par. 1(b)(ii)). In particolare, le modalità prescelte consentono, a ciascun operatore, di poter accedere alle medesime risorse di rete scegliendo in modo flessibile la forma e la tempistica dell’investimento nonché il grado di impegno finanziario e di rischio con il quale intende partecipare al progetto.

19§ 39 Linee Guida BEREC “Generally, two different access situations should be distinguished when assessing the openness of the co- investment offer: 1) access by entering the co-investment agreement at the beginning of the offer; and 2) access by entering the co- investment agreement at a later stage (access of late entrants to the co-investment agreement).”

Il co-investimento potrà, inoltre, eventualmente prevedere, oltre alla partnership strategica e commerciale, anche una partecipazione azionaria sulla base di quanto delineato nel successivo paragrafo

5.5 o l’apporto di asset, come delineato nel successivo paragrafo 5.6.

5.1. Modalità di commitment per la condivisione del rischio: servizi e soglie minime di adesione al co-investimento tramite acquisto di accessi Semi-GPON

L’operatore può scegliere di partecipare al co-investimento mediante accordi strutturali che consentono di acquistare accessi Semi-GPON per un orizzonte temporale di lungo periodo, secondo diverse modalità.

In primo luogo, l’operatore potrà partecipare mediante il commitment all’acquisto di un “minimo garantito” di accessi, assumendo un impegno finanziario definito ex ante, cui corrisponde un certo grado di rischio (ovvero, il rischio di attivare nel periodo un numero di accessi inferiore al minimo garantito per cui si è impegnato all’acquisto e al pagamento).

In secondo luogo, l’operatore può partecipare al co-investimento mediante l’acquisto immediato di infrastrutture dedicate in IRU (splitter e connessioni dedicati presso l’armadio ottico). In tal caso, a fronte del pagamento di un contributo iniziale, gli operatori avranno il diritto di acquistare in futuro accessi Semi- GPON, per l’intera durata dell’IRU, ai prezzi previsti per i co-investitori, pur mantenendo piena flessibilità quanto al numero di accessi alla nuova rete effettivamente attivati20.

In terzo luogo, l’operatore può partecipare al co-investimento mediante l’acquisto immediato di infrastrutture dedicate (splitter e connessioni dedicati presso l’armadio ottico) e capacità di rete secondaria in IRU, attraverso il pagamento anticipato di un corrispettivo basato sul valore attuale dei canoni dovuti per gli accessi Semi-GPON per l’intera durata dell’IRU.

Nel seguito si descrivono in maggior dettaglio i servizi utilizzabili per il co-investimento e si illustrano le soglie minime di adesione che consentono di realizzare una effettiva condivisione del rischio.

5.1.1. Servizi per il co-investimento

Sono disponibili diverse opzioni per l’accesso ai servizi in fibra offerti in regime di co-investimento, che rendono la relativa offerta «aperta» ad operatori nazionali e operatori locali, nonché ad operatori con diversi gradi di infrastrutturazione in differenti ambiti geografici.

Il co-investimento nelle infrastrutture passive in fibra in rete secondaria tramite acquisto di accessi Semi-GPON si realizza, invece, attraverso i seguenti servizi specifici:

1) Accesso all’armadio ottico (o Accesso al CRO) in modalità “IRU”, come definito nel precedente paragrafo 4.2. Tale servizio consentirà, per tutta la durata dell’IRU, di acquisire accessi Semi-GPON in modalità “pay per use” nell’area di riferimento senza assumere commitment sui “minimi garantiti” (annui e di periodo complessivo) in termini di numero di accessi e di fatturato;

2) Accesso all’armadio ottico (o Accesso al CRO) e alla capacità di rete secondaria in modalità “IRU”. Tale modalità di accesso prevede l’acquisto in IRU non soltanto di determinate infrastrutture di rete al CRO, ma anche di capacità di rete secondaria, tramite uno o più moduli di 16 accessi (IRU a capacità) per CRO;

3) Semi-GPON in modalità “pay per use” con “minimi garantiti”; tale servizio include l’accesso all’armadio ottico ed è associato necessariamente a “minimi garantiti” annui e di periodo, in quanto il suo utilizzo da parte di un operatore richiede necessariamente che uno splitter primario e gli splitter secondari necessari per gli accessi attivi vengano dedicati all’operatore in questione.

I co-investitori possono scegliere di utilizzare servizi di co-investimento diversi in comuni diversi, oltre che scegliere di aderire al co-investimento in aree (comuni, frazioni di grandi comuni o aree di centrale, a seconda della modalità di co-investimento) di estensione geografica inferiore all’insieme delle aree del piano FiberCop rientranti nell’ambito della presente offerta ex art. 76 CCEE (come sarà illustrato nel successivo paragrafo 5.1.2).

20 Ovvero, come sarà illustrato in maggior dettaglio nel seguito, senza dover definire un “minimo garantito” di accessi che comporta un obbligo di pagamento prefissato anche in caso di numero di accessi attivi inferiore e il pagamento di eventuali accessi incrementali rispetto alla soglia di tolleranza del minimo garantito annuo a prezzi più elevati (vedi paragrafo 5.1.3).

Per aderire al co-investimento non è necessario che l’operatore sia fisicamente presente presso l’armadio ottico. Infatti, l’accesso ai servizi passivi del co-investimento può essere utilizzato da un co- investitore mediante le seguenti due modalità, fermo restando che un co-investitore non è vincolato ad utilizzare la medesima modalità in tutte le aree geografiche (comuni) in cui ha aderito al progetto:

a) dotandosi autonomamente delle infrastrutture di rete primaria (proprie o acquistate in IRU) necessarie per raggiungere gli armadi ottici oppure, in alternativa,

b) acquistando da un altro co-investitore, che sia presente al CRO, i servizi necessari per trasportare il traffico fino ai suoi nodi più a monte (facendosi, di fatto, consegnare un servizio VULA-like o Bitstream like).

5.1.2. Soglie di ingresso e minimi garantiti

Al fine di realizzare una effettiva condivisione del rischio a lungo termine, sono definite opportune soglie di ingresso. Ciascun co-investitore avrà la facoltà di definire in autonomia e senza condizionamenti il proprio “commitment”, purché non inferiore alla “soglia di ingresso” stabilita. È necessario, infatti, stabilire opportune soglie di ingresso, in modo che l’impegno di acquisto assunto dal co-investitore costituisca una effettiva condivisione del rischio di realizzazione della nuova rete (circostanza che ovviamente non si verificherebbe per minimi garantiti eccessivamente ridotti).

Le “soglie di ingresso” saranno rapportate:

(i) alla copertura complessiva della partecipazione al progetto (soglia di copertura, valevole solo per

l’IRU a capacità);

(ii) all’estensione minima delle aree geografiche per le quali il co-investitore può aderire al progetto (soglia geografica);

(iii) alla tipologia, alle caratteristiche tecniche e ai volumi del servizio che il co-investitore sceglie di utilizzare in una determinata area (soglia tecnica).

Le soglie di ingresso per le diverse modalità di co-investimento sono indicate di seguito.

1) IRU con Accesso al CRO

L’adesione al co-investimento mediante IRU con Accesso al CRO sarà condizionata al rispetto delle seguenti soglie:

a) soglia geografica: l’area geografica minima di adesione è l’area di centrale. Il co-investitore può richiedere l’Accesso al CRO in IRU per una o più aree di centrale, fino alla totalità delle centrali interessate dal piano FiberCop. Aderendo al progetto, il co-investitore acquisisce il diritto di richiedere un determinato numero di linee di accesso (vedi punto seguente) per tutti gli armadi ottici (CRO) di ciascuna area di centrale selezionata;

b) soglia tecnica: l’operatore può aderire al co-investimento attraverso un profilo base, che gli assicura il diritto di richiedere, per ciascun CRO di ciascuna area di centrale selezionata, fino a 64 accessi Semi-GPON nel periodo di durata dell’IRU stesso, tramite uno splitter primario e quattro splitter secondari. In alternativa, l’operatore può richiedere un profilo “entry level”, che gli assicura il diritto di acquisire, per ciascun CRO di ciascuna area di centrale selezionata, fino a 16 accessi Semi-GPON nel periodo di durata dell’IRU, tramite uno splitter primario e un solo splitter secondario, a un prezzo inferiore.

2) IRU “a capacità”

L’adesione al co-investimento mediante IRU a capacità sarà condizionata al rispetto delle seguenti soglie:

a) soglia di copertura: il co-investitore deve aderire per almeno il 75% delle aree di centrale complessive del piano FiberCop rientranti nella presente offerta di co-investimento (circa 4.200 centrali);

b) soglia geografica: l’area geografica minima di riferimento è l’area di centrale. Di conseguenza, il

co-investitore deve acquistare in IRU il blocco minimo di linee di accesso di cui al punto seguente

in tutti gli armadi ottici (CRO) di ciascuna area di centrale prescelta nell’ambito del piano

FiberCop;

c) soglia tecnica: il co-investitore è tenuto ad acquistare almeno un “modulo” di 16 accessi per ciascun CRO di ciascuna delle aree di centrale prescelte (modulo elementare). Il numero di moduli da 16 accessi può essere diverso per ciascuna delle aree di centrale prescelte, ma deve essere il medesimo per tutti i CRO afferenti a una stessa centrale.

3) Impegni di acquisto di volumi minimi

L’adesione al co-investimento mediante impegni di acquisto di volumi minimi garantiti sarà condizionata al rispetto delle seguenti soglie:

a) soglia geografica: l’area geografica minima di adesione al co-investimento è costituita, in linea generale, da un intero comune, come da Copertura Pianificata di FiberCop. In deroga a questo criterio generale, per i comuni con un numero di UIT superiore a 50.000 (corrispondenti ad una popolazione ISTAT superiore a circa 100.000 abitanti), potranno essere valutate richieste di adesione per frazioni del comune di estensione significativa. Per tutti i rimanenti comuni del piano FiberCop, sarà possibile partecipare al co-investimento solo richiedendo l’intera Copertura Pianificata, indipendentemente dal numero di comuni nei quali si aderisce. In definitiva, ciascun co-investitore può decidere di aderire al progetto solo in un singolo comune (uno qualsiasi dei comuni del piano FiberCop interessati dalla presente offerta di co-investimento) oppure in un numero a scelta di “comuni completi” (salvo la deroga per i grandi comuni di cui sopra)21, come da Copertura Pianificata di FiberCop, fino alla totalità dei comuni del piano FiberCop oggetto della presente offerta;

b) soglia tecnica: in linea generale, il co-investitore deve acquistare un numero di accessi pari ad almeno l’8% delle UIT coperte da FiberCop nell’insieme dei comuni (o frazioni di grandi comuni) selezionati dal co-investitore come aree geografiche oggetto del co-investimento, in un periodo di dieci anni dall’adesione22. In deroga a tale criterio generale, gli operatori minori, con una quota di mercato retail degli accessi a banda larga e ultra-larga (xDSL, FTTC e FTTH), a livello nazionale, inferiore al 5% (come desumibile dall’Osservatorio sulle Comunicazioni pubblicato da AGCom), potranno impegnarsi ad acquistare un numero di accessi pari almeno all’1% delle UIT coperte da FiberCop nell’insieme dei comuni (o frazioni di grandi comuni) selezionati dal co-investitore come aree geografiche oggetto del co-investimento, in un periodo di dieci anni dall’adesione. La progressione degli acquisti in ciascun anno del periodo di riferimento sarà concordata dal co- investitore con FiberCop.

In definitiva, il numero di comuni, frazioni di grandi comuni o aree di centrale in cui co-investire e la modalità prescelta (IRU dell’accesso al CRO, IRU a capacità, o “minimi garantiti” di accessi superiori alla soglia di ingresso) risulteranno differenziati sulla base del fabbisogno di ciascun co-investitore in rapporto all’area geografica in cui opera, alla sua customer base, alla sua previsione sul futuro sviluppo della propria quota di mercato, etc.. Ciò consentirà agli operatori interessati di definire con estrema flessibilità l’ambito della partecipazione al co-investimento sulla base delle proprie caratteristiche. Tali modalità di co- investimento sono, inoltre, funzionali all’obiettivo di garantire che non sussistano limiti alla quota del mercato retail raggiungibile dai co-investitori, in ottemperanza al requisito, previsto dal citato art. 76 CCEE (par. 1(b)), che i co-investitori siano in grado di competere efficacemente e in modo sostenibile nei mercati a valle.

La Figura 3 riassume le soglie di ingresso per l’adesione al co-investimento e l’ampia varietà di opzioni disponibili per i co-investitori, che rendono la presente offerta «aperta» ad operatori nazionali e operatori locali, nonché ad operatori con diversi gradi di infrastrutturazione in differenti ambiti geografici. Un co- investitore, infatti, può decidere di co-investire scegliendo di utilizzare servizi diversi e minimi garantiti diversi in aree geografiche (insiemi di comuni) diverse.

21 Nel seguito, per semplicità espositiva si farà riferimento sempre all’intero comune oggetto di co-investimento, ferma restando la possibilità, qui illustrata, di prevedere una deroga per i comuni con più di 50.000 UIT sulla base di eventuali esigenze manifestate dal mercato.

22 A fini esemplificativi, se un co-investitore decide di co-investire in N comuni, impegnandosi per un minimo garantito di accessi pari ad una quota X a sua scelta (con X≥8%), il conseguimento del minimo garantito andrà verificato sul totale aggregato delle UIT degli N comuni prescelti, con la possibilità, quindi, di conseguire in singoli comuni, un numero di accessi inferiore al minimo garantito X%, fermo restando il vincolo di raggiungere l’X% degli accessi a livello aggregato.

Figura 3 – Opzioni per aderire al co-investimento mediante acquisto di accessi Semi-GPON e per la

scelta del commitment

Inoltre, il co-investitore che sceglie il commitment mediante IRU (con Accesso al CRO o a capacità) può accedere ai prezzi di co-investimento soltanto nelle aree di centrale per le quali ha acquistato l’IRU dell’accesso a tutti gli armadi ottici installati. Il co-investitore che adotta, invece, il minimo garantito può accedere ai prezzi di co-investimento in tutti i comuni (o frazioni di grandi comuni) prescelti, con la possibilità di raggiungere il minimo garantito nell’insieme delle aree selezionate cumulando gli accessi attivati nei diversi comuni (quelli in cui ha una quota di mercato più alta e quelli in cui ha una presenza minore).

Le modalità di co-investimento e le caratteristiche dei relativi servizi sono sintetizzati nel seguito:

a) IRU con Accesso al CRO: i servizi di Accesso all’armadio ottico (o Accesso al CRO) con la modalità IRU (IRU con Accesso al CRO) consentono, previo pagamento up front di quanto previsto dal contratto IRU, di acquistare accessi Semi-GPON in “pay-per-use” alle condizioni del co-investimento e, quindi, ai prezzi riportati nel paragrafo 6.3, per l’intera durata dell’IRU, senza l’applicazione di minimi garantiti nel rispetto della soglia minima di acquisto in IRU di almeno un’area di centrale completa, come da Copertura Pianificata di FiberCop. Tale modalità prevede – per ciascun CRO coperto da FiberCop in tutte le aree di centrale selezionate dal co-investitore – l’uso esclusivo di almeno uno splitter primario e degli splitter secondari necessari per collegare gli accessi Semi-GPON attivi, con la possibilità, quindi, di acquistare in “pay-per-use” fino a 64 accessi (ovvero di acquisire fino a 64 clienti) per ciascun armadio ottico. In alternativa, il co-investitore può optare per un profilo “entry level”, che gli consente di acquisire fino a 16 accessi per ciascun armadio ottico, tramite uno splitter primario e un solo splitter secondario, a un prezzo inferiore.

Ciascun co-investitore potrà richiedere, inizialmente, al massimo 2 splitter primari per ciascun CRO; l’eventuale richiesta di ulteriori splitter primari, aggiuntivi ai primi due, da parte di uno stesso co- investitore, dovrà essere sottoposta a verifica di fattibilità. L’attribuzione degli splitter in IRU seguirà il principio “first come first served”.

b) IRU a capacità: i servizi di Accesso all’armadio ottico (o Accesso al CRO) e alla capacità di rete secondaria con la modalità IRU (IRU a capacità) consentono di acquistare anticipatamente capacità di rete secondaria in IRU, tramite uno o più moduli di 16 accessi Semi-GPON per ciascun CRO, versando un corrispettivo up front parametrato al valore attuale dei canoni dovuti dai co- investitori per gli accessi Semi-GPON in “pay-per-use” per l’intera durata dell’IRU.

Il co-investitore deve acquisire in IRU almeno un modulo di 16 accessi per ciascun CRO di ciascuna delle aree di centrale prescelte (che devono essere complessivamente pari ad almeno il 75% della totalità delle aree di centrale del piano di FiberCop). I moduli di 16 accessi in IRU sono forniti attraverso uno splitter primario e uno splitter secondario. Il numero di moduli da 16 accessi può essere diverso per ciascuna delle aree di centrale prescelte, ma deve essere il medesimo per tutti i CRO afferenti a una stessa area di centrale. In caso di richiesta di più moduli da 16 accessi per i CRO di una determinata area di centrale, i moduli successivi al primo saranno erogati mediante splitter

secondari collegati al medesimo splitter primario iniziale, fino al suo riempimento (raggiunto con 4 moduli da 16 accessi, ossia 4 splitter secondari). L’eventuale richiesta di moduli successivi (dal quinto all’ottavo) sarà soddisfatta mediante uno o più splitter secondari collegati a un secondo splitter primario.

Ciascun co-investitore potrà richiedere, inizialmente, al massimo 2 splitter primari per ciascun CRO, fermo restando l’obbligo di richiedere il medesimo numero di moduli di 16 accessi (splitter secondari) in IRU per ciascun CRO di una medesima area di centrale. L’eventuale richiesta di ulteriori splitter primari, in aggiunta ai primi due, da parte di un co-investitore dovrà essere sottoposta a verifica di fattibilità. L’attribuzione degli splitter in IRU seguirà il principio “first come first served”.

c) “Minimi garantiti”: nel caso in cui il co-investitore non aderisca – nei diversi comuni di interesse - all’offerta di servizi di IRU, i servizi Semi GPON in modalità “pay-per-use” potranno essere acquistati previo commitment per un minimo garantito, fermo restando il rispetto della soglia geografica (almeno un comune completo, come da Copertura Pianificata di FiberCop) e di quella tecnica (almeno l’8% delle UIT coperte da FiberCop nei comuni prescelti) sopra indicate. È possibile quindi distinguere due ipotesi:

c1) in linea generale, i co-investitori devono acquistare un numero di accessi pari ad almeno l’8% delle UIT coperte da FiberCop nell’insieme dei comuni (o frazioni di grandi comuni) selezionati dal co-investitore come aree geografiche oggetto del co-investimento, in un periodo di dieci anni dall’adesione. I co-investitori possono essere fisicamente presenti al CRO, oppure richiedere la predisposizione dei necessari apparati e la disponibilità della rete primaria (ed eventualmente del trasporto nazionale) ad un altro degli operatori presenti al CRO, così da fruire di un servizio funzionalmente analogo al VULA FTTH (o al Bitstream FTTH);

c2) al fine di consentire di partecipare al co-investimento anche agli operatori la cui base di clientela non consentirebbe il raggiungimento della soglia tecnica minima dell’8%, è previsto un accesso agevolato al co-investimento per i piccoli operatori con una quota di mercato retail degli accessi a banda larga e ultra-larga (xDSL, FTTC e FTTH), a livello nazionale, inferiore al 5% (come desumibile dall’Osservatorio sulle Comunicazioni pubblicato da AGCom). Tali operatori saranno considerati co-investitori a tutti gli effetti ed avranno accesso ai prezzi dell’offerta di co-investimento per l’utilizzo della Semi-GPON (di cui al paragrafo 6.3), a condizione che assumano l’impegno di acquistare, in un periodo di dieci anni dall’anno di adesione, un numero di accessi pari almeno all’1% delle UIT coperte da FiberCop nell’insieme dei comuni (o frazioni di grandi comuni) selezionati dal co-investitore come aree geografiche oggetto del co-investimento. I piccoli operatori che utilizzano la modalità di accesso agevolato alla Semi- GPON con un livello ridotto di commitment (minimo garantito), nelle aree in cui ne usufruiscono, devono accedere alla Semi-GPON attraverso un co-investitore che sia presente al CRO23. Si precisa, tuttavia, che i piccoli operatori, così come sopra definiti, hanno sempre la possibilità di aderire al co-investimento con le altre modalità standard di partecipazione (IRU con Accesso al CRO, IRU a capacità e impegno di acquisto di “minimi garantiti” non inferiori all’8% delle UIT dei comuni di interesse) nelle aree (comuni, frazioni di grandi comuni o aree di centrale, a seconda delle modalità di co-investimento) in cui lo ritengano opportuno.

In conclusione, i co-investitori possono scegliere di: (i) aderire al co-investimento in aree (comuni, frazioni di grandi comuni o aree di centrale, a seconda della modalità di co-investimento) di estensione geografica inferiore all’intero piano FiberCop e (ii) combinare l’utilizzo di servizi di co-investimento diversi in comuni diversi, fermo restando che nell’ambito di un medesimo comune non si possono combinare modalità di co-investimento diverse (IRU in accesso, IRU a capacità e minimo garantito).

Resta inteso che i co-investitori hanno accesso alle condizioni economiche del co-investimento solo nelle specifiche aree geografiche (comuni, frazioni di grandi comuni o aree di centrale) in cui hanno aderito al progetto. Per tutte le altre aree geografiche del piano FiberCop, in cui hanno deciso di non co-investire, accedono alle medesime condizioni economiche previste per gli operatori che non co-investono.

23 Infatti, l’utilizzo diretto di accessi di Semi-GPON al CRO in “pay-per-use” da parte di un co-investitore richiede che almeno uno degli splitter primari dell’armadio ottico gli sia dedicato in esclusiva, così che tale splitter non può più essere utilizzato per altri scopi da parte di FiberCop. Al contrario, l’accesso al servizio attivo di VULA/Bitstream-FTTH può essere fornito senza alcuna occupazione esclusiva di risorse, utilizzando qualsiasi splitter a cui è attestato un co-investitore e, quindi, non impegna capacità dedicata all’armadio ottico (salvo l’uso di una porta di uno splitter secondario).

Inoltre, i co-investitori accedono agli altri servizi wholesale di FiberCop e di TIM, non oggetto del co- investimento, alle medesime condizioni economiche previste per gli operatori che non co-investono.

5.1.3. Periodo del commitment e modalità di raggiungimento

In caso di assunzione di impegni di acquisto di volumi minimi, il co-investitore dovrà impegnarsi a raggiungere obiettivi di fatturato minimo, determinati sulla base di volumi concordati per il singolo anno e per l’intero periodo di dieci anni dall’anno di adesione al co-investimento; adesione che potrà verificarsi, come detto, dal 2021 al 2030 compresi.

I volumi minimi garantiti annuali e di periodo potranno essere ridotti nel tempo esclusivamente in funzione di eventuali ritardi nella realizzazione del piano di copertura della nuova rete secondaria in fibra di FiberCop (cfr. paragrafo 10).

Ai minimi garantiti in termini di accessi corrisponderà un commitment in termini di fatturato per ciascun anno e per l’intero periodo di dieci anni dall’adesione. Il commitment di fatturato della componente Semi- GPON per ciascun anno è dato dalla somma dei ricavi derivanti da: (i) canoni di accesso calcolati assumendo come riferimento il numero medio di accessi previsti per l’anno di riferimento; e (ii) contributi di attivazione, calcolati con riferimento al numero di attivazioni (incluse le migrazioni) previste per l’anno di riferimento. I valori dei canoni mensili e dei contributi, da utilizzare per calcolare i fatturati minimi garantiti, saranno quelli applicabili nell’anno di riferimento, tenuto conto dei meccanismi di indicizzazione e adeguamento dei prezzi di cui al successivo paragrafo 6.3.

Gli accessi Semi-GPON acquistati dal co-investitore mediante funzionalità abilitanti l’attivazione di accessi FTTH, quali quelle approvate dall’AGCom con la Determina n. 13/21/DRS concorrono al raggiungimento del “minimo garantito” per il quale un co-investitore si è impegnato.

Per evitare il possibile free riding connesso alla sottostima del proprio “minimo garantito” da parte di un co-investitore che abbia una ragionevole aspettativa di utilizzo della nuova rete (in un periodo di dieci anni) superiore alla soglia di ingresso (pari all’8% delle UIT coperte dal piano FiberCop nei comuni prescelti dal co- investitore e, per gli operatori minori, all’1% delle summenzionate UIT), i prezzi previsti dall’offerta di co- investimento si applicheranno agli accessi che concorrono al minimo garantito con un meccanismo di “tolleranza” (illustrato nel seguito del paragrafo) rispetto al minimo garantito annuo nell’intero periodo di dieci anni dall’adesione24. La misura proposta per il livello di tolleranza appare in linea con quanto specificatamente previsto dal BEREC per riflettere il livello di rischio assunto dal co-investitore25. Naturalmente, ciò non pone alcun limite alla quantità totale di linee che un co-investitore può acquisire, ma stabilisce unicamente che, per eventuali acquisti eccedenti la tolleranza del numero complessivo di accessi (in ciascun anno dell’intero periodo di dieci anni) per cui si è assunto l’impegno, al co-investitore non saranno applicati i prezzi previsti per i co-investitori in funzione dell’anno di adesione al co-investimento26.

In particolare, per gli acquisti eccedenti la soglia di tolleranza in una percentuale compresa fra il 115% ed il 130% del minimo garantito annuo, il prezzo applicabile sarà pari a quello applicato al co-investitore in funzione dell’anno della sua adesione, aumentato del 5%. Per gli acquisti eccedenti il 130% del minimo garantito annuo, saranno applicati i prezzi previsti per i non-co-investitori (ovvero il canone stabilito nel seguente paragrafo 7.2).

Per i soli co-investitori che si impegnano per minimi garantiti pari o superiori all’8% del totale delle UIT coperte dal piano FiberCop nell’insieme dei comuni rientranti nella presente offerta di co-investimento, in considerazione della maggiore ampiezza geografica della partecipazione al progetto e dei maggiori volumi garantiti rispetto ai co-investitori che si impegnano per un sottoinsieme dei detti comuni e/o beneficiano

24 Questo meccanismo di “tolleranza” non è applicabile agli accessi Semi-GPON acquistati nel caso di IRU dell’armadio ottico e di IRU

a capacità, in quanto in tale offerta non sono previsti “minimi garantiti” degli accessi Semi-GPON in pay-per-use.

25 § 90 Linee Guida BEREC: “(…) access is also limited based on the commitment a co-investor invests into and thus also on the level of risk an individual co-investor bears with its commitment, independent of the specific type of the co-investment vehicle. This implies that, for example, a co-investor committing for only the minimum participation is not entitled to serve all end users based on the terms of the co-investment agreement, but only a share of these lines corresponding to the risk the co-investor incurs with its current commitment”.

26 Negli anni successivi all’adesione, un co-investitore può richiedere un ampliamento del minimo garantito per il periodo residuo del co-investimento. Per gli accessi relativi a tale ampliamento dovrà essere corrisposto il prezzo di co-investimento applicabile per l’anno nel quale l’espansione del commitment è stata richiesta. (§ 90 Linee Guida BEREC: “(…) BEREC points out that this does not limit the number of end-users that the co-investors can address on the retail level because co-investors continue to have the possibility to compete for and address additional end-users. They can do so by, for example, increasing their participation according to Article 76 (1) (b) (iii) or by buying additional capacity as an access seeker”.)

della soglia agevolata del minimo garantito pari all’1% delle UIT coperte nell’area di interesse (vedi

paragrafo 5.1.2), si applicheranno le seguenti soglie di tolleranza:

(i) per gli accessi compresi tra il 100% e il 135% del minimo garantito annuo si continuerà a corrispondere il prezzo di co-investimento previsto dai rispettivi contratti in base all’anno di adesione;

(ii) per gli accessi compresi tra il 135% e il 150% del minimo garantito annuo si corrisponderà il prezzo di co-investimento di cui al punto (i) maggiorato del 5%;

(iii) per gli accessi eccedenti il 150% del minimo garantito annuo si corrisponderà il prezzo per i non co- investitori) indicato nel paragrafo 7.2 che segue.

In ogni caso, le suddette soglie di tolleranza potranno essere riviste in senso migliorativo in presenza di particolari condizioni di mercato e di iniziative/progetti ad hoc quali, ad esempio, quelle che favoriscano la realizzazione di piani accelerati di migrazione da reti legacy a FTTH.

È previsto, inoltre, un meccanismo di back and forward “carry over” nell’anno successivo dell’eventuale ammontare del fatturato annuo che risulti inferiore o eccedente il minimo garantito previsto per l’anno in questione. In particolare:

i. nel caso in cui, al 31 dicembre di ciascun anno T, il fatturato annuo effettivo (canoni mensili e contributi di attivazione/migrazione) risulti superiore al minimo garantito previsto per il medesimo anno, la differenza tra il fatturato annuo effettivo e il minimo garantito dell’anno T potrà essere computata nel fatturano annuo effettivo dell’anno T+1 ai fini del raggiungimento del minimo garantito di quest’ultimo anno, qualora il fatturato annuo effettivo dell’anno T+1 risulti inferiore al minimo garantito previsto per il medesimo anno;

ii. nel caso in cui, al 31 dicembre dell’anno T, il fatturato annuo effettivo, eventualmente corretto sulla base del meccanismo del precedente punto (i), risulti inferiore al fatturato minimo garantito previsto per il medesimo anno, il co-investitore potrà recuperare la differenza tra il fatturato minimo garantito e il fatturato annuo effettivo (eventualmente corretto come sopra indicato), nei limiti del 10% del fatturato minimo garantito, entro il 30 giugno dell’anno T+1. In tal caso, la quota parte del fatturato realizzato nei primi sei mesi dell’anno T+1 utilizzata per raggiungere il fatturato minimo garantito dell’anno T non sarà computata nel calcolo del fatturato annuo effettivo dell’Anno T+1.

In ogni caso, qualora, in ciascuno degli anni di durata degli impegni di acquisto, tenuto conto anche del meccanismo di carry-over, il co-investitore non riesca a rispettare l’impegno di raggiungere il fatturato minimo garantito, lo stesso dovrà versare, entro il 31 gennaio dell’anno successivo, le eventuali somme necessarie per raggiungere il 90% del minimo garantito e, entro il 30 giugno del medesimo anno successivo, le eventuali somme necessarie per raggiungere il restante 10% del minimo garantito dell’anno precedente, non recuperate attraverso il meccanismo di carry-over.

Entro il 30 giugno di ciascun anno, il co-investitore ha la facoltà di incrementare il minimo garantito di uno o più anni successivi rispetto a quanto precedentemente definito. Resta inteso che, in ciascuno degli anni per i quali è stato incrementato il minimo garantito, agli accessi incrementali rispetto al precedente minimo garantito, aumentato del margine di tolleranza indicato sopra (pari al 15% per la generalità dei co- investitori e al 35% per coloro che assumono impegni per minimi garantiti pari o superiori all’8% del totale delle UIT del piano FiberCop nell’insieme dei comuni rientranti nella presente offerta di coinvestimento), verrà applicato il prezzo “pay-per-use” (in valore reale) dell’accesso Semi-GPON in co-investimento previsto per gli operatori che aderiscono al progetto nell’anno di richiesta dell’incremento (vedi Tabella 3 al par. 6.3). Resta ferma l’applicazione delle soglie di tolleranza al nuovo minimo garantito.

5.2. Modalità di commitment per la condivisione del rischio: servizi e soglie minime di adesione al co-investimento tramite acquisto di connessioni in fibra P2P

5.2.1. Descrizione tecnica del servizio P2P

Ai fini della presente offerta di co-investimento, per “collegamento in fibra Punto-Punto in rete secondaria” o connessione in fibra P2P si intende la fornitura di un collegamento in una o più fibre ottiche passive tra la sede del cliente finale dell’operatore e il Punto di Consegna Operatore (PCO) presso il quale

avviene la consegna del collegamento per il rilegamento alla rete dell’operatore (sono esclusi gli apparati

attivi in sede cliente)27.

Il PCO è ubicato presso la muffola che termina la rete primaria dell’operatore e contiene la giunzione

con il cavo di raccordo con l’armadio ottico di proprietà di FiberCop.

Il collegamento può essere di due tipi:

(i) con “2 Fibre Ottiche” (2 FO);

(ii) con “1 Fibra Ottica” (1 FO).

Esulano dalla presente offerta di co-investimento i collegamenti P2P di tipo “infrastrutturale”, ossia

richiesti per realizzare reti (es.: per BTS).

Per specifici progetti inerenti alle gare sarà possibile richiedere valutazioni ad hoc basate su studio di fattibilità.

5.2.2. Soglie di ingresso e minimi garantiti

L’adesione al co-investimento tramite acquisto di connessioni in fibra P2P sarà condizionata al rispetto delle seguenti soglie:

a) soglia geografica: l’area geografica minima di adesione è il comune. L’adesione al co-investimento per acquisire collegamenti in fibra P2P prevede la sottoscrizione di un impegno di acquisto (minimo garantito) relativo ad almeno un intero comune, come da Copertura Pianificata di FiberCop, con la possibilità di estendersi a più comuni completi, fino alla totalità dei comuni del Piano FiberCop;

b) soglia tecnica (modalità di commitment): il co-investitore deve impegnarsi ad acquistare un “minimo garantito” di collegamenti P2P pari ad almeno lo 0,2% delle UIT coperte da FiberCop nei comuni selezionati dal co-investitore come aree geografiche oggetto del co-investimento in connessioni P2P, in un periodo di 10 anni dall’anno di adesione.

Dunque, l’acquisto dei singoli collegamenti P2P dovrà avvenire a fronte di volumi minimi garantiti, concordati dalle parti per il singolo anno e per l’intero periodo di 10 anni dall’adesione al co-investimento. Ai minimi garantiti in termini di numero di collegamenti P2P corrisponderà un impegno in termini di fatturato per ciascun anno e per l’intero periodo di 10 anni dall’adesione. L’impegno di fatturato, per ciascun anno, è dato dalla somma dei ricavi derivanti dai canoni P2P, calcolati assumendo come riferimento il numero medio di collegamenti previsti per l’anno di riferimento. I valori dei canoni P2P, da utilizzare per calcolare i fatturati minimi garantiti, saranno quelli applicabili in ciascun anno di riferimento, tenuto conto dei meccanismi di indicizzazione e adeguamento dei prezzi di cui al successivo paragrafo 6.4. I volumi minimi garantiti annuali e di periodo potranno essere ridotti nel tempo esclusivamente in funzione di eventuali ritardi nella realizzazione del piano di copertura della nuova rete secondaria in fibra di FiberCop.

Ai fini del conseguimento del minimo garantito che un co-investitore si è impegnato ad acquistare, in ciascun anno di co-investimento si terrà conto del numero dei collegamenti P2P attivi al termine di ciascun anno.

Il co-investitore può decidere di co-investire scegliendo valori dei minimi garantiti di collegamenti P2P diversi in aree geografiche (insiemi di comuni) diverse, purché non inferiori alla soglia di riferimento applicabile.

Entro il 30 giugno di ciascun anno successivo a quello di adesione al co-investimento P2P, il co- investitore può rivedere in aumento il minimo garantito e/o estendere l’area geografica di interesse, nel rispetto della soglia geografica e della soglia tecnica sopra indicate. Agli impegni di acquisto aggiuntivi si applicherà il prezzo di co-investimento P2P previsto per l’anno in cui è intervenuta la variazione.

5.2.3. Periodo del commitment e modalità di raggiungimento

La durata del co-investimento tramite acquisto di connessioni in fibra P2P è pari a 10 anni dall’anno di

adesione. Sarà possibile aderire al co-investimento negli anni 2021-2030.

27 Sarà possibile integrare i collegamenti P2P in secondaria forniti da FiberCop nell’ambito del co-investimento, o al di fuori dello stesso,

con collegamenti in primaria forniti da altri operatori presenti con proprie infrastrutture all’armadio ottico.

Per gli operatori che si impegnano ad acquistare un “minimo garantito” di collegamenti P2P pari ad almeno lo 0,2% delle UIT coperte da FiberCop, i prezzi per i collegamenti P2P previsti dall’offerta di co- investimento si applicheranno a tutti gli accessi P2P richiesti.

Inoltre, è previsto un meccanismo di back and forward “carry over” nell’anno successivo dell’eventuale numero annuo di collegamenti P2P che risulti inferiore o eccedente il minimo garantito previsto per l’anno in questione. In particolare:

i. qualora, al 31 dicembre di ciascun anno T, il fatturato annuo effettivo (canoni mensili) risulti superiore al minimo garantito previsto per il medesimo anno, la differenza tra il fatturato annuo effettivo e il minimo garantito dell’anno T potrà essere computata nel fatturato annuo effettivo dell’anno T+1 ai fini del raggiungimento del minimo garantito di quest’ultimo anno, qualora il fatturato annuo effettivo dell’anno T+1 risulti inferiore al minimo garantito previsto per il medesimo anno;

ii. qualora, al 31 dicembre dell’anno T, il fatturato annuo effettivo, eventualmente corretto sulla base del meccanismo del precedente punto (i), risulti inferiore al fatturato minimo garantito previsto per il medesimo anno, il co-investitore potrà recuperare la differenza tra il fatturato minimo garantito e il fatturato annuo effettivo (eventualmente corretto come sopra indicato), nei limiti del 10% del fatturato minimo garantito, entro il 30 giugno dell’anno T+1. In tal caso, la quota parte del fatturato realizzato nei primi sei mesi dell’anno T+1 utilizzata per raggiungere il fatturato minimo garantito dell’anno T non sarà computata nel calcolo del fatturato annuo effettivo dell’Anno T+1.

Nel caso in cui, in uno degli anni oggetto del commitment, tenuto conto anche del meccanismo di carry- over, il co-investitore non riesca a rispettare l’impegno a raggiungere il fatturato minimo garantito, lo stesso dovrà versare, entro il 31 gennaio dell’anno successivo, le somme necessarie per raggiungere il 90% del minimo garantito e, entro il successivo 30 giugno del medesimo anno successivo, le eventuali somme necessarie per raggiungere il restante 10% del minimo garantito dell’anno precedente, non recuperato attraverso il meccanismo di carry-over.

5.3. Garanzie di co-determinazione per i co-investitori

I co-investitori, a differenza di quanto previsto nei contratti di mero acquisto di capacità, potranno contribuire effettivamente alla individuazione delle aree/comuni ritenute/i prioritarie/i nell’ambito del piano di realizzazione di FiberCop.

A tal fine, verrà costituito un “Comitato Tecnico dei Co-investitori” composto da rappresentati di TIM, XxxxxXxx e degli altri co-investitori, che si riunirà per la prima volta entro 30 giorni dall’approvazione degli impegni di co-investimento da parte dell’Autorità e successivamente si riunirà con cadenza almeno semestrale o su richiesta di un co-investitore.

Fermo restando che il veicolo di co-investimento deve garantire l'accesso a tutti i co-investitori in regime di equivalence28, nell’ambito del Comitato Tecnico dei Co-investitori, FiberCop:

a) condividerà con i co-investitori le linee di sviluppo e le eventuali variazioni del piano di roll-out oggetto del co-investimento, precisando i comuni e il numero di UIT di cui è prevista la realizzazione nell’anno successivo;

b) condividerà un piano semestrale, con un preavviso di almeno 3 mesi rispetto alla data di avvio della sua applicazione. Tale piano semestrale indicherà i comuni nei quali sono programmate le realizzazioni nel successivo semestre e il numero indicativo di UIT che saranno coperte dalla nuova rete in ciascun comune e per ciascuna area di centrale nel medesimo periodo;

c) condividerà con cadenza mensile la lista di tutti i CRO (inclusi gli indirizzi dei civici serviti) e delle rispettive aree di centrale, con un preavviso minimo di 60 giorni rispetto alla data di commercializzazione dei civici afferenti a ciascun CRO; e

d) aggiornerà i co-investitori sull’andamento del piano di roll-out nell’anno in corso, anche con riferimento all’esecuzione del piano semestrale di cui al precedente punto (b), e comunicherà

28 § 55 Linee Guida BEREC “(…) a co-investment vehicle must provide for access to all co-investors on an equivalence of inputs basis as

well as the conditions of fairness and reasonableness according to Xxxxx XX (c)”

qualsiasi variazione del piano di roll-out con un preavviso minimo di 4 mesi, fatti salvi possibili scostamenti, nuovi inserimenti o ritardi nella sua realizzazione, che FiberCop comunicherà appena possibile.

Inoltre, i co-investitori potranno inviare a FiberCop proposte inerenti alle aree in cui dovrà essere realizzata la nuova rete FTTH. Nelle proprie proposte, i co-investitori potranno:

1) indicare comuni specifici nei quali sviluppare in via prioritaria il piano di roll-out; oppure

2) proporre a FiberCop di realizzare la rete FTTH in nuovi comuni.

FiberCop raccoglierà le proposte dei singoli co-investitori ed elaborerà un documento di sintesi, che sarà

oggetto di discussione e valutazione nell’ambito del Comitato Tecnico dei Co-investitori.

Xxx risultino sostenibili sul piano tecnico, economico, industriale e finanziario, nonché compatibili con le previsioni normative e regolamentari applicabili, le proposte dei co-investitori saranno tenute nel massimo conto da FiberCop. Nel valutare le proposte, XxxxxXxx terrà conto, tra l’altro, del grado di condivisione delle stesse da parte dei diversi co-investitori, nonché degli impegni di acquisto che i co-investitori sono intenzionati ad assumere nelle aree interessate. Qualora ritenga di non poter dare seguito alle proposte dei co-investitori, FiberCop ne comunicherà le ragioni agli stessi.

Le informazioni potenzialmente sensibili sul piano concorrenziale fornite dal rappresentante di una società partecipante al Comitato Tecnico dei Co-investitori a rappresentanti di altre società, ai fini delle attività del Comitato Tecnico dei Co-investitori, saranno rese accessibili esclusivamente ai membri dello stesso, che formeranno un clean team, secondo un protocollo dettagliato che sarà successivamente adottato.

5.4. Gestione autonoma delle attività di assurance e provisioning da parte dei co- investitori

Su richiesta dei co-investitori, FiberCop affiderà agli stessi, per gli accessi in fibra nelle aree indicate dai co-investitori:

(a) le attività di provisioning on field, consistenti in:

– realizzazione delle connessioni verticali sulla base delle richieste dei clienti;

– eventuale collegamento alla Semi GPON indicato nell’ordine; e

– disattivazione degli accessi Semi-GPON che il co-investitore richieda a FiberCop di disattivare.

(b) le attività di assurance, consistenti in attività di risoluzione di guasti relativi ai servizi Semi-GPON attivati dal co-investitore sugli splitter allo stesso assegnati nell’armadio ottico (CRO), che interessano singoli clienti (clienti retail o altri operatori) e sono segnalati dagli stessi (c.d. manutenzione impulsiva).

Le attività di provisioning e assurance demandate ai co-investitori saranno definite in maggior dettaglio in appositi allegati tecnici elaborati da FiberCop e dovranno essere svolte nel rispetto delle procedure, degli SLA, degli standard e delle norme e specifiche tecniche indicati da FiberCop, nel rispetto del principio di non discriminazione.

Qualora il co-investitore richieda di gestire in maniera autonoma le attività di provisioning e assurance in determinate aree, tali attività saranno svolte esclusivamente dal co-investitore per i suoi clienti nelle aree interessate. Di conseguenza, il co-investitore assumerà la responsabilità e gli obblighi inerenti all’esecuzione delle attività di provisioning e assurance, mentre FiberCop non sarà più responsabile per le stesse.

Il co-investitore eseguirà le attività di provisioning e assurance avvalendosi di terzi subappaltatori preventivamente qualificati/certificati da FiberCop e TIM - che gestisce le attività di provisioning e assurance per FiberCop - secondo i criteri e le procedure di outsourcing applicate da TIM in conformità alla delibera n. 321/17/CONS e alle ulteriori norme e procedure applicabili, definite da FiberCop e TIM. L’Operatore dovrà comunicare preventivamente a FiberCop e TIM il nome dei terzi subappaltatori.

Per le attività di provisioning e assurance gestite dal co-investitore, FiberCop corrisponderà al co- investitore stesso corrispettivi commisurati alle attività di provisioning e assurance da esso svolte sulla rete FTTH di FiberCop. Quest’ultima non sarà tenuta a versare al co-investitore penali per il mancato rispetto

degli SLA contrattuali, qualora tale mancato rispetto sia connesso all’inosservanza degli SLA di provisioning

e assurance da parte del co-investitore.

5.5. Possibilità di partecipazione azionaria

L’eventuale proposta da parte dei co-investitori di entrare nel capitale azionario di FiberCop, o di eventuali futuri veicoli locali da costituire qualora se ne determinassero le condizioni, sarà valutata con le modalità e secondo le procedure indicate nel presente paragrafo, nel pieno rispetto dei diritti e delle prerogative riconosciute agli azionisti di FiberCop29.

In ogni caso, le eventuali richieste di partecipazione all’equity saranno subordinate all’assunzione di un adeguato commitment di utilizzo dei servizi della nuova infrastruttura a livello di Copertura Pianificata complessiva del progetto FiberCop, in linea con quanto stabilito al paragrafo 5.1.2.

Le condizioni economiche di accesso ai servizi del co-investimento delineate nella presente offerta si applicano anche ai co-investitori che acquisiscano una quota del capitale azionario di FiberCop (o di eventuali futuri veicoli locali che potrebbero essere costituiti qualora se ne determinassero le condizioni).

Possibili forme di partecipazione azionaria saranno discusse con i soggetti interessati, anche sulla base della loro presenza territoriale e di eventuali apporti di infrastrutture funzionali al progetto, come illustrato nel successivo paragrafo 5.6.

5.5.1. Partecipazione nel capitale azionario di FiberCop

L’ingresso di nuovi soci nel capitale sociale di FiberCop può avvenire alternativamente secondo gli schemi societari tipici (i) dell’aumento di capitale riservato, o (ii) della cessione diretta di una partecipazione a un nuovo entrante da parte di uno degli attuali azionisti.

La possibilità di ingresso tramite aumento di capitale riservato sarà inizialmente aperta per un periodo di un anno dalla pubblicazione del presente testo consolidato dell’offerta di co-investimento. L’eventuale ingresso di nuovi azionisti avverrà a fair market value, confermato da uno o più advisor di standing internazionale individuati da FiberCop.

La procedura di ingresso di un potenziale co-investitore tramite aumento di capitale riservato si articola nei seguenti passaggi:

a) formulazione, da parte del richiedente co-investitore, di una proposta di ingresso nel capitale della società;

b) valutazione della proposta da parte degli organi sociali di FiberCop, secondo la disciplina statutaria e codicistica applicabile;

c) svolgimento delle opportune verifiche legali, anche in materia concorrenziale.

L’eventuale cessione diretta di una partecipazione a un nuovo entrante da parte di uno degli attuali azionisti di FiberCop sarà oggetto di negoziazione tra l’azionista interessato e il nuovo entrante. L’eventuale ingresso di un nuovo co-investitore tramite cessione diretta di una partecipazione potrà avvenire sulla base dei seguenti passaggi:

a) formulazione, da parte del richiedente co-investitore, di una proposta di acquisto di una partecipazione, rivolta a uno degli azionisti esistenti;

b) valutazione della proposta da parte dell’azionista interessato;

c) coinvolgimento degli altri azionisti di FiberCop, nel rispetto delle regole di corporate governance della società;

d) svolgimento delle opportune verifiche legali, anche in materia concorrenziale.

29 In particolare, le eventuali adesioni al progetto di co-investimento tramite acquisto di una partecipazione azionaria avverranno nel rispetto dei diritti dei soci derivanti dalla legge, dallo Statuto di e da patti accessori di FiberCop e, in ogni caso, non potranno far venire meno il controllo di TIM su FiberCop. Pertanto, la partecipazione di TIM in FiberCop non potrà scendere sotto il 50,01% per l’effetto di adesione al progetto da parte dei co-investitori.

Nel valutare l’eventuale proposta di ingresso, si terrà conto anche degli impegni di acquisto di accessi di

FiberCop che il richiedente co-investitore sarà disposto ad assumere.

Gli eventuali nuovi entranti acquisiranno diritti economici e amministrativi commisurati alla partecipazione acquisita, secondo quanto previsto dalle regole di corporate governance di FiberCop.

In ogni caso, l’ingresso di nuovi soci nel capitale di FiberCop può avvenire esclusivamente nel rispetto delle norme applicabili (inclusi gli artt. 2441 e ss. c.c.), delle previsioni statutarie e dei diritti degli azionisti. Tra l’altro, l’ingresso di eventuali nuovi soci sarà soggetto al rispetto delle previsioni dello Statuto di FiberCop riguardanti:

(i) la maggioranza qualificata richiesta per le delibere di aumento del capitale (art. 20.2 dello Statuto);

(ii) il divieto di trasferimento di azioni e altri titoli di capitale della società fino all’1.4.2026, in assenza

del consenso scritto degli altri azionisti (art. 8 dello Statuto);

(iii) i diritti e le obbligazioni degli azionisti in caso di trasferimento di azioni o altri titoli di capitale della società (articoli 9-14 dello Statuto).

5.5.2. Partecipazione nel capitale azionario di joint venture locali

FiberCop potrà sottoscrivere accordi di partenariato privato-pubblico con enti locali che destinano fondi strutturali o di coesione alla realizzazione di reti VHC. In questo ambito, si valuterà caso per caso, alla luce delle specifiche circostanze, l’opportunità di partecipare a gare locali o ricorrere ad altri meccanismi di finanziamento (incluse forme di partecipazione al capitale sociale della joint venture) per realizzare e gestire la rete locale.

La partecipazione al co-investimento attraverso una joint venture locale avverrà tramite costituzione di una nuova società, secondo i seguenti principali passaggi:

a) individuazione dei soggetti potenzialmente interessati all’iniziativa;

b) predisposizione di un business plan;

c) individuazione delle fonti di copertura del fabbisogno finanziario;

d) definizione dei patti sociali.

Alle eventuali joint venture locali si applicheranno, in quanto compatibili, le procedure e modalità

previste per l’ingresso nel capitale di FiberCop.

5.6. Apporti di infrastrutture

Saranno valutate le opportunità, la compatibilità e la fattibilità di apporti a FiberCop di asset (es. infrastrutture di posa, fibra spenta) detenuti da operatori o altri soggetti che siano idonei a determinare una adeguata riduzione dei capex totali previsti dal piano FiberCop per realizzare la copertura in fibra dell’area geografica (comuni o insieme di comuni) in cui sono ubicati gli asset infrastrutturali apportati/ceduti.

L’impresa detentrice degli asset acquisiti da FiberCop potrà avere un ruolo di co-investitore nell’area

geografica di riferimento secondo termini e condizioni in linea con quanto stabilito al paragrafo 5.1.2.

5.7. Scambio di infrastrutture di posa già realizzate

FiberCop valuterà eventuali ipotesi di scambio con altri operatori di infrastrutture di posa in secondaria già realizzate (come mini-tubi, adduzioni e posizioni cavo di palificate), su base bilaterale, a parità di condizioni tecniche e livello di infrastrutturazione. In particolare, sarà valutata la reciproca concessione di IRU su infrastrutture di posa già autonomamente realizzate da FiberCop e dall’altro operatore, in aree definite nelle quali entrambi siano presenti con proprie reti, con un analogo livello di infrastrutturazione.

5.8. Trasferimento di diritti d’uso

I co-investitori possono cedere parzialmente o completamente i diritti acquisiti di utilizzo dell’infrastruttura (IRU con Accesso al CRO, IRU a capacità e “pay-per-use” con minimo garantito) ad altri operatori di comunicazioni elettroniche intenzionati ad aderire all’accordo di co-investimento, subordinatamente all’obbligo a carico del cessionario di adempiere tutti gli obblighi originariamente a carico del cedente ai sensi dell’accordo di co-investimento. In caso di cessione parziale dei diritti, le modalità di commitment e le soglie minime di adesione dovranno essere rispettate sia dal cessionario che dal cedente.

Resta salvo il diritto di FiberCop di prevedere condizioni ragionevoli di verifica della solidità e della capacità finanziaria delle imprese cessionarie30, nonché definire idonee procedure per l’approvazione dei suddetti trasferimenti.

6. Prezzi dei servizi di co-investimento

Il modello di partecipazione al co-investimento, come più volte ricordato, è basato su una effettiva condivisione del rischio a lungo termine di realizzazione della nuova rete in fibra.

Pertanto, i co-investitori che richiedessero di aderire successivamente ad aprile 2023 e fino alla scadenza del termine per aderire alla presente offerta, ossia da maggio 2023 al 2030 compresi, dovranno sostenere un prezzo via via più alto con il passare degli anni, rispetto a quello praticato agli investitori iniziali. In altri termini, tali co-investitori otterranno un premium decrescente in funzione del ritardo nell’adesione al progetto rispetto ai co-investitori che hanno aderito all’iniziativa in precedenza, assumendo in tal modo un rischio maggiore.

In particolare, i differenziali di prezzo per i co-investitori che aderiscono negli anni successivi a quelli di avvio del progetto (2021, 2022 e primi 4 mesi del 2023) riflettono la remunerazione degli oneri finanziari e un premio di rischio sugli investimenti. Ciò in modo da tener conto del fatto che, come ricordato dall’art. 76 CCEE, i primi investitori accettano rischi maggiori e impegnano i loro capitali prima degli altri, avendo così diritto a maggiori benefici attesi in caso di successo dell’iniziativa. Benefici che sono controbilanciati dai maggiori rischi di perdite economiche in caso di crescita della domanda inferiore alle attese rispetto ad operatori che scelgono una strategia di co-investimento ritardato oppure di non co-investimento.

Inoltre, in considerazione dei tempi intercorsi tra la pubblicazione dell’offerta iniziale di co-investimento, in data 29 gennaio 2021, e la conclusione del procedimento di approvazione del co-investimento ai sensi degli artt. 76 e 79 CCEE da parte dell’Autorità, le medesime condizioni e gli stessi prezzi previsti per l’adesione negli anni 2021 e 2022 verranno applicati anche ai co-investitori che sottoscrivano l’accordo di co-investimento entro aprile 2023.

Le condizioni economiche riportate nelle Tabelle da 1 a 4 della presente offerta devono intendersi come prezzi in valore reale. I prezzi nominali di adesione al co-investimento che saranno applicati per ciascun anno dal 2023 e al 2030, nonché i prezzi di utilizzo dei servizi per gli anni successivi a quello di adesione, saranno pubblicati da TIM/FiberCop a inizio anno, a partire dal 2023, applicando il meccanismo di indicizzazione al tasso annuo di inflazione IPC (Indice dei Prezzi al Consumo pubblicato dall’ISTAT per le Famiglie di Operai e Impiegati – FOI) previsto dalla presente offerta.

Per assicurare agli operatori maggiori elementi di certezza e prevedibilità delle condizioni economiche della presente offerta, il modello di indicizzazione stabilisce ex ante gli incrementi massimi di prezzo applicabili in ciascun anno, individuandoli in funzione di determinati intervalli di tassi di inflazione.

In particolare, non è previsto alcun adeguamento del prezzo quando il tasso di inflazione (IPC) registrato nell’anno t-1 è inferiore al 2% (dunque, se IPC(t-1) è < 2%, non si applica alcuna indicizzazione). Al di sopra di tale soglia, sono previsti diversi intervalli di inflazione, di estensione pari a due punti percentuali (ossia, 2%-3,99%, 4%-5,99%, 6%-7,99%, 8%-9,99%, etc.). Nel caso in cui il tasso di inflazione rientri in uno di tali intervalli, l’incremento massimo del prezzo sarà calcolato applicando il valore minimo dell’IPC all’interno dell’intervallo interessato. In dettaglio:

− per IPC < 2% non si applica alcuna indicizzazione;

30 Come previsto dall’Allegato IV del nuovo Codice (Criteri per la Valutazione delle offerte di co-investimento).

− per 2% ≤ IPC < 4% si applica convenzionalmente un’indicizzazione massima pari al 2%;

− per 4% ≤ IPC < 6% si applica convenzionalmente un’indicizzazione massima pari al 4%;

− per 6% ≤ IPC < 8% si applica convenzionalmente un’indicizzazione massima pari al 6%;

− per 8% ≤ IPC < 10% si applica convenzionalmente un’indicizzazione massima pari all’8%.

La mancata indicizzazione dei prezzi al di sotto della soglia del 2% e l’applicazione di un’indicizzazione massima coincidente con il valore minimo all’interno dei diversi intervalli di IPC al di sopra di detta soglia del 2% assicurano che il rischio dell’inflazione sia ripartito tra i co-investitori (Gruppo TIM/FiberCop e altri co- investitori).

Inoltre, sempre in ottica di ripartizione del rischio, in ciascun anno a partire dal 2023 e fino al 2030, i possibili incrementi massimi di prezzo applicabili nell’anno t in funzione dell’inflazione registrata nel precedente anno t-1, per ciascun intervallo di inflazione in cui ricade il valore effettivo dell’IPC registrato nell’anno t-1, sono mantenuti costanti ai valori degli incrementi massimi calcolati per il 2023, applicando il valore minimo dei diversi intervalli di IPC ai prezzi base previsti per il 2021-2022, invece che agli eventuali prezzi rivalutati effettivamente applicati nell’anno t-1. Tale meccanismo comporta una sottostima dell’indicizzazione, che sarà tanto più significativa quanto più risulteranno elevati i livelli effettivi di inflazione registrati dal 2023 in avanti. A partire dal 2031, TIM si riserva di modificare gli incrementi annuali di prezzo, applicando l’IPC dell’anno precedente ai prezzi rivalutati, tenuto conto del tasso di inflazione complessivamente registrato fino al 2030, invece che ai prezzi “base” previsti per il 2022.

Come evidenziato, gli incrementi discreti da applicarsi per l’indicizzazione dei prezzi dell’Offerta di co- investimento, calcolati sulla base dei criteri che precedono e quantificati nei paragrafi seguenti, rappresentano valori massimi. L’incremento di prezzo effettivamente applicato in ciascun anno t (inferiore o uguale al massimo derivante dal modello di indicizzazione) sarà stabilito e pubblicato da TIM/FiberCop all’inizio dell’anno di riferimento. Il medesimo incremento, stabilito da TIM/FiberCop, si applicherà in maniera omogenea e non discriminatoria per determinare tutti i prezzi nominali della presente offerta previsti per l’anno in questione per gli accessi Semi-GPON e i collegamenti P2P, ossia:

(i) prezzi di adesione per i co-investitori che aderiscono nell’anno t;

(ii) prezzi di utilizzo dei servizi per i co-investitori che abbiano aderito negli anni precedenti;

(iii) prezzi per i non co-investitori e per i co-investitori che superino le soglie di tolleranza previste dalla presente offerta.

6.1. Prezzo del servizio di “Accesso al CRO” in IRU a 20 anni

Una delle forme di adesione al progetto da parte dei co-investitori è rappresentata dall’acquisto in IRU dei servizi di Accesso al CRO (o Accesso all’armadio ottico) per un periodo di 20 anni, secondo quanto già specificato al paragrafo 5.1.1.

La scala infrastrutturale minima di adesione al progetto da parte di un co-investitore in questa modalità corrisponde alla copertura degli armadi ottici di un’intera area di centrale, come da Copertura Pianificata di FiberCop, ossia all’acquisizione in IRU di uno splitter primario per ciascun CRO realizzato da FiberCop nell’area di centrale in cui il co-investitore è interessato ad aderire all’offerta31.

L’acquisto in IRU del servizio di accesso all’armadio ottico nei comuni di interesse dell’operatore abilita lo stesso ad acquisire, nelle medesime aree geografiche, accessi Semi-GPON in modalità “pay per use”, per l’intera durata dell’IRU (20 anni), ai medesimi prezzi unitari previsti per i co-investitori che assumono impegni in termini di minimi garantiti (determinati sulla base dei criteri previsti al paragrafo 6.3), senza assumere impegni sui volumi (e sui fatturati) minimi garantiti annui e di periodo.

L’accesso al CRO in IRU (20 anni) prevede due profili:

(i) profilo “base” - l’offerta permette all’operatore di avere accesso a uno splitter primario e ai corrispondenti splitter secondari (fino a 4), che consentono di attivare fino ad un massimo di 64

31 Al fine di realizzare una condivisione effettiva del rischio di realizzazione della nuova infrastruttura ed evitare una eccessiva frammentazione, non è possibile partecipare al co-investimento in modalità IRU richiedendo l’accesso solo ad una parte degli armadi ottici realizzati in un’area di centrale.

clienti appartenenti al bacino di utenza coperta dall’armadio ottico (il quale, nella media del piano

FiberCop, comprende circa 170 UIT);

(ii) profilo “entry level” - l’offerta permette all’operatore di avere accesso a uno splitter primario e ad un solo splitter secondario, che consente di attivare fino ad un massimo di 16 clienti appartenenti al bacino di utenza coperta dall’armadio ottico.

Con l’acquisto in IRU dell’accesso all’armadio ottico (splitter primario e splitter secondari necessari)32, il co-investitore acquisisce la potenzialità commerciale di raggiungere, tramite le fibre ottiche della rete secondaria, qualsiasi cliente finale ubicato nell’area armadio, fino ad un massimo di 64 nel caso del profilo base (che è il massimo numero di fibre attestate ad uno splitter primario nell’architettura di FiberCop, tramite quattro splitter secondari) o 16 nel caso di profilo entry level (che è il numero massimo di fibre attestate ad uno splitter secondario nell’architettura di FiberCop). Inoltre, l’IRU assicura l’opzione di poter accedere in futuro (per l’intera durata dell’IRU) ai prezzi degli accessi Semi-GPON in “pay-per-use” previsti per i co-investitori, senza le condizioni associate al commitment basato sui “minimi garantiti” (che comportano un rischio potenziale sul prezzo medio effettivo pagato ex-post33). Pertanto, il prezzo dell’IRU deve riflettere, oltre al costo degli apparati dell’armadio ottico, una valorizzazione della potenzialità commerciale dell’opzione di utilizzo della Semi-GPON a condizioni di co-investimento, anche mettendola in relazione alle alternative di co-investire in servizi passivi sulla base di “minimi garantiti” o di non co-investire.

Al fine di salvaguardare e sviluppare la competizione infrastrutturale, basata sull’utilizzo di servizi passivi di Semi-GPON e dato il numero limitato di splitter che è possibile alloggiare in un CRO, ciascun co-investitore potrà richiedere, per ciascun armadio ottico, al massimo 2 splitter primari (corrispondenti a due profili base dell’offerta). Richieste di ulteriori splitter saranno sottoposte ad una verifica preventiva di fattibilità.

In caso di adesione tramite il profilo base, il prezzo in IRU a 20 anni del servizio di Accesso al CRO è pari a 3.500 € per tutti gli anni di possibile adesione all’offerta (2021-2030). In caso di adesione tramite il profilo entry level, il prezzo in IRU a 20 anni del servizio di Accesso al CRO è pari a 1.400 € per tutti gli anni di possibile adesione all’offerta (2021-2030).

Il costo complessivo per coprire un’intera area di centrale sarà dato dal prezzo in IRU dell’Accesso all’armadio ottico, secondo il profilo prescelto, per il numero totale di CRO con cui si è realizzata la copertura dell’area di centrale in base al piano di copertura di FiberCop.

Resta inteso che, in caso di passaggio dal profilo “entry level” al profilo “base”, richiesto nel corso della durata dell’IRU, il co-investitore sarà tenuto a corrispondere unicamente la differenza tra i prezzi previsti per i due profili, pari a 2.100 €. In caso di upgrade del profilo da 16 a 64 accessi, per gli accessi ulteriori rispetto ai primi 16 si dovrà corrispondere il prezzo della Semi-GPON in “pay per use” previsto per l’anno in cui si realizza l’upgrade (determinato sulla base dei criteri previsti al paragrafo 6.3).

Nel caso di co-investitori interessati ad aderire al progetto e ad impegnarsi in uno specifico anno (l’anno di adesione al co-investimento) ad acquistare l’accesso in IRU in più comuni, anche con avvio dei lavori di roll-out della rete in anni diversi:

1) i pagamenti dell’IRU per ciascun comune saranno scaglionati in base alle tempistiche di realizzazione e consegna delle infrastrutture (il prezzo dell’IRU viene corrisposto alla consegna dell’accesso agli splitter degli armadi ottici);

2) il canone mensile degli accessi Semi-GPON seguirà il prezzo “pay-per-use” previsto per l’anno di adesione al co-investimento (non necessariamente il medesimo anno di realizzazione dei CRO), determinato sulla base dei criteri previsti al successivo paragrafo 6.3.

I co-investitori, nel periodo di 20 anni di durata dell’IRU, dovranno corrispondere i pagamenti previsti per il canone mensile degli accessi Semi-GPON attivati in “pay-per-use”, nonché i pagamenti per i contributi di attivazione (migrazione) e disattivazione dei singoli accessi della Semi-GPON relativi all’anno in cui hanno acquistato, o si sono impegnati ad acquistare, a seguito della realizzazione delle coperture, l’IRU dell’accesso

32 Il co-investitore avrà poi bisogno della rete primaria per collegare lo splitter alla sua centrale. A tal fine, il co-investitore potrà (i) realizzare in proprio la rete primaria o (ii) acquistare servizi di rete primaria dai diversi fornitori presenti sul mercato con diverse offerte. 33 Infatti, come si vedrà nel paragrafo 6.3, il canone mensile medio effettivamente corrisposto da un co-investitore per tutti gli accessi acquistati nell’arco del periodo di dieci anni dall’adesione potrà risultare superiore al prezzo di riferimento nel caso di domanda effettiva minore del minimo garantito o superiore alla soglia di tolleranza del minimo garantito annuo.

all’armadio ottico in ciascun comune. I canoni e i contributi in valore reale per gli accessi della Semi-GPON in pay-per-use sono riportati nella Tabella 3 del paragrafo 6.334.

La Tabella 1 riporta i prezzi del servizio di Accesso al CRO in IRU in funzione dell’anno di adesione all’offerta di co-investimento. Il prezzo dell’IRU negli anni 2021-2030 resta costante, ma il minor grado di rischio sostenuto dal co-investitore nel caso di adesione al progetto in periodi successivi ad aprile 2023 si rifletterà nei valori dei canoni e contributi per l’utilizzo della Semi-GPON in “pay-per-use” (paragrafo 6.3) che risultano crescenti in funzione dell’anno di adesione.

Tabella 1 – Prezzi dei servizi di Accesso al CRO in IRU (20 anni)

Anno di adesione del co-investitore	IRU (€) per accesso ad uno splitter primario e fino a 4 splitter secondari per utilizzo fino a 64 linee (profilo base)	IRU (€) per accesso ad uno splitter primario e ad uno splitter secondario per utilizzo fino a 16 linee (profilo entry level)
2021-2030	3.500 €	1.400 €
dal 2031	Prezzi di mercato

I prezzi dei servizi di accesso al CRO in IRU riportati nella tabella che precede non saranno soggetti ad adeguamento per indicizzazione. Per gli IRU con accesso al CRO, il recupero dell’inflazione sarà assicurato solo attraverso l’acquisto a condizioni economiche indicizzate dei servizi Semi-GPON in pay per use, che è associato al servizio di accesso al CRO.

Le infrastrutture acquisite in IRU dai co-investitori potranno essere cedute ad altri co-investitori o ad altri operatori di comunicazione elettronica intenzionati ad aderire all’accordo di co-investimento, subordinatamente all’assunzione dell’impegno, da parte del cessionario, ad adempiere tutti gli obblighi originariamente a carico del cedente ai sensi dell’accordo di co-investimento, incluso l’obbligo di partecipare al progetto con una scala infrastrutturale minima (come specificato nel paragrafo 5.8).

6.2. Prezzi dell’IRU a capacità

I prezzi dell’IRU a capacità sono basati su un modello di attualizzazione finanziaria a un tasso del 3,5% (che tiene anche conto dell’attuale costo di finanziamento di progetti in fibra di dimensioni paragonabili in Italia ed Europa) dei canoni pay-per-use dovuti per l’intera durata dell’IRU per ciascun accesso Semi- GPON rientrante nella capacità in IRU richiesta. Il prezzo dell’IRU si basa sul presupposto di pagamento della totalità dei canoni per le linee richieste al momento della consegna/disponibilità della capacità acquistata dal co-investitore.

In caso di adesione entro aprile 2023, il prezzo dell’IRU sarà ottenuto applicando il predetto modello di attualizzazione al canone di 8,5 €/mese previsto per tale anno. In caso di adesione in periodi successivi ad aprile 2023, il prezzo dell’IRU sarà ottenuto applicando il predetto modello di attualizzazione al canone pay- per-use previsto per il corrispondente anno.

I prezzi in valore reale dell’IRU a capacità per ciascun modulo elementare (splitter secondario da 16 accessi), in relazione ai diversi anni di adesione al co-investimento, sono riportati nella seguente Tabella 2. Il prezzo complessivo dell’IRU a capacità richiesto da un co-investitore sarà dato dal prodotto tra il prezzo del modulo elementare relativo all’anno di adesione e il numero complessivo di moduli elementari prescelti in tutti i CRO afferenti a tutte le centrali oggetto di co-investimento.

Il co-investitore che abbia acquistato un IRU a capacità non dovrà corrispondere alcun canone mensile per l’utilizzo delle linee di accesso in secondaria afferenti a tutti i moduli elementari acquistati nei CRO e nelle centrali prescelte per tutta la durata dell’IRU (20 anni). Nel medesimo periodo, il co-investitore resta tenuto a pagare i contributi di attivazione e disattivazione per ciascuna delle suddette linee di accesso, ai prezzi determinati sulla base dei criteri previsti al paragrafo 6.3.

34 Ad esempio, se un co-investitore, nel 2021, si impegna ad acquistare l’IRU di un comune in cui i lavori verranno avviati in anni successivi (es. 2023), pagherà l’IRU alla consegna degli armadi ottici in questi comuni e corrisponderà il prezzo di co-investimento per l’accesso Semi-GPON in pay-per-use previsto per i co-investitori che aderiscono nel 2021.

Tabella 2 – Prezzi in valore reale dei servizi di accesso alla Semi-GPON in IRU a capacità (20 anni) comprensivi di armadio e rete secondaria in funzione dell’anno di adesione all’offerta di co- investimento

Anno di adesione del co-investitore	IRU (€) in valore reale per accesso ad uno splitter primario e uso fino a 16 linee*
2021	25.070
2022	25.070
2023**	25.910
2024	26.816
2025	27.791
2026	28.810
2027	29.596
2028	30.488
2029	31.412
2030	32.395
dal 2031	Prezzi di mercato

*Il corrispettivo economico dell’IRU non include i contributi di attivazione e disattivazione delle linee di cui al paragrafo 6.3, che dovranno essere corrisposti al momento dell’attivazione e della disattivazione degli accessi Semi-GPON

** Agli operatori che aderiscono all’offerta entro aprile 2023 si applicano i medesimi prezzi previsti per gli anni 2021 e 2022.

A partire dal 1° maggio 2023 si applicheranno i prezzi 2023 riportati in tabella.

I prezzi riportati nella Tabella 2 devono intendersi come prezzi in valore reale determinati sulla base del

livello dei prezzi al consumo nell’anno di presentazione della presente offerta di co-investimento.

I prezzi in valore nominale effettivamente applicabili per ciascun anno t a partire dal 2023 saranno pubblicati da TIM/FiberCop all’inizio dell’anno e saranno determinati rivalutando, cumulativamente per ciascun anno compreso tra il 2022 e l’anno t-1, le corrispondenti condizioni economiche in valore reale previste per il medesimo anno t dalla Tabella 2. Gli aumenti di prezzo applicati per ciascun anno compreso tra il 2022 e l’anno t-1 saranno stabiliti da TIM/FiberCop all’inizio dell’anno successivo, entro il limite degli incrementi discreti massimi di cui alla seguente Tabella 2.A, individuati in funzione del range in cui ricade il tasso IPC pubblicato dall’ISTAT nell’anno interessato.

I summenzionati incrementi discreti massimi sono calcolati applicando il valore minimo del range in cui ricade il tasso IPC al prezzo base dell’IRU a capacità (€ 25.070) previsto per i co-investitori che aderiscono negli anni 2021 e 2022. I range IPC hanno ampiezza pari a due punti percentuali. La Tabella 2.A riporta gli incrementi fino al range IPC compreso tra 10% e 11,99%. Per eventuali intervalli superiori, gli incrementi saranno calcolati con le medesime modalità, applicando il valore minimo del range IPC.

Tabella 2.A - Incrementi discreti massimi del prezzo in IRU (€) per accesso ad uno splitter primario e uso fino a 16 linee con relativi splitter secondari in funzione del range IPC dell’anno precedente che si applicano in ciascun anno del periodo 2023-2030

IRU (€) “base” per accesso ad uno splitter primario e uso fino a 16 linee in caso di adesione negli anni 2021-2022

INCREMENTI MASSIMI (€)

0% ≤ IPC < 2%

si applica +0%

2% ≤ IPC < 4%

si applica +2%

4% ≤ IPC < 6%

si applica +4%

6% ≤ IPC <8%

si applica +6%

8% ≤ IPC < 10%

si applica +8%

10% ≤ IPC < 12%

si applica +10%

25.070

0,00

501,4

1.002,8

1.504,2

2.005,6

2.507,0

Il corrispettivo per l’IRU a capacità deve essere pagato alla consegna di ciascun armadio coperto nelle aree di centrale prescelte dal co-investitore ovvero di ciascun modulo da 16 linee (splitter secondario e

relativo splitter primario) richiesto dal co-investitore in tutti i CRO afferenti alle aree di centrale interessate. I prezzi determinati in funzione dell’anno di adesione (come eventualmente rivalutati in base al summenzionato meccanismo di indicizzazione) resteranno applicabili anche nel caso in cui detta consegna avvenga in anni successivi a quello di adesione.

Le condizioni dell’eventuale rinnovo dell’IRU a capacità saranno negoziate in buona fede dalle parti alla scadenza dei 20 anni sulla base delle condizioni economiche di accesso alla Semi-GPON in pay-per-use applicabili agli altri co-investitori all’epoca del rinnovo e, prevedibilmente, per una ragionevole durata successiva.

6.3. Prezzi dell’accesso Semi-GPON in “pay per use”

Al fine di rispecchiare adeguatamente i diversi gradi di rischio sostenuti dai co-investitori nelle diverse fasi di realizzazione e di utilizzo dell’infrastruttura, il canone mensile di riferimento di un accesso Semi-GPON in “pay-per-use” (applicabile sia nella modalità IRU che minimo garantito) e i contributi varieranno in funzione dell’anno di adesione all’offerta di co-investimento. Ad esempio, per i co-investitori che aderiscono entro aprile 2023, il canone mensile in valore reale per ciascun accesso Semi-GPON in “pay-per- use” sarà pari a 8,50 €/mese per ciascuna delle linee oggetto del commitment (come riportato in Tabella 3). Per i medesimi co-investitori, i contributi di attivazione (migrazione) e disattivazione dei servizi di accesso alla Semi-GPON saranno pari, in valore reale, rispettivamente, a 70 € per ogni nuova attivazione o richiesta di cambio operatore e a 20 € per ciascuna richiesta di disattivazione.

Invece, ai co-investitori che aderiscono al progetto successivamente ad aprile 2023 e fino al 2030, si applicano i prezzi in valore reale indicati nella Tabella 3, determinati in funzione dell’anno di adesione.

Nel caso di “minimo garantito”, i prezzi in valore reale riportati in Tabella 3 si applicheranno per i dieci anni di durata dell’accordo, con la possibilità di estendere l’applicazione di tali prezzi anche ad ulteriori linee, entro la soglia di tolleranza massima (115% o 135%) definita in funzione dell’area geografica e dei volumi per i quali si è impegnato il co-investitore, secondo quanto previsto al precedente paragrafo 5.1.3. Al di sopra di tale soglia, si applicano i prezzi determinati sulla base dei criteri di cui al successivo paragrafo 7.235.

I medesimi prezzi reali, determinati in funzione dell’anno di assunzione dell’impegno di acquisto, si applicheranno anche ai co-investitori che, negli anni successivi a quello di adesione, decidono di aumentare la scala del co-investimento oltre il minimo garantito inizialmente definito. In tal caso, per gli accessi Semi- GPON in eccesso rispetto agli originari minimi garantiti aumentati in misura pari alla soglia di tolleranza, si applicheranno i prezzi in valore reale previsti per l’anno in cui il co-investitore ha aumentato i minimi garantiti.

È previsto, inoltre, un meccanismo di back and forward “carry over” (descritto nel paragrafo 5.1.3) nell’anno successivo dell’eventuale ammontare del fatturato annuo che risulti inferiore o eccedente rispetto al minimo garantito previsto per l’anno in questione.

Le condizioni economiche per l’accesso alla semi-GPON in pay-per-use di co-investitori che aderiscano negli ultimi 2 anni (2029-2030) sono definite tenendo conto, da un lato, del venir meno del rischio di realizzazione della rete e, dall’altro, della necessità, prevista dal Codice, di garantire comunque un premio ai co-investitori che hanno aderito negli anni precedenti36. Pertanto, per gli anni 2029 e 2030, i prezzi dei servizi di accesso alla Semi-GPON in “pay-per-use” sono ottenuti da quelli dell’anno precedente, aumentati dell’inflazione registrata nell’anno precedente (misurata attraverso l’Indice dei Prezzi al Consumo – IPC - per le famiglie di operai e impiegati accertato dall’ISTAT e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale).

La Tabella 3 riporta le condizioni economiche in valore reale applicate per l’accesso all’offerta in funzione dell’anno di adesione al co-investimento, con validità a decorrere dall’anno di adesione al co- investimento e per l’intera durata prevista in base alla modalità di adesione (IRU in accesso o minimo garantito).

35 Nel caso di IRU con Accesso al CRO, i prezzi di cui alla Tabella 3 si applicheranno per l’intera durata dell’IRU (20 anni).

36 Cfr. § 57 Linee Guida BEREC (“As a general rule, potential pricing differences between co-investors should be based on the level of risk that is linked to the investment, in a way that there are no incentives for an efficient ECN/ECS provider to postpone the decision to enter into the co-investment agreement to a later stage for the sole reason of better terms and conditions”).

Tabella 3 – Prezzi in valore reale dei servizi di accesso alla Semi-GPON in “pay-per-use” in funzione dell’anno di adesione all’offerta di co-investimento applicabili per il primo anno del periodo del commitment

Anno di adesione del co- investitore	Canone mensile (€/mese) “reale”	Contributo di attivazione (€) “reale”	Contributo di disattivazione (€) “reale”
2021	8,50	70,0	20,0
2022	8,50	70,0	20,0
2023*	8,71	71,0	20,3
2024	8,93	72,0	20,6
2025	9,16	73,0	20,9
2026	9,39	74,1	21,2
2027	9,53	74,8	21,4
2028	9,69	75,4	21,6
2029**	canone 2028 + inflazione	contributo attivazione 2028 + inflazione	contributo disattivazione 2028 + inflazione
2030**	canone 2029 + inflazione	contributo attivazione 2029 + inflazione	contributo disattivazione 2029 + inflazione
dal 2031	Prezzi di mercato

* Agli operatori che aderiscono all’offerta entro aprile 2023 si applicano i medesimi prezzi previsti per gli anni 2021 e 2022. A partire dal 1° maggio 2023 si applicheranno i prezzi 2023 riportati in tabella.

** Inflazione calcolata sulla base dell’IPC – Indice dei Prezzi al Consumo.

I prezzi riportati nella Tabella 3 devono intendersi come prezzi in valore reale determinati sulla base del

livello dei prezzi al consumo nell’anno di presentazione della presente offerta di co-investimento.

I prezzi in valore nominale effettivamente applicabili per ciascun anno t a partire dal 2023 saranno pubblicati da TIM/FiberCop all’inizio dell’anno e saranno determinati rivalutando, cumulativamente per ciascun anno compreso tra il 2022 e l’anno t-1, le corrispondenti condizioni economiche in valore reale previste per il medesimo anno t dalla Tabella 3. Gli aumenti di prezzo applicati per ciascun anno compreso tra il 2022 e l’anno t-1 saranno stabiliti da TIM/FiberCop all’inizio dell’anno successivo, entro il limite degli incrementi discreti massimi del canone e dei contributi di cui alle seguenti Xxxxxxx 0.X, 0.X e 3.C, individuati in funzione del range in cui ricade il tasso IPC pubblicato dall’ISTAT per l’anno interessato.

I summenzionati incrementi discreti massimi sono calcolati applicando il valore minimo del range in cui ricade il tasso IPC al canone mensile base (8,5 €/mese) e ai contributi base di attivazione (€ 70) e disattivazione (€ 20) previsti per i co-investitori che aderiscono negli anni 2021 e 2022. I range IPC hanno ampiezza pari a due punti percentuali. Le Tabelle 3.A, 3.B e 3.C riportano gli incrementi fino al range IPC compreso tra 10% e 11,99%. Per eventuali intervalli superiori, gli incrementi saranno calcolati con le medesime modalità, applicando il valore minimo del range IPC.

Tabella 3.A - Incrementi discreti massimi del canone mensile per accesso Semi-GPON in “pay-per-use” per i co-investitori in funzione del range IPC dell’anno precedente che si applicano in ciascun anno a partire dal 2023

Canone mensile

“base”

di adesione (€/mese)

negli anni 2021-2022

INCREMENTI MASSIMI (€)

0% ≤ IPC < 2%

si applica +0%

2% ≤ IPC < 4%

si applica +2%

4% ≤ IPC < 6%

si applica +4%

6% ≤ IPC < 8%

si applica +6%

8% ≤ IPC < 10%

si applica +8%

10% ≤ IPC < 12%

si applica +10%

8,50

0,00

0,17

0,34

0,51

0,68

0,85

Tabella 3.B - Incrementi discreti massimi del contributo di attivazione per accesso Semi-GPON in “pay- per-use” per co-investitori in funzione del range IPC dell’anno precedente che si applicano in ciascun anno a partire dal 2023

Contributo di attivazione “base” di adesione (€) negli anni 2021-2022

INCREMENTI MASSIMI (€)

0% ≤ IPC < 2%

si applica +0%

2% ≤ IPC < 4%

si applica +2%

4% ≤ IPC < 6%

si applica +4%

6% ≤ IPC < 8%

si applica +6%

8% ≤ IPC < 10%

si applica +8%

10% ≤ IPC < 12%

si applica +10%

70,0

0,00

1,40

2,80

4,20

5,60

7,00

Tabella 3.C - Incrementi discreti massimi del contributo di disattivazione per accesso Semi-GPON in “pay-per-use” per co-investitori in funzione del range IPC dell’anno precedente che si applicano in ciascun anno a partire dal 2023

Contributo di disattivazione “base” di adesione (€) negli anni 2021-2022

INCREMENTI MASSIMI (€)

0% ≤ IPC < 2%

si applica +0%

2% ≤ IPC < 4%

si applica +2%

4% ≤ IPC < 6%

si applica +4%

6% ≤ IPC < 8%

si applica +6%

8% ≤ IPC < 10%

si applica +8%

10% ≤ IPC < 12%

si applica +10%

20,0

0,00

0,40

0,80

1,20

1,60

2,00

Una volta definiti i prezzi nominali applicabili ai co-investitori in funzione dell’anno di adesione al progetto di co-investimento, detti prezzi sono rivalutati annualmente per l’intera durata degli accordi di co- investimento conclusi con i singoli operatori, applicando il medesimo meccanismo di indicizzazione sopra descritto. Pertanto, detto meccanismo si applica, in ciascun anno t:

(i) per rivalutare le condizioni economiche reali di adesione previste dalla Tabella 3 per i co-investitori che aderiscano nel medesimo anno t; nonché

(ii) per rivalutare annualmente le condizioni economiche da applicare ai co-investitori che abbiano

aderito in anni precedenti all’anno t.

6.4. Prezzi dei collegamenti P2P

I prezzi in valore reale dei singoli collegamenti P2P per i co-investitori sono riportati nella seguente Tabella 4. Analogamente a quanto previsto per le altre tipologie di co-investimento, in linea con l’art. 76 CCEE, è previsto un prezzo di adesione crescente al passare degli anni per riflettere il minor livello di rischio sostenuto dai co-investitori con il procedere della realizzazione della rete e lo sviluppo del mercato dei servizi

in fibra. I prezzi di cui al presente paragrafo 6.4 si applicano agli acquisti dei co-investitori. Per i non co- investitori si applicano i prezzi indicati al paragrafo 7.3.

Tabella 4 – Prezzi in valore reale dei collegamenti in fibra P2P in rete secondaria a 2 FO e 1 FO in funzione

dell’anno di adesione all’offerta di co-investimento applicabili per il primo anno del periodo del commitment

Anno di adesione del co-investitore	Canone mensile “reale” 2 FO (€/mese)	Canone mensile “reale” 1 FO (€/mese)
2021	39,10	33,90
2022	39,10	33,90
2023*	40,46	35,26
2024	41,82	36,62
2025	43,19	37,99
2026	44,55	39,35
2027	45,91	40,71
2028	47,27	42,07
2029**	canone 2028 + inflazione	canone 2028 + inflazione
2030**	canone 2029 + inflazione	canone 2029 + inflazione
dal 2031	Prezzi di mercato

*Agli operatori che aderiscono all’offerta entro aprile 2023 si applicano i medesimi prezzi previsti per gli anni 2021 e 2022. A partire dal 1° maggio 2023 si applicheranno i prezzi 2023 riportati in tabella.

** Inflazione calcolata sulla base dell’IPC – Indice dei Prezzi al Consumo.

I prezzi riportati nella Tabella 4 devono intendersi come prezzi in valore reale determinati sulla base del

livello dei prezzi al consumo nell’anno di presentazione della presente offerta di co-investimento.

I prezzi in valore nominale effettivamente praticati per ciascun anno t a partire dal 2023 saranno pubblicati da TIM/FiberCop all’inizio dell’anno e saranno determinati rivalutando, cumulativamente per ciascun anno compreso tra il 2022 e l’anno t-1, le corrispondenti condizioni economiche in valore reale previste per il medesimo anno t dalla Tabella 4. Gli aumenti di prezzo applicati per ciascun anno compreso tra il 2022 e l’anno t-1 saranno stabiliti da TIM/FiberCop all’inizio dell’anno successivo, entro il limite degli incrementi discreti massimi riportati nelle seguenti Tabelle 4.A e 4.B (rispettivamente, per i collegamenti a 2 FO e 1 FO), individuati in funzione del range in cui ricade il tasso IPC pubblicato dall’ISTAT per l’anno interessato.

I summenzionati incrementi discreti massimi sono calcolati applicando il valore minimo del range in cui ricade il tasso IPC ai canoni base previsti, rispettivamente, per i collegamenti a 2 FO (€ 39,10) e 1 FO (€ 33,90) per i co-investitori che aderiscono negli anni 2021 e 2022. I range IPC hanno ampiezza pari a due punti percentuali. Le Tabelle 4.A e 4.B riportano gli incrementi fino al range IPC compreso tra 10% e 11,99%. Per eventuali intervalli superiori, gli incrementi saranno calcolati con le medesime modalità, applicando il valore minimo del range IPC.

Tabella 4.A - Incrementi discreti massimi del canone mensile P2P a 2 FO per co-investitori in funzione del range IPC dell’anno precedente che si applicano in ciascun anno a partire dal 2023

Canone «base” di adesione (€/mese) negli anni

2021-2022

INCREMENTI MASSIMI (€)

0% ≤ IPC < 2%

si applica +0%

2% ≤ IPC < 4%

si applica +2%

4% ≤ IPC <6%

si applica +4%

6% ≤ IPC <8%

si applica +6%

8% ≤ IPC < 10%

si applica +8%

10% ≤ IPC < 12%

si applica +10%

39,10

0,00

0,78

1,56

2,35

3,13

3,91

Tabella 4.B - Incrementi discreti massimi del canone mensile P2P a 1 FO per co-investitori in funzione del range IPC dell’anno precedente che si applicano in ciascun anno a partire dal 2023

Canone «base” di adesione (€/mese) negli anni

2021-2022

INCREMENTI MASSIMI (€)

0% ≤ IPC < 2%

si applica +0%

2% ≤ IPC < 4%

si applica +2%

4% ≤ IPC < 6%

si applica +4%

6% ≤ IPC < 8%

si applica +6%

8% ≤ IPC < 10%

si applica +8%

10% ≤ IPC < 12%

si applica +10%

33,90

0,00

0,68

1,36

2,03

2,71

3,39

(i) per rivalutare le condizioni economiche reali di adesione previste dalla Tabella 4, applicabili ai co- investitori che aderiscano nel medesimo anno t; nonché

(ii) per rivalutare annualmente le condizioni economiche da applicare ai co-investitori che abbiano

aderito in anni precedenti all’anno t.

I co-investitori nei collegamenti in fibra P2P possono richiedere il servizio in regime di co-investimento nei comuni previsti dal piano FiberCop, per le sole aree di centrale e di armadio che saranno effettivamente coperte nell’ambito del piano, anche in anni precedenti alla realizzazione della copertura pianificata da FiberCop. Il prezzo di co-investimento è il medesimo sia nelle aree già coperte che in quelle da coprire, in quanto, in questo secondo caso, si tiene conto delle future economie che verranno conseguite quando verrà realizzata la copertura completa di un’area in cui sono stati preventivamente realizzati dei collegamenti P2P su richiesta di uno o più co-investitori37. La presente offerta di co-investimento P2P non comprende la fornitura di collegamenti P2P in comuni non interessati dal piano FiberCop e nelle aree non coperte dei comuni inclusi nel piano FiberCop.

Ai prezzi dei collegamenti in fibra P2P si applicano le previsioni su back and forward “carry over” di cui

al precedente paragrafo 5.2.3.

Il termine per il pagamento del canone mensile unitario di ciascun collegamento P2P decorre dalla data di consegna.

Le condizioni dell’eventuale rinnovo del co-investimento in collegamenti in fibra P2P saranno negoziate in buona fede dalle parti alla scadenza dei 10 anni sulla base delle condizioni economiche di accesso applicabili agli altri co-investitori all’epoca del rinnovo e, prevedibilmente, per una ragionevole durata successiva.

7. Condizioni di accesso ai servizi in fibra per gli operatori che non aderiscono al co- investimento

In base all’art. 76 CCEE, il meccanismo regolamentare del co-investimento deve avere l’obiettivo di incentivare la condivisione del rischio nella realizzazione delle nuove reti in fibra attraverso l’offerta di condizioni che rispecchino adeguatamente i gradi di rischio sostenuti dai co-investitori nelle diverse fasi della realizzazione.

Inoltre, in base alla lettera d) del par. 1 dell’art. 76, gli operatori richiedenti l’accesso che non partecipano al co-investimento possono beneficiare fin dall’inizio dei medesimi servizi e delle medesime condizioni disponibili prima della realizzazione, accompagnate da un meccanismo di adeguamento nel corso del

37 Nei casi in cui la realizzazione del collegamento P2P richiesto in un’area del piano FiberCop non ancora coperta risulti eccessivamente onerosa rispetto agli standard, FiberCop si riserva di rinviare la fornitura del collegamento al periodo in cui sarà realizzata la copertura dell’area.

tempo, che mantenga gli incentivi a partecipare al co-investimento, rispecchiando adeguatamente i gradi di rischio sostenuti dai co-investitori nelle diverse fasi della realizzazione.

In linea con l’art. 76, par. 1, lettera d), CCEE, gli operatori che decidono di non partecipare al co- investimento, in quanto non intendono condividere il rischio a lungo termine di realizzazione della nuova infrastruttura in fibra, dovranno sostenere condizioni di accesso ai servizi all’ingrosso in fibra commisurate alla circostanza di non dover fronteggiare, a differenza dei co-investitori, alcuna forma di commitment e condivisione del rischio di realizzazione della nuova infrastruttura38.

In linea con i suesposti principi, i seguenti paragrafi precisano le condizioni di accesso ai servizi in fibra per gli operatori che non aderiscono al co-investimento

7.1. Accesso al portafoglio dei servizi in fibra di FiberCop

Tutti gli operatori, co-investitori e non co-investitori, avranno accesso al portafoglio complessivo dei servizi di FiberCop.

In particolare, in relazione ai servizi della rete di accesso secondaria in fibra, che rappresenta

l’infrastruttura oggetto del co-investimento, si precisa quanto segue.

Qualora l’Autorità decida di rendere vincolanti, ai sensi degli artt. 76 e 79 CCEE, gli impegni di co- investimento presentati da TIM e, in considerazione di tale decisione, abroghi i vigenti obblighi regolamentari di accesso alla rete secondaria in fibra oggetto del co-investimento, TIM assicurerà che FiberCop renda disponibili a tutti gli operatori (sia co-investitori che non co-investitori), fino alla scadenza dei presenti impegni di co-investimento, prevista per il 31 dicembre 2030, i seguenti servizi di accesso passivi agli elementi di rete secondaria, previsti dalla delibera n. 348/19/CONS:

- accesso alle infrastrutture di posa in rete di accesso secondaria;

- accesso alla tratta di adduzione fino al punto di terminazione di edificio;

- accesso alla fibra spenta in rete di accesso secondaria in IRU;

- accesso al segmento verticale di terminazione in fibra.

I suddetti servizi saranno forniti, per l’intero periodo di durata degli impegni, con funzionalità e qualità almeno analoghe a quelle offerte al mercato nel 2021 e assicurerà che i prezzi praticati da FiberCop su base commerciale siano comunque non superiori a quelli previsti dalla delibera n. 348/19/CONS per l’anno 2021. Tali prezzi potranno essere adeguati sulla base degli sviluppi di mercato, a condizioni tali da mantenere gli incentivi a partecipare al co-investimento.

Non rientrano negli impegni di co-investimento, tra l’altro, i seguenti servizi di accesso all’ingrosso in

fibra:

- backhauling in fibra per connettere le stazioni radio base che, ove necessario, potranno integrare infrastrutture in secondaria con collegamenti in primaria acquistati da TIM;

- Full GPON, realizzate a seguito di specifiche richieste di operatori integrando alla semi-GPON servizi su rete primaria acquistati da TIM.

7.2. Accesso alla Semi-GPON per i non co-investitori

Il meccanismo di adeguamento nel corso del tempo dell’offerta degli accessi Semi-GPON per i non co- investitori è delineato come segue, al fine di preservare gli incentivi a partecipare al co-investimento e rispecchiare adeguatamente i gradi di rischio sostenuti dai co-investitori nelle diverse fasi della realizzazione.

L’accesso ai servizi della nuova rete di FiberCop per i non co-investitori (e per i co-investitori nelle aree in cui decidono di non co-investire) sarà garantito da TIM mediante i servizi attivi VULA-H e Bitstream

38 § 133 Linee Guida BEREC “(…) effective wholesale price levels for access seekers could be higher than for co-investors to reflect the risk that co-investors incur, and to maintain the incentives to participate in the co-investment.”

FTTH (oltre che mediante i servizi passivi di cui al precedente paragrafo 7.1). Tali servizi saranno forniti in conformità al quadro regolamentare che sarà definito dall’Autorità, nell’ambito del procedimento di analisi coordinata dei mercati dell’accesso alla rete fissa, avviato con la delibera n. 637/20/CONS39, tenendo nella dovuta considerazione gli sviluppi della concorrenza (in ottica forward looking) nelle differenti aree geografiche del Paese, anche a seguito della presente offerta di co-investimento40.

Inoltre, TIM si impegna a garantire che, a partire dal 2026, dopo un periodo idoneo a non pregiudicare gli incentivi a partecipare al co-investimento, in aggiunta ai suddetti servizi attivi VULA-H e Bitstream FTTH, i non co-investitori possano acquistare anche il servizio passivo di accesso Semi-GPON in “pay-per-use”, ai seguenti termini e condizioni:

i) i non co-investitori dovranno corrispondere a FiberCop canoni e contributi determinati sulla base dei prezzi in valore reale riportati nella seguente Tabella 5, che risultano superiori a quelli riservati ai co-investitori (indicati in Tabella 3) per riflettere il maggiore rischio sostenuto dai co-investitori e per mantenere gli incentivi a partecipare al co-investimento;

ii) i non co-investitori potranno accedere alla Semi-GPON attraverso nuove funzionalità utilizzabili per attivare servizi FTTH sulla Semi-GPON (v. il successivo paragrafo 8), che saranno offerte da TIM e assicureranno la stessa qualità di accesso disponibile per i co-investitori.

Tabella 5 – Prezzi in valore reale dei servizi di accesso alla Semi-GPON in “pay per use” per i non co- investitori e i co-investitori che superano le soglie di tolleranza

Anno

Canone mensile in valore

reale (€/mese)

Contributo di attivazione in valore reale (€)

Contributo di disattivazione in valore reale (€)

Fino al 2030

10,40

78,6

22,5

dal 2031

Prezzi di mercato

I prezzi riportati nella Tabella 5 devono intendersi come prezzi in valore reale determinati sulla base del

livello dei prezzi al consumo nell’anno di presentazione della presente offerta di co-investimento.

TIM/FiberCop pubblicheranno, all’inizio di ciascun anno a partire dal 2023, i prezzi in valore nominale per

l’accesso alla Semi-GPON in “pay-per-use”, che saranno applicati:

a) ai non co-investitori (inclusi i co-investitori che chiedano accessi Semi-GPON al di fuori delle aree selezionate per il co-investimento), a partire dal 2026 e fino al 2030; e

b) ai co-investitori che abbiano assunto impegni di acquisto di volumi minimi, in caso di superamento delle soglie di tolleranza previste dal precedente paragrafo 5.1.3, a partire dal 2023 e fino al 2030.

I prezzi in valore nominale applicati in ciascun anno t a partire dal 2023 saranno determinati rivalutando, cumulativamente per ciascun anno compreso tra il 2022 e l’anno t-1, le corrispondenti condizioni economiche in valore reale previste per il medesimo anno t dalla Tabella 5. Gli aumenti di prezzo applicati per ciascun anno compreso tra il 2022 e l’anno t-1 saranno stabiliti da TIM/FiberCop all’inizio dell’anno successivo, entro il limite degli incrementi discreti massimi del canone e dei contributi di cui alle Xxxxxxx 0.X,

0.X e 3.C, individuati in funzione del range in cui ricade il tasso IPC pubblicato dall’ISTAT per l’anno

interessato41.

39 A seguito della notifica, ai sensi dell’art. 50-ter CCE, del progetto di separazione volontaria di FiberCop.

40 I servizi attivi VULA-H e Bitstream FTTH basati sulla nuova rete secondaria di FiberCop potranno essere offerti ai non co-investitori, oltre che da TIM, da tutti gli altri co-investitori che raggiungono gli armadi ottici (CRO) di FiberCop, sia mediante proprie infrastrutture di rete primaria, sia mediante primarie acquisite in IRU da TIM o da altri operatori infrastrutturati.

41 Gli incrementi discreti sono calcolati applicando, almeno fino al 2030, il valore minimo del range in cui ricade il tasso IPC al canone mensile base (8,5 €/mese) e ai contributi base di attivazione (€ 70) e disattivazione (€ 20) previsti per i co-investitori che aderiscono negli anni 2021 e 2022. Tale approccio determina una sensibile sottostima dell’impatto effettivo dell’inflazione, anche considerato che il valore reale del canone di accesso alla Semi-GPON in “pay-per-use” per i non co-investitori è pari a 10,40 €/mese. Analoghe

I non co-investitori non potranno utilizzare direttamente gli accessi Semi-GPON in “pay-per-use”, in quanto ciò richiederebbe l’assegnazione in esclusiva di almeno uno degli splitter primari dell’armadio ottico. Tuttavia, previa verifica tecnica di disponibilità degli splitter, TIM potrà negoziare su base commerciale con gli operatori interessati – a condizioni che salvaguardino gli incentivi dei co-investitori – l’accesso diretto al CRO per consentire loro di connettere direttamente le proprie Semi-GPON, tramite acquisto dello splitter in IRU o assegnazione di uno splitter dedicato al superamento di determinate soglie di utilizzo su base comunale o nazionale che saranno eventualmente individuate.

A partire dal 2031, le condizioni tecnico-economiche applicate ai non co-investitori, nonché ai co- investitori, in caso di superamento delle soglie di tolleranza previste dal precedente paragrafo 5.1.3, potranno essere modificate in concomitanza con la conclusione del periodo di efficacia degli impegni di TIM.

7.3. Collegamenti P2P in fibra in secondaria per i non co-investitori

L’accesso ai collegamenti di tipo P2P sulla nuova rete di FiberCop per i non co-investitori (e per i co- investitori nelle aree in cui decidono di non co-investire) sarà garantito da TIM mediante l’utilizzo dei servizi attivi di terminating (oltre che mediante i servizi passivi di cui al precedente paragrafo 7.1). Tali servizi saranno forniti in conformità al quadro regolamentare che sarà definito dall’Autorità, nell’ambito del procedimento di analisi coordinata dei mercati dell’accesso alla rete fissa, avviato con la delibera n. 637/20/CONS, tenendo nella dovuta considerazione gli sviluppi della concorrenza (in ottica forward looking) nelle differenti aree geografiche del Paese, anche a seguito della presente offerta di co-investimento42.

A partire dal 2026, dopo un periodo idoneo a non pregiudicare gli incentivi a partecipare al co- investimento, FiberCop offrirà anche ai non co-investitori, nelle sole aree già coperte del piano FiberCop, il servizio passivo di connessione in fibra P2P 2FO e 1FO, a fronte del pagamento dei canoni in valore reale riportati nella Tabella 643.

Tabella 6 – Prezzi in valore reale dei collegamenti in fibra P2P in rete secondaria a 2 FO e 1 FO per i non co-investitori

Anno

Canone mensile 2 FO in valore reale

(€/mese)

Canone mensile 1 FO in valore reale

(€/mese)

2026-2030

50,37

45,17

dal 2031

Prezzi di mercato

I prezzi riportati nella Tabella 6 devono intendersi come prezzi in valore reale determinati sulla base del

livello dei prezzi al consumo nell’anno di presentazione della presente offerta di co-investimento.

I prezzi in valore nominale effettivamente praticati in ciascun anno t dal 2026 al 2030 saranno pubblicati da TIM/FiberCop all’inizio dell’anno e saranno determinati rivalutando, cumulativamente per ciascun anno compreso tra il 2022 e l’anno t-1, le corrispondenti condizioni economiche in valore reale previste per il medesimo anno t dalla Tabella 6. Gli aumenti di prezzo applicati per ciascun anno compreso tra il 2022 e l’anno t-1 saranno stabiliti da TIM/FiberCop all’inizio dell’anno successivo, entro il limite degli incrementi discreti massimi dei canoni riportati nelle Tabelle 4.A e 4.B (rispettivamente, per i collegamenti a 2 FO e 1 FO), individuati in funzione del range in cui ricade il tasso IPC pubblicato dall’ISTAT per l’anno interessato44.

considerazioni valgono per i contributi di attivazione e disattivazione della Semi-GPON in “pay-per-use” per i non co-investitori, posto

che i corrispondenti valori reali sono pari, rispettivamente a € 78,6 e € 22,5

42 Servizi attivi analoghi al terminating potranno essere offerti ai non co-investitori, oltre che da TIM, anche da tutti gli altri co-investitori che raggiungono gli armadi ottici (CRO) di FiberCop, sia mediante infrastrutture proprie in primaria, sia mediante primarie acquisite da TIM o da altri operatori infrastrutturati.

43 I canoni praticati ai non co-investitori risultano superiori a quelli riservati ai co-investitori (indicati in Tabella 4) per riflettere il maggiore rischio sostenuto dai co-investitori e per mantenere gli incentivi a partecipare al co-investimento.

44 Gli incrementi discreti sono calcolati applicando, almeno fino al 2030, il valore minimo del range in cui ricade il tasso IPC ai canoni mensili base per i collegamenti P2P a 2 FO (39,10 €/mese) e a 1 FO (33,90 €/mese) previsti per i co-investitori che aderiscono negli anni 2021 e 2022. Tale approccio determina una sensibile sottostima dell’impatto effettivo dell’inflazione, anche considerato che i valori reali

I non co-investitori potranno accedere alle connessioni in fibra P2P in secondaria raggiungendo il CRO di interesse attraverso connessioni in fibra in primaria realizzate in proprio o acquistate da altri operatori.

A partire dal 2031, le condizioni tecnico-economiche applicate ai non co-investitori potranno essere modificate in concomitanza con la conclusione del periodo di efficacia degli impegni di TIM.

8. Nuove funzionalità utilizzabili per “attivare” servizi FTTH sulla Semi-GPON

Per garantire la possibilità di utilizzare gli accessi Semi-GPON ai co-investitori che non sono direttamente presenti al CRO (paragrafo 5.1.1. dell’Offerta) e, a partire dal 2026, ai non co-investitori, TIM fornisce alcune nuove funzionalità, comunicate ad AGCom in data 29 marzo 2021, pubblicate contestualmente sul sito wholesale di TIM e approvate da AGCom in data 18 novembre 2021 con Determina n. 13/21/DRS.

Le summenzionate funzionalità non sono oggetto del co-investimento, in quanto non insistono sulla rete secondaria in fibra, ma saranno assicurate al mercato da TIM per tutta la durata del co-investimento. Le medesime funzionalità sono messe a disposizione anche di tutti gli operatori interessati che dispongano di accessi di rete secondaria in fibra realizzati o acquisiti al di fuori del presente progetto di co-investimento.

Attraverso le funzionalità in questione, TIM configura servizi FTTH sugli accessi Semi-GPON acquisiti dagli operatori. In particolare, le suddette funzionalità aggregano, per singola richiesta, l’utilizzo dell’OLT in centrale, della primaria in fibra fino al cabinet ottico (CRO) e dell’ONT nella sede del cliente, in modo da consentire a un operatore, che ha acquisito sul mercato (non necessariamente nell’ambito della presente offerta di co-investimento) o ha realizzato autonomamente tratte in fibra in rete di accesso secondaria, di far configurare su tali tratte un servizio attivo da TIM, dandoglielo in gestione. TIM gestisce tali tratte collegandole ai propri splitter negli armadi ottici45.

9. Garanzie di non discriminazione ed Equivalence of Input (EoI) nell’offerta dei servizi

di co-investimento

FiberCop fornirà i servizi di co-investimento nel rispetto dei principi generali previsti dalla regolamentazione in materia di non discriminazione.

Inoltre, FiberCop fornirà garanzie di Equivalence of Input (EoI) nella fornitura di servizi Semi-GPON, in coerenza con il regime complessivo di non discriminazione ed equivalence sui servizi di accesso che sarà definito da AGCom nell’analisi coordinata dei mercati dell’accesso da essa avviata con la delibera n. 637/20/CONS in considerazione della separazione legale tra FiberCop e TIM. In linea generale, XxxxxXxx fornirà ai co-investitori gli accessi Semi-GPON sulla base del generale principio di equivalence, come disciplinato dalla regolamentazione di settore, secondo modalità e condizioni tali da assicurare a ciascun co-investitore un trattamento equivalente e non discriminatorio rispetto quello riservato agli altri co- investitori e a TIM. Inoltre, FiberCop attuerà un regime di EoI nella fornitura di servizi Semi-GPON, sulla base di un modello operativo condiviso con l’Autorità, nei tempi e con le modalità previste da detto modello operativo.

TIM istituirà, altresì, un Organismo di Vigilanza dotato di adeguate garanzie di indipendenza da TIM e Xxxxxxxx, che sarà incaricato di coadiuvare AGCom nelle attività di verifica del rispetto degli impegni di co- investimento. La composizione, la governance, il mandato e le attività di tale organo di controllo saranno definiti da AGCom, d’intesa con TIM, tenendo conto dell’evoluzione del quadro regolamentare in materia di non discriminazione ed equivalence (incluse le previsioni riguardanti l’Organismo di Vigilanza introdotto dalla delibera n. 718/08/CONS), all’esito dell’analisi coordinata dei mercati dell’accesso avviata da AGCom con la delibera n. 637/20/CONS.

dei canoni per i collegamenti P2P per i non co-investitori sono pari, rispettivamente, a 50,37 €/mese per 2 FO e a 45,17 €/mese per 1

FO.

45 Funzionalità analoghe a quelle proposte da TIM possono essere offerte da altri operatori dotati di infrastrutture di rete primaria e, in particolare, da tutti i co-investitori che raggiungono gli armadi ottici (CRO) di FiberCop, sia mediante proprie infrastrutture di rete primaria, sia mediante servizi di rete primaria acquisiti in IRU da TIM o altri operatori infrastrutturati.

Infine, TIM fornirà, su richiesta di AGCom, ogni informazione necessaria a consentirle di verificare ex post

la rispondenza dei prezzi dei servizi di rete secondaria ai principi della concorrenza.

10. Ritardi nel roll-out

In caso di eventuali scostamenti dal piano di roll-out o a ritardi nella sua realizzazione, si applicheranno i seguenti meccanismi di adeguamento:

a) nel caso di contratti di co-investimento con acquisto di IRU, nelle modalità di “accesso al CRO” o “a capacità”, qualora, entro la data indicata nel Piano di Copertura, non sia stato aperto alla commercializzazione, per qualsiasi ragione, almeno il 70% degli armadi ottici previsti in una o più aree di centrale selezionate dal co-investitore, quest’ultimo, in alternativa al mantenimento dell’obbligazione di acquistare IRU in tali aree selezionate, potrà comunicare a FiberCop, entro il 30 aprile dell’anno successivo, la propria scelta tra le opzioni sotto indicate:

(i) acquistare IRU e relativi accessi Semi-GPON in aree diverse da quelle originariamente indicate, individuando nuove aree selezionate in sostituzione delle aree iniziali nelle quali non sia stata raggiunta la summenzionata soglia del 70% dei CRO; in tal caso, gli accessi Semi-GPON nelle nuove aree selezionate individuate dal co-investitore saranno forniti ai prezzi previsti per le aree selezionate originarie sostituite, senza alcun incremento di prezzo per il co-investitore; oppure

(ii) rinunciare all’acquisto dell’IRU (e dei relativi accessi Semi-GPON) nelle aree selezionate in cui non sia stata raggiunta la summenzionata soglia del 70% degli armadi ottici, escludendole dalle aree selezionate in cui si era impegnato ad acquistare IRU.

b) nel caso di contratti di co-investimento basati su impegni di acquisto di “minimi garantiti”, qualora, in ciascun anno di riferimento, si verifichi, per un determinato insieme di aree selezionate individuate dal co-investitore, un ritardo nella copertura delle UIT superiore al 10% del roll-out progressivo annuo atteso46, per il medesimo anno per tale insieme di aree selezionate, opererà un apposito meccanismo di riduzione del fatturato annuo minimo per il quale il co-investitore si era impegnato. In particolare, in caso di ritardo nella copertura delle UIT superiore alla summenzionata soglia del 10% in un determinato anno, il fatturato annuo minimo incrementale47 sarà ridotto di un importo percentuale corrispondente alla differenza percentuale tra il roll-out annuo atteso medio48 e il roll-out annuo effettivo medio49, per l’anno in questione e per l’anno successivo. La riduzione del fatturato annuo minimo incrementale sarà detratta dal fatturato annuo minimo dovuto dal co-investitore per tali anni.

11. Recesso dal contratto di co-investimento

Ciascuna parte del contratto di co-investimento avrà facoltà di recedere dallo stesso con un preavviso di 60 giorni, dandone comunicazione scritta all’altra Parte, entro 3 mesi da quando ha avuto notizia di una delle seguenti ipotesi:

(i) l’altra parte è stata posta in liquidazione o assoggettata a procedura di concordato preventivo, amministrazione controllata o qualsivoglia altra procedura che denoti il venir meno della solvibilità o dell’affidabilità complessiva di una Parte, salvo che la legge disponga altrimenti;

46 Inteso come copertura complessiva e cumulata della rete in fibra, in termini di numero totale di UIT, prevista al termine di ciascun anno di riferimento sulla base del piano di FiberCop.

47 Inteso come differenza tra il fatturato annuo minimo riguardante ciascun anno di riferimento e il fatturato annuo minimo riguardante

l’anno precedente a quello di riferimento.

48 Inteso come media tra il roll-out annuo atteso al 31 dicembre di ciascun anno di riferimento e il roll-out annuo atteso al 31 dicembre

dell’anno precedente.

49 Inteso come media tra il roll-out annuo effettivo al 31 dicembre di ciascun anno di riferimento e il roll-out annuo effettivo al 31

dicembre dell’anno precedente.

(ii) a seguito di una decisione definitiva e non più impugnabile dei competenti organi amministrativi o giudiziari, sono state revocate o annullate le autorizzazioni generali dell’altra Parte o ne è stata disposta la cessazione degli effetti.

12. Ulteriori garanzie di trasparenza

Su base semestrale, TIM e FiberCop pubblicheranno sui rispettivi siti dedicati agli operatori le seguenti informazioni:

a) lista dei comuni oggetto del piano di co-investimento, in coerenza con le informazioni fornite

nell’ambito del Comitato Tecnico dei Co-investitori;

b) numero di operatori che hanno già aderito al co-investimento nei singoli comuni/aree di centrale;

c) capacità impegnata/capacità residua disponibile per altri co-investitori nei singoli comuni/aree di centrale già coperti.

Inoltre, TIM fornirà e aggiornerà su base annuale tutte le necessarie informazioni (tecniche ed economiche) relative ai servizi accessori al servizio Semi-GPON (ad esempio, servizi di co-locazione), in linea con quanto previsto dalle Offerte di Riferimento di TIM.

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Testo consolidato dell’offerta

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