Contract
1. Principi generali
1.1 I nostri ordini sono vincolanti solo se confermati per iscritto. Qualsiasi accordo orale o telefonico deve essere da noi confermato per iscritto, come pure qualsiasi modifica, integrazione, specifica, ecc..
1.2 Le presenti condizioni disciplinano tutte le forniture di beni e di servizi (di seguito, le “prestazioni”) del fornitore, salvo diverse disposizioni concordate caso per caso per iscritto. Le condizioni del fornitore sono da Siemens riconosciute come valide solo previa esplicita accettazione scritta.
1.3 Se gli scambi con il fornitore avvengono prevalentemente per via telematica (EDI-electronic data interchange), le condizioni applicabili devono in precedenza essere concordate per iscritto, specificando le controparti coinvolte e le operazioni alle quali le condizioni si riferiscono.
1.4 Ai fini dell’interpretazione delle seguenti condizioni, il termine “terzi” indica anche le società affiliate, le società partecipate e le società appartenenti al gruppo del fornitore.
2. Diritti d’uso, diritti sui risultati della ricerca, open source software
2.1 Il fornitore concede a Siemens il diritto non esclusivo e trasferibile per l’uso dei software standard associati alla prestazione. Il fornitore garantisce a Siemens di essere il detentore dei diritti d’uso e di vendita e ci esonera da qualsiasi rivendicazione da parte di terzi a seguito della violazione di tali diritti.
2.2 Se all’esecuzione della prestazione sono associate attività di progettazione e di sviluppo, in caso di ordine di progettazione e di sviluppo la proprietà intellettuale e il diritto d’uso esclusivo spettano illimitatamente a Siemens. In mancanza di nostra esplicita autorizzazione scritta, le progettazioni e gli sviluppi non possono essere parzialmente o integralmente messi a disposizione di terzi, né essere utilizzati dal fornitore a beneficio proprio o per altri fini.
2.3 Senza previo consenso scritto di Siemens, il fornitore non è autorizzato a inserire nell’oggetto contrattuale programmi o moduli di programmi software di terzi (ivi compresi i software open source di seguito indicati). Il termine "open source software” indica tutti i software per i quali è rilasciata una licenza d’uso senza corresponsione dei diritti di licenza e coperti da licenza o altro accordo contrattuale (“condizioni di licenza aperta”) che impone come condizione per l’utilizzo e/o la commercializzazione di tali software e dei software annessi, derivanti o commercializzati insieme ad essi ("software derivati“), almeno una delle seguenti condizioni:
- che il source code del software e/o dei software da esso derivati sia messo liberamente alla disposizione di terzi; e/o
- che terzi siano autorizzati a fabbricare prodotti tratti da tali software e/o da qualsiasi altro software da essi derivato.
Prima della conferma d’ordine, il fornitore deve fornire a Siemens la seguente documentazione:
- i source code dei software open source utilizzati,
- l’elenco di tutti i file open source utilizzati, specificando le relative licenze e allegando copia integrale delle stesse,
- una dichiarazione scritta che attesti che l’uso conforme alle norme dei software open source non comporta in nessun caso l’applicazione del regime “copyleft” alle prestazioni del fornitore né ai nostri prodotti. Per regime “copyleft s’intende che le condizioni delle licenze open source si applicano alle prestazioni del fornitore e ai prodotti da esse derivati, ovvero che tali prodotti devono essere distribuiti esclusivamente alle condizioni previste per le licenze open source, consentendo ad esempio il libero accesso ai source code.
In caso di violazione da parte del fornitore delle disposizioni stipulati nel punto 2.3, il fornitore esonera Siemens, le società a essa collegate, i distributori e i clienti, nonché i distributori e i clienti delle società collegate a Siemens da qualsiasi rivendicazione, richiesta di risarcimento, perdita e spesa derivante da simili violazioni.
3. Messa a disposizione di documentazione e materiale di supporto
3.1 La documentazione da noi messa a disposizione (disegni, norme di fabbricazione, procedure di controllo, capitolati ecc.) e altro materiale aziendale e di supporto (campioni, modelli, ecc.) restano di nostra esclusiva proprietà e devono essere come tale contrassegnati.
3.2 Con la stipula del contratto, il fornitore autorizza Siemens a procedere all’iscrizione della riserva di proprietà sui suddetti materiali nei registri ufficiali, in conformità con le pertinenti leggi in vigore e a espletare tutte le relative formalità. Il fornitore porrà
inoltre in essere tutti i provvedimenti necessari per tutelare la proprietà di Siemens.
3.3 In mancanza di nostra espressa autorizzazione scritta, la summenzionata documentazione non può essere duplicata né resa accessibile a terzi. Dovrà inoltre essere utilizzata esclusivamente per l’esecuzione del nostro ordine e non per altri fini. Su richiesta, la suddetta documentazione e altro materiale di supporto dovranno essere restituiti a Siemens intatti, in qualsiasi momento e al più tardi al completamento della prestazione oppure, qualora espressamente concordato, conservati dal fornitore fino alla revoca.
3.4 Il fornitore è responsabile di eventuali danni alla nostra proprietà. S’impegna a custodire e a utilizzare la documentazione e i materiali di supporto in maniera appropriata e, d’intesa con Siemens, ad assicurarli adeguatamente contro i rischi.
4. Prezzi e condizioni di pagamento
4.1 I prezzi convenuti sono prezzi fissi. Le variazioni di prezzo e relative riserve sono ammissibili solo se esplicitamente approvate da Siemens per iscritto.
4.2 L’emissione della fattura deve avvenire immediatamente alla spedizione. Per ogni consegna il fornitore deve emettere una fattura distinta recante l’indicazione dell’IVA e il riferimento del nostro ordine. Le fatture che non contengono questi dati saranno respinte. Le spedizioni in contrassegno non sono accettate.
4.3 Il pagamento avviene all’arrivo della merce a destinazione e non è subordinato alla verifica della conformità della prestazione. Il pagamento integrale o parziale della prestazione non equivale pertanto alla conferma della conformità della prestazione in termini di quantità, di prezzo e di qualità. I nostri diritti legittimi restano garantiti nella massima misura consentita dalla legge anche dopo il pagamento della prestazione.
4.4 Salvo diverse disposizioni, Siemens procederà al pagamento entro 60 giorni dalla data della fattura.
4.5 La cessione del credito sussistente nei nostri confronti o la compensazione con un debito non sono ammesse.
5. Consegne e prestazioni del fornitore
5.1 Le quantità indicate nel nostro ordine devono essere tassativamente rispettate. In caso di forniture in eccesso, Siemens si riserva il diritto di mettere la merce eccedente a disposizione del fornitore a fronte di un rimborso integrale delle spese sostenute. In caso di forniture in difetto, Siemens può esigere la completa esecuzione dell’ordine.
5.2 Siemens è autorizzata a mettere i prodotti difettosi alla disposizione del fornitore e a esigerne la sostituzione.
5.3 Le forniture dei fornitori e subfornitori sono sottoposte alla nostra procedura di garanzia di qualità conformemente alla ISO9001 / EN29001. La qualità dei prodotti consegnati dai fornitori e subfornitori sarà valutata in base alle suddette norme.
5.4 Se il fornitore consegna dei prodotti i cui materiali fanno parte della cosiddetta “Lista delle sostanze da dichiarare” (xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx- substances
-list) in vigore al tempo dell’ordine, oppure materiali soggetti a restrizioni imposte dalla legge e/o requisiti informativi (i.e., REACH, RoHS), il fornitore deve dichiarare la presente di tali sostanze all’interno del database online BOMcheck (xxx.XXXxxxxx.xxx), al più tardi, il giorno in cui viene effettuata la prima consegna dei prodotti.
6. Imballaggio e spedizione
6.1 L’imballaggio deve essere adatto alle specifiche forniture e al tipo di trasporto previsto. La preferenza va data ai materiali d’imballaggio rispettosi dell’ambiente. Le perdite e i danni derivanti alla merce da imballaggi difettosi sono a carico del fornitore.
6.2 Ogni prestazione completa o parziale deve essere accompagnata da una distinta recante il riferimento del nostro ordine, il codice dell’articolo, la descrizione della merce, il peso lordo e xxxxx e/o il numero esatto di pezzi. La distinta deve inoltre specificare se la consegna è parziale.
6.3 Nei vari documenti riferiti all’ordine deve figurare sempre almeno il nostro numero d’ordine.
7. Termini, scadenze, ritardi
7.1 I termini e le scadenze da noi stabiliti (anche per le prestazioni parziali) sono vincolanti. Sono considerati rispettati quando la prestazione è eseguita o la fornitura arriva a destinazione prima della loro scadenza.
7.2 In caso di mancato rispetto dei termini o delle scadenze convenute (anche per prestazioni parziali) Siemens, senza concedere proroghe, ha la facoltà di rinunciare all’esecuzione della
prestazione e a recedere dal contratto, con riserva del diritto al risarcimento del danno.
7.3 Se la prestazione avviene prima della data convenuta, Siemens si riserva il diritto di saldare la relativa fattura solo alla scadenza del termine precedentemente convenuto per l’esecuzione della prestazione.
7.4 Qualora in caso di spedizione tardiva fosse necessario ricorrere a modalità di trasporto più rapide (trasporto merci a piccola velocità, messaggeria, ecc.), le spese di trasporto aggiuntive sono a carico del fornitore. I costi aggiuntivi per spedizioni espresse non richieste sono ugualmente a carico del fornitore.
8. Luogo di esecuzione, trasferimento dei rischi e benefici
8.1 Il luogo di esecuzione per la prestazione è il luogo di destinazione, per il pagamento è il domicilio del committente.
8.2 I rischi e benefici della proprietà sono trasferiti a Siemens al momento dell’esecuzione della prestazione, rispettivamente all’arrivo della merce a destinazione.
9. Verifica, garanzia, responsabilità per vizi occulti
9.1 Il fornitore deve verificare la quantità e la qualità della prestazione prima della spedizione.
9.2 Il fornitore garantisce l’esecuzione di prestazioni conformi al contratto, esenti da vizi materiali e giuridici, in condizioni ineccepibili, fabbricate con materie prime di ottima qualità e adatte all’utilizzo previsto.
9.3 L’obbligo di verifica e di notificazione tempestiva dei vizi conformemente all’Art. 201 CO è esplicitamente escluso. Con l’accettazione del nostro ordine, il fornitore s’impegna a considerare le notificazioni dei difetti come pervenute in tempo utile anche se non avvengono entro i termini.
9.4 Sono fatti salvi i diritti di richiedere la risoluzione della vendita, la riduzione di prezzo, la riparazione risp. la sostituzione e il risarcimento dei danni (Art. 205, risp. 368 CO). Siemens si riserva inoltre il diritto di sospendere il pagamento del tutto o in parte finché (i) (se Siemens ha richiesto la sostituzione) il fornitore avrà adempito l’obbligo di sostituzione con merce priva di vizi o (ii) la situazione in tema di risoluzione della vendita, riduzione di prezzo e risarcimento del danno sarà chiarita in maniera vincolante.
9.5 Non sono ammesse riduzioni dei periodi di garanzia previsti dalla legge. Il periodo di garanzia dura in ogni caso almeno due anni dalla consegna risp. accettazione, se è stata convenuta un’accettazione formale distinta (se successiva).
10. Responsabilità dei prodotti
10.1 Siemens provvederà a comunicare tempestivamente al fornitore qualsiasi difetto riscontrato nei prodotti qualora tale difetto abbia causato o possa causare incidenti con conseguenze letali, lesioni personali o danni, e concorderà con il fornitore le dovute misure al riguardo. In caso di litigio con la parte lesa, il fornitore presterà assistenza a Siemens e la terrà indenne da legittime rivendicazioni nonché dalle spese derivanti da una campagna di richiamo riconducibile a difetti del prodotto fornito.
11. Responsabilità
11.1 Il fornitore terrà Siemens completamente indenne da qualsiasi danno derivante dalla prestazione e la esonera da qualsiasi diritto o pretesa di terzi, indipendentemente dal fondamento giuridico in base al quale il risarcimento o i diritti sono fatti valere, ad esempio garanzia, ritardo, responsabilità per danno da prodotti, violazione dei diritti connessa al diritto d’autore e alla proprietà intellettuale.
12. Segretezza
12.1 Il fornitore s’impegna a non rendere accessibili e a non divulgare a terzi le informazioni da noi ottenute nonché l’esistenza del rapporto con Siemens. Nel caso in cui Siemens avesse accettato di subappaltare opere a terzi, questi dovranno impegnarsi a rispettare gli obblighi di segretezza per iscritto.
13. Rivelazione del rapporto tra imprese, di dati e di informazioni
13.1 Il fornitore riconosce che tutti i dati e le informazioni necessari nell’ambito della relazione fra le imprese o a essa riconducibili, in particolare il materiale e i documenti contrattuali nonché tutte le informazioni e i dati necessari per l’adempimento degli obblighi contrattuali, devono essere protetti - anche al di fuori della Svizzera – dal fornitore e dai suoi dipendenti. Tali dati e informazioni, in particolare se necessari per lo svolgimento della prestazione, per l’espletamento degli adempimenti legali o per esigenze di verifica e/o di supervisione di Siemens – riferiti sia a Siemens SA che ad altre società del gruppo - devono essere comunicati e resi disponibili per l’esecuzione delle pertinenti lavorazioni. Quanto precede deve comunque avvenire nel rispetto delle leggi in tema di protezione dei dati applicabili.
14. Codice di condotta dei fornitori
14.1 Il fornitore ha il dovere di rispettare le leggi degli ordinamenti giuridici pertinenti, in particolare dei paesi del fabbricante e del paese di destinazione. Non sarà coinvolto - attivamente o passivamente, direttamente o indirettamente – in qualsiasi forma di corruzione, di violazione dei diritti fondamentali dei dipendenti o di lavoro minorile. Si assume l’obbligo di tutelare la salute e la sicurezza dei suoi dipendenti sul posto di lavoro, di rispettare la
normativa ambientale nonché di promuovere ed esigere la più stretta osservanza di tale codice di condotta anche presso i suoi fornitori. Qualora il fornitore per sua colpa violasse tali obblighi – con riserva di ulteriori rivendicazioni - Siemens ha la facoltà di recedere o di risolvere il contratto. Nei casi in cui è possibile rimediare alla violazione, il suddetto diritto sarà esercitato una volta decorso infruttuosamente un congruo periodo di tempo per porre rimedio alla suddetta violazione.
15. Disposizioni in materia di dati per il controllo delle esportazioni e di commercio estero
15.1 Il fornitore deve adempire tutte le disposizioni applicabili del diritto nazionale e internazionale in materia di procedure doganali e di scambi con l’estero e ottenere le necessarie licenze di esportazione salvo che - in base al diritto applicabile in materia di scambi con l’estero - spetti al committente o a parti terze, e non al fornitore, richiedere le licenze d’esportazione.
15.2 Al momento della trasmissione dell’ordine o relative modifiche il fornitore deve immediatamente (o al più tardi entro due settimane) comunicare per iscritto al committente tutte le informazioni e i dati necessari al committente per il rispetto delle norme sul commercio estero e le esportazioni, importazioni e riesportazioni, segnatamente:
- Tutti i numeri pertinenti della lista di esportazione, compresi gli Export Classification Numbers secondo l’US Commerce Control List (ECCN).
- Le voci tariffarie statistiche in base all’attuale classificazione delle merci nelle statistiche del commercio estero e i codici doganali HS (“Harmonized System“);
- Il paese d’origine (origine non preferenziale) e, se il committente lo richiede, le dichiarazioni del fornitore sull’origine preferenziale (se il fornitore è europeo) o i certificati sulle preferenze (nel caso di fornitori extra europei).
15.3 In caso di violazione degli obblighi descritti al paragrafo 15.1, il fornitore si accolla tutti gli oneri e i danni che ne derivano al Committente, a meno che il fornitore non sia responsabile di tale violazione.
16. Clausola di salvaguardia
16.1 L’adempimento del contratto da parte di Siemens è subordinato all’assenza di ostacoli derivanti da disposizioni nazionali o internazionali del diritto che disciplina il commercio estero, da divieti di esportazione (embargo) e/ o da altre sanzioni.
17. Diritto applicabile
17.1 Al presente rapporto contrattuale si applica il diritto materiale svizzero.
18. Il foro competente
18.1 Il foro competente per il fornitore e per Siemens è Zurigo. Siemens si riserva tuttavia il diritto di perseguire in giudizio il fornitore anche presso la sua sede.