AVVISO DI PROCEDURA COMPETITIVA

AVVISO DI PROCEDURA COMPETITIVA

PER LA VENDITA DI UNA PIATTAFORMA OPERATIVA DELLA SOCIETÀ REV GESTIONE CREDITI S.P.A. E CONTESTUALE CONFERIMENTO DELL’INCARICO DI GESTIONE DI CREDITI NPL E DELL’INCARICO PER LA PRESTAZIONE DI SERVIZI ACCESSORI

1. PREMESSA

La società per azioni REV – Gestione Crediti S.p.A. (“REV”) è stata costituita il 18 dicembre 2015 dalla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 45 del d.lgs. 180/2015 nell’ambito dei programmi di risoluzione delle quattro banche italiane poste in risoluzione nel novembre 2015 (Banca Popolare dell'Etruria e del Lazio, Cassa di Risparmio della Provincia di Chieti, Banca delle Marche e Cassa di Risparmio di Ferrara).

REV è una “società veicolo per la gestione delle attività” di cui all’art. 45 del d.lgs. 180/2015 avente ad oggetto l’acquisizione, la gestione e la cessione di crediti in sofferenza e/o di altri crediti anomali (“non performing loan” o “NPL”) e di eventuali rapporti connessi, ad essa ceduti, ai sensi dell’art. 46 del d.lgs. 180/2015, da parte dei c.d. “Enti-ponte” succeduti alle predette quattro banche, inclusi quelli in essi confluiti a seguito della fusione per incorporazione delle loro società controllate, con l’obiettivo di massimizzarne il valore anche attraverso una successiva cessione o la propria liquidazione.

REV esercita le attività finalizzate al perseguimento dell’oggetto sociale in conformità ai programmi di risoluzione delle quattro banche adottati dalla Banca d’Italia e la gestione di REV si svolge in stretto coordinamento con l’Unità di Risoluzione nazionale istituita presso la Banca d’Italia.

Il capitale sociale di REV di Euro 140,9 milioni è interamente sottoscritto e versato dalla Banca d’Italia avvalendosi delle risorse finanziarie del Fondo Nazionale di Risoluzione.

Il trasferimento a REV dei crediti deteriorati dai quattro Enti-ponte, tutti classificati a sofferenza, previsto dai programmi di risoluzione, è avvenuto a seguito di due provvedimenti della Banca d’Italia emessi nel corso del 2016 (a febbraio e a dicembre) ed ha ricompreso anche beni mobili, anche registrati, e immobili con i relativi accessori oggetto di contratti di leasing. Il portafoglio NPL si compone di crediti pecuniari derivanti da contratti di locazione finanziaria (i “Crediti Leasing”) e di crediti pecuniari derivanti da contratti di finanziamento concessi in varie forme tecniche, diversi dai Crediti Leasing (i “Crediti da Finanziamento” e, unitamente ai Crediti Leasing, il “Portafoglio NPL”).

Il pagamento del corrispettivo delle cessioni da parte di REV è avvenuto attraverso il ricorso all’indebitamento bancario a termini e condizioni di mercato, da rimborsarsi con i flussi rivenienti dalla monetizzazione degli NPL, al netto dei costi REV. Il prestito attualmente in essere, la cui scadenza è prevista per marzo 2022, è assistito, tra l’altro, dalla garanzia del Fondo Nazionale di Risoluzione. Sono state avviate interlocuzioni con le banche finanziatrici per perfezionare, entro la scadenza attualmente prevista, l’estensione del finanziamento in parola.

La sede di REV è a Roma in via Salaria, n. 44 presso la quale operano circa 50 dipendenti selezionati in base a comprovate esperienze nel settore, tra cui il Direttore generale.

Nel corso del 2017, la porzione di Portafoglio NPL composta dai Crediti da Finanziamento è stata oggetto di un’operazione di cartolarizzazione posta in essere ai sensi della legge 130/99 e ai sensi

REV - Gestione Crediti S.p.A. - Società con socio unico Banca d’Italia

Sede legale: Xxx Xxxxxxx, 00 00000 Xxxx | xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx | PEC: xxxxxxx.xxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Capitale sociale: € 140.906.522,00 i.v. | Numero di iscrizione REA: 1463695 | Codice Fiscale e Partita IVA: 13653361009 Iscritta al n. 19443.1 dell’Albo degli Intermediari Finanziari ex Art. 106 T.U.B.

della quale tali crediti sono stati trasferiti alla società veicolo Purple SPV S.r.l. (“Purple”) che ha emesso titoli asset-backed in un’unica classe (untranched) interamente sottoscritti da REV (la “Cartolarizzazione Purple”).

La gestione del Portafoglio NPL (la cui composizione è meglio descritta nel prosieguo del presente avviso) è attualmente affidata ad un team di risorse interne a REV (per le posizioni di maggiore importo e complessità) e a quattro servicer esterni, di cui uno dedicato al c.d. “comparto leasing”.

REV, di concerto con il Socio unico, ha deliberato di avviare una procedura competitiva per sollecitare la presentazione di offerte volte a rilevare la c.d. “piattaforma operativa” (personale, infrastrutture tecniche, ecc.), come di seguito meglio descritta ed illustrata, unitamente al contestuale conferimento all’acquirente di tale piattaforma dell’incarico di gestione del Portafoglio NPL di cui REV è titolare, direttamente o per il tramite della società veicolo di cartolarizzazione Purple (la “Procedura”).

2. SOGGETTO ALIENANTE E SOGGETTO RESPONSABILE PER LA PROCEDURA

Soggetto alienante è REV – Gestione Crediti S.p.A., con sede legale in Xxxx (XX), xxx Xxxxxxx, x. 00, CAP 00198, iscritta all’albo degl’intermediari finanziari ex art. 106 del T.U.B. al n. 1, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita I.V.A. n. 13653361009, numero di iscrizione R.E.A. 1463695 – PEC: xxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx - Tel + 00 00 0000 0000 - Fax:

+ 00 00 0000 0000

Il soggetto responsabile della Procedura è Xxxxx Xxxxxxxx, in qualità di Direttore Generale di REV (il “Responsabile”).

Tel: + 00 00 0000 0000

Mail: Xxxxx.Xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Pec: xxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

3. OGGETTO DELLA PROCEDURA

La Procedura, alle condizioni di cui al presente avviso e ai suoi allegati, ha ad oggetto, in modo unitario e contestuale, la seguente operazione che prevede:

(i) la cessione della c.d. “piattaforma operativa” di REV, per tale intendendosi l’insieme di personale, infrastrutture tecniche (ivi inclusa l’infrastruttura IT sviluppata internamente da parte di REV) e operative che svolgono – direttamente a favore di REV e a beneficio di Purple ai sensi del relativo contratto di servicing – le attività di amministrazione, gestione e recupero dei crediti ricompresi nel Portafoglio NPL (la “Piattaforma Operativa”);

(ii) l’affidamento – direttamente da parte di REV, con riferimento ai Crediti Leasing, ovvero nel contesto della Cartolarizzazione Purple, per ciò che concerne la porzione di Portafoglio NPL composta dai Crediti da Finanziamento – al soggetto aggiudicatario della Piattaforma Operativa dei servizi di amministrazione, gestione e recupero dei crediti che compongono il Portafoglio NPL. Il conferimento di tale incarico sarà realizzato mediante la sottoscrizione di uno o più contratti di servicing, il cui contenuto sarà allineato ad un template che sarà messo a disposizione nel contesto della Procedura, nonché alla prassi di mercato per operazioni avente natura analoga e i cui principali termini e condizioni sono riepilogati nell’Allegato A (Principali termini e condizioni dei contratti di servicing) (ciascuno un “Contratto di Servicing”); nonché

(iii) l’affidamento al relativo aggiudicatario dello svolgimento di talune attività e servizi accessori di natura contabile e amministrativa, come meglio descritti in un allegato che sarà fornito ai partecipanti della Procedura mediante caricamento nella VDR (come definita al successivo articolo 6) (i “Servizi Accessori”).

REV garantisce la piena proprietà dei beni e delle infrastrutture inclusi nella Piattaforma Operativa, la loro libertà da pesi, sequestri, pignoramenti o altri vincoli di sorta.

La Procedura non ha ad oggetto il trasferimento del Portafoglio NPL (che, a seconda dei casi, permarrà nella titolarità di REV e Purple). I crediti che compongono il Portafoglio NPL potranno essere oggetto, in tutto o in parte, di una o più successive operazioni di cessione da parte di REV e/o di Purple (a seconda dei casi) e nell’Allegato A (Principali termini e condizioni dei Contratti di Servicing) sono indicati, tra le altre cose, gli effetti, anche di natura economica, che tali operazioni potranno avere rispetto agli incarichi conferiti ai sensi di ciascun Contratto di Servicing.

REV si riserva in ogni caso la facoltà insindacabile di non addivenire alla vendita della Piattaforma Operativa e/o all’affidamento dei Contratti di Servicing e/o dei Servizi Accessori, anche all’esito della presente Procedura. In tale caso, gli offerenti non potranno vantare alcun diritto, né lamentare pregiudizi comunque riconnessi al presente avviso, neppure con riferimento al rimborso di costi e/o spese sostenuti dagli offerenti per la partecipazione alla presente Procedura.

4. CARATTERISTICHE DEL PORTAFOGLIO NPL

Il Portafoglio NPL – che a scopo di chiarezza non è incluso nel novero dei beni e rapporti giuridici oggetto della presente Procedura – si compone di crediti pecuniari derivanti da contratti di locazione finanziaria (i Crediti Leasing) e di crediti pecuniari derivanti da contratti di finanziamento concessi in varie forme tecniche, diversi dai Crediti Leasing (i Crediti da Finanziamento) per un Valore Contabile Lordo Totale al 31.12.2021 di c.a. EUR 8,2 mld.

Di seguito sono riportate le principali caratteristiche delle due tipologie di crediti:

(i) Crediti Leasing:

(a) il portafoglio di Crediti Leasing presenta un Valore Contabile Lordo di ca. EUR 1,1 mld (rappresentativo di ca. il 13% dell’intero Portafoglio NPL), di cui l’81% è composto da crediti derivanti da contratti di leasing immobiliare ed il 19% da crediti derivanti da contratti di leasing strumentale;

(b) la dimensione media dei ticket che compongono il portafoglio è di ca. EUR 384k ed è costituito da 2.972 NDG.

(ii) Crediti da Finanziamento:

(a) il portafoglio dei Crediti da Finanziamento presenta un Valore Contabile Lordo di ca. EUR 7,16 mld, di cui il 47% è composto da crediti secured (costituito da crediti assistiti da garanzie reali ipotecarie) ed il rimanente 53% da crediti unsecured (chirografari);

(b) la dimensione media dei ticket che compongono il portafoglio è di ca. EUR 275k ed è costituito da 25.961 NDG.

5. SOGGETTI AMMESSI A PRESENTARE OFFERTA E REQUISITI DI PARTECIPAZIONE

Può presentare offerta per l’acquisto della Piattaforma Operativa, l’affidamento dei Contratti di Servicing e l’affidamento dei Servizi Accessori, ogni persona giuridica che rispetti i seguenti requisiti:

(i) rientri in una delle seguenti categorie:

(a) un’entità soggetta a vigilanza prudenziale da parte di una autorità di vigilanza italiana o di altro stato membro dell’Unione europea;

(b) un organismo di investimento collettivo del risparmio italiano o europeo la cui società di gestione abbia sede in uno degli stati membri dell’Unione Europea e/o sia una società controllata da tale organismo di investimento collettivo del risparmio o sia in ogni caso assoggettata alla Direttiva 2011/61/UE (c.d. AIFMD); oppure

(c) una società abilitata all’amministrazione e gestione dei crediti pecuniari (sia di natura

performing che non performing) in Italia; e

(ii) sia in possesso di un track record relativo ad operazioni di gestione di crediti deteriorati poste in essere in ambito europeo a cui abbia preso parte negli ultimi 5 (cinque) anni;

(iii) con esclusivo riferimento alle entità di cui alle lettere (a) e (c) del paragrafo (i) che precede, gestisca crediti deteriorati (Asset Under Management) per almeno Euro 2 miliardi.

REV effettuerà idonei controlli sul contenuto delle dichiarazioni dei soggetti partecipanti alla Procedura e, ove lo ritenga necessario e/o opportuno, potrà richiedere ai partecipanti di presentare, entro un termine perentorio non superiore a 5 giorni dalla richiesta, chiarimenti, autocertificazioni e documentazione integrativa in ordine a quanto dichiarato.

6. DUE DILIGENCE

In seguito alla pubblicazione della presente lettera di xxxxxx, REV e il Responsabile, con l’assistenza dei propri consulenti, predisporranno l’apertura di una data room virtuale (la “VDR”) a cui potranno avere accesso tutti gli offerenti interessati, ammessi a presentare offerte ai sensi di quanto previsto all’Articolo 5 che precede e che abbiano sottoscritto un accordo di riservatezza con REV secondo il modello che sarà fornito all’atto della richiesta di accesso alla VDR.

In particolare, al fine di poter accedere alla VDR, il soggetto interessato dovrà far pervenire la propria richiesta a REV e al Responsabile tramite PEC agli indirizzi indicati all’Articolo 2 che precede entro e non oltre il 10° (decimo) giorno successivo alla data di pubblicazione della presente comunicazione e accettare i termini e condizioni del regolamento sull’operatività e utilizzo della VDR che verrà fornito da REV e dal Responsabile nel medesimo contesto (il “Regolamento della VDR”).

I potenziali offerenti che abbiano ricevuto le necessarie chiavi di accesso avranno la facoltà di consultare la VDR fino al 31 marzo 2022 (la “Data di Chiusura della VDR”) nel rispetto dei termini e alle condizioni di cui al Regolamento della VDR.

In particolare, saranno messi a disposizione dei partecipanti alla VDR i seguenti documenti e informazioni:

(i) la documentazione e le informazioni afferenti la Piattaforma Operativa;

(ii) la documentazione e le informazioni relative ad un campione rappresentativo dell’intero Portafoglio NPL composto da n. 28 Crediti Leasing e n. 88 Crediti da Finanziamento, unitamente ai flussi di cassa attesi dal recupero dell’intero Portafoglio NPL, come risultanti dal relativo estratto del business plan attualmente applicabile;

(iii) non appena disponibile, una bozza dell’accordo che regolerà il trasferimento della Piattaforma Operativa (l’“Accordo di Cessione”);

(iv) non appena disponibile, una bozza del template dei Contratti di Servicing;

(v) non appena disponibile:

(a) l’allegato contenente la lista dei Servizi Accessori; e

(b) una bozza dell’accordo che regoli la prestazione dei Servizi Accessori (l’”Accordo di Servizi”); e/o

(vi) qualsiasi altra informazione ritenuta utile e/o appropriata da parte di REV.

Resta inteso che qualsiasi indicazione fornita da REV, dal Responsabile e/o dai loro consulenti per il tramite della VDR in merito a flussi, valori, importi e/o incassi attesi in relazione al Portafoglio NPL (ivi incluse le informazioni di cui al paragrafo (ii) che precede) ha carattere previsionale e gli offerenti non vi potranno fare affidamento ai fini dell’offerta. Né REV, né il Responsabile e/o i loro consulenti forniscono, né possono fornire alcuna dichiarazione o garanzia in ordine a tali indicazioni e/o agli incassi attesi a valere sul Portafoglio NPL.

Nel rispetto di quanto previsto ai sensi del Regolamento della VDR, ciascun offerente avrà la possibilità di trasmettere massimo 5 (cinque) domande durante la fase di due diligence, restando inteso che l’ultimo set di domande dovrà essere necessariamente trasmesso entro e non oltre il 5° (quinto) giorno lavorativo antecedente la Data di Chiusura della VDR. REV si riserva il diritto di condividere – su base anonima – le domande presentate da ciascun offerente con gli altri partecipanti alla VDR. REV farà quanto ragionevolmente possibile per rispondere prontamente alle domande che saranno trasmesse, riservandosi il diritto di decidere a quali quesiti e in che misura rispondere. REV si riserva altresì il diritto, a proprio insindacabile giudizio, di non considerare e/o di non dare un riscontro alle domande trasmesse da parte dei partecipanti alla VDR.

7. IMPORTO DELLE COMMISSIONI DI SERVICING E DELLE COMMISSIONI PER LO SVOLGIMENTO DEI SERVIZI ACCESSORI

La struttura della remunerazione prevista ai sensi:

(i) dei Contratti di Servicing è identificata nell’Allegato A (Principali termini e condizioni dei Contratti di Servicing), il quale contiene una forchetta delle diverse voci di remunerazione del servicer, all’interno della quale ciascun offerente dovrà indicare la propria proposta economica in relazione alle attività da svolgere ai sensi dei Contratti di Servicing; e

(ii) dell’Accordo di Servizi, sarà identificata all’interno dell’accordo medesimo messo a disposizione ai sensi della Procedura, il quale conterrà una forchetta delle diverse voci di remunerazione del prestatore dei servizi, rispetto alla quale ciascun offerente dovrà indicare la propria proposta economica in relazione alle attività da svolgere ai sensi dell’Accordo di Servizi.

8. CONDIZIONI GENERALI

I concorrenti, con la semplice partecipazione alla Procedura, accettano incondizionatamente tutte le prescrizioni contenute nel presente avviso e nella relativa documentazione allegata.

Con riferimento alle commissioni di servicing e alle commissioni per lo svolgimento dei Servizi Accessori, non sono ammesse e accettate offerte che prevedano una deviazione dalla forchetta citata al precedente Articolo 7.

Non saranno, comunque, ammesse offerte espresse in modo indeterminato o incomplete.

L’offerta (ivi inclusi i suoi termini economici) dovrà essere formulata in relazione all’intero oggetto della Procedura, per tale intendendosi l’acquisto della Piattaforma Operativa, l’affidamento delle attività di servicing ai sensi dei Contratti di Servicing e l’affidamento dei Servizi Accessori.

L’offerta presentata è vincolante e irrevocabile per la durata di 180 (centottanta) giorni dalla data di scadenza fissata per la ricezione delle offerte.

Il presente avviso costituisce mero invito a offrire, e non offerta al pubblico ex art. 1336 c.c., né sollecitazione al pubblico risparmio ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificati e integrati.

Tutte le spese inerenti e conseguenti il contratto di cessione della Piattaforma Operativa e l’affidamento dei Contratti di Servicing e dei Servizi Accessori, comprese le spese notarili, accessorie per imposte, bolli e quant’altro saranno interamente a carico dell’acquirente.

9. TERMINI E CONTENUTO DELLE OFFERTE

L’offerta, corredata di tutta la documentazione richiesta, così come indicato nella presente lettera di invito/process letter, dovrà essere consegnata entro il termine perentorio di cui al successivo Articolo 10.

L’offerta, a pena di non ammissione alla Procedura dovrà essere predisposta secondo il modello di cui all’Allegato B (Modello di offerta) e dovrà contenere, tra le altre cose:

(i) la dichiarazione di presa conoscenza di tutte le clausole e condizioni che regolano la Procedura specificate nel presente avviso e negli atti richiamati, e di accettazione integrale e incondizionata delle stesse;

(ii) i dati generali dell’offerente (denominazione o ragione sociale, sede legale, codice fiscale, partita I.V.A., iscrizione presso il Registro Unico delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio, Industria, Agricoltura e Artigianato (e informazioni equivalenti qualora l’offerente abbia la propria sede legale in un paese diverso dall’Italia), recapito telefonico, indirizzo e-mail, PEC, gruppo di appartenenza e struttura societaria dello stesso, oltre all’indicazione dei soci di controllo e, ove diverso, del beneficiario effettivo della partecipazione di controllo dell’offerente);

(iii) la dichiarazione sostitutiva di notorietà resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del d.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 come successivamente modificati e integrati, attestante l’inesistenza di condanne penali con riferimento all’offerente e ai suoi esponenti;

(iv) la fotocopia di un documento di identità valido del sottoscrittore (se si partecipa per conto di altro soggetto è necessaria anche la procura speciale in originale o copia autentica);

(v) l’offerta economica, che dovrà contenere l’indicazione (a) in cifre ed in lettere, del prezzo offerto per l’acquisto della Piattaforma Operativa e il conferimento dell’incarico di servicer e di svolgere i Servizi Accessori, con l’avvertimento che, in caso di discordanza tra il prezzo indicato in cifre e quello indicato in lettere, sarà ritenuto valido quello più vantaggioso per REV, (b) dei termini economici dei servizi di servicing da prestare ai sensi dei Contratti di Servicing e (c) dei termini economici dei Servizi Accessori da prestare ai sensi dell’Accordo di Servizi;

(vi) la conferma circa la disponibilità a prestare a beneficio di REV i Servizi Accessori ai termini e condizioni di cui all’Accordo di Servizi e ai termini economici proposti in sede di offerta ai sensi del paragrafo (v) che precede;

(vii) l’accettazione dei termini e condizioni dell’Accordo di Cessione e dei Contratti di Servicing, ovvero, ove ritenuto opportuno, le proposte di revisione ai termini dell’Accordo di Cessione e di ciascun Contratto di Servicing;

(viii) l’indicazione delle fonti di finanziamento che saranno utilizzate dall’offerente per il pagamento del prezzo di acquisto della Piattaforma Operativa;

(ix) la conferma che il prezzo di acquisto della Piattaforma Operativa sarà corrisposto a REV dall’offerente senza alcuna ritenuta, deduzione o compensazione e che l’importo indicato sia al netto di qualsiasi tassa o imposta dovuta in relazione allo stesso (ivi incluso con riferimento all’IVA, imposte di registro o altre imposte o tasse, che saranno corrisposte dall’offerente, ove dovute, in aggiunta al prezzo offerto);

(x) la conferma che il prezzo di acquisto della Piattaforma Operativa sarà corrisposto per cassa in euro a seguito dell’aggiudicazione, ai termini di cui alla presente comunicazione e dell’Accordo di Cessione;

(xi) la conferma ed evidenza del rispetto dei requisiti di cui all’Articolo 5;

(xii) la descrizione dell’organizzazione e delle capacità operative dell’offerente in relazione alla gestione di crediti pecuniari avente natura analoga a quelli che compongono il Portafoglio NPL e indicazione delle più recenti operazioni di gestione di tali crediti pecuniari a cui l’offerente abbia preso parte negli ultimi 5 (cinque) anni;

(xiii) la conferma che l’offerente agisca per conto proprio e non quale agente e/o rappresentante di un diverso soggetto. Laddove l’offerente sia parte di un consorzio di più operatori, l’offerta dovrà includere le informazioni di cui al presente Articolo in relazione a tutti i partecipanti al consorzio;

(xiv) al netto delle eventuali modifiche e/o commenti ammessi ai sensi della presente comunicazione, la conferma che l’offerta non sia soggetta ad altre condizioni e/o assunzioni di natura economica, quantitativa e/o qualitativa, ivi incluso il riferimento all’espletamento di eventuali attività di due diligence;

(xv) la conferma che la presentazione dell’offerta sia stata approvata dai competenti organi deliberanti dell’offerente e che non sia necessaria alcuna autorizzazione, conferma, nulla osta o approvazione ulteriore per consentire all’offerente (a) di prendere parte alla Procedura, perfezionare l’acquisto della Piattaforma Operativa e (b) di assumere gli incarichi a favore di Purple e di REV (a seconda dei casi) di cui ai Contratti di Servicing e all’Accordo di Servizi;

(xvi) l’indicazione di qualsiasi ulteriore informazione che l’offerente ritenga opportuna o utile ai fini dell’analisi dell’offerta da parte di REV;

(xvii) i contatti dei soggetti responsabili, all’interno della propria organizzazione, della partecipazione dell’offerente alla Procedura e a cui REV e/o i propri consulenti possano rivolgersi e/o possano indirizzare eventuali domande o richieste in merito all’offerta; e

(xviii) la conferma che le informazioni fornite in relazione all’offerta siano complete, corrette e accurate e che l’offerente informerà REV qualora una o più di tali informazioni dovesse variare in misura sostanziale.

L’offerta dovrà essere vincolante e irrevocabile per un periodo non inferiore a 180 (centottanta) giorni dalla data di scadenza fissata per la ricezione delle offerte.

10. TERMINI E MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DELLE OFFERTE

L’offerta dovrà essere inviata in formato elettronico non modificabile (PDF) e protetta da password a REV entro e non oltre il giorno 31 marzo 2022 a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

La password di protezione della proposta di incarico dovrà essere inviata al medesimo indirizzo PEC entro le ore 10 del primo giorno lavorativo immediatamente successivo alla scadenza del termine di presentazione dell’offerta.

Al fine del rispetto dei suddetti termini, faranno fede esclusivamente la data e l’ora di ricezione della comunicazione nella casella PEC di REV, come risultanti dalle ricevute emesse dai sistemi di gestione della casella di posta elettronica certificata.

L’inoltro della documentazione è a completo ed esclusivo rischio dell’offerente, restando esclusa qualsivoglia responsabilità di REV in ordine a disguidi tecnici o di altra natura che impediscano il recapito dell’offerta entro il termine perentorio sopra indicato.

L’invio di offerte in formato modificabile e/o non protette da password e/o oltre il termine indicato e l’invio della password prima del giorno indicato, costituiscono, singolarmente, motivo di esclusione dalla Procedura.

11. PROCEDURA DI VALUTAZIONE E AGGIUDICAZIONE

A seguito della trasmissione della presente comunicazione, REV non si assume alcun obbligo di accettare le offerte pervenute.

REV, con l’ausilio dei propri consulenti, si riserva il diritto di valutare a proprio insindacabile giudizio sulla scorta dei criteri quivi stabiliti le offerte pervenute nel contesto della Procedura e, ad esito di tale processo di valutazione, REV potrà:

(i) identificare l’offerta vincente e procedere con la sottoscrizione della relativa documentazione ai termini di cui alla presente comunicazione;

(ii) rigettare tutte le offerte pervenute nel contesto della Procedura e non dare seguito all’operazione quivi rappresentata; e/o

(iii) individuare più offerte meritevoli di ulteriori approfondimenti (le “Offerte Preferenziali”) e avviare discussioni e negoziazioni bilaterali con i relativi offerenti (ciascuno un “Offerente Preferenziale”) al fine di identificare l’offerente con cui formalizzare una versione concordata dell’Accordo di Cessione e dei Contratti di Servicing e sottoscrivere l’Accordo di Servizi, dando seguito all’implementazione dell’operazione di cui alla presente comunicazione. Resta inteso che, nel contesto di tali discussioni bilaterali, REV si riserva il diritto di richiedere a ciascun Offerente Preferenziale la presentazione di una garanzia – nella forma di un deposito cauzionale, polizza fideiussoria o garanzia bancaria a termini e a condizioni soddisfacenti per REV – per il pagamento degli importi dovuti dall’offerente in caso di aggiudicazione.

L’esito di ciascuna fase della procedura di valutazione e aggiudicazione di cui al presente Articolo sarà prontamente comunicato da REV a ciascun offerente agli indirizzi di posta elettronica certificata comunicati a REV nel contesto della Procedura.

Resta inteso che:

(i) REV, a seguito dell’espletamento della procedura, e salva l’applicazione delle esclusioni disposte, procederà ad effettuare i controlli e le verifiche sulla veridicità delle dichiarazioni e autocertificazioni prodotte dall’aggiudicatario circa il possesso dei requisiti; e

(ii) la non veridicità delle dichiarazioni e/o autocertificazioni comporterà la decadenza dall’aggiudicazione e la mancata stipulazione del contratto per fatto imputabile all’aggiudicatario. Resta in ogni caso impregiudicato il diritto per REV al risarcimento dei danni.

12. CRITERI DI VALUTAZIONE DELLE OFFERTE

Senza pregiudizio per quanto indicato all’Articolo 11 che precede in merito all’autonomo e insindacabile giudizio di REV circa la valutazione delle offerte che saranno trasmesse nel contesto della Procedura, tale procedimento valutativo sarà posto in essere secondo i criteri, di seguito riportati in ordine di priorità e rilevanza:

(i) criterio tecnico: la valutazione della componente tecnica dell’offerta di ciascun concorrente terrà conto dei seguenti fattori:

(a) qualità del piano e del progetto industriale dell’offerente in cui si inserisce l’acquisizione ed integrazione della Piattaforma Operativa e la prestazione dei servizi di servicing e dei Servizi Accessori. Con riferimento a tale specifico criterio saranno valutati elementi quali: la qualità e la capacità di execution del piano, l’attendibilità dei recuperi attesi e livello degli stessi, la capacità di garantire le attività di on- boarding e i servizi previsti ai sensi dei Contratti di Servicing (inclusi i Servizi Accessori), le infrastrutture IT e organizzative eventualmente esistenti, il numero di risorse e di asset manager dedicati alla gestione del Portafoglio NPL, nonché l’adeguatezza organizzativa per il presidio e la gestione del Portafoglio NPL;

(b) track record e attuali volumi di asset class similari a quelli che compongono il Portafoglio NPL gestiti dall’offerente. Con riferimento a tale specifico criterio saranno valutati elementi quali: i volumi gestiti attualmente e negli ultimi 5 anni in Italia o all’estero, l’esperienza in gestione di crediti deteriorati di diverse asset class e/o ticket size, l’eventuale esperienza nell’ambito della gestione di crediti deteriorati derivanti da contratti di leasing;

(c) qualità e professionalità del management dell’offerente. Con riferimento a tale specifico criterio sarà valutata la seniority e gli anni di esperienza nel settore del credit management; e

(d) mantenimento dei livelli occupazionali e di salvaguardia delle competenze che fanno parte della Piattaforma Operativa. Con riferimento a tale specifico criterio sarà valutata la disponibilità al supporto in REV anche mediante distacco di talune risorse facenti parte della Piattaforma Operativa, la durata delle garanzie occupazionali, il mantenimento dei livelli retributivi e l’applicazione del contratto nazionale del credito;

(ii) criterio economico e documentale: la valutazione della proposta formulata da ciascun concorrente terrà conto (a) dell’economicità dell’offerta per REV, valutando l’importo delle commissioni proposto ed il prezzo offerto per l’acquisto della Piattaforma Operativa, nonché

(b) di eventuali modifiche richieste dall’offerente ai contratti dell’operazione predisposti da REV nel contesto della Procedura.

13. RICHIESTA DI CHIARIMENTI

Ogni richiesta di chiarimenti inerente la Procedura, diversa da quelle sottoposte nel contesto dell’attività di due diligence ai sensi dell’Articolo 6 che precede, dovrà essere formulata in forma scritta e trasmessa all’indirizzo PEC xxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx alla c.a. del soggetto responsabile della Procedura di cui al precedente Articolo 2, entro e non oltre il 21 marzo 2022.

La risposta alla richiesta di chiarimenti sarà trasmessa esclusivamente al soggetto richiedente a mezzo PEC.

Qualora, invece, le informazioni o i chiarimenti forniti fossero considerati d’interesse generale ai fini della Procedura, gli stessi saranno resi noti e trasmessi a tutti i partecipanti anche mediante pubblicazione nella VDR.

14. SOTTOSCRIZIONE DEI CONTRATTI

La mancata e non giustificata presenza dell’aggiudicatario alla firma contrattuale comporta per l’aggiudicatario la decadenza dall’acquisto e configura la violazione dei doveri di responsabilità precontrattuale in capo all’acquirente, con conseguente escussione della garanzia prestata. In tali casi, REV si riserva, altresì, di avviare apposita azione di risarcimento dei danni per eventuali pregiudizi non coperti dalla garanzia escussa. In tale ipotesi, REV si riserva infine la facoltà di procedere con lo scorrimento della graduatoria e con l’aggiudicare al secondo miglior offerente.

Tutte le spese inerenti e conseguenti l’Accordo di Cessione, i Contratti di Servicing e l’Accordo di Servizi, comprese le spese notarili, accessorie per imposte, bolli e quant’altro saranno interamente a carico dell’acquirente.

15. PREZZO D’ACQUISTO

L’aggiudicatario deve provvedere, entro la data di stipulazione dell’Accordo di Cessione, al versamento in un’unica soluzione dell’intero prezzo di cessione a mezzo bonifico bancario, con le modalità che verranno indicate da REV al momento della comunicazione dell’avvenuta aggiudicazione ai sensi del precedente Articolo, pena la decadenza da ogni diritto conseguente l’aggiudicazione, l’incameramento della cauzione provvisoria e fatti salvi i maggiori danni.

Copia della ricevuta di versamento dovrà essere esibita al Notaio o all’intermediario abilitato che interviene nella transazione, affinché ne sia dato atto nel contratto.

16. LINGUA UTILIZZABILE

Tutti i documenti presentati in relazione alla Procedura, ivi incluse le richieste di chiarimenti e ogni altra eventuale comunicazione, devono essere redatti in lingua italiana o in lingua inglese. Qualora redatti in lingua inglese, i documenti dovranno essere corredati da traduzione italiana, a pena di esclusione.

17. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

Si informa che REV effettua il trattamento dei dati personali forniti per l’attività o comunque raccolti in conseguenza e nel corso dell’esecuzione della presente Procedura in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento 2016/697/UE e al d.lgs. 30 giugno 2003, n. 196 come successivamente modificati e integrati, nonché a tutte le norme di legge di volta in volta applicabili in materia di trattamento e protezione dei dati personali.

18. PUBBLICAZIONI

Il presente avviso è pubblicato integralmente, unitamente agli allegati e a tutti gli atti inerenti la Procedura sul sito web istituzionale di REV – Gestione Crediti S.p.A.

19. DISPOSIZIONI FINALI

REV, in qualunque momento, anche prima della scadenza del termine per la presentazione delle offerte, ed a proprio autonomo e insindacabile giudizio, si riserva la facoltà di sospendere o revocare la Procedura, senza che per ciò i soggetti interessati possano avanzare o esercitare nei confronti di REV pretese di alcun genere, neppure a titolo risarcitorio o di rimborso spese.

Delle circostanze di cui sopra sarà data tempestiva informazione, tramite pubblicazione sul sito istituzionale, secondo le modalità previste dall’Articolo 18 e, qualora la revoca intervenga prima della scadenza del termine per la presentazione delle offerte, sarà cura di REV restituire, a sue spese, eventuali documenti nello stato di fatto in cui sono pervenuti.

La presente comunicazione non costituisce e non può essere interpretata come una proposta ai sensi degli art. 1326, 1329 e/o 1331 del codice civile, né come un’offerta al pubblico ai sensi dell’art. 1336 del codice civile, né come fonte di un’obbligazione del fatto del terzo ai sensi dell’art. 1381 del codice civile. La pubblicazione e/o l’invio della presente comunicazione e qualsiasi ulteriore lettera, informativa o comunicazione ad essa collegata e la ricezione di qualsiasi offerta e/o proposta (anche di natura non vincolante) non potrà essere in alcun modo ritenuta e/o interpretata come un accordo contrattuale e/o fonte di impegni e obblighi reciproci tra REV, il Responsabile, i propri consulenti e il relativo offerente per il completamento e l’implementazione di tutto o parte dell’operazione quivi descritta e nessun impegno o responsabilità di qualsiasi natura potrà sorgere, direttamente o indirettamente, in capo a REV, al Responsabile e/o ai propri consulenti in relazione alla, o quale conseguenza della, ricezione di un’offerta trasmessa ai sensi della presente comunicazione.

REV, il Responsabile e i propri consulenti non forniscono alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, circa la correttezza, accuratezza o completezza delle informazioni fornite a ciascun offerente e ai propri consulenti. REV, il Responsabile e i propri consulenti non si assumono e non potranno incorrere in alcuna responsabilità per qualsiasi dichiarazione (espressa o implicita) resa o informazione fornita o omessa nel contesto della Procedura.

L’offerta presentata in sede di partecipazione alla Procedura è immediatamente vincolante per l’aggiudicatario, mentre REV rimarrà vincolata solo al momento della stipulazione del contratto di cessione della Piattaforma Operativa, dei Contratti di Servicing e dell’Accordo di Servizi.

Per ogni controversia che dovesse insorgere con l’aggiudicatario in relazione alla cessione della Piattaforma Operativa, alla sottoscrizione dei Contratti di Servicing e dell’Accordo di Servizi (e all’affidamento dei relativi servizi), sarà competente in xxx xxxxxxxxx x’xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx Xxxx xx Xxxx.

Per tutto quanto non previsto dal presente avviso si rinvia alle vigenti disposizioni di legge.

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Elenco Allegati:

Allegato A (Principali termini e condizioni dei Contratti di Servicing) Allegato B (Modello di offerta)