PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DI
ABK Group Industrie Ceramiche S.p.A.
In
Capital For Progress 2 S.p.A.
Firmato da:Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Motivo:Sottoscrizione Luogo:Milano
Data: 28/06/2018 14:43:19
(redatto ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-TER del Codice Civile)
Sommario
1.1. Situazione di CFP2 pre-Fusione 3
1.2. Situazione di ABK pre-Fusione 5
2. Società partecipanti alla Fusione 9
3. Statuto della Società Incorporante 9
5. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante 13
6.1. DIRITTO DI RECESSO DEI SOCI CFP2 14
6.2. DIRITTO DI RECESSO DEI SOCI DI ABK 14
7. Data dalla quale le azioni di CFP2 assegnate in concambio partecipano agli utili 15
9. Decorrenza degli effetti della Fusione 15
10. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni 15
11. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione 17
12. Presupposti ed efficacia della Fusione 17
I consigli di amministrazione di Capital For Progress 2 S.p.A. con sede legale a Milano, xxx xxxxx Xxxxx x. 0, Xxxxxxxx Sociale Euro 669.500,00, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09967750960, n. REA MI- 2124805 (“CFP2” o la “Società Incorporante”) e di ABK Group Industrie Ceramiche S.p.A., con sede legale in Finale Xxxxxx (XX), xxx Xxx Xxxxxxx x. 00/X, Capitale Sociale Euro 3.322.669,00, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena 02097380360, n. REA MO-265395 (“ABK” o la “Società Incorporanda”) hanno redatto il presente progetto di fusione ai sensi dell’articolo 2501-ter del Codice Civile (il “Progetto di Fusione”) relativo alla fusione per incorporazione di ABK in CFP2 (la “Fusione”).
1. PREMESSE
1.1. Situazione di CFP2 pre-Fusione
CFP2 è una società di investimento (c.d. special purpose acquisition company - SPAC) di diritto italiano, costituita in data 23 giugno 2017, che ha quale oggetto sociale la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altre imprese e/o di altre forme di potenziale aggregazione con altre imprese attraverso, a mero titolo esemplificativo, fusione, sottoscrizione di azioni, conferimento (ciascuna operazione, a seconda del caso, la “Business Combination”).
Alla data del Progetto di Fusione, il capitale sociale di CFP2 ammonta a Euro 669.500,00, diviso in n. 6.500.000 azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie CFP2”) e n.
195.000 azioni speciali (le “Azioni Speciali CFP2”), senza indicazione del valore nominale. In data 11 luglio 2017, l’assemblea straordinaria di CFP2 ha deliberato un aumento del capitale sociale fino all’importo massimo di nominali Euro 335.000,00, mediante emissione di un numero massimo di 3.350.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 9,50 salve le ipotesi di aggiustamento conseguente ad eventuali operazioni sul capitale di CFP2 (le “Azioni di Compendio CFP2”), da riservarsi all’esercizio di n. 3.350.000 “Warrant Capital For Progress 2 S.p.A.” da parte dei relativi portatori suddivisi in (a) n. 1.300.000 warrant da assegnare gratuitamente alle azioni di nuova emissione di compendio dell’aumento di capitale descritto al presente Paragrafo in ragione di n. due warrant ogni dieci azioni ordinarie sottoscritte (i “Warrant CPF2 In Circolazione”) e (b) n. 1.950.000 warrant da assegnare gratuitamente ai soggetti che saranno azionisti di CFP2 il giorno antecedente alla Data di Efficacia della Business Combination, e che non abbiano esercitato il diritto di recesso, in ragione di n. tre warrant ogni dieci azioni ordinarie sottoscritte (i “Warrant CFP2 da Emettere”, e unitamente ai Warrant CFP2 In Circolazione, i “Warrant CFP2”), entrambi regolati dal relativo Regolamento, copia del quale è pubblicata sul sito web di CFP2 xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx (il “Regolamento Warrant CFP2”).
A decorrere dal 4 agosto 2017, le Azioni Ordinarie CFP2 e i Warrant CFP2 In Circolazione sono negoziati sul mercato AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito “AIM”).
Sulla base delle risultanze del libro soci di CFP2, alla data del presente Progetto di
Fusione gli azionisti titolari di Azioni Ordinarie CFP2 rappresentative di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale di CFP2 (ossia titolari di una partecipazione significativa così come definita nel Regolamento AIM) sono:
- Kairos Partners SGR S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxxxxx 0 (codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 12825720159), titolare di n. 500.000 Azioni Ordinarie CFP2, pari al 7,69% del capitale sociale con diritto di voto di CFP2.
Alla data del presente Progetto di Fusione, la titolarità delle Azioni Speciali CFP2 risulta essere suddivisa come segue:
- Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (codice fiscale XXXXXX00X00X000X) è titolare di n. 19.500 Azioni Speciali CFP2 (di seguito “Xxxxxxxxxx Xxxxxxx”);
- Xxxxx Xxxxxx (codice fiscale XXXXXX00X00X000X) è titolare di n. 40.950 Azioni Speciali CFP2 (di seguito “Xxxxx Xxxxxx”);
- Leviathan S.r.l. con sede in Bergamo, Via Beltrami n. 19 (codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 02204710160), è titolare di n. 44.850 Azioni Speciali CFP2 (di seguito “Leviathan”);
- Gico S.r.l. con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx x. 0 (codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09130870968), è titolare di n. 44.850 Azioni Speciali CFP2 (di seguito “Gico”);
- Tempestina S.r.l. con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 00 (codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05277590963), è titolare di n. 44.850 Azioni Speciali CFP2 (di seguito “Tempestina”).
Le Azioni Speciali CFP2 sono dotate delle seguenti caratteristiche:
(a) sono intrasferibili fino alla Data di Efficacia della Fusione (come definita al successivo Articolo 9) e comunque, in caso di mancato perfezionamento dell’Operazione Rilevante, per il periodo massimo di durata di CFP2 stabilito ai sensi dell’articolo 3 dello statuto vigente della medesima (lo “Statuto Vigente”), fatti salvi (i) i trasferimenti a società interamente controllate dal medesimo socio cui appartengono le Azioni Speciali CFP2 ed eventualmente da altri soci che siano già titolari di Azioni Speciali CFP2, restando inteso che l’eventuale successivo venir meno del controllo totalitario sulla società cessionaria (salvo che la perdita del controllo avvenga nell’ambito di successione mortis causa, nel qual caso si applicheranno, mutatis mutandis, le previsioni sub (ii)) dovrà essere previsto nell’atto di trasferimento quale condizione risolutiva del trasferimento stesso, con conseguente automatico ri-trasferimento al socio cedente della proprietà delle Azioni Speciali CFP2 originariamente trasferite e (ii) i trasferimenti per successione mortis causa (nel qual caso i successori, eredi o aventi causa potranno trasferire le Azioni Speciali CFP2 da loro detenute esclusivamente ad altri soci che siano già titolari di Azioni Speciali);
(b) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di CFP2;
(c) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui CFP2 deliberi la distribuzione
dalla data di efficacia dello Statuto Vigente fino al 24° (ventiquattresimo) mese successivo alla Data di Efficacia della Fusione, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
(d) in caso di scioglimento di CFP2, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie CFP2 ai sensi dell’art. 29.2 dello Statuto Vigente;
(e) sono convertite in Azioni Ordinarie CFP2 ai sensi degli artt. 6.4(f) e 6.5 dello Statuto Vigente.
In occasione del collocamento delle Azioni Ordinarie CFP2 sono stati raccolti Euro
65.000.000 - somma corrispondente al 100% di quanto incassato da CFP2 in virtù della sottoscrizione delle Azioni Ordinarie CFP2 emesse in attuazione dell’aumento di capitale deliberato in data 11 luglio 2017 - al fine di dotare CFP2 delle risorse necessarie per dare esecuzione alla Business Combination. In conformità a quanto previsto dall’articolo 7.3 dello Statuto Vigente, le somme sono state depositate su un conto corrente vincolato, intestato a CFP2 (il “Conto Corrente Vincolato”) e rimarranno vincolate sino alla Data di Efficacia della Fusione (come definita al successivo Articolo 9). Le somme depositate sul Conto Corrente Vincolato possono essere utilizzate, previa autorizzazione dell’assemblea, unicamente: (i) ai fini della Business Combination; (ii) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione di CFP2; e (iii) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso secondo quanto stabilito dall’articolo 8 dello Statuto Vigente. L’articolo 7.3 del medesimo statuto prevede inoltre che il 100% degli interessi maturati sulle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato possano essere utilizzati dal consiglio di amministrazione di CFP2 per la gestione ordinaria di CFP2.
La potenziale Business Combination, una volta identificata, deve essere sottoposta dal consiglio di amministrazione di CFP2 all’assemblea di quest’ultima per la relativa approvazione e conseguente autorizzazione all’esecuzione della Business Combination medesima, al cui fine potranno essere utilizzate le somme depositate presso il Conto Corrente Vincolato.
L’articolo 15.3 dello Statuto Vigente stabilisce che le deliberazioni dell’assemblea che approvino (i) la Business Combination e (ii) la modifica dell’oggetto sociale della società per dar corso alla Business Combination, debbano essere risolutivamente condizionate all’avveramento di due condizioni: (a) l’esercizio del diritto di recesso da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale ove tali soci non abbiano concorso all’adozione della deliberazione avente ad oggetto la modifica dell’oggetto sociale necessaria per dar corso alla Business Combination e (b) il procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell’art. 2437-quater del Codice Civile sia stato completato mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale (di seguito le condizioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono sono congiuntamente definite come le “Condizioni Risolutive”). Il verificarsi delle Condizioni Risolutive di cui sopra comporterà pertanto la mancata effettuazione della Business Combination da parte di CFP2.
1.2. Situazione di ABK pre-Fusione
ABK è una società riconosciuta a livello internazionale come leader del Made in Italy ceramico specializzata nella realizzazione e commercializzazione di pavimenti e rivestimenti in grès porcellanato e bicottura di fascia medio-alta.
Alla data odierna, il capitale sociale di ABK, pari a Euro 4.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, è suddiviso in numero 4.000.000 azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie ABK”) del valore nominale di 1 Euro ciascuna ed è così suddiviso: (i) Xxxxxxx Xxxxxx (“RF”) detiene n. 874.147 azioni ordinarie, pari a nominali Euro 874.147,00, corrispondenti al 21,85% del capitale sociale; (ii) Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx (“MF”) detiene
n. 695.575 azioni ordinarie, pari a nominali Euro 695.575,00, corrispondenti al 17,39% del capitale sociale; (iii) Xxxxxx Xxxxxxxx (“AG”) detiene n. 684.740 azioni ordinarie, pari a nominali Euro 684.740,00, corrispondenti al 17,12% del capitale sociale; (iv) Xxxxxx Xxxxxxx (“AF”) detiene n. 497.940 azioni ordinarie, pari a nominali Euro 497.940,00, corrispondenti al 12,45% del capitale sociale; (v) F&F S.r.l. (“F&F”) detiene
n. 320.000 azioni ordinarie, pari a nominali Euro 320.000,00, corrispondenti al 8,00% del capitale sociale; (vi) Amam Company S.a.s. (“Amam”) detiene n. 250.267 azioni ordinarie, pari a nominali Euro 250.267,00, corrispondenti al 6,26% del capitale sociale; e
(vii) ABK detiene n. 677.331 azioni proprie pari a nominali Euro 677.331,00, corrispondenti al 16,93% del capitale sociale.
1.3. L’Accordo Quadro
ABK, i Soci di ABK e CFP2 sottoscriveranno un accordo quadro (di seguito l’“Accordo Quadro”), al fine di disciplinare in maniera vincolante i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della Business Combination con ABK (l’“Operazione Rilevante”), che prevede, inter alia: (i) l’annullamento delle n. 677.331,00 azioni proprie di ABK, (ii) il frazionamento di tutte le Azioni Ordinarie ABK post annullamento azioni proprie di cui al precedente punto (i), moltiplicando il numero di azioni per 3,9126 e con rinuncia proporzionale di ciascun Socio ABK a ricevere n. 276 azioni che saranno annullate, all’esito del quale il capitale sociale di ABK sarà rappresentato da complessive n.
13.000.000 azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie ABK Post Frazionamento”), (iii) l’acquisto, con efficacia differita al giorno antecedente all’efficacia dell’Operazione Rilevante e risolutivamente condizionato al mancato perfezionamento dell’Operazione Rilevante entro il 31 gennaio 2019 (il “Termine Ultimo”), di CFP2 nei confronti dei Soci ABK, ciascuno per un ammontare proporzionale alla percentuale di partecipazione al capitale sociale di ABK di ogni singolo Gruppo Familiare (da intendersi come ciascuno dei gruppi formati dai soci ABK appartenenti alla medesima famiglia) post annullamento azioni proprie e post frazionamento, di un numero complessivo di Azioni Ordinarie ABK Post Frazionamento, da determinarsi sulla base della seguente formula:
𝑁𝑟. 𝐴𝑧𝑖𝑜𝑛𝑖 𝑂𝑟𝑑𝑖𝑛𝑎𝑟𝑖𝑒 𝐴𝐵𝐾 𝑃𝑜𝑠𝑡 𝐹𝑟𝑎𝑧𝑖𝑜𝑛𝑎𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜 𝑑𝑎 𝑣𝑒𝑛𝑑𝑒𝑟𝑒 = CCV x 33,33%
9,5
dove:
- CCV è il saldo del Conto Corrente Vincolato (al netto della misura dell’eventuale diritto di recesso dei soci CFP2 ai sensi dell’art. 15 dello Statuto di CFP2 e/o dell’eventuale Distribuzione di Riserve);
- 9,5 è il prezzo di ciascuna Azione Ordinaria ABK Post Frazionamento oggetto di vendita a CFP2,
fermo restando che in ogni caso il numero di azioni da vendere dovrà essere determinato tra un minimo di n. 1.596.332 Azioni Ordinarie ABK Post Frazionamento qualora il valore del saldo del Conto Corrente Vincolato (al netto della misura dell’eventuale diritto di recesso dei soci CFP2 ai sensi dell’art. 15 dello Statuto di CFP2 e/o dell’eventuale Distribuzione di Riserve, come infra definita) ammonti a Euro 45.500.000 (quaranta cinque milioni cinquecentomila/00) ed un massimo di n. 2.280.474 Azioni Ordinarie ABK Post Frazionamento qualora il valore del saldo del Conto Corrente Vincolato (sempre al netto della misura dell’eventuale diritto di recesso dei soci CFP2 ai sensi dell’art. 15 dello Statuto di CFP2 e/o dell’eventuale Distribuzione di Riserve) ammonti a Euro 65.000.000 (sessanta cinque milioni/00); (iv) di aumentare il capitale sociale della Società Incorporante, in xxx xxxxxxxxxx, xxxxxxxx xxxxxxxxx (xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xx
x. 00.000.000 (xxxxxx milioni quattrocentotremila seicentosessantotto/00) Azioni Ordinarie ABK Post Frazionamento) di massime n. 12.076.664 (dodici milioni zero settantasei seicentosessanta quattro) Azioni Ordinarie CFP2 senza indicazione del valore nominale; (v) che sia deliberata dall’assemblea straordinaria di CFP2 una modifica delle caratteristiche dei Warrant CFP2 da Emettere, meglio indicate al Regolamento Nuovi Warrant CFP2 (come definito al successivo articolo 10), tra cui anche il rapporto di esercizio secondo la seguente formula (il “Nuovo Rapporto di Esercizio”):
𝑅𝑎𝑝𝑝𝑜𝑟𝑡𝑜 = Prezzo Medio Mensile Azioni Ordinarie CFP2 − 9,5 Prezzo Medio Mensile Azioni Ordinarie CFP2 − 0,1
(vi) che sia modificata la delibera assunta dall’assemblea straordinaria di CFP2 dell’11 luglio 2017 riservando l’aumento di capitale ivi deliberato all’esercizio sia dei Warrant CFP2 sia dei Nuovi Warrant CFP2 (come infra definiti) che saranno oggetto dell’OPS di cui al successivo punto (vii); (vii) che sia promossa un offerta di scambio (l’“OPS”) avente a oggetto la totalità dei Warrant CFP2 In Circolazione, rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i relativi possessori, e quale corrispettivo dei nuovi warrant CFP2/ABK quasi cashless con il Nuovo Rapporto di Esercizio, disciplinati dal Regolamento Nuovi Warrant CFP2 (i “Nuovi Warrant CFP2”), in rapporto di 1 Nuovo Warrant CFP2 per 1 Warrant CFP2 In Circolazione; (viii) che sia effettuata, il giorno antecedente alla Data di Efficacia della Fusione (come definita al successivo Articolo 9), una distribuzione di riserve da sovrapprezzo azioni (la “Distribuzione di Riserve”) per un ammontare pari a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) in favore degli azionisti di CFP2 qualora: (a) l’importo dovuto da CFP2 ai soci che hanno esercitato il diritto di recesso e le cui azioni non sono state ricollocate presso terzi non ecceda l’ammontare di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) e (b) al termine del periodo di adesione dell’OPS gli aderenti alla medesima non rappresentassero la soglia di 700.000 Warrant CFP2 In Circolazione; (ix) la Fusione e la contestuale (x) ammissione a quotazione alle negoziazioni sull’AIM dei Nuovi Warrant CFP2 (di seguito l’“Ammissione a Quotazione”).
L’Accordo Quadro prevede, inoltre, l’impegno degli azionisti di ABK di votare a favore, e fare quindi in modo che l’assemblea di ABK adotti, con efficacia a far data dalla Data di Efficacia della Fusione, il nuovo testo di statuto accluso al presente Progetto di Fusione
sub Allegato A (di seguito il “Nuovo Statuto”).
1.4. La Fusione
Ai fini del Perfezionamento della Fusione, l’assemblea dei soci di CFP2 sarà chiamata ad approvare, tra l’altro, in un unico contesto:
in sede ordinaria:
(i) la proposta di autorizzazione al compimento dell’Operazione Rilevante; e
(ii) la proposta di autorizzazione all’utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato ai fini: (a) dell’Operazione Rilevante e (b) eventualmente ai fini del pagamento del valore di liquidazione agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso a seguito dell’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di CFP2 del presente Progetto di Fusione e della conseguente adozione del Nuovo Statuto, da cui il diritto di recesso trae causa secondo quanto meglio illustrato nel successivo Paragrafo 6.1.
Poiché per effetto della Fusione CFP2 modificherà, tra l’altro, il proprio oggetto sociale inserendovi l’attuale oggetto sociale di ABK, e poiché la Fusione costituisce Business Combination ai sensi dell’articolo 4.1 dello Statuto Vigente, le relative deliberazioni di CFP2 sono subordinate, ai sensi dell’articolo 15.3 dello Statuto Vigente, alle Condizioni Risolutive.
Il presente Progetto di Fusione è redatto sul presupposto che, preliminarmente all’approvazione dello stesso da parte dell’assemblea straordinaria di CFP2, siano approvate dall’assemblea ordinaria le proposte di deliberazione sopra descritte.
in sede straordinaria:
(i) il Progetto di Fusione, con allegati il Nuovo Statuto e il Regolamento Nuovi Warrant CFP2 (come definito al successivo Articolo 10) e quindi ogni operazione connessa che sia menzionata nel Progetto di Fusione medesimo o che sia riflessa nel Nuovo Statuto;
(ii) un aumento di capitale sociale di CFP2 scindibile, con azioni da emettersi in regime di dematerializzazione e con esclusione del diritto di opzione, mediante l’emissione (al servizio del concambio di massime n. 11.403.668 (undici milioni quattrocentotremila seicentosessantotto/00) Azioni Ordinarie ABK Post Frazionamento) di massime n. 12.076.664 (dodici milioni zero settantasei seicentosessanta quattro) Azioni Ordinarie CFP2, libere da gravami;
(iii) di modificare la delibera assunta dall’assemblea straordinaria di CFP2 dell’11 luglio 2017 riservando l’aumento di capitale ivi deliberato all’esercizio sia dei Warrant CFP2 sia dei Nuovi Warrant CFP2 (come infra definiti) che saranno oggetto dell’OPS di cui al successivo punto (v);
(iv) a parziale modifica di quanto deliberato dall’assemblea straordinaria di CFP2 dell’11 luglio 2017, la modifica del rapporto di esercizio dei Warrant CFP2 da Emettere con il Nuovo Rapporto di Esercizio;
(v) la delega agli amministratori a promuovere l’OPS;
(vi) la delega agli amministratori a determinare il numero di Nuovi Warrant CFP2 da assegnare al termine del periodo di adesione dell’OPS, attribuendoli in scambio ai titolari dei relativi Warrant CFP2 In Circolazione che avranno aderito all’OPS, fermo restando quanto previsto al successivo punto (viii);
(vii) l’approvazione del Regolamento Nuovi Warrant CFP2 che regolerà i Nuovi Warrant CFP2 e i Warrant CFP2 da Emettere;
(viii) la delega agli amministratori a effettuare, il giorno antecedente alla Data di Efficacia della Fusione, la Distribuzione di Riserve;
(ix) la richiesta di Ammissione a Quotazione e altre deliberazioni prodromiche alla realizzazione dell’Operazione Rilevante secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro.
L’assemblea degli azionisti di ABK sarà chiamata in sede straordinaria ad approvare il Progetto di Fusione.
La Fusione determinerà, alla data di efficacia della stessa, l’estinzione della Società Incorporanda.
2. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
2.1. Società Incorporante
Denominazione: Capital For Progress 2 S.p.A. Sede Legale: Xxx xxxxx Xxxxx x. 0, Xxxxxx (XX)
Codice Fiscale, P.IVA, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 09967750960
Capitale Sociale: Euro 669.500,00 i.v.
2.2. Società Incorporanda
Denominazione: ABK Group Industrie Ceramiche S.p.A. Sede Legale: Xxxxxx Xxxxxx (XX), xxx Xxx Xxxxxxx x. 00/X
Codice Fiscale, P.IVA, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena: 02097380360
Capitale Sociale: Euro 4.000.000,00 i.v.
3. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
Con l’approvazione del Progetto di Fusione, l’assemblea straordinaria di CFP2 sarà chiamata a deliberare l’adozione del Nuovo Statuto. Per completezza, si allega sub Allegato B lo Statuto Vigente di CFP2, che avrà validità sino all’approvazione del Progetto di Fusione.
Si espongono qui di seguito le principali proposte di modifica recepite nel Nuovo Statuto
rispetto allo Statuto Vigente, con l’avvertenza che le modifiche apportate nel Nuovo Statuto comportano altresì la rinumerazione degli articoli del medesimo e che la numerazione indicata di seguito si riferisce agli articoli del Nuovo Statuto.
Le principali modifiche apportate sono di seguito descritte:
(i) Art. 1 - Denominazione: si propone di mutare la denominazione della Società Incorporante in ABK Group Industrie Ceramiche S.p.A..
(ii) Art. 2 - Sede Sociale: si propone di trasferire la sede legale nel comune di Finale Xxxxxx (MO).
(iii) Art. 3 - Oggetto: si propone di eliminare l’attuale formulazione dell’Art. 3, rinviando la relativa disciplina al successivo Art. 4 del Nuovo Statuto, e di sostituirlo integralmente con una nuova previsione relativa all’oggetto della Società Incorporante.
(iv) Art. 4 - Durata: si propone di eliminare l’attuale formulazione dell’Art. 4 relativa all’oggetto della Società Incorporante, di cui al precedente articolo 3 del Nuovo Statuto, e di sostituirlo integralmente con la disciplina relativa alla durata della Società Incorporante.
(v) Art. 5 - Domicilio: si propone di eliminare l’attuale formulazione dell’Art. 5 relativa al capitale della Società Incorporante, rinviando la relativa disciplina al successivo Art. 6 del Nuovo Statuto, e di sostituirlo integralmente con la disciplina relativa al domicilio dei soci della Società Incorporante.
(vi) Art. 6 - Capitale Sociale: si propone di integrare l’attuale formulazione dell’Art. 6, relativa alle sole caratteristiche delle azioni ordinarie e delle azioni speciali della Società Incorporante, con le disposizioni che stabiliscono l’entità del capitale sociale della Società Incorporante così come modificato a seguito dell’aumento di capitale a servizio della Fusione.
(vii) Art. 7 - Conferimenti: si propone di aggiungere la possibilità che i conferimenti dei soci abbiano ad oggetto beni in natura o crediti e di eliminare (i) la possibilità di finanziare la società mediante versamenti in conto capitale o altro titolo e (ii) la disciplina del Conto Corrente Vincolato.
(viii) Art. 8 - Recesso del Socio: si propone che il diritto di recesso non competa ai soci che non abbiano concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti (i) la proroga del termine di durata delle Società Incorporante e (ii) l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Si propone altresì di eliminare la disciplina relativa alla determinazione del valore di recesso prima dell’Operazione Rilevante.
(ix) Art. 12- Partecipazione all’Assemblea: si propone di integrare l’attuale formulazione dell’Art. 12, relativa alla sola legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto, con la previsione attualmente contenuta nell’Art. 13 relativo alla rappresentanza in Assemblea nonché con le previsioni di del Regolamento AIM che richiedono la preventiva autorizzazione dell’Assemblea per il compimento di determinate operazioni ivi specificate.
(x) Art. 13 - Svolgimento dell’Assemblea: si propone di sostituire l’attuale testo dell’Art. 13, confluito nel precedente Art. 12, con una disposizione specifica relativa alla nomina del Presidente dell’Assemblea.
(xi) Art. 14 - Verbale dell’Assemblea: si propone di sostituire l’attuale Art. 14 con una disciplina relativa alla verbalizzazione delle riunioni dell’Assemblea.
(xii) Art. 15 - Competenze e deliberazioni dell’Assemblea: si propone di eliminare le previsioni dell’attuale Art. 15 relative all’approvazione dell’Operazione Rilevante e di modificare - per effetto della ri-numerazione degli articoli del Nuovo Statuto - i numeri degli Articoli che possono essere modificati solo con l’approvazione dei 2/3 del capitale sociale.
(xiii) Art. 16 - Numero, durata e compensi degli amministratori: si propone di modificare l’attuale Art. 16 (i) ampliando il numero dei componenti del consiglio di amministrazione da un minimo di 7 a un massimo di 9, di cui almeno 1 dotato dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF e (ii) di prevedere che in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi ragione, di oltre la metà degli amministratori nominati dall’Assemblea, l’intero consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sia stato ricostituito.
(xiv) Art. 17 - Presidenza e delega di poteri: si propone di eliminare l’Articolo 17 dello Statuto Vigente e di sostituirlo con una nuova disposizione che disciplini: (i) la nomina del Presidente e del segretario del consiglio di amministrazione, (ii) la facoltà di delegare a uno o più componenti, nei limiti di legge, alcune attribuzioni proprie del consiglio di amministrazione determinandone i poteri e la remunerazione, (iii) l’attribuzione al consiglio di amministrazione del potere di assumere deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell’assemblea, aventi ad oggetto: le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile, l’istituzione o soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale a seguito di recesso, l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, (iv) l’attribuzione al consiglio di amministrazione del potere di nominare direttori generali, institori o procuratori.
(xv) Articolo 18 - Convocazione e deliberazione del consiglio: si propone di riunire in un’unica disposizione le previsioni degli Art. 18, 19 e 20 dello Statuto Vigente.
(xvi) Art. 19 - Nomina degli amministratori: si propone di sostituire l’attuale Art. 19 con una nuova disposizione relativa alla nomina degli amministratori prevedendo che gli stessi siano nominati attraverso il meccanismo del voto di lista.
(xvii) Art. 20 - Poteri di gestione: si propone di sostituire l’attuale Art. 19 con la disposizione dell’Art. 21.1 dello Statuto Vigente relativa ai poteri di gestione del consiglio di amministrazione.
(xviii) Art. 21 - Poteri di rappresentanza: si propone di sostituire l’attuale Art. 21 con un nuovo articolo che disciplini i poteri di rappresentanza degli amministratori attualmente previsti dall’art. 23 dello Statuto Vigente.
(xix) Art. 22 - Xxxxxxxx Xxxxxxxxx: si propone di sostituire l’attuale Art. 22 con la disciplina relativa alla nomina del Collegio Sindacale introducendo il meccanismo del voto di lista.
(xx) Art. 23 - Revisione legale dei conti: si propone di sostituire l’attuale Art. 23 con un nuovo articolo che disciplini la revisione legale dei conti della Società Incorporante attualmente prevista dall’art. 26 dello Statuto Vigente
(xxi) Art. 24 - Esercizi sociali e redazione del bilancio: si propone di sostituire l’attuale Art. 24 con le previsioni contenute nell’Art. 27 dello Statuto Vigente.
(xxii) Art. 25 - Dividendi: si propone di (i) eliminare l’Art. 25, la cui disciplina nel Nuovo Statuto è prevista nell’Articolo 22, e (ii) introdurre un nuovo Articolo 25 che disciplini la destinazione degli utili e il pagamento degli stessi.
(xxiii) Art. 26 - Nomina di liquidatori: si propone di introdurre un nuovo Articolo 26 che disciplini le ipotesi di scioglimento e liquidazione conformemente alle disposizioni di legge.
(xxiv) Art. 27 - Disposizioni generali: si propone di prevedere espressamente che, qualora le azioni della Società Incorporante risultassero diffuse tra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi del combinato disposto degli Articoli 2325-bis del Codice Civile,111-bis delle disposizioni di attuazione del Codice Civile e 116 del D.Lgs. n. 58/1998, troveranno applicazione le disposizioni dettate dal Codice Civile e dal D.Lgs. n. 58/1998 (nonché dai relativi regolamenti di attuazione) nei confronti delle Società Incorporante con azioni diffuse tra il pubblico e decadranno automaticamente tutte le clausole del Nuovo Statuto incompatibili con la disciplina dettata per tali società.
4. RAPPORTO DI CAMBIO
La Fusione sarà deliberata utilizzando quali situazioni patrimoniali di fusione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-quater del Codice Civile i bilanci dell’ultimo esercizio di ABK e CFP2 al 31 dicembre 2017.
Come meglio illustrato nelle relazioni degli amministratori redatte ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501-quinquies del Codice Civile, il rapporto di concambio è stato determinato attribuendo ai fini della Fusione (i) ad ABK un valore di Euro 130.000.000 (centotrenta milioni) e un valore unitario delle azioni di Euro 10,00 (dieci) ad azione, e
(ii) alle azioni, di qualsiasi categoria, di CFP2 un valore unitario di Euro 10,00 (dieci).
I consigli di amministrazione di CFP2 e ABK, sulla base della documentazione contabile e dei presupposti di cui sopra, sono pervenuti alla determinazione del seguente rapporto di cambio:
(1) qualora non si procedesse alla Distribuzione di Riserve, il rapporto di cambio sarà fisso e sarà pari a 1 (una) Azione Ordinaria CFP2 per ogni 1 (una) Azione Ordinaria ABK;
(2) qualora si procedesse alla Distribuzione di Riserve, il rapporto di cambio sarà
determinato secondo la seguente formula:
𝑹𝒂𝒑𝒑𝒐𝒓𝒕𝒐 𝒅𝒊 𝑪𝒂𝒎𝒃𝒊𝒐 = 𝟏𝟎 / 𝟔𝟓. 𝟎𝟎𝟎. 𝟎𝟎𝟎 − 𝑽𝒂𝒍𝒐𝒓𝒆 𝑹𝒆𝒄𝒆𝒔𝒔𝒊 − 𝟓. 𝟎𝟎𝟎. 𝟎𝟎𝟎
𝟔. 𝟓𝟎𝟎. 𝟎𝟎𝟎 − 𝑵𝒖𝒎𝒆𝒓𝒐 𝑨𝒛𝒊𝒐𝒏𝒊 𝑹𝒆𝒄𝒆𝒅𝒖𝒕𝒆
Fatta salva l’eventuale Distribuzione di Riserve, non sono previsti conguagli in denaro.
Come meglio illustrato nelle relazioni degli amministratori redatte ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quinquies del Codice Civile, fatta salva l’eventuale Distribuzione di Riserve, detto rapporto di cambio non è influenzato - e quindi non varierà - per effetto dell’eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di CFP2.
5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
Alla Data di Efficacia della Fusione (come definita al successivo Articolo 9) si procederà
(i) all’annullamento di tutte le Azioni Ordinarie ABK rappresentanti l’intero capitale sociale di ABK, (ii) al frazionamento di tutte le Azioni Ordinarie ABK post annullamento azioni proprie di cui al precedente punto (i) moltiplicando il numero di azioni per 3,9126 e con rinuncia proporzionale di ciascun Socio ABK a ricevere n. 276 azioni che saranno annullate, (iii) al concambio delle Azioni Ordinarie ABK Post Frazionamento con le Azioni Ordinarie CFP2 rivenienti dall’aumento di capitale al servizio della Fusione, secondo il rapporto di cambio descritto al precedente Articolo 4;
(iv) all’assegnazione gratuita dei Warrant CFP2 da Emettere, come modificati ai sensi del precedente Paragrafo 1.3 e con il Nuovo Rapporto di Esercizio, ai soggetti che saranno azionisti di CFP2 il giorno antecedente alla Data di Efficacia della Fusione in ragione di
n. 3 (tre) warrant ogni 10 (dieci) azioni ordinarie sottoscritte; e (v) all’annullamento dei Warrant CFP2 In Circolazione che siano stati scambiati nell’OPS con i Nuovi Warrant CFP2.
Eventuali Azioni Ordinarie CFP2 che risultassero nella titolarità di CFP2 a seguito dell’esercizio del diritto di recesso di cui al successivo Articolo 6 da parte degli azionisti di CFP2 alla Data di Efficacia della Fusione, saranno annullate senza concambio.
Nessun onere sarà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio così come nessun onere sarà previsto in capo ai titolari dei Warrant CFP2 In Circolazione per lo scambio dei Nuovi Warrant CFP2 oggetto dell’OPS.
Le Azioni Ordinarie CFP2 al servizio del concambio, i Warrant CFP2 da Emettere e i Nuovi Warrant CFP2 saranno messi a disposizione degli aventi diritto secondo le forme proprie dei titoli accentrati presso il sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (“Monte Titoli”) e dematerializzati, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana S.p.A.. Tale data sarà resa nota con apposito comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR e pubblicato sul sito internet di CFP2.
Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle Azioni Ordinarie CFP2, dei Warrant da Emettere e dei Nuovi Warrant CFP2 in esecuzione della Fusione saranno comunicate, ove necessario, nel suindicato comunicato stampa.
6. DIRITTO DI RECESSO
6.1. Diritto di recesso dei soci CFP2
Agli azionisti di CFP2 che non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del presente Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437 e seguenti del Codice Civile, in quanto l’adozione del Nuovo Statuto implicherà, tra l’altro, per gli azionisti di CFP2: (i) la modifica della clausola dell’oggetto sociale e il conseguente cambiamento significativo dell’attività di CFP2; (ii) la proroga del termine di durata della società al 31 dicembre 2050. Ricorrono pertanto i presupposti di cui all’art. 2437, comma 1, lettera a), lettera g) e comma 2, lettera a) del Codice Civile.
Il recesso sarà efficace subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive di cui all’attuale paragrafo 15.3 dello Statuto Vigente.
Ai fini del recesso il valore di liquidazione delle azioni di CFP2 sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 2 del Codice Civile e in conformità al disposto dell’art. 8.3 dello Statuto Vigente il quale stabilisce che ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, qualora il recesso venga esercitato prima che la società abbia perfezionato l’Operazione Rilevante, il consiglio di amministrazione (ovvero l’esperto nel casi di cui all’articolo 2437-ter, comma 6 del Codice Civile) attesa la natura della società fino a tale data, dovrà applicare il criterio, essendo esso coerente con quanto previsto dall’articolo 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, della consistenza patrimoniale della società e, in particolare, delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato. Il valore di liquidazione delle azioni sarà reso noto ai soci almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l’assemblea chiamata a deliberare in merito agli oggetti sopra indicati ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 5, del Codice Civile, anche mediante comunicato stampa diffuso attraverso il sistema SDIR e pubblicato sul sito internet di CFP2 xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx (Sezione Press - Comunicati Stampa).
I termini e le modalità per l’esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi dell’art. 2437-quater, del Codice Civile; eventuali ulteriori informazioni saranno rese note mediante comunicati stampa diffusi attraverso i mezzi sopra indicati, contestualmente all’iscrizione presso i competenti registri delle imprese delle deliberazioni assembleari relative agli oggetti sopra indicati.
Si segnala che con comunicazione inviata al consiglio di amministrazione di CFP2 in data 18 giugno 2018 i soci Gico, Xxxxxxxxxx, Leviathan, Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, titolari congiuntamente delle Azioni Speciali CFP2 hanno (i) manifestato il consenso alla Distribuzione di Riserve ai sensi dell’art. 28 dello Statuto Vigente e (ii) dichiarato di rinunziare irrevocabilmente ed incondizionatamente all’esercizio del diritto di recesso ai medesimi spettante in relazione alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione (ivi compresa l’adozione del Nuovo Statuto) e alla predeterminazione del valore di liquidazione delle rispettive Azioni Speciali CFP2 da parte del consiglio di amministrazione secondo quanto previsto dall’art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile e alla sua messa a disposizione ai sensi del comma 5 del medesimo articolo.
6.2. Diritto di recesso dei Soci di ABK
In considerazione degli impegni assunti nell’Accordo Quadro dagli azionisti di ABK di votare all’unanimità per approvare il Progetto di Fusione e della circostanza che tale deliberazione costituisce, come illustrato al successivo Articolo 12, una delle condizioni risolutive della Fusione, non sussistono i presupposti per l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di ABK e conseguentemente non si procede alla predeterminazione del valore di liquidazione delle rispettive partecipazioni da parte del consiglio di amministrazione secondo quanto previsto dall’art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile e alla relativa messa a disposizione ai sensi del comma 5 del medesimo articolo.
7. DATA DALLA QUALE LE AZIONI DI CFP2 ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPANO AGLI UTILI
Le Azioni Ordinarie CFP2 di nuova emissione della Società Incorporante assegnate agli aventi diritto in concambio delle Azioni Ordinarie ABK Post Frazionamento avranno godimento regolare e attribuiranno ai rispettivi titolari i diritti previsti dal Nuovo Statuto all’articolo 6.
8. EFFETTI TRIBUTARI
Per quanto attiene i riflessi tributari si segnala che la fusione per incorporazione è un’operazione fiscalmente neutra ai sensi dell’art. 172, commi 1 e 2 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi
9. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE
La Fusione, a fini civilistici, sarà efficace (fatti salvi gli adempimenti di legge) a decorrere dalla data che sarà indicata nell’atto di Fusione, in conformità a quanto previsto dall’art. 2504-bis, commi 2 e 3, del Codice Civile (“Data di Efficacia della Fusione”).
Ai fini contabili le operazioni effettuate da ABK saranno imputate al bilancio di CFP2 a far tempo dal 1° gennaio 2019. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.
10. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Nell’ambito della Fusione non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato, fatta eccezione per i titolari delle Azioni Speciali CFP2.
La Fusione non inciderà in alcun modo sulle caratteristiche delle Azioni Speciali CFP2 che saranno disciplinate dall’art. 6 del Nuovo Statuto.
Alla Data di Efficacia della Fusione saranno emessi i Warrant CFP2 da Emettere, come modificati ai sensi del precedente Paragrafo 1.3 e con il Nuovo Rapporto di Esercizio, assegnandoli gratuitamente ai soggetti che saranno azionisti di CFP2 il giorno
antecedente alla Data di Efficacia della Fusione in ragione di n. tre warrant ogni dieci Azioni Ordinarie CFP2 sottoscritte.
Alla data di chiusura dell’OPS saranno emessi i Nuovi Warrant CFP2, che saranno poi assegnati ai titolari dei Warrant CFP2 In Circolazione che vi hanno aderito.
I Nuovi Warrant CFP2 avranno le seguenti caratteristiche: (i) saranno al portatore; (ii) saranno sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del D.Lgs. n. 58/1998; (iii) saranno ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli e liberamente trasferibili mediante registrazione presso i conti detenuti presso Monte Titoli stessa.
Fatta salva la facoltà di CFP2 di rimborsare i warrant come infra descritto, i Nuovi Warrant CFP2 e i Warrant CFP2 (sia i Warrant CFP2 da Emettere sia i Warrant CFP2 In Circolazione, questi ultimi per l’ipotesi in cui non siano stati integralmente scambiati nel corso dell’OPS) attribuiscono ai loro portatori il diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio CFP2 in ragione: (i) del rapporto di esercizio fisso di 1:1 per i Warrant CFP2 In Circolazione e (ii) del Nuovo Rapporto di Esercizio per i Warrant CFP2 Da Emettere e per i Nuovi Warrant CFP2, contro il versamento del relativo prezzo di esercizio.
In relazione ai Warrant CFP2 In Circolazione (per l’ipotesi in cui non siano stati scambiati nel corso dell’OPS), il diritto di sottoscrizione potrà essere esercitato nei seguenti periodi: (i) dal 1 al 31 dicembre di ogni anno a partire dal terzo anno successivo alla Data di Efficacia della Fusione, sino al Termine di Decadenza, ossia sino alla prima tra le seguenti date: (a) il quinto anniversario della Data di Efficacia della Fusione, e (b) il trentesimo giorno di calendario successivo alla pubblicazione della comunicazione data dalla Società Incorporante che il Prezzo Medio Mensile delle Azioni Ordinarie CFP2 è superiore ad Euro 13,30 (la “Comunicazione di Accelerazione”); (ii) nei 30 giorni di calendario successivi alla pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione, e (iii) nei 30 giorni di calendario precedenti il quinto anniversario della Data di Efficacia della Fusione.
In relazione ai Warrant CFP2 da Emettere e a Nuovi Warrant CFP2, il diritto di sottoscrizione potrà essere esercitato in qualsiasi momento a partire dal mese intero successivo alla Data di Efficacia della Fusione. Qualora, a seguito della Data di Efficacia della Fusione si verificasse la Condizione di Accelerazione, i portatori dei Warrant CFP2 da Emettere e dei Nuovi Warrant CFP2 potranno richiedere di sottoscrivere, entro e non oltre 30 giorni dalla Comunicazione di Accelerazione e dietro versamento della somma di Euro 0,1, le Azioni di Compendio CFP2 in ragione del seguente rapporto di esercizio:
Prezzo Soglia − Prezzo Strike
𝑅𝑎𝑝𝑝𝑜𝑟𝑡𝑜 = Prezzo Soglia − Prezzo di Sottoscrizione Azioni = 0,28791
L’esercizio dei Warrant CFP2 da Emettere e dei Nuovi Warrant CFP2 sarà in ogni caso sospeso nei Periodi Ristretti (inteso come il periodo dalla data (esclusa) in cui il consiglio di amministrazione di CFP2 abbia deliberato la convocazione dell’assemblea dei soci chiamata ad approvare: (i) il bilancio di esercizio e la proposta di distribuzione di dividendi ovvero (ii) la proposta di distribuzione di dividendi straordinari, sino al giorno
1 (13,30 - 9,50)/(13,30 - 0,10) = 0,2879.
(incluso) in cui la stessa assemblea abbia avuto luogo, comunque sino al giorno (escluso) dell’eventuale stacco dei dividendi, anche di natura straordinaria, deliberati dall’assemblea). Le sottoscrizioni effettuate fino al giorno precedente la delibera consiliare di convocazione dell’assemblea resteranno valide e assumeranno effetto a partire dal primo giorno di Borsa aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo Ristretto. Qualora durante un Periodo Ristretto si verifichi la Condizione di Accelerazione, l’esercizio dei Warrant CFP2 da Emettere e dei Nuovi Warrant CFP2 resterà sospeso sino al termine del Periodo Ristretto e il Termine di Decadenza riprenderà a decorrere dal primo giorno di Borsa aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo Ristretto.
Per una più dettagliata descrizione della disciplina dei Warrant CFP2 In Circolazione, dei Warrant CFP2 da Emettere e dei Nuovi Warrant CFP2 si rinvia, quanto ai Warrant CFP2 In Circolazione, al Regolamento Warrant CFP2 qui unito sub Allegato C (di seguito “Regolamento Warrant CFP2”) e, quanto ai Warrant CFP2 da Emettere e ai Nuovi Warrant CFP2, al Regolamento Nuovi Warrant CFP2 qui unito sub Allegato D (di seguito il “Regolamento Nuovi Warrant CFP2”).
I Nuovi Warrant CFP2 in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione saranno oggetto di Ammissione a Quotazione e saranno pertanto negoziati sull’AIM.
11. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L’AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei componenti degli organi di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione, fatto salvo per quanto di seguito indicato: (i) il xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, Presidente del consiglio di amministrazione di CFP2, è il socio di controllo della società Leviathan, titolare di n. 44.850 Azioni Speciali CFP2; (ii) l’xxx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, consigliere di amministrazione di CFP2, è il socio di controllo di Gico, titolare di n. 44.850 Azioni Speciali CFP2; (iii) il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, consigliere di amministrazione di CFP2, è il socio di controllo di Tempestina, titolare di n. 44.850 Azioni Speciali CFP2; e (iv) l’avv. Xxxxx Xxxxxx, membro del consiglio di amministrazione di CFP2, è titolare di n. 40.950 Azioni Speciali CFP2.
12. PRESUPPOSTI ED EFFICACIA DELLA FUSIONE
Nell’Accordo Quadro le parti hanno pattuito che i rispettivi impegni di procedere alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e, quindi, della Fusione, sono risolutivamente condizionati alla circostanza che entro il Termine Ultimo:
(a) la delibera dell’assemblea dei soci CFP2 convocata per l’approvazione del Progetto di Fusione non sia stata adottata con modalità e maggioranze tali da garantire l’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Consob 11971/1999 come successivamente modificato; ovvero
(b) la delibera dell’assemblea dei soci di CFP2 che ha approvato il Progetto di Fusione sia divenuta inefficace, a seguito dell’esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di CFP2, ai sensi di quanto previsto nell’articolo 15.3 dello statuto di CFP2 stessa; ovvero
(c) l’assemblea dei soci di CFP2 adotti una delibera diversa e/o ulteriore rispetto a quelle previste nell’ Accordo Quadro e comunque non funzionale alla realizzazione dell’Operazione Rilevante; ovvero
(d) all’assemblea straordinaria dei soci di ABK, convocata per deliberare sull’approvazione del Progetto di Fusione e sulle altre materie indicate sub Articolo 1.4 del presente Progetto di Fusione non sia rappresentato l’intero capitale sociale di ABK ovvero le delibere dei soci di ABK che approvino le materie ivi poste all’ordine del giorno non siano assunte con il voto favorevole dei soci che rappresentano il 100% del capitale sociale; ovvero
(e) l’assemblea dei soci di ABK adotti una delibera diversa e/o ulteriore rispetto a quelle previste nell’Accordo Quadro e comunque non funzionale alla realizzazione dell’Operazione Rilevante; ovvero
(f) l’esperto nominato dal Tribunale incaricato di redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio, ex art. 250l-sexies del Codice Civile non esprima parere positivo in merito alla congruità del rapporto di cui al precedente Articolo 4; ovvero
(g) gli istituti finanziatori di ABK che abbiano contrattualmente diritto di opporsi all’Operazione Rilevante, neghino il consenso alla medesima, salva la facoltà di ABK di procedere al rimborso del debito residuo nei confronti del/i relativo/i ente/i finanziatore/i; ovvero
(h) il valore del saldo del Conto Corrente Vincolato (al lordo di quanto eventualmente dovuto o pagato da CFP2 (i) ai soci di quest’ultima che abbiano esercitato il diritto di recesso, (ii) a ABK per l’acquisto delle azioni di cui all’Articolo 1.3 del presente Progetto di Fusione, e (iii) per la Distribuzione di Riserve e al netto di quanto dovuto a fornitori o altri creditori) sia inferiore a Euro 65.000.000,00 (sessantacinque milioni/00); ovvero
(i) qualora in seguito all’impugnativa di un socio recedente in relazione all’Operazione Rilevante sia modificato il valore di liquidazione delle azioni di CFP2 detenute dai soci di CFP2 che avranno esercitato il diritto di recesso e ciò comporti un esborso complessivo per CFP2 superiore ad Euro 20.000.000,00 (venti milioni);
(j) il Nomad di CFP2 non rilasci a Borsa Italiana S.p.A. le attestazioni richieste ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti,
sempreché: (1) con riferimento alle condizioni indicate ai punti ( d), ed (e) che precedono, poste nell’interesse di CFP2, quest’ultima non vi abbia rinunziato, (2) con riferimento alle condizioni indicate ai punti (a), (c), (h) che precedono, poste nell’interesse di ABK, quest’ultima non vi abbia rinunziato, e (3) con riferimento a tutte le altre condizioni risolutive, poste nell’interesse di CFP2 e di ABK, entrambe le
predette parti non vi abbiano rinunciato.
Milano, 18 giugno 2018
ABK Group Industrie Ceramiche S.p.A.
*** ***
(il Presidente del Consiglio di Amministrazione - xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx)
Capital For Progress 2 S.p.A.
(il Presidente del Consiglio di Amministrazione - xxxx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx)
I seguenti allegati costituiscono parte integrante ed essenziale del presente Progetto di Fusione:
▪ Allegato A: Nuovo Statuto;
▪ Allegato B: Statuto Vigente;
▪ Allegato C: Regolamento Warrant CFP2;
▪ Allegato D: Regolamento Nuovi Warrant CFP2.
Allegato A - Nuovo Statuto
Statuto della società per azioni
“ABK GROUP INDUSTRIE CERAMICHE S.p.A.” o anche, per brevità, “ABK”.
° ° ° ° °
DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA E DOMICILIO
Articolo 1 - Denominazione
1.1. È costituita una società per azioni con la denominazione sociale “ABK GROUP INDUSTRIE CERAMICHE S.p.A.” o anche, per brevità, “ABK” (la “Società”).
Articolo 2 - Sede sociale
2.1. La Società ha sede nel comune di Finale Xxxxxx (MO), all’indirizzo risultante dalla iscrizione presso il registro delle imprese, ai sensi dell’art. 111-ter delle disposizioni d’attuazione del Codice Civile.
2.2. L’organo amministrativo ha la facoltà di istituire e/o sopprimere, sia in Italia sia all’estero, unità locali operative quali, a titolo esemplificativo: recapiti, filiali, succursali, agenzie, rappresentanze, unità locali comunque denominate. Potrà altresì, con le formalità previste dalla legge, trasferire la sede nell’ambito del medesimo Comune ove ha sede legale la Società.
Articolo 3 - Oggetto
3.1. La Società ha per oggetto, sotto l’osservanza delle norme di legge, le seguenti attività economiche d'impresa:
- la produzione, il commercio e la vendita di prodotti in ceramica e
materiali per l’edilizia in genere;
- l’assunzione di partecipazioni ed interessenze, sotto qualsiasi forma,
in società ed enti, italiani ed esteri;
- il coordinamento, sul piano finanziario, tecnico, produttivo, scientifico, amministrativo delle società ed enti cui partecipa, operando anche concentrazioni e fusioni;
- l’acquisto, la vendita, la gestione in genere di beni immobili;
- il finanziamento diretto o indiretto delle partecipate.
3.2. Per il conseguimento e nell’ambito dell’oggetto sociale, fatti salvi i limiti di legge, la Società potrà compiere qualsiasi operazione finanziaria, industriale, commerciale, mobiliare ed immobiliare, nonché costituire o partecipare nella costituzione di ogni tipo di associazione/aggregazione prevista dalla legge.
3.3. La Società potrà rilasciare od accettare fidejussioni, avalli, garanzie di ogni genere, anche ipotecarie, nell’interesse della società ed enti cui partecipa e di terzi, senza alcuna limitazione, previa delibera favorevole dell’organo amministrativo.
Articolo 4 - Durata
4.1. La durata della Società è fissata sino al 31.12.2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, od anticipatamente sciolta, con deliberazione dell’assemblea degli azionisti ai sensi di legge e dello Statuto.
Articolo 5 - Domicilio
5.1. Il domicilio dei soci, degli amministratori e dei sindaci, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali.
CAPITALE, AZIONI, CONFERIMENTI E RECESSO
Articolo 6 - Capitale sociale e azioni.
6.1. Il capitale sociale ammonta ad Euro [●] ([●]) ed è rappresentato da numero
[●] ([●]) azioni prive del valore nominale, di cui
• numero [●] ([●]) azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie”);
• numero [●] ([●]) azioni speciali (le “Azioni Speciali”).
6.2. In data 11 luglio 2017, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento del capitale sociale fino all’importo massimo di nominali Euro 335.000,00, mediante emissione di un numero massimo di 3.350.000 Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale, da riservarsi all’esercizio di n. 3.350.000 warrant suddivisi in (i) n. 1.300.000 warrant assegnati gratuitamente alle azioni ordinarie di nuova emissione in ragione di n. 2 (due) warrant ogni 10 (dieci) azioni ordinarie sottoscritte, (ii) n.
100.000 warrant assegnati nominalmente a Intermonte SIM S.p.A. alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM”) (i warrant di cui ai precedenti punti (i) e (ii) come i “Warrant in Circolazione”), e (iii) n. 1.950.000 warrant (i “Warrant da Emettere”) da assegnare gratuitamente ai soggetti che saranno azionisti della Società il giorno antecedente alla data di efficacia del presente Statuto in ragione di n. 3 (tre) Warrant da Emettere ogni 10 (dieci) Azioni Ordinarie sottoscritte (i Warrant da Emettere unitamente ai Warrant in Circolazione, i “Warrant”), tutti regolati dal relativo regolamento (“Regolamento Warrant CFP2”), con facoltà peraltro del Consiglio di Amministrazione (e per esso dei legali rappresentanti pro tempore in via tra loro disgiunta) di introdurre nello stesso tutte le modifiche, soppressioni od aggiunte che non modifichino in modo sostanziale il contenuto dello stesso e/o che fossero eventualmente richieste dalle Autorità di Xxxxxxxxx e/o Borsa Italiana.
6.3. L’Assemblea straordinaria del [●] ha, tra l’altro, deliberato di (i) aumentare ulteriormente il capitale sociale della Società, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per un massimo di n. [●] Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale, e (ii) modificare, tra l’altro, il rapporto di esercizio dei Warrant da Emettere da fisso a variabile, (iii) di modificare la delibera assunta dall’assemblea straordinaria di cui al
precedente paragrafo 6.2 riservando l’aumento di capitale ivi deliberato sia all’esercizio dei Warrant sia all’esercizio dei Warrant CFP2/ABK quasi cashless (come di seguito definiti) che saranno scambiati con i Warrant in Circolazione nell’ambito dell’offerta di scambio di cui al seguente punto (iv), nonché (iv) ha delegato il Consiglio di Amministrazione a promuovere un’offerta di scambio avente a oggetto la totalità dei Warrant in Circolazione, rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i relativi possessori e, quale corrispettivo, dei warrant con medesime caratteristiche dei Warrant in Circolazione ma con rapporto di esercizio variabile (i “Warrant CFP2/ABK quasi cashless”), in rapporto di 1 Warrant in Circolazione per 1 Warrant CFP2/ABK quasi cashless, questi ultimi regolati, unitamente ai Warrant da Emettere come modificati dalla delibera di cui al precedente punto (iii), dal nuovo regolamento (“Regolamento Warrant CFP2/ABK quasi cashless”), con facoltà peraltro del Consiglio di Amministrazione (e per esso dei legali rappresentanti pro tempore in via tra loro disgiunta) di introdurre nello stesso tutte le modifiche, soppressioni od aggiunte che non modifichino in modo sostanziale il contenuto dello stesso e/o che fossero eventualmente richieste dalle Autorità di Xxxxxxxxx e/o Borsa Italiana.
6.4. L’assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.
6.5. In caso di aumento di capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
6.6. Le Azioni Ordinarie, le Azioni Speciali, i Warrant e i Warrant CFP2/ABK quasi cashless sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e sono immessi nel sistema di gestione accentrata.
6.7. Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge e dallo Statuto.
6.8. Le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti ed obblighi delle Azioni Ordinarie, fatto salvo che:
(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione fino al 24° (ventiquattresimo) mese successivo alla data di efficacia del presente Statuto, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
(c) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie ai sensi del successivo paragrafo 26.2;
(d) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 6 (sei) Azioni Ordinarie, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell’entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie, e, per le ipotesi di conversione che non abbia ad oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Azioni Speciali:
(i) nella misura del 25% dell’ammontare delle Azioni Speciali decorsi 7 (sette) giorni dalla data di efficacia del presente Statuto;
(ii) (A) nella ulteriore misura del 35% dell’ammontare delle Azioni Speciali nel caso in cui, entro 28 (ventotto) mesi dalla data di efficacia del presente Statuto, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,00 (undici/00) per Azione Ordinaria; ovvero
(B) nella ulteriore misura del 40% dell’ammontare delle Azioni Special nel caso in cui, entro il termine indicato sub (A), il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici/00) per Azione Ordinaria.
In caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A., fatta eccezione per le rettifiche legate all’assegnazione dei Warrant in occasione dell’efficacia del presente Statuto, i valori di Euro 11,00 e di Euro 12,00 di cui al presente punto (ii) saranno conseguentemente rettificati secondo il “coefficiente K” comunicato da Borsa Italiana S.p.A..
Decorsi 28 (ventotto) mesi dalla data di efficacia del presente Statuto, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto
(ii) lettera (A) e (B), si otterrà in conversione n. 1 (una) Azione
Ordinaria, senza modifica alcuna dell’entità del capitale sociale.
6.9 In conseguenza della conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (i) annotare
la conversione nel libro soci con annullamento ed emissione delle Azioni Ordinarie; (ii) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2436, comma 6, Codice Civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categoria - qualora sussistenti – in cui è suddiviso il capitale sociale; e (iii) comunicare la conversione mediante comunicato stampa.
Articolo 7 - Conferimenti, obbligazioni e finanziamento dei soci.
7.1. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell’assemblea dei soci.
Articolo 8 - Recesso del socio
8.1. I soci hanno diritto di recedere nei casi inderogabili e con gli effetti previsti dalla legge.
8.2. Non compete tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della Società o di introduzione, modifica o rimozioni dei vincoli alla circolazione delle azioni.
8.3. Il valore della liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell’art. 2437-
ter, comma 2, del Codice Civile.
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO - PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE
Articolo 9 - Offerta pubblica di acquisto e scambio.
9.1. Per tutto il periodo in cui le Azioni Ordinarie emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull’AIM si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF - articoli 106 e 109 TUF - in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio obbligatoria (anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione ed agli orientamenti espressi da Consob in materia).
9.2. Ai fini del presente articolo, per “partecipazione” si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.
9.3. Il superamento della soglia prevista dall’art. 106, comma 1, TUF non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all’autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, e dalla presentazione di un’offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalle Norme TUF, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione.
9.4. La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all’azionista. Tutte le controversie relative all’interpretazione ed esecuzione della presente clausola dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato “Panel”.
9.5 Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 (tre) membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana.
9.6 I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell’incarico è di 3 (tre) anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l’incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all’interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro trenta giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.
9.7. La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all’offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell’offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui al presente articolo 9, sentita Borsa Italiana.
9.8. Gli onorari dei membri del Panel sono posti a carico del soggetto richiedente.
Articolo 10 - Obblighi di informazione in relazione a Partecipazioni Significative
10.1. Per tutto il periodo in cui le Azioni Ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull’AIM, trova applicazione la disciplina sulla trasparenza (“Disciplina sulla Trasparenza”) come definita nel Regolamento AIM Italia /Mercato Alternativo del Capitale approvato e pubblicato da Borsa Italiana S.p.A. come di volta in volta modificato e integrato (“Regolamento Emittenti AIM Italia”) con particolare riguardo alle informazioni e comunicazioni dovute dagli azionisti significativi, come definiti nel Regolamento Emittenti AIM Italia (“Azionisti Significativi”).
10.2. Ciascun socio, qualora il numero delle proprie azioni con diritto di voto raggiunga, superi o scenda al di sotto delle soglie fissate dal Regolamento
Emittenti AIM Italia determinando per l’effetto un cambiamento sostanziale, come definito nel Regolamento Emittenti AIM Italia (“Cambiamento Sostanziale”), è tenuto a comunicare al consiglio di amministrazione della Società il verificarsi del predetto evento entro 5 (cinque) giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l’operazione che ha comportato il Cambiamento Sostanziale, secondo i termini e modalità previsti dalla Disciplina sulla Trasparenza. Tale comunicazione dovrà essere effettuata con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi al consiglio di amministrazione della Società o tramite comunicazione all’indirizzo di posta certificata della Società.
10.3. La mancata comunicazione al consiglio di amministrazione di un Cambiamento Sostanziale comporta la sospensione del diritto di voto sulle azioni o strumenti finanziari per le quali è stata omessa la comunicazione, trovando applicazione la Disciplina sulla Trasparenza.
ASSEMBLEA DEI SOCI
Articolo 11 - Assemblea.
11.1. L’Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: “MF-Milano Finanza”, “Il Sole24 Ore”, “Italia Oggi” o “Avvenire”, nonché sul sito internet della Società.
11.2. Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda convocazione per il caso in cui nell’adunanza precedente l’Assemblea non risulti legalmente costituita.
11.3. L’Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia o altro paese dell’Unione Europea o in Svizzera.
11.4 Le disposizioni dettate dal presente Statuto in materia di Assemblea straordinaria si applicano anche alle Assemblee speciali dei soci titolari di Azioni Speciali.
Articolo 12 - Partecipazione all’Assemblea.
12.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, nonché i soggetti cui per legge o in forza del presente Statuto è riservato il diritto di intervento.
12.2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione.
12.3. Per tutto il periodo in cui le azioni della Società ammesse alle negoziazioni sull’AIM, è necessaria la preventiva autorizzazione dell’assemblea ordinaria, ai sensi dell’art. 2364, comma I, del Codice Civile, oltre che nei
casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi:
a) acquisizione di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino
un “reverse take over” ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia;
b) cessione di partecipazioni o imprese o gli altri assets che realizzino un “cambiamento sostanziale del business” ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia;
c) revoca dall’ammissione a quotazione sull’AIM delle azioni della Società in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia. La revoca dall’ammissione dovrà essere approvata da non meno del 90% (novanta per cento) dei voti degli azionisti riuniti in assemblea della diversa percentuale stabilita dal Regolamento Emittenti AIM Italia come di volta in volta integrato e modificato.
Articolo 13 - Svolgimento dell’Assemblea.
13.1. L’Assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione, ovvero, in caso di sua mancanza, impedimento o rinunzia, dal Vice Presidente o in caso di sua mancanza, impedimento o rinunzia, dal più anziano degli amministratori delegati, se nominati e presenti, o in difetto l’Assemblea elegge il proprio Presidente a maggioranza del capitale ivi rappresentato. Funzioni, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.
Articolo 14 - Verbale dell’assemblea.
14.1. L’Assemblea nomina un segretario, anche non socio, e occorrendo, uno o più scrutatori, anche non soci. Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale redatto dal segretario, designato dall'Assemblea stessa, e sottoscritto dal Presidente e dal segretario.
14.2. Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il Presidente dell'Assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio. L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell’Assemblea è redatto da un notaio.
14.3. Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea, ed anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
14.4. Spetta al Presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
Articolo 15 - Competenze e deliberazioni dell’Assemblea
15.1. L’assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti
dal presente Statuto, dalla legge e dalla disciplina anche regolamentare applicabile alla società, incluso, ove applicabile, il Regolamento Emittenti AIM Italia.
15.2. Salvo quanto previsto dal presente articolo e dalle altre previsioni del presente Statuto, l’assemblea ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera, in prima e in seconda convocazione, con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.
15.3 Fermo quanto previsto nel presente Statuto, le modifiche (i) del presente articolo 15, (ii) dei paragrafi 6.1 (con riferimento alla mancata indicazione del valore nominale), 6.8, 6.9, 16.1, e (iii) dell’articolo 19 sono approvate dall’assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 del capitale sociale con diritto di voto.
ORGANO AMMINISTRATIVO
Articolo 16 - Numero, durata e compensi degli amministratori.
16.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) amministratori e un numero massimo di 9 (nove) amministratori, secondo quanto deliberato dall’assemblea, fermo restando che almeno 1 (uno) dovrà essere dotato dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF.
16.2. Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi e sono comunque rieleggibili. Essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
16.3. Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge e del presente Statuto costituisce causa di decadenza dell’amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall’art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF in capo ad un amministratore ne determina la decadenza fatta eccezione nel caso in cui almeno un altro componente del consiglio di amministrazione sia in possesso del predetto requisito di indipendenza.
16.4. Se nel corso dell’esercizio vengono a cessare dalla carica, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile. In caso di cessazione della carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall’assemblea, l’intero consiglio di intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sia ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell’assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.
Art. 17 - Presidenza e delega di poteri
17.1. Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea in sede di nomina del consiglio stesso, deve designare tra i suoi membri un Presidente. Ove lo ritenga opportuno, il consiglio può altresì nominare uno o più Vice Presidenti, con funzioni vicarie rispetto al Presidente. Il consiglio di amministrazione, su proposta del Presidente, può nominare un segretario, anche estraneo alla Società.
17.2. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all’articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. In aggiunta il consiglio di amministrazione può, altresì, costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.
17.3. All’organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell’assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile, l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell’art. 2365, comma 2, del Codice Civile.
17.4. L’organo amministrativo può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori, in seno al consiglio di amministrazione o a terzi, per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i relativi poteri.
17.5. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno semestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Art. 18 - Convocazione e deliberazioni del consiglio
18.1. Il consiglio si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in Italia o in Unione Europea o in Svizzera, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta dall’amministratore delegato, se nominato, ovvero congiuntamente da 2 (due) sindaci. Inoltre quando ne venga fatta richiesta congiuntamente da almeno 2 (due) consiglieri in carica nell’ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia composto da non più di 7 (sette) membri, ovvero congiuntamente da almeno 2/5 (due quinti) dei consiglieri in carica nell’ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia composto da più di 7 (sette) membri.
18.2. Il consiglio viene convocato dal Presidente, ovvero dal Vice Presidente - se nominato - dall’amministratore delegato - se nominato - in caso di assenza, indisponibilità o impedimento del Presidente, con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica ovvero siano presenti la maggioranza sia degli amministratori, sia dei sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.
18.3. Per la validità delle deliberazioni del consiglio sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo nel caso di parità di voti per la quale prevale la volontà espressa da chi presiede.
18.4. È fatto obbligo agli amministratori di astenersi dalle votazioni nel caso in cui gli stessi si trovino in una situazione di conflitto di interesse ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
18.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che:
a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
18.6. Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In caso di assenza o impedimento anche di quest’ultimo, sono presiedute dall’amministratore delegato, se nominato. In caso di assenza o impedimento anche di quest’ultimo, sono presiedute dall’amministratore nominato dalla maggioranza dai presenti.
18.7. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal Presidente della riunione e dal segretario della medesima. Detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza
indugio nel Libro delle decisioni degli amministratori. I soci possono impugnare le deliberazioni del consiglio di amministrazione lesive dei loro diritti alle stesse condizioni in cui possono impugnare le delibere assembleari, in quanto compatibili.
Articolo 19 - Nomina degli amministratori
19.1. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste eventualmente presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste che contengono un numero di candidati pari al numero degli amministratori da nominare, devono contenere 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
19.2. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società.
19.3. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, più di una lista. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell’azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
19.4. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere consegnate preventivamente presso la sede della Società, comunque entro e non oltre 7 (sette) giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge, dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e dal presente Statuto. Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
19.5. Alle elezioni degli amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno; dalla lista
che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all’ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.
Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
Nel caso di presentazione di un’unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l’assemblea ordinaria.
19.6. Per la nomina di quegli amministratori che, per qualsiasi ragione, non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l’assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente Statuto.
19.7. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori nominati dalla maggioranza, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.
19.8. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea (o nell’atto costitutivo), quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti.
19.9. Nel caso in cui venga a mancare l’amministratore nominato dalla lista di minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione per cooptazione nominando l’amministratore successivo previsto dalla lista di minoranza se disponibile. L’assemblea provvede successivamente alla nomina dell’amministratore già nominato per cooptazione. Qualora non residuino nella lista di minoranza dei candidati che presentino i requisiti richiesti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente per l’assunzione della carica, l’assemblea successiva – se non convocata per il rinnovo dell’intero consiglio di amministrazione, nel qual caso si applica la procedura di cui al presente articolo - provvede alla sostituzione tramite la presentazione di liste di minoranza ai sensi delle norme anche regolamentari vigenti in materia e del presente Statuto, e il consigliere viene nominato dall’assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino una percentuale di capitale sociale pari a quella sopra richiesta per proporre la candidatura; tale procedura si applica anche all’ipotesi in cui l’amministratore nominato dalla lista di minoranza debba essere sostituito direttamente dall’assemblea. Negli altri casi si applicano le maggioranze di legge.
19.10. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l’assemblea per la
nomina dell’amministratore o dell’intero consiglio deve essere convocata
d’urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
19.11. Il venir meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell’amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organismo amministrativo è stato ricostituito.
Articolo 20 - Poteri di gestione
20.1. L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'assemblea dalla legge o dal Regolamento Emittenti AIM Italia.
Articolo 21 - Poteri di rappresentanza
21.1 Il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del consiglio di amministrazione, senza limite alcuno, nonché, se nominati, ai Vice Presidenti, nei limiti stabiliti dalla deliberazione di nomina.
21.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
21.3. La rappresentanza della Società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.
COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Articolo 22 - Collegio sindacale
22.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, in possesso dei requisiti di legge. I sindaci restano in carica per 3 (tre) esercizi sociali con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. I sindaci devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile.
22.2. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è
depositata presso la Società.
22.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista.
Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell’azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
22.4. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società e, comunque, entro e non oltre 7 (sette) giorni prima della data fissata per l’assemblea in prima convocazione, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge, dai regolamenti per i membri del collegio sindacale e dal presente Statuto.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono
sono considerate come non presentate.
22.5. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di
sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
22.6. Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale candidato sarà anche nominato presidente del Collegio sindacale.
Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
Nel caso di presentazione di un’unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l’assemblea ordinaria.
22.7. Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera a maggioranza relativa. La procedura del voto di lista si applica unicamente nell’ipotesi di rinnovo dell’intero collegio sindacale.
22.8. In caso di anticipata cessazione dall’incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fino alla successiva assemblea. In ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l’assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l’integrazione del collegio sindacale, con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.
22.9. In ipotesi di sostituzione del presidente del collegio, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti. In caso di presentazione di un’unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del presidente subentra, fino alla successiva assemblea, il primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente xxxxxxx. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l’assemblea per provvedere, con le maggioranze di legge.
22.10. L’assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’espletamento dell’incarico. Poteri, doveri e funzioni dei sindaci sono stabiliti dalla legge.
22.11. Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi per audioconferenza o teleconferenza, secondo quanto stabilito in tema di riunioni consiliari.
Articolo 23 - Revisione legale dei conti
23.1. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, da un revisore legale o da una da una società di revisione avente i requisiti di legge, in base alla normativa vigente, ed iscritta nell'apposito registro.
23.2. Qualora le azioni o altri strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società siano negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione, la revisione legale dei conti deve essere esercitata da una società di revisione iscritta nell’apposito albo.
23.3. Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.
BILANCIO, UTILI E DIVIDENDI
Articolo 24 - Esercizi sociali e redazione del bilancio
24.1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
Articolo 25 - Dividendi
25.1. Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa, restando inteso che i soci titolari di Azioni Speciali sono esclusi dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione dalla data di efficacia del presente Statuto fino al 24° (ventiquattresimo) mese successivo. Ai soci titolari di Azioni Speciali è comunque attribuito il diritto alla distribuzione di riserve disponibili.
25.2. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.
25.3. Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli stessi.
25.4. Il diritto ai dividendi che non siano riscossi entro 5 (cinque) anni dalla data in ci sono divenuti esigibili si prescrive a favore della Società.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 26 - Nomina dei liquidatori
26.1. Lo scioglimento volontario della Società è deliberato dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo.
26.2. Nel caso di cui al precedente comma, nonché verificandosi una delle cause di scioglimento previste dall’art. 2484 del Codice Civile, ovvero da altre disposizioni di legge o del presente Statuto, l’assemblea dei soci, con apposita deliberazione da adottarsi sempre con le maggioranza previste per la modifica del presente Statuto, stabilisce:
a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;
c) i poteri dei liquidatori;
d) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, restando inteso che il patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci secondo il seguente ordine:
- in primis, ai soci titolari di Azioni Ordinarie fino alla concorrenza del prezzo di Euro 10,00 (dieci/00) per ciascuna Azione Ordinaria sottoscritta;
- per il residuo ai soci titolari di Azioni Speciali fino alla concorrenza del prezzo di Euro 10,00 (dieci/00) per ciascuna Azione Ordinaria
sottoscritta;
- per il residuo, a tutti i soci titolari di Azioni Ordinarie in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale.
In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori, si applica la disposizione di cui all’art. 2489 del Codice Civile.
26.3. La Società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni del presente Statuto. Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Per gli effetti della revoca si applica l’art. 2487-ter del Codice Civile.
26.4. Le disposizioni sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 27 - Disposizioni generali
27.1. Per quanto non previsto dal presente Statuto, si fa riferimento alle norme di legge in materie di società per azioni, nonché, in caso di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società sull’AIM, il Regolamento Emittenti AIM Italia e ogni altra disposizione applicabile a tale mercato.
27.2. Qualora le azioni della Società risultassero diffuse tra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articolo 2325-bis del Codice Civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del Codice Civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni dettate dal Codice Civile e dal TUF (nonché dai relativi regolamenti di attuazione) nei confronti delle società per azioni diffuse tra il pubblico e decadranno automaticamente tutte le clausole del presente Statuto incompatibili con la disciplina dettata per tali società.
27.3. Per qualunque controversia in ordine alla validità, interpretazione ed esecuzione del presente Statuto sarà competente in via esclusiva il Foro di Bologna.
Allegato B - Statuto Vigente
TITOLOI
COSTITUZIONE- DENOMINAZIONE - SEDE- DURATA
ARTICOLOl.
1.1 E costituita una societa per azioni denominata: "Capital For Progress 2 S.p.A."
(la "Societa").
ARTICOLO2.
2.1 La Societa ha sede Iegale in Milano.
ARTICOLO3.
3.1 La durata della Societa e fissata sino al 31 dicembre 2019 ovvero se anteriore sino alla scadenza de! 24° (ventiquattresimo) mese dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Societa sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/ Mercato Alternative del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (AIM Italia), fermo restando che qualora prima di tale scadenza venga data comunicazione al rnercato, ai sensi della norrnativa applicabile, della avvenuta sottoscrizione di un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante (come di seguito definita), la durata della Societa si intender.\ automaticarnente prorogata di ulteriori 6 (sei) mesi. In caso di proroga automatica della durata della Societa, sara cura dei rappresentanti legali darne comunicazione al competente Rcgistro dclle Imprese.
TITOLO II OGGETTODELLA SOCIETA
ARTICOLO4.
4.1 La Societa ha per oggetto:
a. la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altre imprese e/ o di altre forme di potenziale aggregazione con altre imprese attraverso, a mero titolo esemplificativo, fusione, acquisizione con qualunque modalita di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nell'impresa selezionata e/ o di conferimento (ciascuna operazione, a seconda del caso, l"'Operazione Rilevante");
Allegato C - Regolamento Warrant
Regolamento
dei “Warrant Capital For Progress 2 S.p.A.”
Art. 1 Definizioni
Nel presente regolamento i seguenti termini hanno il significato ad essi qui attribuito:
Assemblea di Emissione = | L’assemblea straordinaria della Società svoltasi l’11 luglio 2017. |
Azioni = | Le azioni ordinarie di Capital For Progress 2 S.p.A. prive di indicazione del valore nominale. |
Azioni di Compendio = | Le massime numero 3.350.000 Azioni al servizio dell’esercizio dei Warrant. |
Comunicazione di Accelerazione = | La comunicazione dell’avveramento della Condizione di Accelerazione. |
Condizione di Accelerazione = | L’evento per cui il Prezzo Medio Mensile è superiore ad €13,30. |
Mercato = | Un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione. |
Offerta = | Il collocamento privato rivolto a (i) investitori qualificati italiani così come definiti e individuati dall’art. 34-ter del Regolamento 11971; (ii) investitori istituzionali esteri (con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America); e/o (iii) altre categorie di investitori, purché, in tale ultimo caso, il collocamento sia effettuato con modalità tali che consentano alla Società di beneficiare di un’esenzione dagli obblighi di offerta di cui all’articolo 100 del D.Lgs. 58/98 come modificato ed integrato (il “TUF”) e all’articolo 34-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 come modificato ed integrato. |
Operazione Rilevante = | Potenziali acquisizioni di partecipazioni in altre imprese e di altre forme di potenziale aggregazione della Società con altre imprese attraverso, a mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, fusione con l’impresa selezionata, acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione e la compravendita) di partecipazioni nell’impresa selezionata, operazioni di conferimento. |
Periodo di Esercizio = | Ciascuno degli intervalli temporali indicati al Par. 3.1, nei quali possono essere esercitati i Warrant. |
Prezzo di Esercizio = | Il controvalore, pari a Euro 9,50, che i titolari dei Warrant dovranno corrispondere per ogni n.1 (uno) Warrant |
presentato per l’esercizio. | |
Prezzo Differenziale = | L’importo pari al Prezzo Medio Mensile del mese di calendario precedente l’esercizio della facoltà di cui all’art. 4, meno €9,50. |
Prezzo Medio Giornaliero = | Il prezzo medio ponderato delle Azioni per le quantità di un giorno di negoziazione sul Mercato. |
Prezzo Medio Mensile = | La media aritmetica dei Prezzi Medi Giornalieri delle Azioni in un dato mese di calendario. |
Società o Capital For Progress = | Capital For Progress 2 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Xxxxxxxx Xxxxxxx, n. 6, R.E.A. n. MI - 2124805, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA 09967750960. |
Termine di Decadenza = | La prima tra le seguenti date: (i) il quinto anniversario della data di efficacia dell’Operazione Rilevante, e (ii) il trentesimo giorno di calendario successivo alla pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione. |
Periodo di Esercizio Finale = | Il periodo per l’esercizio dei warrant di cui al Par 3.2(iii). |
Warrant = | I Warrant Capital For Progress 2 S.p.A. emessi a seguito della delibera assunta dall’Assemblea di Emissione. |
Art. 2 Warrant Capital For Progress 2 S.p.A.
2.1 L’Assemblea di Emissione ha deliberato, tra l’altro, di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo di massimi nominali Euro 335.000,00, mediante emissione di massime numero 3.350.000 Azioni di Compendio senza indicazione del valore nominale, con parità contabile di emissione di Euro 0,1 (zero/1) per ciascuna Azione di Compendio, da riservarsi all’esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei Warrant.
2.2 I Warrant sono assegnati gratuitamente come segue: (i) n. 2 (due) Warrant saranno assegnati ogni n. 10 (dieci) Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Offerta, (ii) ai soggetti che saranno azionisti della Società il giorno antecedente alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante (in ogni caso ad eccezione di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso dalla Società), saranno assegnati gratuitamente, n. 3 (tre) Warrant ogni n. 10 (dieci) Azioni detenute, e (iii) n. 100.000 Warrant saranno assegnati nominalmente a Intermonte SIM
S.p.A. alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su AIM Italia.
2.4 I Warrant di cui ai punti (i), (ii) e (iii) saranno identificati dal medesimo Codice ISIN e saranno del tutto fungibili.
2.5 I Warrant sono al portatore e sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (“Monte Titoli”) in regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF. I Warrant circolano separatamente dalle Azioni cui sono stati abbinati alla data di emissione e sono liberamente trasferibili.
Art. 3 Condizioni di esercizio dei Warrant
3.1 Fatto salvo quanto previsto ai successivi Artt. 4 e 5, i Warrant attribuiscono ai loro portatori il diritto di sottoscrivere n. 1 (una) Azioni di Compendio per ciascun n.1 (uno) Warrant presentato, in ragione appunto di un rapporto di esercizio fisso di 1:1, contro il versamento del Prezzo di Esercizio.
3.2 Il diritto di sottoscrizione potrà essere esercitato nei seguenti periodi: (i) dal 1 al 31 dicembre di ogni anno a partire dal terzo anno successivo alla data di efficacia dell’operazione rilevante, sino al Termine di Decadenza, (ii) nei 30 giorni di calendario successivi alla pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione, e (iii) nei 30 giorni di calendario precedenti il quinto anniversario della data di efficacia dell’Operazione Rilevante.
3.3 Il diritto di sottoscrizione sarà validamente esercitato solo mediante presentazione di apposita richiesta scritta all'intermediario aderente al sistema Monte Titoli, presso cui i Warrant sono detenuti, nella quale dovrà essere indicato il numero dei Warrant per i quali si richiede l’esercizio.
3.4 Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della relativa richiesta di esercizio, senza aggravio di spese, oneri o commissioni.
3.5 Qualora dovesse verificarsi la Condizione di Accelerazione, l’emittente pubblicherà la Comunicazione di Accelerazione entro il secondo giorno di Mercato aperto del mese successivo mediante apposito comunicato stampa sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) e su uno SDIR.
3.6 Fatto salvo l’esercizio del diritto di regolare il Warrant mediante pagamento del Prezzo Differenziale di cui al successivo Art. 4, le Azioni di Compendio derivanti dall’esercizio dei Warrant saranno rese disponibili per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine di ciascun Periodo di Esercizio ovvero il giorno di liquidazione successivo al Termine di Decadenza nel caso sia effettuata una Comunicazione di Accelerazione.
3.7 Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni alla data di efficacia dell’esercizio dei Warrant.
3.8 All’atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le Azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America; (ii) dichiarerà di non essere una “U.S. Person” come definita ai sensi della “Regulations S” del predetto Securities Act del 1933. Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.
Art. 4 Facoltà di regolamento dei Warrant mediante pagamento del Prezzo Differenziale
4.1 In occasione del Termine di Decadenza, la Società, a suo insindacabile giudizio, in luogo dell’emissione delle Azioni di Compendio, avrà la facoltà di riconoscere un importo ai
portatori dei Warrant un importo pari al Prezzo Differenziale per ciascun Warrant presentato per l’esercizio.
4.2 Il diritto di cui al precedente Par. 4.1 potrà essere esercitato dalla Società mediante pubblicazione di un comunicato stampa sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) e su uno SDIR contestualmente alla Comunicazione di Accelerazione, ovvero - qualora la Condizione di Accelerazione non si verificasse - entro un giorno di Borsa aperta prima dell’inizio del Periodo di Esercizio Finale. Nel medesimo comunicato sarà indicato il Prezzo Differenziale.
4.3 Il pagamento del Prezzo Differenziale sarà effettuato in fondi immediatamente disponibili negli stessi tempi indicati al Par.3.6 per l’emissione delle Azioni di Compendio.
4.4 I Warrant regolati con il Prezzo Differenziale dalla Società saranno contestualmente annullati divenendo privi di validità ad ogni effetto.
Art. 5 Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale della Società
Qualora la Società dia esecuzione:
5.1 ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili o con warrant o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile (ad eccezione quindi degli aumenti di capitale deliberati dall’Assemblea di Emissione), il Prezzo di Esercizio sarà diminuito (e in nessun caso aumentato) di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a
(Pcum - Pex) nel quale:
Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque Prezzi Medi Giornalieri “cum diritto” (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell’Azione, e
Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque Prezzi Medi Giornalieri “ex diritto” (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell’Azione;
5.2 ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il Rapporto di Esercizio sarà incrementato ed il Prezzo di Esercizio diminuito, entrambi proporzionalmente al rapporto di assegnazione gratuita, previa deliberazione dell’assemblea della Società;
5.3 al raggruppamento/frazionamento delle azioni, il Rapporto di Esercizio sarà diminuito/incrementato ed il Prezzo di Esercizio sarà incrementato/diminuito, entrambi proporzionalmente al rapporto di raggruppamento/frazionamento, previa deliberazione dell’assemblea della Società;
5.4 ad aumenti gratuiti del capitale senza emissione di nuove azioni o a riduzioni del capitale per perdite senza annullamento di Azioni, il Prezzo di Esercizio e il Rapporto di Esercizio non saranno modificati;
5.5 ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 commi 4°, 5°, 6° e 8° del Codice Civile, il Prezzo di Esercizio e il Rapporto di Esercizio non saranno modificati;
5.6 ad operazioni di fusione/scissione in cui la Società non sia la società incorporante/beneficiaria, il Rapporto di Esercizio ed il Prezzo di Esercizio saranno conseguentemente modificati sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione,
previa deliberazione dell’assemblea della Società.
L'elencazione sopra riportata non è esaustiva. In caso di compimento da parte della Società di operazioni sul capitale diverse da quelle sopra indicate e suscettibili di determinare effetti analoghi, il Prezzo di Esercizio o il Rapporto di Esercizio potranno essere rettificati secondo metodologie di generale accettazione, previa – ove necessario - deliberazione dell’assemblea della Società.
Qualora si proceda a modifiche del Prezzo di Esercizio e/o del Rapporto di Esercizio in applicazione del presente articolo, il valore di €13,30 preso a riferimento ai fini della Condizione di Accelerazione, sarà modificato di conseguenza.
Art. 6 Parti Frazionarie
In tutti i casi in cui, per effetto del presente Regolamento, all’atto dell’esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni, il portatore dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.
Art. 7 Termini di decadenza
I Warrant non esercitati entro il Termine di Decadenza decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.
Art. 8 Regime fiscale
L’assegnazione, l’acquisto, la detenzione, la cessione e l’esercizio dei Warrant da parte dei rispettivi titolari sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo titolare.
Art. 9 Ammissione alle negoziazioni
Verrà richiesta a Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione dei Warrant alle negoziazioni sull'AIM Italia; successivamente potrà essere richiesta l'ammissione ad un altro Mercato organizzato e gestito dalla stessa. Qualora per qualsiasi motivo, i Warrant e/o le Azioni venissero revocati o sospesi dalle negoziazioni, la Condizione di Accelerazione non si potrà realizzare.
Art. 10 Varie
Tutte le comunicazioni della Società ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società e su uno SDIR.
Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.
Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano.
Allegato D - Regolamento Nuovi Warrant
Regolamento
dei “Warrant CFP2/ABK quasi cashless”
Art. 1. Definizioni
Nel presente regolamento i seguenti termini hanno il significato ad essi qui attribuito:
Assemblea di Emissione = L’assemblea straordinaria della Società svoltasi l’ll luglio
2017.
Assemblea di Investimento = L’assemblea straordinaria della Società che ha deliberato la
Fusione.
Azioni = Le azioni ordinarie di Capital For Progress 2 S.p.A. prive di indicazione del valore nominale.
Azioni di Compendio = Le massime numero 3.350.000 Azioni al servizio dell’esercizio
dei Warrant e dei Warrant in Circolazione.
Comunicazione di Accelerazione = La comunicazione dell’avveramento della Condizione di
Accelerazione, da effettuarsi mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
Condizione di Accelerazione = L’evento per cui il Prezzo Medio Mensile è superiore al Prezzo
Soglia.
Mercato = Un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione.
Offerta = Il collocamento privato rivolto a (i) investitori qualificati italiani così come definiti e individuati dall’art. 34-ter del Regolamento 11971; (ii) investitori istituzionali esteri (con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America); e/o (iii) altre categorie di investitori, purché, in tale ultimo caso, il collocamento sia effettuato con modalità tali che consentano alla Società di beneficiare di un’esenzione dagli obblighi di offerta di cui all’articolo l00 del D.Lgs. 58/98 come modificato ed integrato (il “TUF”) e all’articolo 34-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 come modificato ed integrato.
Fusione = La fusione per incorporazione di ABK Group Industrie Ceramiche S.p.A. in Capital For Progress 2 S.p.A. deliberata dall’Assemblea di Investimento.
Periodo Ristretto = Il periodo dalla data (esclusa) in cui il consiglio di
amministrazione della Società abbia deliberato la convocazione dell’assemblea dei soci chiamata ad approvare:
(i) il bilancio di esercizio e la proposta di distribuzione di dividendi ovvero (ii) la proposta di distribuzione di dividendi straordinari, sino al giorno (incluso) in cui la stessa assemblea abbia avuto luogo, comunque sino al giorno (escluso) dell’eventuale stacco dei dividendi, anche di natura straordinaria, deliberati dall’assemblea.
Prezzo di Esercizio = Euro 0,1 (zero/1)
Prezzo Medio Giornaliero = Il prezzo medio ponderato delle Azioni per le quantità di un
giorno di negoziazione sul Mercato.
Prezzo Medio Mensile = La media aritmetica dei Prezzi Medi Giornalieri delle Azioni
del mese di calendario precedente rispetto alla data di esercizio di un Warrant.
Prezzo Soglia = Euro 13,30 (tredici/30).
Prezzo Strike = Euro 9,50 (nove/50).
Rapporto di Esercizio = Il numero, anche frazionario, arrotondato alla quarta cifra
decimale, di Azioni di Compendio sottoscrivibili a fronte di n. 1 (uno) Warrant.
Società o Capital For Progress 2 = Capital For Progress 2 S.p.A., con sede legale in Milano, Via
della Posta, n. 8, R.E.A. n. MI - 2124805, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA 09967750960.
Termine di Decadenza = La prima tra le seguenti date: (i) il quinto anniversario della
data di efficacia della Fusione, e (ii) il trentesimo giorno di calendario successivo alla pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione (fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 3.7), restando inteso che ove la suddetta data non fosse un giorno di Borsa aperta, si intenderà il primo giorno di Borsa aperta successivo.
Warrant = I Warrant da Emettere e i Xxxxxxx XXX0/XXX.
Xxxxxxx XXX0/XXX = I Warrant di Capital For Progress 2 S.p.A. emessi a seguito
della delibera assunta dall’Assemblea di Investimento e oggetto di un’offerta di scambio con i Warrant in Circolazione.
Warrant da Emettere = I Warrant di Capital For Progress 2 S.p.A. di cui al Paragrafo
2.2 (iii) già deliberati con la delibera assunta dall’Assemblea di Emissione e che saranno emessi alla data di efficacia della Fusione.
Warrant in Circolazione = I Warrant di Capital For Progress 2 S.p.A. di cui al Paragrafo
2.2 (i) e (ii) emessi a seguito della delibera assunta dall’Assemblea di Emissione.
Art. 2. Warrant Capital For Progress 2 S.p.A.
2.1 L’Assemblea di Emissione ha deliberato, tra l’altro, di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo di massimi nominali Euro 335.000,00, mediante emissione di massime numero 3.350.000 Azioni di Compendio senza indicazione del valore nominale, con parità contabile di emissione di Euro 0,1 (zero/1) per ciascuna Azione di Compendio, da riservarsi all’esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei warrant emessi da Capital For Progress 2.
2.2 I warrant emessi da Capital For Progress 2 sono assegnati gratuitamente come segue: (i) n. 2 (due) Warrant in Circolazione sono stati assegnati ogni n. 10 (dieci) Azioni sottoscritte
nell’ambito dell’Offerta, (ii) n. 100.000 Warrant in Circolazione sono stati assegnati nominalmente a Intermonte SIM S.p.A. alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su AIM Italia e (iii) ai soggetti che saranno azionisti della Società il giorno antecedente alla data di efficacia della Fusione (in ogni caso ad eccezione di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso dalla Società), saranno assegnati gratuitamente, n. 3 (tre) Warrant da Emettere ogni n. 10 (dieci) Azioni detenute,.
2.3 L’Assemblea di Investimento ha deliberato, subordinatamente all’efficacia della Fusione, (i) di modificare il Prezzo di Esercizio dei Warrant da Emettere da Euro 9,50 (nove/50) a Euro 0,1 (zero/1) e di prevedere di conseguenza il Rapporto di Esercizio, nonché (ii) di promuovere una offerta di scambio avente a oggetto la totalità dei Warrant CFP2 in Circolazione, rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i relativi possessori, e quale corrispettivo i Warrant CFP2/ABK in rapporto di 1:1.
2.4 A scopo di chiarezza, si precisa che nè l’assegnazione dei Warrant da Emettere di cui sub Paragrafo 2.2(iii) né lo scambio dei Warrant in Circolazione con i Warrant CFP2/ABK di cui al Paragrafo precedente sarà considerata un’operazione straordinaria ai sensi del successivo Art. 4.
2.5 I Warrant saranno identificati dal medesimo Codice ISIN e saranno del tutto fungibili.
2.6 I Warrant sono al portatore e sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (“Monte Titoli”) in regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF. I Warrant circolano separatamente dalle Azioni cui sono stati abbinati alla data di emissione e sono liberamente trasferibili.
Art. 3. Condizioni di esercizio dei Warrant
3.1 I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione, in qualsiasi momento a partire dal mese intero successivo alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, Azioni di Compendio in ragione del seguente Rapporto di Esercizio a condizione che il Prezzo Medio Mensile sia maggiore del Prezzo Strike:
𝑅𝑎𝑝𝑝𝑜𝑟𝑡𝑜 = Prezzo Medio Mensile − Prezzo Strike
Prezzo Medio Mensile − Prezzo di Sottoscrizione Azioni1
3.2 Nel caso in cui, a seguito della data di efficacia della Fusione deliberata dall’assemblea di Investimento, si verifichi la Condizione di Accelerazione, i portatori dei Warrant, dovranno richiedere di sottoscrivere, al Prezzo di Esercizio, entro e non oltre 30 giorni dalla Comunicazione di Accelerazione, le Azioni di Compendio in ragione del seguente Rapporto di Esercizio:
Prezzo Soglia − Prezzo Strike
𝑅𝑎𝑝𝑝𝑜𝑟𝑡𝑜 = Prezzo Soglia − Prezzo di Sottoscrizione Azioni = 0,28792
3.3 Entro il secondo giorno di Mercato aperto successivo al termine di ciascun mese, la Società comunicherà il Prezzo Medio Mensile ed il Rapporto di Esercizio relativi al mese precedente tramite comunicato stampa pubblicato sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Nel caso in cui la comunicazione del Prezzo Medio Mensile e del Rapporto di Esercizio coincida con la Comunicazione di Accelerazione, la Società potrà pubblicare un unico avviso con le modalità della Comunicazione di Accelerazione.
3.4 Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati, entro l’ultimo giorno di Mercato aperto del mese
1 A titolo di esempio, qualora il Prezzo Medio Mensile fosse pari ad Euro 11,00 allora il Rapporto di Xxxxxxxxx sarà dato dalla formula (11,00 - 9,50)/(11,00 - 0,1), ovvero pari a 0,1376.
2 (13,30 - 9,50)/(13,30 - 0,10) = 0,2879.
con riferimento al Rapporto di Xxxxxxxxx pubblicato nel medesimo mese ai sensi del precedente Paragrafo 3.3.
3.5 Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della relativa richiesta di esercizio, senza aggravio di spese, oneri o commissioni.
3.6 Le Azioni di Compendio derivanti dall’esercizio dei Warrant saranno rese disponibili per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine di ciascun Periodo di Esercizio ovvero il giorno di liquidazione successivo al Termine di Decadenza nel caso sia effettuata una Comunicazione di Accelerazione.
3.7 L’esercizio dei Warrant sarà in ogni caso sospeso nei Periodi Ristretti. Le sottoscrizioni effettuate fino al giorno precedente la delibera consiliare di convocazione dell’assemblea restano valide e assumono effetto a partire dal primo giorno di Borsa aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo Ristretto. Qualora durante un Periodo Ristretto si verifichi la Condizione di Accelerazione, l’esercizio dei Warrant resterà sospeso sino al termine del Periodo Ristretto e il Termine di Decadenza riprenderà a decorrere dal primo giorno di Borsa aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo Ristretto.
3.8 Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni alla data di efficacia dell’esercizio dei Warrant.
3.9 All’atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le Azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America; (ii) dichiarerà di non essere una “U.S. Person” come definita ai sensi della “Aegulations S” del predetto Securities Act del 1933. Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.
Art. 4. Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale della Società
Qualora la Società dia esecuzione:
4.1 ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili o con warrant o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile (ad eccezione quindi degli aumenti di capitale deliberati dall’Assemblea di Emissione), il Prezzo Strike sarà diminuito (e in nessun caso aumentato) di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a
(Pcum - Pex) nel quale:
Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque Prezzi Medi Giornalieri “cum diritto” (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell’Azione, e
Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque Prezzi Medi Giornalieri “ex diritto” (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell’Azione;
4.2 ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il Rapporto di Esercizio sarà incrementato ed il Prezzo Strike diminuito, entrambi proporzionalmente al rapporto di assegnazione gratuita, previa deliberazione dell’assemblea della Società;
4.3 al raggruppamento/frazionamento delle azioni, il Rapporto di Esercizio sarà diminuito/incrementato ed il Prezzo Strike sarà incrementato/diminuito, entrambi proporzionalmente al rapporto di raggruppamento/frazionamento, previa deliberazione dell’assemblea della Società;
4.4 ad aumenti gratuiti del capitale senza emissione di nuove azioni o a riduzioni del capitale per perdite senza annullamento di Azioni, il Prezzo Strike non sarà modificato;
4.5 ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 244l commi 4°, 5°, 6° e 8° del Codice Civile, il Prezzo Strike non sarà modificato;
4.6 ad operazioni di fusione/scissione in cui la Società non sia la società incorporante/beneficiaria, il Rapporto di Esercizio ed il Prezzo Strike saranno conseguentemente modificati sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione, previa deliberazione dell’assemblea della Società.
L'elencazione sopra riportata non è esaustiva. In caso di compimento da parte della Società di operazioni sul capitale diverse da quelle sopra indicate e suscettibili di determinare effetti analoghi, il Prezzo Strike o il Rapporto di Esercizio potranno essere rettificati secondo metodologie di generale accettazione, previa - ove necessario - deliberazione dell’assemblea della Società.
Qualora si proceda a modifiche del Prezzo Strike in applicazione del presente articolo, il Prezzo Soglia, il Rapporto di Esercizio e il Prezzo di Esercizio saranno a loro volta modificati in funzione del Prezzo Strike rideterminato.
Art. 5. Parti Frazionarie
In tutti i casi in cui, per effetto del presente Regolamento, all’atto dell’esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni, il portatore dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.
Art. 6. Termini di decadenza
I Warrant non esercitati entro il Termine di Decadenza decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.
Art. 7. Regime fiscale
L’assegnazione, l’acquisto, la detenzione, la cessione e l’esercizio dei Warrant da parte dei rispettivi titolari sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo titolare.
Art. 8. Ammissione alle negoziazioni
Verrà richiesta a Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione dei Warrant alle negoziazioni sull'AIM Italia; successivamente potrà essere richiesta l'ammissione ad un altro Mercato organizzato e gestito dalla stessa. Qualora per qualsiasi motivo, i Warrant e/o le Azioni venissero revocati o sospesi dalle negoziazioni, la Condizione di Accelerazione non si potrà realizzare.
Art. 9. Varie
Tutte le comunicazioni della Società ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società e su uno SDIR.
Il presente Regolamento può essere modificato a condizione che le variazioni siano approvate dalla maggioranza dei portatori di Warrant. In tale ipotesi troveranno applicazione le disposizioni in tema di assemblea ordinaria delle società per azioni.
Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.
Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano.