Contract

Condizioni Generali di Acquisto di AGC GLASS EUROPE NV/S.A. (“AGC”) e di altre società controllate e collegate con sede in Europa

1. DEFINIZIONE DELLE PARTI E AMBITO DI APPLICAZIONE

Le presenti condizioni generali di acquisto sono applicabili tra le parti qui di seguito:

-AGC , con sede centrale in Belgio, Avenue Xxxx Xxxxxx 4, 1348 Louvain La Neuve, che agisce per proprio conto e/o per conto di qualsiasi altra società indicata nelle specifiche e nelle condizioni speciali del Contratto o nell'Ordine e/o nelle clausole essenziali contenute nelle sue appendici; oppure

- qualunque società controllata o collegata di AGC con sede in Europa (esclusa la Russia), che agisce per suo conto e/o per conto di qualsiasi altra società indicata nelle specifiche e nelle condizioni speciali del Contratto o dell'ordine Ordine e/o nelle clausole essenziali contenute nelle sue appendici,

di seguito denominato “l'Acquirente”, E

-qualsiasi fornitore di prodotti e/o servizi concordati o ordinati con o dall'Acquirente, di seguito denominato “il Fornitore”.

Le presenti condizioni generali di acquisto si applicano ad ogni contratto di acquisto, fornitura di servizi e/o prezzo ("il Contratto") stabilito tra l'Acquirente e il Fornitore, nonché a qualsiasi ordine, richiesta di consegna o ordine di servizi ("l'Ordine") eseguiti dall'Acquirente al Fornitore che prevede la consegna di prodotti o la fornitura di servizi ("la Fornitura") da parte del Fornitore a beneficio dell'Acquirente, se non diversamente indicato nelle specifiche e nelle condizioni speciali citate nel Contratto o nell'Ordine e/o nelle clausole essenziali contenute nelle appendici allegate dall'Acquirente. Ciascuna condizione generale costituisce parte integrante del Contratto o dell'Ordine, del quale costituisce un elemento essenziale e determinante, ed esclude qualunque altra condizione alla quale il Fornitore intenda rendere soggetto il suo rapporto con l'Acquirente, se non diversamente ed espressamente concordato per iscritto in precedenza. Nondimeno, la nullità o l'inefficacia di una o più delle presenti condizioni non inficia la validità del Contratto o dell'Ordine.

2. CONTRATTI, ORDINI E RELATIVA ACCETTAZIONE

Fatte salve circostanze eccezionali (come un ordine piazzato per telefono per motivi di urgenza), i Contratti e gli Ordini emanati dall'Acquirente devono essere indirizzati esclusivamente al Fornitore per iscritto e su carta, mezzi elettronici o fax identificanti lo stabilimento dal quale vengono emanati. Tali Contratti e Xxxxxx, insieme ai documenti ad essi allegati, impegnano l'Acquirente solo se emessi da persone autorizzate. Quanto detto si applica a qualsiasi modifica effettuata ad un Contratto o ad un Ordine che da esso ha origine. Il Fornitore è invitato a restituire una copia di ogni Contratto od Ordine, debitamente datata e firmata sotto le parole “pour accord” (“Per accordo”) da una persona autorizzata a farlo, entro otto giorni lavorativi dalla sua comunicazione da parte dell'Acquirente. Le firme elettroniche hanno la stessa validità di quelle manoscritte.

Il Contratto o l'Ordine impegnano l'Acquirente solo a fronte del ricevimento, entro il periodo indicato sopra, dell'accettazione scritta e senza riserve o modifiche da parte del Fornitore. In caso di mancato ricevimento di risposta scritta del Fornitore al Contratto o all'Ordine proposto entro detto periodo, l'Acquirente avrà il diritto di ritenere che la sua proposta, contenuta nel Contratto o nell'Ordine, sia revocata e che non sussista alcun Contratto, né Ordine, oppure che il Fornitore l'abbia accettata senza riserva alcuna, con tutte le sue specifiche, condizioni e clausole essenziali, e pertanto a richiedere l'esecuzione del Contratto o dell'Ordine. Tale scelta può essere esercitata dall'Acquirente in qualsiasi momento e senza notifica di inadempienza, né previa procedura di alcun tipo.i

3. OBBLIGO DI INFORMARE L’ACQUIRENTE:

Prima della sua accettazione del Contratto o dell'Ordine, il Fornitore fornisce all'Acquirente informazioni complete ed accurate circa la sua Fornitura. In particolare, egli è tenuto a fornire informazioni relative alle caratteristiche tecniche, alla sicurezza e ad altre questioni, nonché relative ad eventuali inadeguatezze, tenendo conto dell'utilizzo che l'Acquirente intende fare di detta Fornitura, relativamente alla quale è tenuto ad informarsi in anticipo presso l'Acquirente, ove necessario. Tale obbligo persiste per tutta l'esecuzione del Contratto o dell'Ordine, anche dopo la consegna. Il Fornitore è inoltre obbligato a rispondere a qualsiasi domanda relativa alla Fornitura a lui trasmessa dall'Acquirente, informando quest'ultimo senza indugio su eventuali modifiche o nuove informazioni riguardanti le proprietà, l'uso o l'inadeguatezza della Fornitura, nonché riguardo alla necessità di trasporto eccezionale con lo scopo di soddisfare i termini di consegna concordati, e ad autorizzare ispezioni, in modo da consentire all'Acquirente di verificare l'adeguata esecuzione della Fornitura e la scrupolosa osservanza delle specifiche, delle condizioni e delle clausole essenziali del Contratto o dell'Ordine.

4. TERMINI, LUOGO, GIORNI E/O TEMPI E DISTINTA DI CONSEGNA

I termini, il luogo, i giorni e/o i tempi indicati nelle specifiche e nelle condizioni speciali del Contratto o dell'Ordine e/o nelle clausole essenziali contenute nelle sue appendici, costituiscono parti fondamentali e termini essenziali e determinanti per il consenso dell'Acquirente. Il Fornitore è tassativamente obbligato a rispettarli e ad assicurarsi di far avere all'Acquirente una distinta di consegna indicante, oltre al luogo, la data e l'ora della consegna, i riferimenti del Contratto o dell'Ordine e il suo stato di esecuzione (numero, numero di linea, articolo e volume, quantità, dimensioni o peso consegnati). Al Fornitore non è consentito invocare variazioni, benché di lieve entità, al solo scopo di attenuare la tassatività delle modalità di consegna descritte sopra.

5. FORZA MAGGIORE

In caso di sommosse civili, incendi, terremoti, alluvioni, scioperi o altri conflitti sociali, nonché in tutti i casi di forza maggiore che rendano impossibile l'esecuzione del Contratto o dell'Ordine, l'Acquirente e il Fornitore sono sollevati dai loro obblighi. In particolare, l'Acquirente può rifiutare una Fornitura tardiva o incompleta. Al Fornitore è consentito invocare tali circostanze solo se ne ha dato immediata notifica all'Acquirente e ha confermato tale notifica all'Acquirente entro due giorni lavorativi con lettera raccomandata.

6. CONFORMITÀ E GARANZIE

Il Fornitore assicura che la consegna di una Fornitura è priva in generale di qualsiasi difetto e che è strettamente conforme alle specifiche e alle condizioni speciali del Contratto o dell'Ordine e/o alle clausole essenziali contenute nelle appendici, tenendo in considerazione in particolare l'utilizzo che l'Acquirente farà della Fornitura, nonché gli standard normativi e di utilizzo applicabili, tenuto conto in particolare della natura della Fornitura (ad es. leggi e disposizioni applicabili in materia di igiene e sicurezza, tutela ambientale, gestione degli scarti, proprietà intellettuale e/o industriale, ecc.). In nessun caso il ricevimento della Fornitura implica un'accettazione e/o un'approvazione della stessa, poiché l'Acquirente si riserva il diritto in particolare di verificarne in qualsiasi momento conformità e contenuto, e di sottoporla a qualsiasi prova richiesta. Eventuali forniture tardive, difettose, non conformi o incomplete possono essere rifiutate in qualsiasi momento dall'Acquirente e ciò anche in espressa deroga alle previsioni degli articoli 1492 ss. c.c. . Una Fornitura rifiutata deve essere immediatamente restituita al Fornitore oppure, a completa discrezione dell'Acquirente, tenuta nello stabilimento di quest'ultimo per un periodo massimo di 15 giorni, finché il Fornitore la preleva, pena il rinvio allo stesso con attribuzione di rischio e aggravio di spese.

Il Fornitore assicura inoltre che la sua Fornitura funziona perfettamente e/o è in buone condizioni per tutta la durata di utilizzo legittimamente prevista.

Infine, il Fornitore si assume la responsabilità per conto dell'Acquirente e lo manleva da sentenze del tribunale emesse contro di lui per qualsiasi violazione dei diritti di proprietà intellettuale e/o industriale e/o per pratiche commerciali oneste che possono essere svolte durante l'esecuzione del Contratto o dell'Ordine.

In caso di mancata conformità da parte del Fornitore a tutti o a parte dei presenti obblighi relativamente a consegna, conformità o garanzia, l'Acquirente ha il diritto, senza dover dare notifica di inadempienza e senza previe procedure di alcun genere, di recedere dal Contratto o di revocare l'Ordine, per intero o solo per la parte che non è stata eseguita, che è stata eseguita in modo non conforme e/o che deve ancora essere eseguita. L'Acquirente ha inoltre il diritto di stipulare un contratto o di piazzare un ordine con un terzo, ferma

restando la responsabilità del Fornitore di rimborsare all'Acquirente eventuali costi aggiuntivi, o di richiedere la sostituzione della Fornitura da parte del Fornitore il più presto possibile, senza costi aggiuntivi o maggiorazioni per l'Acquirente, fatto salvo in ogni caso l'indennizzo per compensare il danno subito.

Il Fornitore non potrà imporre all’Acquirente qualsivoglia clausola di esonero o di limitazione degli obblighi di consegna, conformità o garanzia posti a carico del Fornitore stesso, né alcun limite massimo o fisso di indennizzo. Qualsiasi penale definita dall'Acquirente nelle specifiche e nelle condizioni speciali del Contratto o dell'Ordine e/o nelle clausole essenziali contenute nelle sue appendici, a questo proposito avrebbe solo valore di indennità minima, se non diversamente ed espressamente stabilito.

7. PREZZI, COSTI, SDOGANAMENTO, TRASFERIMENTO DI PROPRIETÀ E RISCHI

I prezzi indicati nel Contratto o nell'Ordine sono fissi, definitivi e non possono essere rivisti, e comprendono, se non diversamente ed espressamente stabilito nelle specifiche e nelle condizioni speciali e/o nelle clausole essenziali contenute nelle sue appendici, tutte le spese (trasporto, imballaggio, assicurazione, amministrazione, ecc.) e le imposte. Eventuali costi o imposte non specificati non possono essere accettati dall'Acquirente e restano di responsabilità esclusiva del Fornitore. Quanto detto si applica ai costi per eventuali trasporti eccezionali sostenuti dal Fornitore allo scopo di rispettare i termini di consegna concordati, anche nel caso in cui la necessità di tale trasporto sia stata indicata all'Acquirente secondo il punto 3 delle presenti Condizioni Generali.

Le spese doganali devono essere pagate dal Fornitore, ma a nome dell'Acquirente.

In assenza di Incoterms o di disposizioni contrarie contenute nelle specifiche e nelle condizioni speciali e/o nelle clausole essenziali contenute nelle sue appendici, il trasferimento della proprietà e dei rischi all'Acquirente entra in vigore solo al momento della consegna soddisfacente della Fornitura nel luogo designato e, a seconda dei casi, dopo che questa è stata scaricata, anche quando le spese di trasporto e/o assicurazione sono sostenute dall'Acquirente. Qualunque riferimento agli Incoterms che possa apparire nelle specifiche e nelle condizioni speciali e/o nelle clausole essenziali contenute nelle sue appendici, si riferisce agli Incoterms della Camera di Commercio Internazionale in vigore alla data del Contratto o dell'Ordine.

8. FATTURE E PAGAMENTI

In nessuna circostanza una fattura può essere emessa per una Fornitura prima della sua consegna, bensì deve seguirla immediatamente dopo. Il Fornitore è tenuto da una parte ad inviare la fattura indirizzandola, in copia, all'indirizzo indicato dall'Acquirente nelle specifiche e condizioni speciali, e ad indicarvi i riferimenti del Contratto o dell'Ordine a cui si riferisce (data, numero, numero di linea, riferimenti dell'articolo in consegna, prezzo unitario, volume, quantità, dimensioni o peso consegnati, luogo e data di consegna, eventuali anticipi pagati, VAT e altri costi o imposte concordati), e dall'altra la distinta di consegna a cui si riferisce. In caso di mancata ottemperanza di quanto indicato, il Fornitore corre il rischio di vedersi restituire la fattura o di ricevere un pagamento tardivo e, a seconda dei casi, senza compensazione o interessi di alcun tipo.

Le fatture devono essere pagate entro sessanta giorni fine mese a partire dalla data della fatture,ii fatto salvo, tuttavia, il ritardo indicato sopra o la possibilità per l'Acquirente di invocare qualsiasi eccezione che lo sollevi in tutto o in parte dal suo obbligo di pagamento, o che lo autorizzi a sospendere il pagamento, fermo restando che in caso di fallimento, concordato o liquidazione - per vie legali o amichevoli - del Fornitore, l'Acquirente sarà tenuto a pagare solo la differenza a saldo dovuta dopo la chiusura finale di tutti i conti esistenti tra le parti.

9. DIVIETO DI RECESSO, RISERVATEZZA E PROPRIETÀ

Se non diversamente ed espressamente previsto per iscritto e in anticipo dall'Acquirente, il Contratto o l'Ordine non possono essere dati dal Fornitore in subappalto a terzi. Inoltre, il Fornitore è obbligato ad informare l'Acquirente, in anticipo e per iscritto, circa qualsiasi forma di subappalto a cui potrebbe far ricorso per l'esecuzione della Fornitura. Eventuali pretese derivanti dalla Fornitura non possono essere trasferite dal Fornitore e l'Acquirente è vincolato in modo esclusivo al Fornitore, creando così un interscambio tra Fornitore ed Acquirente.

Il Fornitore si impegna a non rivelare a nessuno, fatta eccezione per la corretta esecuzione della Fornitura, qualsivoglia informazione che possa aver ricevuto o rilevato dall'Acquirente in occasione del Contratto o dell'Ordine. D'altra parte, specifiche tecniche, progetti, disegni e qualsiasi altro documento (tecnico o di altro genere), nonché parti, modelli e strumenti affidati dall'Acquirente al Fornitore o prodotti dal Fornitore per l'Acquirente nell'ambito del Contratto o dell'Ordine, restano strettamente confidenziali, il loro utilizzo è strettamente limitato al contratto o all'Ordine, restano di esclusiva proprietà dell'Acquirente, non possono in nessuna circostanza essere copiati o riprodotti, né trasmessi o comunicati a terzi senza previo permesso espresso e scritto dell'Acquirente; devono essere utilizzati e conservati dal Fornitore con la massima diligenza e devono essere restituiti all'Acquirente al più tardi al momento della consegna della Fornitura.

Infine, il Fornitore si impegna ad informare l'Acquirente senza indugio in caso di qualsiasi violazione dei diritti di proprietà intellettuale e/o industriale e/o degli interessi dell'Acquirente relativi a pratiche commerciali oneste che egli può notare in qualsiasi momento.

Qualora il Fornitore non rispettasse scrupolosamente le disposizioni di cui sopra, e/o mancasse di assicurare che chiunque venga da lui incaricato per l'esecuzione della Fornitura le rispetti scrupolosamente, tutti i Contratti e/o gli Ordini in corso possono essere immediatamente cancellati dall'Acquirente senza alcun indennizzo, notifica di inadempienza o previa procedura di alcun tipo, e fatti salvi i danni e gli interessi che l'Acquirente possa essere autorizzato a pretendere.

10. LEGGE E GIURISDIZIONE APPLICABILE

Il Contratto o l'Ordine è regolato in via esclusiva dal diritto del paese in cui l'Acquirente ha registrato la propria sede, anche se una delle parti è di nazionalità straniera e/o se la Fornitura debba essere eseguita o sia stata eseguita in tutto o in parte in un altro paese. Eventuali controversie che potrebbe insorgere in relazione alla validità, all’esecuzione o all’interpretazione del Contratto o dell'Ordine saranno devolute alla competenza del foro della sede locale registrata dell'Acquirente. È esclusa l'applicabilità della Convenzione delle Nazioni Unite per la vendita internazionale di beni (CISG) firmata a Vienna l'11 aprile 1980. L'Acquirente si riserva comunque il diritto di costituirsi in giudizio presso il tribunale di competenza dell'area del centro operativo in cui è stata consegnata la Fornitura o del domicilio del Fornitore.

i Le disposizioni in corsivo non sono applicabili nella Repubblica Ceca e in Polonia.

ii Solo per la Francia: le fatture devono essere pagate entro 45 giorni fine mese o 60 giorni dalla data della fattura.