BFF Bank S.p.A.

Distribuzione da parte di BFF Bank S.p.A.

di un acconto sul dividendo dell’esercizio 2023 ai sensi dell’art. 2433-bis del Codice Civile

202

BFF Bank S.p.A.

Capogruppo del Gruppo Bancario “BFF Banking Group” Sede Legale in Xxxxxx - Xxx Xxxxxxxxxxx, 0 Capitale Sociale euro 143.749.686,00 (i.v.)

Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Codice Fiscale e Partita IVA n. 07960110158

Indice

01 Organi societari 2

02 Relazione degli amministratori sulla distribuzione di un acconto dividendi ai sensi dell’art. 2433-bis

del Codice Civile 4

Considerazioni sulla distribuzione di un acconto dividendi 4

Gli aggregati patrimoniali 6

I risultati economici 13

Il presidio dei rischi 15

Eventi significativi del primo semestre 2023 18

Eventi successivi alla chiusura del primo semestre 2023 21

Evoluzione prevedibile dell’esercizio in corso 22

03 Prospetti contabili di BFF Bank S.p.A. al 30 giugno 2023 predisposto ai sensi dell’art. 2433-bis del Codice Civile 24

Schemi Contabili 24

Stato Patrimoniale Individuale 24

Conto Economico Individuale 26

Prospetto della Redditività Complessiva Individuale 27

Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Individuale 28

Rendiconto Finanziario Individuale 30

Note illustrative 32

04 Adeguatezza patrimoniale individuale 41

05 Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione

dei documenti contabili e societari 42

Distribuzione da parte di BFF Bank S.p.A. di un acconto sul dividendo dell’esercizio 2023 ai sensi dell’art. 2433-bis del Codice Civile 1

Organi societari

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxx Amministratore Delegato Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Vice Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Consiglieri Xxxx Xxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica fino all’Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2023.

RUOLO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E REQUISITI DI INDIPENDENZA

NOME	CARICA RICOPERTA IN BFF	ESECUTIVO	NON ESECUTIVO	INDIPENDENZA
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Presidente
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Vice Presidente
Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Amministratore Delegato
Xxxx Xxxxx	Consigliere
Xxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere
Xxxxxx Xxxxx	Consigliere
Xxxxxxxx Xxxxx	Consigliere

La composizione del Consiglio di Amministrazione di BFF risponde ai criteri di diversità e di genere raccomanda- ti dal Codice di Corporate Governance, così come previsti dallo Statuto, dal Regolamento del Consiglio di Ammi- nistrazione approvato dal Consiglio, da ultimo, in data 27 giugno 2023 e dalla Politica di Diversità del Consiglio di Amministrazione approvata dal Consiglio, da ultimo, in data 28 luglio 2021.

COLLEGIO SINDACALE

Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Sindaci Effettivi Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Sindaci Supplenti Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Il Collegio sindacale resterà in carica sino all’Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2023.

SOCIETÀ DI REVISIONE

KPMG S.p.A.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Xxxxxxxx Xxxxx

Relazione degli amministratori sulla distribuzione di un acconto dividendi ai sensi dell’art. 2433-bis del Codice Civile

Considerazioni sulla distribuzione di un acconto dividendi

L’art. 2433-bis del Codice Civile prevede che la distribuzione di acconti sui dividendi è consentita alle società il cui bilancio sia assoggettato per legge a revisione legale dei conti secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico, qualora tale distribuzione sia prevista dallo Statuto e in presenza di un giudizio positivo sul bilancio dell’esercizio precedente da parte del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti e la sua approvazione. È altresì previsto che la distribuzione di acconti sui dividendi non sia consentita quando dall’ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all’esercizio o a esercizi precedenti.

Infine, la distribuzione deve essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione sulla base di un prospetto conta- bile e di una relazione degli amministratori dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanzia- ria della società consenta la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.

In merito alla quantificazione dell’importo dell’acconto sui dividendi, si è tenuto conto:

▶ della normativa che prevede che la distribuzione non possa eccedere la minor somma tra l’importo degli utili conseguiti a partire dalla chiusura dell’esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere desti-

nate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili;

▶ della Politica in materia di distribuzione dei dividendi del Gruppo Bancario BFF che prevede che la Banca distribuisca l’ammontare di utile netto consolidato normalizzato generato nell’esercizio, in eccesso rispetto

a quanto necessario per preservare un livello minimo di coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET 1) del 12,00%, (nel rispetto di tutti gli altri indicatori regolamentari di capitale correnti e prospettici), e che la frequenza di distribuzione dei dividendi sia, di norma, semestrale, con un pagamento sulla base degli utili consolidati normalizzati del primo semestre, e uno a consuntivo ad aprile, sulla base degli utili consolidati normalizzati annuali di esercizio.

Tutto ciò premesso, si precisa che il Bilancio di esercizio di BFF Bank S.p.A. al 31 dicembre 2022:

▶ non ha evidenziato perdite relative all’esercizio o a esercizi precedenti;

▶ è stato assoggettato a revisione legale da parte di KPMG S.p.A. che ha rilasciato, in data 23 marzo 2023, un giudizio positivo;

▶ è stato approvato dall’Assemblea degli Azionisti il 13 aprile 2023.

Inoltre, l’art. 25.4 dello Statuto di BFF Bank S.p.A. prevede che il Consiglio di Amministrazione possa deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Nel caso di BFF Bank S.p.A. la distribuzione dell’acconto è determinata sulla base del prospetto contabile al 30 giugno 2023, predisposto in conformità ai criteri di rilevazione e di valutazione stabiliti dai principi contabi- li internazionali, International Financial Reporting Standards – IFRS omologati dalla Unione Europea (IFRS-EU) utilizzati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2022, al quale si rinvia per una più completa presentazione.

Il Prospetto contabile è composto dallo Stato patrimoniale al 30 giugno 2023, dal Conto economico del periodo in- termedio dal 1° gennaio al 30 giugno 2023, dal Prospetto della Redditività Complessiva, dal Prospetto delle varia- zioni del patrimonio netto del periodo 1° gennaio-30 giugno 2023 e dal Rendiconto Finanziario al 30 giugno 2023.

I valori esposti sono confrontati con i corrispondenti valori dell’analogo periodo del precedente esercizio, fatta eccezione per lo Stato patrimoniale, il quale è confrontato con il corrispondente prospetto al 31 dicembre 2022.

La sintesi dei dati rilevanti per la determinazione dell’acconto distribuibile è illustrata nella seguente tabella.

	(importi in euro)
	Semestrale Individuale di BFF Bank S.p.A.
Utile dal 1/1/2023 al 30/06/2023	54.614.999
Quota dell’utile da destinare a riserve	163.974
Utile di periodo disponibile	54.451.025
Riserve disponibili	316.895.580
Minore tra utile del periodo e riserve disponibili	54.451.025
Acconto dividendo proposto - ammontare massimo	54.451.024,78
Acconto dividendo proposto per azione	0,291

Pertanto, ai sensi dell’art. 2433-bis, comma 4 del Codice Civile, la somma massima distribuibile a titolo di accon- to sul dividendo è pari a euro 0,291 per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione alla record date, corrispon- denti ad un ammontare massimo pari a euro 54.451.024,78.

Per dar seguito alla propria politica dei dividendi che prevede che il Gruppo Bancario BFF distribuisca l’ammon- tare di utile netto consolidato normalizzato generato nell’esercizio, in eccesso rispetto ad un livello di coefficien- te di capitale primario di classe 1 (CET 1 ratio) del 12,00%, (nel rispetto di tutti gli altri indicatori regolamentari correnti e prospettici), con una frequenza di distribuzione semestrale, con un pagamento sulla base degli utili consolidati normalizzati del primo semestre, e uno sulla base degli utili consolidati normalizzati di fine esercizio, la Banca sottoporrà all’Assemblea Ordinaria degli azionisti la proposta di distribuire, parte della riserva Utili por- tati a Nuovo in essere al 31 dicembre 2022 per un ammontare pari a euro 0,147 per azione (pari ad un ammon- tare massimo di euro 27.487.349,74 milioni), con payment date il 13 settembre 2023.

Qualora la suddetta proposta venisse approvata, BFF distribuirà, infatti, il 13 settembre 2023 totali euro 0,438 per azione (per un ammontare massimo di euro 81.938.374,52 milioni, risultato consolidato normalizzato del Gruppo al 30 giugno 2023). Su tale punto si rimanda anche alla sezione “Eventi successivi alla chiusura del primo semestre 2023”.

Si evidenzia, inoltre, che i coefficienti patrimoniali di vigilanza CET1, Tier 1 Capital Ratio e Total Capital Ratio si attestano rispettivamente al 11,3%, 15,5% e 15,5% e quindi ben al di sopra dei limiti regolamentari. Si precisa, a tal proposito, che tali coefficienti comunicati a Banca d’Italia, tengono già in considerazione sia la distribu- zione dell’acconto dividendo (essendo il CET1 di Gruppo superiore al 12% e non essendoci pertanto necessità di appostare l’utile generato nel periodo a fondi propri) sia la distribuzione di riserve (assumendo, pertanto, il voto favorevole da parte dell’assemblea in considerazione del fatto che anche con l’inclusione della suddetta distribuzione il CET1 di Gruppo rimane al di sopra del 12%).

L’acconto dividendo sull’esercizio 2023 dovrà essere assegnato ad ognuna delle azioni ordinarie che costituisco- no il capitale sociale di BFF Bank S.p.A. al netto delle azioni proprie alla data di stacco cedola.

Tenuto conto che le condizioni previste dai commi da 1 a 3 dell’art. 2433-bis del Codice Civile risultano soddi- sfatte, il Consiglio di Amministrazione, alla luce di quanto riportato nei successivi capitoli in merito all’anda- mento della situazione economica e finanziaria di BFF Bank S.p.A. nei primi sei mesi del 2023 e delle infor- mazioni incluse nei paragrafi “Eventi successivi alla chiusura del primo semestre 2023” e “Informativa sulle prospettive economiche e sull’evoluzione prevedibile dell’esercizio in corso”, intende distribuire – nel rispetto

delle disposizioni di cui al comma 4 dell’art. 2433-bis del Codice Civile – un acconto sui dividendi complessiva- mente pari ad un massimo di euro 54.451.024,78, risultante da un importo unitario di 0,291 centesimi di euro per ciascuna azione ordinaria.

A fronte della distribuzione dell’acconto sui dividendi in parola, i coefficienti patrimoniali del Gruppo BFF si man- tengono ampiamente superiori ai livelli minimi richiesti. Inoltre, non sussistono raccomandazioni dei regolatori in merito ai requisiti patrimoniali applicabili a BFF Bank S.p.A. che ostino alla distribuzione dell’acconto sui di- videndi.

In particolare, sulla base dei dati al 30 giugno 2023 post distribuzione del sovracitato dividendo, i coefficienti patrimoniali di vigilanza a livello consolidato CET1, Tier 1 Capital Ratio e Total Capital Ratio, si attestano rispet- tivamente al 15,6%, 20,8% e 20,8%.

Gli aggregati patrimoniali

(Valori in migliaia di euro)

Voci dell’attivo	31.12.2022	30.06.2023
Cassa e disponibilità liquide	623.975	189.536
Attività finanziarie valutate al fair value	218.639	261.256
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	11.726.530	10.620.685
Derivati di copertura e partecipazioni	151.876	154.876
Attività materiali e immateriali	63.906	62.201
Attività fiscali	55.243	54.278
Altre attività	389.016	508.121
TOTALE DELL’ATTIVO	13.229.185	11.850.953

(Valori in migliaia di euro)

Voci del passivo e del patrimonio netto	31.12.2022	30.06.2023
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	11.933.207	10.559.087
Passività finanziarie di negoziazione e derivati di copertura	15.263	1.078
Passività fiscali	128.840	148.475
Altre passività	382.205	403.928
Trattamento di fine rapporto del personale e fondo per rischi ed oneri	35.469	33.880
Patrimonio netto	472.763	649.890
Utile (Perdita) di periodo	261.438	54.615
TOTALE DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO	13.229.185	11.850.953

Cassa e disponibilità liquide

(Valori in migliaia di euro)

Voci	31.12.2022	30.06.2023	Variazioni
a) Cassa	206	212	6
b) Conti correnti e depositi a vista presso Banche Centrali	489.810	51.038	(438.772)
c) Conti correnti e depositi a vista presso banche	133.959	138.286	4.326
Totale	623.975	189.536	(434.439)

Al 30 giugno 2023, la voce accoglie in massima parte la giacenza sui depositi liberi presso la Banca d’Italia, che ammontano a 51 milioni di euro (rispetto al 31 dicembre 2022 pari a 490 milioni di euro) nonché i rapporti di con- to corrente che la Banca ha in essere alla fine del primo semestre 2023 presso banche terze per un ammontare di 138 milioni di euro. La voce diminuisce rispetto al 31 dicembre 2022 per effetto della riduzione della liquidità in giacenza presso la Banca d’Italia.

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico

(Valori in migliaia di euro)

Voci	31.12.2022	30.06.2023	Variazioni
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	211	1.622	1.411
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	90.330	128.962	38.632
Totale	90.541	130.584	40.043

La voce accoglie le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” pari a 1.622 mila euro, che include prin- cipalmente il fair value positivo degli strumenti derivati classificati come attività di trading ma utilizzati per le coperture gestionali del rischio di tasso di interesse a cui la Banca è esposta e le “Altre attività finanziarie ob- bligatoriamente valutate al fair value” pari a 128.962 mila euro, che comprendono principalmente le “Quote di O.I.C.R.” gestite in parte da “Fondo Italiano di Investimento SGR”, in misura minore dal “Fondo Atlante” e, a par- tire dalla fine del 2022 da un fondo, di cui la Banca ha sottoscritto quote per corrispondenti 100 milioni di euro. Il valore delle quote di OICR iscritto in bilancio al 30 giugno 2023 è stato aggiornato all’ultimo NAV disponibile messo a disposizione dai suddetti fondi.

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

(Valori in migliaia di euro)

Voci	31.12.2022	30.06.2023	Variazioni
Titoli di Stato – (HTC&S)	-	-	-
Titoli di capitale	128.098	130.672	2.574
di cui:
a) Banche	125.432	125.469	37
b) Altri emittenti:	2.666	5.203	2.537
Totale	128.098	130.672	2.574

La voce è composta essenzialmente dalla quota di partecipazione in Banca d’Italia pari a 125 milioni di euro oltre che da alcune azioni e partecipazioni per un ammontare pari a circa 5,7 milioni di euro. La voce aumenta rispetto al 31 dicembre 2022 per l’acquisto di una quota azionaria nella società finanziaria General Finance per circa 2,4 milioni di euro.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

(Valori in migliaia di euro)

Voci	31.12.2022	30.06.2023	Variazioni
Titoli di Stato – (HTC)	6.129.228	5.207.745	(921.483)
Crediti verso banche	478.203	525.442	47.239
Crediti verso clientela	5.119.099	4.887.499	(231.600)
Totale	11.726.530	10.620.685	(1.105.845)

L’importo relativo alla voce Titoli di Stato – (HTC) è costituito esclusivamente da titoli di stato, classificati nel portafoglio HeldTo Collect (HTC), a presidio del rischio di liquidità, per un valore complessivo pari a 5,2 miliardi di euro, in diminuzione rispetto al dato registrato al 31 dicembre 2022 (6,1 miliardi di euro) a seguito della vendita di alcuni titoli, nel rispetto di quanto previsto dal Business Model HTC.

I “Crediti verso banche” comprendono la voce “Crediti verso Banche centrali - Riserva obbligatoria “ relativa al deposito di Riserva Obbligatoria, inclusivo degli importi depositati in ottemperanza all’obbligo di riserva delle banche clienti, per le quali la Capogruppo BFF presta il servizio in via indiretta, oltre che gli importi depositati presso Banco de España come CRM (Coeficiente de Reservas Mínimas), in relazione all’attività di raccolta ef- fettuata dalla succursale spagnola della Banca attraverso “Cuenta Facto” e presso la National Bank of Poland (Narodowy Bank Polski) per la raccolta fatta dalla succursale polacca attraverso “Lokata Facto”. La voce include inoltre “Crediti verso Banche – Pronti contro termine” relativi a contratti regolati da Global Master Repurchase Agreement (GMRA) nonché i “Crediti verso banche – Altri” che derivano dalla prestazione di attività e servizi offerti.

Relativamente ai “Crediti verso clientela”, la voce include principalmente i crediti riferiti agli acquisti a titolo definitivo nonché i finanziamenti intragruppo erogati alle controllate. Si ricorda che, come indicato dalla Banca d’Italia, i crediti rivenienti da ecobonus sono iscritti nella voce “Altre Attività” per un importo pari a circa 238 milioni di euro.

(Valori in migliaia di euro)

Voci	31.12.2022	30.06.2023	Variazioni
Attività di factoring (acquisti a titolo definitivo, interessi di mora e spese di recupero)	2.988.971	3.009.577	20.606
Crediti acquistati al di sotto del valore nominale	28.451	26.771	(1.680)
Altri crediti	2.101.678	1.851.151	(250.527)
Totale	5.119.100	4.887.499	(231.601)

La qualità del credito

In merito alla qualità del credito si evidenzia un incremento del totale dei crediti deteriorati netti, pari a 269,3 milioni di euro al 30 giugno 2023, contro i 252,0 milioni di euro al 31 dicembre 2022.

Al fine di operare l’analisi delle proprie esposizioni creditizie, finalizzata – inter alia – all’individuazione di even- tuali riduzioni di valore delle proprie attività finanziarie in linea con i principi contabili IFRS 9, la Banca classifica le esposizioni tra Performing e Non Performing.

Le esposizioni Non Performing, il cui ammontare complessivo lordo ammonta al 30 giugno 2023 a 273,1 milioni di euro, con un livello di rettifiche di valore pari a 3,8 milioni di euro, sono distinte nelle seguenti categorie.

Sofferenze

Si tratta di esposizioni nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza o in situazioni sostanzialmente equipa- rabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita formulate dalla Banca.

Al 30 giugno 2023, il totale complessivo delle sofferenze della Banca, al netto delle svalutazioni, ammonta a 83,9 milioni di euro. Di queste, 83,3 milioni di euro, pari al 99,3% del totale, si riferiscono a crediti verso Enti territoriali in stato di dissesto finanziario.

Le sofferenze lorde ammontano al 30 giugno 2023 a 86,1 milioni di euro, e le relative rettifiche di valore sono pari a 2,2 milioni di euro.

Si segnala che, relativamente alle esposizioni verso gli Enti locali (Comuni e Province), per la quota parte as- soggettata alla pertinente procedura di liquidazione, in ottemperanza alla Circolare n. 272 della Banca d’Italia, si procede alla classificazione a Sofferenza, dei crediti della massa passiva dell’OSL, nonostante, ex lege, sia possibile recuperare ogni ragione creditoria, alla conclusione della procedura di dissesto.

Inadempienze probabili

L’inadempienza probabile (unlikely to pay) rappresenta il risultato del giudizio dell’intermediario circa l’impro- babilità che, senza il ricorso ad azioni quali l’escussione delle garanzie, il debitore adempia integralmente (in linea capitale e/o interessi) alle sue obbligazioni creditizie. Tale valutazione va operata indipendentemente dalla presenza di eventuali importi (o rate) scaduti e non pagati. Non è, pertanto, necessario attendere il sintomo esplicito di anomalia (ad esempio, il mancato rimborso), laddove sussistano elementi che implicano una situa- zione di rischio di inadempimento del debitore.

Al 30 giugno 2023, le esposizioni lorde classificate tra le inadempienze probabili ammontano complessivamen- te a 1,6 milioni di euro, e le relative rettifiche sono pari a 0,7 milioni di euro, per un importo netto di 0,9 milioni di euro.

Esposizioni scadute deteriorate

Le esposizioni scadute deteriorate sono costituite da posizioni nei confronti di soggetti per i quali ricorrono le condizioni per una classificazione fra le esposizioni scadute deteriorate presentando una o più linee di credito che soddisfano la definizione di “Non-performing exposures with forbearance measures” di cui all’allagato V, Parte 2, paragrafo 262 degli ITS.

Al 30 giugno 2023, le esposizioni scadute nette ammontano complessivamente, per la Banca, a 184,5 milioni di euro.

Le esposizioni lorde ammontano complessivamente a 185,3 milioni di euro, e le relative rettifiche sono pari a circa 0,8 milioni di euro.

La seguente tabella mostra l’ammontare dei crediti verso clientela, con evidenza delle rettifiche di valore, e ripartito tra “Esposizioni in bonis” e “Attività deteriorate”.

(valori in migliaia di euro)
Tipologia (migliaia di euro)	31.12.2022			30.06.2023
	Valore lordo	Rettifiche di valore	Valore netto	Valore lordo	Rettifiche di valore	Valore netto
Esposizioni deteriorate acquistate in bonis (stage 3)	249.484	(3.176)	246.308	267.245	(3.639)	263.606
Esposizioni deteriorate acquistate deteriorate (stage 3)	5.678	(6)	5.672	5.865	(203)	5.662
Esposizioni in bonis (stage 1 e 2)	4.867.749	(000)	0.000.000	4.618.983	(000)	0.000.000
Totale	5.122.911	(3.812)	5.119.099	4.892.093	(4.594)	4.887.499

Inoltre, la Banca, oltre alle suddette classificazioni delle esposizioni (Performing e Non Performing), provvede an- che a valutare di qualificare le medesime come esposizioni creditizie oggetto di concessioni (“forborne”), come definite negli Implementing Technical Standards di riferimento.

Attività materiali e immateriali

(Valori in migliaia di euro)

Voci	31.12.2022	30.06.2023	Variazioni
Attività materiali	27.763	26.951	(812)
Attività immateriali	36.142	35.250	(892)
Totale	63.906	62.201	(1.705)

Al 30 giugno 2023, la voce “Attività materiali” ammonta complessivamente a 26.951 mila euro e include prin- cipalmente: i) terreni pari a 6.325 migliaia di euro, ii) fabbricati (comprensivi delle manutenzioni straordinarie capitalizzate) pari a 8.913 migliaia di euro comprensivo dell’immobile di Roma in Xxx Xxxx Xxxxxxxx 000/x di pro- prietà della ex DEPObank e dell’immobile di Via Domenichino, iii) right of use relativi all’applicazione del princi- pio contabile IFRS 16, in tema di leasing, pari a 10.747 migliaia di euro.

Si precisa che nel secondo semestre dello scorso esercizio, la Banca ha provveduto alla vendita dell’immobile di Roma in via Bertoloni, realizzando una plusvalenza al lordo dell’effetto fiscale pari a 317 mila euro.

Le attività immateriali sono principalmente composte dall’ammontare delle “Customer Relationship” iscritte in bilancio a seguito dell’acquisizione di Depobank e sono pari a 20.490 mila euro.

Per l’importo residuo, si riferiscono a investimenti in nuovi programmi e in software a utilizzo pluriennale.

Alla data del 30 giugno 2023, la Banca ritiene non sussistano indicatori (trigger events) che possano avere im- patti sulla valorizzazione degli stessi. In linea con quanto previsto dall’IAS 36, si procederà a effettuare i suddetti test sulla tenuta delle Customer Relationship iscritte in bilancio in concomitanza con la predisposizione del bi- lancio 2023.

Derivati di copertura, partecipazioni e passività finanziarie di negoziazione

(Valori in migliaia di euro)

Voci	31.12.2022	30.06.2023	Variazioni
Partecipazioni	151.876	154.876	3.000
Passività finanziarie di negoziazione	950	1.078	128
Derivati di copertura passivi	14.314	-	(14.313)

La voce Derivati di copertura passivi accoglieva il fair value negativo, al 31 dicembre 2022, relativo alla copertu- ra, tramite contratti di Interest Rate Swap con nozionale in zloty, definiti con l’obiettivo di coprire i finanziamenti erogati in zloty a favore delle società controllate polacche nell’ambito degli accordi intercompany in essere.

La voce Partecipazioni è costituita dalle partecipazioni in BFF Polska Group, BFF Finance Iberia, BFF Immobi- liare S.r.l. (costituita a gennaio 2022) e in BFF Techlab S.r.l. (acquisita a ottobre 2022), tutte controllate in via esclusiva dalla Capogruppo BFF Bank che ne detiene il 100% del capitale, nonché in Unione Fiduciaria con una partecipazione pari al 26,46% del capitale riveniente dall’acquisizione di DEPObank e iscritta in bilancio a 8,6 milioni di euro.

La voce Passività finanziarie di negoziazione accoglie il fair value negativo al 30 giugno 2023 degli strumenti derivati classificati come di trading ma utilizzati per le coperture gestionali del rischio di tasso di interesse e il rischio di tasso di cambio a cui la Banca è esposta.

Attività e passività fiscali

(Valori in migliaia di euro)

Voci	31.12.2022	30.06.2023	Variazioni
Attività fiscali	55.243	54.278	(965)
correnti	-	-	-
anticipate	55.243	54.278	(965)
Passività fiscali	128.840	148.475	19.635
correnti	22.548	32.483	9.935
differite	106.292	115.992	9.700

Le attività per imposte anticipate sono composte principalmente da quote deducibili negli esercizi successivi, relative a rettifiche di valore su crediti, dall’accantonamento sui benefici differiti per i dipendenti, nonché dagli ammortamenti con competenza fiscale differita.

Al 30 giugno 2023, le passività fiscali correnti ammontano a 32.483 mila euro, ed accolgono il saldo netto delle posizioni fiscali della Banca nei confronti dell’Amministrazione finanziaria, in accordo con quanto disposto dallo IAS 12.

Le passività per imposte differite sono determinate principalmente da interessi di mora di BFF Bank, rilevati in bilancio per competenza, ma che concorrono alla formazione dell’imponibile fiscale negli esercizi successivi al momento dell’incasso, ai sensi dell’art. 109, c. 7 del DPR n. 917 del 1986.

Altre Attività e Altre Passività

(Valori in migliaia di euro)

Voci	31.12.2022	30.06.2023	Variazioni
Altre attività	389.016	508.121	119.105
Altre passività	382.205	403.928	21.724

Le voci “Altre attività” e “Altre passività” includono le poste transitorie e le partite da sistemare con saldo dare e avere che si collocano nell’ambito dell’attività di tramitazione dei pagamenti bancari e accolgono sospesi di regolamento liquidati nei primi giorni lavorativi successivi alla data di riferimento.

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

(Valori in migliaia di euro)

Voci	31.12.2022	30.06.2023	Variazioni
Debiti verso banche	1.165.557	1.014.279	(151.278)
Debiti verso clientela	10.728.674	9.544.809	(1.183.866)
- di cui verso enti finanziari	-	-	-
Titoli in circolazione	38.976	-	(38.976)
Totale	11.933.207	10.559.087	(1.374.120)

La voce “Debiti verso banche” è principalmente composta dai “conti correnti e depositi a vista”, rivenienti so- prattutto dall’operatività di banca depositaria, e accolgono i saldi dei conti correnti della clientela bancaria.

I Debiti verso clientela si riferiscono principalmente a “conti correnti e depositi a vista” relativi alle giacenze su conti correnti operativi, ossia conti aperti a favore della clientela di riferimento (ad esempio Fondi, Società di gestione del risparmio, clientela corporate, altri Enti) relativamente al core business di banca depositaria.

All’interno della voce, si segnalano anche le esposizioni relative ai conti deposito online (“conto facto”), proposti in Italia, Spagna e Germania, Olanda, Irlanda e Polonia per un totale di 1.744.121 migliaia di euro tra depositi vincolati e conti correnti, rispetto a 1.283.120 migliaia di euro riferiti al 31 dicembre 2022.

I titoli in circolazione, rappresentati da prestiti obbligazionari emessi dalla Capogruppo, sono pari a zero.

Il decremento rispetto al 31 dicembre 2022 è ascrivibile al rimborso, in data 23 maggio 2023, del Bond (ISIN XS2068241400, rating “Ba1” attribuito dall’agenzia di rating Xxxxx’), emesso per originari 300 milioni di euro a ottobre 2019 e in essere alla data del 31 dicembre 2022 per un importo nominale residuo pari a circa 39 milioni di euro.

Fondi per rischi e oneri

(Valori in migliaia di euro)

Voci	31.12.2022	30.06.2023	Variazioni
Impegni e Altre garanzie rilasciate	225	376	150
Benefici a favore dei dipendenti	7.712	6.673	(1.039)
Altri fondi	24.414	23.888	(526)
Totale	32.351	30.936	(1.415)

Al 30 giugno 2023, i “Fondi per rischi e oneri” comprendono, in prevalenza, gli accantonamenti riferiti al perso- nale nel “Fondo di quiescenza e obblighi simili” e gli accantonamenti relativi ad “Altri Fondi” a copertura di pas- sività potenziali che la Banca potrebbe dover sostenere. La voce subisce un decremento rispetto al 31 dicembre 2022 per effetto dei pagamenti a talune categorie di dipendenti dei bonus differiti relativi agli obiettivi raggiunti negli esercizi precedenti, in parte compensato degli accantonamenti di competenza del primo semestre 2023.

I risultati economici

La Banca ha realizzato, al 30 giugno 2023, un risultato economico pari a 54,6 milioni di euro contro i 112,1 milioni di euro realizzati nello stesso periodo dello scorso anno; normalizzando entrambi i risultati ovvero elimi- nando tutte le poste straordinarie che hanno influenzato i risultati di entrambi i periodi (tra cui la più rilevante è nel primo semestre 2022 la distribuzione di dividendi da parte delle controllate per un ammontare pari a 67,8 milioni di euro), il risultato normalizzato al 30 giugno 2023 si attesta sui 60,3 milioni di euro contro i 53,7 milioni di euro realizzati al 30 giugno 2022.

I principali elementi che hanno interessato il risultato economico normalizzato possono così riassumersi:

▶ maggior margine di interesse essenzialmente per il maggior rendimento netto degli impieghi, grazie alle politiche di riprezzamento messe in atto sul fronte impieghi del Factoring & Lending, all’incremento del tasso

applicato per il conteggio degli interessi di mora, alla buona performance sul fronte degli incassi degli inte- ressi di mora con contestuale beneficio sul fronte plusvalenze, al riprezzamento dei titoli di stato HTC a tasso variabile e al peso via via minore dei titoli di stato HTC a tasso fisso;

▶ commissioni delle BU Securities Services e Payments rispettivamente in diminuzione le prime e in aumento le seconde rispetto allo stesso periodo del 2022 nonostante la performance commerciale e soprattutto a

causa della perdita del cliente Arca;

▶ 19,8 milioni di euro di capital gain derivanti dalla vendita di 600 milioni di euro di titoli governativi a tasso variabile;

▶ maggiori costi affrontati allo scopo di sostenere la crescita del business e realizzare le iniziative atte a miglio- rare i processi e l’architettura informatica del Gruppo liberando, nel futuro, ulteriore efficienza e riducendo i

rischi operativi.

Margine di intermediazione

(Valori in migliaia di euro)

Voci	30.06.2022	30.06.2023	Variazioni
Commissioni maturity e interessi di mora su crediti pro-soluto	52.447	99.555	47.108
Interessi attivi su titoli	7.732	78.638	70.906
Altri interessi	47.304	62.072	14.768
Interessi attivi	107.483	240.264	132.782
Interessi passivi	(27.751)	(143.710)	(115.958)
Margine di interesse	79.731	96.555	16.823
Commissioni nette	45.731	36.209	(9.523)
Dividendi e proventi simili	74.904	6.670	(68.235)
Risultato netto attività di negoziazione	5.854	(12.199)	(18.052)
Risultato netto attività di copertura	-	-	-
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	-	19.696	19.696
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	19.842	19.842
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	(146)	(146)
c) passività finanziarie	-	-	-
Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie al fair value con impatto a conto economico	-	-	-
b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	4.007	(405)	(4.412)
Margine di intermediazione	210.228	146.525	(63.702)

Il margine di interesse al 30 giugno 2023 è stato pari a 96,6 milioni di euro, in aumento rispetto ai 79,7 milioni di euro dello scorso anno e ha beneficiato del maggior rendimento netto degli impieghi, grazie alle politiche di riprezzamento mese in atto sul fronte impieghi del Factoring & Lending, dell’incremento del tasso applicato per il conteggio degli interessi di mora, della buona performance sul fronte degli incassi degli interessi di mora con contestuale beneficio sul fronte plusvalenze, del riprezzamento dei titoli di stato HTC a tasso variabile e al peso via via minore dei titoli di stato HTC a tasso fisso e del maggior valore di crediti verso la clientela (grazie alla crescita del Factoring & Lending)

Il valore delle commissioni al 30 giugno 2023 è stato pari a 36,2 milioni di euro, in diminuzione rispetto ai 45,7 milioni di euro al 30 giugno 2022 ed è stato negativamente impattato dall’uscita di Arca il 1° novembre 2022 nonostante una buona performance commerciale.

Il margine di intermediazione al 30 giugno 2023 è pari a 146,5 milioni di euro in diminuzione rispetto ai 210,2 milioni di euro del primo semestre 2022, ma in aumento rispetto ai 141,2 milioni di euro normalizzati, principal- mente per effetto della crescita del margine di interesse.

Si evidenzia, inoltre, che la voce Dividendi e proventi simili ha beneficiato al 30 giugno 2022 della distribuzione di dividendi da parte delle controllate per un ammontare pari 67,8 milioni di euro, posta da escludersi ai fini della normalizzazione del risultato.

Infine, da segnalare, nel primo semestre 2023, la vendita di 600 milioni di euro di titoli governativi a tasso varia- bile per un capital gain complessivo pari a 19,8 milioni di euro.

Spese amministrative

(Valori in migliaia di euro)

Voci	30.06.2022	30.06.2023	Variazioni
Spese del personale	(34.166)	(35.472)	(1.305)
Altre spese amministrative	(46.504)	(45.462)	1.042
Totale spese amministrative	(80.670)	(80.934)	(263)

Le spese amministrative, al 30 giugno 2023, sono pari a circa 80,9 milioni di euro (74,9 milioni di euro normaliz- zati) e sono in aumento rispetto agli 80,7 milioni di euro (71,5 milioni di euro normalizzati) del primo semestre 2022 per effetto dei maggiori costi affrontati allo scopo di sostenere la crescita del business e realizzare le inizia- tive atte a migliorare i processi e l’architettura informatica del Gruppo liberando, nel futuro, ulteriore efficienza e riducendo i rischi operativi.

Il presidio dei rischi

Gestione dei rischi e rispondenza alla normativa sulla Vigilanza Prudenziale

La normativa sulla vigilanza prudenziale è principalmente regolata dalle Circolari della Banca d’Italia n. 285 “Di- sposizioni di vigilanza per le banche”, e n. 286 “Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per le banche e le società di intermediazione mobiliare”, entrambe del 17 dicembre 2013, che recepiscono la disciplina armonizzata per le banche e per le imprese di investimento, contenuta nel regolamento comunitario CRR (Capital Requirement Regulation) e nella direttiva europea CRD IV (Capital Requirement Directive), del 26 giugno 2013.

Tali normative si riferiscono agli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (c.d. fra- mework Basilea 3), la cui attuazione, ai sensi del Testo Unico Bancario, è di competenza della Banca d’Italia, e definiscono le modalità con cui sono state esercitate le discrezionalità attribuite dalla disciplina comunitaria alle autorità nazionali.

Le circolari citate delineano un quadro normativo compiuto, organico, razionale e integrato con le disposizioni comunitarie di diretta applicazione, che si completa con l’emanazione delle misure di esecuzione, contenute in norme tecniche di regolamentazione e di attuazione (Regulatory Technical Standard e Implementing Technical Standard), adottate dalla Commissione europea su proposta dell’Autorità Bancaria Europea (EBA).

La regolamentazione in essere al 30 giugno 2023 si basa su tre pilastri.

1° Pilastro – L’adeguatezza patrimoniale a fronte dei rischi tipici dell’attività finanziaria

Sotto il profilo gestionale, l’assorbimento dei rischi è calcolato attraverso l’utilizzo di diverse metodologie:

▶ rischio di credito, attraverso la metodologia “Standardizzata”;

▶ rischio di controparte, attraverso la metodologia dell’“Esposizione originaria”;

▶ rischio operativo, attraverso la metodologia “Base”;

▶ rischio di mercato, attraverso la metodologia “Standardizzata”.

2° Pilastro – Il Resoconto ICAAP/ILAAP

In ottemperanza alle disposizioni di vigilanza prudenziale, e al fine di consentire all’Autorità di Vigilanza di svol- xxxx una valutazione documentata e completa delle caratteristiche qualitative fondamentali del processo di pianificazione patrimoniale, finanziaria, dell’esposizione ai rischi e della conseguente determinazione del ca- pitale interno complessivo e delle opportune riserve di liquidità, la Banca, in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario, ha predisposto il “Resoconto ICAAP/ILAAP 2022” sul processo interno di determinazione dell’adegua- tezza patrimoniale e dell’adeguatezza del sistema di governo e di gestione del rischio di liquidità.

3° Pilastro – L’informativa al pubblico

Sulla base dell’art. 433 della CRR, le banche diramano le informazioni al pubblico previste dalla normativa co- munitaria almeno su base annua, congiuntamente con i documenti di bilancio. La normativa relativa al Ter- zo Pilastro stabilisce specifici obblighi di pubblicazione periodica delle informazioni relative all’adeguatezza patrimoniale, all’esposizione ai rischi e alle caratteristiche generali dei sistemi preposti all’individuazione, alla misurazione e alla gestione degli stessi. BFF Banking Group redige l’informativa al pubblico in ottemperanza alle disposizioni su base consolidata. A questo scopo, il Consiglio di Amministrazione di BFF ha approvato una procedura dedicata, denominata “Informativa al pubblico (III Pilastro)”.

La procedura prevede che l’informativa debba essere:

▶ approvata dal Consiglio di Amministrazione prima della sua diffusione;

▶ pubblicata sul sito internet xxx.xxx almeno una volta all’anno, entro i termini previsti per la pubblicazione del bilancio, e quindi entro ventuno giorni dalla data di approvazione del bilancio da parte dell’Assemblea dei soci.

In riferimento a quanto disposto dalla Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti, il Gruppo BFF pubblica sul sito internet xxx.xxx, una volta all’anno, entro i termini previsti per la pubblicazione del bilancio, l’Informativa al pubblico “stato per stato” (country by country reporting), che contiene informazioni inerenti alle attività svolte, al fatturato, nonché al numero dei dipendenti, nei vari Paesi in cui il Gruppo è presente.

Le informazioni da rendere pubbliche sono definite dall’Allegato A, della parte prima, Titolo III, Capitolo 2 della citata Circolare.

Informativa inerente al Calendar Provisioning e al Past Due

Con l’obiettivo di adottare un approccio sempre più prudente in materia di classificazione e copertura degli NPEs, nel mese di aprile 2019, la Commissione europea ha approvato un aggiornamento del Regolamento UE 575/2013 (CRR), relativamente alla copertura minima dei crediti deteriorati. Ai fini delle valutazioni degli accan- tonamenti prudenziali, la normativa in questione prevede che siano sottoposti al “calendar provisioning” i crediti erogati e classificati deteriorati successivamente al 26 aprile 2019. Le esposizioni erogate in data anteriore, e successivamente classificate NPE, non saranno soggette alle disposizioni contenute nella modifica al Regola- mento n.575 (CRR). Tale aggiornamento prevede che le banche mantengano un adeguato livello di provision, deducendo dal proprio CET 1 l’eventuale differenza positiva tra accantonamenti prudenziali (individuati ponde- rando il valore lordo delle NPE garantite e non garantite per determinate percentuali) e i fondi rettificativi e altri elementi patrimoniali (accantonamenti di bilancio, prudent valuation, altre deduzioni di CET1).

Tale norma si basa sul principio che la definizione prudenziale di default (i.e. past due, inadempienze probabili e sofferenze) sia effettivamente significativa di uno stato di deterioramento della qualità creditizia dell’esposizio- ne, non prevedendo alcuna discrezionalità e non garantendo che talune fattispecie non rappresentative di un peggioramento del rischio di credito (come per la maggior parte delle esposizioni del Gruppo) siano trattate in maniera differente.

Grazie ai processi di gestione del credito istituiti dal Gruppo BFF, al 30 giugno 2023 l’impatto a CET1 derivante dall’applicazione del calendar provisioning risulta limitato e pari a circa 266 mila euro.

In merito alla classificazione a NPE, si rammenta che la Banca d’Italia, il 27 giugno 2019, ha introdotto talune modifiche alla Circolare n. 272, riguardanti la qualità del credito e la disciplina sulla nuova definizione di default e il 15 febbraio 2021, ha aggiornato la propria nota recante gli orientamenti dell’Organo di Vigilanza sull’ap- plicazione del Regolamento Delegato (UE) n. 171/2018 sulla soglia di rilevanza delle obbligazioni creditizie in arretrato ai sensi dell’art. 178, par. 2, lettera d) CRR (RD) e, più in generale, sull’applicazione della disciplina del RD. In ultimo, il Gruppo si è uniformato ai nuovi criteri interpretativi in materia di definizione di default pubblicati dalla Banca d’Italia il 23 settembre 2022.

Si evidenzia, inoltre, che il Gruppo ha posto in essere una serie di azioni e interventi volti a migliorare ulterior- mente il processo di selezione e gestione dei crediti, interventi che hanno consentito di evitare particolari impat- ti negativi della nuova normativa sul proprio business model.

Si rappresenta, infine, che BFF ha altresì condotto le più attente valutazioni rispetto all’opportunità di intra- prendere il percorso di adozione del metodo basato sui rating interni (IRB) per il rischio di credito; metodo che, soprattutto con riferimento alle esposizione nei confronti della pubblica amministrazione, consentirebbe i) una più adeguata rappresentazione del basso profilo di rischio effettivo del Gruppo BFF, in quanto, al di là di della definizione di default – e di probabilità di default (PD) – adottabile, i processi di recupero del Gruppo BFF evi- denzierebbero una sperimentazione di perdite su crediti (i.e. LGD), come noto, sostanzialmente nulla, nonché

ii) di adottare approcci maggiormente rappresentativi del rischio effettivo nell’ambito delle attività creditizie derivanti dall’acquisto di crediti commerciali, come ad esempio l’adozione dell’approccio per singola transazio- ne (facility level approach – FLA), ad oggi consentito solo alle banche e ai gruppi che adottano i modelli interni.

Monitoraggio e presidio della Liquidità

Pur in considerazione dell’attuale contesto macroeconomico, caratterizzato dalle tensioni derivanti dal conflitto Russia-Ucraina, il Gruppo ha sempre potuto contare su un livello di liquidità adeguato, rispettando ampiamente i requisiti regolamentari e posizionandosi su valori superiori rispetto ai livelli interni degli indicatori segnaletici (LCR, NSFR).

Il Gruppo adotta solidi presìdi di monitoraggio e governo della posizione di liquidità. In particolare, (i) effettua, qualora ritenuto necessario, analisi di stress più frequenti e più dettagliate, con impatti crescenti e variabili, (ii) mantiene un’importante quota di asset liberamente disponibili per far fronte a impreviste esigenze di liquidità, verificandone il livello di adeguatezza rispetto ai flussi di cassa futuri, (iii) monitora i mercati, (iv) monitora gli scostamenti sui trend di incasso dei debitori, in particolare della Pubblica Amministrazione.

In tale contesto, anche attraverso il monitoraggio di indicatori gestionali, non si sono rilevate particolari tensioni di liquidità, grazie alla capacità del Gruppo di far fronte a potenziali situazioni di stress, derivante dalla sua strut- tura di funding e alle leve azionabili in caso di necessità.

Inoltre, il Gruppo aggiorna almeno annualmente il Contingency Funding Plan (c.d. “CFP”), che viene approvato dal Consiglio di Amministrazione di BFF Bank e recepito dalle Controllate. Il documento è stato aggiornato nel mese di gennaio 2023. Tale documento illustra gli indicatori e le relative soglie al fine di attivare le opportune azioni di intervento e i processi di escalation e decision, con lo scopo di prevenire e gestire un’eventuale situazio- ne di crisi di liquidità.

Eventi significativi del primo semestre 2023

Si rappresentano in questa sezione i principali eventi succedutisi nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxx 0000.

Il 4 gennaio 2023 BFF ha reso noto che, ai sensi dell’art 2-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”), - a partire dal 1° gennaio 2023 è venuta meno la qualifi- ca di Piccola Media Impresa (“PMI”) di cui all’art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), in quanto trascorsi due anni dalla data di entrata in vigore della legge n. 120/2020, che ha convertito il D.L. n. 76/2020, che individua in un fatturato non superiore a 300 milioni di euro il limite massimo entro cui gli emittenti possono essere qualificati come PMI.

In data 27 gennaio 2023 BFF ha comunicato il passaggio da BBB ad AA del rating ESG attribuito al Gruppo da MSCI, primaria società internazionale di rating ESG che analizza circa tremila aziende a livello globale.

MSCI ha posizionato BFF nella fascia di punteggio più alta rispetto ai peer globali per le tematiche di governan- ce, sottolineando come punti di forza la maggioranza del Consiglio di Amministrazione costituita da consiglieri indipendenti e la suddivisione dei ruoli tra Presidente e Amministratore Delegato a favore di un forte presidio sulla gestione. Il rating inoltre ha riconosciuto a BFF il valore delle iniziative di talent management, con riferi- mento in modo particolare allo sviluppo di survey interne e di iniziative di formazione rivolte al personale.

Il 20 febbraio 2023 BFF ha comunicato di aver acquistato, nel periodo compreso fra il 13 febbraio 2023 e il 17 febbraio 2023, 291.888 azioni ordinarie, corrispondenti allo 0,1573% delle 185.604.558 azioni componenti il capitale sociale, per un controvalore complessivo – commissioni escluse – di Euro 2.794.383,98, nell’ambito del programma di acquisto di azioni proprie, il cui avvio è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BFF in data 9 febbraio 2023, previa acquisizione della prescritta autorizzazione della Banca d’Italia in data 1 febbraio 2023, e in esecuzione della delibera dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti di BFF del 31 marzo 2022

In data 11 Aprile 2023 si è conclusa la procedura di licenziamento collettivo aperta a seguito dell’uscita dei clienti Anima e Arca, con un accordo con le organizzazioni sindacali che ha coinvolto 18 lavoratori in esubero. In favo- re di questi ultimi sono state previste misure di incentivazione economica e azioni volte al ricollocamento dei lavoratori, con opportunità di outplacement e outskilling, e l’accesso alle prestazioni del Fondo di Solidarietà (emergenziale e straordinario).

In data 13 aprile 2023 si è tenuta l’Assemblea degli azionisti, che ha approvato il bilancio 2022 e la proposta di distribuzione di dividendo 2022 pari a Euro 0,419 per azione, che porta il dividendo complessivo per l’anno 2022 a Euro 0,7898 per azione.

L’Assemblea ha approvato inoltre la Relazione sulla politica in materia di remunerazione, le politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica e la Relazione sui compensi corri- sposti, esprimendo su quest’ultimo punto un voto consultivo.

Infine, l’Assemblea ha approvato il piano di Buyback, deliberando di autorizzare il Consiglio di Amministrazio- ne a procedere all’acquisto di azioni ordinarie BFF, in una o più volte, e per un periodo di 18 mesi dalla data di approvazione, per il perseguimento delle finalità di cui alla suddetta Relazione illustrativa; il numero massimo di azioni ordinarie BFF da acquistare è pari 8.463.819, rappresentative del 5% del capitale sociale della Banca (tenuto conto delle azioni proprie già in magazzino).

In data 26 aprile 2023, BFF ha effettuato il pagamento del saldo del dividendo 2022, con un valore lordo per azione pari a euro 0,419, deliberato dall’Assemblea degli azionisti in data 13 aprile.

In data 27 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di BFF ha deliberato:

▶ di avvalersi della facoltà di presentare la propria lista del CdA e, conseguentemente, di avviare il relativo pro- cesso, secondo la Tempistiche regolamentari e

▶ di approvare la nuova “Politica in materia di distribuzione dei dividendi del Gruppo Bancario BFF” (la “Divi- dend Policy”) fissando come coefficiente patrimoniale target il CET1 ratio al 12% (in aggiunta rispetto al TCR

> 15%, finché richiesto dalla Banca Centrale Europea) rispetto al precedente Total Capital Ratio (“TCR”) al 15%, per allinearlo all’obiettivo patrimoniale più utilizzato da altre banche. La distribuzione dei dividendi ri- mane invariata, a condizione che siano soddisfatti tutti gli altri requisiti regolamentari di capitale. La distribu- zione dei dividendi è confermata due volte l’anno, ad agosto e ad aprile, sulla base dell’utile netto rettificato del primo semestre e dell’intero esercizio.

Il 27 giugno 2023, infine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano strategico quinquennale di Gruppo al 2028: “Ever more a bank like no other”, e i target finanziari al 2026.

Focus sull’approvazione del piano strategico quinquennale di Gruppo al 2028 e dei target finanziari al 2026.

Il Consiglio di Amministrazione di BFF ha approvato il piano strategico quinquennale di BFF al 2028: “Ever more a bank like no other” (“Piano”), e i target finanziari triennali (“Target 2026”).

Gli obiettivi strategici per il 2028 prevedono di

▶ Sviluppare il core business, in cui BFF è leader di mercato:

– Factoring & Lending: diventare il più grande acquirente di crediti pubblici in Europa in un mercato in cresci-

ta e poco penetrato, attraverso:

• una forte crescita del portafoglio clienti in mercati esistenti e in nuove geografie, anche attraverso l’apertura di una filiale in Francia;

• il consolidamento del proprio vantaggio competitivo operativo anche attraverso il new Factoring IT system e una maggiore efficienza del processo legale relativo agli incassi;

– Transaction Services: rafforzare ulteriormente il ruolo di “Banca di Secondo Livello”1, generando al con- tempo un flusso di ricavi costanti e ampie disponibilità di depositi operativi a favore del Gruppo:

• Payments: principale intermediario indipendente per i pagamenti in Italia per banche e Prestatori di Servizi di Pagamento (PSP2), capitalizzando il passaggio ai pagamenti elettronici;

• Securities Services: unica banca italiana che fornisce l’intera gamma di servizi personalizzati di banca depositaria e titoli a banche domestiche e ad asset managers, in un mercato in crescita secolare.

▶ Investire ulteriormente nell’infrastruttura operativa per sostenere le opportunità di crescita, gestendo i rischi operativi e per beneficiare di ulteriori efficienze.

▶ Continuare a offrire al proprio team opportunità di crescita e di sviluppo, mantenendo un forte allineamento degli incentivi con gli stakeholder.

▶ Ottimizzare ulteriormente il funding e il capitale.

▶ Fornire agli azionisti rendimenti in termini di capitale e dividendi ai vertici del mercato, con un capitale supe- riore al target del CET1 del 12% relativo al pay-out a favore degli azionisti.

▶ Mantenere il basso profilo di rischio del Gruppo, gestendo in modo efficiente il past due e il calendar provi- sioning.

▶ Aumentare ulteriormente il proprio impatto positivo in ambito sociale, ambientale e per tutti gli stakeholder, insieme a obiettivi di net zero e al raddoppio degli investimenti in iniziative a impatto sociale.

1) Banca di secondo livello, ossia una banca che offre servizi ad altre banche.

2) PSP: società terza che consente alle aziende di accettare pagamenti elettronici, come pagamenti tramite carte di credito e di debito.

Gli obiettivi di crescita sostenibile al 2026 prevedono:

▶ Un ulteriore miglioramento del coefficiente Costi/Ricavi, <40%,

▶ Solidi coefficienti patrimoniali: CET1 Ratio del 12%,

▶ Il coefficiente RoTE a livelli superiori del 50%,

▶ Elevati rendimenti per gli azionisti:

– Crescita dell’Utile Netto Rettificato3 di circa il 78% rispetto al 2022, a €255-265mln. EPS 2026: €1,37-1,43

(€1,34-1,39 fully diluted4),

– Oltre €720mln, pari a circa il 40% dell’attuale capitalizzazione di mercato, da distribuire in dividendi al 2026,

▶ Emissioni nette di carbonio pari a zero5,

▶ Il raddoppio degli investimenti in iniziative ad impatto sociale,

▶ Una quota di dipendenti superiore al 80% in edifici certificati LEED6 entro il 2026.

Di seguito vengono descritte le principali direttrici individuate dal Gruppo per realizzare il piano strategico e raggiungere i target finanziari stabiliti.

È previsto un potenziale di crescita significativo nell’area del business Factoring and Lending, come conseguen- za della crescita storica della spesa pubblica e degli investimenti e all’incremento della base di clienti, quest’ul- timo sostenuto dal consolidato vantaggio competitivo di BFF. Ulteriori vantaggi potranno derivare dall›espansi- one internazionale in nuove aree geografiche.

L’area Payments fornisce un flusso costante di ricavi ed è una fonte importante liquidità, con un potenziale di crescita dei volumi guidato dal progressivo allineamento della penetrazione dei pagamenti digitali in Italia al livello europeo. La crescita è sostenuta anche dal PNR “Piano Nazionale di Rilancio e Resilienza”, dalle nuove normative e dalle nuove tecnologie, che sono tuttavia controbilanciate dalla riduzione delle commissioni.

Nel settore dei Securities Services, BFF offre servizi personalizzati per le banche e per gli asset manager italiani, e ricopre una posizione di leadership nell’ambito dei Fondi Pensione. In determinate nicchie di mercato (Fondi Pensione, FIA, ma anche piccole società di gestione del risparmio), dove la presenza locale è un vantaggio com- petitivo, l’opportunità di crescita di BFF sarà sostenuta, inoltre, dalla prossima emanazione della nuova normati- va – che introdurrà l’obbligo, per le Casse di Previdenza, di nominare una banca depositaria, aprendo un mercato di circa €110mld di Asset under Management – e dall’aumento della penetrazione dei FIA, nonché dal pieno dispiegamento di servizi a valore aggiunto. L’area dei Securities Services costituisce una fonte molto importante di depositi stabili e operativi per BFF, e fornisce un flusso di entrate costante con una base di costi per lo più fissa.

BFF continuerà a investire nella propria infrastruttura operativa per sostenere le opportunità di crescita, gestire i rischi operativi e ottimizzare la propria struttura.

Saranno strategici il nuovo sistema informatico per il Factoring, l’apertura di una filiale in Francia, l’espansione della piattaforma di depositi online in altri mercati, l’introduzione dell’AIRB (modello interno per il calcolo del rischio di credito), e una ulteriore iniziativa volta all’efficienza delle spese legali affrontate per le attività di recu- pero crediti.

3) Utile netto contabile meno costi straordinari e meno costi delle stock options contabilizzati in conto economico,

4) Sulla base della diluizione massima relativa a tutti i piani di stock-option in essere.

5) Considerando emissioni scope 1 e 2

6) LEED, o Leadership in Energy and Environmental Design, è un sistema di valutazione sviluppato dall’U.S. Green Building Council per valutare le prestazioni ambientali di un edificio.

In termini di gestione di bilancio, si prevede che lo Stato Patrimoniale di BFF rimanga stabile rispetto alla fine dell’esercizio 2022. BFF intende mantenere una base di funding diversificata e continuare ad accedere al mag- gior numero possibile di canali di finanziamento.

È previsto che i depositi operativi di Payments e Securities Services continuino ad essere la principale fonte di finanziamento, e che BFF continui ad accedere ai depositi online, con opportunità di crescita in nuovi Paesi. Si prevede inoltre che il Costo del Rischio resti basso, grazie a un portafoglio crediti quasi interamente esposto al settore pubblico.

Il Gruppo ha una solida posizione patrimoniale. Dato l’elevato RoTE (39% a fine anno 22), l’ulteriore capitale necessario per la crescita del portafoglio crediti sarà interamente finanziato con gli utili non distribuiti, mante- nendo un interessante dividendo assoluto.

Relativamente alla politica dei dividendi di BFF questa continuerà ad essere mirata ad autofinanziare la crescita del Gruppo e a distribuire agli azionisti tutti gli utili generati nell’anno, in eccesso rispetto a un coefficiente pa- trimoniale target. La distribuzione dei dividendi è confermata due volte l’anno, ad agosto e ad aprile, sulla base dell’utile netto rettificato del primo semestre e dell’intero esercizio.

Infine, BFF continuerà a portare avanti i propri impegni in materia di sostenibilità, concentrandosi costante- mente sul raggiungimento di un impatto positivo in ambito sociale, ambientale e per gli stakeholders, come già riportato nell’ambito della sezione di questo documento dedicato alle iniziative di sostenibilità.

Eventi successivi alla chiusura del primo semestre 2023

Assegnazione nuovo rating

In data 19 luglio 2023, DBRS Morningstar (“DBRS”) ha assegnato il suo primo rating al Gruppo, con Depositi a lungo termine classificati nella categoria Investment Grade a BBB (low) con outlook stabile. Questa valutazione riflette la solida posizione di liquidità di BFF e il miglioramento del profilo di funding in seguito all’acquisizione di DEPObank. Il Gruppo può contare su un mix diversificato di fonti di finanziamento, tra cui le principali sono i depositi operativi e i depositi a termine. Il rating rafforza ulteriormente l’operatività della Banca nel mercato italiano del Securities Services e del Banking Payments.

L’analisi sul rating di DBRS riflette anche (i) la profittabilità e il potenziale di crescita nel lungo periodo del Grup- po, (ii) la solida posizione di capitale e di liquidità e (iii) il buon profilo di qualità degli attivi.

In particolare, l’agenzia di rating DBRS ha assegnato a BFF i seguenti rating:

▶ Long-Term Issuer Rating: “BB (high)”, outlook stabile;

▶ Short-Term Issuer Rating: “R-3”, outlook stabile;

▶ Long-Term Senior Debt: “BB (high)”, outlook stabile;

▶ Short-Term Debt: “R-3”, outlook stabile;

▶ Long-Term Deposits: “BBB (low)”, outlook stabile;

▶ Short-Term Deposits: “R-2 (middle)”, outlook stabile.

Per ulteriori dettagli, si rimanda al comunicato stampa pubblicato da DBRS, sempre in data 19 luglio 2023.

Processo di rinnovo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di BFF ha avviato il processo di presentazione della propria lista, in linea con le best practice di corporate governance del mercato. La nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione avverrà in occasione dell’Assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio 2023, coincidente con la scadenza del mandato degli organi sociali attualmente in carica.

Si fa presente che, essendo stata rimossa la previsione del Golden Parachute dell’Amministratore Delegato, da attivarsi in caso di mancato rinnovo della carica di Amministratore Delegato alla scadenza del mandato, nessun indennizzo verrà a lui corrisposto in caso di effettivo mancato rinnovo della carica.

La suddetta rimozione è frutto di un accordo transattivo con l’Amministratore Delegato, soggetto a tutte le disposizioni previste dalla remunerazione variabile di cui alla Politica sulle remunerazioni del Gruppo (60% di differimento su un periodo di 5 anni, 51% pagato in strumenti finanziari in ciascuna rata).

Distribuzione di parte della Riserva di Utili a Nuovo iscritta nel bilancio della Banca al 31 dicembre 2022

La politica dei dividendi del Gruppo Bancario BFF prevede che venga distribuito l’ammontare di utile netto con- solidato normalizzato generato nell’esercizio, in eccesso rispetto ad un livello di coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET 1 ratio) del 12,00%, (nel rispetto di tutti gli altri indicatori regolamentari correnti e prospettici), con una frequenza di distribuzione semestrale, con un pagamento sulla base degli utili consolidati normalizzati del primo semestre, e uno sulla base degli utili consolidati normalizzati di fine.

Per dar seguito a tale policy il Consiglio di Amministrazione, in data 3 agosto, ha deliberato di convocare l’As- semblea Ordinaria degli azionisti con la proposta di approvare la distribuzione di parte della Riserva di Utili a Nuovo iscritta nel bilancio della Banca al 31 dicembre 2022.

L’Assemblea Ordinaria, che si terrà in data 7 settembre, sarà, pertanto, chiamata ad approvare la distribuzione di Euro 0,147 per azione, per un ammontare massimo pari a Euro 27,5 milioni che, sommati all’acconto divi- dendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2023 (Euro 0,291 per azione), porteranno a distribuire in data 13 settembre 2023 un dividendo unitario per azione pari a euro 0,438, per un ammontare massimo pari a euro 81,9 milioni (risultato consolidato del Gruppo al 30 giugno 2023 da distribuire nel rispetto della politica di dividendi del Gruppo).

Evoluzione prevedibile dell’esercizio in corso

Come da ultimo piano strategico quinquennale, approvato dal Consiglio di Amministrazione di BFF in data 27 giugno 2023 (“BFF 2028” o il “Piano”), gli obiettivi del Gruppo nel corso del 2023 (così come, tra l’altro, approva- to in sede di Budget 2023) e negli anni successivi prevedono di:

1) Sviluppare il core business, in cui il Gruppo è leader di mercato:

2) Investire ulteriormente nell’infrastruttura operativa per sostenere le opportunità di crescita, gestendo i rischi operativi e per beneficiare di ulteriori efficienze.

3) Continuare a offrire al personale del Gruppo opportunità di crescita e di sviluppo, mantenendo un forte alli- neamento degli incentivi con i nostri stakeholder.

4) Ottimizzare ulteriormente il funding e il capitale.

5) Fornire agli azionisti rendimenti in termini di capitale e dividendi ai vertici del mercato, con un capitale supe- riore al target del CET1 del 12% relativo al pay-out a favore degli azionisti.

6) Mantenere il basso profilo di rischio del Gruppo, gestendo in modo efficiente il past due e il calendar provisioning.

7) Aumentare ulteriormente il proprio impatto positivo in ambito sociale, ambientale e per tutti gli stakeholder, insieme a obiettivi di net zero e al raddoppio degli investimenti in iniziative a impatto sociale.

Si ricorda, infine, che in data 9 Febbraio 2023, in occasione della Presentazione agli Analisti dei risultati del 2022, BFF Bank ha comunicato l’incremento del target in termini di utili da realizzare nel 2023, ultimo anno del precedente Piano Industriale “BFF 2023”, portando il range dai precedenti 170-180 milioni di euro agli attuali 180-190 milioni di euro per tenere conto, principalmente, degli impatti derivanti dai cambi di stima e contabilizzazione relativi alle percentuali di incasso dei c.d.”40 euro” e degli interessi di mora e, per questi ul- timi, dei relativi tempi previsti per l’incasso e nonostante la perdita del cliente Arca e un periodo caratterizza- to da elementi negativi e di instabilità quali la Guerra in Ucraina e lo shock energetico, il più veloce incremento dei tassi di interesse delle ultime decadi, il più alto livello di inflazione dagli anni ’80, le restrizioni attuate in politica monetaria e la fine del periodo dei “tassi negativi”, la volatilità degli spread sovrani e la performance negativa dei mercati azionari.

Prospetti contabili di BFF Bank S.p.A. al 30 giugno 2023 predisposti ai sensi dell’art. 2433-bis del Codice Civile

Schemi Contabili

Stato Patrimoniale Individuale

(Valori in unità di euro)

Voci dell’attivo		30.06.2023	31.12.2022
10.	Cassa e disponibilità liquide	189.536.013	623.975.086
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	130.583.877	90.540.554
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione		1.621.974	210.963
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al FV		128.961.903	90.329.591
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	130.671.729	128.097.995
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	00.000.000.000	00.000.000.000
a) crediti verso banche		525.442.054	478.203.260
b) crediti verso clientela		00.000.000.000	00.000.000.000
50.	Partecipazioni	154.875.554	151.875.554
70.	Attività materiali	26.951.038	27.763.301
80.	Attività immateriali	35.250.018	36.142.352
90.	di cui
- avviamento		-	-
Attività fiscali		54.278.418	55.243.454
100.	a) correnti	-	-
b) anticipate		54.278.418	55.243.454
120.	Altre attività	508.121.089	389.016.146
TOTALE DELL'ATTIVO		00.000.000.000	00.000.000.000

(Valori in unità di euro)

Voci del passivo e del patrimonio netto		30.06.2023	31.12.2022
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	00.000.000.000	00.000.000.000
a) debiti verso banche		1.014.278.704	1.165.556.841
b) debiti verso la clientela		9.544.808.573	00.000.000.000
c) titoli in circolazione		-	38.976.066
20.	Passività finanziarie di negoziazione	1.078.157	949.790
40.	Derivati di copertura	-	14.313.592
60.	Passività fiscali	148.475.042	128.840.015
a) correnti		32.483.004	22.548.040
b) differite		115.992.038	106.291.975
80.	Altre passività	403.928.368	382.204.555
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	2.943.434	3.117.800
100.	Fondo per rischi e oneri	30.936.264	32.351.133
a) impegni e garanzie rilasciate		375.761	225.466
b) quiescenza e obblighi simili		6.672.963	7.712.116
c) altri fondi		23.887.540	24.413.551
110.	Riserve da valutazione	5.214.083	5.421.320
130.	Strumenti di capitale	150.000.000	150.000.000
140.	Riserve	289.185.442	180.627.582
145.	Acconto sui dividendi	-	(68.549.894)
150.	Sovrapprezzi di emissione	66.277.204	66.277.204
160.	Capitale	143.604.966	142.870.383
170.	Azioni proprie	(4.392.046)	(3.883.976)
180.	Utile (Perdita) del periodo	54.614.999	261.438.216
TOTALE DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO		00.000.000.000	00.000.000.000

Conto Economico Individuale

(Valori in unità di euro)

Voci		30.06.2023	30.06.2022
10.	Interessi attivi e proventi assimilati	240.264.338	107.482.576
di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell’interesse effettivo		230.927.955	101.454.787
20.	Interessi passivi e oneri assimilati	(143.709.636)	(27.751.345)
30.	Margine di interesse	96.554.702	79.731.231
40.	Commissioni attive	55.020.806	64.243.477
50.	Commissioni passive	(18.812.213)	(18.511.983)
60.	Commissioni nette	36.208.593	45.731.494
70.	Dividendi e proventi simili	6.669.630	74.904.245
80.	Risultato netto dell’attività di negoziazione	(12.198.726)	5.853.505
100.	Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	19.696.166	-
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		00.000.000	-
x) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva		(145.533)	-
110.	Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	(404.932)	4.007.101
b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value		(404.932)	4.007.101
120.	Margine di intermediazione	146.525.433	210.227.576
130.	Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito di:	(655.834)	(807.347)
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		(655.834)	(807.347)
150.	Risultato netto della gestione finanziaria	145.869.599	209.420.229
160.	Spese amministrative:	(80.933.809)	(80.670.447)
a) spese per il personale		(35.471.588)	(34.166.332)
b) altre spese amministrative		(45.462.221)	(46.504.115)
170.	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	370.085	(356.379)
a) impegni e garanzie rilasciate		(150.295)	38.506
b) altri accantonamenti netti		520.380	(394.885)
180.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(1.908.597)	(2.149.812)
190.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(3.691.664)	(2.825.245)
200.	Altri oneri/proventi di gestione	18.238.193	13.553.067
210.	Costi operativi	(67.925.792)	(72.448.816)
260.	Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	77.943.807	136.971.413
270.	Imposte sul reddito del periodo dell’operatività corrente	(23.328.808)	(24.876.613)
280.	Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	54.614.999	112.094.800
300.	Utile (Perdita) del periodo	54.614.999	112.094.800

(*) Si evidenzia che:

- al 30 giugno 2022, ai fini comparativi è stata operata la riclassifica degli oneri finanziari di competenza del periodo sostenuti per l’operatività in derivati di copertura dalla voce 90 “Risultato netto dell’attività di copertura” alla voce 20 “Interessi passivi e oneri assimilati”;

- al 30 giugno 2022, ai fini comparativi, gli accantonamenti relativi ai costi per quiescenza e obblighi simili verso il personale dipendente sono stati riclassificati dalla voce 170 b) “Accantonamenti netti al Fondo rischi e oneri - altri accantonamenti” alla voce 160 a) “Spese per il personale”, in linea con quanto previsto dalla Circolare 262 del 2005 della Banca d’Italia e successivi aggiornamenti.

Prospetto della Redditività Complessiva Individuale

(Valori in unità di euro)

Voci		30.06.2023	30.06.2022
10.	Utile (Perdita) del periodo	54.614.999	112.094.800
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
20.	Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva
30.	Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio)
40.	Copertura di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva
50.	Attività materiali
60.	Attività immateriali
70.	Piani a benefici definiti	(4.341)	401.999
80.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
90.	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
100.	Copertura di investimenti esteri
110.	Differenze di cambio	39.281	(10.533)
120.	Copertura dei flussi finanziari
130.	Strumenti di copertura (elementi non designati)
140.	Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	259.783	740
150.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
160.	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto
170.	Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	294.723	392.207
180.	Redditività complessiva (Voce 10+170)	54.909.721	112.487.007

Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Individuale

Esistenze al 31.12.2022

Modifica saldi apertura

Esistenze al 01.01.2023

(Valori in unità di euro)

Al 30.06.2023

Allocazione risultato

Operazioni sul patrimonio netto

Riserve

Dividendi e altre destinazioni

Variazioni di riserve

Emissione nuove azioni

Acquisto azioni proprie

Distribuzione straordinaria di dividendi

Variazione strumenti di capitale

Derivati su proprie azioni

Stock options

Redditività complessiva esercizio 2023

Patrimonio netto al 30.06.2023

esercizio precedente Variazioni dell’esercizio

Capitale:
a) azioni ordinarie	142.870.383	142.870.383			734.583			143.604.966
b) altre azioni	-	-						-
Sovrapprezzi di emissione	66.277.204	66.277.204						66.277.204
Riserve
a) di utili	170.208.698	170.208.698	115.408.486	(6.412.843)				279.204.341
b) altre	10.418.884	10.418.884		989.399		(1.427.181)		9.981.102
Riserve da valutazione	5.421.320	5.421.320		(501.959)			294.723	5.214.083
Strumenti di capitale	150.000.000	150.000.000						150.000.000
Acconti su dividendi	(68.549.894)	(68.549.894)	68.549.894					-
Azioni proprie	(3.883.976)	(3.883.976)		2.286.315				(4.392.046)

Utile (Perdita) di periodo	261.438.216		261.438.216 (183.9	58.380)	(77.479.836)								54.614.999	54.614.999
Patrimonio netto	734.200.834	-	734.200.834	-	(77.479.83)	(3.639.089)	734.583	-	-	-	-	(1.427.181)	54.909.721	704.504.648

Esistenze al 31.12.2021

Modifica saldi apertura

Esistenze al 01.01.2022

(Valori in unità di euro)

Al 30.06.2022

Allocazione risultato

Operazioni sul patrimonio netto

Riserve

Dividendi e altre destinazioni

Variazioni di riserve

Emissione nuove azioni

Acquisto azioni proprie

Distribuzione straordinaria di dividendi

Variazione strumenti di capitale

Derivati su proprie azioni

Stock options

Redditività complessiva esercizio 2022

Patrimonio netto al 30.06.2022

esercizio precedente Variazioni dell’esercizio

Capitale:
a) azioni ordinarie	142.690.771	142.690.771				158.917				142.849.688
b) altre azioni										-
Sovrapprezzi di emissione	66.492.997	66.492.997								66.492.997
Riserve
a) di utili	137.607.343	137.607.343	39.008.950		(1.207.710)			1.224.533		175.408.584
b) altre	8.643.589	8.643.589			(641.760)					9.226.362
Riserve da valutazione	4.060.028	4.060.028					150.000.000		392.207	4.452.234
Strumenti di capitale										150.000.000
Azioni proprie	(7.132.434)	(7.132.434)			2.105.215					(5.027.219)
Utile (Perdita) di esercizio	164.289.349	164.289.349	(39.008.950)	(125.280.399)			- - 150.000.000	- 1.224.533	112.094.800	112.094.800

Patrimonio netto 516.651.644 - 516.651.644 - (125.280.399) 255.745 158.917 - - - - 1.224.533 112.487.007 655.497.446

Rendiconto finanziario - metodo indiretto

(Valori in unità di euro)

	Impo	rto
	30.06.2023	30.06.2022
A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1. Gestione	84.306.757	146.570.336
- risultato di periodo (+/-)	54.614.999	112.094.800
- plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (-/+)	37.728	1.004
- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)		1.665.604
- rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	655.834	807.347
- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	5.600.261	4.975.057
- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	(370.085)	3.291.125
- imposte, tasse e crediti d’imposta non liquidati (+/-)	23.328.808	24.876.613
- rettifiche/riprese di valore nette delle attività operative cessate al netto dell’effetto fiscale (+/-)
- altri aggiustamenti (+/-)	439.212	(1.141.215)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	943.730.518	(1.597.401.213)
- attività finanziarie detenute per la negoziazione	(1.448.739)	(2.886.015)
- attività finanziarie designate al fair value
- altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	(39.037.244)	1.873.279
- attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(2.833.517)	(45.000.795)
- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	1.105.189.265	(1.359.498.745)
- altre attività	(118.139.247)	(191.888.937)
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(1.375.306.268)	1.266.814.881
- passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(1.374.119.802)	1.165.196.710
- passività finanziarie di negoziazione	128.367	(770.215)
- passività finanziarie designate al fair value
- altre passività	(1.314.833)	102.388.386
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa	(347.268.993)	(184.015.996)
B. ATTIVITÀ Dl INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da	-	-
- vendite di partecipazioni
- dividendi incassati su partecipazioni
- vendite di attività materiali
- vendite di attività immateriali
- vendite di rami d’azienda
2. Liquidità assorbita da	(6.895.664)	(1.769.241)
- acquisti di partecipazioni	(3.000.000)	(1.000.000)
- acquisti di attività materiali	(1.096.334)	135.828
- acquisti di attività immateriali	(2.799.330)	(905.069)
- acquisti di rami d’azienda
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento	(6.895.664)	(1.769.241)
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
- emissioni/acquisti di azioni proprie	(2.794.384)
- emissioni/acquisti di strumenti di capitale		150.000.000
- distribuzione dividendi e altre finalità	(77.479.836)	(125.280.399)
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista	(80.274.220)	24.719.601
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO	(434.438.877)	(161.065.636)

(Valori in euro)

Voci di bilancio	Impo	rto
	30.06.2023	30.06.2022
Cassa e disponibilità liquide all’inizio del periodo	623.975.086	543.227.039
Liquidità totale netta generata/assorbita nel periodo	(434.438.877)	(161.065.636)
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura del periodo	189.536.209	382.161.403

Note illustrative

Politiche contabili adottate

PARTE GENERALE

Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il presente prospetto contabile di BFF Bank S.P.A per il periodo chiuso al 30 giugno 2023, redatto ai sensi dell’art. 2433-bis C.C., è costituito dagli schemi contabili (stato patrimoniale, conto economico, prospetto della redditi- vità complessiva, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario) e dalle presenti Note illustrative. I suddetti schemi sono stati predisposti applicando i principi contabili IAS/IFRS emanati dall’Inter- national Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS-IC) omologati dalla Commissione Europea ed in vigore al 30 giugno 2021, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.

L’applicazione degli IFRS è attuata osservando il “quadro sistematico” per la preparazione e la presentazione dei Prospetti contabili individuali (cd. Framework), con particolare riguardo al principio fondamentale della preva- lenza della sostanza sulla forma, nonché al concetto di rilevanza o significatività dell’informazione.

I principi contabili adottati per la predisposizione degli schemi contabili al 30 giugno 2023, con riferimento alle fasi di classificazione, iscrizione, valutazione e cancellazione delle attività e passività finanziarie, così come per le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi, sono rimasti invariati rispetto a quelli adottati per la predi- sposizione del Bilancio separato 2022 di BFF Bank S.P.A, cui pertanto si fa esplicito rinvio.

Principi generali di redazione

La predisposizione dell’informativa finanziaria richiede anche il ricorso a stime e ad assunzioni che possono determinare significativi effetti sui valori iscritti nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico, nonché sull’in- formativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio. L’elaborazione di tali stime implica l’utilizzo delle informazioni disponibili e l’adozione di valutazioni soggettive, fondate anche sull’esperienza sto- rica, utilizzata ai fini della formulazione di assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione. Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi i valori iscritti in bilancio possano variare anche in maniera significativa a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate. In presenza di incertezze più significative e/o di attività og- getto di misurazione di particolare materialità la valutazione è supportata, con il ricorso a periti/esperti esterni, da specifiche fairness opinion.

Le principali fattispecie per le quali è maggiormente richiesto l’impiego di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale sono:

▶ la quantificazione delle perdite per riduzione di valore dei crediti, delle partecipazioni e, in genere, delle altre attività finanziarie;

▶ l’utilizzo di modelli valutativi per la rilevazione del fair value degli strumenti finanziari non quotati in mercati attivi;

▶ la valutazione della congruità del valore degli avviamenti e delle altre attività immateriali;

▶ la quantificazione del fair value degli immobili e del patrimonio artistico di pregio;

▶ la quantificazione dei fondi del personale e dei fondi per rischi e oneri;

▶ le stime e le assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva.

I Prospetti Contabili individuali sono stati redatti utilizzando le medesime le politiche contabili già in uso per la predisposizione del bilancio individuale al 31 dicembre 2021, secondo quanto disposto dallo IAS 1 e dalle Istruzioni contenute nella Circolare della Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti.

Tali politiche contabili includono i principali criteri di iscrizione, classificazione, valutazione e cancellazione delle principali poste dell’attivo e del passivo, così come delle modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi e altre informazioni.

Principi contabili emendamenti e interpretazioni applicati dal 2023 o emendati e non ancora omologati

Alla data dei presenti prospetti contabili individuali risultano omologati i seguenti principi contabili o revisioni degli stessi applicabili a partire dal 1° gennaio 2023:

▶ IFRS 17 – Contratti assicurativi (Reg. UE 2021/2036);

▶ modifiche allo IAS 8 Politiche contabili. Cambiamenti nelle stime contabili ed errori: definizione delle stime contabili (Reg. UE 2022/357);

▶ modifiche allo IAS 1 Presentazione del Bilancio e IFRS Practice Statement 2: Informativa sulle politiche con- tabili (Reg. UE 2022/357);

▶ prima applicazione degli IFRS 17 e IFRS 9: Informazioni comparative (Reg. UE 2022/1491);

▶ modifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito: imposte differite relative ad attività e passività derivanti da una singola transazione (maggio 2021);

Infine, lo IASB risulta aver emanato i seguenti principi e interpretazioni contabili o revisioni degli stessi, la cui applicazione è tuttavia tuttora subordinata al completamento del processo di omologazione da parte degli or- gani competenti dell’Unione Europea non ancora conclusosi ed applicabili a partire dai bilanci che iniziano al 1° gennaio 2024:

▶ modifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito: Riforma fiscale internazionale - Regole del modello Pillar 2 (23 maggio 2023);

▶ Modifiche all’IFRS 16: Passività per leasing in un’operazione di vendita e retrolocazione (22 settembre 2022);

▶ Modifiche allo IAS 1: Classificazione delle passività come correnti o non-correnti e Passività non correnti con covenants (31 ottobre 2022);

▶ Modifiche allo IAS 7 e all’IFRS 7: Accordi di “supplier finance” (25 maggio 2023)

I possibili effetti dell’adozione futura di tali principi, interpretazioni ed emendamenti, nella misura in cui applica- bili e rilevanti per la Banca, sono ragionevolmente stimati come non rilevanti.

Altri aspetti

Azionariato

BFF rappresenta una delle poche realtà italiane quotate veramente ad azionariato diffuso, con un flottante pari alla quasi totalità del capitale sociale.

Alla data del 31 luglio 2023, il Management e le rispettive Persone Strettamente Legate detengono una quota di capitale sociale pari a 5,98%, aumentata rispetto al 5,88% al 31 dicembre 2022. Le azioni proprie detenute dalla Banca, 574.705, sono pari allo 0,31% del capitale sociale.

93,72%

Flottante (1)

0,31%

Azioni proprie

5,98%

Management (2)

Totali numero di azioni emesse: 186.687.904

Fonte: Modelli 120A - 120B - 120D e comunicazioni di Internal Dealing. Le quote percentuali sono calcolate sul numero totale di azioni emesse al 31/07/2023.

(1) Alla data del 31/07/2023 Capital Research and Management Company deteneva 9,4 milioni di azioni BFF, per una quota pari al 5,1% del capitale sociale.

(2) Alla data del 31/07/2023 l'Amministratore Delegato Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e le sue Persone Strettamente Legate (Bray Cross Ltd., Scalve S.à. r.l.,The Bali Trust, The Bomi Trust e Bomi S.a.r.l.) detenevano 10,83 milioni di azioni BFF, per una quota pari al 5,80% del capitale sociale; la rimanente quota del management si riferisce alle azioni BFF detenute dai 4 Vice President in forza a tale data, e dalle loro rispettive Persone Strettamente Legate.

▶ Con riferimento alle opzioni assegnate nell’ambito del Piano di Stock Option 2016 al 30 giugno 2023 risultava- no assegnate ed esercitabili, in quanto hanno maturato il periodo di vesting, n.198.160. Il numero di opzioni

che risultava essere assegnato e non ancora esercitati al 31 dicembre 2022 era pari a 1.086.788.

▶ Con riferimento al Piano di Stock Option 2020, al 30 giugno 2023 il numero di Stock Option assegnate e non esercitate sono 6.301.500, di queste hanno maturato il periodo di vesting e sono esercitabili n.2.967.000. Al

31 dicembre 2022 il numero di opzioni che risultava essere assegnato, ma esercitabili a partire dal 2023, era pari a 8.384.500 opzioni.

▶ Con riferimento al Piano di Stock Option 2022, al 30 giugno 2023 risultano assegnate 5.748.000 opzioni di cui

2.620.500 in modalità equity settled (Opzioni A) e 3.127.500 in modalità cash settled (Opzioni B), esercitabili

a partire dal 2025.

Autorizzazione al riacquisto di azioni proprie

In data 1 febbraio 2023, BFF Bank S.p.A., ha ricevuto, a seguito dell’avvio dell’iter regolamentare comunicato al mercato il 25 novembre 2022, autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi degli artt. 27 e ss. del Regolamento Delegato (UE) del 7 gennaio 2014, n. 241, adottato dalla Commissione Europea e dell’art. 78 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575, all’acquisto di azioni proprie della Banca, in esecuzione della autorizzazione conferita ai sensi dell’art. 2387 c.c. dall’assemblea ordinaria degli azionisti del 31 marzo 2022 fino all’importo massimo di 2,8 milioni di euro.

L’acquisto di azioni proprie, come già indicato al mercato, è finalizzato a dotare la Banca della provvista di stru- menti finanziari per assolvere gli obblighi previsti dai sistemi di remunerazione e incentivazione di cui alla “Poli- cy di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario” vigente.

In data 20 febbraio 2023, si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie. Nel periodo compreso fra il 13 febbraio 2023 e il 17 febbraio 2023, la Capogruppo ha acquistato azioni ordinarie pari a n. 291.888, che corri- spondono allo 0,16% del totale delle azioni in circolazione e componenti il capitale sociale (pari a n. 185.604.558 azioni) per un controvalore complessivo di 2.794.383,98 euro.

Si ricorda che l’Assemblea Ordinaria della Banca del 13 aprile2023, esaminata la relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di revocare la precedente autorizzazione, deliberata dall’Assem- blea del 31 marzo 2022, per la parte non eseguita, e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere all’acquisto di azioni ordinarie BFF, in una o più volte e per un periodo di 18 mesi dalla data di Assemblea, per il perseguimento delle finalità di cui alla suddetta Relazione illustrativa; il numero massimo di azioni da acquistare è pari a 8.463.819, rappresentative del 5% delle n. 185.623.140 di azioni prive di valore nominale rappresentati- ve dell’intero capitale sociale sottoscritto e versato della Banca, pari a Euro 142.929.817,72. (tenuto conto delle azioni proprie già in magazzino alla data di pubblicazione della Relazione illustrativa).

Delibera Assemblea degli Azionisti del 13 aprile 2023 relativa alla destinazione degli utili

In data 13 aprile 2023 l’Assemblea ha approvato: i) il bilancio individuale dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, che presenta un utile di esercizio di Euro 261.438.216; ii) la distribuzione per cassa in favore degli azionisti di una parte dell’utile netto individuale 2022 relativo al secondo semestre, pari a Euro 77.479.836, corrispon- dente a un dividendo, al lordo delle ritenute di legge, pari a Euro 0,419 per ciascuna delle n. 185.623.140 azioni ordinarie, a fronte di un acconto dividendi, distribuito ad agosto 2022, pari a Euro 68.549.894 corrispondente ad Euro 0,3708 per azione, per un totale dividendi distribuiti relativi all’esercizio 2022 di Euro 146.029.730 corri- spondente ad Euro 0,7898 per azione; iii) di destinare alla “Riserva Utili portati a nuovo” della Banca la rimanen- te parte dell’utile netto individuale 2022, pari a Euro 115.361.074, e a “Riserva Legale” i restanti Euro 47.410;

iv) la policy di remunerazione e incentivazione 2023, le politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica e la Relazione sui compensi corrisposti nell’esercizio 2022, esprimendo su quest’ultimo punto un voto consultivo; v) la proposta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere all’acquisto di azioni ordinarie BFF ( fino a n. 8.463.819, tenuto conto delle azioni proprie già in magazzino).

Rischi, incertezze e impatti del conflitto Russia e Ucraina

Nel corso del primo semestre del 2023, si segnala ancora il protrarsi delle tensioni del contesto geo-politico globale derivanti dal conflitto tra Russia e Ucraina, scoppiato agli inizi del 2022, che sta avendo seri riflessi sulla situazione macroeconomica europea e mondiale.

Anche in ottica prospettica, il conflitto rappresenta un fattore di instabilità che, in generale, può incidere sensi- bilmente sugli scenari macroeconomici dei Paesi in cui BFF opera e sulle prospettive di crescita dei medesimi. Di conseguenza, la Banca ha messo in atto un monitoraggio continuo dei rischi a cui BFF potrebbe eventualmente essere esposto ed effettuato le dovute analisi di impatto sul business, i cui esiti vengono di seguito sinteticamen- te rappresentati.

▶ Con riferimento al rischio di credito derivante da impatti sulle imprese finanziate che hanno una significativa operatività commerciale con la Russia, la Bielorussia o l’Ucraina o che sono maggiormente esposte alla va-

riazione dei prezzi delle materie prime, la Banca ha effettuato una specifica valutazione individuando solo talune controparti che potrebbero potenzialmente subire un impatto dall’aumento del prezzo delle materie prime. In tale ambito, sono state poste in essere attività di monitoraggio aggiuntive. Inoltre, non sono stati identificati clienti con significativa operatività commerciale con Russia. Bielorussia o Ucraina.

▶ In merito all’operatività in titoli, la Banca non detiene titoli emessi da emittenti particolarmente esposti ai rischi derivanti dal contesto geo-politico attuale e al conflitto.

▶ Con riferimento alla redditività, si segnala che le commissioni relative alla Banca depositaria sono calcolate sulla base degli AuM dei fondi e, pertanto, la svalutazione di tali titoli nel portafoglio dei fondi ha inciso in

maniera irrilevante rispetto. ad esempio, alle volatilità normali di mercato.

▶ Con riferimento ai rischi operativi relativi ad attacchi cyber, si rileva che la Banca non ha registrato attacchi di tale natura e, inoltre, non vi è alcuna operatività nei paesi interessati dal conflitto.

Inoltre, la Funzione Compliance & AML con il coinvolgimento e supporto delle funzioni competenti provvede nel continuo a (i) monitorare l’evoluzione normativa in merito al regime restrittivo e sanzionatorio applicato a livello UE verso soggetti, entità e banche di Russia e Bielorussia coinvolte nel conflitto; (ii) diffondere alert informativi alle differenti UO in occasione degli aggiornamenti e (iii) supportare le differenti BU nell’analisi di conformità di specifiche esigenze operative.

In relazione alle attività della Banca si segnala che gli impatti nel 2023 del Conflitto Russia-Ucraina sono stati contenuti anche grazie alle attività di sviluppo del business, come evidenziato nella parte relativa agli aspetti commerciali.

Il conflitto Russia-Ucraina, così come l’epidemia Covid-19, non ha comportato, anche alla luce del Business Mo- del e della tipologia di controparti di rischio della Banca, modifiche al modello di determinazione delle perdite attese. Tuttavia, con l’aggiornamento annuale degli scenari macroeconomici, la Funzione Risk Management di Gruppo monitora l’andamento dei parametri di rischio a fronte dell’evoluzione del conflitto al fine di compren- dere eventuali impatti sulla determinazione delle perdite attese (per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo “IFRS 9 – Aggiornamento conseguente alla crisi finanziaria legata al Covid-19 al conflitto Russia-Ucraina). Si dà informativa in merito ai seguenti temi e provvedimenti già intrapresi nel 2022, in ottica di continuità, anche nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxx 0000:

▶ Continuità operativa: la Banca ha monitorato la situazione nel continuo e la sua operatività è stata garantita senza situazioni di criticità. In tale contesto, si è posta particolare attenzione ai rischi operativi e ai rischi de-

rivanti dal conflitto, con opportuni presidi per garantire l’operatività. Non si registrano, ad oggi, problemi di continuità operativa.

Ad oggi il personale è pienamente operativo sia in modalità remote working, che in presenza, ed è dotato di strumenti utili a lavorare da remoto. I servizi dai fornitori e dagli outsourcer non hanno subìto decadimenti in termini di qualità o riduzione degli stessi, né è stata rilevata alcuna interruzione di servizio; gli eventuali feno- meni di decadimento della qualità del servizio, comunque non in grado di compromettere l’operatività della Banca, sono, infatti, oggetto di opportuna tracciatura e di valutazione/risoluzione in un apposito applicativo interno.

▶ Aspetti commerciali: con riferimento alla BU Factoring & Lending è da rilevare un significativo rimbalzo dei volumi di factoring pro soluto e/o di finanziamenti alla clientela grazie all’importante sforzo commerciale ed

anche alla tendenziale riduzione della liquidità presente sul mercato.

La BU Securities Services continua a registrare un andamento crescente delle iniziative commerciali realizzate dalla Banca, relativamente ai servizi a valore aggiunto e ai servizi di banca depositaria di fondi FIA. Si segnala solo un ritardo nell’avvio dell’attività di nuovi fondi istituiti da clientela SGR.

Anche la BU Payment performa positivamente al livello generale del comparto e, soprattutto, per quanto afferente ai pagamenti elettronici/digitali. Assegni ed effetti seguono invece la flessione che si registra a li- vello di sistema, dovuta all’abbandono progressivo dei relativi strumenti di pagamento da parte dei cittadini e imprese (trend rinveniente anche dalle analisi di Banca d’Italia su tale perimetro).

▶ Liquidità: nonostante l’attuale contesto macroeconomico, caratterizzato dal perdurare del conflitto Russia – Ucraina, e da una certa turbolenza dei mercati a seguito degli eventi relativi alla Silicon Valley Bank e a Credit

Suisse, la Banca ha mantenuto i presìdi necessari per il monitoraggio e il presidio della posizione di liquidità. La Banca:

(i) qualora ritenuto necessario, si riserva di effettuare analisi di stress più frequenti e più dettagliate nonché con impatti crescenti e variabili;

(ii) mantiene una importante quota di asset liberamente disponibili per far fronte a impreviste esigenze di liquidità;

(iii) monitora i mercati anche per il tramite del continuo confronto con operatori di mercato e banche di relazione; e

(iv) continua a monitorare attentamente i trend di incasso dei debitori della Pubblica Amministrazione.

▶ Requisiti patrimoniali: non ci sono particolari impatti sui Fondi Propri e sui requisiti regolamentari a seguito dell’attuale contesto macroeconomico e geopolitico; per il primo semestre 2023 i ratio patrimoniali si atte-

stano ancora ben al di sopra dei requisiti minimi richiesti dal Regolatore.

Non si rilevano particolari impatti, Invece, correlati alle conseguenze del covid e al conflitto russo-ucraino, con riferimento, ai contratti di leasing (IFRS 16), agli utili/perdite attuariali legate al fondo TFR (IAS 19) e alle condizioni di maturazione dei pagamenti basati su azioni (IFRS 2).

Revisione legale dei conti

L’Assemblea dei soci di Banca Farmafactoring S.p.A. (ora BFF Bank S.p.A.) tenutasi il 2 aprile 2020 ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti, per gli esercizi dal 2021 al 2029, alla società di revisione KPMG S.p.A., secondo quanto espresso dall’art. 2409-bis del Codice Civile e dal D.Lgs. n. 39/2010.

Utilizzo di stime e assunzioni nella predisposizione dell’informativa finanziaria

Nell’ambito della redazione dei prospetti contabili individuali, la Banca ha dovuto formulare valutazioni e stime che influenzano l’applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio.

Le valutazioni significative della Banca nell’applicazione dei principi contabili e le principali fonti di incertezza delle stime sono invariate rispetto a quelle già illustrate nell’ultimo bilancio annuale della Banca, chiuso al 31 dicembre 2022.

In conformità agli IFRS, l’elaborazione di stime da parte della Direzione aziendale rappresenta un presupposto necessario per la redazione dei Prospetti Contabili Individuali al 30 giugno 2023, che implica l’utilizzo delle in- formazioni disponibili e l’adozione di valutazioni soggettive, fondate anche sull’esperienza storica, utilizzata ai fini della formulazione di assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione. Tali stime e assunzioni possono variare di periodo in periodo e, pertanto, non è da escludersi che, nei periodi successivi, anche alla luce dell’attuale situazione di emergenza derivante al conflitto Russia - Ucraina, gli attuali valori iscritti nei Prospetti Contabili Individuali al 30 giugno 2023 possano differire anche in maniera significativa a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate.

Le stime e le ipotesi sono riviste regolarmente. Le eventuali variazioni conseguenti a tali revisioni sono rilevate nel periodo in cui la revisione viene effettuata, qualora la stessa interessi solo quel periodo. Nel caso in cui la revisione interessi periodi sia correnti sia futuri, la variazione è rilevata nel periodo in cui la revisione viene effet- tuata, e nei relativi periodi futuri.

Il rischio di incertezza nella stima è sostanzialmente relativo a:

▶ il grado di recuperabilità e i prevedibili tempi di incasso degli interessi di ritardato pagamento maturati sui cre- diti acquistati pro soluto, a cui BFF ha diritto, che sono fondati sull’analisi di serie storiche aziendali pluriennali;

▶ le perdite per riduzione di valore dei crediti e, in genere, delle altre attività finanziarie;

▶ il fair value degli strumenti finanziari da utilizzare ai fini dell’informativa di bilancio;

▶ il fair value degli strumenti finanziari non quotati in mercati attivi, mediante l’utilizzo di modelli valutativi;

▶ gli oneri registrati in base a valori previsionali, non ancora effettivi alla data di redazione dei presenti Prospet- ti Contabili Individuali;

▶ i fondi del personale basati su ipotesi attuariali, e i fondi per rischi e oneri;

▶ la recuperabilità della fiscalità differita attiva;

▶ l’eventuale impairment delle partecipazioni, degli avviamenti e delle attività immateriali: alla luce dei risultati al 30 giugno 2023 non si ravvedono elementi (trigger events) che possano impattare la valorizzazione delle

partecipazioni e degli avviamenti iscritti al 3o giugno 2023.

IFRS 9 - Aggiornamento conseguente alla crisi finanziaria legata al conflitto Russia - Ucraina

Al 30 giugno 2023, la Banca ha provveduto ad aggiornare gli scenari macroeconomici forniti dall’infoprovider esterno. Tali scenari, sono costruiti considerando l’evoluzione del tasso di disoccupazione e dell’High Yield Spre- ad in un contesto geo-politico caratterizzato dalle tensioni del conflitto Russia – Ucraina che, da febbraio del 2022, ha modificato significativamente lo scenario macroeconomico.

La Funzione Risk Management, come ogni trimestre, ha svolto al 30 giugno 2023 un’analisi di sensitivity tra gli scenari macroeconomici del secondo trimestre dell’anno in corso e gli scenari macroeconomici al 30 giugno 2022. Dall’analisi si evince che il 2023 è caratterizzato da una contrazione della crescita del GDP e da una forte spinta inflazionistica generata dal conflitto Russia – Ucraina che riduce da una parte gli investimenti delle im- prese e il reddito disponibile dei consumatori. L’inflazione attesa, infatti, dovrebbe mantenersi sostenuta per almeno i prossimi tre anni. Tuttavia, il mercato del lavoro sembra non registrare significative tensioni, grazie alla ripresa delle assunzioni post covid-19. Il rallentamento dell’economia non sarà sufficiente a causare licenzia- menti diffusi e il mercato del lavoro continuerà a beneficiare dell’ampio eccesso di domanda. Pertanto, la tenuta del mercato del lavoro potrà essere uno dei principali fattori che potrebbero impedire all’economia di entrare in un ciclo recessivo. L’analisi di backtesting, ossia l’impatto dell’aggiornamento delle nuove curve dei parametri di rischio, inoltre, non ha evidenziato un significativo impatto sulle stime di Expected Credit Losses. L’aumento di provision generica, rispetto al trimestre precedente, è stato di circa Euro 270 mila. Tale aumento, tuttavia, è da riferirsi per la maggior parte sul settore corporate / retail mentre il settore pubblico non ha registrato particolari variazioni. Questo dimostra quanto il business del Gruppo consenta un costo del rischio meno sensibile agli sce- nari macroeconomici.

Inoltre, la Funzione Risk Management ha comparato le stime macroeconomiche rilasciate dall’infoprovider ester- no e utilizzate ai fini dell’impairment con quelle della Banca Centrale Europea (BCE) osservando un sostanziale allineamento dei principali driver macroeconomici.

INFORMATIVA SUL FAIR VALUE

Informativa di natura qualitativa

I principi contabili internazionali IAS/IFRS prescrivono per gli strumenti finanziari classificati come “Attività fi- nanziarie valutate al fair value con impatto a Conto economico”, “Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla Redditività Complessiva” e “Passività finanziare di negoziazione” la valutazione al fair value.

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un’attività ovvero che si pagherebbe per il trasferi- mento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato (ossia non in una liquidazione forzosa o in una vendita sottocosto) alla data di valutazione. Il fair value è un criterio di valutazione di mercato, non specifico dell’entità. Un’entità deve valutare il fair value di un’attività o passività adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell’attività o passività, presumendo che gli operatori di mercato agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico.

Nella determinazione del fair value di uno strumento finanziario, l’IFRS 13 stabilisce una gerarchia di criteri in termini di affidabilità del fair value in funzione del grado di discrezionalità applicato dalle imprese, dando la pre- cedenza all’utilizzo di parametri osservabili sul mercato che riflettono le assunzioni che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nella valutazione (pricing) dell’attività/passività. Vengono identificati tre diversi livelli di input:

▶ Livello 1: input rappresentati da prezzi quotati (non modificati) in mercati attivi per attività o passività identi- che alle quali si può accedere alla data di valutazione;

▶ Livello 2: input diversi da prezzi quotati inclusi nel Livello 1 che sono osservabili direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi), per le attività o passività da valutare;

▶ Livello 3: input non osservabili per l’attività o la passività.

La scelta tra le suddette metodologie non è opzionale, dovendo le stesse essere applicate in ordine gerarchico: è attribuita assoluta priorità ai prezzi ufficiali disponibili su mercati attivi per le attività e passività da valutare (livello 1) ovvero per attività e passività misurate sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimen- to parametri osservabili sul mercato diversi dalle quotazioni dello strumento finanziario (livello 2) e priorità più bassa ad attività e passività il cui fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferi- mento parametri non osservabili sul mercato e, quindi, maggiormente discrezionali (livello 3).

Nel rispetto delle regole sopra descritte, per gli strumenti quotati sui mercati attivi (Livello 1) viene utilizzato il prezzo di mercato rilevato alla chiusura del periodo di riferimento. Il fair value degli strumenti finanziari non quo- tati su mercati attivi è stato determinato attraverso l’utilizzo di tecniche di valutazione basate prevalentemente sull’attualizzazione dei flussi di cassa. Le tecniche di valutazione utilizzate incorporano tutti i fattori che il mer- cato considera nello stabilire il prezzo e si basano prevalentemente su input osservabili sul mercato (Livello 2).

In particolare:

▶ i titoli obbligazionari vengono valutati con la metodologia dell’attualizzazione dei flussi di cassa futuri previsti dal piano contrattuale del titolo, utilizzando a tal fine i tassi di mercato rettificati per tener conto del rischio

di controparte;

▶ i contratti derivati, costituti da Overnight Interest Rate Swap (OIS) sono valutati sulla base di modelli valutativi di mercato che utilizzano come parametri prevalenti i tassi di mercato, rettificati per tener conto del rischio

di controparte. Tale rischio include, ove rilevanti, sia le variazioni del merito creditizio della controparte che le variazioni del merito di credito dell’emittente stesso (own credit risk);

▶ per i titoli azionari è prevista una gerarchia ed un ordine di applicazione dei metodi di valutazione che consi- dera innanzitutto eventuali transazioni sul titolo registrate in arco temporale sufficientemente breve rispetto

al periodo di valutazione, le transazioni comparabili di società che operano nello stesso settore e l’applicazio- ne di metodi di valutazione analitici finanziari, reddituali e patrimoniali. Il metodo di valutazione definito per uno strumento finanziario viene adottato con continuità nel tempo ed è modificato solo a seguito di variazio- ni rilevanti nelle condizioni di mercato o soggettive dell’emittente dello strumento finanziario. La Banca non detiene strumenti finanziari di livello 3, se non per importo non materiale.

Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Le tecniche di valutazione utilizzate sono adeguate alle specifiche caratteristiche delle attività e passività ogget- to di valutazione. La scelta degli input è volta alla massimizzazione dell’utilizzo di quelli direttamente osservabili sul mercato, riducendo al minimo l’utilizzo di stime interne.

Con riferimento agli strumenti finanziari di livello 2, rappresentati prevalentemente da SWAP e crediti verso clientela e verso banche valutate al costo ammortizzato, le valutazioni al 30 giugno 2023 si sono basate sui tassi di interesse e fattori di volatilità desunti dal mercato. Tenuto conto della limitata operatività del Gruppo nel comparto derivati non quotati e dell’operatività, principalmente, con le controparti più rilevanti basata sugli accordi di collateralizzazione che mitigano il rischio, gli aggiustamenti apportati alla valutazione degli strumenti di Livello 2 per incorporare il rischio di controparte, non sono risultati significativi.

Con riferimento alle quote di OICR, classificate nel livello 2 della gerarchia, viene determinato utilizzando il NAV ufficiale.

L’unico strumento classificato nel livello 3 è rappresentato dal credito vantato verso lo schema volontario del FITD.

Processi e sensibilità delle valutazioni

Al 30 giugno 2023, come suddetto, l’unico strumento finanziario classificato nel livello 3 è rappresentato dal credito verso lo schema volontario del FITD. Si è recepita ultima stima del fair value, ricevuta dal Fondo ed effet- tuata da primaria società di consulenza.

Gerarchia del fair value

Al 30 giugno 2023, così come nel 2022, non ci sono stati trasferimenti fra il “Livello 1”, il “Livello 2” e il “Livello 3”.

INFORMATIVA SUL C.D. “DAY ONE PROFIT/LOSS”

Il Gruppo non detiene, né ha detenuto, fattispecie di attività finanziarie alle quali applicare l’informativa richie- sta, di cui all’IFRS 7, paragrafo 28.

Adeguatezza patrimoniale individuale

(valori in milioni di euro)

	BFF BA	NK
	31/03/2023	31/12/2022
Rischio di Credito e Controparte	233,3	243,8
Rischio Mercato	0,0	0,0
Rischio Operativo	56,5	56,5
Totale Requisiti Patrimoniali	289,9	300,3
Risk Weighted Assets (RWA)	3.623,1	3.754,2
Capitale primario	468,0	385,3
Utile portato a nuovo	0,0	115,4
Deduzioni prudenziali	(57,6)	(60,3)
CET 1	410,4	440,4
Tier 1	150,0	150,0
Tier 2	0,0	0,0
Fondi Propri	560,4	590,4
CET 1 Capital Ratio	11,3%	11,7%
Tier 1 Capital ratio	15,5%	15,7%
Total Capital Ratio	15,5%	15,7%

Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Xxxxxxxx Xxxxx, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l’informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Xxxxxxxx Xxxxx

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

xxx.xxx