DOCUMENTO D’OFFERTA
DOCUMENTO D’OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA
ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) su azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A.
Emittente
Alerion Clean Power S.p.A.
Offerente
Eolo Energia S.r.l.
Strumenti finanziari oggetto dell’offerta
n. 26.639.723 azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A.
Corrispettivo unitario offerto
Euro 2,46 per ciascuna azione ordinaria Alerion Clean Power S.p.A.
Durata del periodo di adesione all’offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.
dalle ore 8:30 (ora italiana) del 23 dicembre 2016 alle ore 17:30 (ora italiana) del 16 gennaio 2017, estremi inclusi e salvo proroghe
Data di pagamento del corrispettivo
18 gennaio 2017, xxxxx xxxxxxxx
Consulente finanziario dell’Offerente
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni
Spafid S.p.A.
Global Information Agent
Xxxxxx Sodali
L’approvazione del Documento d’Offerta Obbligatoria, avvenuta con delibera CONSOB n. 19832 del 21 dicembre 2016, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.
22 dicembre 2016
INDICE
1. DESCRIZIONE DELL’OFFERTA OBBLIGATORIA 20
1.1 Caratteristiche dell’Offerta Obbligatoria 20
1.2 Presupposti giuridici dell’Offerta Obbligatoria 25
1.3 Corrispettivo, Xxxxxxx Xxxxxxx, modalità di finanziamento e Garanzia di Esatto Adempimento 26
1.4 Distribuzione di dividendi 28
1.6 Motivazioni dell’Offerta Obbligatoria e programmi futuri 31
1.7 Mercati sui quali è promossa l’Offerta Obbligatoria 33
1.8 Xxxxx parasociali in essere 33
1.9 Tabella dei principali avvenimenti relativi all’Offerta Obbligatoria 34
A.1 Caratteristiche dell’Offerta Obbligatoria e relative condizioni di efficacia 36
A.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta Obbligatoria e Garanzia di Esatto Adempimento 39
A.5 Programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente 41
A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta Obbligatoria 42
A.7 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, TUF 42
A.8 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, TUF e del diritto di acquisto cui all’art. 111 TUF 43
A.9 Eventuale scarsità del flottante 44
A.10 Disposizioni statutarie in materia di “passivity rule” 45
A.11 Potenziali conflitti di interessi tra i soggetti coinvolti nell’Offerta Obbligatoria 46
A.12 Possibili scenari alternativi per gli azionisti dell’Emittente 46
A.12.1 Adesione all’Offerta Obbligatoria, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini 46
A.12.2 Mancata adesione all’Offerta Obbligatoria, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini 47
A.13 Comunicato dell’Emittente 48
A.14 Diritti disponibili degli aderenti all’Offerta Obbligatoria 49
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 50
B.1 Informazioni relative all’Offerente 50
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 50
B.1.3 Legislazione di riferimento e Foro competente 50
B.1.5 Organi di amministrazione e controllo 56
B.1.5.1) Organo di amministrazione 56
B.1.5.2) Organo di controllo 58
B.1.6 Gruppo facente capo all’Offerente 60
B.1.7 Attività dell’Offerente 60
B.1.8 Principi contabili in uso presso l’Offerente 61
B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente e del Gruppo EDF/Edison 61
B.1.9.1) Dati relativi all’Offerente 61
B.1.9.2) Dati relativi al Gruppo EDF/Edison 65
B.1.9. 2.A) Dati relativi al Gruppo EDF con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2015 e 31
B.1.9. 2.B) Dati relativi al Gruppo EDF con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2016 e il 30
B.1.9.2.C) Dati relativi al Gruppo Edison con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014 76
B.1.9.2.D) Dati relativi al Gruppo Edison con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2016 e il 30 giugno 2015 88
B.1.10 Andamento recente dell’Offerente 97
B.1.11 Persone che agiscono di concerto 98
B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 99
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 99
B.2.3 Soci rilevanti 100
B.2.4 Organi di amministrazione e controllo 101
B.2.4.1) Consiglio di Amministrazione 101
B.2.4.2) Collegio sindacale 103
B.2.4.3) Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti 104
B.2.5 Andamento recente 104
B.2.5.1) Informazioni finanziarie relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 del Gruppo Alerion 105
B.2.5.2) Informazioni finanziarie relative al semestre chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo Alerion
......................................................................................................................................................113
B.2.6 Prospettive dell’Emittente 119
B.3 Intermediari 120
B.4 Global Information Agent 121
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA OBBLIGATORIA 122
C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Obbligatoria e relative quantità 122
C.2 Autorizzazioni 123
D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 124
D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti dall’Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 124
D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti conclusi dall’Offerente 124
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
......................................................................................................................................................125
E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione 125
E.1.1 Prezzo ufficiale per azione ordinaria Alerion nel giorno di Borsa Aperta antecedente la data della Comunicazione dell'Offerente 126
E.1.2 Medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni Alerion in diversi orizzonti temporali antecedenti la data di Comunicazione dell'Offerente 126
E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta Obbligatoria 126
E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 127
E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell’Emittente nei 12 mesi precedenti la Comunicazione dell’Offerente 129
E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 130
E.6 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 mesi, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Obbligatoria 130
F. MODALITA’ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA OBBLIGATORIA, DATE E MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 132
F.1 Modalità e termini stabiliti per le adesioni 132
F.1.1 Periodo di Adesione 132
F.1.2 Condizioni di Efficacia 133
F.1.3 Modalità di adesione 133
F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta Obbligatoria 135
F.3 Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Offerta Obbligatoria 135
F.4 Mercati sui quali è promossa l’Offerta Obbligatoria 136
F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo 137
F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo 137
F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente 138
F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell’Offerta Obbligatoria 138
G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 139
G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento 139
G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta Obbligatoria 139
G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento 140
G.2 Motivazioni dell’Offerta Obbligatoria e programmi elaborati dall’Offerente 141
G.2.1 Motivazioni dell’Offerta Obbligatoria 142
G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività 143
G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento 144
G.2.4 Riorganizzazione industriale 144
G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell’Emittente 145
G.2.6 Modifiche allo statuto sociale 146
G.3 Ricostituzione del flottante 146
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 149
H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 mesi antecedenti la Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente 149
H.2 Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente 154
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 155
L. IPOTESI DI RIPARTO 156
M. APPENDICI 157
M.1 Comunicazione dell’Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti 157
M.2 Informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro e all’Accordo di Supporto all’Offerta Volontaria 170
M.3 Informazioni essenziali relative al Patto 30 Novembre 2016 e all’Addendum 179
M.4 Comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il 21 dicembre 2016 ai sensi del combinato disposto degli artt. 103 TUF e 39 del Regolamento Emittenti, comprensivo del parere degli Amministratori indipendenti ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti 187
N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI INTERNET NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI 209
N.1 Documenti relativi all’Offerente 209
N.2 Documenti relativi all’Emittente 209
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 210
DEFINIZIONI
Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.
Accordo di Supporto all’Offerta Volontaria
L’accordo sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, F2i e l’Offerente, avente per oggetto l’eventuale conferimento in natura in favore dell’Offerente della Partecipazione Fondo 1 (come di seguito definita) ex artt. 2464 e 2465 cod. civ. entro la data di chiusura del periodo di adesione all’Offerta Volontaria, nonché le linee guida relative ai patti parasociali riguardanti l’Offerente e Alerion in caso di buon esito dell’Offerta Volontaria.
Le informazioni essenziali relative all’Accordo di Supporto all’Offerta Volontaria sono riportate nell’Appendice M.2 al presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
Accordo Quadro L’accordo sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, EPER, E2i e l’Offerente, avente per oggetto la promozione dell’Offerta Volontaria, le sue modalità di svolgimento, il corrispettivo e le condizioni di efficacia della medesima, nonché la messa a disposizione dell’Offerente delle risorse finanziarie a tal fine necessarie e i diritti e gli obblighi delle parti con riferimento all’operazione.
Le informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro sono riportate nell’Appendice M.2 al presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
Addendum L’accordo modificativo del Patto 30 Novembre 2016 sottoscritto il 13 dicembre 2016 e volto a regolare la proposta di nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente anche in vista dell’Assemblea Alerion.
Altri Paesi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro Paese (con esclusione dell’Italia) in cui l’Offerta Obbligatoria non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti
autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente.
Assemblea Alerion L’assemblea ordinaria dell’Emittente convocata per il 30 gennaio 2017 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il 31 gennaio 2017 con il seguente ordine del giorno:
1. Revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, previa determinazione del numero dei componenti e fissazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Autorizzazione alla stipulazione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Azioni Le n. 26.639.723 azioni ordinarie di Alerion del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna oggetto della presente Offerta Obbligatoria, quotate sull’MTA e rappresentative del 61,130% del capitale dell’Emittente alla data del presente Documento d’Offerta Obbligatoria (e comprensive delle Azioni Proprie).
Detta quantità è pari alla differenza tra le n. 43.579.004 azioni ordinarie in cui è suddiviso l’intero capitale dell’Emittente; e
(i) le n. 9.953.425 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 22,840% del capitale sociale, possedute dall’Offerente alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria e che sono vincolate ai Patti Parasociali; e
(ii) le n. 6.985.856 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 16,030% del capitale sociale, che compongono la Partecipazione Fondo 1 e che sono vincolate ai Patti Parasociali.
Il numero complessivo di azioni dell’Emittente sub nn. (i) e (ii) è pari a 16.939.281, pari al 38,870% del capitale sociale.
Azioni Proprie Le n. 780.339 azioni Alerion, pari all’1,79% del capitale sociale, che risultano possedute dall’Emittente alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Comunicato dell’Emittente
Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli artt.
103 TUF e 39 del Regolamento Emittenti e comprensivo del parere degli Amministratori indipendenti ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti, riportato nell’Appendice M.4 al presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
Comunicato sui Risultati dell’Offerta Obbligatoria
Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta Obbligatoria, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.
Comunicazione dell’Offerente
La comunicazione dell’Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa il 6 dicembre 2016 e allegata al Documento d’Offerta quale Appendice M.1.
CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo Il corrispettivo per azione offerto dall’Offerente nell’ambito dell’Offerta Obbligatoria per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all’Offerta Obbligatoria e acquistata dall’Offerente, pari a Euro 2,46, meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione Alerion di cui i competenti organi sociali dell’Emittente dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, ma prima della Data di Pagamento.
Data del Documento d’Offerta Obbligatoria
La data di pubblicazione del Documento d’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell’Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all’Offerta, corrispondente, a seconda dei casi (e salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile):
• al secondo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del
Periodo di Adesione e quindi il giorno 18 gennaio 2017;
• al secondo Giorno di Borsa Aperta successivo all’eventuale Riapertura dei Termini e quindi il giorno 27 gennaio 2017.
Delisting La revoca delle azioni di Xxxxxxx dalla quotazione sull’MTA.
Diritto di Acquisto Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell’art.
111 TUF, nel caso in cui l’Offerente venga a detenere a seguito dell’Offerta Obbligatoria, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il Periodo di Adesione (come eventualmente riaperto per effetto della Riapertura dei Termini) nonché durante e/o a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.
Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e
111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Documento d’Offerta Obbligatoria
Il presente documento d’offerta, redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.
E2i E2i Energie Speciali S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxx x. 00, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 4.200.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 01890981200 e partita IVA n. 12921540154.
EDF Électricité de France S.A., con sede in Parigi 00-00 Xxxxxx xx Xxxxxx, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi al n. 552081317T, partita IVA n. FR 03552081317.
EDF EN EDF EN Italia Partecipazioni S.r.l., con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx n. 40, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 10.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 02313160216.
Xxxxxx Xxxxxx S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 5.377.000.671,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 06722600019 e partita IVA n. 08263330014.
Emittente o Alerion Alerion Clean Power S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x. 00, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 02996890584, partita IVA n. 01147231003, capitale sociale interamente versato pari a Euro 161.242.314,80, suddiviso in n.
43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna, quotate sull’MTA.
EPER Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 20.000.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05861710829.
Esborso Xxxxxxx Xx controvalore massimo complessivo dell’Offerta Obbligatoria, pari a Euro 65.533.718,58, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 2,46 per Xxxxxx e assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all’Offerta Obbligatoria.
F2i F2i SGR S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxxx x. 0, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 11.066.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05601780967.
F2i ha istituito ed è la società di gestione del Primo Fondo F2i e del Secondo Fondo F2i (entrambi come di seguito definiti).
FGPA FGPA S.r.l., con sede in Xxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxxx x. 0, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e partita IVA n. 13980371002.
Finanziamento Edison Il finanziamento concesso da Edison a favore di EPER ed E2i ai fini dell’Offerta Volontaria in data 12 ottobre 2016 per l’importo
complessivo di Euro 110.000.000,00 al fine di mettere a disposizione di queste ultime le risorse necessarie a dotare l’Offerente dei mezzi finanziari per procedere al pagamento dell’esborso massimo di tale offerta e dei costi dell’operazione.
Il predetto finanziamento è stato utilizzato al fine di dotare l’Offerente dei mezzi finanziari necessari per acquistare azioni dell’Emittente nel contesto dell’Offerta Volontaria medesima (inclusi gli acquisti effettuati fuori offerta), nonché per le sue esigenze di liquidità, per l’importo complessivo di Euro 28.100.000,00.
La validità del medesimo finanziamento è stata poi estesa anche con riferimento alla presente Offerta Obbligatoria, per l’importo residuo di Euro 81.900.000,00.
La durata del finanziamento è stabilita fino al 31 luglio 2017 (anche prorogabile).
Garanzia di Esatto Adempimento
La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale Mediobanca si è impegnata, irrevocabilmente, incondizionatamente a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento nell’ambito dell’Offerta Obbligatoria, a mettere a disposizione dell’Offerente un importo complessivo pari all’Esborso Massimo.
La Garanzia di Esatto Adempimento sarà valida anche ove si desse luogo alle procedure per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e/o per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
Giorno di Borsa Aperta
Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent
Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede in Roma, Via 24 Maggio n. 43.
Gruppo Alerion L’Emittente e le società da quest’ultimo direttamente e/o indirettamente controllate.
Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati, quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio, presso i quali
sono depositate di volta in volta le Azioni.
Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta Obbligatoria.
Intermediario Incaricato
del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni
Spafid S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxxxxx x. 00, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00717010151.
Linee-Guida Le linee-guida relative alla governance dell’Offerente e di Xxxxxxx riportate in allegato ai Patti Parasociali.
Mediobanca Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Xxxxxx Xxxxxx n. 1, capitale sociale interamente versato pari a Euro 435.510.047,00 codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00714490158.
Mercato Telematico Azionario o MTA
Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Obbligo di Acquisto ex art. 108,
comma 1, TUF
L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 1, TUF, qualora l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria, di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta Obbligatoria medesima entro il Periodo di Adesione (come eventualmente riaperto per effetto della Riapertura dei Termini) nonché durante e/o a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell’Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente stesso.
Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e
111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza
essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Obbligo di Acquisto ex art. 108,
comma 2, TUF
L’obbligo dell’Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all’Offerta Obbligatoria, ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF, qualora, a seguito dell’Offerta Obbligatoria stessa, l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta Obbligatoria medesima entro il Periodo di Adesione (come eventualmente riaperto per effetto della Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e
111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Offerente Eolo Energia S.r.l., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente versato pari a Euro 10.000,00, codice fiscale n. 2103695 e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09641060968.
Offerta FGPA L’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da FGPA e conclusasi il 2 dicembre 2016 avente per oggetto il 29,90% del capitale dell’Emittente (escluse le Azioni Proprie) e a esito della quale FGPA medesima ha acquistato n. 516.947 azioni dell’Emittente, rappresentative di una partecipazione pari all’1,19% del capitale sociale dell’Emittente (corrispondente all’1,21% del capitale con diritto di voto). A dette azioni vanno aggiunte le ulteriori n. 12.280.303 azioni dell’Emittente, rappresentative di una partecipazione pari al 28,18% del capitale sociale dell’Emittente (corrispondente al 28,69% del capitale con diritto di voto) acquistate da FGPA al di fuori dell’Offerta FGPA, sicché la partecipazione complessivamente posseduta da FGPA è composta da n. 12.796.729 azioni dell’Emittente, a loro volta rappresentative di una partecipazione pari al 29,36% del capitale sociale dell’Emittente (corrispondente al 29,90% del capitale con diritto di voto).
Offerta Obbligatoria La presente offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente per oggetto le Azioni, promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, descritta nel Documento d’Offerta Obbligatoria.
Offerta Volontaria L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall’Offerente ex artt. 102 e 106, comma 4, TUF conclusasi il 2 dicembre 2016, a esito della quale l’Offerente medesimo ha acquistato una partecipazione pari al 7,545% del capitale sociale dell’Emittente.
Partecipazione Fondo 1
La partecipazione in Alerion posseduta da F2i Energie Rinnovabili S.r.l., società interamente controllata dal Primo Fondo F2i, gestito da F2i, costituita da n. 6.985.856 azioni ordinarie, pari al 16,030% del capitale sociale dell’Emittente.
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Congiuntamente, l’Accordo di Supporto all’Offerta Volontaria e il Patto 30 Novembre 2016.
Patto 30 Novembre
2016
Il patto parasociale sottoscritto da Edison, EPER, E2i, F2i e l’Offerente il 30 novembre 2016 riguardante le azioni ordinarie dell’Emittente complessivamente possedute dai predetti soggetti e avente per oggetto alcune pattuizioni parasociali relative all’Offerente e all’Emittente.
Alla data del 30 novembre 2016, le parti del Patto 30 Novembre 2016 possedevano congiuntamente una partecipazione nell’Emittente pari al 31,027%. Saranno altresì oggetto del Patto 30 Novembre tutte le azioni dell’Emittente per tempo possedute dalle parti.
Le informazioni essenziali relative al Patto 30 Novembre 2016 sono riportate nell’Appendice M.3 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
Periodo di Adesione Il periodo, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 23 dicembre 2016 e le ore 17:30 (ora italiana) del 16 gennaio 2017, estremi inclusi e salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile, in cui sarà possibile aderire all’Offerta
Obbligatoria.
Prestito Obbligazionario
Il prestito obbligazionario denominato “Prestito Obbligazionario Alerion Clean Power S.p.A. 2015-2022” emesso da Xxxxxxx per un importo complessivo pari a Euro 130.000.000,00, con scadenza l’11 febbraio 2022 e con un tasso di interesse fisso nominale annuo lordo del 6,00%.
Primo Fondo F2i Il fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato “F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture”, istituito e gestito da F2i.
Il Primo Fondo F2i controlla interamente la società F2i Energie Rinnovabili S.r.l., la quale, a sua volta, detiene la Partecipazione Fondo 1.
Procedura Congiunta La procedura congiunta per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ex art. 111 del TUF, concordata con la CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria.
Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini L’eventuale riapertura del Periodo di Adesione ex art. 40-bis del Regolamento Emittenti per 5 Giorni di Borsa Aperta successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione (e precisamente per le sedute del 19, 20, 23, 24 e 25 gennaio 2017).
Scheda di Adesione Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire alla presente Offerta Obbligatoria da parte dei titolari di Azioni Alerion.
Secondo Fondo F2i Il fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso
denominato “F2i – Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture”, istituito e gestito da F2i.
Il Secondo Fondo F2i controlla interamente la società F2i ER 1 S.p.A., la quale, a sua volta, controlla interamente la società F2i ER 2 S.p.A., che possiede una partecipazione al capitale di E2i pari al 70%.
Sollecitazione di Deleghe
La sollecitazione di deleghe di voto promossa dall’Offerente ex artt. 136 e seguenti TUF e 135 e seguenti del Regolamento Emittenti in relazione all’Assemblea Alerion.
TUF Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
GLOSSARIO
Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati nel presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
Xxxxx Indica la tipologia di petrolio greggio utilizzata come riferimento di prezzo per tale materia prima.
E&P Acronimo di “Exploration and Production”, ovverosia l’attività di esplorazione e produzione di idrocarburi.
GWh Abbreviazione di “Gigawattora”, unità di misura relativa alla quantità di energia elettrica prodotta o consumata.
MW Abbreviazione di “Megawatt”, unità di misura relativa alla potenza.
Xxxxx Xxxx Tax Indica l’addizionale IRES a carico delle società operanti nel settore energetico ai sensi dell’art. 81, commi 16, 17 e 18, del D.L. 25 giugno
2008, n.112.
PREMESSA
La presente sezione descrive sinteticamente la struttura dell’operazione oggetto del presente documento d’offerta (il “Documento d’Offerta Obbligatoria”).
Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione, si raccomanda la lettura della Sezione A “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento d’Offerta Obbligatoria.
1. DESCRIZIONE DELL’OFFERTA OBBLIGATORIA
1.1 Caratteristiche dell’Offerta Obbligatoria
L’operazione descritta nel presente documento d’offerta (il “Documento d’Offerta Obbligatoria”) è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta Obbligatoria”) promossa da Eolo Energia S.r.l. (l’“Offerente”) ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”) su n. 26.639.723 azioni ordinarie di Alerion Clean Power
S.p.A. (“Alerion” o l’“Emittente”) quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”).
La promozione della presente Offerta Obbligatoria si colloca nel contesto di una lunga serie di operazioni che hanno coinvolto l’Emittente:
1. la promozione da parte dell’Offerente, con documento d’offerta pubblicato il 28 ottobre 2016, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente per oggetto l’intero capitale dell’Emittente (l’“Offerta Volontaria”). Alla chiusura del periodo di adesione a tale offerta – e in assenza di richieste di adesione alla medesima ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti – l’Offerente ha acquistato n. 3.288.137 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 7,545% del capitale sociale. Detta Offerta Volontaria è stata qualificata come offerta concorrente ex artt. 103 TUF e 44 del Regolamento Emittenti rispetto all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su un numero di azioni ordinarie rappresentative del 29,90% del capitale con diritto di voto dell’Emittente annunciata da FGPA S.r.l. con comunicato ex art. 102, comma 1, TUF in data 28 agosto 2016 e promossa il 16 settembre 2016 con documento d’offerta pubblicato il 3 ottobre 2016, il cui periodo di adesione si è concluso il 2 dicembre 2016 (l’“Offerta FGPA”), a esito della quale FGPA S.r.l. medesima ha acquistato ha acquistato n. 516.947 azioni
dell’Emittente, rappresentative di una partecipazione pari all’1,19% del capitale sociale dell’Emittente (corrispondente all’1,21% del capitale con diritto di voto), a dette azioni vanno aggiunte le ulteriori n. 12.280.303 azioni dell’Emittente, rappresentative di una partecipazione pari al 28,18% del capitale sociale dell’Emittente (corrispondente al 28,69% del capitale con diritto di voto) acquistate da FGPA al di fuori dell’Offerta FGPA, sicché la partecipazione complessivamente posseduta da FGPA è composta da n. 12.796.729 azioni dell’Emittente, a loro volta rappresentative di una partecipazione pari al 29,36% del capitale sociale dell’Emittente (corrispondente al 29,90% del capitale con diritto di voto);
2. nel contesto dell’Offerta Volontaria ha avuto luogo la sottoscrizione dei seguenti accordi, i primi due dei quali ne hanno costituito il presupposto:
(i) di un accordo quadro in data 12 ottobre 2016 tra Xxxxxx S.p.A. (“Edison”), Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l. (“EPER”), E2i Energie Speciali
S.r.l. (“E2i”), e l’Offerente, volto a regolare le modalità di esecuzione dell’Offerta Volontaria, nonché i rapporti fra i soci dell’Offerente con riferimento all’Offerta Volontaria medesima (l’“Accordo Quadro”). Detto accordo è stato pubblicato ai sensi di legge il 17 ottobre 2016;
(ii) di un accordo di supporto all’Offerta Volontaria in data 12 ottobre 2016 tra Edison, F2i SGR S.p.A. (“F2i”) e l’Offerente, avente per oggetto, fra l’altro, l’impegno di F2i per conto del Primo Fondo F2i (come di seguito definito), titolare di una partecipazione nell’Emittente pari al 16,030%, a partecipare a un patto parasociale relativo ad Alerion e all’Offerente secondo determinate linee-guida (le “Linee-Guida”), nonché la facoltà di conferire la suddetta partecipazione in favore dell’Offerente medesimo in sottoscrizione di un apposito aumento di capitale (l’“Accordo di Supporto all’Offerta Volontaria”). Detto accordo è stato pubblicato ai sensi di legge il 17 ottobre 2016;
(iii) di un accordo in data 30 novembre 2016 tra Edison, EPER, E2i, F2i e l’Offerente ai sensi del quale, facendo seguito a quanto previsto nell’Accordo di Supporto all’Offerta Volontaria: (i) hanno acquistato efficacia le pattuizioni parasociali oggetto delle Linee-Guida; (ii) le parti hanno confermato che l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni dell’Emittente per effetto dell’aggregazione delle azioni dell’Emittente acquistate dall’Offerente nel contesto dell’Offerta Volontaria con la Partecipazione Fondo 1 (come di seguito definita) sarebbe stato adempiuto dall’Offerente anche per conto delle altre parti secondo le medesime modalità già previste nell’Accordo Quadro relativamente alla promozione dell’Offerta Volontaria, anche per quanto riguarda la messa a disposizione dell’Offerente medesimo dei necessari mezzi finanziari (il
“Patto 30 Novembre 2016” e, unitamente all’Accordo di Supporto all’Offerta Volontaria, i “Patti Parasociali”). Il Patto 30 Novembre 2016 è stato pubblicato ai sensi di legge il 2 dicembre 2016.
Inoltre, in data 13 dicembre 2016 le parti del Patto 30 Novembre 2016 hanno sottoscritto un addendum a quest’ultimo (l’“Addendum”), con il quale hanno convenuto di modificare il medesimo al fine di disciplinare la designazione dei candidati alla carica di Amministratore di Xxxxxxx, in vista dell’assemblea di quest’ultima convocata per il 30/31 gennaio 2017 (l’“Assemblea Alerion”). L’Addendum è stato pubblicato ai sensi di legge il 15 dicembre 2016;
3. gli acquisti di azioni dell’Emittente compiuti dall’Offerente durante il periodo di adesione all’Offerta Volontaria e al di fuori di essa. Alla data del 30 novembre 2016, tali acquisti erano pari a n. 6.535.747, pari al 14,997% del capitale sociale. Per effetto di tali acquisti e della sottoscrizione dei Patti Parasociali, in tale data è sorto in capo a Edison, EPER, E2i, F2i e l’Offerente l’obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria ex artt. 102, 106, comma 1, e 109 TUF, in quanto le predette parti possedevano, alla medesima data, una partecipazione complessiva al capitale dell’Emittente pari al 31,027% del capitale sociale. L’Offerente adempie pertanto all’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni dell’Emittente anche per conto degli altri aderenti ai Patti Parasociali sopra citati (nonché di tutti gli altri soggetti obbligati in solido ai sensi di legge) mediante la promozione della presente Offerta Obbligatoria.
Successivamente al 30 novembre 2016, l’Offerente ha acquistato complessive n. 3.417.678 azioni dell’Emittente, pari al 7,843% del capitale sociale, di cui: (i) n. 129.541, pari al 0,298% del capitale dell’Emittente, al di fuori dell’Offerta Volontaria e durante il relativo periodo di adesione;
(ii) n. 3.288.137, pari al 7,545% del capitale dell’Emittente, alla data di pagamento dell’Offerta Volontaria (e in assenza di richieste di adesione alla medesima ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti).
A esito di tutto quanto precede, la partecipazione nell’Emittente complessivamente vincolata ai Patti Parasociali è costituita da n. 16.939.281, pari al 38,870% del capitale sociale.
La promozione della presente Offerta Obbligatoria è stata annunciata al mercato:
• nel comunicato stampa diffuso dall’Offerente il 2 dicembre 2016 con il quale l’Offerente medesimo ha reso noti al mercato: (i) i risultati provvisori dell’Offerta Volontaria; (ii) che gli acquisti azionari compiuti alla data del 30 novembre 2016, unitamente alla sottoscrizione dei Patti Parasociali, hanno comportato alla predetta data il sorgere in capo agli aderenti degli obblighi di offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni
ordinarie dell’Emittente ex artt. 106 e 109 TUF, cui l’Offerente adempie con la promozione della presente Offerta Obbligatoria anche per conto degli altri aderenti ai Patti Parasociali sopra citati (nonché di tutti gli altri soggetti obbligati in solido ai sensi di legge);
• nel comunicato diffuso dall’Offerente ex artt. 102, comma 1, TUF e 37 del Regolamento Emittenti il 6 dicembre 2016 relativamente alla promozione della presente Offerta Obbligatoria.
Si segnala infine che:
• per il 30/31 gennaio 2017 è stata convocata un’assemblea ordinaria di Xxxxxxx avente all’ordine del giorno, fra l’altro, la nomina di un nuovo organo amministrativo;
• il 14 dicembre 2016 l’Offerente ha promosso una sollecitazione di deleghe di voto con riferimento all’assemblea di Alerion di cui sopra, anche al fine di poter disporre con certezza dei diritti di voto relativi alle azioni dell’Emittente che dovessero essere portate in adesione all’Offerta Obbligatoria ove il relativo procedimento andasse a concludersi successivamente al 19 gennaio 2017, record date prevista in relazione alla medesima assemblea.
Per maggiori informazioni relative ai Xxxxx Xxxxxxxxxxx, all’Addendum, nonché alle Linee-Guida e agli altri accordi sottoscritti nel contesto dell’Offerta Volontaria e della presente Offerta Obbligatoria, si rinvia alle informazioni pubblicate ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti sui siti Internet xxx.xxxxxxx.xx e xxx.xxxxxx.xx, e riportate in Appendice M.2 ed M.3 al presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
La presente Offerta Obbligatoria ha per oggetto n. 26.639.723 azioni dell’Emittente: Detta quantità è pari alla differenza tra le n. 43.579.004 azioni ordinarie in cui è suddiviso l’intero capitale dell’Emittente; e
(i) le n. 9.953.425 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 22,840% del capitale sociale, possedute dall’Offerente alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria e che sono vincolate ai Patti Parasociali; e
(ii) le n. 6.985.856 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 16,030% del capitale sociale, che compongono la Partecipazione Fondo 1 e che sono vincolate ai Patti Parasociali.
Il numero complessivo di azioni dell’Emittente sub nn. (i) e (ii) è pari a 16.939.281, pari al 38,870% del capitale sociale.
Il controvalore complessivo dell’Offerta Obbligatoria è pertanto pari a Euro 65.533.718,58.
L’Offerta Obbligatoria, in quanto totalitaria assicura pertanto a tutti gli azionisti dell’Emittente - compresi coloro che hanno subito il riparto nell’ambito dell’Offerta FGPA - la possibilità di dismettere il loro investimento.
Ricorrendone le condizioni, l’Offerente intende addivenire alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sull’MTA (il “Delisting”).
L’Offerente è parte del Gruppo facente capo a Edison, controllata da Électricité de France (“EDF”), a sua volta controllata dallo Stato francese.
La promozione dell’Offerta Volontaria prima e dell’Offerta Obbligatoria oggi si inserisce nelle strategie di sviluppo delle attività nel campo delle energie rinnovabili in Italia perseguite da Edison anche attraverso la piattaforma di E2i, società partecipata da Edison e dal fondo di investimento alternativo (FIA) mobiliare riservato di tipo chiuso denominato “F2i – Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture” istituito e gestito da F2i (il “Secondo Fondo F2i”).
Peraltro, la società di gestione di tale fondo, F2i:
• gestisce anche il fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato “F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture” (il “Primo Fondo F2i”), che detiene una partecipazione nell’Emittente pari al 16,030% (la “Partecipazione Fondo 1”);
• ha sottoscritto con Edison, EPER, E2i e l’Offerente i Patti Parasociali che prevedono alcune pattuizioni parasociali riguardanti l’Offerente e l’Emittente secondo le Linee-Guida e alle quali F2i partecipa come parte unica (e pertanto i diritti di spettanza di F2i non vengono allocati tra il Primo Fondo F2i e il Secondo Fondo F2i), fermo restando che i diritti amministrativi nell’Emittente derivanti dalla titolarità della Partecipazione Fondo 1 e i diritti amministrativi in E2i derivanti dalla partecipazione in essa detenuta dal Secondo Fondo F2i saranno esercitati in modo tale da assicurare, per quanto di spettanza di F2i, il complessivo esercizio dei diritti di nomina e veto pattuiti a beneficio di F2i.
Per maggiori informazioni sulla natura dell’Offerta Obbligatoria, si rinvia alla Sezione A del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
1.2 Presupposti giuridici dell’Offerta Obbligatoria
L’obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria ex artt. 106, comma 1 e 109 TUF è sorto in data 30 novembre 2016 e consegue alla sottoscrizione da parte di Edison, EPER, E2i, F2i e dell’Offerente dei Patti Parasociali, ai sensi dei quali sono state sindacate:
• le n. 6.535.747 azioni dell’Emittente, pari al 14,997% del capitale sociale, acquistate dall’Offerente durante il periodo di adesione all’Offerta Volontaria e al di fuori di essa sino alla data del 30 novembre 2016;
• le ulteriori n. 6.985.856 azioni ordinarie, pari al 16,030% del capitale sociale, facenti capo al Primo Fondo F2i.
A dette azioni – che rappresentano complessivamente il 31,027% del capitale dell’Emittente – si sono aggiunte: (i) le n. 129.541 azioni dell’Emittente, pari allo 0,298% del capitale sociale, acquistate dall’Offerente durante il periodo di adesione all’Offerta Volontaria e al di fuori di essa dal 30 novembre 2016 sino alla data del presente Documento d’Offerta Obbligatoria; nonché (ii) le n. 3.288.137 azioni ordinarie Alerion, pari al 7,545% del capitale sociale, acquistate dall’Offerente in sede di Offerta Volontaria - e in assenza di richieste di adesione alla medesima ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti - con incremento al 38,870% della partecipazione complessiva al capitale dell’Emittente posseduta dagli aderenti ai Patti Parasociali.
Come anticipato sopra, l’obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria fa capo ex artt. 102, 106, comma 1 e 109 TUF: (i) a tutti gli aderenti ai Patti Parasociali, segnatamente: Edison, EPER, E2i, F2i e l’Offerente; (ii) ai soggetti che controllano direttamente e indirettamente Edison, segnatamente: EDF, EDF International SAS e Transalpina di Energia S.p.A. L’Offerente adempie agli obblighi di cui sopra anche per conto degli altri soggetti innanzi indicati.
A tal riguardo, l’Offerente:
• ha comunicato alla CONSOB e al mercato attraverso un comunicato diffuso il 2 dicembre 2016, il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione della presente Offerta Obbligatoria;
• ha annunciato alla CONSOB e al mercato attraverso un comunicato diffuso il 6 dicembre 2016 ex art. 102, comma 1, TUF la promozione della presente Offerta Obbligatoria;
• ha depositato presso la CONSOB in data 6 dicembre 2016 il presente Documento di Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 102, comma 3, TUF, dandone comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.
La presente offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ex artt. 106, comma 1, e 109 TUF, pertanto essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.
Per maggiori informazioni sulla natura dell’Offerta Obbligatoria, si rinvia alla Sezione A del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
1.3 Corrispettivo, Xxxxxxx Xxxxxxx, modalità di finanziamento e Garanzia di Esatto Adempimento
In caso di adesione integrale all’Offerta Obbligatoria, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Obbligatoria – calcolato sulla base del numero di Azioni oggetto della medesima (ovverosia 26.639.723, a sua volta determinato come sopra indicato) e del corrispettivo che l’Offerente intende riconoscere agli aderenti all’Offerta Obbligatoria per ciascuna Azione portata in adesione (ovverosia Euro 2,46, il “Corrispettivo”) - è pari a Euro 65.533.718,58 (l’“Esborso Massimo”). Dall’importo del Corrispettivo dovrà in ogni caso essere dedotto l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Alerion dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla data del presente Documento d’Offerta Obbligatoria (la “Data del Documento d’Offerta Obbligatoria”), ma prima della data di pagamento del Corrispettivo (la “Data di Pagamento”).
Con riferimento al Corrispettivo, si segnala che esso, è stato determinato conformemente ai criteri dettati dall’art. 106, comma 2, TUF e risulta pari a quello dell’Offerta Volontaria, nonché al prezzo massimo al quale l’Offerente ha effettuato acquisti di azioni dell’Emittente al di fuori di essa, a sua volta determinato in base a valutazioni effettuate autonomamente, tenuto conto degli elementi indicati nel documento relativo all’Offerta Volontaria e senza che l’Offerente si sia avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione. Va infine evidenziato che nessuno degli aderenti ai Patti Parasociali ha acquistato azioni dell’Emittente per un corrispettivo unitario superiore a Euro 2,46 nei 12 mesi anteriori la data di sottoscrizione di tali accordi.
L’Offerente farà fronte alla copertura dell’Esborso Xxxxxxx e dei costi dell’operazione mediante le risorse finanziarie che saranno messe a disposizione da parte di Edison:
• sulla base del medesimo finanziamento infragruppo sottoscritto in occasione dell’Offerta Volontaria (il “Finanziamento Edison”, la cui validità è stata estesa anche con riferimento alla presente Offerta Obbligatoria) per l’importo di Euro 81.900.000,00;
• secondo le modalità già previste ai sensi dell’Accordo Quadro e che sono state confermate nel Patto 30 Novembre 2016 ai fini della presente Offerta Obbligatoria.
La somma oggetto del Finanziamento Edison e destinata alla copertura degli oneri relativi alla promozione della presente Offerta Obbligatoria sarà erogata da parte di Edison:
• a favore di E2i, per l’importo massimo di Euro 16.231.000,00;
• a favore di EPER per l’importo residuo fino a concorrenza dell’Esborso Xxxxxxx e dei costi dell’operazione.
A loro volta, E2i ed EPER utilizzeranno detta provvista per effettuare in favore dell’Offerente - in funzione dei livelli di adesione all’Offerta Obbligatoria ed entro la Data di Pagamento - oltre che, a seconda dei casi, per quanto necessario all’adempimento dell’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e all’esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF - apporti per cassa, a titolo di aumento di capitale, versamenti in conto capitale o comunque a titolo di patrimonio ovvero di finanziamento soci, al fine di mettere a disposizione dell’Offerente medesimo le risorse finanziarie necessarie a far fronte alle conseguenti obbligazioni di pagamento (inclusi i costi dell’operazione).
Più in particolare, in funzione dell’esborso effettivamente necessario per pagare agli aderenti il corrispettivo delle azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta Obbligatoria: (i) una prima porzione di complessivi Euro 33.124.489,80, sarà erogata in favore dell’Offerente con una (o una combinazione) delle modalità di cui sopra quanto a Euro 16.231.000,00 da E2i ed Euro 16.893.489,80 da EPER; ove necessario (ii) la restante porzione fino a copertura dell’Esborso Massimo relativo all’Offerta Obbligatoria, nonché dei costi dell’operazione, sarà erogata con una (o una combinazione) delle modalità di cui sopra esclusivamente da EPER.
Fermo restando quanto precede, si segnala che:
• gli apporti a titolo di aumento di capitale saranno effettuati in modo tale da assicurare che l’Offerente sia sempre partecipato quanto al 51% da EPER;
• nel caso in cui si renda necessario effettuare l’apporto sub (ii), e tale apporto avvenga nella forma di un finanziamento soci, il 49% del relativo credito sarà trasferito in favore di E2i entro il 31 marzo 2017, al fine di assicurare che EPER ed E2i sostengano l’esborso finanziario necessario ai fini dell’Offerta Obbligatoria nelle proporzioni, rispettivamente, del 51% e del 49%.
Si segnala infine che la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo derivanti dall’Offerta Obbligatoria è stata messa a disposizione dell’Offerente da parte di Mediobanca in data 21 dicembre 2016. La Garanzia di Esatto Adempimento sarà valida anche ove si desse luogo alle procedure per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ex art. 108
TUF e/o per l’esercizio del Diritto di Acquisto. Peraltro, in caso di variazioni del Corrispettivo, l’Offerente provvederà a far rilasciare le necessarie garanzie integrative.
Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo G.1 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
1.4 Distribuzione di dividendi
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta Obbligatoria un Corrispettivo pari a Euro 2,46 per azione, meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali dell’Emittente dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, ma prima della Data di Pagamento.
Si precisa quindi che, laddove la Data di Pagamento cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di Xxxxxxx successivamente alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, il Corrispettivo che sarà pagato dall’Offerente alla Data di Pagamento verrà ridotto in misura pari all’ammontare del dividendo per Azione pagato.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo E.1 del presente Documento d’Offerta.
1.5 Soggetti coinvolti
Come sopra indicato, la promozione dell’Offerta Volontaria prima e di quella Obbligatoria oggi si colloca all’interno del disegno di crescita nel settore eolico italiano perseguito congiuntamente dal gruppo EDF/Edison e da F2i.
Come già evidenziato, l’obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria fa capo ex artt. 102, 106, comma 1 e 109 TUF: (i) a tutti gli aderenti ai Patti Parasociali, segnatamente: Edison, EPER, E2i, F2i e l’Offerente; (ii) ai soggetti che controllano direttamente e indirettamente Edison, segnatamente: EDF, EDF International SAS e Transalpina di Energia S.p.A. L’Offerente adempie agli obblighi di cui sopra anche per conto degli altri soggetti innanzi indicati.
Con riferimento specifico al soggetto offerente, si segnala che Eolo Energia S.r.l. è una società di diritto italiano appositamente costituita ai fini del lancio delle predette offerte il cui capitale fa capo a Edison, la quale è controllata da EDF, che fa capo allo Stato francese.
Il controllo dell’Offerente ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF fa capo, per il tramite di Edison, a EDF.
Più in particolare, il capitale dell’Offerente è posseduto:
• quanto al 51% da EPER, con sede in Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx x. 00; e
• per il rimanente 49% da E2i, con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxx x. 00.
Quanto ai soggetti che, a loro volta, partecipano, direttamente e indirettamente, al capitale dell’Offerente, va evidenziato quanto segue.
1) EPER è posseduta:
• quanto all’83,3% del capitale da parte di Edison, con sede in Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx x. 00; e
• quanto al rimanente 16,7%, da parte di EDF EN Italia Partecipazioni S.r.l. (“EDF EN”), con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx n. 40.
Xxx Xxxxxx, sia EDF EN sono indirettamente controllate da EDF.
2) Il capitale di E2i è posseduto:
• quanto al 70%, da ER 2 S.p.A. società interamente posseduta da ER 1 S.p.A., a sua volta interamente posseduta dal Secondo Fondo F2i;
• quanto al rimanente 30%, da EPER.
Si segnala peraltro che F2i gestisce anche il Primo Fondo F2i, cui fa capo la Partecipazione Fondo 1.
Lo schema che segue fornisce una rappresentazione delle partecipazioni sopra descritte, con evidenza dell’assetto partecipativo dell’Offerente e dell’Emittente.
Vanno pertanto considerate quali persone che agiscono di concerto ex art. 101-bis TUF – in aggiunta agli aderenti ai Patti Parasociali – anche i seguenti ulteriori soggetti, facenti parte della catena di controllo dell’Offerente:
• Électricité de France SA, con sede in Parigi, 22-30 Avenue de Wagram, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi al n. 000 000 000 T;
• EDF International SAS, con sede in Parigi, 20 Place de la Défense, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Nanterre al n. 380 415 125;
• Transalpina di Energia S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 09087500014.
Si evidenzia inoltre all’attenzione degli investitori che:
• Edison persegue in Italia le proprie strategie nel campo delle energie rinnovabili anche attraverso la piattaforma di E2i, società che, come sopra indicato, vede la partecipazione del Secondo Fondo F2i;
• le modalità di esecuzione della presente Offerta - nonché i rapporti fra i soci dell’Offerente con riferimento all’Offerta medesima - sono disciplinati alla luce del combinato disposto dell’Accordo Quadro e del Patto 30 Novembre 2016, ai sensi del quale è stato in particolare previsto che gli impegni di dotazione dell’Offerente dei mezzi finanziari necessari per procedere all’Offerta Volontaria sono da intendersi confermati anche con riferimento alla presente Offerta Obbligatoria.
Peraltro, F2i, la società di gestione del Secondo Fondo F2i:
• gestisce anche il Primo Fondo F2i, che detiene la Partecipazione Fondo 1;
• ha sottoscritto i Patti Parasociali, che prevedono alcune pattuizioni parasociali riguardanti l’Offerente e l’Emittente secondo le Linee-Guida e alle quali F2i partecipa come parte unica (e pertanto i diritti di spettanza di F2i non vengono allocati tra il Primo Fondo F2i e il Secondo Fondo F2i), fermo restando che i diritti amministrativi nell’Emittente derivanti dalla titolarità della Partecipazione Fondo 1 e i diritti amministrativi in E2i derivanti dalla partecipazione in essa detenuta dal Secondo Fondo F2i saranno esercitati in modo tale da assicurare, per quanto di spettanza di F2i, il complessivo esercizio dei diritti di nomina e veto pattuiti a beneficio di F2i. Detto patto è stato modificato ai sensi dell’Addendum.
Tutti gli accordi sottoscritti nel contesto dell’Offerta Volontaria e dell’Offerta Obbligatoria sono stati oggetto di pubblicazione ai sensi dell’art. 122 TUF e delle relative disposizioni di attuazione in data 17 ottobre, 2 dicembre e 15 dicembre 2016, mentre gli elementi essenziali dei medesimi sono riportati nelle Appendici M.2 ed M.3 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo B.1 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
1.6 Motivazioni dell’Offerta Obbligatoria e programmi futuri
La promozione dell’Offerta Volontaria prima e di quella Obbligatoria oggi si colloca all’interno del disegno di crescita nel settore eolico italiano perseguito congiuntamente dal gruppo EDF/Edison e da F2i.
Difatti, il Gruppo EDF/Edison ed F2i hanno da tempo avviato una collaborazione industriale nel settore della produzione di energia elettrica da fonte eolica. Tale collaborazione si è concretizzata nella costituzione di E2i, uno dei principali operatori del settore con una capacità installata di circa 600MW. Essa proseguirà con un piano di crescita volto a consolidare il settore eolico che attualmente si caratterizza per un’elevata frammentazione degli operatori.
Tale crescita verrà perseguita sia mediante investimenti per lo sviluppo di nuova capacità, sia mediante eventuali operazioni di acquisizione di impianti e/o società già operative. In quest’ultimo caso, laddove possibile, si procederà a una integrazione con E2i al fine di massimizzare le sinergie derivanti da una maggior scala di attività. Laddove ciò non fosse perseguibile, o non lo si ritenesse opportuno, le società acquisite verranno gestite in forma autonoma, condividendo con le altre realtà societarie del medesimo gruppo le best practice.
A tal riguardo, il Gruppo EDF/Edison ed F2i intendono valorizzare le migliori competenze professionali che per effetto della strategia sopra descritta entreranno nel loro perimetro di controllo.
Si segnala inoltre che, ricorrendone le condizioni, l’Offerente intende addivenire alla revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Alerion sull’MTA (il “Delisting”).
L’Offerente non esclude di procedere alla fusione tra Alerion e l’Offerente - o altra società non quotata - con conseguente Delisting dell’Emittente, qualora il Delisting stesso non fosse raggiunto al termine dell’Offerta Obbligatoria.
Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Pertanto, a seguito della fusione, gli azionisti che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
L’Offerente si riserva altresì di valutare l’opportunità di procedere a una fusione dell’Emittente con una società non quotata anche qualora le azioni dell’Emittente avessero già cessato di essere quotate sul mercato.
Non può peraltro escludersi che le predette fusioni possano coinvolgere anche E2i, al fine di integrare la piattaforma di aggregazione delle attività nel settore eolico italiano.
Si precisa in ogni caso che, alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, l’Offerente non ha assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni che coinvolgano l’Emittente, né alle relative modalità di esecuzione.
Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi A.5 e G.2 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
1.7 Mercati sui quali è promossa l’Offerta Obbligatoria
L’Offerta Obbligatoria è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni oggetto della medesima sono quotate solo sull’MTA, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni ordinarie dell’Emittente.
L’Offerta Obbligatoria non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone e in Australia, nonché in qualsiasi altro Paese (con esclusione dell’Italia) in cui l’Offerta Obbligatoria non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente.
L’adesione all’Offerta Obbligatoria da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. Sarà esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta Obbligatoria conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta Obbligatoria, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo F.4 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
1.8 Xxxxx parasociali in essere
In relazione all’Offerta Volontaria, alla presente Offerta Obbligatoria e alla governance dell’Offerente e dell’Emittente sono in essere i seguenti patti parasociali, tutti pubblicati ai sensi di legge e le cui informazioni essenziali sono riportate nelle Appendici M.2 ed M.3 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria:
• Accordo Quadro - sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, EPER, E2i e l’Offerente - volto a regolare le modalità di esecuzione dell’Offerta Volontaria, nonché i rapporti fra i soci dell’Offerente con riferimento all’Offerta Volontaria medesima;
• Accordo di Supporto all’Offerta Volontaria – sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, F2i e l’Offerente - avente per oggetto, fra l’altro, l’impegno di F2i per conto del Primo Fondo F2i a partecipare a un patto parasociale relativo ad Alerion e all’Offerente secondo le Linee-Guida, nonché la facoltà di conferire la Partecipazione Fondo 1 in favore dell’Offerente medesimo in sottoscrizione di un apposito aumento di capitale;
• Patto 30 Novembre 2016 – sottoscritto il 30 novembre 2016 tra Edison, EPER, E2i, F2i e l’Offerente – ai sensi del quale hanno acquistato definitiva efficacia le pattuizioni parasociali oggetto delle Linee-Guida;
• Addendum – sottoscritto il 13 dicembre 2016 tra le parti del Patto 30 Novembre 2016 – ai sensi del quale il medesimo è stato modificato al fine di disciplinare la designazione dei candidati alla carica di Amministratore di Alerion, in vista dell’assemblea di quest’ultima convocata per il 30/31 gennaio 2017.
1.9 Tabella dei principali avvenimenti relativi all’Offerta Obbligatoria
Per una migliore comprensione dell’operazione nell’ambito della quale è promossa l’Offerta Obbligatoria, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi all’Offerta Obbligatoria medesima.
Data | Evento | Modalità di comunicazione al mercato |
30 novembre 2016 | Sottoscrizione del Patto 30 Novembre 2016. | Comunicato ex art. 114, comma 5, TUF. |
2 dicembre 2016 | Termine del periodo di adesione all’Offerta Volontaria. Comunicazione su richiesta della CONSOB del sorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta Obbligatoria. | Comunicato ex art. 114, comma 5, TUF. |
6 dicembre 2016 | Comunicazione ex art. 102, comma 1, TUF relativamente alla promozione dell’Offerta Obbligatoria. Presentazione del Documento d’Offerta Obbligatoria alla CONSOB ex art.102, comma 3, del TUF. | Comunicato ai sensi degli artt. 102, comma 1, TUF, 37 e 37-ter del Regolamento Emittenti. Comunicato ai sensi dell’art. 37-ter del Regolamento Emittenti. |
9 dicembre 2016 | Data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Volontaria. | |
21 dicembre 2016 | Approvazione del Documento d’Offerta Obbligatoria da parte della CONSOB. | Comunicato dell’Offerente. |
22 dicembre 2016 | Pubblicazione del Documento d’Offerta Obbligatoria unitamente al Comunicato dell’Emittente e al parere degli Amministratori indipendenti. | Comunicato e parere ai sensi degli artt. 38, comma 2, e 39-bis del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento d’Offerta Obbligatoria ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. |
23 dicembre 2016 | Inizio del Periodo di Adesione. | |
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione 9 gennaio 2017 | Eventuale comunicazione in merito al superamento della metà del capitale sociale dell’Emittente, che preclude la Riapertura dei Termini. | Comunicato ex artt. 114 TUF e 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti. |
16 gennaio 2017 | Termine del Periodo di Adesione. | |
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione 17 gennaio 2017 | Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta Obbligatoria. | Comunicato ai sensi degli artt. 114 TUF e 66 del Regolamento Emittenti. |
Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento 17 gennaio 2017 | Comunicazione: • dei risultati definitivi dell’Offerta Obbligatoria; • dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; • dell’eventuale sussistenza dei presupposti | Comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. |
Data | Evento | Modalità di comunicazione al mercato |
per l’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e/o per l’esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF; • delle modalità e della tempistica dell’eventuale Delisting. | ||
Secondo Xxxxxx di Borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione 18 gennaio 2017 | Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta Obbligatoria. | |
19 gennaio 2017 | Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini. | |
25 gennaio 2017 | Termine dell’eventuale Riapertura dei Termini. | |
Entro la sera dell’ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo 26 gennaio 2017 | Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta Obbligatoria a esito della Riapertura dei Termini. | Comunicato ex artt. 114 TUF e 66 del Regolamento Emittenti. |
Entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento nell’ambito della Riapertura dei Termini 26 gennaio 2017 | Comunicazione dei risultati complessivi dell’Offerta Obbligatoria a esito della Riapertura dei Termini, ivi inclusi: • l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e/o per l’esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF; • delle modalità e della tempistica dell’eventuale Delisting. | Comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. |
Il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini 27 gennaio 2017 | Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini | |
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge | In caso di raggiungimento di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell’Emittente, e pertanto di sussistenza del presupposto per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting delle azioni Alerion. | Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti. |
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge | In caso di raggiungimento o superamento della soglia del 95% del capitale sociale dell’Emittente e, pertanto, di sussistenza del presupposto per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1 e/o del Diritto di Acquisto ex art. 111 TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, TUF dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting delle azioni Alerion. | Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti. |
Nota: Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, saranno diffusi in nome e per conto dell’Offerente da parte di Edison mediante l’utilizzo del circuito SDIR-NIS. I comunicati e gli avvisi relativi all’Offerta saranno inoltre pubblicati senza indugio sui siti Internet xxx.xxxxxx.xx e xxx.xxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx.
A. AVVERTENZE
A.1 Caratteristiche dell’Offerta Obbligatoria e relative condizioni di efficacia
La presente Offerta Obbligatoria è un’offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ex artt. 102, 106, comma 1, e 109 TUF avente per oggetto n. 26.639.723 azioni ordinarie, pari al 61,130% del capitale sociale, di Alerion. Detta quantità è pari alla differenza tra le n. 43.579.004 azioni ordinarie in cui è suddiviso l’intero capitale dell’Emittente; e
(i) le n. 9.953.425 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 22,840% del capitale sociale, possedute dall’Offerente alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria e che sono vincolate ai Patti Parasociali; e
(ii) le n. 6.985.856 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 16,030% del capitale sociale, che compongono la Partecipazione Fondo 1 e che sono vincolate ai Patti Parasociali.
Il numero complessivo di azioni dell’Emittente sub nn. (i) e (ii) è pari a 16.939.281, pari al 38,870% del capitale sociale.
Si segnala che la promozione della presente Offerta Obbligatoria si colloca in una lunga serie di operazioni che hanno riguardato l’Emittente, a partire dall’Offerta FGPA e fino alla successiva promozione, da parte dell’Offerente, della concorrente Offerta Volontaria.
Nel contesto sopra descritto, l’obbligo di procedere all’Offerta Obbligatoria fa seguito alla sottoscrizione da parte di Edison EPER, E2i, F2i e l’Offerente, dei Patti Parasociali, aventi per oggetto, alla data del 30 novembre 2016, una partecipazione complessiva nell’Emittente all’epoca pari al 31,027% del capitale sociale. Per effetto della sottoscrizione di tali accordi e degli acquisti di azioni dell’Emittente effettuati fino al 30 novembre 2016, in tale data è sorto in capo a Edison, EPER, E2i, F2i e l’Offerente (nonché di EDF, di EDF International SAS e di Transalpina di Energia S.p.A.) l’obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria ex artt. 102, comma 1, 106, comma 1, e 109 TUF, cui l’Offerente adempie anche per conto degli altri soggetti sopra citati mediante la promozione della presente offerta.
La promozione della presente Offerta Obbligatoria si colloca nel contesto di una lunga serie di operazioni che hanno coinvolto l’Emittente:
1. la promozione da parte dell’Offerente dell’Offerta Volontaria. Alla chiusura del periodo di adesione a tale offerta, l’Offerente ha acquistato n. 3.288.137 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 7,545% del capitale sociale (e in assenza di richieste di adesione alla medesima ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti). Detta Offerta
Volontaria è stata qualificata come offerta concorrente ex artt. 103 TUF e 44 del Regolamento Emittenti rispetto all’Offerta FGPA, a esito della quale FGPA medesima ha acquistato una partecipazione al capitale dell’Emittente pari all’1,19% del capitale sociale (pari all’1,21% del capitale con diritto di voto), a dette azioni vanno aggiunte le ulteriori n.
12.280.303 azioni dell’Emittente, rappresentative di una partecipazione pari al 28,18% del capitale sociale dell’Emittente (corrispondente al 28,69% del capitale con diritto di voto) acquistate da FGPA al di fuori dell’Offerta FGPA, sicché la partecipazione complessivamente posseduta da FGPA è composta da n. 12.796.729 azioni dell’Emittente, a loro volta rappresentative di una partecipazione pari al 29,36% del capitale sociale dell’Emittente (corrispondente al 29,90% del capitale con diritto di voto);
2. nel contesto dell’Offerta Volontaria ha avuto luogo la sottoscrizione dei seguenti accordi, i primi due dei quali ne hanno costituito il presupposto:
(i) dell’Accordo Quadro;
(ii) dell’Accordo di Supporto all’Offerta Volontaria, a sua volta contenente le Linee- Guida;
(iii) del Patto 30 Novembre 2016;
(iv) dell’Addendum, sottoscritto in vista dell’Assemblea Alerion;
3. gli acquisti di azioni dell’Emittente compiuti dall’Offerente durante il periodo di adesione all’Offerta Volontaria e al di fuori di essa. Alla data del 30 novembre 2016, tali acquisti erano pari a n. 6.535.747, pari al 14,997% del capitale sociale. Per effetto di tali acquisti e della sottoscrizione dei Patti Parasociali, in tale data è sorto in capo a Edison, EPER, E2i, F2i e l’Offerente (nonché di EDF, di EDF International SAS e di Transalpina di Energia S.p.A.) l’obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria ex artt. 102, 106, comma 1, e 109 TUF, in quanto le predette parti possedevano, alla medesima data del 30 novembre 2016, una partecipazione complessiva al capitale dell’Emittente pari al 31,027% del capitale sociale. L’Offerente adempie pertanto all’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni dell’Emittente anche per conto degli altri soggetti sopra citati mediante la promozione della presente Offerta Obbligatoria.
Successivamente al 30 novembre 2016, l’Offerente ha acquistato complessive n. 3.417.678 azioni dell’Emittente, pari al 7,843% del capitale sociale, di cui: (i) n. 129.541, pari al 0,298% del capitale dell’Emittente, al di fuori dell’Offerta Volontaria e durante il relativo periodo di adesione;
(ii) n. 3.288.137, pari al 7,545% del capitale dell’Emittente, alla data di pagamento dell’Offerta Volontaria (e in assenza di richieste di adesione alla medesima ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti).
La presente offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’art. 106, comma 1, e 109 TUF non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.
Con riferimento al Corrispettivo, si segnala che esso, è stato determinato conformemente ai criteri dettati dall’art. 106, comma 2, TUF e risulta pari a quello dell’Offerta Volontaria nonché al prezzo massimo al quale l’Offerente ha effettuato acquisti di azioni dell’Emittente al di fuori di essa, a sua volta determinato in base a valutazioni condotte autonomamente, tenuto conto di quanto indicato nel documento relativo all’Offerta Volontaria. Va infine evidenziato che nessuno degli aderenti ai Patti Parasociali ha acquistato azioni dell’Emittente per un corrispettivo unitario superiore a Euro 2,46 nei 12 mesi anteriori la data di sottoscrizione di tali accordi.
Si segnala sin d’ora che tale corrispettivo - anche ai sensi dell’art. 106, comma 2, TUF - è pari a quello dell’Offerta Volontaria nonché al prezzo massimo al quale l’Offerente ha effettuato acquisti di azioni dell’Emittente al di fuori di essa. Si riporta di seguito una tabella di confronto tra il medesimo Corrispettivo e le medie ponderate dei prezzi ufficiali per azione ordinaria di Alerion negli intervalli di tempo di volta in volta indicati, calcolati a ritroso a partire dal Giorno di Borsa Aperta anteriore alla data del 2 dicembre 2016 (data in cui l’Offerente ha annunciato al mercato per la prima volta il sorgere dell’obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria) e dalla data della Comunicazione dell’Offerente in data 6 dicembre 2016.
Periodo antecedente il Giorno di Borsa Aperta anteriore al 2 dicembre 2016 | Media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Alerion (Euro/azione) | Premio (sconto) implicito |
1 mese | 2,49 | (1,1)% |
3 mesi | 2,47 | (0,2)% |
6 mesi | 2,34 | 5,2% |
12 mesi | 2,30 | 6,8% |
Periodo antecedente la data della Comunicazione dell’Offerente del 6 dicembre 2016 | Media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Alerion (Euro/azione) | Premio (sconto) implicito |
1 mese | 2,46 | 0,2% |
3 mesi | 2,47 | (0,4)% |
6 mesi | 2,37 | 3,9% |
12 mesi | 2,31 | 6,6% |
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezioni E ed F del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
A.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta Obbligatoria e Garanzia di Esatto Adempimento
A totale copertura dell’Esborso Massimo - calcolato in ipotesi di adesione totale all’Offerta Obbligatoria sulla base del numero di Azioni oggetto della stessa e del Corrispettivo - l’Offerente farà ricorso alle risorse finanziarie che saranno messe a disposizione da parte di Edison mediante il Finanziamento Edison.
Detto finanziamento sarà erogato da parte di Edison:
• a favore di E2i, per l’importo massimo di Euro 16.231.000,00;
• a favore di EPER per l’importo residuo fino a concorrenza dell’Esborso Xxxxxxx e dei costi dell’operazione.
A loro volta, ai sensi del combinato disposto dell’Accordo Quadro e del Patto 30 Novembre 2016, E2i ed EPER utilizzeranno detta provvista per effettuare in favore dell’Offerente - in funzione dei livelli di adesione all’Offerta Obbligatoria e in tempo utile per procedere al relativo regolamento - oltre che, a seconda dei casi, per quanto necessario all’adempimento dell’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e all’esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF - apporti per cassa, a titolo di aumento di capitale, versamenti in conto capitale o comunque a titolo di patrimonio ovvero di finanziamento soci, al fine di mettere a disposizione dell’Offerente medesimo le risorse finanziarie necessarie a far fronte alle conseguenti obbligazioni di pagamento (inclusi i costi dell’operazione).
Più in particolare, in funzione dell’esborso effettivamente necessario per pagare agli aderenti il corrispettivo delle azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta Obbligatoria: (i) una prima porzione di complessivi Euro 33.124.489,80, sarà erogata in favore dell’Offerente con una (o una combinazione) delle modalità di cui sopra quanto a Euro 16.231.000,00 da E2i ed Euro 16.893.489,80 da EPER; ove necessario (ii) la restante porzione fino a copertura dell’Esborso Massimo relativo all’Offerta, nonché dei costi dell’operazione, sarà erogata con una (o una combinazione) delle modalità di cui sopra esclusivamente da EPER.
Fermo restando quanto precede, si segnala che:
• gli apporti a titolo di aumento di capitale saranno effettuati in modo tale da assicurare che l’Offerente sia sempre partecipato quanto al 51% da EPER;
• nel caso in cui si renda necessario effettuare l’apporto sub (ii), e tale apporto avvenga nella forma di un finanziamento soci, il 49% del relativo credito sarà trasferito in favore di E2i entro il 31 marzo 2017, al fine di assicurare che EPER ed E2i sostengano l’esborso finanziario necessario ai fini dell’Offerta Obbligatoria nelle proporzioni, rispettivamente, del 51% e del 49%.
Si segnala infine che: (i) la Garanzia di Esatto Adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo derivanti dall’Offerta Obbligatoria è stata messa a disposizione dell’Offerente da parte di Mediobanca in data 21 dicembre 2016; (ii) la Garanzia di Esatto Adempimento sarà valida anche ove si desse luogo alle procedure per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e/o per l’esercizio del Diritto di Acquisto; (iii) in caso di variazioni del Corrispettivo, l’Offerente provvederà a far rilasciare le necessarie garanzie integrative.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.1 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
A.3 Parti Correlate
Si segnala che, ai sensi di legge, e in particolare del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Parti Correlate”), l’Offerente è parte correlata dell’Emittente in quanto titolare di una partecipazione pari al 22,840% del capitale sociale.
Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell’Offerente alla data del presente Documento d’Offerta Obbligatoria, anche Edison ed EPER, nonché EDF e le altre società facenti parte del suo Gruppo, sono qualificate come parti correlate dell’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto la capogruppo EDF è indirettamente titolare, per il tramite dell’Offerente, di una partecipazione pari al 22,840% del capitale sociale dell’Emittente alla data del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
Devono peraltro essere segnalate le posizioni: (i) di F2i, cui fa capo la Partecipazione Fondo 1; e
(ii) di Xxxxxxx Xxxxxxx, il quale riveste la carica di dirigente e Senior Partner del Team Investimenti di F2i e ricopre inoltre la carica di Amministratore privo di deleghe di E2i e dell’Emittente. Si evidenzia peraltro che il 13 dicembre 2016 Xxxxxxx Xxxxxxx ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore dell’Emittente con effetto dal 29 gennaio 2017.
A.4 Riapertura dei Termini
Ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta - e precisamente (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) per le sedute del 19, 20, 23, 24 e 25 gennaio 2017 - qualora l’Offerente, in occasione della
pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta Obbligatoria, comunichi di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell’Emittente.
La Riapertura dei Termini, tuttavia, non avverrà allorché l’Offerente:
• renda noto al mercato, entro 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, di avere già raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell’Emittente; o
• al termine del Periodo di Adesione venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere (i) dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 (ovverosia pari ad almeno il 90% del capitale sociale dell’Emittente), ovvero (ii) del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, TUF (ovverosia pari almeno al 95% del capitale sociale dell’Emittente).
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento d’Offerta Obbligatoria.
A.5 Programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente
Il Gruppo EDF/Edison ed F2i hanno da tempo avviato una collaborazione industriale nel settore della produzione di energia elettrica da fonte eolica. Tale collaborazione si è concretizzata nella costituzione di E2i, uno dei principali operatori del settore con una capacità installata di circa 600MW. Essa proseguirà con un piano di crescita volto a consolidare il settore eolico che attualmente si caratterizza per un’elevata frammentazione degli operatori.
Tale crescita verrà perseguita sia mediante investimenti per lo sviluppo di nuova capacità, sia mediante eventuali operazioni di acquisizione di impianti e/o società già operative. In tali casi, laddove possibile, si procederà a una integrazione con E2i al fine di massimizzare le sinergie derivanti da una maggior scala di attività. Laddove ciò non fosse perseguibile, o non lo si ritenesse opportuno, le società acquisite verranno gestite in forma autonoma, condividendo le best practice con le altre realtà societarie del medesimo gruppo.
Al riguardo, il Gruppo EDF/Edison ed F2i intendono valorizzare le migliori competenze professionali che per effetto della strategia sopra descritta entreranno nel loro perimetro di controllo.
La promozione dell’Offerta Volontaria e dell’Offerta Obbligatoria si colloca pertanto all’interno del disegno di crescita nel settore eolico italiano perseguito congiuntamente dal gruppo EDF/Edison e da F2i.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.2 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta Obbligatoria
L’Offerta Obbligatoria non è sospensivamente condizionata ad autorizzazioni anti-trust o da parte di altre Autorità.
Si segnala in ogni caso che l’Offerente – in ragione della partecipazione indiretta detenuta dall’Emittente in Wind Energy EOOD, Wind Stream EOOD, Wind Systems EOOD e Wind Power
2 EOOD – in data 17 novembre 2016 nel contesto dell’Offerta Volontaria ha notificato l’operazione all’autorità anti-trust della Repubblica di Bulgaria, fermo restando che, ai sensi delle applicabili disposizioni della legge bulgara, l’iter autorizzativo innanzi alla predetta autorità anti- trust non influirà comunque sullo svolgimento dell’Offerta Obbligatoria, sul suo perfezionamento e sui tempi previsti per il pagamento delle Azioni portate in adesione.
Con riferimento al relativo procedimento, si segnala che non si ravvisano criticità e che l’Offerente si aspetta che il procedimento si chiuda positivamente entro la fine del mese di gennaio 2017.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo C.2 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
A.7 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, TUF
Allorché, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’offerta medesima ai sensi della normativa applicabile entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, l’Offerente venga a possedere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95%, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Si precisa che ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 TUF, le n. 780.339 Azioni Proprie che risultano possedute dall’Emittente, pari all’1,79% del capitale sociale di quest’ultimo, saranno computate al numeratore unitamente alle altre azioni Alerion di titolarità
dell’Offerente, senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (collocato al denominatore).
L’Offerente adempirà altresì all’obbligo di acquistare le restanti azioni Alerion dagli azionisti di quest’ultima che ne facciano richiesta ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF a un corrispettivo per azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3, del TUF.
L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2 TUF, nel Comunicato sui Risultati dell’Offerta Obbligatoria. In tale sede, qualora i presupposti di legge si siano verificati, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle azioni Alerion residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF e (iii) le modalità e la tempistica dell’eventuale Delisting delle azioni dell’Emittente.
A norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, qualora ne dovessero ricorrere i presupposti, le azioni dell’Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF. In tal caso, i titolari delle azioni Xxxxxxx che decidano di non aderire all’Offerta Obbligatoria e che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento. Quanto precede fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo A.8.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.3 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
A.8 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, TUF e del diritto di acquisto cui all’art. 111 TUF
Nel caso in cui, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, nonché durante e/o a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF, l’Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti azioni Alerion ai sensi dell’art. 111 del TUF.
Si precisa che ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 TUF, le n. 780.339 Azioni Proprie possedute dall’Emittente, pari all’1,79% del capitale sociale di quest’ultimo,
saranno computate al numeratore unitamente alle altre azioni Alerion di titolarità dell’Offerente, senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (collocato al denominatore).
L’Offerente, esercitando il predetto Diritto di Acquisto, adempirà altresì all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.
Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta Obbligatoria o della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF.
Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3, TUF, come richiamate dall’art. 111 TUF.
L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati dell’Offerta Obbligatoria, ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF. In tale sede, qualora i presupposti di legge si siano verificati, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle azioni Alerion residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.
Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In tale ultimo caso, gli azionisti residui dell’Emittente rimarranno titolari di azioni non quotate, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.3 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
A.9 Eventuale scarsità del flottante
Nel caso in cui, a esito dell’Offerta Obbligatoria, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente - anche tenuto conto dell’eventuale permanenza nel capitale sociale dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, nonché della concentrazione delle partecipazioni in mano a pochi azionisti rilevanti -
Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie di Alerion dalla quotazione ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.
Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie Alerion, non sussistendo al riguardo alcun obbligo.
In caso di revoca delle azioni ordinarie di Alerion dalla quotazione ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Xxxxx, i titolari di tali azioni che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria (salvo quanto indicato nelle precedenti Avvertenze A.7 e A.8) saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.3 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
A.10 Disposizioni statutarie in materia di “passivity rule”
Con riferimento alle disposizioni statutarie in materia di misure difensive rispetto alla promozione di un’offerta pubblica di acquisto sui titoli dell’Emittente (art. 104 TUF), deve essere segnalato che, ai sensi dell’art. 10 dello statuto di Alerion: “In deroga alle disposizioni dell’articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un’offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l’autorizzazione dell’assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell’offerta. In deroga alle disposizioni dell’articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l’autorizzazione dell’assemblea neppure per l’attuazione di ogni decisione presa prima dell’inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta.”.
L’Offerente non è in ogni caso al corrente dell’adozione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente di alcuna misura rientrante tra quelle previste nelle sopra richiamate disposizioni statutarie con riferimento alla presente Offerta Obbligatoria.
A.11 Potenziali conflitti di interessi tra i soggetti coinvolti nell’Offerta Obbligatoria
Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta Obbligatoria si segnala in particolare quanto segue:
• Mediobanca agisce in qualità di Consulente Finanziario dell’Offerente;
• Spafid S.p.A., società del Gruppo Mediobanca, ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni;
• in data 21 2016, Mediobanca ha rilasciato la Garanzia di Xxxxxx Adempimento in relazione all’Offerta Obbligatoria;
• Mediobanca intrattiene rapporti creditizi con il Gruppo Edison.
A.12 Possibili scenari alternativi per gli azionisti dell’Emittente
Ai fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli azionisti dell’Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all’Offerta Obbligatoria anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini, che si verificherà nel caso in cui, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta Obbligatoria, l’Offerente comunichi di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell’Emittente.
La Riapertura dei Termini, tuttavia, non avverrà allorché l’Offerente:
• renda noto al mercato, entro 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, di avere già raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell’Emittente; o
• al termine del Periodo di Adesione venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere (i) dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 (ovverosia pari ad almeno il 90% del capitale sociale dell’Emittente), ovvero (ii) del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, TUF (ovverosia pari almeno al 95% del capitale sociale dell’Emittente).
A.12.1 Adesione all’Offerta Obbligatoria, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini
Le Azioni possono essere portate in adesione all’Offerta Obbligatoria durante il Periodo di Adesione ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini.
In caso di adesione all’Offerta Obbligatoria durante il Periodo di Adesione o durante l’eventuale Riapertura dei Termini, gli azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 2,46 per ciascuna Azione portata in adesione.
A.12.2 Mancata adesione all’Offerta Obbligatoria, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini
In caso di mancata adesione all’Offerta Obbligatoria durante il Periodo di Adesione o durante l’eventuale Riapertura dei Termini potranno verificarsi i seguenti scenari.
1) Raggiungimento da parte dell’Offerente, sia mediante adesioni all’Offerta Obbligatoria, sia per acquisti eventualmente effettuati al di fuori di essa durante il Periodo di Adesione, di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale dell’Emittente
In tal caso, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria saranno obbligati a trasferire all’Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l’effetto, per ogni Azione riceveranno un corrispettivo determinato ex art. 108, comma 3, TUF.
Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In tale ultimo caso, gli azionisti residui dell’Emittente rimarranno titolari di azioni non quotate, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
2) Raggiungimento da parte dell’Offerente, sia mediante adesioni all’Offerta Obbligatoria, sia per acquisti eventualmente effettuati al di fuori di essa durante il Periodo di Adesione, di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale dell’Emittente
In tal caso l’Offerente - non volendo ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni - sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF e gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria avranno il diritto di far acquistare dall’Offerente le loro Azioni al corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF.
Salvo il caso di cui al precedente punto 1), ove tali azionisti non abbiano effettuato la richiesta di acquistare le loro azioni in base a quanto sopra, si troveranno, in seguito al Delisting disposto da Borsa Italiana a norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Xxxxx, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.
3) Raggiungimento da parte dell’Offerente, sia mediante adesioni all’Offerta Obbligatoria, sia per acquisti eventualmente effettuati al di fuori di essa durante il Periodo di Adesione, di una partecipazione non superiore al 90% del capitale dell’Emittente
In tal caso, l’Offerente non esclude di procedere alla fusione tra Alerion e l’Offerente - o altra società non quotata - con conseguente Delisting dell’Emittente, qualora il Delisting stesso non fosse raggiunto al termine dell’Offerta Obbligatoria.
In caso di fusione – la cui approvazione in assemblea richiede in ogni caso la maggioranza qualificata ex artt. 2368 e 2369 cod. civ. – le azioni dell’Emittente cesseranno di essere quotate sull’MTA e, pertanto, gli azionisti che non avranno aderito all’Offerta Obbligatoria saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento e coloro che non avranno concorso con il loro voto alla deliberazione di approvazione della fusione di cui sopra avranno il diritto di recesso ex art. 2437- quinquies cod. civ. e il valore di liquidazione delle azioni per cui è esercitato il diritto di recesso sarà determinato, ex art. 2437-ter cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea convocata per discutere la medesima fusione.
Si precisa in ogni caso che, alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, l’Offerente non ha assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni che coinvolgano l’Emittente, né alle relative modalità di esecuzione. Non può peraltro escludersi che la predetta fusione possa coinvolgere anche E2i, al fine di integrare la piattaforma di aggregazione delle attività nel settore eolico italiano.
Per ulteriori informazioni in merito all’eventuale scarsità del flottante, si rinvia all’Avvertenza A.9.
A.13 Comunicato dell’Emittente
Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato
disposto degli artt. 103, comma 3, TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta Obbligatoria e la propria valutazione sulla stessa, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 21 dicembre 2016 ed è riportato, unitamente al parere degli Amministratori indipendenti ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti e ai relativi allegati, nell’Appendice M.4 al presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
Si segnala inoltre che, ai sensi degli artt. 103, comma 3-bis del TUF e 39, comma 6 del Regolamento Emittenti, i rappresentanti dei lavoratori hanno la facoltà di diffondere un autonomo parere in merito alle ripercussioni dell’Offerta Obbligatoria sull’occupazione.
A.14 Diritti disponibili degli aderenti all’Offerta Obbligatoria
La proprietà delle Azioni portate in adesione all’Offerta Obbligatoria durante il Periodo di Adesione sarà trasferita in capo all’Offerente alla Data di Pagamento.
Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti Xxxxxxx conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all’Offerta Obbligatoria; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all’infuori dell’adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.
Si segnala infine che in caso di adesione alla presente Offerta Obbligatoria gli aderenti verranno invitati ad aderire anche alla Sollecitazione di Deleghe, senza peraltro che la loro adesione a quest’ultima abbia per loro alcun effetto sull’adesione alla medesima Offerta Obbligatoria.
Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi F.1.1 ed F.2 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1 Informazioni relative all’Offerente
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell’Offerente è “Eolo Energia S.r.l.”.
L’Offerente è una Società a responsabilità limitata, avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano 2103695, codice fiscale numero 09641060968.
L’Offerente promuove la presente Offerta Obbligatoria anche per conto degli altri aderenti ai Patti Parasociali, nonché degli altri soggetti tenuti ai sensi di legge.
L’Offerente è stato costituito il 28 settembre 2016, a rogito Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, Notaio in Milano (repertorio n. 13.289, raccolta n. 6.857).
Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2100.
B.1.3 Legislazione di riferimento e Foro competente
L’Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.
Il foro generale competente in caso di controversie è quello della sede legale dell’Offerente, situata a Milano.
L’Offerente fa capo a Edison, la quale è controllata da EDF, che a sua volta è controllata dallo Stato francese con una partecipazione pari all’85,3%. Il controllo dell’Offerente ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF fa pertanto capo, per il tramite di Edison, a EDF.
Il capitale dell’Offerente è posseduto:
• quanto al 51% da EPER; e
• per il rimanente 49% da E2i.
Quanto ai soggetti che, a loro volta, partecipano, direttamente e indirettamente, al capitale dell’Offerente, si segnala quanto segue.
1) EPER è posseduta:
• quanto all’83,3% del capitale da parte di Edison; e
• quanto al rimanente 16,7%, da parte di EDF EN.
Xxx Xxxxxx, sia EDF EN sono controllate da EDF, che a sua volta fa capo allo Stato francese.
2) Il capitale di E2i è posseduto:
• quanto al 70%, da ER 2 S.p.A. società interamente posseduta da ER 1 S.p.A., a sua volta interamente posseduta dal Secondo Fondo F2i; e
• quanto al residuo 30%, da EPER.
Con riferimento a E2i, si segnala che, in forza della governance della medesima - per come disciplinata principalmente nello statuto di E2i degli accordi in essere tra quest’ultima ed Xxxxxx - Xxxxxx esercita il controllo su E2i ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 e, pertanto, consolida integralmente nel proprio bilancio consolidato la partecipazione in E2i posseduta per il tramite di EPER.
Si segnala peraltro che F2i gestisce anche il Primo Fondo F2i, cui fa capo la Partecipazione Fondo 1.
Lo schema che segue fornisce una rappresentazione delle partecipazioni sopra descritte, con evidenza dell’assetto partecipativo dell’Offerente e dell’Emittente.
Si fornisce di seguito una sintetica descrizione dei soci diretti e indiretti dell’Offerente.
• EDF è una società controllata dallo Stato francese che opera nel settore dell’energia, presente a livello mondiale e attiva nei settori della generazione, trasporto, distribuzione, fornitura e vendita di energia elettrica e servizi energetici. Il Gruppo EDF è leader mondiale nella produzione di energia elettrica a basso contenuto di CO2, con un mix diversificato basato sul nucleare, l’idroelettrico, le fonti rinnovabili e la produzione termoelettrica.
Il Gruppo EDF opera nel settore delle energie rinnovabili principalmente per il tramite di EDF Energies Nouvelles SA, controllata al 99,99% dal Gruppo EDF (il rimanente 0,01% è posseduto dai dipendenti). EDF Energies Nouvelles SA ha 3.029 dipendenti al 31 dicembre 2015 e nell’esercizio 2015 ha registrato un EBITDA pari a Euro 818 milioni, in crescita organica (a perimetro e cambio costante) del 10% rispetto al 2014. Al 31 dicembre 2015, la capacità installata netta di EDF Energies Nouvelles SA è pari a 6.132 MW, di cui gli impianti eolici rappresentano 5.349 MW. La pipeline dei progetti in fase di costruzione è pari a 1.141 MW a fine 2015, di cui 970 MW di eolico, 151 MW di solare e 19 MW di altre tecnologie.
Il Gruppo EDF fornisce energia elettrica e servizi a circa 37,6 milioni di clienti nel mondo, di cui 26,7 milioni in Francia. Nel 2015, il fatturato è stato di circa Euro 75 miliardi, di cui circa il 53% in Francia. Le azioni di EDF sono quotate alla Borsa di Parigi (Euronext Paris).
Per maggiori informazioni sui dati finanziari del Gruppo EDF si rimanda al sito Internet xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxx-xxx-xxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.
• Edison, società con azioni di risparmio quotate sull’MTA, è uno dei principali operatori nel settore dell’energia in Italia e in Europa, attiva nell’approvvigionamento, produzione e vendita di energia elettrica e gas, nonché nell’E&P. Con i suoi 130 anni di storia, Edison ha contribuito all’elettrificazione e allo sviluppo dell’Italia. Oggi opera in oltre 10 paesi nel mondo in Europa, Africa, Medio Oriente e Sud America, impiegando 5.047 persone. Le produzioni nette di Edison in Italia si attestano a 18.481 GWh a fine 2015, in crescita del 4,9% rispetto al 2014. In particolare, per quanto riguarda la produzione da fonti rinnovabili, nel 2015, il sensibile decremento della produzione idroelettrica (-31,8%), in linea con la dinamica nazionale e frutto dell’idraulicità del periodo che risulta di gran lunga inferiore rispetto all’eccezionalità del 2014, è stato parzialmente arginato proprio dall’aumento della produzione eolica e delle altre fonti rinnovabili (+9%). Lo sviluppo nel settore delle rinnovabili (con esclusione dell’idroelettrico) è affidato a E2i. Nel 2015, Edison ha fatturato circa Euro 11,3 miliardi.
Per maggiori informazioni sui dati finanziari del Gruppo Edison si rimanda al sito Internet xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx.
• EDF EN è una holding di partecipazioni in società operanti nel settore della produzione di energia elettrica da fonti eoliche, che partecipa al capitale di EPER con una quota del 16,7%.
• EPER è una holding di partecipazioni che detiene il 30% di E2i, società attiva nel settore eolico e descritta di seguito. EPER è partecipata all’83,3% da Edison e al 16,7% da EDF EN. La società ha chiuso il bilancio al 31 dicembre 2015 con un utile di Euro 22,4 milioni, rispetto all’utile di Euro 7,5 milioni dell’esercizio precedente. Tale risultato è riferibile essenzialmente alla gestione della partecipazione in E2i che, nel corso del 2015, ha distribuito a EPER riserve per Euro 31 milioni circa (quota di competenza);
• E2i è un’aggregazione che si è configurata nel 2014 nell’ambito del progetto tra F2i – Fondi Italiani per le Infrastrutture, Edison ed EDF EN.
Con una capacità installata di 594 MW, una produzione di oltre 980 GWh e ricavi di Euro 120 milioni nel 2015, E2i è il terzo operatore italiano nel settore eolico.
E2i si propone di utilizzare in maniera efficace le risorse naturali per produrre energia verde, nel rispetto dell’ambiente e del territorio, mettendo in campo le migliori tecnologie e professionalità. E2i intende così contribuire a migliorare la competitività del sistema produttivo Paese, ad aumentare la sicurezza degli approvvigionamenti energetici riducendo la dipendenza dall’importazione di combustibili fossili e a contenere le emissioni climalteranti.
E2i si è posta l’obiettivo di essere un polo di aggregazione e consolidamento di altri operatori e intende incrementare la propria capacità installata attraverso lo sviluppo di un mix equilibrato di nuove realizzazioni, rinnovamento di parchi eolici esistenti e operazioni di M&A.
Per maggiori informazioni, si rinvia al sito Internet xxx.x0xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
• F2i è la società di gestione del risparmio che ha istituito e gestisce il Primo Fondo F2i e il Secondo Fondo F2i. Detti fondi rappresentano i due maggiori fondi europei focalizzati sulle infrastrutture, principalmente in Italia. Il Primo Fondo F2i è operativo dal dicembre 2007 con una dotazione pari a Euro 1,85 miliardi circa che, alla data odierna, è stata quasi interamente investita. Il Secondo Fondo F2i, operativo dal 2012, ha completato nel 2015 il processo di raccolta, raggiungendo un ammontare totale di Euro 1,24 miliardi. Alla data odierna, il Secondo Fondo F2i ha impegnato circa Euro 600 milioni.
I soci di F2i, i quotisti del Primo Fondo F2i e, in alcuni casi, anche del Secondo Fondo F2i, sono le più importanti istituzioni finanziarie nazionali (Xxxxx Xxxxxxxx e Prestiti S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., oltre a svariate Fondazioni e Casse Previdenziali), oltre a due tra i maggiori fondi sovrani e fondi pensione al mondo: China Investment Corporation (Cina), e National Pension Service (Xxxxx del Sud). Nessun soggetto esercita il controllo su F2i ex art. 93 TUF.
Per maggiori informazioni, si rinvia al sito Internet xxx.x0xxxx.xx.
Con riferimento agli accordi intercorrenti tra i predetti soggetti in relazione alla presente Offerta Obbligatoria, si precisa in particolare che:
• l’obbligo di promuovere la medesima è sorto in data 30 novembre 2016 e consegue alla sottoscrizione da parte di Edison, EPER, E2i, F2i e dell’Offerente dei Patti Parasociali, ai sensi del quale sono state sindacate: (i) le n. 6.535.747 azioni dell’Emittente, pari al 14,997% del capitale sociale, acquistate dall’Offerente durante il periodo di adesione all’Offerta Volontaria e al di fuori di essa fino alla data del 30 novembre 2016; (ii) le ulteriori n. 6.985.856 azioni ordinarie, pari al 16,030% del capitale sociale, facenti capo al Primo Fondo F2i. A dette azioni – che rappresentano complessivamente il 31,027% del capitale dell’Emittente – si sono aggiunte: (a) le n. 129.541 azioni dell’Emittente, pari allo 0,298% del capitale sociale, acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta Volontaria successivamente al 30 novembre 2016; e (b) le n. 3.288.137 azioni ordinarie Alerion, pari al 7,545% del capitale sociale, acquistate dall’Offerente in sede di Offerta Volontaria (e in assenza di richieste di adesione alla medesima ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti), con incremento al 38,870% della partecipazione complessiva al capitale dell’Emittente posseduta dagli aderenti ai Patti Parasociali;
• le modalità di esecuzione della presente Offerta - nonché i rapporti fra i soci dell’Offerente con riferimento all’Offerta medesima - sono disciplinati alla luce del combinato disposto dell’Accordo Quadro e del Patto 30 Novembre 2016, ai sensi del quale è stato in particolare previsto che gli impegni di dotazione dell’Offerente dei mezzi finanziari necessari per procedere all’Offerta Volontaria sono da intendersi confermati anche con riferimento alla presente Offerta Obbligatoria.
L’obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria fa capo ex artt. 102, 106, comma 1 e 109 TUF: (i) a tutti gli aderenti ai Patti Parasociali, segnatamente: Edison, EPER, E2i, F2i e l’Offerente; (ii) ai soggetti che controllano direttamente e indirettamente Edison, segnatamente: EDF, EDF International SAS e Transalpina di Energia S.p.A. L’Offerente adempie agli obblighi di cui sopra anche per conto degli altri soggetti innanzi indicati.
In relazione all’Offerta Volontaria, alla presente Offerta Obbligatoria e alla governance dell’Offerente e dell’Emittente a esito di essa sono in essere i seguenti patti parasociali, tutti pubblicati ai sensi di legge e le cui informazioni essenziali sono riportate nelle Appendici M.2 ed
M.3 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria:
• Accordo Quadro - sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, EPER, E2i e l’Offerente - volto a regolare le modalità di esecuzione dell’Offerta Volontaria, nonché i rapporti fra i soci dell’Offerente con riferimento all’Offerta Volontaria medesima;
• Accordo di Supporto all’Offerta Volontaria – sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, F2i e l’Offerente - avente per oggetto, fra l’altro, l’impegno di F2i per conto del Primo Fondo F2i a partecipare a un patto parasociale relativo ad Alerion e all’Offerente secondo le Linee-Guida, nonché la facoltà di conferire la Partecipazione Fondo 1 in favore dell’Offerente medesimo in sottoscrizione di un apposito aumento di capitale;
• Patto 30 Novembre 2016 – sottoscritto il 30 novembre 2016 tra Edison, EPER, E2i, F2i e l’Offerente – ai sensi del quale hanno acquistato definitiva efficacia le pattuizioni parasociali oggetto delle Linee-Guida;
• Addendum – sottoscritto il 13 dicembre 2016 tra le parti del Patto 30 Novembre 2016 – ai sensi del quale il medesimo è stato modificato al fine di disciplinare la designazione dei candidati alla carica di Amministratore di Alerion, in vista dell’assemblea di quest’ultima convocata per il 30/31 gennaio 2017.
B.1.5 Organi di amministrazione e controllo
B.1.5.1) Organo di amministrazione
Ai sensi dello statuto sociale, l’Offerente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 5 membri.
Gli Amministratori sono nominati dall’assemblea dei soci, possono essere anche non soci e rimangono in carica secondo le determinazioni dell’assemblea e sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in carica alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria è stato nominato l’11 ottobre 2016 e scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.
La composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Presidente esecutivo |
Xxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxx | Amministratore |
I Patti Parasociali contengono alcune disposizioni specifiche circa le modalità di designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, che non differiscono dai criteri già osservati per la nomina del Consiglio di Amministrazione in carica. Per maggiori dettagli in merito alle regole: (i) di designazione del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente; nonché (ii) di funzionamento del medesimo Consiglio in caso di buon esito dell’Offerta Obbligatoria, si rinvia a quanto indicato con riferimento alle Linee Guida al successivo Paragrafo H.1 e nell’Appendice
M.3 del presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
Per completezza di informazione si riporta qui di seguito anche la composizione, alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, dell’organo amministrativo dei soci diretti e indiretti dell’Offerente.
La composizione del Consiglio di Amministrazione di EDF è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxx-Xxxxxxx Xxxx | Presidente-Direttore Generale(*) |
Xxxxxxx Xxxxxx | Amministratore(*) |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore(*) |
Xxxxx Xxxxxx | Amministratore(*) |
Xxxxx Xxxxxxxx | Amministratore(*) |
Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore(*) |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore(*) |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | Amministratore(*) |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore(*) |
Xxxxxx Xxxxxx | Amministratore(*) |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore(*) |
Xxxxxx Xxxx | Amministratore(**) |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx(***) |
Xxxxx Xxxxxx | Amministratore(***) |
Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxx | Amministratore(***) |
Xxxx-Xxxx Xxxxxx | Amministratore(***) |
Xxxxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx(***) |
Xxxxxx Xxxxxxx | Amministratore(***) |
(*) Amministratori di nomina assembleare (**) Rappresentante dello Stato
(***) Amministratori nominati dai rappresentanti dei lavoratori
La composizione del Consiglio di Amministrazione di Edison è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxx-Xxxxxxx Xxxx | Presidente |
Xxxx Xxxxxxxx | Amministratore Delegato |
Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxxx Xxxxxx | Amministratore |
Xxxxx Xx Xxxxxxxxx | Amministratore |
Xxxx Xxxxx Xxxx-Xxxxxx | Amministratore |
Xxxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxxx Xxxxx | Amministratore |
Xxxxxx Xxxxxxx-Naves | Amministratore |
La composizione dell’organo amministrativo di EDF EN è la seguente
Nominativo | Carica |
Xxxxxxx Xxxxx di Villahermosa | Amministratore Unico |
La composizione del Consiglio di Amministrazione di EPER è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Presidente esecutivo |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore |
Xxxxx X’Xxxxxx | Amministratore |
Xxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore |
La composizione del Consiglio di Amministrazione di E2i è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxxx Xxxxxxx | Presidente |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore Delegato |
Xxxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxx Xxxxx di Villahermosa | Amministratore |
Xxxxxxxxxx Xxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
La composizione del Consiglio di Amministrazione di F2i è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Presidente |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Amministratore Delegato |
Xxxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxx Xxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxx Xxxxx Sega | Amministratore |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | Amministratore |
Xxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxx Xxxxx Xxxx | Amministratore |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxxx Xxxx | Amministratore |
Alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, l’Offerente non è dotato di organo di controllo.
I Xxxxx Xxxxxxxxxxx contengono criteri specifici circa le modalità di designazione dei membri dell’organo di controllo dell’Offerente ove la sua presenza fosse richiesta da inderogabili disposizioni di legge.
Per completezza di informazione si riporta qui di seguito anche la composizione, alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, dell’organo di controllo dei soci diretti e indiretti dell’Offerente.
La composizione dell’organo di controllo di EDF è la seguente.
Nominativo | Carica |
Deloitte & Associés | Commissaires aux Comptes |
KPMG Audit | Commissaires aux Comptes |
La composizione del collegio sindacale di Edison è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxxxxxxx Xxxxx | Presidente del collegio sindacale |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Sindaco effettivo |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Sindaco effettivo |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Sindaco supplente |
Xxxxxxxx D’Xxxxxxx | Sindaco supplente |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | Sindaco supplente |
La composizione dell’organo di controllo di EDF EN è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx | Sindaco unico |
La composizione del collegio sindacale di EPER è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Presidente del collegio sindacale |
Xxxxxxx Xxxxx | Sindaco effettivo |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Panni | Sindaco effettivo |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx supplente |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | Sindaco supplente |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Sindaco supplente |
La composizione del collegio sindacale di E2i è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Presidente del collegio sindacale |
Xxxxx Xxxxxxx | Sindaco effettivo |
Xxxxxx Xxxxxxx Lino | Sindaco effettivo |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx supplente |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | Sindaco supplente |
Xxxx Xxxxxx | Sindaco supplente |
La composizione del collegio sindacale di F2i è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxxx Xxxxxxx | Presidente del collegio sindacale |
Xxxxxxx De Xxxxx | Sindaco effettivo |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Sindaco effettivo |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx supplente |
Xxxxx Xxxxxxx | Sindaco supplente |
Xxxxx Xxxxxxx | Sindaco supplente |
Eccezion fatta per quanto specificato nel presente Documento d’Offerta Obbligatoria, si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei membri dei predetti organi di amministrazione e controllo dell’Offerente e dei suoi soci diretti e indiretti ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del Gruppo Alerion alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria.
B.1.6 Gruppo facente capo all’Offerente
Alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, fa capo all’Offerente e a F2i una partecipazione complessiva al capitale dell’Emittente pari al 38,870%, il che – tenuto conto quanto previsto dai Patti Parasociali – porta l’Offerente a ritenere di poter determinare l’esito delle delibere dell’assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione.
Per la descrizione della composizione del gruppo cui fa capo l’Offerente, si rinvia al Paragrafo B.1.4, mentre per la descrizione dell’attività del Gruppo cui fa capo l’Offerente, si rinvia ai Paragrafi B.1.4 e B.1.9.
L’Offerente è una società di nuova costituzione appositamente costituita per la promozione dell’Offerta Volontaria.
Dalla sua data di costituzione - ovverosia il 28 settembre 2016 - e fino alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, l’Offerente ha svolto quali uniche attività la promozione dell’Offerta Volontaria (nel contesto della quale ha acquisito una partecipazione al capitale dell’Emittente pari al 22,840%), la promozione della presente Offerta Obbligatoria e quanto necessario per il finanziamento delle predette offerte.
Ai sensi dell’art. 2 dello statuto sociale, l’Offerente “anche attraverso società partecipate o controllate, opera direttamente ed indirettamente nel settore delle energie rinnovabili ed ha per oggetto l’acquisizione, la detenzione, la gestione e la cessione di partecipazioni in Italia e all’estero e, più generalmente, tutte le operazioni che si possono ricollegare, direttamente o indirettamente, all’oggetto di cui sopra o a tutti gli oggetti similari e connessi.
La società può svolgere, direttamente, o nell’interesse delle società partecipate e controllate, ogni attività connessa e strumentale rispetto all’attività propria o a quella delle partecipate o controllate medesime.
La società può compiere tutte le operazioni immobiliari, commerciali, industriali, mobiliari e finanziarie – queste due ultime non nei confronti del pubblico – ritenute necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale; può inoltre, prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi.
Sono escluse tutte le attività finanziarie nei confronti del pubblico e le attività riservate per legge.”
Alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, l’Offerente non ha dipendenti.
Per la descrizione della composizione del gruppo cui fa capo l’Offerente, si rinvia al Paragrafo B.1.4, mentre per la descrizione dell’attività del Gruppo cui fa capo l’Offerente, si rinvia ai Paragrafi B.1.4 e B.1.9.
B.1.8 Principi contabili in uso presso l’Offerente
Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento d’Offerta Obbligatoria, l’Offerente è stato costituito il 28 settembre 2016 e non ha pertanto, alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, completato il primo esercizio sociale.
Il bilancio di esercizio dell’Offerente sarà redatto sulla base dei principi contabili adottati dall’Organismo Italiano di Contabilità.
B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente e del Gruppo EDF/Edison
B.1.9.1) Dati relativi all’Offerente
L’Offerente, per via della sua recente costituzione e in assenza di attività operativa fatto salvo per quanto sopra indicato, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2016. Alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, non sono pertanto disponibili dati relativi al bilancio dell’Offerente.
Si riporta qui di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente predisposta alla data del 30 novembre 2016 e che tiene conto degli acquisti di azioni dell’Emittente alla data del 2 dicembre 2016, sulla base dei principi contabili sopra indicati, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
Stato patrimoniale
Pro forma post OPA Volontaria
valori in euro | 30.11.2016 |
ATTIVITA' | |
Partecipazioni | 24.485.398 |
Totale attività non correnti | 24.485.398 |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 3.624.602 |
Totale attività correnti | 3.624.602 |
Totale ATTIVITA' | 28.110.000 |
PASSIVITA' | |
Capitale sociale | 10.000 |
Altre riserve | 10.000.000 |
Utile/(perdita) del periodo | (549.489) |
Totale patrimonio netto | 9.460.511 |
Debiti finanziari correnti vs EPER | 9.232.226 |
Debiti finanziari correnti vs E2i | 8.870.178 |
Debiti verso fornitori | 522.000 |
Debiti diversi vs Edison per fee Fidejussione | 25.085 |
Totale passività correnti | 18.649.489 |
Totale PASSIVITA' e PATRIMONIO NETTO | 28.110.000 |
Conto economico
Pro forma post OPA Volontaria
valori in euro | 30.11.2016 |
Ricavi di vendita | - |
Altri ricavi e proventi | - |
Totale ricavi | |
Consumi di materie e servizi (-) | (522.000) |
Costo del lavoro (-) | - |
Margine operativo lordo | (522.000) |
Ammortamenti e svalutazioni (-) | - |
Risultato operativo | (522.000) |
Proventi (oneri) finanziari netti | (27.489) |
di cui Interessi passivi finanziamento EPER | (1.226) |
di cui interessi passivi finanziamento E2i | (1.178) |
di cui commissione fidejussione Edison | (25.085) |
Proventi (oneri) da partecipazioni | - |
Altri proventi (oneri) netti | - |
Risultato prima delle imposte | (549.489) |
Imposte sul reddito | - |
Risultato netto | (549.489) |
Si riporta qui di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente pro-forma del 30 novembre 2016, predisposta al fine di rappresentare i principali effetti dell’Offerta Obbligatoria – in caso di acquisto da parte dell’Offerente di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Alerion – sulla situazione patrimoniale dell’Offerente, come se la stessa Offerta Obbligatoria si fosse perfezionata in data 30 novembre 2016. I predetti dati vengono peraltro messi a confronto con quelli di cui sopra.
Tale situazione patrimoniale pro-forma ipotizza inoltre in via figurativa una possibile modalità di dotazione dell’Offerente rispetto alle opzioni previste nell’Accordo Quadro e non è stata assoggettata ad alcuna verifica contabile, essendo stata predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel presente Documento d’Offerta Obbligatoria.
Stato patrimoniale
Conto economico
Pro forma post Pro forma post OPA Volontaria OPA Obbligatoria
valori in euro | 30.11.2016 | 30.11.2016 |
ATTIVITA' | ||
Partecipazioni | 24.485.398 | 90.019.116 |
Totale attività non correnti | 24.485.398 | 90.019.116 |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 3.624.602 | 5.124.602 |
Totale attività correnti | 3.624.602 | 5.124.602 |
Totale ATTIVITA' | 28.110.000 | 95.143.719 |
PASSIVITA' | ||
Capitale sociale | 10.000 | 10.000 |
Altre riserve | 10.000.000 | 10.000.000 |
Utile/(perdita) del periodo | (549.489) | (549.489) |
Totale patrimonio netto | 9.460.511 | 9.460.511 |
Debiti finanziari correnti vs EPER | 9.232.226 | 60.034.945 |
Debiti finanziari correnti vs E2i | 8.870.178 | 25.101.178 |
Debiti verso fornitori | 522.000 | 522.000 |
Debiti diversi vs Edison per fee Fidejussione | 25.085 | 25.085 |
Totale passività correnti | 18.649.489 | 85.683.207 |
Totale PASSIVITA' e PATRIMONIO NETTO | 28.110.000 | 95.143.719 |
B.1.9.2) Dati relativi al Gruppo EDF/Edison
Per completezza, si riportano di seguito le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria dei soggetti cui fa capo il controllo dell’Offerente - EDF ed Edison - tratte dai rispettivi bilanci consolidati al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014, nonché dalle rispettive relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2016 e 30 giugno 2015, assoggettati a revisione contabile in conformità alla normativa applicabile.
Si riportano di seguito i dati relativi al Gruppo EDF con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014. I bilanci consolidati dei predetti esercizi sono stati assoggettati a revisione legale dei conti con rapporto emesso dai Commissaires aux comptes KPMG Audit e Deloitte & Associés rispettivamente in data 15 febbraio 2016 e 11 febbraio 2015. Tali relazioni sono disponibili all’indirizzo Internet xxx.xxx.xx.
Il Gruppo EDF ha chiuso il 2015 con ricavi di vendita pari a Euro 75 miliardi da Euro 73,4 miliardi nell’esercizio precedente.
Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è salito a Euro 17,6 miliardi da 17,3, in crescita organica del 3,9%, escluso il one-off positivo derivante dall’aumento tariffario retroattivo relativo all’anno 2012 e in linea con l’obiettivo del 3%.
In Francia, l’EBITDA 2015 si è attestato a Euro 11,5 miliardi, stabile in termini organici rispetto all’anno precedente, nonostante la pressione sui prezzi dell’elettricità e la crescente competizione sul mercato e grazie alla gestione operativa e alla stabilizzazione di costi. L’EBITDA nel Regno Unito (Euro 2,2 miliardi) ha registrato una crescita del 4,9% grazie all’aumento della produzione nucleare e alla riduzione dei costi. In Italia, l’EBITDA ha registrato una crescita organica del 51,5%, a Euro 1,3 miliardi, risultato che riflette l’esito positivo di un arbitrato relativo a un contratto di acquisto di gas e alla riduzione dei costi operativi. L’EBITDA del segmento “Altro Internazionale” (Euro 609 milioni) è risultato in calo organico del 3,5%, penalizzato dalle performance di Asia e Brasile, solo parzialmente compensato dai buoni risultati di Polonia e Belgio. L’EBITDA del segmento “Altre attività” ha invece registrato un aumento organico del 6,2% (a Euro 1,9 miliardi) soprattutto grazie alla buona performance di EDF EN, il cui EBITDA è aumentato del 10%.
Il risultato netto di EDF è calato da Euro 3,7 miliardi a Euro 1,2 miliardi nel 2015 in ragione dell’impatto negativo di elementi non ricorrenti per Euro 3,6 miliardi nel 2015 (vs. un valore negativo di Euro 1,2 miliardi nel 2014), quali l’impairment su alcuni asset, in particolare nel Regno Unito, in Italia, in Polonia e in Belgio. Questi effetti negativi sono stati parzialmente compensati da una riduzione delle imposte (Euro -483 milioni nel 2015 vs. -1,8 miliardi nel 2014).
L’indebitamento Finanziario Netto di Gruppo al 31 dicembre 2015 è pari a Euro 37,4 miliardi, in aumento di Euro 3,2 miliardi rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente. Il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA si è attestato a 2,1x in linea con il target di 2-2,5x.
Il bilancio consolidato del Gruppo EDF al 31 dicembre 2015 è stato redatto in conformità agli standard contabili internazionali emessi dall’International Accounting Standards Board e approvati dall’Unione Europea. Tali standard sono: IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial Reporting Standards), SIC e IFRIC.
I dati del 2014 sono stati riclassificati, ove necessario, per tener conto dell’impatto retroattivo derivante dell’applicazione del principio IFRIC21.
Conto economico
M€ | 2014(1) | 2015 |
Ricavi | 73.383 | 75.006 |
Combustibili ed altri acquisti di energia | (37.213) | (38.775) |
Altre spese esterne | (9.181) | (9.526) |
Xxxxxx e stipendi | (11.785) | (12.529) |
Imposte (escluse imposte sul reddito) | (3.593) | (3.641) |
Altri ricavi e spese operative | 5.668 | 7.066 |
EBITDA | 17.279 | 17.601 |
Variazioni nette di fair value su derivati (commodity e cambi), escluse attività di trading | 203 | 175 |
Ammortamenti e svalutazioni netti | (7.940) | (9.009) |
Variazioni positive nette di accantonamenti per ristrutturazione asset in regime di concessione | (157) | (102) |
(Impairment) / incrementi di valore | (1.189) | (3.500) |
Altri proventi e oneri | (212) | (885) |
EBIT | 7.984 | 4.280 |
Proventi e oneri finanziari | (2.551) | (2.588) |
Reddito ante imposte delle società consolidate | 5.433 | 1.692 |
Utile netto di gruppo | 3.773 | 1.401 |
Utile netto di competenza di EDF | 3.701 | 1.187 |
Utile netto di competenza delle minoranze | 72 | 214 |
(1) Le transazioni di EDF Energy sul mercato all’ingrosso dell’elettricità sono state riclassificate da acquisti di energia a ricavi per un valore di Euro 509 milioni
Stato Patrimoniale
Variazione del patrimonio netto
VARIAZIONI NEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO | Capitale | Azioni proprie | Translation Adjustments | Impatto della variazione di fair value di strumenti finanziari (2) | Altre riserve consolidate e utile netto | Patrimonio netto (quota di EDF) | Patrimonio netto (quota delle minoranze) | Totale patrimonio netto |
€ M | ||||||||
Patrimonio netto al 31/12/2013 | 930 | (00) | 000 | 00 | 00,415 | 34,207 | 4,998 | 39,205 |
Aggiustamenti dovuti a cambiamenti nei principi contabili (1) | - | - | - | - | 55 | 55 | - | 55 |
Patrimonio netto al 31/12/2013 (restated) (1) | 000 | (00) | 000 | 00 | 00,470 | 34,262 | 4,998 | 39,260 |
Utili e perdite riconosciuti direttamente a PN | - | - | 1,877 | (1,206) | (4,561) | (3,890) | 187 | (3,703) |
Utile Netto | - | - | - | - | 3,701 | 3,701 | 72 | 3,773 |
Utile Netto e utili/perdite riconosciuti direttamente a PN | - | - | 1,877 | (1,206) | (860) | (189) | 259 | 70 |
Emissione di bond perpetui subordinati | - | - | - | - | 3,970 | 3,970 | - | 3,970 |
Esborsi per i bond perpetui subordinati | - | - | - | - | (388) | (388) | - | (388) |
Dividendi | - | - | - | - | (2,327) | (2,327) | (221) | (2,548) |
Acquisti/vendite di azioni proprie | - | 6 | - | - | - | 6 | - | 6 |
Altri cambiamenti | - | - | - | - | (88) | (88) | 383 | 295 |
Patrimonio netto al 31/12/2013 (restated) (1) | 930 | (41) | 2,724 | (1,144) | 32,777 | 35,246 | 5,419 | 40,665 |
Utili e perdite riconosciuti direttamente a PN | - | - | 1,625 | (1,209) | 891 | 1,307 | 148 | 1,455 |
Utile Netto | - | - | - | - | 1,187 | 1,187 | 214 | 1,401 |
Utile Netto e utili/perdite riconosciuti direttamente a PN | - | - | 1,625 | (1,209) | 2,078 | 2,494 | 362 | 2,856 |
Esborsi per i bond perpetui subordinati | - | - | - | - | (591) | (591) | - | (591) |
Dividendi | - | - | - | - | (2,327) | (2,327) | (327) | (2,654) |
Acquisti/vendite di azioni proprie | - | 3 | - | - | - | 3 | - | 3 |
Aumento di capitale di EDF (4) | 30 | - | - | - | 876 | 906 | - | 906 |
Altre variazioni (5) | - | - | - | - | (982) | (982) | 37 | (945) |
Patrimonio netto al 31/12/2015 960 (38) 4,349 (2,353) 31,831 34,749 5,491 40,240
(1) Il 2014 è stato corretto in modo da incorporare l’applicazione dell’ IFRIC 21.
(2) Queste variazioni corrispondono all’effetto degli aggiustamenti al fair value di attività finanziarie destinate alla vendita, fondi trasferiti a conto economico in seguito a variazioni del fair value, aggiustamenti al fair value di strumenti finanziari a copertura di flussi di cassa e di investimenti esteri netti, e fondi trasferiti a conto economico in seguito a termine di contratti.
(3) A Gennaio 2014 il Gruppo ha emesso bond subordinati perpetui per Euro 3, 97 miliardi al netto di costi di transazione.
(4) Nel 2015, l’aumento di capitale e il premio all’emissione, per Euro 906 milioni, è relativo al pagamento dello script interim dividend del 2015.
(5) “Altre variazioni” includono principalmente l’effetto della decisione della Commissione Europea del 22 Luglio 2015.
Cash Flow e Indebitamento Finanziario Netto
L'indebitamento finanziario netto del Gruppo si attesta a Euro 37,4 miliardi al 31 dicembre 2015 rispetto a Euro 34,2 miliardi al 31 dicembre 2014.
€ M | 2014 restated (1) | 2015 |
EBITDA | 17.279 | 17.601 |
Eliminazione di elementi non monetari inclusi nell'EBITDA | (1.901) | (1.610) |
Oneri finanziari netti sostenuti | (1.752) | (1.252) |
Imposte sul reddito pagate | (2.614) | (1.508) |
Altri elementi di cui dividendi ricevuti da società collegate e JV | 679 | 271 |
Flussi di cassa da attività operativa | 11.691 | 13.502 |
Variazioni del circolante operativo netto | (1.041) | 132 |
Investimenti netti (2) | (11.887) | (12.672) |
Flussi di cassa dopo gli investimenti netti | (1.237) | 962 |
Decisione della Commissione Europea su RAG (French General Network) | - | (906) |
Allocazione asset dedicati in Francia | 174 | 217 |
Flussi di cassa prima dei dividendi | (1.063) | 273 |
Dividendi pagati in cash | (2.944) | (2.337) |
di cui EDF SA | (2.327) | (1.420) |
di cui remunerazione dei bond ibridi | (388) | (591) |
di cui altri | (229) | (326) |
Flussi di cassa dopo dividendi | (4.007) | (2.064) |
Emissione di strumenti ibridi | 3.970 | - |
Altre variazioni monetarie | (44) | (278) |
Variazione PFN a perimetro costante e tassi di cambio fissi | (81) | (2.342) |
Effetti dei cambi e tassi di cambio | (990) | (951) |
Altre variazioni non-monetarie | 296 | 106 |
Variazioni del debito finanziario netto | (775) | (3.187) |
Debito Finanziario Netto - Apertura | 33.433 | 34.208 |
Debito Finanziario Netto - Chiusura | 34.208 | 37.395 |
(1) Valori del 2014 corretti per lo spostamento delle strategic operation negli investimenti netti
(2) Includendo Linky e nuovi progetti al netto delle dismissioni
Il flusso di cassa operativo è stato pari a Euro 13,5 miliardi nel 2015, rispetto a Euro 11,7 miliardi nel 2014, in aumento del 15,5%. Tale variazione è principalmente dovuta a:
• l'aumento del margine operativo lordo (Euro 322 milioni);
• un più basso livello di oneri finanziari netti (Euro 1,3 miliardi nel 2015 rispetto a 1,8 miliardi nel 2014);
• una diminuzione delle imposte sul reddito pagate (Euro 1,5 miliardi nel 2015).
Questi effetti positivi sono stati parzialmente compensati dalla minore quantità di dividendi incassati.
Il cash flow prima della distribuzione dei dividendi nel 2015 è stato positivo per Euro 273 milioni (rispetto a un saldo negativo di Euro 1,1 miliardi nel 2014) grazie principalmente al miglioramento di Euro 1,8 miliardi del flusso di cassa operativo che ha più che compensato l’aumento degli investimenti netti (Euro 12,7 miliardi nel 2015 vs 11,9 miliardi nel 2014) e il pagamento di Euro 906 milioni relativo alla French General Network.
Il flusso di cassa di Gruppo è negativo per Euro 2,1 miliardi, in miglioramento rispetto a Euro -4 miliardi del 2014. Il miglioramento riflette gli effetti positivi sopra descritti e la riduzione di Euro 607 milioni dei dividendi pagati in contanti.
Si riporta inoltre di seguito la composizione dell’indebitamento finanziario netto alle rispettive date di riferimento.
€M | 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
Debiti finanziari | 51.637 | 55.652 | 64.183 |
Derivati utilizzati con finalità di hedging del debito | 128 | (3.083) | (3.795) |
Liquidità e mezzi equivalent | (5.096) | (4.701) | (4.182) |
Asset finanziari liquidi disponibili per la vendita | (12.566) | (12.990) | (18.141) |
Prestiti a RTE | (670) | (670) | (670) |
37.395 | |||
Debiti finanziari netti | 33.433 | 34.208 | |
Si riportano di seguito i dati relativi al Gruppo EDF con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2016 e 30 giugno 2015. Le relazioni semestrali consolidate dei predetti periodi sono state assoggettate a revisione limitata con rapporto emesso dai Commissaires aux comptes KPMG Audit e Deloitte & Associés rispettivamente in data 28 luglio 2016 e 30 luglio 2015. Tali relazioni sono disponibili all’indirizzo Internet xxx.xxx.xx.
EDF ha chiuso il primo semestre del 2016 con ricavi di vendita pari a Euro 36,7 miliardi, da 38,9 miliardi nell’anno precedente.
Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è sceso a Euro 8,9 miliardi, da Euro 9,1 miliardi nel 2014, in calo organico dello 0,7%, in ragione principalmente delle difficili condizioni di mercato in Francia e Regno Unito.
In Francia, l’EBITDA del primo semestre si è attestato a Euro 6,2 miliardi, in riduzione del 2,8% in termini organici rispetto all’anno precedente, in ragione del calo dei prezzi di mercato dell’energia elettrica e della fine delle tariffe regolate di vendita dell’energia elettrica ai clienti di medie e grandi dimensioni (tariffe Gialla e Verde) il 31 dicembre 2015. L’EBITDA nel Regno Unito (Euro 1,1 miliardi) ha registrato un abbassamento organico dell’8,9% e ha sofferto delle difficili condizioni di mercato sul periodo, parzialmente compensate dalla buona performance operativa del parco nucleare. In Italia, l’EBITDA del semestre ha registrato una crescita organica del 36,2%, a Euro 328 milioni, risultato che riflette la stabilizzazione dei margini in seguito all’esito positivo della rinegoziazione di un contratto di acquisto gas. L’EBITDA del segmento “Altro Internazionale” (Euro 363 milioni) è risultato in crescita organica dell’11,6%, sostenuto in particolare dall’aumento della produzione nella maggior parte dei paesi. L’EBITDA del segmento “Altre attività” (Euro 954 milioni) ha invece registrato un aumento organico del 12% sul periodo, rispetto allo stesso dell’anno precedente, soprattutto grazie ai buoni risultati di EDF EN.
L'utile netto a esclusione degli elementi non ricorrenti è pari a Euro 2,968 miliardi nel primo semestre 2016, in crescita dell'1,4% rispetto alla prima metà dell’anno precedente, grazie all’effetto positivo di Euro 310 milioni relativi all’estensione a 50 anni della vita utile del parco centrali nucleari equipaggiate con reattori ad acqua pressurizzata (REP 900 MW - escluso Fessenheim) in Francia.
L’utile di competenza del Gruppo è pari a Euro 2,081 miliardi nel primo semestre 2016, in calo di 433 milioni rispetto al primo semestre del 2015, principalmente a causa dell’impatto negativo delle svalutazioni su alcuni asset.
Nel primo semestre 2016, il Gruppo ha proseguito l'attuazione del suo piano di ottimizzazione degli investimenti. Gli investimenti netti sono stati pari a Euro 5,6 miliardi nel 2016, con un decremento di Euro 876 milioni rispetto al primo semestre del 2015.
L'indebitamento finanziario netto del Gruppo è stato di Euro 36,2 miliardi al 30 giugno 2016, in calo rispetto al 31 dicembre 2015 di Euro 1,2 miliardi, principalmente grazie a un flusso di cassa positivo pari a Euro 107 milioni e a un effetto cambio favorevole (Euro 1 miliardo) legato al calo del tasso di cambio con la Sterlina. Il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA si è attestato a 2,1x al 30 giugno 2016, stabile rispetto al 31 dicembre 2015.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo EDF al 30 giugno 2016 è stato preparato utilizzando le regole di presentazione, rilevazione e valutazione stabilite dai principi contabili internazionali emessi dall’International Accounting Standards Board e approvati dall'Unione Europea. Tali standard sono: IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial reporting Standards), SIC e IFRIC.
Conto Economico
€M | 1H 2015(1) | 1H 2016 |
Ricavi | 38.873 | 36.659 |
Combustibili ed altri acquisti di energia | (19.972) | (18.764) |
Altre spese esterne | (4.082) | (3.991) |
Xxxxxx e stipendi | (6.401) | (6.333) |
Imposte (escluse imposte sul reddito) | (2.674) | (2.727) |
Altri ricavi e spese operative | 3.403 | 4.100 |
EBITDA | 9.147 | 8.944 |
Variazione netta di fair value su (commodity e cambi), escluse attività di trading | 24 | (77) |
Ammortamenti e svalutazioni netti | (4.375) | (3.916) |
Variazioni positive nette di accantonamenti per ristrutturazione immobilizzazioni operate in regime di concessione | (55) | (15) |
(Impairment) / incrementi di valore | (474) | (300) |
Altri proventi e oneri | 269 | (124) |
EBIT | 4.536 | 4.512 |
Proventi e oneri finanziari | (1.148) | (1.224) |
Reddito ante imposte delle società consolidate | 3.388 | 3.288 |
Utile netto di gruppo | 2.604 | 2.166 |
Utile netto di competenza di EDF | 2.514 | 2.081 |
Utile netto di competenza delle minoranze | 90 | 85 |
(1) Le transazioni di EDF Energy sul mercato all’ingrosso dell’elettricità sono state riclassificate da acquisti di energia a ricavi per un valore di Euro 477 milioni
Stato Patrimoniale
Variazione del patrimonio netto
Capitale | Azioni proprie | Translation Adjustments | Impatto della variazione di fair value di strumenti finanziari (2) | Altre riserve consolidate e utile netto | Patrimonio netto (quota di EDF) | Patrimonio netto (quota delle minoranze) | Totale patrimonio netto | |
€ M | ||||||||
Patrimonio netto al 01/01/2016 | 960 | (38) | 4,349 | (2,353) | 31,831 | 34,749 | 5,491 | 40,240 |
Utili e perdite riconosciuti direttamente a PN | - | - | (2,392) | 816 | (67) | (1,643) | (372) | (2,015) |
Utile Netto | - | - | - | - | 2,081 | 2,081 | 85 | 2,166 |
Utile Consolidato | - | - | (2,392) | 816 | 2,014 | 438 | (287) | 151 |
Esborsi per i bond perpetui subordinati | - | - | - | - | (401) | (401) | - | (401) |
Dividendi | - | - | - | - | (1,020) | (1,020) | (141) | (1,161) |
Acquisti/vendite di azioni proprie | - | 13 | - | - | - | 13 | - | 13 |
Aumento di capitale di EDF SA (4) | 47 | - | - | - | 892 | 939 | - | 939 |
Altre variazioni (5) | - | - | - | - | - | - | (167) | (167) |
Patrimonio netto al 30/06/2016 1,007 (25) 1,957 (1,537) 33,316 34,718 4,896 39,614
(1) Il governo francese ha deciso di ricevere il dividendo del 2015 sotto forma di nuove azioni (scrip option). L’esercizio della scrip option per una parte dell’ammontare dei dividendi ha portato a un aumento di Euro 47 milioni del capitale sociale, equivalente a un’emissione di n. 93.112.364 azioni con un premio di emissione pari a Euro 892 milioni.
(2) Queste variazioni corrispondono agli effetti di variazioni del fair value di strumenti finanziari disponibili per la vendita e a poste trasferite a conto economico in seguito a variazioni del relativo fair value, a effetti di variazione del fair value di strumenti finanziari a copertura di flussi di cassa e di investimenti esteri netti e a poste trasferite al conto economico con riferimento a contratti cessati
Indebitamento finanziario netto e cash flow
L'indebitamento netto del Gruppo si attesta a Euro 36,2 miliardi al 30 giugno 2016 rispetto a Euro 37,4 miliardi al 31 dicembre 2015.
€ M | H1 2015 | H1 2016 |
EBITDA | 9.147 | 8.944 |
Eliminazione di elementi non monetari inclusi nell'EBITDA | (942) | (1.042) |
Oneri finanziari netti sostenuti | (911) | (800) |
Imposte sul reddito pagate | (781) | 638 |
Altri elementi di cui dividendi ricevuti da società collegate e JV | 225 | 219 |
Flussi di cassa da attività operativa | 6.738 | 7.959 |
Variazioni del circolante operativo netto | (588) | (1.720) |
Investimenti netti (1) | (6.445) | (5.569) |
Flussi di cassa dopo gli investimenti netti | (295) | 670 |
Allocazione asset dedicati in Francia | 213 | 39 |
Flussi di cassa prima dei dividendi | (82) | 709 |
Dividendi pagati in cash | (1.806) | (602) |
di cui EDF SA | (1.268) | (81) |
di cui remunerazione dei bond ibridi | (397) | (401) |
di cui altri | (141) | (120) |
Flussi di cassa dopo dividendi | (1.888) | 107 |
Emissione di strumenti ibridi | - | - |
Altre variazioni monetary | (330) | (129) |
Variazione PFN a perimetro costante e tassi di cambio fissi | (2.218) | (22) |
Effetti dei cambi e tassi di cambio | (1.229) | (1.036) |
Altre variazioni non-monetarie | 153 | 173 |
Variazioni del debito finanziario netto | (3.294) | 1.187 |
Debito Finanziario Netto – Apertura | 34.208 | 37.395 |
Debito Finanziario Netto – Chiusura | 37.502 | 36.208 |
(1) Includendo Linky e nuovi progetti al netto delle dismissioni
Di seguito si riporta il rating del Gruppo EDF secondo le principali agenzie:
• Moody’s: A2, outlook negativo (ultima revisione: 12 maggio 2016);
• Standard & Poor’s: A-, outlook stabile (ultima revisione: 22 settembre 2016);
• Fitch Ratings: A-, outlook stabile (ultima revisione: 7 giugno 2016).
Il flusso di cassa operativo è stato pari a Euro 7,9 miliardi nel primo semestre 2016 rispetto a 6,7 miliardi del primo semestre 2015, con un incremento di Euro 1,2 miliardi (+18,1%). Tale variazione è principalmente dovuta al più basso livello delle imposte sul reddito (Euro +638 milioni
nel primo semestre 2016, rispetto a Euro -781 milioni nel primo semestre 2015) in parte compensata dal calo di Euro 203 milioni dell’EBITDA.
Il cash flow prima della distribuzione dei dividendi nel primo semestre 2016 è stato positivo per Euro 709 milioni (vs un valore negativo di Euro 82 milioni al 30 giugno 2015) grazie a un flusso di casa operativo positivo e a un calo degli investimenti netti da Euro 6,4 miliardi a 5,6 miliardi, parzialmente compensati da una variazione del capitale circolante sfavorevole (Euro -1,7 miliardi).
Il flusso di cassa del Gruppo EDF è stato pari a Euro 107 milioni al 30 giugno 2016 rispetto a un valore negativo di Euro 1,9 miliardi al 30 giugno 2015.
Si riporta inoltre di seguito la composizione dell’indebitamento finanziario netto alle rispettive date di riferimento.
€M | 30/06/2015 | 31/12/2015 | 30/06/2016 |
Debiti finanziari | 56.791 | 64.183 | 63.854 |
Derivati utilizzati con finalità di hedging del debito | (3.234) | (3.795) | (5.180) |
Liquidità ed equivalent | (3.034) | (4.182) | (2.984) |
Asset finanziari liquidi disponibili per la vendita | (12.333) | (18.141) | (18.794) |
Prestiti a RTE | (688) | (670) | (688) |
36.208 | |||
Debiti finanziari netti | 37.502 | 37.395 | |
Si riportano di seguito i dati relativi al Gruppo Edison con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014. I bilanci consolidati dei predetti esercizi sono stati assoggettati a revisione legale dei conti con relazione emessa dalla società di revisione incaricata Deloitte & Touche S.p.A rispettivamente in data 16 febbraio 2016 e 12 febbraio 2015. Tali relazioni sono disponibili all’indirizzo Internet xxx.xxxxxx.xx.
Il Gruppo Edison ha chiuso il 2015 con ricavi di vendita pari a Euro 11,3 miliardi, da Euro 12,3 miliardi nell’anno prima.
Il margine operativo lordo (EBITDA) è salito a Euro 1,3 miliardi da Euro 814 milioni nel 2014, grazie all’impatto positivo dell’arbitrato per l’importazione di gas dalla Libia che ha un valore
complessivo di Euro 855 milioni e include una componente significativa non ripetibile relativa agli esercizi precedenti. In particolare, il Margine Operativo Lordo Adjusted1 della filiera idrocarburi si è attestato a Euro 1,1 miliardi con un incremento di Euro 824 milioni rispetto al 2014. Tale miglioramento è ascrivibile all’esito positivo dell’ultimo arbitrato per l’approvvigionamento di gas, che ha assorbito l’impatto sulla marginalità delle attività E&P derivante dal crollo delle quotazioni del petrolio.
Il Margine Operativo Lordo Adjusted della filiera energia elettrica è sceso a Euro 276 milioni (Euro 690 milioni nel 2014) a causa della contrazione dei margini della generazione termoelettrica, dell’ottimizzazione del portafoglio termoelettrico e della diminuzione dell’idraulicità rispetto ai livelli eccezionali del 2014. Positivo l’apporto della generazione da fonte eolica grazie all’allargamento del perimetro che ha più che compensato la minore ventosità del periodo.
Il risultato operativo (EBIT) è negativo per Euro 795 milioni (+292 milioni nel 2014) in conseguenza di svalutazioni, di carattere non ricorrente e senza impatto sulla cassa, derivanti dal processo di impairment. Le svalutazioni lorde sono pari a Euro 1,5 miliardi, di cui Euro 1,1 miliardi si riferiscono alla filiera energia elettrica, Euro 465 milioni agli idrocarburi. Tali svalutazioni tengono conto dello scenario di mercato atteso - con riferimento sia al xxxxx che ai prezzi di energia elettrica e gas - e della conseguente pressione sulla marginalità di entrambe le filiere. Sul risultato incidono anche i maggiori ammortamenti, legati principalmente ai costi di esplorazione, e la variazione netta positiva del fair value relativo all’attività di hedging delle commodity.
Il Risultato prima delle imposte è negativo per Euro 862 milioni (+214 milioni nel 2014) a causa delle dinamiche sopra descritte, in parte bilanciate da utili netti sui cambi e da minori oneri finanziari derivanti da un più basso livello di debito, peraltro meno oneroso.
Edison chiude il 2015 con un Risultato Netto di Gruppo negativo per Euro 980 milioni (+40 milioni l’anno prima) a seguito delle svalutazioni fatte per allineare il valore degli attivi. Sul risultato incidono anche gli effetti determinati dalla dichiarazione di incostituzionalità della Xxxxx Xxxx Tax e dalla riduzione dell’IRES prevista dal 2017, che hanno un impatto negativo non ricorrente di Euro 85 milioni a seguito del reversal di imposte differite, parzialmente mitigato dall’eliminazione della Xxxxx Xxxx Tax.
1 Il margine operativo lordo adjusted è effetto della riclassificazione dei risultati delle coperture su commodity e cambi associate ai contratti per l’importazione di gas naturale della filiera idrocarburi alla filiera energia elettrica, per la parte di risultato riferibile a quest’ultimo settore. Tale riclassificazione viene effettuata al fine di consentire una lettura gestionale coerente dei risultati industriali. Il margine operativo lordo adjusted è al lordo dei servizi centrali di staff e tecnici.
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2015 si è ulteriormente contratto scendendo a Euro 1,1 miliardi da Euro 1,8 miliardi rilevati alla fine del 2014. La diminuzione deriva essenzialmente dal parziale incasso di parte dei proventi derivanti dall’arbitrato concluso a fine novembre e beneficia della positiva gestione del capitale circolante operativo condotta durante l’esercizio, in un contesto di crescita degli investimenti, in particolar modo nel settore E&P.
Il bilancio consolidato del gruppo Edison al 31 dicembre 2015 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee (G.U.C.E.).
Le seguenti tabelle riportano il conto economico consolidato, la situazione patrimoniale consolidata, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015.
Conto economico consolidato
Altre componenti di conto economico complessivo
Stato patrimoniale
Rendiconto finanziario
Variazioni del patrimonio netto consolidato
Indebitamento Finanziario Netto
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2015 è pari a Euro 1,1 miliardi, in diminuzione di Euro 619 milioni rispetto agli Euro 1,8 miliardi del 31 dicembre 2014.
La composizione dell’indebitamento finanziario netto è rappresentata in forma semplificata nel seguente prospetto, analogamente a quanto esposto al 31 dicembre 2014.
L’indebitamento finanziario netto non corrente ricomprende:
• obbligazioni: il saldo di Euro 599 milioni (598 milioni al 31 dicembre 2014) si riferisce alla quota non corrente del prestito obbligazionario di Edison; la tabella seguente ne riepiloga il debito complessivo in essere al 31 dicembre 2015 e le condizioni
• debiti verso altri finanziatori, i quali, a loro volta, comprendono: (i) il finanziamento concesso, nel 2013 con durata di 7 anni, da EDF Investissements Groupe SA a Edison in origine di nominali Euro 800 milioni, rimborsato anticipatamente nel mese di dicembre 2015 per Euro 400 milioni; (ii) l’utilizzo per Euro 70 milioni di una nuova linea di credito a medio-lungo termine (nominali Euro 200 complessivi) concessa da EDF a Edison, legata a progetti di investimento e correlata a una linea di credito concessa dalla Banca Europea degli Investimenti a EDF. Per ulteriori dettagli, si rimanda a quanto commentato nel
paragrafo “Rischio di liquidità” contenuto nel capitolo “Gestione dei rischi finanziari del Gruppo” riportato nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, disponibile al sito Internet xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx.
L’indebitamento finanziario netto corrente ricomprende:
• obbligazioni per Euro 28 milioni, che includono il valore complessivo delle cedole in corso di maturazione al 31 dicembre 2015. La riduzione rispetto al 31 dicembre 2014 è conseguente al rimborso, effettuato a scadenza il 17 marzo 2015, del prestito obbligazionario di nominali Euro 500 milioni emesso a marzo 2010;
• debiti finanziari correnti, riportati nella seguente tabella e che comprendono: (i) il conto corrente di tesoreria in essere tra Edison ed EDF, utilizzato per Euro 57 milioni; (ii) debiti verso società del Gruppo Edison non consolidate per Euro 16 milioni.
Le attività finanziarie correnti concorrono alla determinazione dell’indebitamento finanziario netto e sono così costituite.
Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti, Euro 279 milioni (473 milioni al 31 dicembre 2014), sono costituite da depositi bancari e postali e disponibilità a breve termine.
Di seguito si riporta l’analisi della variazione dell’indebitamento finanziario netto.
Rischio liquidità
Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie non siano sufficienti per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze prestabiliti. La tabella che segue rappresenta il worst case scenario; le uscite di cassa future riferite alle passività comprendono oltre alla quota capitale e ai ratei maturati, anche tutti gli interessi futuri, stimati per l’intera durata del debito sottostante, nonché l’effetto dei contratti derivati sui tassi di interesse. Pertanto le passività complessive così calcolate sono maggiori rispetto al dato dell’indebitamento finanziario lordo utilizzato per definire l’indebitamento finanziario netto di Gruppo. Inoltre le attività (siano esse la liquidità, i crediti commerciali, etc.) non sono prese in considerazione, e i finanziamenti sono fatti scadere a vista, se si tratta di linee a revoca, e in caso contrario sulla base della prima scadenza in cui possono essere chiesti a rimborso.
L’indebitamento finanziario in scadenza entro l’anno (Euro 209 milioni) deriva principalmente dal ricorso a forme flessibili di provvista finanziaria, prontamente riutilizzabili a discrezione di Edison, come il fido sul conto corrente di tesoreria con EDF per Euro 57 milioni e la liquidità che Transalpina di Energia S.p.A., in ottica di ottimizzazione delle risorse finanziarie, ha messo a disposizione di Edison nella forma di deposito a breve termine per Euro 95 milioni. La parte residua riguarda gli interessi e le quote di ammortamento sui finanziamenti in essere.
A garantire la copertura del fabbisogno per i prossimi mesi e la necessaria flessibilità concorrono due linee di credito su base rotativa:
• la linea concessa da EDF, con scadenza in aprile 2017, per complessivi Euro 600 milioni e interamente disponibile al 31 dicembre 2015;
• in subordine, la linea di credito revolving, con scadenza in novembre 2016, sottoscritta con un gruppo di banche per un ammontare di Euro 500 milioni, anch’essa interamente disponibile.
Si segnala che a fine dicembre 2015 Edison ha ridotto l’indebitamento a lungo termine rimborsando anticipatamente per Euro 400 milioni un finanziamento concesso da EDF Investissements Groupe SA. Tale operazione è stata resa possibile grazie all’incasso anticipato di parte del provento derivante dalla conclusione dell’arbitrato relativo al contratto di acquisto di gas di provenienza libica.
I debiti finanziari con scadenza oltre l’anno (Euro 1,3 miliardi) comprendono quindi il finanziamento di EDF Investissements Groupe SA, con scadenza 9 aprile 2020, per Euro 400 milioni, rispetto agli 800 milioni originari, il prestito obbligazionario di nominali Euro 600 milioni con scadenza 10 novembre 2017, e gli utilizzi (Euro 135 milioni al 31 dicembre 2015) della linea diretta a medio-lungo termine della Banca Europea degli Investimenti destinata al finanziamento dei progetti di stoccaggio. A questi si aggiunge per Euro 70 milioni il ricorso parziale a una nuova linea (di complessivi Euro 200 milioni) sottoscritta il 9 dicembre 2015 con EDF.
Nella tabella che segue è fornita la suddivisione per scadenza dell’indebitamento finanziario lordo alla data di riferimento del bilancio. Si precisa che tali valori non sono esattamente rappresentativi dell’esposizione al rischio di liquidità in quanto non esprimono flussi di cassa nominali attesi bensì valutazioni a costo ammortizzato o a fair value.
Garanzie reali
Le garanzie reali prestate (Euro 65 milioni) rappresentano il valore alla data di bilancio del bene o del diritto dato a garanzia e comprendono essenzialmente ipoteche e privilegi iscritti su impianti della Filiera Energia Elettrica a fronte di finanziamenti erogati da istituti finanziari (Euro 37 milioni).
Covenant sul debito
Al 31 dicembre 2015 il Gruppo ha in essere il seguente prestito obbligazionario (Euro Medium Term Notes) per complessivi Euro 600 milioni nominali.
Inoltre, il Gruppo ha in essere contratti di finanziamento non sindacati per complessivi Euro 1,3 miliardi, di cui Euro 605 milioni non utilizzati al 31 dicembre 2015, e finanziamenti sindacati per complessivi Euro 500 milioni, interamente non utilizzati al 31dicembre 2015.
Per quel che concerne i contratti di apertura di credito e i contratti di finanziamento di cui Edison è parte, si segnala in particolare che sia la linea di credito (Euro 500 milioni), sia i finanziamenti con EDF Investissements Groupe SA (al 31 dicembre 2015, Euro 400 milioni) e con EDF (rispettivamente, Euro 600 milioni ed Euro 200 milioni) obbligano Edison a rispettare alcuni impegni: tra essi, quello di riservare ai finanziatori un trattamento analogo a quello spettante agli
altri creditori non garantiti (pari passu), così come sono contemplate limitazioni alla facoltà di concedere garanzie reali a nuovi finanziatori (negative pledge).
Non è prevista, né nei contratti di finanziamento, né nei regolamenti delle emissioni obbligazionarie, alcuna clausola che determini ipso facto la risoluzione anticipata del prestito come effetto del declassamento (o del venir meno) del rating creditizio che le società di rating assegnano a Edison. Inoltre, Edison non è sottoposta, in alcuna linea di credito, al rispetto di particolari rapporti di bilancio che limitino l’indebitamento in funzione dei risultati economici (financial covenant).
Infine si ricorda che la linea diretta a medio-lungo termine della Banca Europea degli Investimenti (Euro 135 milioni interamente utilizzati), destinata al finanziamento dei progetti di stoccaggio è soggetta, oltre alle clausole usuali nei finanziamenti diretti a lungo termine, anche alle limitazioni nell’utilizzo che la BEI prevede per i finanziamenti di scopo alle imprese industriali. Clausole analoghe, sia pure mitigate, sono contenute nella nuova linea (Euro 200 milioni) concessa da EDF su fondi BEI per il finanziamento di alcuni progetti di investimento italiani nel campo degli idrocarburi.
Con riferimento alle altre società del Gruppo, si rileva che i finanziamenti in capo ad alcune di esse, oltre a quanto sopra esposto, contemplano obblighi di rispetto e/o mantenimento di certi indici finanziari: questi si sostanziano tipicamente nell’obbligo di mantenere l’indebitamento finanziario, in sé o in rapporto al margine operativo lordo, al di sotto di un certo livello massimo, e/o ad assicurare che il patrimonio netto, in sé o in relazione all’indebitamento finanziario, non scenda sotto un predeterminato valore minimo.
Allo stato attuale, il Gruppo Edison non è a conoscenza dell’esistenza di alcuna situazione di
default o mancato rispetto dei covenant.
Alla luce di quanto precede, si prevede peraltro che l’Offerta non avrà un impatto significativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Edison.
Si riportano di seguito i dati relativi al Gruppo Edison con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2016 e 30 giugno 2015. Le relazione semestrali consolidate dei predetti periodi sono state assoggettate a revisione legale dei conti con relazione emessa dalla società di revisione
incaricata Xxxxxxxx & Touche S.p.A rispettivamente in data 27 luglio 2016 e 29 luglio 2015. Tali relazioni sono disponibili all’indirizzo Internet xxx.xxxxxx.xx.
Edison ha chiuso il primo semestre dell’anno con ricavi di vendita pari a Euro 5,5 miliardi da Euro 5,6 miliardi nello stesso periodo del 2015.
Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è in forte crescita a Euro 340 milioni da 204 milioni del primo semestre 2015 (+66,7%) spinto dal contributo della filiera idrocarburi. In particolare, il Margine Operativo Lordo Adjusted2 della filiera idrocarburi è aumentato a Euro 260 milioni (42 milioni nel primo semestre 2015) grazie al recupero della marginalità nell’attività di compravendita del gas. I margini di questa attività sono tornati positivi principalmente per effetto della revisione del costo di acquisto del gas importato dalla Libia a seguito della positiva conclusione dell’arbitrato avvenuta lo scorso novembre e del recente accordo commerciale con ENI S.p.A. Questo aspetto, insieme all’incremento dei volumi venduti, ha più che compensato il calo della marginalità dell’E&P che risente di quotazioni petrolifere al di sotto dei livelli del 2015, seppur in lieve ripresa rispetto ai valori di inizio anno. Il Margine Operativo Lordo Adjusted della filiera energia elettrica è calato sensibilmente a Euro 122 milioni da 208 milioni nel primo semestre 2015, nonostante l’apporto di Fenice (pari a Euro 18 milioni) e il risultato positivo non ricorrente dell’operazione che ha portato Cellina Energy nel perimetro di Edison (Euro 33 milioni). Il risultato della filiera ha risentito della contrazione dei margini di generazione, in particolare del settore termoelettrico, e della minor produzione idroelettrica in conseguenza della scarsa piovosità del periodo e del calo dei prezzi di vendita. Sul margine operativo lordo hanno inciso positivamente le azioni attuate dalla società per ridurre i costi operativi, che sono ulteriormente calati con una diminuzione che nel semestre è stata di Euro 27 milioni a parità di perimetro.
Il risultato operativo (EBIT) è in crescita a Euro 21 milioni (-155 milioni nel primo semestre 2015). Sul risultato ha inciso essenzialmente la positiva performance operativa combinata con i minori ammortamenti correlati agli effetti delle svalutazioni del bilancio 2015 e ai minori costi esplorativi nonché la variazione netta negativa del fair value relativo all’attività di hedging delle commodity e dei cambi (Euro -77 milioni nel primo semestre 2016 rispetto a Euro -48 milioni nello stesso periodo del 2015).
2 Il Margine Operativo Lordo Adjusted è effetto della riclassificazione dei risultati delle coperture su commodity e cambi associate ai contratti per l’importazione di gas naturale della Filiera Idrocarburi alla Filiera Energia Elettrica, per la parte di risultato riferibile a quest’ultimo settore. Tale riclassificazione viene effettuata al fine di consentire una lettura gestionale coerente dei risultati industriali. Il Margine Operativo Lordo Adjusted è al lordo dei servizi centrali di staff e tecnici.
Il risultato prima delle imposte è stato negativo per Euro 36 milioni (Euro -152 milioni nel primo semestre del 2015). Il miglioramento è frutto dell’effetto combinato delle dinamiche sopra descritte e dei maggiori oneri finanziari netti rispetto all’anno precedente che beneficiava di effetti cambi eccezionalmente positivi.
Edison ha chiuso il primo semestre dell’anno con una perdita di Euro 67 milioni, da Euro -207 milioni nello stesso periodo del 2015 (valore che comprendeva un effetto negativo one-off di Euro 68 milioni legato alla dichiarazione di incostituzionalità della Xxxxx Xxxx Tax), grazie al forte miglioramento dell’attività industriale.
L’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2016 è sceso a Euro 1,06 miliardi (su cui Fenice impatta per 150 milioni) da Euro 1,15 miliardi rilevati alla fine del 2015 grazie al miglioramento del capitale circolante. Con riferimento ai debiti in scadenza nei prossimi 18 mesi, si segnala che nel novembre 2017 scadranno le obbligazioni a tasso fisso emesse nel 2010 per complessivi Euro 600 milioni di valore nominale.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 del gruppo Edison è stato redatto ai sensi dell’art. 154-ter del TUF e recepisce, in quanto situazione infrannuale, il disposto dello IAS 34 “Bilanci Intermedi”. Tale bilancio è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee (G.U.C.E.).
Metodi applicati alla redazione del bilancio consolidato semestrale
I principi contabili, i criteri di valutazione e i criteri di consolidamento applicati sono sostanzialmente conformi a quelli adottati per la predisposizione del bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso il 2015, cui si rimanda per una loro più ampia trattazione. Con riferimento agli “Strumenti finanziari” si ricorda che il Gruppo applica, ove possibile, la hedge accounting verificandone la rispondenza ai requisiti di compliance con il principio IAS 39. Nel primo semestre 2016, alcune relazioni di copertura di cash flow hedge su commodity sono state revocate e, in alcuni casi, sono state poste in essere, prospetticamente, nuove relazioni di copertura sia di cash flow hedge che, per la prima volta, di fair value hedge; questo alla luce delle formule di indicizzazione e dei risk factor ivi inclusi. Si precisa che il fair value iscritto in bilancio alla data di revoca della relazione di copertura è mantenuto nella “Riserva di altre componenti del risultato complessivo di Cash Flow Hedge” e viene, di tempo in tempo, riflesso a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall’elemento coperto.
Le seguenti tabelle riportano il conto economico consolidato, la situazione patrimoniale consolidata, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2015 e al 30 giugno 2016.
Conto economico
Altre componenti di conto economico complessivo
Stato patrimoniale
Rendiconto finanziario
Variazione del patrimonio netto consolidato
Indebitamento Finanziario Netto
L’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2016 è pari a Euro 1,06 miliardi, in diminuzione di Euro 80 milioni circa rispetto agli 1,15 miliardi del 31 dicembre 2015.
La composizione dell’indebitamento finanziario netto è rappresentato in forma semplificata nel seguente prospetto, analogamente a quanto esposto con riferimento al 31 dicembre 2015.
La riduzione dei debiti verso altri finanziatori non correnti è relativa al rimborso anticipato, effettuato a maggio 2016, del finanziamento in essere con EDF Investissements Groupe SA.
Si segnala inoltre che i debiti finanziari correnti includono finanziamenti in essere con EDF per complessivi Euro 190 milioni nominali (ivi incluso il conto corrente di tesoreria), il deposito a breve termine in essere con Transalpina di Energia S.p.A. per Euro 161 milioni (95 milioni al 31 dicembre 2015) e debiti verso società del Gruppo Edison non consolidate per Euro 16 milioni.
Di seguito si riporta l’analisi della variazione dell’indebitamento finanziario netto.
Oltre al margine operativo lordo i principali flussi di cassa del periodo derivano:
• dalla variazione del capitale circolante che registra un forte miglioramento principalmente grazie all’incasso del credito residuo derivante dall’arbitrato con ENI S.p.A. relativo a un contratto di acquisto di gas libico, per oltre Euro 500 milioni;
• dalla variazione degli investimenti netti che ha assorbito cassa per Euro -382 milioni, riferibili principalmente:
o al consolidamento di Fenice, per Euro -159 milioni;
o al deconsolidamento della liquidità netta di Hydros per Euro -34 milioni;
o alla conclusione dell’operazione di scambio delle partecipazioni di Edison in Hydros e Sel Edison, con Cellina Energy posseduta da Alperia, per un effetto netto positivo di Euro 32 milioni;
o all’acquisizione di 9 centrali mini-idro da IDREG Piemonte, per Euro 36 milioni;
o alle attività di investimento per Euro 187 milioni, principalmente riferibili al segmento Exploration&Production. In particolare, gli investimenti in Italia hanno riguardato le attività di sviluppo del campo di Xxxxx xxxx-ovest (Euro 15 milioni di euro) e Ibleo (Euro 3 milioni). All’estero gli investimenti hanno riguardato: l’Algeria per le attività di sviluppo della concessione di Reggane (Euro 40 milioni), la concessione egiziana di Abu Qir dove continuano le attività di costruzione della piattaforma NAQ PIII (Euro 26 milioni), le licenze esplorative egiziane di North Thekah, South Idku e North Port Fouad per l’incremento della quota di
partecipazione (Euro 10 milioni), la concessione norvegese di Zidane per la realizzazione della pipeline Polarled che collegherà Zidane alla terraferma (Euro 6 milioni) e la Gran Bretagna, per le attività di sviluppo sui campi petroliferi di Xxxxx e Telford (Euro 6 milioni);
o sono stati inoltre realizzati investimenti in esplorazione per circa Euro 41 milioni.
B.1.10 Andamento recente dell’Offerente
Dalla sua data di costituzione - ovverosia il 28 settembre 2016 – e fino alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, l’Offerente ha svolto quali uniche attività la promozione dell’Offerta Volontaria (nel contesto della quale ha acquisito una partecipazione al capitale dell’Emittente pari al 22,840%), la promozione della presente Offerta Obbligatoria e quanto necessario per il finanziamento delle predette offerte.
Si segnala inoltre che, nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 2016 e la Data del Documento d’Offerta Obbligatoria - fatto salvo per quanto comunicato al mercato ai sensi delle applicabili
disposizioni di legge e regolamentari - non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo EDF.
Va infine evidenziato che nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 2016 e la Data del Documento d’Offerta Obbligatoria - fatto salvo per quanto comunicato al mercato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari - non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Edison.
B.1.11 Persone che agiscono di concerto
Alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis TUF, i seguenti soggetti, indicati nello schema di cui al paragrafo B.1.4. del presente Documento d’Offerta Obbligatoria e facenti parte della catena di controllo dell’Offerente ovvero che possiedono partecipazioni dirette al capitale dell’Emittente sindacate ai sensi dei Patti Parasociali.
1) Parti dei Patti Parasociali
• Edison;
• EPER;
• E2i;
• F2i, in qualità di: (i) società di gestione del Primo Fondo F2i cui fa capo la Partecipazione Fondo 1; e (ii) società di gestione del Secondo Fondo F2i cui fa capo il 70% del capitale di E2i.
2) Altri soggetti che fanno parte della catena di controllo dell’Offerente e non già menzionati sub 1)
• EDF;
• EDF International SAS, con sede in Parigi, 20 Place de la Défense, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Nanterre al n. 380 415 125;
• Transalpina di Energia S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 09087500014.
B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell’Emittente è “Alerion Clean Power S.p.A.”, in forma abbreviata “Alerion S.p.A.”
L’Emittente è una Società per Azioni costituita e operante ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 02996890584, partita IVA n. 01147231003.
Il Foro competente è quello di Milano.
L’Emittente è stato costituito il 5 dicembre 1977. Ai sensi dell’art. 3 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga oppure anticipato scioglimento.
Alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, il capitale sociale dell’Emittente ammonta a Euro 161.242.314,80, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna. Le azioni dell’Emittente sono quotate sull’MTA con il codice ISIN: IT0004720733.
Alla Data del Documento d’Offerta Obbligatoria, l’Emittente non ha in essere alcun piano di stock- option per Amministratori o dirigenti.
Si segnala infine che risulta all’Offerente che l’Emittente possiede le Azioni Proprie, nella misura di n. 780.339, pari all’1,79% del capitale sociale.
Con riferimento alle Azioni Proprie, per completezza, si ricorda che l’assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion del 29 aprile 2015 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter cod. civ.:
• ad acquistare azioni proprie, in una o più soluzioni e nel rispetto delle condizioni di legge, entro un massimale rotativo di n. 4.357.900 azioni (in aggiunta alle azioni proprie al tempo già possedute) e per un controvalore massimo rotativo di Euro 10.000.000,00, nell’arco di 18 mesi dalla data della delibera e a un prezzo non inferiore del 20% e non