Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Hera S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 (il “TUF”) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”) si rende noto quanto segue.

In data 26 giugno 2018 il Comune di Trieste e il Comune di Padova, azionisti pubblici di Hera S.p.A. (“Parti”), già sottoscrittori del Contratto di Sindacato di Voto e di Disciplina dei Trasferimenti Azionari (di seguito il “Contratto di Sindacato”) stipulato in pari data unitamente ad altri soci pubblici azionisti di Xxxx S.p.A. (“Hera” o la “Società”), hanno altresì sottoscritto l'accordo di natura parasociale, qui di seguito descritto (il “Sub Patto” o “Patto”) avente ad oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all’attuazione, tra le altre, delle disposizioni sul governo societario di Hera.

Il Sub Patto, con validità dal 26 giugno 2018, è stipulato al fine di dare continuità alle previsioni contenute nel precedente accordo, stipulato in data 10 dicembre 2012, mantenendo inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti ivi espressi.

Hera pubblica le informazioni essenziali del Patto con le modalità di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti.

1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La Società, i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sub Patto, è Hera S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Viale Xxxxx Xxxxx Xxxxxx n. 2/4, capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e Partita IVA n. 04245520376, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2 Le parti del Sub Patto

Le Parti del Sub Patto, azionisti pubblici di Hera, sono le seguenti:

▪ Comune di Trieste, con sede in Trieste, Piazza Unità d’Italia n. 4, partita IVA 00210240321;

▪ Comune di Padova, con sede in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx x. 0, partita IVA 00644060287. La tabella di seguito riportata indica, per ciascuno degli aderenti:

- il numero delle Azioni Sindacate, con l’indicazione della percentuale da queste rappresentata rispetto al capitale sociale della Società;

- il numero dei Diritti di Voto Sindacati, con l’indicazione della percentuale da essi rappresentata rispetto al numero totale dei Diritti di Voto che compongono il capitale sociale, nonché rispetto al numero totale dei Diritti di Voto Sindacati.

Aderenti	Azioni Sindacate	% sul Capitale Sociale	Diritti di Voto Sindacati	% Diritti di Voto Sindacati sul totale dei Diritti di Voto che compongono il Capitale Sociale	% Diritti di Voto Sindacati sul totale dei Diritti di Voto Sindacati
COMUNE DI PADOVA	46.126.176	3,09668%	92.252.352	4,05855%	42,24157%
COMUNE DI TRIESTE	63.069.983	4,23420%	126.139.966	5,54940%	57,75843%
	109.196.159	7,33088%	218.392.318	9,60795%	100%

3 Contenuto del Sub Patto

Il Sub Patto ha ad oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all’attuazione di alcune disposizioni sul governo societario di Hera in attuazione di quanto disciplinato dal Contratto di Sindacato.

Nello specifico, il Sub Patto regolamenta le modalità di designazione congiunta di un componente del Comitato Esecutivo di Hera, prevedendo che le Parti confermino il reciproco impegno a consultarsi in buona fede per individuare e concordare quale tra i due amministratori eletti nel Consiglio di Amministrazione della Società, su loro designazione, debba essere l’amministratore da designare quale componente del Comitato Esecutivo di Hera stessa.

Le Parti convengono inoltre, transitoriamente, che, con decorrenza dal 1 novembre 2018 e fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione di Hera, l’amministratore designato dal Comune di Padova assumerà la carica di componente del Comitato Esecutivo, in sostituzione dell’attuale componente espressione del Comune di Trieste.

4 Durata del Sub Patto

Il presente Sub Patto avrà durata di tre anni decorrenti dalla data della sua sottoscrizione.

In previsione della scadenza del Sub Patto, le Parti si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare un nuovo accordo nello spirito del presente Sub Patto.

5 Natura del Patto e soggetti che esercitano il controllo su Hera S.p.A. tramite il Sub Patto

Tenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene che il Patto abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett.

a) del TUF.

In considerazione della natura del Patto e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.

6 Deposito del Patto

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 26 giugno 2018, deposito PRA/2018/46927.

Bologna, 28 giugno 2018