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CONTRATTO D’AFFITTO DI RAMO D’AZIENDA
FRA LA VEMA S.p.A.
E LA BVA S.R.L.
INDICE DEL CONTRATTO Sommario Articolo 1 - Premesse	3
Articolo 2 - Oggetto del Contratto	3

Articolo 3 - Durata e termine del Contratto. Consegna del Ramo d’Azienda 4

Articolo 4 - Corrispettivi 4

Articolo 6 – Ditta, marchio e sito 7

Articolo 7 - Gestione del Ramo d’Azienda 8

Articolo 8 - Manutenzione 8

Articolo 9 – Incrementi e sostituzioni 8

Articolo 10 - Ispezioni 9

Articolo 11 - Subentro nei rapporti e nei contratti 9

Articolo 12 - Crediti e debiti anteriori 9

Articolo 13 - Rapporti di lavoro ed accollo del TFR 10

Articolo 14 – Vendita del Magazzino – Contratto estimatorio 12

Articolo 15 – Facoltà di recesso 14

Articolo 16 – Trasferimento del Ramo d’Azienda e del marchio “Vema” 14

Articolo 17 – Cessazione del Contratto e restituzione del Ramo d’Azienda 16

Articolo 18 - Ritardi nei pagamenti 17

Articolo 19 – Concorrenza 17

Articolo 20 - Controversie 17

Articolo 21 - Comunicazioni alle Parti 18

Articolo 22 - Efficacia e modifiche del Contratto 18

Articolo 23 - Comunicazioni alle Autorità 19

Articolo 24 – Registrazione 19

Articolo 25 - Allegati 19

CONTRATTO D’AFFITTO DI RAMO D’AZIENDA

tra la Vema S.p.A., con sede legale a Milano, in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 00, codice fiscale 08041830152, in persona del suo amministratore unico e legale rappresentante signor Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Salerno il 22 settembre 1937, all’uopo autorizzato con delibera dell’assemblea dei soci del 4 novembre 2016, per brevità denominata anche “Concedente”, da una parte,

e

la BV Automotive s.r.l., con sede legale a Milano, in xxxxxx Xxx Xxxxxx 0, codice fiscale 09651850969, in persona del Presidente del Consiglio d’Amministrazione e legale rappresentante xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Napoli il 23 maggio 1980, all’uopo autorizzato con delibera del consiglio di amministrazione del 11 novembre 2016, di seguito per brevità denominata anche “Affittuaria”, dall’altra,

(la Concedente e l’Affittuaria oltre che, per quanto di propria competenza, G.M.A. gestione marchi auto motive s.r.l., congiuntamente, anche le “Parti” e singolarmente una “Parte”).

Premesso che

a) la Concedente è una società che esercita attività di commercializzazione all'ingrosso ed al dettaglio, di ricambi per autoveicoli, motocicli e prodotti affini;

b) la Concedente si trova in uno stato di crisi che non le consente di proseguire nella propria attività e, pertanto, intende deliberare la messa in liquidazione nonché il successivo accesso a una procedura di concordato preventivo ex art. 160 e ss. l.fall. (il “Concordato”), ovvero, la stipulazione di accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 000 xxx x.xxxx. (x’“Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxxxxx”);

c) è interesse della Concedente, in vista e in funzione del Concordato o dell’Accordo di Ristrutturazione, preservare il complesso dei beni funzionalmente organizzati ai fini dell’esercizio dell’attività di impresa, ivi incluso l’avviamento e, per quanto possibile, i livelli occupazionali, in modo tale da consentirne la valorizzare nell’ambito del Concordato o dell’Accordo di Ristrutturazione ai fini del soddisfacimento dei creditori sociali;

d) l’Affittuaria, a sua volta, è una società costituita per esercitare l’attività di produzione e commercializzazione di ricambi auto e suoi componenti;

e) l’Affittuaria dispone di un management esperto nel settore merceologico della Concedente ed è interessata a prendere in affitto il Ramo d’Azienda di proprietà della Concedente come di seguito meglio definito, in

vista della sua acquisizione;

f) le Parti hanno stipulato in data 6 ottobre 2016 una lettera d’intenti (la “Lettera d’Intenti”) avente ad oggetto l’affitto e la cessione del Ramo d’Azienda (come infra definito);

g) a seguito della stipulazione della Lettera d’Intenti la Concedente ha consegnato all’Affittuaria la bozza di bilancio al 31 dicembre 2015, una situazione economico-patrimoniale al 31 luglio 2016, il tabulato delle vendite (riportante un elenco dei prodotti acquistati e venduti con relativi codici Vema, prezzi di vendita, prezzi di acquisto e quantità dell’anno 2015 e dei primi sei mesi del 2016);

h) in esecuzione della Lettera d’Intenti, le Parti hanno dato corso alla procedura di cui all’art. 47 della legge 428 del 1990, e in data 14 novembre 2016 hanno sottoscritto con le Organizzazioni Sindacali e con i dipendenti della Concedente accordi sindacali ed accordi individuali che prevedono l’assunzione da parte dell’Affittuaria di numero 27 dipendenti della Concedente sino alla data della cessazione del presente contratto, la liberazione dell’Affittuaria da ogni obbligo nei confronti dei lavoratori dipendenti rimasti in carico alla Concedente, l’esclusione dell’applicazione nei confronti dell’Affittuaria dell’art. 2112 c.c. per tutti i dipendenti della Concedente, nonché l’accollo da parte dell’Affittuaria del trattamento di fine rapporto (“TFR”) dei lavoratori assunti dall’Affittuaria, con la liberazione della Concedente dall’obbligo di pagare lo stesso così come disciplinato dagli articoli che seguono;

tutto ciò premesso, fra le Parti, come sopra

individuate,

SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE

Articolo 1 - Premesse

Le premesse costituiscono a tutti gli effetti parte integrante ed essenziale del presente contratto d’affitto di ramo d’azienda (il “Contratto d’Affitto” o anche solo il “Contratto”).

Articolo 2 - Oggetto del Contratto

La Concedente dichiara di concedere, come effettivamente concede, in affitto all’Affittuaria, che accetta, il ramo d’azienda relativo ai ricambi di sua proprietà, sito in Xxxxxxxx (XX), xxx 0 Xxxxxx 00, ed organizzato per l’esercizio dell’attività di commercio, all'ingrosso ed al dettaglio, di ricambi per autoveicoli, motocicli e prodotti affini, come infra descritto (il ”Ramo d’Azienda”).

Resta inteso che l’altro ramo d’azienda della Concedente concernente l’attività di vendita a mezzo

catalogo elettronico al cliente Gomme & Service s.r.l. e la vendita di pastiglie e dischi freno, ammortizzatori e spazzole per tergicristalli (il “Ramo d’Azienda Escluso”) non costituisce oggetto del presente Contratto d’Affitto.

Articolo 3 - Durata e termine del Contratto. Consegna del Ramo d’Azienda

L’affitto decorrerà dalle ore 00.01 del giorno 16 novembre 2016 ed avrà termine alle ore 24.00 del 31 ottobre 2018.

Sarà facoltà dell’Affittuaria, con comunicazione scritta che dovrà essere inviata alla Concedente entro e non oltre il 30 aprile 2018, prorogare il Contratto d’Affitto di 12 (dodici) mesi; in tal caso il Contratto d’Affitto verrà a cessare alle ore 24.00 del 31 ottobre 2019.

Il Contratto d’Affitto verrà altresì a cessare all’atto dell’acquisto del Ramo d’Azienda da parte dell’Affittuaria (il “Trasferimento del Ramo d’Azienda”) e in concomitanza dell’efficacia di tale acquisto.

Fatto salvo quanto sopra previsto, il Contratto d’Affitto potrà essere rinnovato unicamente in presenza di un accordo espresso tra le Parti; non si darà in nessun caso luogo a rinnovi taciti od automatici, anche in caso di prosecuzione di fatto dell’attività di gestione del Ramo d’Azienda da parte dell’Affittuaria dopo la scadenza del termine, anche come eventualmente prorogato.

Il Ramo d’Azienda viene consegnato all’Affittuaria con l'efficacia del presente contratto di cui al comma 1 del presente articolo e da tale data decorrono gli obblighi di custodia dell’Affittuaria; della consegna del Ramo d’Azienda le Parti redigeranno verbale in contraddittorio fra loro entro 30 giorni dalla data odierna.

Articolo 4 - Corrispettivi

L’Affittuaria s’impegna a pagare alla Concedente, a fronte di emissione di regolare fattura, un canone di affitto annuo di euro 150.000,00 (cento cinquanta mila/00) più IVA (il “Canone”) di cui euro 25.000,00 (venticinque mila/00) più IVA a titolo di godimento del Ramo d’Azienda ed euro 125.000,00 (cento venticinque mila/00) più IVA per l’utilizzo dei Segni Distintivi e del Dominio (come infra definiti).

Il Canone verrà corrisposto in 12 rate mensili anticipate di euro 12.500,00 più IVA ognuna, che verranno a scadere il giorno 10 (dieci) di ogni mese.

Nella determinazione del Canone si è tenuto conto anche degli obblighi assunti dall’Affittuaria per la

conservazione del Ramo d’Azienda e la manutenzione ordinaria.

Articolo 5 - Composizione del Ramo d’Azienda

Compongono il Ramo d’Azienda i seguenti beni e rapporti:

a) i contratti e rapporti con controparti, fornitori e clienti, analiticamente indicati nell’elenco allegato sub A, sezione 1, con esclusione di ogni altro rapporto, restando inteso che entro il 15 dicembre 2016 l’Affittuaria comunicherà se intende subentrare anche nei rapporti indicati nell’elenco allegato sub A, sezione 2. I rapporti per i quali non sarà esercitata la facoltà di subentro entro la predetta data proseguiranno in capo alla Concedente;

b) i rapporti di lavoro con 27 (ventisette) dipendenti della Concedente, i cui codici fiscali, unitamente alla qualifica, all’anno di assunzione e al TFR maturato che risultano nell’elenco allegato sub B, con esclusione degli altri lavoratori dipendenti che rimarranno in carico alla Concedente;

c) i cespiti, materiali ed immateriali analiticamente indicati nell’elenco allegato sub C, con esclusione di ogni altro cespite, nonché i cataloghi Vema dei quali al presente atto vengono allegati sub F i relativi frontespizi;

d) tutti gli altri beni immateriali, quali l’avviamento, il know-how e le banche dati descritte nell’allegato sub C, con esclusione di quelli pertinenti al Ramo d’Azienda Escluso;

e) il diritto ad utilizzare l’immobile di Xxxxxxxx (XX), xxx 0 Xxxxxx 00, di proprietà della Concedente nonché della Immobiliare P.R.G.P. s.r.l. (“PRGP”), società con sede legale in Limbiate, (MB), via 8 marzo

s.n.c. in virtù di separato contratto di locazione che verrà formalizzato tra le parti interessate. L’Affittuaria avrà altresì il diritto di utilizzare il marchio “Vema” di cui (i) alla registrazione italiana

n. 971896 - data registrazione 26 agosto 2005 – n. domanda MI2001C012031 - data domanda 28 novembre 2001, rinnovata con registrazione italiana n. 1469458 del 17 novembre 2011, attualmente in capo alla Vema S.p.A. e per la quale è in corso richiesta di trascrizione a favore della G.M.A. Gestione marchi auto motive S.r.l. (“GMA”), società con sede legale a Milano, in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 00, codice fiscale 06823050965, interamente posseduta dalla Concedente, giusta atto in Notaio Xxxxx Xxxxxx di Xxxxxx (Xxx. x. 00000; Racc. n. 12519) stipulato in data odierna con il quale è stato rettificato e integrato l’atto costitutivo di GMA in data 16 dicembre 2009 a rogito del notaio Xxxxxx

Xxxxxxxxx (Rep. X. 00000; Racc. n. 7481), e (ii) alla registrazione internazionale n. 873909 del 26 agosto 2015 di cui alla domanda n. 11711D2015 del 6 agosto 2015 (i “Segni Distintivi”), nonché il dominio ed il sito internet xxx.xxxx.xx (il “Dominio”) e ciò in modo pieno ed esclusivo e senza limitazioni territoriali, sia con il consenso di GMA, che anche a tal fine sottoscrive il presente Contratto d’Affitto, sia con il consenso della Concedente; il tutto nei termini del presente Contratto d’Affitto ed in quelli di cui al contratto di licenza il cui testo è allegato sub D (il “Contratto di Licenza”). GMA e la Concedente si impegnano a non utilizzare, disporre e/o comunque sfruttare i Segni Distintivi e il Dominio (o altri segni distintivi con esso confondibili) per tutta la durata del presente Contratto d’Affitto.

Sono esclusi dal Ramo d’Azienda tutti i beni, diritti,

contratti e rapporti non espressamente trasferiti, nonché il Ramo d’Azienda Escluso.

Articolo 6 – Ditta, marchio e sito

L’Affittuaria utilizzerà il marchio “Vema” nei termini di cui al Contratto di Licenza, fermo restando che il corrispettivo per l’utilizzo di detto marchio è incluso nel Canone.

L’Affittuaria gestirà il Ramo d’Azienda sotto i Segni Distintivi che lo contraddistinguono e potrà utilizzare i Segni Distintivi, anche nelle loro componenti figurative di cui al Contratto di Licenza, per le attività svolte dal Ramo d’Azienda o ad esso relative.

Nell’ipotesi in cui non dovesse perfezionarsi il trasferimento, in favore dell’Affittuaria, della titolarità dei Segni Distintivi e del Dominio di cui al successivo art. 16, ultimo capoverso, l’Affittuaria avrà diritto di ottenere, a seconda dei casi, dalla Concedente ovvero dal terzo avente causa da quest’ultima, il rimborso dei costi eventualmente sostenuti per la gestione o il rinnovo dei Segni Distintivi e/o del Dominio secondo un criterio pro rata.

Con la sottoscrizione del presente Contratto d’Affitto da parte di GMA, quest’ultima autorizza l’Affittuaria ad accompagnare il nome, il marchio e l’emblema “Vema” con un proprio nome, marchio od emblema.

Articolo 7 - Gestione del Ramo d’Azienda

L’Affittuaria s’impegna ad usare e gestire il Ramo d’Azienda con la diligenza del buon padre di famiglia, mantenendone la destinazione economica, e a restituirlo alla scadenza del Contratto d’Affitto nello stesso stato di efficienza in cui gli è stato consegnato, salvo il normale deperimento e il caso di

danneggiamento o perimento dei beni derivante da caso

fortuito	o	forza maggiore o vetustà.
Articolo Saranno	8 a	- Manutenzione carico dell’Affittuaria le	sole	spese	di

manutenzione ordinaria del Ramo d’Azienda.

Articolo 9 – Incrementi e sostituzioni

Fatto salvo l’obbligo di provvedere alla manutenzione di cui all’art. 8 e di mantenimento della destinazione economica di cui all’art. 7, l’eventuale apporto di nuovi beni materiali ed immateriali (gli “Incrementi”) da parte dell’Affittuaria potrà essere fatto senza bisogno di autorizzazione alcuna da parte della Concedente. Tali beni e diritti resteranno peraltro di proprietà esclusiva dell’Affittuaria, che avrà il diritto di asportarli a sue spese alla scadenza del presente Contratto d’Affitto.

Sarà peraltro facoltà dell’Affittuaria, nel caso in cui il Contratto d’Affitto venisse a cessare, per fatto diverso dall’inadempimento imputabile all’Affittuaria medesima e dall’acquisto da parte dell’Affittuaria del Ramo d’Azienda, di cedere alla Concedente, che avrà l’obbligo di acquistare, gli Incrementi al prezzo d’acquisto, dedotti i normali ammortamenti; detta facoltà dovrà essere esercitata dall’Affittuaria entro

30 (trenta) giorni dalla cessazione del Contratto d’Affitto.

In caso di cessazione del Contratto d’Affitto per ragioni diverse dal mancato Trasferimento del Ramo d’Azienda, la Concedente sarà tenuta a rimborsare integralmente all’Affittuaria, al netto dei normali ammortamenti, il costo dei beni da quest’ultima acquistati in sostituzione di beni periti per effetto della naturale obsolescenza, o per caso fortuito o di forza maggiore.

Articolo 10 - Ispezioni

La Concedente ha il diritto, ai sensi dell’art. 1619 del codice civile, di controllare la corretta gestione del Ramo d’Azienda affittato e la custodia dei beni affidati all’Affittuaria e, all’uopo, di effettuare sopralluoghi anche a mezzo di propri consulenti e incaricati, tra i quali le Parti indicano sin da ora il signor Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Lendinara il 3 marzo 1965, previo ragionevole preavviso e regolamentazione da parte dell’Affittuaria.

Articolo 11 - Subentro nei rapporti e nei contratti L’Affittuaria subentra nei rapporti e nei contratti con controparti, clienti e fornitori stipulati dalla Concedente nell’esercizio del Ramo d’Azienda ed elencati nell’allegato sub A, sezione 1, ferma la facoltà per la stessa Affittuaria di dichiarare la

propria intenzione di subentrare anche nei rapporti e nei contratti menzionati nell’allegato sub A, sezione 2, e con esclusione di ogni altro contratto e rapporto. Articolo 12 - Crediti e debiti anteriori

Tutti i crediti e i debiti, sorti o maturati anteriormente alla data di decorrenza del presente Contratto, con esclusione dei soli debiti della Concedente che saranno accollati dall’Affittuaria ai sensi del successivo art. 13, secondo capoverso, e fermo il diritto di regresso dell’Affittuaria nei confronti della Concedente ivi riconosciuto dalle Parti, saranno a vantaggio ed a carico della Concedente medesima, mentre i crediti e i debiti sorti o maturati successivamente a tale data, durante il periodo dell’affitto, saranno rispettivamente a vantaggio ed a carico dell’Affittuaria.

La Concedente s’impegna a tenere indenne e manlevata l’Affittuaria da eventuali pretese di terzi per crediti sorti a qualsiasi titolo anteriormente alla data di decorrenza dell’affitto del Ramo d’Azienda.

L’Affittuaria potrà comunque compensare quanto pagato a terzi per crediti sorti anteriormente alla data di decorrenza dell’affitto del Ramo d’Azienda con quanto dovuto alla Concedente a titolo di Canone, o di corrispettivo per la cessione del Magazzino (come infra definito) o di prezzo per il Trasferimento del Ramo d’Azienda.

L’Affittuaria provvederà a girare alla Concedente, nel termine di 10 (dieci) giorni, qualsiasi pagamento che dovesse pervenirle in relazione a crediti sorti prima della data di efficacia dell’affitto del Ramo d’Azienda; parimenti la Concedente procederà nel medesimo termine a retrocedere all’Affittuaria qualsiasi pagamento che dovesse pervenirle in relazione a crediti relativi al Ramo d’Azienda sorti dopo la data di efficacia del Contratto d’Affitto.

Articolo 13 - Rapporti di lavoro ed accollo del TFR

I dipendenti della Concedente, i cui codici fiscali, qualifica e anno di assunzione risultano dall’elenco allegato sub B, saranno trasferiti all’Affittuaria alle condizioni di cui all’accordo stipulato ai sensi dell’art. 47 legge 428 del 1990 con le Organizzazioni

Sindacali in data 14 novembre 2016.

All’atto dell’assunzione, l’Affittuaria si accollerà

(i) il TFR dei lavoratori alla stessa trasferiti in misura pari all’ammontare maturato alla data di sottoscrizione del presente Contratto d’Affitto e (ii) gli ulteriori eventuali crediti di lavoro che dovessero essere maturati ad altro titolo dai medesimi lavoratori nei limiti della somma complessiva di euro 25.000,00

(venticinque mila/00), di cui all’allegato sub B, con effetto liberatorio per la Concedente, che riconoscerà all’Affittuaria un corrispondente credito pari all’importo complessivamente accollato.

Le Parti prendono atto che il TFR al 30 settembre 2016 indicato nell’allegato sub B è solo presuntivo. Eventuali discordanze e variazioni saranno regolate mediante verifica da effettuarsi in contraddittorio fra le Parti entro il 31 dicembre 2016.

L’Affittuaria potrà compensare l’importo del TFR e dei debiti di lavoro accollati ai sensi del presente articolo con l’80 % (ottanta per cento) dell’importo portato da ogni fattura per la cessione dei beni a Magazzino (come infra definito), e/o con il prezzo d’acquisto del Ramo d’Azienda, e/o con il pagamento dei canoni di locazione dell’immobile per la quota spettante alla Concedente (e con esclusione quindi della quota di canoni di locazione spettante alla PRGP).

Alla cessazione del Contratto d’Affitto, in mancanza del Trasferimento del Ramo d’Azienda, la Concedente si riaccollerà tutto il TFR maturato in capo ai dipendenti ritrasferiti procurando la liberazione dell’Affittuaria; a tal fine l’Affittuaria trasferirà alla Concedente, che eventualmente provvederà a girarlo all’eventuale terzo acquirente del Ramo d’Azienda, un fondo in danaro pari al trattamento di fine rapporto maturato a favore dei dipendenti nel corso dell’affitto e fino alla cessazione dello stesso, oltre che ai ratei relativi alle retribuzioni dirette e indirette ed alle ferie che risultassero maturate e non godute alla data di cessazione del Contratto d’Affitto, ed agli altri istituti contrattuali, dedotti eventuali crediti residui dell’Affittuaria derivanti dall’esecuzione del presente Contratto d’Affitto, versando l’importo corrispondente, a condizione di ottenere dai dipendenti trasferiti la liberazione dell’obbligo di solidarietà di cui all’art. 2112 del codice civile; in mancanza, potrà provvedere a liquidare e pagare direttamente tutto quanto dovuto ad ogni dipendente ed in tal caso non vi sarà alcun obbligo di riaccollo a carico della Concedente.

Articolo 14 – Vendita del Magazzino – Contratto

estimatorio

Le rimanenze di magazzino esistenti alla data odierna sono oggetto di specifico inventario come risultante dai DDT del 15 novembre 2016, debitamente inseriti nelle scritture contabili della societa' ed i cui contenuti sono riportati nell’allegato sub E (“Magazzino”). In ogni caso, entro 120 (centoventi)

giorni dalla sottoscrizione del presente Contratto le Parti verificheranno in contraddittorio fra loro le effettive consistenze di Magazzino.

Le merci di cui al Magazzino saranno consegnate all’Affittuaria contestualmente alla efficacia del presente Contratto agli effetti di cui all’art. 1556

c.c. L’Affittuaria e la Concedente con il presente Contratto stipulano altresì un contratto estimatorio (soggetto ad IVA) secondo le previsioni di cui al

presente art.	14.
L’Affittuaria	venderà le merci	di cui al	Magazzino,

corrispondendo alla Concedente, per i beni effettivamente venduti, un importo pari al prezzo di costo per la Concedente così come indicato nell’allegato E.

L’Affittuaria rimetterà alla Concedente entro la fine del terzo mese successivo a quello di vendita il prezzo delle merci di cui al Magazzino vendute dall’Affittuaria nel mese di riferimento (ovverosia nel terzo mese precedente tale data), il tutto come risultante da specifico rendiconto da trasmettere alla Concedente contestualmente al pagamento.

Il termine del contratto estimatorio viene fissato al

14 novembre 2017.

L’eventuale recesso dal presente Contratto o cessazione dello stesso per qualsiasi causa determinerà automaticamente la risoluzione del collegato contratto estimatorio.

L’Affittuaria stipulerà adeguata polizza assicurativa contro il rischio di incendio ed altri eventi naturali che potrebbero ridurre significativamente il valore del Magazzino, consegnando alla Concedente copia di tale polizza.

L’Affittuaria avrà l’obbligo di soddisfare gli ordini ricevuti dalla clientela in preferenza con articoli acquistati dalla Concedente, e solo in mancanza di tali articoli potrà utilizzare articoli acquistati presso terzi.

Al fine di consentire la verifica del rispetto delle previsioni che precedono, l’Affittuaria permetterà ad incaricati della Concedente, tra i quali le Parti indicano sin da ora il già citato signor Xxxxxxx Xxxxxxxx, di accedere al Magazzino, e di verificare lo stato e le consistenze degli articoli presi in carico dall’Affittuaria nell’osservanza del regolamento che sarà predisposto secondo buona fede dall’Affittuaria.

Tutti i beni che l’Affittuaria acquisterà da terzi durante l’affitto per approvvigionare il magazzino (“il Nuovo Magazzino”) rimarranno di titolarità della e in carico all’Affittuaria. Sarà peraltro facoltà

dell’Affittuaria, nel caso in cui il presente Contratto d’Affitto venisse a cessare per fatto diverso dall’inadempimento imputabile all’Affittuaria e dall’acquisto del Ramo d’Azienda da parte dell’Affittuaria, di cedere alla Concedente, che avrà l’obbligo di acquistare, il Nuovo Magazzino pertinente all’esercizio del Ramo d’Azienda al prezzo d’acquisto; detta facoltà dovrà essere esercitata dall’Affittuaria entro 30 (trenta) giorni dalla cessazione del presente Contratto d’Affitto.

Articolo 15 – Facoltà di recesso

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 79 del Regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, in caso di fallimento di una delle Parti, l’altra Parte potrà recedere dal Contratto d’Affitto nel termine di sessanta giorni dalla dichiarazione di fallimento, senza che la Parte che eserciterà il recesso debba corrispondere alcun indennizzo alla controparte, essendosi tenuto conto di questa circostanza nella determinazione dell’entità del Canone.

Articolo 16 – Trasferimento del Ramo d’Azienda e del marchio “Vema”

L’Affittuaria s’impegna a formulare una offerta di acquisto del Ramo d’Azienda, dei Segni Distintivi e del Dominio, entro il termine di durata del Contratto d’Affitto, eventualmente prorogato di un anno, oppure nel termine di un anno decorrente dalla data di omologazione dell’accordo ex art. 182 bis l.fall. o del Concordato preventivo della Concedente, al prezzo complessivo di euro 1.320.000,00 (un milione trecento venti mila/00).

L’importo del prezzo d’acquisto del Ramo d’Azienda, dei Segni Distintivi e del Dominio è fissato sul presupposto che il Ramo d’Azienda realizzi per l’esercizio 2017 un fatturato non inferiore ad euro 12.500.000,00 e per il 2018 un fatturato non inferiore ad euro 13.500.000,00.

Al fine di consentire al Ramo d’Azienda il raggiungimento di tali fatturati:

- le condizioni di vendita dei prodotti dell’Affittuaria dovranno essere in linea con quelle effettivamente applicate dalla Concedente negli ultimi

12 mesi di attività prima della stipulazione del presente Contratto d’Affitto;

- l’inevaso non dovrà essere superiore al 10 % degli ordini raccolti.

Nel caso in cui l’Affittuaria decidesse di non servire un concessionario attuale della Concedente, il fatturato di quel concessionario prodotto nei dodici mesi precedenti la data di efficacia del presente

Contratto d’Affitto sarà sottratto da tali importi di fatturato.

Nel caso in cui vi fosse uno scostamento negativo del fatturato fino al 20%, il prezzo di acquisto del Ramo d’Azienda, dei Segni Distintivi e del Dominio sarà proporzionalmente ridotto; nel caso di uno scostamento oltre tale percentuale, l’Affittuaria potrà, a proprio insindacabile giudizio, risolvere ovvero recedere dal Contratto d’Affitto nel termine di 3 (tre) mesi dalla chiusura dell’esercizio in cui tale scostamento si è verificato.

L’atto di compravendita del Ramo d’Azienda, dei Segni Distintivi e del Dominio dovrà essere stipulato entro

30 (trenta) giorni dal giorno in cui l’Affittuaria avrà dichiarato la sua volontà di procedere all’acquisto del Ramo d’Azienda, dei Segni Distintivi e del Dominio, avanti a notaio indicato dall’Affittuaria, con spese a carico della medesima Affittuaria.

Saranno a carico dell’Affittuaria anche le imposte relative all’atto di compravendita.

Qualora, per qualsiasi ragione, non dovesse concretizzarsi l’acquisto del Ramo d’Azienda, dei Segni Distintivi e del Dominio come sopra previsto, viene sin d’ora pattuito che l’Affittuaria si impegna ad acquistare e la Concedente e GMA, per quanto di rispettiva competenza, si impegnano a vendere, il Dominio e il marchio “Vema” di cui (i) alla registrazione italiana n. 971896 - data registrazione

26 agosto 2005 – n. domanda MI2001C012031 - data domanda 28 novembre 2001, rinnovata con registrazione italiana n. 1469458 del 17 novembre 2011, attualmente in capo alla Vema S.p.A., per la quale è in corso richiesta di trascrizione a favore della GMA e (ii) alla registrazione internazionale n. 873909 del 26 agosto 2015 di cui alla domanda n. 11711D2015 del 6 agosto 2015 a nome della medesima GMA. Tali cessioni avverranno entro e non oltre 30 giorni (trenta) dalla cessazione del Contratto d’Affitto al complessivo prezzo di euro 1.100.000,00 (un milione cento mila/00) di cui euro 1.090.000,00 (un milione novanta mila/00) per i Segni Distintivi e euro 10.000,00 (dieci mila/00) per il Dominio, che dovranno essere corrisposti rispettivamente a GMA e a Vema entro 60 (sessanta) giorni dalla cessazione del Contratto d’Affitto. Articolo 17 – Cessazione del Contratto e restituzione del Ramo d’Azienda

In caso di mancato Trasferimento del Ramo d’Azienda, al

termine del Contratto d’Affitto l’Affittuaria restituirà il Ramo d’Azienda medesimo alla Concedente o al terzo cessionario indicato dalla Concedente,

rendendosi disponibile a tutti gli adempimenti necessari; all’uopo le Parti, nei 3 (tre) mesi precedenti la scadenza del Contratto d’Affitto, si incontreranno per concordare le modalità della restituzione, onde effettuare l’ordinata riconsegna del Ramo d’Azienda allo scadere del Contratto d’Affitto.

Articolo 18 - Ritardi nei pagamenti

In caso di ritardato pagamento, su qualsiasi somma dovuta ai sensi e in forza del presente Contratto d’Affitto saranno dovuti interessi calcolati al saggio legale di interesse protempore vigente maggiorato di

150 punti base.

Articolo 19 – Concorrenza

Dato atto della circostanza dell’esistenza di un Ramo d’Azienda Escluso, le Parti convengono espressamente che l’obbligo di non concorrenza di cui all’art. 2557 del codice civile non si estende alle attività di cui al predetto Ramo d’Azienda Escluso, e ciò sia per l’eventuale prosecuzione dell’attività di detto Ramo d’Azienda da parte della Concedente, sia per il caso di affitto o cessione dello stesso.

Pertanto, l’obbligo di non concorrenza di cui all’art. 2557 del codice civile non si estenderà alle vendite a mezzo catalogo elettronico al cliente Gomme & Service

s.r.l. e alle vendite in genere di pastiglie e dischi freno, ammortizzatori e spazzole per tergicristalli, ad esclusione di tutti gli altri prodotti realizzati e commercializzati in tutti i canali di vendita dalla Concedente, nonché di tutti i prodotti o famiglie di prodotti che l’Affittuaria includerà nei futuri cataloghi e così come risulta dagli allegati frontespizi dei cataloghi allegati sotto la lettera F. Articolo 20 - Controversie

Tutte le controversie derivanti dal presente Contratto e comunque relative a esso, ivi incluse quelle relative alla sua validità, efficacia, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno risolte mediante arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano, che le Parti dichiarano di conoscere e accettare integralmente. Il tribunale arbitrale sarà composto da tre arbitri, nominati in conformità a detto regolamento. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano.

Articolo 21 - Comunicazioni alle Parti

Tutte le comunicazioni fra le Parti dovranno essere fatte, salvo diverso accordo, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, o a mezzo atto notificato da ufficiale giudiziario, o a mezzo posta elettronica certificata (“PEC”), ai seguenti indirizzi: per la Concedente: a Vema S.p.A., in xxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx 00, PEC xxxx@xxx.xxxx.xx, all’attenzione del sig. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx;

per la GMA: a G.M.A. gestione marchi auto motive s.r.l., in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 00, PEC xxx@xxx.xxxx.xx, all’attenzione del sig. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx;

per l’Affittuaria: a BV Automotive s.r.l., in Piazza Sant’Xxxxxx 5, PEC xxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx, all’attenzione del sig. Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Ogni Parte potrà modificare i recapiti sopra indicati a mezzo di comunicazione scritta nelle forme di cui al presente articolo.

Articolo 22 - Efficacia e modifiche del Contratto

Il presente Contratto d’Affitto annulla e sostituisce ogni precedente e diversa intesa fra le Parti relativa al medesimo oggetto.

Ogni modifica al presente Contratto potrà essere fatta esclusivamente per iscritto; la semplice tolleranza di comportamenti difformi dalle previsioni del presente Contratto d’Affitto non comporterà modifiche allo stesso.

Articolo 23 - Comunicazioni alle Autorità

Le Parti si impegnano, immediatamente dopo la stipulazione del presente Contratto d’Affitto, a fare tutte le comunicazioni necessarie e previste dalle leggi vigenti.

Articolo 24 – Registrazione

Il presente Contratto d’Affitto sarà registrato, a spese e cura dell’Affittuaria, che consegnerà alla Concedente una copia del Contratto con annotati gli estremi della registrazione e dell’imposta pagata.

Le Parti si danno atto della circostanza che i pagamenti previsti nel presente Contratto d’Affitto saranno assoggettati ad IVA, e pertanto il presente Contratto d’Affitto andrà registrato a tassa fissa.

Articolo 25 - Allegati

Sono allegati al presente Contratto d’Affitto, e ne formano parte essenziale ed integrante, i seguenti documenti:

A) contratti e rapporti con terze parti;

B) elenco dipendenti con qualifica, anzianità e TFR maturato al 30 settembre 2016;

C) elenco beni immateriali e materiali, cespiti ed autoveicoli trasferiti;

D) contratto di licenza del marchio “Vema”;

E) inventario di magazzino con valorizzazione dei beni;

F) frontespizi cataloghi Vema. Milano, 15 novembre 2016

Vema S.p.A. L’amministratore unico

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

X.xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx BV Automotive s.r.l.

X.xx Xxxxxxxx Xxxxxxx

G.M.A. Gestione marchi auto motive S.r.l. X.xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

N. 41191 REPERTORIO N.12520 RACCOLTA

AUTENTICA DI FIRME REPUBBLICA ITALIANA

Certifico io sottoscritto Dottor XXXXX XXXXXX Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, che i signori:

- Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Salerno il 22 settembre 1937,

domiciliato per la carica in Milano, in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 00,

non in proprio ma nella sua qualita' di amministratore unico e legale rappresentante delle seguenti società:

- Vema S.p.A., con sede legale a Milano, in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 00, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano 08041830152, all’uopo autorizzato con delibera dell’assemblea dei soci del 4 novembre 2016.

- G.M.A. gestione marchi auto motive s.r.l. con sede legale a Milano, in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 00, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano 06823050965

munito degli occorrenti poteri debitamente iscritti e pubblicati nel competente Registro delle Imprese

- Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Napoli il 23 maggio 1980

domiciliato per la carica in Milano, in xxxxxx Xxx Xxxxxx 0

non in proprio ma unicamente ed esclusivamente nella sua qualita' di Presidente del Consiglio d’Amministrazione e legale rappresentante della società:

- BV Automotive s.r.l., con sede legale a Milano, in xxxxxx Xxx Xxxxxx 0, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano 09651850969, autorizzato con delibera del consiglio di amministrazione della predetta società in data 11 novembre 2016

delle cui identità personali, qualifiche e poteri io Notaio sono certo hanno sottoscritto alla mia presenza in calce e nel margine degli altri fogli, compresi gli allegati, la presente scrittura privata alle ore diciassette e da me letta alle Parti.

Le parti chiedono che il presente atto venga conservato

nella raccolta dei miei atti.

Milano, via Santa Xxxxx Segreta n. 7/9, lì 15 (quindici) Novembre 2016 (duemilasedici).

X.xx Xxxxx Xxxxxx Notaio L.S.