PATTO PARASOCIALE RELATIVO A FENICE E PRELIOS

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A FENICE E PRELIOS

Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”)

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Si riporta di seguito l’estratto del patto parasociale aggiornato a seguito dell’atto di conferimento stipulato in data 30 giugno 2014 da Fenice e Pirelli, in virtù del quale, con effetto in pari data, Pirelli ha conferito in Fenice n. 93.390.705 Azioni B che la stessa Pirelli aveva precedentemente sottoscritto in seguito alla conversione della Tranche B Convertendo. . Rispetto al precedente testo, per effetto di tale conferimento di Azioni B in Fenice: (a) è stata introdotta la descrizione di cui al successivo punto (v) delle premesse; (b) sono stati aggiornati i dati numerici relativi al nuovo capitale di Fenice (Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Fenice) indicato al punto 1; (c) è stata modificata la tabella relativa alle Quote Fenice riportata al punto 2(i) (Aderenti e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Fenice); (d) è stato aggiornato il dato delle Azioni B complessivamente detenute da Fenice di cui al punto 2(ii) (Aderenti e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Fenice); (e) è stata aggiornata la descrizione dell’Accordo Fenice alla situazione attuale eliminando le parti che si riferivano al possesso da parte di Pirelli di Azioni B e all’operazione di conferimento di tali Azioni B in Fenice, che è stata eseguita come sopra descritto. Si precisa che il contenuto dell’Accordo Fenice non è stato modificato e che le modificazioni del presente estratto riflettono le variazioni degli strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Fenice che sono intervenute in seguito al sopra indicato conferimento di Azioni B in Fenice. Le parti che hanno riportato modificazioni sono indicate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

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In data 31 luglio 2013 (la “Data di Sottoscrizione”), Feidos 11 S.p.A. (“Feidos 11”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”), Unicredit S.p.A. (“Unicredit”) e Xxxxxxx & C. S.p.A. (“Pirelli” e, unitamente a Intesa e Unicredit, i “Soci Creditori”) (i Soci Creditori e Feidos 11, gli “Aderenti”) hanno sottoscritto un “Patto Parasociale” (l’“Accordo Fenice”) relativo a Fenice S.r.l. (“Fenice”) (a cui ha aderito la stessa Fenice), una società costituita dagli Aderenti per prendere parte a una complessa operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario di Prelios S.p.A. (“Prelios”) in attuazione di un piano di risanamento attestato ex art. 67, comma 3, lettera d), X.X.

x. 000 del 16 marzo 1942 (“L. Fall.”) (l’“Operazione”). Termini e condizioni dell’Operazione sono stabiliti da un accordo per la rimodulazione dell’indebitamento finanziario di Prelios (l’“Accordo di Rimodulazione del Debito”) stipulato in data 7 maggio 2013 tra Xxxxxxx e i propri creditori finanziari rappresentati da Pirelli e un pool di banche finanziatrici (composto da Intesa, Unicredit, Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Sondrio Soc. Coop.p.A., Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx S.p.A., Banca Carige S.p.A. e UBI Banca Soc. Coop.p.A.) (le “Banche Finanziatrici” e, unitamente a Pirelli, i “Creditori Finanziari”). (Per una più ampia illustrazione dell’Operazione, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico da parte di Xxxxxxx e, in particolare, alla Relazione Illustrativa degli Amministratori all’assemblea straordinaria di Prelios dell’8 maggio 2013, nonché al Prospetto informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione a quotazione di azioni ordinarie Prelios pubblicato dalla stessa Xxxxxxx mediante deposito presso Consob in data 18 luglio 2013).

L’Accordo Fenice disciplina i diritti e obblighi degli Aderenti in relazione: (i) alla governance e alla trasferibilità delle partecipazioni detenute dagli Aderenti in Fenice (le “Quote Fenice”); (ii) al disinvestimento della partecipazione che Fenice ha acquisito in Prelios in seguito all’Operazione; e (iii) alla trasferibilità di alcune azioni emesse da Xxxxxxx che sono o saranno detenute dagli Aderenti nell’ambito dell’Operazione.

Si ricorda che l’Accordo Fenice è stato stipulato dagli Aderenti in attuazione dell’“Accordo di Investimento e Parasociale Newco” (l’“Accordo di Investimento”) da essi concluso in data 8 maggio 2013 avente ad oggetto la costituzione e capitalizzazione di una s.r.l. al fine di consentire alla stessa società (ora denominata Fenice) di partecipare all’Operazione. L’Accordo di Investimento, a sua volta, è stato stipulato dagli Aderenti in attuazione di un “Term Sheet” da essi sottoscritto in data 27 marzo 2013 in relazione al quale, per quanto occorrer possa, sono stati effettuati gli adempimenti di cui agli artt. 122 TUF e 129 e ss. del Regolamento Emittenti, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sul Sole24Ore in data 30 marzo 2013.

Si ricorda altresì che, nell’ambito dell’Operazione:

(i) il 31 luglio 2013 Fenice ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria in data 8 maggio 2013, a pagamento e inscindibile, per un importo

complessivo di €70.005.789,37, riservato alla stessa Fenice e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., con conseguente emissione da parte di Xxxxxxx, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B (le “Azioni B”) prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Xxxxxxx (l’“Aumento di Capitale Riservato”);

(ii) in data 26 agosto 2013 è stata depositata al registro delle imprese l’attestazione di avvenuta esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché dell’aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013, offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., che ha dato luogo all’emissione di n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le “Azioni Ordinarie” e, unitamente alle Azioni B, le “Azioni Prelios”), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a €0,5953, per un importo complessivo di tale aumento di capitale pari a €115.009.511,53 (l’“Aumento di Capitale in Opzione”). Al 26 agosto 2013, pertanto, il nuovo capitale sociale di Xxxxxxx risultava pari a €189.896.923,40 (interamente sottoscritto e versato) ed è rappresentato da complessive n. 394.793.383 Azioni Prelios (senza valore nominale), di cui n. 277.195.887 Azioni Ordinarie e n. 117.597.496 Azioni B. Nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione, anche in attuazione degli impegni di garanzia di sottoscrizione della parte inoptata, i Soci Creditori hanno complessivamente sottoscritto n. 80.429.106 Azioni Ordinarie di nuova emissione per un controvalore complessivo pari a €47.879.446,80;

(iii) sempre in data 26 agosto 2013, in esecuzione dell’emissione del prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria e dal consiglio di amministrazione di Xxxxxxx, rispettivamente, in data 8 maggio 2013 e 10 giugno 2013 (il “Convertendo”), sono state emesse n.

233.534 obbligazioni con conversione obbligatoria per un controvalore complessivo pari a nominali

€233.534.000,00 (gli “Strumenti Convertendi”), con conseguente aumento di capitale di Prelios deliberato a servizio della conversione, in via scindibile, per massimi €258.401.789,44, mediante emissione di massime n. 434.069.863 Azioni Ordinarie e massime n. 125.446.190 Azioni B (l’“Aumento Prelios Convertendo”). In particolare, il Convertendo aveva durata sino al 31 dicembre 2019 (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), maturava interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Xxxxxxx, doveva essere rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie destinate a essere ripartite tra i Creditori Finanziari di Prelios (inclusi i Soci Creditori) per una quota pari a circa il 71,1% del controvalore complessivo del Convertendo (la “Tranche A Convertendo”); e (b) in Azioni B destinate a essere sottoscritte da Pirelli per una quota pari a circa il 28,9% del controvalore complessivo del Convertendo (la “Tranche B Convertendo”). In attuazione degli impegni di sottoscrizione del Convertendo (variabili in funzione dell’esito dell’Aumento di Capitale in Opzione) assunti dai Creditori Finanziari, i Soci Creditori hanno complessivamente sottoscritto n. 191.197 Strumenti Convertendi per un controvalore complessivo pari a €191.197.000;

(iv) in data 9 aprile 2014, il consiglio di amministrazione di Xxxxxxx ha rilevato il verificarsi di una causa di rimborso anticipato obbligatorio mediante conversione del Convertendo e, conseguentemente, ha approvato la conversione integrale di tutti i n. 233.534 Strumenti Convertendi (Tranche A Convertendo e Tranche B Convertendo) in Azioni Prelios. Più precisamente, per effetto di tale conversione, che si è perfezionata in data 14 aprile 2014, tenuto conto degli interessi maturati e degli aggiustamenti, sono state emesse n. 229.757.292 Azioni Ordinarie e n. 93.390.705 Azioni B che sono state assegnate in conversione ai Creditori Finanziari di Prelios (inclusi i Soci Creditori), con conseguente incremento del capitale sociale complessivamente sottoscritto e versato di Prelios alla data del 14 aprile 2014 a complessivi

€426.441.257,20, suddiviso in n. 506.953.179 Azioni Ordinarie e n. 210.988.201 Azioni B. Con particolare riferimento alla posizione dei Soci Creditori, sempre per effetto di tale conversione obbligatoria anticipata del Convertendo, sono state complessivamente assegnate: (i) n. 171.174.318 Azioni Ordinarie ai Soci Creditori e (b) n. 93.390.705 Azioni B a Pirelli;

(v) in data 30 giugno 2014, in attuazione dell’Accordo Fenice, Pirelli ha conferito a Fenice, con efficacia in pari data, tutte le n. 93.390.705 Azioni B che la stessa Pirelli aveva precedentemente sottoscritto in seguito alla conversione della Tranche B Convertendo. A seguito di tale conferimento, Pirelli non possiede più alcuna Azione B.

Il presente estratto indica, ove applicabile e in quanto compatibile, le informazioni richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Fenice

L’Accordo Fenice ha ad oggetto:

(i) Fenice S.r.l., una società con sede legale in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 25, capitale sociale

€41.885.033,59 sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08259860966;

(ii) Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 27, capitale sociale

€426.441.257,20 sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 717.941.380 Azioni Prelios (senza valore nominale), di cui n. 506.953.179 Azioni Ordinarie e n. 210.988.201 Azioni B, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, con Azioni Ordinarie ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Aderenti e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Fenice

L’Accordo Fenice ha ad oggetto:

(i) le seguenti quote detenute dagli Aderenti in Fenice:

Aderente	% rispetto al totale del capitale sociale di Fenice*	% rispetto al totale delle quote oggetto dell’Accordo Fenice*
Feidos 11	15,92	15,92
Intesa	6,49	6,49
Unicredit	15,03	15,03
Pirelli	62,56	62,56
Totale	100	100

* Le Quote Fenice sopra indicate sono aggiornate al 4 luglio 2014 e rappresentano le partecipazioni degli Aderenti in Fenice in seguito all’esecuzione del conferimento in Fenice delle

n. 93.390.705 Azioni B precedentemente sottoscritte da Pirelli in seguito alla conversione della Tranche B Convertendo (v. supra premessa (v)) .

(ii) n. 210.988.201 Azioni B detenute da Fenice che rappresentano complessivamente il 100% delle Azioni B emesse e sottoscritte al 4 luglio 2014 e il 29,39% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato a tale data (tenuto conto, quindi, dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’Aumento di Capitale in Opzione nonché dell’integrale conversione anticipata degli Strumenti Convertendi);

(iii) le Azioni Prelios che saranno detenute dai Soci Creditori nel periodo di efficacia dell’Accordo Fenice. Al 4 luglio 2014, tenuto conto dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione e dell’integrale conversione anticipata degli Strumenti Convertendi, gli Aderenti detengono il seguente numero di Azioni Ordinarie.

Aderente	n. Azioni Ordinarie	% rispetto al totale del capitale sociale votante di Prelios*	% rispetto al capitale sociale economico di Xxxxxxx**	% rispetto al totale delle Azioni Ordinarie oggetto dell’Accordo Fenice
Intesa	33.226.035	6,55%	4,63%	13,16%
Unicredit	71.074.865	14,02%	9,90%	28,16%
Pirelli	148.127.621	29,22%	20,63%	58,68%
Totale	252.428.521	49,79%	35,16%	100

* Tale dato include solo le Azioni Ordinarie.

** Tale dato include le Azioni Ordinarie e le Azioni B.

Si precisa che, nell’ambito delle Azioni Ordinarie complessivamente detenute dai Soci Creditori come indicato nella tabella precedente: (a) le Azioni Ordinarie ricevute dai Soci Creditori in seguito all’integrale conversione del Convertendo (le “Azioni A Soggette a Lock-up”) sono assoggettate ai vincoli di lock-up meglio descritti infra al §3.1, mentre (b) le Azioni Ordinarie che i Soci Creditori detenevano prima della integrale conversione del Convertendo potranno essere liberamente trasferite dagli Aderenti (le “Azioni A Trasferibili”), fermo restando in entrambi i casi i diritti di co-vendita e trascinamento descritti infra al §§3.2 e 4.3. La seguente tabella indica le Azioni A Soggette a Lock-up e le Azioni A Trasferibili detenute da ciascun Aderente alla data del 4 luglio 2014,

con l’avvertenza che il dato relativo al possesso delle Azioni A Trasferibili sarà suscettibile di variazione durante il periodo di efficacia dell’Accordo Fenice per effetto di eventuali trasferimenti.

Aderente	Azioni A Trasferibili	Azioni A Soggette a Lock- up	% Azioni A Trasferibili rispetto al capitale sociale votante di Prelios*	% Azioni A Trasferibili rispetto al capitale sociale economico di Prelios**	% Azioni A Soggette a Lock-up rispetto al capitale votante di Prelios*	% Azioni A Soggette a Lock-up rispetto al capitale economico di Prelios**
Intesa	15.355.163	17.870.872	3,03%	2,14%	3,52%	2,49%
Unicredit	29.687.501	41.387.364	5,85%	4,13%	8,16%	5,76%
Pirelli	36.211.539	111.916.082	7,14%	5,04%	22,08%	15,59%
Totale	81.254.203	171.174.318	16,02%	11,31%	33,76%	23,84%

* Tale dato include solo le Azioni Ordinarie.

** Tale dato include le Azioni Ordinarie e le Azioni B.

3. Contenuto delle pattuizioni dell’Accordo Fenice rilevanti in relazione a Prelios ai sensi dell’art. 122 TUF

L’Accordo Fenice contiene alcune disposizioni che costituiscono delle pattuizioni parasociali in relazione a Prelios ai sensi dell’art. 122 TUF. Tali pattuizioni sono descritte nei paragrafi 3.1 e 3.2 che seguono.

3.1 Lock-up Azioni Prelios derivanti dalla conversione del Convertendo

Per la durata specificata al successivo §6, i Soci Creditori non potranno trasferire ad alcun titolo le Azioni Prelios emesse da Xxxxxxx in esecuzione dell’Aumento di Capitale Convertendo, fatta eccezione per i trasferimenti qui di seguito descritti.

Le Azioni A Soggette a Lock-up potranno essere trasferite in ogni momento, in tutto o in parte, tra i Soci Creditori, nonché in favore di Affiliate dei Soci Creditori, a condizione che:

(i) il trasferitario aderisca per iscritto all’Accordo Fenice (ove non ne sia già parte) e comunque dichiari per iscritto di subentrare pro-quota in tutti i diritti e obblighi della parte trasferente ai sensi dell’Accordo Fenice;

(ii) la parte trasferente resti solidalmente responsabile con il trasferitario per l’adempimento degli obblighi da quest’ultimo assunti ai sensi dell’Accordo Fenice; e

(iii) la parte trasferente assuma nei confronti delle altre parti l’impegno a riacquistare le partecipazioni in Fenice e/o, a seconda dei casi, le Azioni A Soggette a Lock-up oggetto del trasferimento nel caso in cui il trasferitario perda la qualità di Affiliata della parte Trasferente,

restando inteso che le previsioni di cui ai sub-paragrafi (ii) e (iii) non si applicheranno in caso di trasferimento effettuato da un Socio Creditore ad un altro Socio Creditore e che, nel caso di trasferimento da un Socio Creditore ad Affiliata di altro Socio Creditore, la responsabilità solidale di cui al precedente sub-paragrafo (ii), sarà assunta dal Socio Creditore al cui gruppo appartiene l’Affiliata trasferitaria.

Non sono soggette ad alcuna delle limitazioni sopra illustrate e, pertanto, saranno liberamente trasferibili in ogni momento: (i) tutte le Azioni Prelios che i Soci Creditori detengono per effetto della sottoscrizione dell’Aumento in Opzione (e quindi le Azioni A Trasferibili indicate supra §2); (ii) qualsiasi altra Azione Prelios (o diritto o strumento finanziario emesso da Prelios) diverse dalle Azioni Prelios derivanti dalla conversione del Convertendo che in futuro i Soci Creditori dovessero detenere a qualunque titolo, fatti salvi, sia i diritti di trascinamento (Drag-Along) e co-vendita (Tag-Along) di seguito descritti (v. infra §§3.2 e 4.3); e (iii) le n.

2.535.561 Azioni Ordinarie già conferite da Intesa al patto parasociale relativo a Xxxxxxx, stipulato tra la stessa Intesa, Camfin S.p.A. e il Sig. Xxxxxxx Xxxxxxx in data 20 settembre 2013 e consensualmente risolto con effetto dal 31 ottobre 2013, nonché le ulteriori Azioni Ordinarie che Intesa dovesse acquisire a fronte dell’esercizio dei diritti spettanti alle predette n. 2.535.561 Azioni Ordinarie (le “Azioni di Intesa Preesistenti”).

Per completezza, si ricorda che tutti i soggetti coinvolti nell’Operazione (ivi inclusi gli Aderenti e Fenice) hanno assunto impegni, tra l’altro e salvo alcune ipotesi consentite, a non acquistare Azioni Prelios o strumenti che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare Azioni Xxxxxxx come prescritto dai provvedimenti Consob relativi all’esenzione OPA motivati ai sensi dell’articolo 106, comma 6, del TUF e adottati con le Delibere n.

18565 del 31 maggio 2013 e n. 18607 del 9 luglio 2013 (rispettivamente pubblicate in data 31 maggio 2013 e 15

luglio 2013).

Ai fini di quanto sopra illustrato, “Affiliata” indica, in relazione a ciascun Socio Creditore o Creditore Finanziario, tutte le società da questo direttamente od indirettamente controllate, tutte le società sottoposte al medesimo controllo cui è sottoposto tale Socio Creditore e tutte le società che direttamente od indirettamente controllano tale Socio Creditore, restando inteso che per Pirelli e Feidos 11 si farà riferimento all’art. 2359 cod. civ., mentre per le Banche Finanziatrici si farà riferimento all’art. 23 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato e nel testo di tempo in tempo vigente.

3.2 Diritti di co-vendita

Per la durata indicata al successivo §6, qualora Fenice dia avvio ad un Procedura di Vendita (come definita infra

§4.2), ciascuno dei Soci Creditori avrà un diritto di co-vendita (il “Tag-Along”) avente ad oggetto tutte le Azioni Prelios (incluse, tra le altre, le Azioni A Soggette a Lock-up meglio indicate supra §2 e le Azioni di Intesa Preesistenti) da ciascuno degli stessi Soci Creditori detenuti alla data di esercizio del diritto di co-vendita (le “Partecipazioni Oggetto di Tag”). Ciascun Socio Creditore avrà diritto di esercitare il Tag-Along entro e non oltre venti giorni lavorativi dall’avvio della Procedura di Vendita e, in tal caso, Fenice sarà obbligata nei confronti di ciascun Socio Creditore a procurare che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Tag-Along contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice e i Soci Creditori effettueranno la vendita delle Azioni Prelios e, se del caso, dei Diritti Ulteriori (come definiti infra §4.2) nell’ambito della Procedura di Vendita.

Qualora uno o più dei Soci Creditori non esercitino i propri diritti di Tag-Along o per qualsiasi motivo non intendano cedere al terzo acquirente le Partecipazioni Oggetto di Tag, Fenice continuerà a essere obbligata a procurare che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Tag dagli altri Soci Creditori che viceversa hanno esercitato il diritto di Tag-Along e intendono cedere la Partecipazione Oggetto di Tag al terzo acquirente. Qualora invece il terzo acquirente non intenda acquistare tutte le Partecipazioni Oggetto di Tag dai Soci Creditori che hanno esercitato il Tag-Along, Fenice non potrà cedere e trasferire al terzo acquirente le Azioni Prelios dalla stessa detenute. Tuttavia, i Soci Creditori potranno decidere di ridurre la Partecipazione Oggetto di Tag in proporzione alla analoga riduzione, rispetto al numero complessivo di tutte le Azioni Prelios offerte al terzo acquirente, che sarà effettuata anche da Fenice, dalle altre Banche Finanziatrici, e da Camfin S.p.A., in virtù di separati accordi di co-vendita conclusi con la stessa Fenice (al riguardo, v. infra §4.2).

4. Contenuto di altre pattuizioni dell’Accordo Fenice

Ai fini di una miglior comprensione delle indicate pattuizioni parasociali relative a Xxxxxxx che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sopra descritte, si reputa opportuno dare, per quanto occorrer possa, una descrizione di alcune ulteriori disposizioni di seguito riportate.

4.1 Limiti alla trasferibilità delle Quote Fenice.

L’Accordo Fenice prevede che gli Aderenti non potranno trasferire le proprie Quote Fenice per un periodo di 2 anni dalla Data di Sottoscrizione. In seguito alla scadenza di tale periodo: (i) gli Aderenti avranno un diritto di prelazione in caso di trasferimenti delle Quote Fenice (fatta eccezione per i trasferimenti a Soci Creditori o loro Affiliate effettuati a condizioni analoghe a quanto indicato supra §3.1(a)-(b)); (ii) i Soci Creditori potranno trasferire a terzi le proprie Quote Fenice solo ove il trasferitario acquisti anche tutte le Azioni Prelios derivanti dalla Conversione del Convertendo (incluse le Azioni A Soggette a Lock-up meglio indicate supra §2) e le ulteriori Azioni Prelios da essi detenute a tale data, con subentro del trasferitario in tutti i diritti e gli obblighi del cedente previsti dall’Accordo Fenice; e (iii) ove Feidos 11 dovesse trasferire le proprie Quote Fenice a soggetti non di gradimento dei Soci Creditori, fermo il diritto di prelazione degli Aderenti, Feidos 11 perderà alcuni diritti particolari in relazione alla distribuzione degli utili e all’amministrazione di Fenice previsti dallo statuto e dell’Accordo Fenice.

4.2 Procedura di vendita

A decorrere dal quarto anno dalla Data di Sottoscrizione, il presidente del consiglio di amministrazione di Xxxxxx (il “Presidente di Fenice”), nominato su designazione di Feidos 11, potrà avviare una procedura di vendita (la “Procedura di Vendita”) che avrà ad oggetto congiuntamente:

(a) le Azioni B detenute da Fenice a tale data;

(b) nell’ipotesi in cui, per effetto di eventuali nuovi aumenti di capitale di Prelios aventi specifiche caratteristiche indicate nell’Accordo Fenice, Fenice riduca la sua partecipazione in Prelios al di sotto della soglia del 27% del capitale sociale, un numero complessivo di Azioni A Soggette a Lock-up possedute a tale data dai Soci Creditori tale da costituire (direttamente e/o a seguito di conversione) un numero di Azioni Prelios che rappresenta, unitamente alle Azioni Prelios già detenute da Fenice a tale data, una partecipazione almeno pari al 27% del capitale di Prelios (i “Diritti Ulteriori” e, unitamente alle Azioni B di cui sub (i), il “Pacchetto in Cessione”); nonché

(c) le Azioni Prelios (ivi incluse le Azioni A Soggette a Lock-up) detenute a tale data dai Soci Creditori in relazione ai quali dovessero essere esercitati i diritti di Drag Along o Tag-Along previsti dall’Accordo Fenice, così come le Azioni Prelios detenute a tale data dalle altre Banche Finanziatrici e da Camfin S.p.A., che dovessero essere oggetto di diritti di co-vendita (tag-along) ai sensi di separati accordi stipulati con Fenice che sono stati oggetto degli adempimenti ex art. 122 TUF nei termini di legge (gli “Altri Strumenti”).

Ove la Procedura di Xxxxxxx non fosse avviata dal Presidente di Fenice nel quarto anno dalla Data di Sottoscrizione, a decorrere dal quinto anno successivo alla Data di Sottoscrizione ciascun Aderente avrà diritto di richiedere che la medesima Procedura di Vendita sia avviata.

La Procedura di Vendita sarà condotta secondo i termini e condizioni indicati nell’Accordo Fenice nella forma di un’asta competitiva ispirata ai criteri di pubblicità, trasparenza e parità di trattamento dei partecipanti in conformità alle migliori prassi di mercato in operazioni analoghe.

Qualora una prima Procedura di Xxxxxxx si concluda senza esito, una seconda Procedura di Xxxxxxx sarà ripetuta, con le medesime modalità, trascorsi non meno di dodici mesi dalla inutile conclusione della prima Procedura di Xxxxxxx. Qualora anche la seconda Procedura di Vendita si concluda senza esito, ciascuno degli Aderenti avrà diritto di chiedere che sia posta in essere una scissione non proporzionale di Fenice e, ove ne ricorrano i presupposti, un’assegnazione dei Diritti Ulteriori, con modalità tali da far sì che ciascun Aderente risulti titolare del 100% di una società scissa a propria volta titolare della percentuale di Azioni Prelios, di una quota proporzionale delle attività e passività di Fenice e, ove ne ricorrano i presupposti, dei Diritti Ulteriori, tali da rispettare un’allocazione conforme a criteri di ripartizione preferenziale previsti nell’Accordo Fenice e nello statuto della stessa Fenice.

4.3 Diritti di trascinamento

In caso di Procedura di Vendita (a fronte dei diritti di Tag-Along descritti supra §3.2) Fenice ha un diritto di trascinamento su tutte le Azioni Prelios (ivi incluse Azioni A Soggette a Lock-up indicate supra §2) detenute dai Soci Creditori alla data di avvio della Procedura di Vendita (fatta eccezione per le Azioni di Intesa Preesistenti) (il “Drag-Along”).

Il Presidente di Fenice avrà diritto di esercitare il Drag-Along entro e non oltre venti giorni lavorativi dall’avvio della Procedura di Vendita, restando inteso che tale diritto potrà essere esercitato solo ove abbia oggetto congiuntamente tutti i Diritti Ulteriori e tutte le Azioni Prelios complessivamente detenuti dai Soci Creditori a tale data (ivi incluse Azioni A Soggette a Lock-up indicate supra §2, ma fatta eccezione per le Azioni di Intesa Preesistenti (le “Partecipazioni Oggetto di Drag”). In caso di esercizio del Drag-Along, i Soci Creditori saranno obbligati a trasferire le Partecipazioni Oggetto di Drag al terzo acquirente unitamente al Pacchetto in Cessione e Fenice sarà obbligata a far sì che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Drag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice e i Soci Creditori effettueranno la vendita delle Azioni Prelios e, se del caso, dei Diritti Ulteriori dagli stessi detenuti, nell’ambito della Procedura di Vendita.

4.4 Exit Anticipata

La Procedura di Xxxxxxx potrà essere avviata da Feidos 11 anche prima del quarto anniversario della Data di Sottoscrizione (la “Procedura di Exit Anticipata”) qualora:

A) si verifichi, tra l’altro, una delle seguenti circostanze senza il consenso di Feidos 11:

(i) vengano revocati dalla carica di vice-presidente e amministratore delegato di Xxxxxxx, rispettivamente, l’Xxx. Xxxxxx e il Xxxx. Xxxxxx Xxxx (i “Key Managers”), nonché il Presidente di

Fenice (e/o i soggetti che siano nominati in loro sostituzione), salve le Cause di Esclusione di seguito indicate;

(ii) in caso di cessazione per qualsiasi causa di alcuno dei Key Managers e/o del Presidente di Xxxxxx (o dei soggetti che siano nominati in loro sostituzione), non venga nominata in loro sostituzione una persona designata da Feidos 11, o alla persona designata da Feidos 11 non vengano attribuite le deleghe che risultano conferite ai Key Managers alla Data di Sottoscrizione e/o a detta persona siano attribuiti compensi inferiori di oltre un decimo ai compensi che risultano attribuiti ai Key Managers alla Data di Sottoscrizione (come di tempo in tempo modificati di comune accordo tra gli Aderenti), salvo modifiche ragionevolmente riconducibili alle caratteristiche del sostituto, così come documentato da un advisor indipendente e di primario standing scelto da Xxxxxxx, con la sola esclusione del caso in cui i fatti sopra elencati conseguano a Cause di Esclusione relative all’Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx;

(iii) le deleghe o le attribuzioni di alcuno dei Key Managers o del Presidente di Xxxxxx (e/o dei soggetti che siano nominati in loro sostituzione) siano modificate in senso restrittivo rispetto alle deleghe attribuite ai Key Managers alla Data di Sottoscrizione o ai poteri del Presidente di Fenice previsti dall’Accordo Fenice (come di tempo in tempo modificate di comune accordo), ovvero siano ridotti i compensi fissi dei Key Managers o i compensi variabili degli stessi che saranno definiti dal consiglio di amministrazione di Xxxxxxx (e modificabili o adeguabili a target oggetto di determinazione periodica durante la carica) entro il 31 dicembre 2013, salvo che detta riduzione sia ragionevolmente riconducibile alla miglior prassi delle società quotate, così come documentato da un advisor indipendente e di primario standing scelto da Xxxxxxx;

(iv) sia illegittimamente impedito al Presidente di Fenice l’esercizio dei poteri individuali riconosciuti dall’Accordo Fenice;

(v) sia impedito ai Key Managers l’esercizio delle deleghe loro attribuite;

(vi) uno o più Soci Creditori abbiano inviato una comunicazione di disdetta dell’Accordo Fenice;

(vii) uno o più Soci Creditori non abbiano adempiuto agli impegni di sottoscrizione dell’Aumento in Opzione da essi assunti nell’Accordo di Rimodulazione del Debito e, in conseguenza di tale circostanza, sia venuta meno l’efficacia dell’Accordo di Rimodulazione del Debito stesso.

B) una volta trascorsi almeno diciotto mesi dalla Data di Sottoscrizione, si verifichi una delle seguenti circostanze senza il consenso di Feidos 11:

(i) una stessa proposta di delibera, avente ad oggetto l’approvazione di (a) un’operazione prevista dal piano industriale o dal budget di Prelios (inclusi gli aumenti di capitale ivi previsti), o (b) altra operazione di carattere industriale di valore o di impatto economico superiore a Euro 10 (dieci) milioni (e con esclusione, a titolo esemplificativo, delle proposte di aumento di capitale sociale diverse da quelle di cui al precedente punto (a)), sia presentata dai Key Managers (e/o dai soggetti che siano nominati in loro sostituzione) e non sia approvata dagli organi deliberanti di Xxxxxxx, in almeno due adunanze consecutive, che si siano tenute a distanza di almeno 30 (trenta) giorni l’una dall’altra;

(ii) non si addivenga all’approvazione da parte del consiglio di amministrazione di Prelios del piano industriale e/o del budget della società proposto dai Key Managers (e/o dai soggetti che siano nominati in loro sostituzione) in almeno due adunanze consecutive, che siano tenute a distanza di almeno 30 (trenta) giorni l’una dall’altra;

(iii) non vengano approvati dall’assemblea di Xxxxxxx e/o non siano integralmente liberati uno o più aumenti di capitale approvati dagli organi deliberanti di Xxxxxxx che siano finalizzati a sopperire ad esigenze di cassa della società (diversi dall’Aumento Prelios Convertendo e da quegli aumenti, o porzione di aumenti, che siano finalizzati a fornire a Prelios risorse destinate specificamente all’effettuazione di nuovi investimenti).

Ai fini di quanto sopra, sono “Cause di Esclusione” le ipotesi di revoca del Key Managers conseguenti a condotte che costituiscano: (i) grave violazione degli obblighi di cui agli artt. 2390 e 2391 cod. civ.; (ii) grave violazione di obblighi di legge o di statuto che siano rilevanti ai fini dall’art. 2392 cod. civ.; e/o (iii) illecito penale doloso.

In caso di avvio di una Procedura di Exit Anticipata, Feidos 11 avrà diritto di vendere ai Soci Creditori, i quali a loro volta avranno diritto di acquistare, l’intera partecipazione detenuta a tale data da Feidos 11 in Fenice a termini e condizioni previsti nell’Accordo Fenice.

5. Eventuale soggetto che esercita il controllo su Prelios

Nessuno degli Aderenti esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 TUF.

6. Efficacia e durata delle pattuizioni dell’Accordo Fenice

Salvo quanto indicato nel paragrafo successivo, le disposizioni dell’Accordo Fenice sono efficaci a decorrere dalla Data di Sottoscrizione e resteranno pienamente valide ed efficaci sino al termine del quinto anniversario dalla stessa. Alla scadenza, l’Accordo Fenice si intenderà tacitamente e automaticamente rinnovato, senza soluzione di continuità, per un ulteriore periodo di tre anni qualora nessuno degli Aderenti comunichi disdetta mediante comunicazione scritta inviata agli altri Aderenti e Fenice (a pena di decadenza) almeno dodici mesi prima di ogni scadenza. L’invio di una disdetta non farà venir meno l’obbligo degli Aderenti o di Fenice di adempiere alle proprie obbligazioni relative a una Procedura di Vendita che dovesse essere in corso di esecuzione a tale data e, qualora entro i termini sopra precisati venisse inviata disdetta da parte di soci di Fenice titolari di una partecipazione in Fenice inferiore al 10%, le previsioni dell’Accordo Fenice si intenderanno comunque rinnovate tra gli Aderenti che non abbiano esercitato la disdetta a termini e condizioni che dovranno essere rinegoziate in buona fede.

In deroga al paragrafo precedente, sia gli impegni dei Soci Creditori relativi al lock-up avente ad oggetto le Azioni Prelios derivanti dalla conversione del Convertendo (v. supra §3.1), sia i diritti e obblighi relativi al Tag Along (v. supra §3.2) avranno una durata di tre anni dalla Data di Esecuzione e si rinnoveranno di tre anni in tre anni salvo disdetta comunicata dai Soci Creditori a Feidos 11 con un preavviso scritto di almeno dodici mesi.

La cessione o la perdita a qualunque titolo da parte di un Aderente della proprietà dell’intera partecipazione in Fenice sarà causa automatica di cessazione degli effetti dell’Accordo Fenice limitatamente a tale Aderente, con effetto a partire dalla data in cui tale proprietà è venuta meno.

7. Deposito al Registro delle Imprese

Le Pattuizioni dell’Accordo Fenice sopra descritte sono state depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 2 agosto 2013.

8. Tipo di patto parasociale

Le Pattuizioni dell’Accordo Fenice che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sono riconducibili alle fattispecie di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), TUF.

Milano, 4 luglio 2014

Il presente estratto dell’Accordo Fenice, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. xxx.xxxxxxx.xxx..