DOCUMENTO INFORMATIVO
DOCUMENTO INFORMATIVO
IN MERITO ALLA PROCEDURA DI OBBLIGO DI ACQUISTO
AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO
AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI
Greenthesis S.p.A.
SOGGETTO CHE ASSOLVE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO
Eagle S.p.A.
QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO
massime n. 15.435.973 azioni ordinarie di Greenthesis S.p.A. prive di valore nominale CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO
Euro 2,293 per ciascuna azione ordinaria di Greenthesis S.p.A. con diritto all’eventuale pagamento del
Corrispettivo Variabile Differito (come infra definito)
come determinato da Consob con delibera n. 23228 del 7 agosto 2024
DURATA DEL PERIODO DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.
dalle ore 8:30 (ora italiana) del 19 agosto 2024 alle ore 17:30 (ora italiana) del 12 settembre 2024, estremi inclusi (salvo proroghe del periodo di presentazione delle richieste di vendita)
DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
19 settembre 2024 (salvo proroghe del periodo di presentazione delle richieste di vendita) CONSULENTI FINANZIARI DEL SOGGETTO CHE ASSOLVE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO NATIXIS S.A. – INTERMONTE SIM S.P.A.
INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE RICHIESTE DI VENDITA INTERMONTE SIM S.P.A.
L’APPROVAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATIVO, AVVENUTA CON DELIBERA CONSOB N. 23229 DEL 7 AGOSTO 2024, NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL’OPPORTUNITÀ DELL’ADESIONE E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE CONTENUTE IN TALE DOCUMENTO
9 AGOSTO 2024
1
INDICE
A.1 Condizioni di efficacia della Procedura 22
A.2 Informazioni relative al finanziamento della Procedura 22
A.2.1 Modalità di finanziamento della Compravendita, degli Ulteriori Acquisti e della Procedura 22
A.2.2 Garanzia di Esatto Adempimento 23
A.3 Approvazione delle relazioni finanziarie 24
A.5 Motivazioni dell’operazione e programmi futuri relativi all’Emittente 25
A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento della Procedura 25
A.7 Dichiarazione in merito all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF
e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF 25
A.8 Potenziali conflitti di interessi 26
A.9 Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni 27
A.10 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale 29
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 31
B.1 Informazioni relative a eagle 31
B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 31
B.1.2 Anno di costituzione e durata 31
B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 31
B.1.5 Azionisti di Eagle e patti parasociali 32
B.1.6 Persone che agiscono di concerto con Eagle 33
B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a Eagle 34
B.1.8 Attività di Eagle e del gruppo che fa capo a Eagle 36
B.1.10 Informazioni contabili 36
B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto della Procedura 46
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale 46
B.2.3 Soci rilevanti e Patti Parasociali 46
B.2.4 Organi di amministrazione e controllo 47
B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo Greenthesis 50
B.2.6 Andamento recente e prospettive 50
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA PROCEDURA 66
C.1 Strumenti finanziari oggetto della Procedura e relative quantità 66
D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DA EAGLE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 67
D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti da Eagle e dalle Persone che
Agiscono di Concerto con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 67
D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, o altri impegni aventi come sottostante le Azioni 67
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 68
E.1 Indicazione del Corrispettivo e sua giustificazione 68
E.1.1 Prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio 70
E.1.2 Medie ponderate dei prezzi ufficiali in diversi orizzonti temporali antecedenti la
Data di Annuncio e la Data del Closing 70
E.2 Corrispettivo base massimo della procedura 72
E.3 Confronto del corrispettivo base con alcuni indicatori relativi all’emittente 72
E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio 77
E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 79
E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte di Eagle, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 79
F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLA PROCEDURA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO BASE E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 81
F.1 Modalità e termini stabiliti per l’adesione alla procedura 81
F.1.1 Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita 81
F.1.2 Modalità e termini di adesione 81
F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione in pendenza della Procedura 82
F.3 Comunicazioni periodiche e risultati della Procedura 83
F.4 Mercati sui quali è promossa la Procedura 83
F.5 Data di pagamento del Corrispettivo 84
F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo Base 85
F.7 Modalita’ di Pagamento Del Corrispettivo Variabile Differito 85
F.8 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra Xxxxx e i titolari delle Azioni dell’Emittente nonché della giurisdizione competente 86
F.9 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia della Procedura 86
G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DI
G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento 87
G.1.1 Modalità di finanziamento della Compravendita, degli Ulteriori Acquisti e della Procedura 87
G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento 89
G.2 Motivazione dell’operazione e programmi elaborati da Eagle 89
G.2.1 Motivazione della Procedura 89
G.2.2 Programmi futuri di Eagle in relazione all’Emittente 89
G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento 90
G.2.5 Modifiche previste della composizione degli organi sociali 91
G.2.6 Modifiche previste dello statuto dell’Emittente 91
G.3 Ricostituzione del flottante 91
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA EAGLE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO
E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 93
H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento Informativo, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività di Eagle e/o dell’Emittente 93
H.2 Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente 93
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 94
M.1 Estratto dei patti parasociali 96
N. DOCUMENTI CHE EAGLE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI
SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 109
N.1 Documenti relativi a Eagle 109
N.2 Documenti relativi all’Emittente 109
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Documento Informativo e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento Informativo hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.
L’accordo di ristrutturazione sottoscritto in data 10 giugno 2024 tra Greenthesis, Rea Dalmine, Gea e Planesys, avente ad oggetto i rapporti di debito - credito esistenti tra Greenthesis, Rea Dalmine, Gea e altre società del Gruppo Greenthesis, da un lato, e Planesys, dall’altro lato, come integrato dall’atto unilaterale sottoscritto in data 24 luglio 2024 da Planesys per tenere conto delle fisiologiche dinamiche nei rapporti di debito-credito tra le parti intervenute successivamente al 31 dicembre 2023, che non incidono sul valore del pactum de non petendo. Il contenuto dell’accordo di ristrutturazione è riassunto nella Premessa al Paragrafo 1 (Presupposti giuridici della Procedura e caratteristiche dell’Operazione) del Documento Informativo. | |
Aderenti | I titolari delle Azioni Greenthesis legittimati ad aderire alla Procedura, che abbiano validamente portato le Azioni Residue in adesione alla Procedura ai sensi del Documento Informativo. |
Aumento di Capitale | L’aumento di capitale deliberato in data 11 giugno 2024 dall’assemblea straordinaria di Eagle, da eseguirsi in più tranche, che: (i) è stato parzialmente sottoscritto da Xxxxx, alla Data del Closing, a fronte di conferimenti in denaro per complessivi Euro 4.829.782,72, a parziale copertura del corrispettivo degli Ulteriori Acquisti, e (ii) per il residuo, pari ad Euro 34.576.579,52, è destinato a far fronte al pagamento del Corrispettivo Base Massimo Complessivo. Di tale tranche, (a) il 50% risulta sottoscritto, alla Data del Documento Informativo, a fronte di conferimenti in denaro per Euro 17.288.289,76, mentre (b) la restante porzione, sarà sottoscritta in tempo utile per consentire il pagamento del Corrispettivo Base Massimo Complessivo, in linea con le tempistiche della Procedura. |
Azioni o Azioni Greenthesis | Ciascuna delle n. 155.200.000 azioni ordinarie di Greenthesis, senza indicazione del valore nominale, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (codice ISIN IT0001042297) e rappresentanti l’intero capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento Informativo. |
Azioni Proprie | Le Azioni proprie tempo per tempo detenute dall’Emittente. Si precisa che, sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell’Emittente, alla Data del Documento Informativo, le Azioni proprie detenute da Greenthesis risultano pari a n. 4.511.773, rappresentanti circa il 2,91% del capitale sociale dell’Emittente. |
Azioni Residue | Le massime n. 15.435.973 Azioni, rappresentanti il 9,95% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento Informativo, oggetto della Procedura. Le Azioni Residue sono state determinate sottraendo dalla totalità delle 155.200.000 Azioni emesse e sottoscritte alla Data del Documento Informativo (a) le complessive n. 135.252.254 Azioni (pari all’87,15% del capitale sociale alla medesima data) attualmente nella titolarità di Eagle e (b) le n. 4.511.773 Azioni Proprie, rappresentanti circa il 2,91% del capitale sociale dell’Emittente. |
Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0. |
Carve Out | La separazione dal Gruppo Greenthesis di taluni beni non strumentali e passività di pertinenza di GTH e di Aimeri Immobiliare S.r.l., che, ai sensi del Contratto, potrà essere realizzata, tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese successivo alla Data del Closing, a termini e condizioni da definirsi in buona fede tra Planesys e Xxxxx e in conformità alla legge applicabile. |
Codice Civile o c.c. | Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato. |
Compravendita | La compravendita tra Planesys, in qualità di venditore, e Xxxxx, in qualità di acquirente, di n. 42.683.165 Azioni Greenthesis pari al 27,50% del capitale sociale di GTH, ad un prezzo di Euro 2,24 per Azione (e fermo il riconoscimento dell’eventuale Earn-out). |
Comunicato sulla Procedura | Il comunicato diffuso al mercato in data 11 giugno 2024 nel quale si è dato atto del perfezionamento della |
Compravendita e dei Conferimenti, degli Ulteriori Acquisti e del verificarsi dei presupposti giuridici per promuovere la Procedura. | |
Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura | Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Procedura che sarà pubblicato, a cura di Eagle, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. |
Comunicato sui Risultati Provvisori della Procedura | Il comunicato relativo ai risultati provvisori della Procedura che sarà pubblicato, a cura di Eagle, ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti. |
Conferimenti | Il conferimento, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale in natura di Eagle, (i) da parte di Xxxxx, di n. 42.683.165 Azioni Greenthesis, pari al 27,50% del capitale sociale di GTH; e (ii) da parte di Planesys, di n. 90.412.936 Azioni Greenthesis, pari al 58,26% del capitale sociale di GTH, effettuati in regime di realizzo controllato ai sensi dell’art. 177, comma 2, del DPR 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato e integrato (c.d. TUIR), ricorrendone i presupposti di legge. |
CONSOB | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 0. |
Contratto | Il contratto di compravendita e investimento sottoscritto in data 5 aprile 2024 tra Planesys e Xxxxx, come integrato e modificato con addendum (closing memorandum) sottoscritto in data 11 giugno 2024 e con addendum al closing memorandum sottoscritto in data 11 luglio 2024. |
Corrispettivo | Il Corrispettivo Base unitamente al Corrispettivo Variabile Differito. |
Corrispettivo Base | Il corrispettivo in denaro, che sarà corrisposto a ogni Aderente per ciascuna Azione portata in adesione alla Procedura, pari ad Euro 2,293, al quale potrà aggiungersi, subordinatamente al verificarsi dei presupposti per il pagamento dell’Earn-out, il Corrispettivo Variabile Differito. |
Corrispettivo Base Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | L’esborso massimo, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le Azioni Residue oggetto della Procedura, e calcolato sulla base del Corrispettivo Base. |
Corrispettivo Variabile Differito | Il corrispettivo variabile in denaro, che sarà corrisposto a ogni Aderente per ciascuna Azione portata in adesione alla |
Procedura, subordinatamente al verificarsi dei presupposti per il pagamento dell’Earn-out. | |
Data del Closing | L’11 giugno 2024. |
Data del Documento Informativo | Il 9agosto 2024, ossia la data di pubblicazione del Documento Informativo ai sensi dell’art. 38 del Regolamento Emittenti. |
Data di Annuncio | Il 5 aprile 2024, ossia la data di annuncio al mercato dell’Operazione. |
Data di Pagamento | Il 19 settembre 2024, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, come eventualmente prorogato, data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo Base agli Aderenti per ciascuna Azione Residua portata in adesione alla Procedura, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni a Eagle. |
Data di Pagamento della Procedura Congiunta | La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo Base ai titolari di Azioni Residue nel contesto della Procedura Congiunta, che sarà resa nota dall’Offerente nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura. |
Delisting | La revoca delle Azioni Greenthesis dalla quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan. |
Deutsche Bank o Banca Garante dell’Esatto Adempimento | Deutsche Bank S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx x.0, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 01340740156. |
Diritto di Acquisto | Il diritto riconosciuto a Eagle ai sensi dell’art. 111 del TUF di acquistare le Azioni Residue nel caso in cui, a esito della Procedura, ivi inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Eagle venisse a detenere, per effetto delle adesioni alla Procedura e di acquisti eventualmente effettuati da Eagle o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dell’art. 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella |
partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente da Eagle e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore). | |
Documento Informativo | Il presente documento informativo relativo alla procedura di obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2 del Testo Unico della Finanza. |
Documento OPC | Il documento informativo relativo alla sottoscrizione dell’Accordo di Ristrutturazione pubblicato in data 17 giugno 2024 da Greenthesis ai sensi dell’art. 5 del Regolamento Parti Correlate, come successivamente integrato in data 9 agosto 2024. |
Eagle o l’Obbligato | Eagle S.p.A., con sede legale in Xxxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxxx x. 00, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx 13594030960. |
Earn-out | L’eventuale componente di prezzo variabile della Compravendita che, ai sensi del Contratto, come successivamente modificato, dovrà essere corrisposta a Planesys e ai titolari delle Azioni Residue (comprese le Azioni Residue che non saranno portate in adesione alla Procedura, ove non si verificassero i presupposti per il Diritto di Acquisto) dall’entità risultante dalla Fusione in funzione dei flussi di cassa eventualmente generati in relazione a un’Operazione Straordinaria come più diffusamente illustrato nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento Informativo. Tale eventuale componente di prezzo variabile dovrà essere corrisposta altresì agli azionisti che hanno ceduto a Eagle le azioni oggetto degli Ulteriori Acquisti, ai sensi dei rispettivi contratti di compravendita. |
Emittente o Greenthesis o GTH | Greenthesis S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxxx x. 00, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10190370154. |
Euronext Milan | Il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
Finanziamento Soci | Il finanziamento soci, infruttifero e non assistito da garanzie, da erogarsi, pro quota, da parte di Xxxxxxxx e Xxxxx nei confronti di Eagle, accordato per un importo |
massimo di Euro 4.000.000,00, di durata sino al 31 dicembre 2024, richiesto da Eagle ai sensi della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della stessa alla Data del Closing. | |
Fusione | La fusione per incorporazione di Eagle nell’Emittente. |
Garanzia di Xxxxxx Adempimento | La garanzia di esatto adempimento ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, rilasciata da Deutsche Bank in data 8 agosto 2024. |
Giorno di Borsa Aperta | Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana. |
Xxxxx o Xxxxx Xxx | Xxxxx Xxx S.à. r.l., società di diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo, 0 Xxx Xxx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxxxx, iscritta al Registro di Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B284384. |
Gruppo Greenthesis | Congiuntamente l’Emittente e le società controllate, direttamente o indirettamente, da quest’ultimo. |
IFRS o Principi Contabili Internazionali | Complessivamente gli “International Financial Reporting Standards”, adottati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFRS) e tutte le interpretazioni dell’“International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC). |
Intermediari Depositari | Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM e società di investimento) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3 del presente Documento Informativo. |
Intermediari Incaricati | Gli intermediari incaricati di raccogliere le Richieste di Xxxxxxx, di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3 del presente Documento Informativo. |
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita o Intermonte | Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxxxx x. 0/0, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi |
01234020525, soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle Richieste di Vendita. | |
Monte Titoli | Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x. 0. |
Natixis | Natixis S.A., con sede legale in 0, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Francia, avente sede secondaria in Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx x.0, Xxxxxx, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza- Brianza-Lodi 13445090155. |
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF | L’obbligo di Eagle di acquistare le Azioni Residue da ciascun detentore di queste ultime che ne faccia richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui, a esito della Procedura, ivi inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Eagle venisse a detenere, per effetto delle adesioni alla Procedura e di acquisti eventualmente effettuati da Eagle o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall’art. 108, comma 1 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente da Eagle e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore). |
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF o Obbligo di Acquisto o Procedura | L’obbligo di Eagle di acquistare, da chi ne faccia richiesta, tutte le Azioni Residue, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, sorto in seguito all’acquisto, da parte della stessa Eagle, alla Data del Closing, di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente. Ai fini del calcolo della predetta partecipazione, le Azioni Proprie detenute da Greenthesis sono state sommate alla partecipazione detenuta da Eagle (numeratore), senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore). |
Operazione | L’operazione di compravendita e investimento, finalizzata all’ingresso di PATRIZIA, per il tramite della società interamente ed indirettamente controllata Greta, nel capitale sociale di GTH, disciplinata nel Contratto. |
Operazioni Straordinarie o Operazione Straordinaria | Le operazioni straordinarie o operazione straordinaria nell’ambito della linea di business delle bonifiche con un operatore industriale italiano di primario standing in Italia e in Europa in qualsiasi forma (inclusi, tra gli altri, joint venture, partnership, accordi di collaborazione o qualsiasi accordo che preveda la condivisione degli utili), al cui eventuale compimento è legato il meccanismo dell’Earn- out. |
Paesi Esclusi | Stati Uniti, Canada, Giappone, Australia e qualsiasi altro paese nel quale la promozione della Procedura e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. |
PATRIZIA | PATRIZIA European Infrastructure Fund III SCSp, con sede legale in Lussemburgo, 0 Xxx Xxx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxxxx, codice di iscrizione al Registro di Commercio e delle Società del Lussemburgo B273515, a sua volta gestita dal Portfolio Manager Patrizia Infrastructure Limited, con sede legale in Xxxxxx (Xxxxx Xxxxx), 00 Xxxxxx Xxxxxx, XX0X 0XX, registrata al n. 06035691. |
Patto Parasociale | Il patto parasociale sottoscritto alla Data del Closing tra Planesys e Xxxxx, relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari dell’Obbligato e dell’Emittente. |
Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita | Il periodo tra le 8:30 (ora italiana) del 19 agosto 2024 e le 17:30 (ora italiana) del 12 settembre 2024, estremi inclusi, salvo proroghe, durante il quale sarà possibile aderire a questa Procedura, come più diffusamente illustrato alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento Informativo. |
Persone che Agiscono di Concerto | Collettivamente, le persone che agiscono di concerto con Eagle in relazione alla Procedura, ossia: (i) Planesys, ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF in quanto controlla direttamente l’Obbligato, di cui detiene, alla Data del Documento Informativo, il 66,47% del capitale sociale; (ii) RAPS, ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto controlla direttamente Planesys e indirettamente l’Obbligato; (iii) Xxxxx, ai sensi dell’art. 101- bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parte del |
Contratto e del Patto Parasociale; (iv) PATRIZIA, ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto controlla indirettamente Xxxxx attraverso Xxxxx Xxx XxxxXx S.à. r.l.; e (v) Xxxxx Xxx HoldCo S.à r.l., ai sensi dell’art. 101- bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto controlla direttamente Xxxxx. | |
Planesys | Planesys S.p.A., con sede legale in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxx x. 00, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09698480150. |
Prezzo della Compravendita | Il prezzo previsto dalla compravendita, come sopra definita, pari ad Euro 2,24, i.e. (i) Euro 2,27 (corrispondente al prezzo di Euro 2,25 per azione pattuito nel Contratto, come incrementato sulla base di un tasso d’interesse annuo del 4% a partire dal 1°aprile 2024 sino alla Data del Closing) meno (ii) Euro 0,03 per azione per effetto del dividendo pagato agli azionisti da Greenthesis in data 5 giugno 2024. |
Procedura Congiunta | La procedura congiunta per (i) l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l’esercizio del Diritto di Acquisto, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti. |
RAPS | RAPS S.r.l., con sede legale in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxx x. 00, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx n. 07232260963. |
Regolamento di Borsa | Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento Informativo. |
Regolamento Emittenti | Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo. |
Regolamento Parti Correlate | Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo. |
Richieste di Vendita | Le richieste per la vendita delle Azioni Residue presentate nell’ambito della Procedura. |
Scheda di Richiesta di Vendita | La scheda di adesione alla Procedura che gli Aderenti dovranno compilare e sottoscrivere per aderire alla Procedura. |
Testo Unico della Finanza o TUF | Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo. |
Ulteriori Acquisti | L’acquisto, alla Data del Closing, fuori mercato, da parte di Eagle, di ulteriori n. 2.156.153 Azioni, complessivamente rappresentative dell’1,39% del capitale sociale di Greenthesis, al prezzo di Euro 2,29 per Azione (e fermo il riconoscimento dell’eventuale Earn-out). |
PREMESSA
La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti
giuridici dell’operazione oggetto del presente Documento Informativo.
Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva Sezione A (“Avvertenze”) e, comunque, dell’intero Documento Informativo.
I dati e le informazioni relativi all’Emittente contenuti nel presente Documento Informativo si basano esclusivamente su dati e informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento Informativo (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet di Greenthesis xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
1. Presupposti Giuridici Della Procedura e Caratteristiche dell’Operazione
L’operazione descritta nel presente Documento Informativo ha ad oggetto l’adempimento da parte di Eagle (anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto), dell’obbligo di acquisto, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF” o l’“Obbligo di Acquisto” o la “Procedura”), avente ad oggetto le Azioni Residue dell’Emittente, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan.
In data 5 aprile 2024, Planesys S.p.A., azionista di controllo dell’Emittente e detentore a tale data di una partecipazione pari all’85,76% del capitale sociale di quest’ultimo (“Planesys”) e Xxxxx Xxx X.à. r.l. (“Greta”) hanno sottoscritto un contratto di compravendita e investimento (il “Contratto”) volto a disciplinare l’ingresso di PATRIZIA, per il tramite della società interamente ed indirettamente controllata Greta, nel capitale sociale di GTH mediante una complessiva operazione articolata nei passaggi di seguito sinteticamente illustrati (l’“Operazione”).
In particolare, il Contratto prevedeva tra l’altro che:
(i) Xxxxx acquistasse da Planesys una partecipazione pari al 27,50% del capitale sociale di Greenthesis S.p.A. (“GTH” o “Greenthesis” o l’“Emittente”), ad un prezzo pari a Euro 2,25 per azione cum dividendo, importo da incrementarsi sulla base di un tasso d’interesse annuo del 4% a partire dal 1° aprile 2024 sino alla data di perfezionamento della compravendita medesima (la “Compravendita”);
(ii) contestualmente alla Compravendita di cui al punto (i) che precede, la predetta partecipazione fosse conferita da Xxxxx in una società di nuova costituzione unitamente alla partecipazione residua detenuta da Planesys in GTH, pari al 58,26% del capitale sociale di GTH (i “Conferimenti”).
Ai sensi del Contratto, il perfezionamento delle operazioni di cui ai punti (i) e (ii) che precedono era sospensivamente condizionato all’avveramento (ovvero alla rinuncia, ove possibile ai sensi di legge) di talune condizioni, avveratesi come di seguito indicato:
(i) in data 9 maggio 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l’Operazione non ricade nell’ambito applicativo della normativa golden power italiana; e
(ii) in data 10 giugno 2024, l’esperto indipendente, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, ha rilasciato la relazione contenente la stima del valore economico dell’Emittente, ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile.
Al verificarsi delle suddette condizioni sospensive, in esecuzione del Contratto:
(i) in data 3 giugno 2024, Planesys ha costituito Eagle che, alla Data del Documento Informativo, è partecipata da Planesys e Xxxxx rispettivamente al 66,47% e al 33,53% (“Eagle”);
(ii) in data 11 giugno 2024 (la “Data del Closing”), è stata perfezionata la Compravendita e sono stati perfezionati i Conferimenti nell’Obbligato.
La Compravendita è stata eseguita a un prezzo per Azione pari a Euro 2,24 (il “Prezzo della Compravendita”), i.e. (i) Euro 2,27 (corrispondente al prezzo di Euro 2,25 per Azione pattuito nel Contratto, come incrementato sulla base di un tasso d’interesse annuo del 4% a partire dal 1° aprile 2024 sino alla Data del Closing) meno (ii) Euro 0,03 per azione per effetto del dividendo pagato agli azionisti da Greenthesis in data 5 giugno 2024. Fatto salvo quanto illustrato in relazione all’Earn-out, il Prezzo della Compravendita non sarà oggetto di modifiche e/o aggiustamenti e/o integrazioni.
Il Contratto disciplina altresì la separazione dal Gruppo Greenthesis di taluni beni non strumentali e passività di pertinenza di GTH e di Aimeri Immobiliare S.r.l., di cui Xxxxx non ha tenuto conto nella determinazione del Prezzo della Compravendita (il “Carve Out”). In particolare, ai sensi del Contratto, il Carve Out potrà essere realizzato, tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese successivo alla Data del Closing, a termini e condizioni da definirsi in buona fede tra Planesys e Xxxxx e in conformità alla legge applicabile.
A tale riguardo, si segnala che la realizzazione del Carve Out presuppone: (i) una richiesta di Planesys di eseguirlo; (ii) l’individuazione dei termini e delle condizioni con cui eseguirlo nonché (iii) un accordo in buona fede tra Planesys e Greta e, pertanto, non è certa alla Data del Documento Informativo.
La realizzazione del Carve Out avverrà con il riconoscimento di un corrispettivo a favore di GTH pari al fair value delle attività nette oggetto del Carve Out stesso.
Unitamente a quanto sopra, in linea con le previsioni del Contratto, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 10 giugno 2024, ha approvato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la sottoscrizione di un accordo di ristrutturazione avente ad oggetto taluni i rapporti di debito - credito esistenti tra Greenthesis, Rea Dalmine, Gea e altre società del Gruppo Greenthesis, da un lato, e Planesys, dall’altro lato (l’“Accordo di Ristrutturazione”), di cui è stata data informativa al mercato, in conformità all’art. 5 del Regolamento Parti Correlate, attraverso la pubblicazione del Documento OPC. In particolare, l’Accordo di Ristrutturazione prevede (i) l’assunzione da parte di Greenthesis, mediante espromissione ai sensi dell’art. 1272 del codice civile, dei debiti di talune società dalla stessa controllate nei confronti di Xxxxxxxx, per un importo complessivo pari ad Euro 1.347.943 al 31 dicembre 2023; (ii) l’estinzione integrale per compensazione, ai sensi dell’art. 1252 del codice civile, dei debiti oggetto di espromissione e di taluni ulteriori rapporti di debito di Greenthesis e della controllata Gea fino a concorrenza con i crediti di Planesys nei confronti delle stesse, come
rilevati alla data del 31 dicembre 2023, per un importo complessivo pari ad Euro 1.392.217; e (iii) l’impegno di Greenthesis e delle società dalla stessa controllate Gea S.r.l. e Rea Dalmine
S.p.A. a non chiedere a Planesys l’adempimento del debito residuo (al netto delle posizioni debitorie oggetto di compensazione di cui al punto (ii)), esistente al 31 dicembre 2023, per un periodo di 24 mesi, per complessivi Euro 7.897.052 considerando gli interessi maturati fino al 31 dicembre 2023 nonché quelli maturati dal 1° gennaio 2024 fino alla Data del Closing) (c.d. pactum de non petendo). In aggiunta a quanto precede, il closing memorandum sottoscritto in data 11 giugno 2024 tra Planesys e Xxxxx contiene altresì una previsione per la quale (i) Planesys avrà il diritto, in qualsiasi momento e a sua esclusiva discrezione, di richiedere a Greenthesis e a talune altre società controllate da Greenthesis di rinunciare ai crediti residui vantati nei confronti di Planesys medesima, per un importo complessivamente pari a quello oggetto del pactum de non petendo e dette società saranno tenute ad accettare ed eseguire la richiesta senza alcun corrispettivo a favore delle stesse; (ii) qualora detti crediti non siano stati rinunciati al momento dell’esecuzione del Carve Out, gli stessi saranno interamente trasferiti a Planesys nel contesto del Carve Out medesimo senza alcun corrispettivo.
Si precisa che l’Accordo di Ristrutturazione è stato approvato a beneficio di tutti gli azionisti
di GTH tenuto conto che:
- ai fini della determinazione del Corrispettivo, stabilito dalla Consob ai sensi della disciplina di legge e regolamentare applicabile, si considererà quale “prezzo più elevato previsto per l’acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all’obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui”, ai sensi dell’art. 50, comma 7, lett. a), del Regolamento Emittenti, un importo pari a Euro 2,293, corrispondente alla somma, arrotondata per eccesso al terzo decimale, (i) del Prezzo della Compravendita e (ii) di Euro 0,053 per azione, i.e. il valore economico attribuito, in via prudenziale, all’Accordo di Ristrutturazione (pari all’importo di Euro 7.897.052 suddiviso per il numero di Azioni Greenthesis in circolazione al netto delle Azioni Proprie);
- qualora non si verificassero i presupposti per l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF, Planesys e Xxxxx si sono impegnate a far sì che Eagle corrisponda il predetto importo di Euro 0,053 per Azione anche agli azionisti di Greenthesis che non avessero aderito alla Procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto.
Inoltre, ai sensi del Contratto, un’eventuale componente di prezzo variabile (“Earn-out”) deve essere pagata, come più diffusamente illustrato nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento Informativo, a Planesys, agli azionisti che hanno ceduto a Eagle le azioni oggetto degli Ulteriori Acquisti (come di seguito definiti) e agli ulteriori azionisti di Greenthesis diversi da Xxxxx (secondo quanto meglio illustrato nella Sezione E, Paragrafo E.1 e nella Sezione F, Paragrafo F.7, del Documento Informativo) dall’entità risultante dalla Fusione in misura pari ai flussi di cassa netti eventualmente generati in relazione a un’Operazione Straordinaria qualora il relativo accordo vincolante sia sottoscritto entro il 31 dicembre 2025 e il relativo closing sia perfezionato entro 3 anni dalla Data del Closing.
L’Earn-out è stato previsto in quanto la valorizzazione di GTH riconosciuta da Xxxxx e sulla base della quale è stato determinato il Prezzo della Compravendita non considerava in alcun
modo il valore di un’eventuale Operazione Straordinaria, in quanto la stessa non era nota nei suoi contorni definiti all’acquirente al momento della determinazione del valore ai fini della Compravendita, né era in uno stadio sufficientemente avanzato da poterne determinare il valore.
L’eventuale realizzazione di un’Operazione Straordinaria sarà resa nota al mercato da Greenthesis mediante comunicato stampa.
L’Earn-out sarà pagato dall’entità risultante dalla Fusione - entro 30 giorni lavorativi dall’approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di GTH, di ciascun bilancio consolidato relativo al periodo di pagamento dell’Earn-out – come più diffusamente illustrato nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento Informativo. L’entità, i termini e le modalità di pagamento dell’eventuale Earn-out saranno indicati in un apposito comunicato che l’Obbligato provvederà a pubblicare ogni qualvolta si verifichino i presupposti dell’Earn-out.
Alla Data del Closing, inoltre, in linea con quanto previsto dal Contratto, gli amministratori dell’Emittente Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx si sono dimessi con efficacia dalla Data del Closing e il Consiglio di Amministrazione di GTH ha sostituito tali amministratori dimissionari con i Consiglieri Xxxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx, designati da Xxxxx, nonché con il Consigliere Xxxxxxxx Xxxxxx, designato da Planesys.
Inoltre, in conformità alle previsioni del Contratto, Planesys e Xxxxx hanno sottoscritto un patto parasociale relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari dell’Obbligato e dell’Emittente (il “Patto Parasociale”), che è stato oggetto di pubblicità nei termini e con le modalità prescritte dall’art. 122 del TUF e dall’art. 130 del Regolamento Emittenti.
In aggiunta a quanto precede, il Contratto prevedeva che, contestualmente al completamento della Compravendita e dei Conferimenti, e in considerazione delle prerogative di governance riconosciute a Xxxxx ai sensi del Patto Parasociale, Eagle promuovesse un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti Azioni, con l’obiettivo di addivenire al Delisting.
A tale riguardo, si segnala che, alla Data del Closing, Xxxxx ha acquistato da taluni soci dell’Emittente - fuori mercato - n. 2.156.153 Azioni, complessivamente rappresentative dell’1,39% del capitale sociale di Greenthesis, a un prezzo di Euro 2,29 per Azione (gli “Ulteriori Acquisti”). Ai sensi dei contratti di compravendita relativi agli Ulteriori Acquisti, i venditori hanno diritto alla corresponsione dell’Earn-out ai medesimi termini e condizioni previsti dal Contratto, come sopra sinteticamente richiamati.
Pertanto, alla Data del Closing, Eagle è divenuta titolare di n. 135.252.254 Azioni, rappresentative dell’87,15% del capitale sociale dell’Emittente.
Sommando le Azioni Proprie detenute da GTH, in conformità con quanto previsto dall’art. 44- bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, tale partecipazione risulta pari al 90,05% del capitale sociale di GTH. Pertanto, avendo Eagle dichiarato, nel Comunicato sulla Procedura, la propria intenzione di non procedere al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Greenthesis, per l’effetto, è sorto in capo alla medesima Eagle l’Obbligo di Acquisto.
Il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione della Procedura è stato reso noto con il Comunicato sulla Procedura in data 11 giugno 2024.
La promozione della Procedura assolve e assorbe l’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria originariamente prevista dal Contratto.
In data 12 giugno 2024 e in conformità a quanto previsto dall’art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti, Eagle ha provveduto a presentare a Consob istanza per la determinazione del Corrispettivo ai sensi dell’art. 108, comma 4, del TUF, successivamente integrata in data 20 giugno 2024.
La Procedura ha ad oggetto le Azioni Residue, pari a massime n. 15.435.973 Azioni, rappresentanti il 9,95% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento Informativo. Le Azioni Residue sono state determinate sottraendo dalla totalità delle 155.200.000 Azioni dell’Emittente alla Data del Documento Informativo (a) le complessive n. 135.252.254 Azioni (pari all’87,15% del capitale sociale dell’Emittente) attualmente nella titolarità di Eagle; e (b) le n. 4.511.773 Azioni Proprie, pari al 2,91% circa del capitale sociale di Greenthesis, detenute dall’Emittente alla Data del Documento Informativo.
Durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, Eagle e/o le Persone che Agiscono di Concerto con Eagle ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF potranno acquistare Azioni al di fuori della Procedura, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 41 e dall’art. 42 del Regolamento Emittenti.
Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Residue oggetto della Procedura si veda la Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento Informativo.
Si segnala che, qualora, Eagle venisse a detenere - per effetto delle adesioni alla Procedura e di acquisti eventualmente effettuati da Eagle o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx (come eventualmente prorogato) - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, sorgerà in capo a Eagle (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto. Eagle eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti dei titolari di Azioni Residue che ne facessero richiesta, mediante un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”), secondo le modalità che saranno concordate con Xxxxxx e Borsa Italiana ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
2. Corrispettivo base della procedura e corrispettivo base massimo complessivo
Eagle riconoscerà agli Aderenti:
• un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione Residua portata in adesione alla Procedura pari a Euro 2,293 (il “Corrispettivo Base”);
• un’eventuale ulteriore componente di prezzo che sarà corrisposta ove si verifichino i presupposti per il pagamento dell’Earn-out, da calcolarsi secondo quanto disciplinato in relazione all’Earn-out (il “Corrispettivo Variabile Differito” e, unitamente al Corrispettivo Base, il “Corrispettivo”).
Il Corrispettivo è stato fissato dalla Consob con delibera n. 23228 del 7 agosto 2024 conformemente a quanto disposto dall’art. 108, comma 4, del TUF e dall’art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti.
Per maggiori informazioni sui premi impliciti nel Corrispettivo Base e sulle modalità di determinazione dello stesso si rinvia alla Sezione E del presente Documento Informativo.
L’esborso massimo, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le Azioni Residue oggetto della Procedura, e calcolato sulla base del Corrispettivo Base, è pari a Euro 35.394.686,09 (il “Corrispettivo Base Massimo Complessivo”).
Per ulteriori dettagli, anche in merito alle modalità di finanziamento della Procedura, si rinvia alla Sezione E ed alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento Informativo.
3. Tabella dei principali eventi relativi alla Procedura
Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali eventi in relazione alla Procedura.
Data | Avvenimento | Metodo di comunicazione al mercato |
5 aprile 2024 | Data di Annuncio | Comunicato di Greenthesis |
17 aprile 2024 | Trasmissione notifica c.d. golden power | - |
9 maggio 2024 | Provvedimento con il quale la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l’Operazione non ricade nell’ambito applicativo della normativa golden power. | - |
11 giugno 2024 | Data del Closing | Comunicato di Eagle ai sensi dell’art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti |
12 giugno 2024 | Presentazione a Consob dell’istanza di determinazione del Corrispettivo Base | Istanza presentata da Eagle ai sensi dell’art. 108, comma 4, del TUF e dell’art. 50, comma 10 del Regolamento Emittenti |
8 luglio 2024 | Presentazione del Documento Informativo a Consob | Comunicato di Eagle ai sensi dell’art. 37-ter del Regolamento Emittenti |
7 agosto 2024 | Determinazione del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto da parte di Consob. | Comunicato stampa diffuso al mercato da parte di Eagle |
7 agosto 2024 | Approvazione del Documento Informativo da parte di Consob | Comunicato stampa diffuso al mercato da parte di Eagle |
9 agosto 2024 | Pubblicazione del Documento Informativo | Comunicato di Eagle ai sensi dell'art. 38, comma 2, del |
Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento Informativo ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti | ||
19 agosto 2024 | Inizio del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita | |
12 settembre 2024 (salvo proroghe) | Fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita | |
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (i.e., il 12 settembre 2024), ovvero entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (i.e., il 13 settembre 2024), salvo proroghe | Comunicazione (i) dei risultati provvisori della Procedura, (ii) degli eventuali termini e modalità per l’attuazione della Procedura Congiunta e (iii) della tempistica per la revoca dalla quotazione delle Azioni. | Comunicato di Eagle ai sensi dell'art. 50-quinquies, commi 2 e 5, del Regolamento Emittenti |
Entro le 07:29 del giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento (i.e., il 18 settembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita in conformità alla normativa applicabile) | Comunicazione dei risultati definitivi della Procedura, e conferma (i) degli eventuali termini e modalità per l’attuazione della Procedura Congiunta e (ii) della tempistica per la revoca dalla quotazione delle Azioni | Comunicato di Eagle ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 5, del Regolamento Emittenti |
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, ossia (salvo proroghe) il 19 settembre 2024 | Pagamento del Corrispettivo Base relativo alle Azioni Residue portate in adesione alla Procedura durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita | |
Il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, ossia (salvo proroghe) il 20 settembre 2024 | Revoca della quotazione e negoziazione delle Azioni ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa - in caso di mancato avveramento dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto | |
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge, secondo la tempistica da | In caso di avveramento dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto pubblicazione del comunicato | Eventuale comunicato di Eagle ai sensi dell’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti |
concordarsi con Consob e Borsa Italiana | contenente le informazioni necessarie per l’adempimento, mediante la Procedura Congiunta, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e indicazione della tempistica del Delisting |
Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi alla Procedura saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell’Emittente (xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
A. AVVERTENZE
A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLA PROCEDURA
La Procedura, costituendo adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108,
comma 2, del TUF, non è soggetta a condizioni di efficacia.
A.2 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELLA PROCEDURA
A.2.1 Modalità di finanziamento della Compravendita, degli Ulteriori Acquisti e della Procedura
A.2.1.1. Modalità di finanziamento della Compravendita e degli Ulteriori Acquisti
Alla Data del Closing e ai fini della Compravendita, Xxxxx ha corrisposto a Planesys un importo pari ad Euro 95.610.289,60. Inoltre, alla Data del Closing e ai fini degli Ulteriori Acquisti, Xxxxx ha erogato ad Eagle un importo pari ad Euro 4.872.905,78. Di tale importo complessivo, pari a Euro 100.483.195,38: (a) una parte, pari ad Euro 49.245.437,46, deriva dal contratto di finanziamento sottoscritto in data 5 aprile 2024 da Xxxxx con Goldman Sachs Bank USA; e
(b) la residua parte, pari ad Euro 51.237.757,92, deriva da risorse rivenienti dalla equity commitment letter sottoscritta in data 5 aprile 2024.
Il suddetto contratto di finanziamento è stato sottoscritto da Xxxxx in data 5 aprile 2024, con Goldman Sachs Bank USA, per un importo massimo complessivo pari ad Euro 67.000.000, avente una durata di dodici mesi con scadenza al 10 giugno 2025 e le cui somme sono vincolate ai fini dell’Operazione. Il finanziamento prevede un margine fisso per i primi sei mesi, con un aumento per i sei mesi successivi. Inoltre, ai sensi della legge lussemburghese, è stato costituito un pegno sulle azioni detenute da Xxxxx in Eagle e un pegno sui conti bancari di Xxxxx a favore di Goldman Sachs Bank USA. Il contratto di finanziamento non prevede covenant finanziari.
La predetta equity commitment letter è stata sottoscritta in data 5 aprile 2024 tra PATRIZIA, Xxxxxxxx e Xxxxx e, ai sensi della stessa, tra l’altro, PATRIZIA si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione di Xxxxx le risorse necessarie per adempiere alle obbligazioni di Xxxxx connesse al Contratto e, dunque anche alle obbligazioni: (a) nei confronti di Eagle, relativamente al pagamento del Corrispettivo Base Massimo Complessivo; e (b) nei confronti di Xxxxxxxx, relativamente al pagamento del corrispettivo per la Compravendita, il tutto sino ad un importo massimo di Euro 138.200.000.
Xxxxx ha fatto fronte al corrispettivo per gli Ulteriori Acquisti, pari a complessivi Euro 4.937.590,37, mediante utilizzo (i) dei proventi di una tranche dell’Aumento di Capitale, sottoscritta da Xxxxx alla Data del Closing, per Euro 4.829.782,72; e (ii) del Finanziamento Soci per i residui Euro 107.807,65, di cui Euro 64.684,59 versati da Planesys (facendo ricorso a mezzi propri) ed Euro 43.123,06 da Xxxxx.
A.2.1.2. Modalità di finanziamento della Procedura
Eagle farà fronte alla copertura finanziaria del Corrispettivo Base Massimo Complessivo, pari a complessivi Euro 35.394.686,09, mediante l’utilizzo di fondi propri e indebitamento finanziario derivanti, per Euro 34.576.579,52 dall’Aumento di Capitale e per Euro 818.106,57 dal Finanziamento Soci.
In particolare, nel contesto dell’Operazione, la liquidità necessaria per il pagamento del Corrispettivo Base Massimo Complessivo sarà messa a disposizione:
- da parte di Xxxxx, per un importo pari a massimi Euro 34.903.822,15;
- da parte di Planesys, per i residui massimi Euro 490.863,94.
Per quanto riguarda la quota parte del Corrispettivo Base Massimo Complessivo finanziata da Xxxxx, per massimi Euro 34.903.822,15, la stessa è ripartita come segue:
(i) Euro 34.576.579,52, a titolo di conferimenti in denaro a valere sull’Aumento di Capitale deliberato in data 11 giugno 2024 dall’assemblea straordinaria di Eagle, già eseguiti alla Data del Documento Informativo per Euro 17.288.289,76 (pari al 50% del totale), e da eseguirsi per la restante porzione, in tempo utile per consentire il pagamento del Corrispettivo Base Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, in linea con le tempistiche della Procedura;
(ii) Euro 327.242,63, a titolo di Finanziamento Soci, già eseguito alla Data del Documento Informativo per Euro 163.621,31 (pari al 50% del totale), e da eseguirsi per la restante porzione, in tempo utile per consentire il pagamento del Corrispettivo Base Massimo Complessivo, in linea con le tempistiche della Procedura.
Xxxxx farà fronte alla quota di propria pertinenza del Corrispettivo Base Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, pari come detto, a massimi Euro 34.903.822,15, come segue:
- per Euro 17.149.259,60, attraverso disponibilità liquide messe a disposizione di Xxxxx xx XXXXXXXX, ai sensi della predetta equity commitment letter del 5 aprile 2024;
- per i restanti Euro 17.754.562,54 attraverso l’utilizzo integrale delle disponibilità residue di cui al suddetto contratto di finanziamento sottoscritto da Xxxxx in data 5 aprile 2024 con Goldman Sachs Bank USA.
Per quanto riguarda la quota parte del Corrispettivo Base Massimo Complessivo finanziata da Planesys si segnala che tali somme, pari a Euro 490.863,94, sono state integralmente versate alla Data del Documento Informativo. A tale riguardo, Planesys ha finanziato la propria parte del Finanziamento Soci facendo ricorso a mezzi propri.
Infine, considerata la struttura dell’Earn-out, Eagle prevede di fare fronte agli obblighi di pagamento del Corrispettivo Variabile Differito attraverso i flussi di cassa netti rivenienti dall’eventuale compimento di Operazioni Straordinarie. Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo Variabile Differito si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento Informativo.
A.2.2 Garanzia di Esatto Adempimento
In data 8 agosto 2024 la Banca Garante dell’Esatto Adempimento ha rilasciato a favore di Eagle la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, ai sensi della quale la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente ed incondizionatamente a corrispondere, a semplice prima richiesta scritta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, per il caso di inadempimento di Eagle all’obbligo di pagamento del Corrispettivo nell’ambito della
Procedura e della Procedura Congiunta, una somma in denaro non eccedente il Corrispettivo Base Massimo Complessivo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del presente Documento Informativo.
A.3 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE
In data 9 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Il bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato approvato dall’Assemblea dei soci dell’Emittente in data 24 maggio 2024, la quale ha deliberato altresì, in accoglimento della relativa proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, di ripartire l’utile di esercizio di Euro 5.966.890,00 come segue: (i) alla riserva legale, ai sensi dell’art. 2430 del codice civile, Euro 298.344,50, (ii) agli Azionisti un dividendo lordo pari ad Euro 0,02986 per ciascuna delle Azioni aventi diritto agli utili (con esclusione dal computo delle Azioni Proprie in portafoglio), per un totale di Euro 4.499.550,46; e (iii) destinare a nuovo il residuo utile d’esercizio, pari ad Euro 1.168.995,04. Il pagamento del dividendo è stato fissato a decorrere dal 5 giugno 2024 (payment date), con data di stacco cedola fissata al 3 giugno 2024 (ex date) e data di legittimazione al pagamento del dividendo (record date) al 4 giugno 2024.
La relazione finanziaria relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2023, corredati degli allegati previsti per legge, è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Sulla base di quanto indicato nel calendario dell’Emittente, è previsto che in data 19 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente approvi la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024. Essa, corredata degli allegati previsti per legge, sarà messa a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6, del Documento Informativo.
A.4 PARTI CORRELATE
Si segnala che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, Eagle è parte correlata dell’Emittente, in quanto controllante di diritto dell’Emittente con una partecipazione pari all’87,15% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento Informativo.
Ai sensi della procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Greenthesis, in virtù del Regolamento Parti Correlate, i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Obbligato, alla Data del Documento Informativo, sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto “dirigenti con responsabilità strategiche” del soggetto che, direttamente, controlla l’Emittente; sono parimenti da considerarsi parti correlate dell’Emittente i dirigenti con responsabilità strategiche dell’Obbligato, nonché i soggetti che esercitano il controllo, direttamente o indirettamente, su Eagle.
Per maggiori informazioni in relazione a Eagle e all’Emittente, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi
B.1 e B.2, del Documento Informativo.
A.5 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI RELATIVI ALL’EMITTENTE
L’obbligo di promuovere la Procedura consegue al perfezionamento della Compravendita, dei Conferimenti e degli Ulteriori Acquisti.
Ad esito della Procedura ovvero, se applicabile, della Procedura Congiunta, avrà comunque luogo il Delisting delle Azioni dell’Emittente.
Dal punto di vista industriale Planesys e PATRIZIA intendono favorire lo sviluppo strategico dell’Emittente, a partire dalle linee strategiche e dagli obiettivi chiave comunicati al mercato in data 9 aprile 2024 in relazione al piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, con l’obiettivo di contribuire alla crescita e alla creazione di valore in un contesto di mercato, quello dei servizi ambientali, molto dinamico e sfidante. Tali finalità saranno conseguite con il contributo fondamentale del top management dell’Emittente, nell’ottica di creazione di valore industriale a lungo termine e di continuità con quanto sinora svolto. L’Obbligato ritiene che il Gruppo Greenthesis abbia posto le basi per una ulteriore fase di crescita e rafforzamento del suo posizionamento competitivo, da perseguire più efficacemente con il nuovo assetto proprietario a seguito del Delisting. Alla Data del Documento Informativo non è stata individuata la tempistica di definizione del nuovo business plan post integrazione con Eagle.
Anche a seguito del Delisting di GTH l’Obbligato non esclude di valutare in futuro l’opportunità di realizzare eventuali ulteriori operazioni straordinarie (ulteriori rispetto alla Fusione) e/o riorganizzazioni societarie e di business che saranno ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le logiche dell’Operazione, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell’Emittente.
Per maggiori informazioni rispetto alla Fusione si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento Informativo.
A.6 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELLA PROCEDURA
L’espletamento della Procedura non è soggetto all’ottenimento di alcuna autorizzazione.
A.7 DICHIARAZIONE IN MERITO ALL’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF E AL CONTESTUALE ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 111 DEL TUF
Nel caso in cui, a esito della Procedura, Eagle venisse a detenere, direttamente e/o indirettamente, per effetto delle adesioni alla Procedura e di acquisti eventualmente effettuati da Eagle e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, Eagle dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto, riconoscendo ai titolari di dette Azioni Residue (i) un corrispettivo di Euro 2,293, pari al Corrispettivo Base previsto per la Procedura ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF e (ii) ove si verifichino i presupposti per il pagamento dell’Earn-out, il Corrispettivo Variabile Differito.
Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente da Eagle e dalle Persone che Agiscono di Concerto con l’Obbligato (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Xxxxx, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.
La Procedura Congiunta sarà posta in essere dopo la conclusione della Procedura, nei termini che saranno comunicati ai sensi di legge.
Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni e/o il Delisting delle Azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento Informativo.
A.8 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI
Intermonte SIM S.p.A. ricopre, nell’ambito della Procedura, il ruolo di consulente finanziario dell’Obbligato nonché il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita e di broker esclusivo per l’eventuale acquisto di Azioni al di fuori della Procedura, ai sensi della disciplina applicabile, da parte dell’Obbligato, e percepirà compensi e commissioni quali corrispettivi per i servizi forniti in relazione ai ruoli assunti. Intermonte SIM S.p.A., nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, nel normale svolgimento della propria attività, possono aver prestato o potrebbero prestare servizi di advisory, investment banking e/o servizi di investimento, così come ulteriori servizi, a favore dell’Obbligato, dell’Emittente, delle Persone che Agiscono di Concerto e/o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi o dei rispettivi azionisti. Intermonte SIM S.p.A., nel normale svolgimento della propria attività, potrebbe svolgere attività di ricerca o intermediazione con riferimento a strumenti finanziari emessi dall’Emittente e/o da soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nella Procedura e potrebbe inoltre detenere posizioni, in conto proprio e/o per conto della propria clientela, nei predetti strumenti finanziari. Si specifica che Intermonte SIM S.p.A. ha in essere con l’Emittente un incarico di corporate broker.
Natixis S.A. (“Natixis”) ricopre, nell’ambito della Procedura, il ruolo di consulente finanziario dell’Obbligato e percepirà compensi e commissioni quali corrispettivi per i servizi forniti in relazione a tale ruolo. Natixis, nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, nel normale svolgimento della propria attività, possono aver prestato o potrebbero prestare servizi di advisory, investment banking e/o servizi di investimento, così come ulteriori servizi, a favore dell’Obbligato, dell’Emittente, delle Persone che Agiscono di Concerto e/o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi o dei rispettivi azionisti.
Per completezza si segnala che Natixis:
(i) ha svolto il ruolo di consulente finanziario di Xxxxxxxx nel contesto dell’Operazione;
(ii) ha svolto il ruolo di consulente finanziario di Greenthesis nel contesto dell’acquisizione di
Bigaran S.r.l.;
(iii) ha concesso, assieme ad altre banche, un finanziamento a Greenthesis in data 18 dicembre 2023;
(iv) ha concluso con Greenthesis in data 26 gennaio 2024 un “2002 ISDA Master Agreement” ed il relativo “ISDA Schedule” con riferimento ad un derivato a copertura di parte del nozionale afferente al finanziamento di cui al punto precedente.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1e B.2 del Documento Informativo.
Natixis, nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, potrebbero inoltre prestare servizi di consulenza finanziaria o di investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto, dell’Emittente o di altri soggetti coinvolti nella Procedura, o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi.
A.9 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI
A fini di chiarezza, la tabella di seguito rappresentata illustra i possibili scenari per gli attuali
azionisti dell’Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, alla Procedura.
A. ADESIONE ALLA PROCEDURA | |
Gli azionisti di Greenthesis che porteranno in adesione alla Procedura le proprie Azioni Residue riceveranno (i) il Corrispettivo Base, pari a Euro 2,293 per ciascuna Azione portata in adesione e (ii) ove si verifichino i presupposti per il pagamento dell’Earn-out, il Corrispettivo Variabile Differito. | |
B. MANCATA ADESIONE ALLA PROCEDURA | |
(i) Raggiungimento da parte di Eagle di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente | (ii) Raggiungimento da parte di Eagle di una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente |
In tale scenario Eagle darà corso, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, alla Procedura Congiunta e gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito alla Procedura saranno obbligati a trasferire a Eagle la titolarità delle Azioni Residue da essi detenute e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo pari al Corrispettivo Base di Euro 2,293 per Xxxxxx. | In tale scenario, l’Obbligato non darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF. In tal caso, Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla |
Inoltre, tali azionisti (i.e. coloro i quali sono stati obbligati a trasferire a Eagle le Azioni Residue alla Data di Pagamento della Procedura Congiunta) avranno altresì diritto al pagamento del Corrispettivo Variabile Differito ove si verifichino i presupposti per il pagamento dell’Earn-out. Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. | Data di Pagamento, e gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito alla Procedura si ritroverebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato con conseguente maggiore difficoltà nel liquidare in futuro il proprio investimento. In relazione a tale scenario, si ricorda altresì che Planesys e Xxxxx si sono impegnate a far sì che (i) Eagle corrisponda un importo di Euro 0,053 per Azione, pari al valore economico attribuito, in via prudenziale, all’Accordo di Ristrutturazione, agli azionisti di Greenthesis che non avessero aderito alla Procedura nonché (ii) che l’entità risultante dalla Fusione corrisponda ai suddetti azionisti un importo corrispondente al Corrispettivo Variabile Differito ove si verifichino i presupposti per il pagamento dell’Earn-out. L’importo di Euro 0,053 per Azione di cui al precedente punto (i) sarà corrisposto in favore di coloro i quali non avranno aderito alla Procedura e che risulteranno titolari di Azioni Greenthesis alla Data di Pagamento. L’eventuale importo corrispondente al Corrispettivo Variabile Differito di cui al precedente punto (ii) sarà corrisposto, secondo i termini e le modalità che saranno comunicati, in favore di coloro i quali non avranno aderito alla Procedura e che dimostreranno di essere titolari di Azioni Greenthesis alla Data di Pagamento. A conclusione della Procedura e ad esito del Delisting, si procederà con la Fusione. A tal riguardo, si segnala che la Fusione non farebbe sorgere in capo agli Azionisti di Greenthesis il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile in quanto l’operazione in oggetto si verificherebbe successivamente al Delisting (ferma restando l’applicazione di eventuali |
ulteriori ipotesi di recesso previste dalla legge o dallo statuto). |
A.10 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE
Possibili impatti connessi all’emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19
Alla Data del Documento Informativo, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19.
L’Obbligato conferma che non sono previste variazioni in relazione alla gestione dell’Emittente connesse all’impatto della pandemia di COVID-19 sul business dell’Emittente stesso, come meglio descritto nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento Informativo.
Impatti connessi alle tensioni geopolitiche internazionali
Alla Data del Documento Informativo, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dai seguenti conflitti:
(a) Conflitto Israele e Palestina
Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali e risulta caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale che internazionale, comportando instabilità politica ed economica con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.
L’Obbligato ritiene, in considerazione degli obiettivi della Procedura, che le ragioni della medesima non siano direttamente influenzate dall’attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all’evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un’eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento Informativo non è possibile prevedere se il verificarsi e/o l’acutizzarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell’Obbligato e/o dell’Emittente.
(b) Conflitto Russia e Ucraina
Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell’economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l’Obbligato ritiene, allo stato, che le attività dell’Obbligato (così come le motivazioni della Procedura) non siano pregiudicate dall’attuale contesto.
Con riguardo a GTH, sempre con riferimento ai suddetti conflitti, si evidenzia che, in base a quanto riportato nella relazione finanziaria annuale relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, “Per quanto concerne, in special modo, la situazione contingente determinata dal conflitto russo-ucraino e da quello israelo-palestinese, il Gruppo sta monitorando il
progressivo evolversi della situazione medesima, valutando i possibili impatti che potrebbero interessare i settori e i mercati in cui esso opera, soprattutto per ciò che attiene alle dinamiche che potrebbero impattare l’andamento dell'economia nazionale ed internazionale”. La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, sezione Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1 INFORMAZIONI RELATIVE A EAGLE
B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale del soggetto che adempie all’Obbligo di Acquisto è “Eagle S.p.A.”.
Eagle è una società per azioni avente sede legale in Xxxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxxx x. 00, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx 13594030960.
B.1.2 Anno di costituzione e durata
Eagle è stata costituita in data 3 giugno 2024, a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano (repertorio n. 45581, raccolta n. 24730).
Ai sensi del relativo statuto sociale, la durata di Eagle è fissata fino al 31 dicembre 2080.
B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente
Eagle è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.
Fermo quanto disciplinato in relazione alla clausola compromissoria di cui all’art. 38.1 dello statuto di Eagle, ai sensi dell’art. 38.2 dello statuto medesimo, tutte le domande e azioni che non siano compromettibili in arbitri e che non siano per norme imperative deferite ad altro giudice, saranno rimesse alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano, con espressa esclusione di ogni altra giurisdizione concorrente o alternativa.
B.1.4 Capitale sociale
Ai sensi dell’art. 6.1 dello statuto di Eagle, alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Eagle ammonta a Euro 902.685,00, diviso in n. 902.685 azioni prive di valore nominale ai sensi dell’art. 2346, comma 3, del Codice Civile.
Le complessive n. 902.685 azioni sono suddivise in azioni di categoria A e azioni di categoria B, suddivise come di seguito riepilogato:
Categorie di azioni | Numero di azioni | Percentuale rispetto al capitale sociale |
Azioni di Categoria A | 600.000 | 66,47% |
Azioni di Categoria B | 302.685 | 33,53% |
Totale | 902.685 | 100% |
Le azioni di categoria A attribuiscono, inter alia, il diritto di nominare la maggioranza degli amministratori di Eagle, tra cui l’Amministratore Delegato. Le azioni di categoria B attribuiscono, inter alia, il diritto di nominare una minoranza degli amministratori di Eagle, nonché taluni diritti di veto in relazione a selezionate materie sia di competenza dell’assemblea sia di competenza del Consiglio di Amministrazione della società.
Le azioni di Eagle non sono quotate in alcun mercato regolamentato.
B.1.5 Azionisti di Eagle e patti parasociali
Compagine sociale di Eagle
Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Eagle è detenuto per il 66,47% da Planesys, titolare di azioni di categoria A, e per il 33,53% da Xxxxx, titolare di azioni di categoria B.
Planesys è controllata di diritto da RAPS S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxx x. 00, capitale sociale di Euro 31.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 07232260963 (“RAPS”).
Xxxxx è interamente ed indirettamente controllata (attraverso Xxxxx Xxx XxxxXx S.à r.l., con sede legale in Xxxxxxxxxxx, 0 Xxx Xxx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxxxx, codice di iscrizione al Registro di Commercio e delle società del Lussemburgo B284246) da PATRIZIA European Infrastructure Fund III SCSp, con sede legale in Lussemburgo,
0 Xxx Xxx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxxxx, codice di iscrizione al Registro di Commercio e delle Società del Lussemburgo B273515, a sua volta gestita dal Portfolio Manager Patrizia Infrastructure Limited, con sede legale in Xxxxxx (Xxxxx Xxxxx), 00 Xxxxxx Xxxxxx, XX0X 0XX, registrata al n. 06035691 (“PATRIZIA”). Il capitale sociale di Patrizia Infrastructure Limited è a sua volta interamente detenuto da Patrizia Pty Limited, una società costituita secondo la legge australiana, con sede legale in Xxxxx 0, 00 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XXX, 0000, Xxxxxxxxx, registrata presso l'Australian Securities and Investments Commission ACN. 008636717. Il capitale sociale di Patrizia Pty Limited è interamente detenuto da Patrizia SE, una società per azioni europea (Societas Europaea, SE), con sede legale in Xxxxxxxxxxxxx 00, 0 Xxxxxxxx e quotata presso la Borsa di Francoforte.
Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, l’Obbligato, alla Data del Documento Informativo, è direttamente controllato da Planesys e indirettamente controllato da RAPS che, a sua volta, controlla direttamente Planesys.
Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo di Eagle alla Data del Documento Informativo. Per la rappresentazione grafica della catena di controllo di Xxxxx Xxx alla Data del Documento Informativo si rinvia al successivo Paragrafo B.1.7.
Nota: la partecipazione del 90,05% detenuta da Eagle in Greenthesis è calcolata sommando le Azioni Proprie detenute
dall’Emittente.
Xxxxx parasociali
Alla Data del Documento Informativo Eagle non è parte di alcun patto parasociale ai sensi
dell’art. 122 del TUF.
Alla Data del Documento Informativo è in essere il Patto Parasociale il quale disciplina, tra
l’altro:
(i) la nomina degli organi sociali di Eagle e di GTH, prevedendo il diritto di Planesys di designare la maggioranza del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale, mentre i restanti membri saranno designati da Xxxxx;
(ii) le maggioranze applicabili alle delibere del Consiglio di Amministrazione di Eagle e di GTH e dell’assemblea dell’Obbligato, prevedendo che alcune delibere (tra cui, a titolo esemplificativo, talune operazioni straordinarie, l’approvazione del piano industriale, le iniziative di crescita individuate dalle parti e la politica dei dividendi) possano essere adottate solo con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori nominati da Greta presenti alla riunione;
(iii) il regime applicabile al trasferimento delle partecipazioni detenute da Xxxxxxxx e Xxxxx in Eagle o, a seguito della Fusione, in GTH (attraverso la previsione di clausole di lock- up, diritti di prelazione e di gradimento);
(iv) i diritti di exit delle parti relativamente al loro investimento in GTH.
Per ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente (xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) e allegato al presente Documento Informativo come appendice M.1.
B.1.6 Persone che agiscono di concerto con Eagle
In virtù della catena partecipativa descritta nel Paragrafo B.1.5 che precede, Xxxxxxxx, RAPS, Xxxxx, XXXXXXXX e Xxxxx Xxx XxxxXx S.à r.l. sono persone che agiscono di concerto con l’Obbligato (le “Persone che Agiscono di Concerto”).
In particolare:
(i) Planesys si qualifica come Persona che Agisce di Concerto ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF in quanto controlla direttamente l’Obbligato, di cui detiene, alla Data del Documento Informativo, il 66,47% del capitale sociale;
(ii) RAPS si qualifica come Persona che Agisce di Concerto con l’Obbligato ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF in quanto controlla direttamente Planesys e indirettamente l’Obbligato;
(iii) Xxxxx si qualifica come Persona che Agisce di Concerto con l’Obbligato ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF in quanto parte del Contratto e del Patto Parasociale;
(iv) PATRIZIA si qualifica come persona che agisce di concerto con l’Obbligato ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF in quanto controlla indirettamente Xxxxx attraverso Xxxxx Xxx XxxxXx S.à. r.l.;
(v) Xxxxx Xxx HoldCo S.à r.l. si qualifica come persona che agisce di concerto con l’Obbligato ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF in quanto controlla direttamente Xxxxx.
Organo amministrativo di Eagle
Alla Data del Documento Informativo, in conformità a quanto previsto dall’art. 13.1 dello statuto di Eagle, l’Obbligato è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri, nelle persone di: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, quale Presidente, Xxxxxx Xxxxxx quale Vice-Presidente, Xxxxxx Xxxxxx quale Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx.
Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.
Si segnala che, alla Data del Documento Informativo, Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx detengono, ciascuno, nel capitale sociale di RAPS, una partecipazione, in piena proprietà, pari al 25% del capitale sociale, nonché una partecipazione, in nuda proprietà, pari a circa il 3,3% del capitale sociale.
Collegio Sindacale di Eagle
Alla Data del Documento Informativo, in conformità all’art. 20.2 dello statuto di Eagle, il Collegio Sindacale di Eagle è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nelle persone di Xxxxxxxx Xxxxxx (Presidente), Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, quali sindaci effettivi e Xxxxxxxxxx Xxxxxxx ed Xxxxxx Xxxxxxxxxx, quali sindaci supplenti.
I membri del Collegio Sindacale di Eagle rimarranno in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.
Per quanto a conoscenza di Xxxxx, alla Data del Documento Informativo, nessuno dei membri del Collegio Sindacale di Eagle è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente e/o di società del Gruppo Greenthesis, né ricopre cariche all’interno di società del Gruppo Greenthesis.
B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a Eagle
Alla Data del Documento Informativo Eagle, oltre alla partecipazione nell’Emittente, non detiene partecipazioni in alcuna società né è titolare di beni o rapporti non inerenti alla Procedura.
Eagle non ha svolto alcuna attività operativa significativa dalla sua data di costituzione, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione della Procedura, ivi inclusi i Conferimenti e gli Ulteriori Acquisti.
Planesys, azionista di riferimento di Eagle, è una holding che detiene e gestisce partecipazioni ed interessenze in altre società, per le quali svolge, inter alia, servizi di indirizzo strategico e direzionale, programmazione economico-finanziaria, consulenza in ambito direzionale. Essa si occupa della valorizzazione del nome e del brand del Gruppo Greenthesis di cui è a capo, attivo nella fornitura di servizi di logistica, conferimento, trattamento, trasformazione, trattamento e smaltimento, riciclo e recupero di qualunque tipo di rifiuto, liquido o solido, di
qualsiasi tipologia e forma, messa in sicurezza, bonifica e riqualificazioni territoriali oltreché di produzione e vendita di energia da fonti rinnovabili.
Il capitale sociale di Xxxxx è interamente detenuto da Xxxxx Xxx XxxxXx S.à r.l. (società di diritto lussemburghese, costituita in data 28 febbraio 2024, avente sede legale in 0, Xxx Xxx Xxxxxx, X-0000, Senningerberg, Gran Ducato di Lussemburgo e n. di registrazione B284246). Il capitale sociale di Xxxxx Xxx XxxxXx S.à r.l. è interamente detenuto da PATRIZIA (i.e., PATRIZIA European Infrastructure Fund III S.C.S.p.), fondo gestito dal Portfolio Manager Patrizia Infrastructure Limited (con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, 00 Xxxxxx Xxxxxx, XX0X 0XX, registrata al n. 06035691) e avente quale General Partner PATRIZIA EIF III GP S.à r.l., con sede legale in 0, Xxx Xxx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx. Il capitale sociale di Patrizia Infrastructure Limited è a sua volta interamente detenuto da Patrizia Pty Limited, una società costituita secondo la legge australiana, con sede legale in Xxxxx 0, 00 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XXX, 0000, Xxxxxxxxx, registrata presso l'Australian Securities and Investments Commission ACN. 008636717. Il capitale sociale di Patrizia Pty Limited è interamente detenuto da Patrizia SE, una società per azioni europea (Societas Europaea, SE), con sede legale in Xxxxxxxxxxxxx 00, 0 Xxxxxxxx e quotata presso la Borsa di Francoforte.
PATRIZIA European Infrastructure Fund III SCSp è un fondo costituito in forma societaria in data 7 dicembre 2022 per proseguire la strategia di investimento avviata dal gruppo in progetti, società e asset infrastrutturali europei di mid-market che siano in grado di generare una crescita del capitale investito, rendimento e flussi di cassa prevedibili. PATRIZIA European Infrastructure Fund III SCSp è focalizzata sugli investimenti nei Paesi OCSE in Europa e nei seguenti settori: (i) green mobility; (ii) power and energy transition; (iii) social; e (iv) digital, ma può anche perseguire investimenti in altre aree geografiche e/o settori merceologici, sulla base delle opportunità di mercato.
Si riporta di seguito una rappresentazione grafica di sintesi della struttura di PATRIZIA European Infrastructure Fund III SCSp.
B.1.8 Attività di Eagle e del gruppo che fa capo a Eagle
Ai sensi dell’art. 2 dello statuto Eagle ha per oggetto le seguenti attività: la detenzione, la gestione e la disposizione, sia in via diretta che mediata, di partecipazioni in Greenthesis. Ai sensi del medesimo art. 2, inoltre, Eagle può anche svolgere attività connesse, strumentali o accessorie all’esercizio dell’attività principale, ivi inclusa, senza limitazione alcuna, l’assunzione e la concessione di prestiti, in qualunque forma, o altre forme di finanziamento (ivi incluse garanzie corporate) in favore di società controllate. Eagle, inoltre, in via non prevalente e strumentale per il raggiungimento dell’oggetto sociale, può compiere ogni operazione commerciale, finanziaria, industriale, mobiliare e immobiliare necessaria, utile od opportuna al fine del conseguimento dell’oggetto sociale e svolgere attività ad esso connesse, affini o strumentali. Tutte le attività summenzionate devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l’esercizio, con tassativa esclusione dell’esercizio di ogni attività riservata per legge.
Alla Data del Documento Informativo, Eagle non ha dipendenti.
B.1.9 Principi contabili
Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento Informativo, Eagle è stata costituita in data
3 giugno 2024 e non ha pertanto, alla Data del Documento Informativo, completato un esercizio sociale.
Si prevede che il bilancio di esercizio di Eagle sarà redatto in conformità alle disposizioni del Codice Civile in materia di bilancio di esercizio, integrate ed interpretate dai documenti emessi dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).
B.1.10 Informazioni contabili
Informazioni contabili dell’Obbligato
In ragione della recente costituzione di Eagle, quest’ultima non ha redatto alcun bilancio.
Pertanto, alla Data del Documento Informativo, non sono disponibili dati relativi al bilancio di Eagle.
Alla Data del Documento Informativo Eagle è stata capitalizzata ad esito dei Conferimenti per un ammontare complessivo di Euro 146.912.235,64 (comprensivo di sovraprezzo), dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale e del Finanziamento Soci, deliberati nel contesto dell’Operazione, secondo i termini descritti nella Sezione A, Paragrafo A.2.1.1, e nella Sezione G, Paragrafo G.1.1.
Informazioni contabili di Planesys
Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e il conto economico consolidato di Planesys al 31 dicembre 2023 (raffrontati con i dati relativi all’esercizio precedente). Il bilancio consolidato di Planesys, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 luglio 2024, è stato predisposto secondo gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla Commissione Europea.
Il bilancio annuale 2023 di Planesys è stato sottoposto a revisione contabile da parte di SI- Audit S.r.l., che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi in data 25 luglio 2024.
Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata di Planesys al 31 dicembre 2023 e 2022
Valori in migliaia di euro | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
ATTIVITA' | ||
ATTIVITA' NON CORRENTI | ||
Immobili, impianti, macchinari ed altre immobilizzazioni | 225.567 | 207.885 |
Investimenti immobiliari | 31.469 | 32.847 |
Avviamento | 22.708 | 14.478 |
Immobilizzazioni immateriali | 18.052 | 18.785 |
Partecipazioni | 12.042 | 11.932 |
Altre attività finanziarie | 8.431 | 9.098 |
Attività per imposte anticipate | 7.368 | 7.057 |
Altre attività | 4.351 | 3.695 |
Totale attività non correnti | 329.988 | 305.777 |
ATTIVITA' CORRENTI | ||
Rimanenze | 2.534 | 2.948 |
Attività contrattuali | 4.545 | 8.290 |
Crediti commerciali | 42.173 | 35.599 |
Attività per imposte correnti | 1.783 | 1.840 |
Crediti finanziari | 4.855 | 4.522 |
Altre attività finanziarie | 20.688 | 6.842 |
Altre attività | 10.397 | 15.191 |
Disponibilità liquide ed equivalenti | 70.058 | 34.419 |
Totale attività correnti | 157.033 | 109.651 |
Attività non correnti destinate alla vendita (gruppi in dismissione) | 12.334 | 12.276 |
TOTALE ATTIVITA' | 499.355 | 427.704 |
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
PATRIMONIO NETTO | ||
Capitale sociale | 15.000 | 15.000 |
Riserve | 47.401 | 33.137 |
Azioni proprie | (12.354) | - |
Risultato di competenza del gruppo | 12.260 | 15.205 |
Patrimonio netto di gruppo | 62.307 | 63.342 |
Capitale e riserve di terzi | 22.604 | 20.413 |
Totale patrimonio netto | 84.911 | 83.755 |
PASSIVITA' NON CORRENTI | ||
Passività finanziarie a lungo termine | 125.057 | 77.544 |
Fondi per rischi ed oneri | 97.894 | 97.060 |
Fondo per benefici ai dipendenti | 4.560 | 3.776 |
Passività per imposte differite | 28.885 | 29.504 |
Altre passività non correnti | 37.879 | 23.179 |
Totale passività non correnti | 294.275 | 231.063 |
PASSIVITA' CORRENTI | ||
Passività finanziarie a breve termine | 7.064 | 5.034 |
Quota a breve di passività finanziarie a lungo termine | 25.779 | 16.761 |
Valori in migliaia di euro | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
Debiti commerciali | 48.471 | 46.693 |
Passività contrattuali | - | 1.420 |
Anticipi | 8.787 | 6.187 |
Passività per imposte correnti | 191 | 6.548 |
Altre passività correnti | 29.290 | 29.666 |
Totale passività correnti | 119.582 | 112.309 |
Passività non correnti destinate alla vendita (gruppi in dismissione) | 587 | 577 |
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 499.355 | 427.704 |
Prospetto del conto economico consolidato di Planesys per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022
Valori in migliaia di euro | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
Xxxxxx da contratti con clienti | 172.111 | 166.865 |
Altri ricavi | 1.412 | 5.260 |
-Altri ricavi di cui componenti non ricorrenti | 1.679 | |
Totale ricavi | 173.523 | 172.125 |
Acquisti materie prime, semilavorati e altri | (8.858) | (8.835) |
Prestazioni di servizi | (93.479) | (96.214) |
-Prestazioni di servizi di cui componenti non ricorrenti | (236) | (356) |
Costo del lavoro | (20.887) | (18.879) |
Altri costi operativi | (3.861) | (2.866) |
Costi per attività di locazione | (576) | (1.065) |
Accantonamenti | (4.136) | (2.823) |
-Accantonamenti / riprese di valore di cui componenti non ricorrenti | 207 | |
Perdite per riduzione di valore | (5) | (4) |
MARGINE OPERATIVO LORDO | 41.721 | 41.439 |
Ammortamenti e svalutazioni | (13.846) | (11.232) |
-Ammortamenti e svalutazioni di cui componenti non ricorrenti | (1.388) | |
MARGINE OPERATIVO NETTO | 27.875 | 30.207 |
Proventi finanziari | 2.019 | 243 |
Oneri finanziari | (10.122) | (6.430) |
- Oneri finanziari di cui componenti non ricorrenti | (1.506) | |
Strumenti derivati | (143) | (42) |
Proventi (Oneri) su partecipazioni | 1.321 | 2.044 |
RISULTATO ANTE IMPOSTE | 20.950 | 26.022 |
Imposte sul reddito | (5.498) | (6.622) |
RISULTATO NETTO | 15.452 | 19.400 |
GRUPPO: | 12.260 | 15.205 |
TERZI: | 3.192 | 4.195 |
Il margine operativo lordo consolidato è stato positivo per un importo pari a 41.721 migliaia di Euro, facendo registrare un incremento del 0,7% rispetto allo stesso dato dell’esercizio 2022 pari a 41.439 migliaia di Euro (+282 migliaia di Euro).
Il risultato consolidato netto finale è stato positivo nella misura di 15.452 migliaia di Euro (contro un utile pari a 19.400 migliaia di Euro dell’esercizio 2022), dopo aver spesato ammortamenti e svalutazioni per -13.846 migliaia di Euro (contro le -11.232 migliaia di Euro dell’anno 2022). Si segnala che su tale risultato degli ammortamenti e svalutazioni nell’esercizio 2023 hanno inciso componenti non ricorrenti pari a -1.388 migliaia di Euro, riferiti a adeguamento prezzi lavori a valere sul sito "La Torrazza".
Le seguenti tabelle riportano il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta consolidata di Planesys al 31 dicembre 2023 (raffrontati con i dati relativi all’esercizio precedente).
Rendiconto finanziario consolidato di Planesys per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022
Valori in migliaia di euro | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
Disponibilità e mezzi equivalenti in bilancio all'inizio del periodo | 34.419 | 28.178 |
Conti correnti passivi iniziali | (3.894) | (1.288) |
DISPONIBILITA' NETTE INIZIALI | 30.525 | 26.890 |
FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITA' REDDITUALE | ||
Risultato netto | 14.981 | 19.400 |
Imposte dell'esercizio | 5.498 | 6.622 |
Ammortamenti e svalutazioni | 13.846 | 11.232 |
Incremento (decremento) fondo benefici ai dipendenti | 234 | (491) |
Minusvalenze (plusvalenze) alienazione cespiti | (39) | 4 |
Svalutazione (rivalutazione) di partecipazioni all'equity | 457 | (3) |
Incremento (decremento) dei fondi rischi ed oneri | 834 | (4.499) |
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' OPERATIVA | ||
Imposte pagate nell'esercizio | (12.728) | (375) |
Decremento (incremento) delle rimanenze | 414 | 517 |
Decremento (incremento) dei crediti commerciali | 1.580 | (5.507) |
- di cui verso parti correlate | 2.537 | (2.009) |
Decremento (incremento) delle altre attività correnti | 11.240 | 9.748 |
Incremento (decremento) dei debiti commerciali | (2.257) | (4.992) |
- di cui verso parti correlate | (1.214) | (2.953) |
Incremento (decremento) degli altri debiti non finanziari | 12.926 | 9.104 |
TOTALE | 46.985 | 40.760 |
FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO | ||
Incrementi di immobilizzazioni materiali | (16.354) | (27.462) |
Disinvestimento di investimenti immobiliari | 1.378 | 1.226 |
Incrementi nelle attività immateriali | (8.877) | (5.665) |
(Incrementi) nelle partecipazioni | (96) | - |
Acquisizione società controllate | (1.590) | (499) |
(Incrementi) decrementi nelle altre attività immobilizzate | (106) | (667) |
TOTALE | (25.645) | (33.067) |
FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO | ||
Assunzione (rimborso) di finanziamenti a medio lungo termine | 7.055 | 14.457 |
Valori in migliaia di euro | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
Pagamenti passività per leasing | (4.545) | (4.724) |
Variazione altre attività/passività finanziarie | 24.359 | (10.560) |
- di cui verso parti correlate | 4.257 | (3.513) |
Distribuzione di dividendi | (1.100) | (3.000) |
Vendita (acquisto) di azioni proprie (RAPS) | (12.355) | - |
Altre variazioni di patrimonio netto | (613) | (231) |
Totale | 12.801 | (4.058) |
FLUSSO DI CASSA NETTO | 34.141 | 3.635 |
DISPONIBILITA' NETTE FINALI | 64.666 | 30.525 |
Disponibilità e mezzi equivalenti in bilancio alla fine del periodo | 70.058 | 34.419 |
Conti correnti passivi finali | (5.392) | (3.894) |
DISPONIBILITA' NETTE FINALI | 64.666 | 30.525 |
ALTRE INFORMAZIONI | ||
Oneri finanziari pagati nell'esercizio | (10.122) | (6.340) |
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato di Planesys per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022
Valori in migliaia di euro | Capitale sociale | Riserva Legale | Altre Riserve | Risultato esercizio | Totale Patrimonio netto di Gruppo | Capitale e riserve di terzi | Totale Patrimonio netto |
SALDI AL'01.01.2022 | 15.000 | 3.000 | 25.086 | 7.645 | 50.731 | 16.789 | 67.520 |
OPERAZIONI CON GLI AZIONISTI | |||||||
Distribuzione dividendi | (3.000) | (3.000) | (244) | (3.244) | |||
Risultato dell'esercizio precedente | - | 4.645 | (4.645) | - | - | - | |
Costi aumento capitale | 265 | 265 | (351) | (86) | |||
Altre variazioni | - | ||||||
RISULTATO NETTO | 15.205 | 15.205 | 4.195 | 19.400 | |||
ALTRE COMPONENTI DEL RISULTATO COMPLESSIVO | |||||||
Riserva per cash flow hedge | 463 | 463 | 77 | 540 | |||
Utili (perdite) attuariali | 174 | 174 | 29 | 203 | |||
Riserva di traduzione | (496) | (496) | (82) | (578) | |||
RISULTATO COMPLESSIVO | 141 | 15.205 | 15.346 | 4.218 | 19.564 | ||
SALDI AL 31.12.2022 | 15.000 | 3.000 | 30.137 | 15.205 | 63.342 | 20.413 | 83.755 |
Valori in migliaia di euro | Capitale sociale | Riserva Legale | Altre Riserve | Risultato esercizio | Totale Patrimonio netto di Gruppo | Capitale e riserve di terzi | Totale Patrimonio netto |
SALDI AL 01.01.2023 | 15.000 | 3.000 | 30.137 | 15.205 | 63.342 | 20.413 | 83.755 |
OPERAZIONI CON GLI AZIONISTI | |||||||
Distribuzione dividendi | (1.100) | (1.100) | (515) | (1.615) | |||
Risultato dell'esercizio precedente | - | 14.105 | (14.105) | - | - | - | |
Altre variazioni | (12.354) | (12.354) | (508) | (12.862) | |||
RISULTATO NETTO | 12. 260 | 12.260 | 3.192 | 15.452 | |||
Valori in migliaia di euro | Capitale sociale | Riserva Legale | Altre Riserve | Risultato esercizio | Totale Patrimonio netto di Gruppo | Capitale e riserve di terzi | Totale Patrimonio netto |
ALTRE COMPONENTI DEL RISULTATO COMPLESSIVO | |||||||
Riserva per cash flow hedge | (417) | (417) | (59) | (476) | |||
Utili (perdite) attuariali | (31) | (31) | (4) | (36) | |||
Riserva di traduzione | 607 | 607 | 86 | 693 | |||
RISULTATO COMPLESSIVO | 159 | 12.260 | 12.419 | 3.215 | 15.633 | ||
SALDI AL 31.12.2023 | 15.000 | 3.000 | 32.047 | 12.260 | 62.307 | 22.604 | 84.911 |
Prospetto della posizione finanziaria netta consolidata di Planesys per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022
Valori in migliaia di euro | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
A. Disponibilità liquide | 91 | 94 |
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | 69.967 | 34.325 |
C. Altre attività finanziarie correnti | 25.543 | 11.364 |
- di cui verso parti correlate | 4.855 | 4.522 |
D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 95.601 | 45.783 |
E. Debito finanziario corrente | (12.859) | (11.538) |
- di cui verso parti correlate | - | (214) |
F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (25.779) | (16.761) |
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F) | (38.638) | (28.299) |
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G-D) | 56.963 | 17.484 |
I. Debito finanziario non corrente | (113.802) | (62.665) |
J. Obbligazioni emesse | (22.334) | (14.939) |
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti | (14.403) | (16.373) |
L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K) | (150.539) | (93.977) |
M. Indebitamento finanziario netto ESMA (H-L) | (93.576) | (76.493) |
N. Attività finanziarie a lungo termine | 8.431 | 9.098 |
- di cui verso parti correlate | 7.986 | 8.151 |
O. Indebitamento finanziario netto complessivo (M-N) | (85.145) | (67.395) |
L’indebitamento finanziario netto complessivo (IFN) consolidato al 31 dicembre 2023, come definito dal documento ESMA “Orientamenti ESMA32-382-1138”, si è attestato a -85.145 migliaia di Euro contro le -67.395 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.
Si segnala che, in riferimento alla variazione dell’indebitamento finanziario netto complessivo consolidato durante l’esercizio 2023 hanno influito, tra gli altri, i seguenti fatti di rilievo:
• l’emissione, in data 7 luglio 2023, di un prestito obbligazionario da 10 milioni di Euro sottoscritto in misura del 50% da Unicredit S.p.A. e per l’ulteriore 50% da Credit Agricole S.p.A. e collocato da Greenthesis S.p.A.;
• l’acquisto, in data 29 novembre 2023, del ramo d’azienda della società Alfalfa Energia S.r.l., società agricola attiva nella produzione di energia elettrica verde da digestione di bio-massa rinveniente dalla filiera agro-alimentare;
• la sottoscrizione, in data 18 dicembre 2023, di un nuovo contratto di finanziamento da 50 milioni di Euro con le banche Natixis S.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. volto a sostenere il Gruppo per il proprio sviluppo industriale e la crescita dimensionale per linee esterne;
• l’acquisto, nel mese di Dicembre 2023, del 70% del capitale sociale di Bigaran S.r.l., società operante nel settore della raccolta, trasporto, recupero, smaltimento e intermediazione di ogni genere di rifiuto nella Regione Veneto e nel nord d’Italia.
Si precisa che, per l’esercizio 2023, è avvenuto il rispetto dei Covenant a valere sui due prestiti obbligazionari emessi nell’ambito del “Programma Elite – Intesa Sanpaolo Basket Bond”, sul prestito obbligazionario sottoscritto da Unicredit/Credit Agricole e sul finanziamento Natixis/Intesa Sanpaolo.
Successivamente al 31 dicembre 2023 le disponibilità liquide di Planesys sono state positivamente influenzate dai dividendi distribuiti dall’Emittente nel corso del 2024. I principali impatti dell’Operazione sulla posizione finanziaria netta di Planesys sono rappresentati dalla somma algebrica dei proventi derivanti dalla Compravendita (pari a Euro 95.610.289,60), e dall’erogazione del Finanziamento Soci di competenza di Planesys per far fronte alla copertura finanziaria del corrispettivo per gli Ulteriori Acquisti (in misura pari a Euro 64.684,59), a favore di Eagle, e del Corrispettivo Base Massimo Complessivo (massimi Euro 490.863,94). Si precisa che ulteriori impatti dell’Operazione sulla posizione finanziaria netta di Planesys saranno rivenienti dall’esecuzione dell’Accordo di Ristrutturazione, per i cui dettagli si rinvia alla Premesse, e dall’eventuale ulteriore componente di prezzo che sarà corrisposta dall’entità risultante dalla Fusione ove si verifichino i presupposti per il pagamento dell’Earn-out.
Informazioni contabili di PATRIZIA
PATRIZIA EUROPEAN INFRASTRUCTURE FUND III SCSP
SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31 DICEMBRE 2023 | |
31 dicembre 2023 | |
EUR | |
ATTIVITÀ | |
Attività non correnti | |
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | 39.418.299 |
Totale attività non correnti | 39.418.299 |
Attività correnti | |
Altri crediti | 12.000 |
Disponibilità Liquide | 741.684 |
Totale attività correnti | 753.684 |
Totale attività | 40.171.983 |
PASSIVO |
Passività correnti | |
Debiti commerciali e altri debiti | 2.380.498 |
Totale passività correnti | 2.380.498 |
Patrimonio netto di pertinenza dei soci | |
Versamenti in conto capitale | 40.325.511 |
Perdita accumulata | (2.534.026) |
Totale patrimonio netto attribuibile ai Soci | 37.791.485 |
Totale passività e attività nette attribuibili ai Soci | 40.171.983 |
Il bilancio al 31 dicembre 2023 sottoposto a revisione è stato approvato dal Consiglio di amministrazione di PATRIZIA EIF III GP S.à r.l. che agisce in qualità di General Partner di PATRIZIA European Infrastructure Fund III SCSP il 28 marzo 2024. Tale bilancio è stato sottoposto a revisione contabile da parte di Deloitte Luxembourg, che ha espresso un giudizio senza rilievi.
PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO PER IL PERIODO DAL 7 DICEMBRE 2022 (DATA DELLA COSTITUZIONE) AL 31 DICEMBRE 2023 | |
EUR | |
Reddito | |
Interessi bancari attivi | 5 |
Interessi attivi da attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | 543.505 |
Reddito totale | 543.510 |
Spese operative | |
Onorari professionali | (1.142.003) |
Costo di costituzione | (541.782) |
Perdita di fair value su attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | (438.717) |
Commissioni di gestione | (282.828) |
Spese di amministrazione | (282.095) |
Spese legali | (273.957) |
Altre spese | (70.513) |
Spese di revisione | (25.810) |
Commissioni del depositario | (18.532) |
Spese bancarie | (1.299) |
Totale spese operative | (3.077.536) |
Perdita operativa | (2.534.026) |
Diminuzione del patrimonio netto di pertinenza dei Partner | (2.534.026) |
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AI SOCI PER IL PERIODO DAL 7 DICEMBRE 2022 (DATA DI COSTITUZIONE) AL 31 DICEMBRE 2023
General Partner | Limited Partners | Stato Perdite Accumulate | Totale | |
EUR | EUR | EUR | EUR | |
Saldo al 7 dicembre 2022 | - | - | - | - |
Versamenti in conto capitale | 100 | 40.325.411 | - | 40.325.511 |
Diminuzione del patrimonio netto di pertinenza dei Partner | - | - | (2.534.026) | (2.534.026) |
Saldo al 31 dicembre 2023 | 100 | 40.325.411 | (2.534.026) | 37.791.485 |
PROSPETTO DEI FLUSSI DI CASSA PER IL PERIODO DAL 7 DICEMBRE 2022 (DATA DI COSTITUZIONE) AL 31 DICEMBRE 2023
Dal 7 dicembre 2022 (data di costituzione) al 31 Dicembre 2023 | |
EUR | |
Flussi di cassa da attività operative | |
Diminuzione del patrimonio netto attribuibile ai soci | (2.534.026) |
Rettifiche per: | |
Interessi bancari attivi | (5) |
Perdite da fair value su attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | 438.717 |
Interessi attivi da attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | (543.505) |
(2.638.819) | |
Acquisto di attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | (39.313.511) |
Incremento netto di altri crediti | (12.000) |
Aumento netto dei debiti commerciali e altri debiti | 2.380.498 |
Liquidità impiegata nelle operazioni | (39.583.832) |
Interessi bancari ricevuti | 5 |
Liquidità netta utilizzata nelle attività operative | (39.583.827) |
Flussi di cassa da attività di finanziamento | |
Ricavi da contributi in conto capitale | 40.325.511 |
Liquidità netta da attività di finanziamento | 40.325.511 |
Aumento netto delle disponibilità liquide | 741.684 |
Disponibilità liquide all'inizio del periodo | - |
Disponibilità liquide alla fine del periodo | 741.684 |
Il principale impatto dell'Operazione sulla posizione finanziaria netta di PATRIZIA (i.e., PATRIZIA European Infrastructure Fund III SCSp) è rappresentato dall’ammontare del capitale versato in favore di Xxxxx Xxx ai fini dell'acquisizione, attraverso Eagle, delle azioni di Greenthesis. L’impatto dell'Operazione sui relativi risultati operativi si sostanzia nel diritto di percepire i futuri dividendi di Greenthesis, oltre alle plusvalenze/minusvalenze derivanti dalla variazione del fair value dell’investimento effettuato.
B.1.11 Andamento recente
Andamento recente di Eagle
Nel periodo intercorrente tra la data di costituzione di Eagle (i.e., il 3 giugno 2024) e la Data del Documento Informativo non sono stati registrati fatti sostanziali che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Eagle, fatta eccezione per i Conferimenti, gli Ulteriori Acquisti e la promozione della Procedura.
Andamento recente di Planesys
Tra la chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2023 e la Data del Documento Informativo non si sono registrati fatti sostanziali che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Planesys, fatta eccezione per la ricezione dei dividendi distribuiti dall’Emittente nel corso del 2024, la Compravendita, i Conferimenti, gli Ulteriori Acquisti e la promozione della Procedura.
Andamento recente di PATRIZIA
Tra la chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2023 e la Data del Documento Informativo non si sono registrati fatti sostanziali che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di PATRIZIA, fatta eccezione per la Compravendita, i Conferimenti, gli Ulteriori Acquisti e la promozione della Procedura.
B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA PROCEDURA
Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento Informativo.
I documenti relativi all’Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet
dell’Emittente all’indirizzo xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale
La denominazione sociale dell’Emittente è “Greenthesis S.p.A.”.
L’Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxx x. 00, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10190370154.
B.2.2 Capitale sociale
Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro 80.704.000,00, integralmente versato e suddiviso in n. 155.200.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Le Azioni Greenthesis sono negoziate su Euronext Milan, con il codice ISIN: IT0001042297 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF; in particolare, le Azioni di Greenthesis (già Ambienthesis S.p.A e in precedenza Sadi Servizi Industriali S.p.A.) sono state ammesse a quotazione a seguito di fusione per incorporazione di Servizi Industriali
S.p.A. nella società quotata Sadi S.p.A. in data 27 dicembre 2006.
L’Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni.
In data 20 dicembre 2021 l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente ha conferito al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il termine di cinque anni dalla data della delibera dell’assemblea straordinaria, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale della Società alla data di eventuale esercizio della delega aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione, con facoltà per il consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, i destinatari dell’offerta, nonché il numero, il prezzo di emissione (ivi incluso l’eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile e alla normativa applicabile.
B.2.3 Soci rilevanti e Patti Parasociali
La tabella che segue riporta i soggetti, diversi dall’Emittente, che, alla Data del Documento Informativo – sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, e alla Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti, così come
pubblicate sul sito internet di CONSOB – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti
di voto dell’Emittente superiore al 3%.
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa | Azionista diretto | % del capitale sociale dell’Emittente |
RAPS S.r.l. | Eagle S.p.A. | 87,15% |
Si precisa che le percentuali sopra riportate nella tabella sono tratte dal sito xxx.xxxxxx.xx e derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi e per gli effetti dell’art. 120 del TUF; pertanto, come ivi precisato, le percentuali potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.
Alla Data del Documento Informativo è in essere il Patto Parasociale relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari dell’Obbligato e dell’Emittente, che contiene previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF. Per ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente (xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) e allegate al presente Documento Informativo come appendice M.1.
B.2.4 Organi di amministrazione e controllo
(A) Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dello statuto, Greenthesis è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri, secondo quanto stabilito dall’Assemblea. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure specificate nello statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dei requisiti di indipendenza e dell’equilibrio tra i generi.
Gli Amministratori rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione di Greenthesis in carica alla Data del Documento Informativo è composto da sette amministratori, nominati dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente riunitasi in data 27 aprile 2022 per tre esercizi, successivamente integrato in data 24 maggio 2023, e pertanto fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
La composizione del Consiglio di Amministrazione di Greenthesis è la seguente:
Carica | Nome e Cognome |
Presidente | Xxxxxxxx Xxxxxxxx |
Amministratore Delegato | Xxxxxx Xxxxxx |
Amministratore non esecutivo (***) | Xxxxxx Xxxxxx |
Amministratore e Direttore Generale (**) | Xxxxxxxx Xxxxxx |
Amministratore non esecutivo (***) | Xxxxxx Xxxxxxxxxxx |
Amministratore indipendente (*) (****) | Xxxxxxxxx Xxxxxx |
Amministratore indipendente (*) | Xxxxxx Xxxxxxx |
(*) Amministratore che ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.
(**) Nominato su designazione di Planesys a decorrere dalla Data del Closing, ai sensi del Contratto. (***) Nominato su designazione di Xxxxx a decorrere dalla Data del Closing, ai sensi del Contratto. (****) Nominata dall’Assemblea degli Azionisti del 24 maggio 2023 in sostituzione di Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al competente Registro delle Imprese.
Per quanto a conoscenza dell’Obbligato, alla Data del Documento Informativo nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell’Emittente, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Greenthesis, ad eccezione di:
- Xxxxxxxx Xxxxxxxx, che ricopre altresì la carica di (a) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Enval S.r.l., controllata indiretta di GTH, (b) General Manager di ATH Middle East DMCC, controllata diretta dell’Emittente, (c) Vice-Presidente di B&A Waste Management Co. LLC, partecipata indiretta di GTH e (d) Amministratore di Greenthesis Gulf Waste Treatment LLC, partecipata diretta dell’Emittente;
- Xxxxxx Xxxxxx, che ricopre altresì la carica di (a) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aimeri Immobiliare S.r.l., controllata indiretta di GTH, (b) membro del Consiglio di Amministrazione di Gea S.r.l., controllata diretta dell’Emittente, (c) membro del Consiglio di Amministrazione di Rea Dalmine S.p.A., controllata indiretta di GTH, (d) membro del Consiglio di Amministrazione di Barricalla S.p.A., partecipata diretta dell’Emittente;
- Xxxxxxxx Xxxxxx, che ricopre altresì la carica di (a) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Carborem S.r.l., controllata diretta di GTH, (b) membro del Consiglio di Amministrazione di Ekotekno Sp. Z o.o., controllata diretta dell’Emittente,
(c) membro del Consiglio di Amministrazione di Enval S.r.l., controllata indiretta di GTH, (d) membro del Consiglio di Amministrazione di Evoluzione Ambiente S.r.l., controllata indiretta dell’Emittente, (e) Presidente del Consiglio di Amministrazione di GTH Agromet S.r.l., controllata diretta di GTH, (f) membro del Consiglio di Amministrazione di Tre Monti S.r.l., partecipata diretta dell’Emittente, (g) membro del Consiglio di Amministrazione di GKSD Green Solutions S.r.l., partecipata diretta di GTH,
(h) membro del Consiglio di Amministrazione di Barricalla S.p.A., partecipata diretta
dell’Emittente e (i) Direttore Generale dell’Emittente.
(B) Comitati interni al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
Alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha
istituito i seguenti comitati interni:
• Comitato Controllo, Xxxxxx e Xxxxxxxxxxxxx, anche in funzione di Comitato per le operazioni con parti correlate, composto da Xxxxxxxxx Xxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxxx; e
• Comitato per la Remunerazione, composto da Xxxxxx Xxxxxxx (Presidente), Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxxx.
(C) Collegio Sindacale
Ai sensi dello statuto, il Collegio Sindacale di Greenthesis è composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dai soci nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e che i membri così nominati xxxxxx in carica per tre esercizi e siano rieleggibili.
Il Collegio Sindacale di Greenthesis in carica alla Data del Documento Informativo è stato nominato dall’assemblea in data 24 maggio 2023 e rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
La composizione del Collegio Sindacale di Greenthesis è la seguente:
Carica | Nome e Cognome |
Presidente | Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx |
Sindaco Effettivo | Xxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Sindaco Effettivo | Xxxxxx Xxxxxxxxxx |
Sindaco Supplente | Xxxxxxx Xxxxx |
Sindaco Supplente | Xxxxx Xxxxxxxx |
I Sindaci sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al competente Registro delle Imprese.
Per quanto a conoscenza dell’Obbligato, alla Data del Documento Informativo nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell’Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell’Emittente e/o in società del Gruppo Greenthesis, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Greenthesis, ad eccezione di: (i) Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx che ricopre altresì la carica di (a) Presidente del Collegio Sindacale di Rifuture S.r.l., controllata indiretta dell’Emittente, e (b) Sindaco Effettivo di Tre Monti S.r.l., partecipata diretta di GTH);
(ii) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx che ricopre altresì la carica di Sindaco Effettivo di Xxx Xxxxxxx S.p.A., controllata indiretta di GTH.
(D) Società di Revisione
La società di revisione legale di Greenthesis è EY S.p.A., nominata in data 25 maggio 2018
fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.
B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo Greenthesis
Il Gruppo Greenthesis è specializzato nella gestione integrata del ciclo dei rifiuti urbani ed industriali ad eccezione del servizio di raccolta, in una logica improntata all’economia circolare ed alla sostenibilità ambientale.
Più in particolare, il Gruppo Greenthesis è attivo nelle seguenti aree: trattamento, recupero, valorizzazione multimateriale – secondo i principi della circular economy – e smaltimento di rifiuti industriali, urbani, speciali ed assimilabili agli urbani; bonifiche e risanamenti ambientali; attività di ingegneria ambientale; termovalorizzazione di rifiuti; produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e di biocarburanti avanzati.
Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo Greenthesis alla Data del Documento Informativo.
B.2.6 Andamento recente e prospettive
Il bilancio dell’Emittente è stato predisposto secondo gli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emanati dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dalla Commissione Europea.
Le informazioni di seguito riportate sono tratte dall’informativa sul Gruppo Greenthesis disponibile al pubblico alla Data del Documento Informativo e contenute nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente in data 9 aprile 2024 (la “Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023”),
raffrontate con i dati relativi all’esercizio precedente.
I bilanci annuali 2022 e 2023 dell’Emittente sono stati sottoposti a revisione contabile da parte di EY S.p.A., che ha emesso le proprie relazioni di revisione senza rilievi rispettivamente in data 27 aprile 2023 ed in data 29 aprile 2024.
Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 dell’Emittente è stato approvato dall’assemblea
ordinaria degli azionisti di Greenthesis in data 24 maggio 2024.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 disponibile sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Bilancio Annuale
Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata dell’Emittente al 31 dicembre
2023 e 2022
Nella tabella che segue si riporta la situazione patrimoniale finanziaria consolidata dell’Emittente al 31 dicembre 2023 (raffrontata con i dati relativi all’esercizio precedente). La colonna “Note” riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato contenuta nella sezione “Note Esplicative” della Relazione Finanziaria Annuale 2023, alla quale si rinvia.
Valori in migliaia di euro | Note | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
ATTIVITA' | |||
ATTIVITA' NON CORRENTI | |||
Immobili, impianti, macchinari ed altre immobilizzazioni tecniche | 1 | 167.824 | 150.430 |
Investimenti immobiliari | 2 | 1.134 | 2.512 |
Avviamento | 3 | 43.467 | 35.237 |
Immobilizzazioni immateriali | 4 | 17.626 | 18.339 |
Partecipazioni | 5 | 5.555 | 5.421 |
Altre Attività finanziarie | 6 | 3.808 | 4.243 |
Attività per imposte anticipate | 7 | 5.889 | 5.578 |
Altre attività | 8 | 7.103 | 6.677 |
Totale attività non correnti | 252.406 | 228.437 | |
ATTIVITA' CORRENTI | |||
Rimanenze | 9 | 2.036 | 2.450 |
Valori in migliaia di euro | Note | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
Attività contrattuali | 10 | 4.545 | 8.290 |
Crediti commerciali | 11 | 43.890 | 36.818 |
Attività per imposte correnti | 12 | 1.126 | 514 |
Crediti finanziari | 13 | 1.706 | 1.703 |
Altre attività finanziarie | 13 | 20.688 | 6.842 |
Altre attività | 14 | 12.925 | 13.406 |
Disponibilità liquide ed equivalenti | 15 | 68.164 | 34.083 |
Totale attività correnti | 155.080 | 104.106 | |
Attività non correnti destinate alla vendita (gruppi in dismissione) | 16 | 12.334 | 12.276 |
TOTALE ATTIVITA' | 419.820 | 344.819 |
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
PATRIMONIO NETTO | 17 | ||
Capitale sociale | 80.704 | 80.704 | |
Riserve | -58.775 | -72.253 | |
Azioni proprie | -2.495 | -2.495 | |
Risultato di competenza del gruppo | 15.026 | 17.269 | |
Patrimonio netto di gruppo | 34.460 | 23.225 | |
Capitale e riserve di terzi | 4.498 | 3.137 | |
Totale patrimonio netto | 38.958 | 26.362 | |
PASSIVITA' NON CORRENTI | |||
Passività finanziarie a lungo termine | 18 | 125.922 | 78.328 |
Fondi per rischi ed oneri | 19 | 92.221 | 91.387 |
Fondo per benefici ai dipendenti | 20 | 4.512 | 3.733 |
Passività per imposte differite | 21 | 15.843 | 16.459 |
Altre passività non correnti | 22 | 27.338 | 23.037 |
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
Totale passività non correnti | 265.836 | 212.944 | |
PASSIVITA' CORRENTI | |||
Passività finanziarie a breve termine | 23 | 6.537 | 3.670 |
Quota a breve di passività finanziarie a lungo termine | 24 | 26.044 | 17.306 |
Debiti commerciali | 25 | 46.339 | 44.264 |
Passività contrattuali | 26 | 0 | 1.420 |
Anticipi | 27 | 8.787 | 6.187 |
Passività per imposte correnti | 28 | 75 | 1.733 |
Altre passività correnti | 29 | 26.657 | 30.356 |
Totale passività correnti | 114.439 | 104.936 | |
Passività non correnti destinate alla vendita | 30 | 587 | 577 |
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 419.820 | 344.819 | |
Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione “Note Esplicative” (pagg.110-173) della Relazione Finanziaria Annuale 2023.
Prospetto del conto economico consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2023 e 2022
Nella tabella che segue si riporta il conto economico consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (raffrontato con i dati relativi all’esercizio precedente). La colonna “Note” riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato contenuta nella sezione “Note Esplicative” della Relazione Finanziaria Annuale 2023, alla quale si rinvia.
Valori in migliaia di euro | Note | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
Xxxxxx da contratti con clienti | 31 | 172.264 | 167.108 |
Altri ricavi | 32 | 1.149 | 4.634 |
- Altri ricavi di cui componenti non ricorrenti | 1.679 | ||
Totale ricavi | 173.413 | 171.742 | |
Acquisti materie prime, semilavorati e altri | 33 | -8.843 | -8.819 |
Prestazioni di servizi | 34 | -92.869 | -95.452 |
- Prestazioni di servizi di cui componenti non ricorrenti | -236 | -356 | |
Costo del lavoro | 35 | -20.805 | -18.797 |
Altri costi operativi | 36 | -3.690 | -2.732 |
Costi per attività di locazione | 36 | -1.538 | -1.831 |
Accantonamenti | 36 | -4.136 | -2.823 |
Perdite per riduzione di valore | 37 | -5 | -4 |
MARGINE OPERATIVO LORDO | 41.527 | 41.284 | |
Ammortamenti e svalutazioni | 38 | -14.978 | -12.094 |
-Ammortamenti e svalutazioni di cui componenti non ricorrenti | -1.388 | ||
MARGINE OPERATIVO NETTO | 26.549 | 29.190 | |
Proventi finanziari | 39 | 1.990 | 255 |
Oneri finanziari | 39 | -8.544 | -6.392 |
Strumenti derivati | 39 | -143 | -42 |
Proventi / (Oneri) su partecipazioni | 40 | 914 | 2.040 |
RISULTATO ANTE IMPOSTE | 20.766 | 25.051 | |
Imposte sul reddito | 41 | -4.990 | -6.415 |
RISULTATO NETTO | 15.776 | 18.636 | |
GRUPPO: | 15.026 | 17.269 | |
TERZI: | 750 | 1.367 | |
Utile/ (Perdita) base e diluito | 0,100 | 0,115 |
Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione “Note Esplicative” (pagg.174-179) della Relazione Finanziaria Annuale 2023.
Xxxxxx da contratti con clienti
La composizione delle principali voci di ricavo può essere riepilogata nella seguente tabella (Valori in migliaia di euro):
Xxxxxx da contratti con clienti | 31/12/2023 | % | 31/12/2022 | % | Variazione |
Smaltimento, recupero e trasporto | 129.186 | 75,0% | 125.261 | 75,0% | 3.925 |
Xxxxxx da contratti con clienti | 31/12/2023 | % | 31/12/2022 | % | Variazione |
Bonifiche | 24.189 | 14,0% | 21.923 | 13,1% | 2.266 |
Produzione Energia Elettrica | 13.276 | 7,7% | 14.988 | 9,0% | -1.712 |
Costruzione impianti | 813 | 0,5% | 804 | 0,5% | 9 |
Prestazioni diverse | 4.800 | 2,8% | 4.132 | 2,5% | 668 |
Totali | 172.264 | 100% | 167.108 | 100% | 5.156 |
Rendiconto finanziario consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023
e 2022
Nella tabella che segue si riporta il rendiconto finanziario consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (raffrontato con i dati relativi all’esercizio precedente):
Valori in migliaia di euro | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
Totale | Totale | |
Disponibilità e mezzi equivalenti in bilancio all'inizio del periodo | 34.083 | 27.536 |
Conti correnti passivi iniziali | (2.618) | (995) |
DISPONIBILITA' NETTE INIZIALI | 31.465 | 26.541 |
FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITA' REDDITUALE | ||
Risultato netto | 15.776 | 18.636 |
Imposte dell'esercizio | 4.990 | 6.415 |
Ammortamenti e svalutazioni | 14.978 | 12.094 |
Incremento (decremento) fondo benefici ai dipendenti | 229 | (295) |
Minusvalenze/(plusvalenze) alienazione cespiti | 76 | 0 |
Svalutazione (rivalutazione) di partecipazioni all'equity | (19) | (2) |
Incremento (decremento) dei fondi rischi ed oneri | 834 | (4.480) |
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' OPERATIVA | ||
Imposte pagate nell'esercizio | (12.023) | (3.421) |
Decremento (incremento) delle rimanenze | 414 | 449 |
Decremento (incremento) dei crediti commerciali | 1.082 | (5.202) |
Valori in migliaia di euro | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
- di cui verso parti correlate | 2.408 | (1.026) |
Decremento (incremento) delle altre attività correnti | 8.492 | 284 |
Incremento (decremento) dei debiti commerciali | (1.960) | (6.264) |
- di cui verso parti correlate | (6.215) | (1.918) |
Incremento (decremento) degli altri debiti non finanziari | 1.474 | 4.607 |
TOTALE | 34.342 | 22.821 |
FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO | ||
Incrementi di immobilizzazioni materiali | (17.332) | (13.947) |
Disinvestimento di investimenti immobiliari | 1.378 | 1.268 |
Incrementi nelle attività immateriali | (8.878) | (5.664) |
(Incrementi) nelle partecipazioni | (115) | (0) |
Acquisizione Padana Energia - Carborem - Bigaran | (1.590) | (499) |
(Incrementi) decrementi nelle altre attività immobilizzate | 124 | (415) |
TOTALE | (26.413) | (19.257) |
FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO | ||
Assunzione (rimborso) di finanziamenti a medio lungo termine | 34.689 | 549 |
Pagamenti passività per leasing | (4.544) | (3.239) |
Variazione altre attività/passività finanziarie | (3.231) | 6.109 |
- di cui verso parti correlate | 1.589 | (1.541) |
Distribuzione di dividendi | (2.840) | (1.462) |
Altre variazioni di patrimonio netto | (340) | (597) |
Totale | 23.734 | 1.360 |
FLUSSO DI CASSA NETTO | 31.663 | 4.924 |
DISPONIBILITA' NETTE FINALI | 63.128 | 31.465 |
Disponibilità e mezzi equivalenti in bilancio alla fine del periodo | 68.164 | 34.083 |
Conti correnti passivi finali | (5.036) | (2.618) |
DISPONIBILITA' NETTE FINALI | 63.128 | 31.465 |
Valori in migliaia di euro | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
ALTRE INFORMAZIONI | ||
Oneri finanziari pagati nell'esercizio | (6.554) | (5.605) |
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2023 e 2022
Nella tabella che segue si riporta il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato
dell’Emittente al 31 dicembre 2023 (raffrontato con i dati relativi all’esercizio precedente):
Valori in migliaia di euro | Capitale sociale | Riserva Legale | Altre Riserve | Azioni proprie | Risultato esercizio | Totale Patrimonio netto di Gruppo | Capitale e riserve di terzi | Totale Patrimo nio netto |
SALDI ALL'01.01.2023 | 80.704 | 2.331 | (74.584) | (2.495) | 17.269 | 23.225 | 3.137 | 26.362 |
OPERAZIONI CON GLI AZIONISTI | ||||||||
Distribuzione dividendi | (2.840) | (2.840) | (610) | (3.450) | ||||
Risultato dell'esercizio precedente | 178 | 14.251 | (14.429) | 0 | 0 | 0 | ||
Acquisto o variazione partecipazioni | 16 | 16 | 1.221 | 1.237 | ||||
RISULTATO NETTO | 15.026 | 15.026 | 750 | 15.776 | ||||
ALTRE COMPONENTI DEL RISULTATO COMPLESSIVO | ||||||||
Riserva per cash flow hedge | (417) | (417) | (417) | |||||
Utili (perdite) attuariali | (31) | (31) | (31) | |||||
Riserva di traduzione | (518) | (518) | (518) | |||||
RISULTATO COMPLESSIVO | (966) | 15.026 | 14.060 | 750 | 14.810 | |||
SALDI AL 31.12.2023 | 80.704 | 2.509 | (61.283) | (2.495) | 15.026 | 34.460 | 4.498 | 38.958 |
Valori in migliaia di euro | Capitale sociale | Riserva Legale | Altre Riserve | Azioni proprie | Risultato esercizio | Totale Patrimonio netto di Gruppo | Capitale e riserve di terzi | Totale Patrimo nio netto |
SALDI ALL'01.01.2022 | 80.704 | 2.131 | (82.508) | (2.495) | 9.649 | 7.481 | 1.724 | 9.205 |
OPERAZIONI CON GLI AZIONISTI | ||||||||
Distribuzione dividendi | (1.462) | (1.462) | (90) | (1.552) | ||||
Risultato dell'esercizio precedente | 200 | 7.987 | (8.187) | 0 | 0 | 0 | ||
Altre variazioni | (229) | (229) | 136 | (93) | ||||
RISULTATO NETTO | 17.269 | 17.269 | 1.367 | 18.636 | ||||
ALTRE COMPONENTI DEL RISULTATO COMPLESSIVO | ||||||||
Riserva per cash flow hedge | 540 | 540 | 540 | |||||
Utili (perdite) attuariali | 203 | 203 | 203 | |||||
Riserva di traduzione | (578) | (578) | (578) | |||||
RISULTATO COMPLESSIVO | 166 | 17.269 | 17.435 | 1.367 | 18.802 | |||
SALDI AL 31.12.2022 | 80.704 | 2.331 | (74.584) | (2.495) | 17.269 | 23.225 | 3.137 | 26.362 |
Prospetto della posizione finanziaria netta consolidata dell’Emittente per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2023 e 2022
Nella tabella che segue si riporta il prospetto della posizione finanziaria netta consolidata
dell’Emittente al 31 dicembre 2023 (raffrontato con i dati relativi all’esercizio precedente):
Valori in migliaia di euro | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
A. Disponibilità liquide | 72 | 76 |
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | 68.092 | 34.007 |
C. Altre attività finanziarie correnti | 22.394 | 8.545 |
- di cui verso parti correlate | 1.706 | 1.701 |
D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 90.558 | 42.628 |
E. Debito finanziario corrente | -9.360 | -10.501 |
- di cui verso parti correlate | 0 | 0 |
F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | -26.044 | -16.979 |
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F) | -35.404 | -27.480 |
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G-D) | 55.154 | 15.148 |
I. Debito finanziario non corrente | -107.236 | -63.449 |
- di cui verso parti correlate | 1.110 | 1.038 |
J. Obbligazioni emesse | -22.334 | -14.939 |
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti | -14.513 | -16.495 |
- di cui verso parti correlate | ||
L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K) | -144.083 | -94.883 |
M. Indebitamento finanziario netto ESMA (H-L) | -88.929 | -79.735 |
N. Attività finanziarie a lungo termine | 3.808 | 4.243 |
- di cui verso parti correlate | 3.363 | 3.296 |
O. Indebitamento finanziario netto complessivo (M-N) | -85.121 | -75.492 |
Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria netta di Greenthesis, si rinvia alla sezione
“Note Esplicative” (pag. 152) della Relazione Finanziaria Annuale 2023.
I crediti di Greenthesis e delle società da essa controllate nei confronti di Planesys oggetto dell’Accordo di Ristrutturazione, pari a Euro 7.897 migliaia (importo comprensivo degli interessi maturati dal 1° gennaio 2024 fino alla Data del Closing), corrispondono a circa il 4,4% dell’indebitamento finanziario lordo al 31 dicembre 2023 del Gruppo Greenthesis (pari a Euro 179.487 migliaia).
L’ammontare dell’indebitamento finanziario garantito del Gruppo Greenthesis al 31 dicembre
2023 è pari ad Euro -65.113 migliaia.
Con riferimento alle garanzie e ai covenant riguardanti i finanziamenti, si fornisce di seguito una sintetica descrizione relativa ai finanziamenti bancari garantiti più rilevanti contratti dal Gruppo Greenthesis ed in essere al 31 dicembre 2023, nonché alcune informazioni relative ai prestiti obbligazionari emessi da Greenthesis:
Greenthesis:
• mutuo con garanzie reali erogato in pool da ICCREA Bancaimpresa S.p.A. e Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù S.c.p.A., il cui contratto è stato sottoscritto in data 18 dicembre 2018 per un importo complessivo di Euro 3.327 migliaia. A garanzia del pieno ed incondizionato adempimento del contratto di mutuo, Greenthesis ha costituito in pegno l’importo di Euro 500 migliaia depositato su un conto corrente acceso presso la banca mutuataria. Planesys ha inoltre costituito in pegno n. 4.511.773 azioni rappresentative del capitale sociale del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) equivalente a complessivi Euro 2.346.121,96 rappresentative del 2,907% del capitale sociale della società. Il finanziamento è stato integralmente estinto nel corso del mese di gennaio 2024;
• finanziamento chirografario assistito da garanzia ex L. 662/96 ai sensi della Sezione
3.2 del Quadro Temporaneo di aiuti stipulato ad inizio 2021 ed erogato da Crédit
Agricole, dell’importo complessivo di Euro 3.000 migliaia;
• finanziamento chirografario assistito da Garanzia SACE, dell’importo complessivo di Euro 10.200 migliaia, stipulato in data 20 gennaio 2023 ed erogato da Deutsche Bank S.p.A.
Gea S.r.l.:
• contratto di finanziamento stipulato nel mese di luglio 2021 con l’istituto di credito Deutsche Bank S.p.A. dell'importo di Euro 5.500 migliaia. Il finanziamento rientra tra gli strumenti di sostegno finanziario previsti dal Decreto Liquidità, adottato dal Governo per sostenere le imprese a fronte degli effetti negativi derivanti dall’emergenza sanitaria causata dalla diffusione del virus Covid-19; pertanto è assistito da garanzia rilasciata dal Fondo Centrale ex L. 662/96 ai sensi della Sezione
3.1 del Quadro Temporaneo di aiuti. Rea Dalmine S.p.A.:
• contratto di finanziamento con Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A. e Mediocredito Centrale S.p.A., in qualità di banche finanziatrici, per un importo massimo complessivo di Euro 35.000 migliaia stipulato in data 23 febbraio 2022. Il finanziamento è assistito dalle seguenti garanzie:
o un’ipoteca di primo grado su taluni immobili (come meglio identificati nel relativo atto di ipoteca) di proprietà di Xxx Xxxxxxx, per un importo massimo garantito pari ad Euro 70.000 migliaia;
o un privilegio speciale sugli impianti e macchinari costituenti l’impianto (come meglio ivi identificati nel relativo atto di privilegio speciale), ai sensi e per gli effetti dell'articolo 46 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, per un importo massimo garantito pari ad Euro 70.000 migliaia;
o una cessione in garanzia di crediti derivanti dal “contratto bilaterale di compravendita di energia elettrica” stipulato in data 25 novembre 2020 tra Rea Dalmine e la società Duferco Energia S.p.A. in qualità di operatore Grossista del Mercato Elettrico;
o una garanzia autonoma a prima richiesta rilasciata da Planesys per un importo massimo garantito pari ad Euro 35.000 migliaia.
Il contratto di finanziamento prevede il rispetto di predefiniti valori soglia dei seguenti parametri economico-finanziari su base annuale: (i) Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA (PFN/EBITDA) e (ii) il Loan to Value (ammontare del finanziamento tempo per tempo in essere rispetto alla somma del valore di mercato degli immobili su cui è ubicato l’impianto).
Indeco S.r.l.:
• contratto di finanziamento stipulato il 25.02.2021 con Intesa San Paolo S.p.A.. La società ha richiesto alla banca la concessione di un finanziamento di Euro 5.000 migliaia per far fronte al fabbisogno finanziario connesso al progetto in corso di realizzazione nel comune di Latina in Borgo Montello relativo all'impianto di upgrading del biogas e successivo e condizionamento e liquefazione per la produzione di biometano alimentato da un parco fotovoltaico. A garanzia del finanziamento la società ha concesso alla banca l'ipoteca sui terreni di proprietà a Borgo Montello e sul diritto di superficie del terreno confinante di proprietà di GTH; l'ipoteca viene iscritta per la somma di Euro 10.000 migliaia (di cui Euro 5.000 migliaia per capitale e Euro
5.000 migliaia per interessi corrispettivi, di mora, commissioni, spese e ogni altro credito, compresi i premi di assicurazione). A garanzia del credito, per un importo complessivo di Euro 10.000 migliaia la società ha anche costituito il privilegio speciale di cui all'art.46 D.Lgs 385/1993 sui beni elencati nel contratto i finanziamento correlati all'impianto in corso di realizzazione. Nel contratto di finanziamento è infine prevista la cessione alla banca di ogni credito vantato nei confronti di GSE in dipendenza della Convenzione ad ulteriore garanzia.
Taluni contratti di finanziamento di cui le società del Gruppo Greenthesis sono parte prevedono il rimborso anticipato obbligatorio al verificarsi di taluni eventi, tra cui il cambio di controllo della società finanziata, il compimento di taluni atti dispositivi, il pagamento di indennizzi. Inoltre tali contratti prevedono, in capo a Greenthesis e/o alle società del Gruppo Greenthesis, determinati obblighi tra cui, (i) obblighi informativi, (ii) il rispetto di taluni parametri finanziari e operativi, (iii) obbligo di procedere al pagamento dei crediti di cui ai contratti di finanziamento almeno pari passu rispetto ai crediti non garantiti e non subordinati presenti e futuri di altri creditori salve cause legittime di prelazione; (iv) ipotesi di cambio di controllo, (v) divieto di contrarre indebitamento finanziario, come indicato dai contratti di finanziamento. Si segnala che, qualora in futuro Greenthesis o il Gruppo Greenthesis dovessero non rispettare gli obblighi previsti dai contratti di finanziamento in essere, occorrerà richiedere un waiver agli istituti bancari finanziatori. Laddove tale waiver non venisse concesso, potrebbe comportare il venir meno di tale forma di finanziamento e la richiesta di rimborso di quanto eventualmente già erogato, con conseguenti impatti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Greenthesis.
Inoltre, i contratti di finanziamento prevedono, con riferimento a Greenthesis e/o di qualsiasi società del Gruppo Greenthesis, taluni “Event of Default” al verificarsi dei quali l’istituto finanziario può recedere o risolvere anticipatamente il contratto o provocare la decadenza dal beneficio del termine. In particolare, tra gli “Event of Default” sono previsti, inter alia, (i) l’inadempimento delle obbligazioni di pagamento relativi a qualunque indebitamento
finanziario della società contraente e/o delle società facenti parte dello stesso gruppo; (ii) la mancata correttezza o l’ingannevolezza, sotto qualsiasi aspetto significativo, delle dichiarazioni e garanzie rese, fatta salva la possibilità di rimedio, (iii) il verificarsi di situazioni di insolvenza in capo alla società, ovvero la rinegoziazione o la ristrutturazione delle scadenze connesse al proprio indebitamento, moratoria, composizione o accordi similari con i propri creditori, la decisione di nominare ovvero la nomina di liquidatori, curatori fallimentari, custodi giudiziari o figure analoghe, (iv) escussione di gravami costituiti a garanzia dell’indebitamento finanziario della società, fatto salvo quanto previsto dal contratto di finanziamento. A tale riguardo, si precisa che la sottoscrizione dell’Accordo di Ristrutturazione non costituisce un’ipotesi rilevante ai fini del verificarsi dei predetti “Event of Default”.
I contratti di finanziamento sottoscritti dalle società del Gruppo Greenthesis prevedono altresì ipotesi di cross-default in ipotesi di mancato adempimento da parte della società finanziata agli obblighi di natura creditizia, finanziaria o di garanzia assunti.
Al 31 dicembre 2023 non si sono verificati eventi di default ai sensi dei contratti finanziamento.
I prestiti obbligazionari emessi da Greenthesis includono:
• per l’importo di Euro 3.567 migliaia, il debito scadente oltre i dodici mesi relativo al prestito obbligazionario non convertibile, non subordinato e non garantito, per un importo in linea capitale pari ad Euro 8 milioni collocato da Greenthesis S.p.A. in data 31 marzo 2020 ed integralmente sottoscritto da Intesa Sanpaolo S.p.A.. L’emissione obbligazionaria, perfezionatasi in forza del contratto firmato tra la stessa società emittente e Intesa Sanpaolo S.p.A., prevede specifici covenants di natura economico- finanziaria, relativi al rispetto di predefiniti valori soglia in termini di Posizione Finanziaria Netta/EBITDA, Posizione Finanziaria Netta/Patrimonio Netto ed EBITDA/Interessi lordi;
• per l’importo di Euro 9.011 migliaia, il debito scadente oltre i dodici mesi relativo al prestito obbligazionario non convertibile, non subordinato e non garantito, per un importo in linea capitale pari ad Euro 10 milioni collocato da Greenthesis S.p.A. in data 28 luglio 2022 ed integralmente sottoscritto da Intesa Sanpaolo S.p.A. nell’ambito di una più ampia operazione denominata programma “ELITE – Intesa Sanpaolo Basket Bond”. Tale emissione obbligazionaria prevede specifici covenants di natura economico-finanziaria, relativi al rispetto di predefiniti valori soglia in termini di Posizione Finanziaria Netta/EBITDA, Posizione Finanziaria Netta/Patrimonio Netto ed EBITDA/Interessi lordi.
• per l’importo di Euro 9.756 migliaia, il debito scadente oltre i dodici mesi relativo al prestito obbligazionario non convertibile, non subordinato e non garantito, per un importo in linea capitale pari ad Euro 10 milioni collocato da Greenthesis S.p.A. in data 7 luglio 2023 sottoscritto in misura del 50% da Unicredit S.p.A. e per l’ulteriore 50% da Credit Agricole S.p.A. Anche tale emissione obbligazionaria prevede specifici covenants di natura economico-finanziaria, relativi al rispetto di predefiniti valori soglia in termini di Posizione Finanziaria Netta/EBITDA, Posizione Finanziaria Netta/Patrimonio Netto ed EBITDA/Interessi lordi.
Alla data del 31 dicembre 2023 tutti i covenants sono stati rispettati.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 disponibile sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Rapporti con parti correlate
Il Gruppo intrattiene rapporti con la società controllante, società a controllo congiunto, società collegate e altre parti correlate, a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.
Nella tabella che segue sono riepilogati i rapporti patrimoniali, finanziari ed economici del Gruppo al 31 dicembre 2023 derivanti da operazioni intercorse con parti correlate:
Parti correlate al 31/12/2023 | Crediti | Crediti Finanziari | Debiti | Debiti finanziari | Xxxxxx | Xxxxx |
SOCIETA' CONTROLLANTI | ||||||
Planesys S.p.A. | 4.455 | 4.844 | 338 | 1.053 | 176 | 137 |
Raps S.a.s | 2 | 1 | ||||
4.457 | 4.844 | 338 | 1.053 | 177 | 137 | |
SOCIETA' COLLEGATE | ||||||
Barricalla S.p.A. | 830 | 2.525 | 1.688 | 3.972 | ||
Tre Monti S.r.l. | 840 | 202 | 6.978 | 193 | ||
Xxxxx X.x.x | 19 | 10 | 125 | 20 | 113 | |
B&A waste Management Co. LLC - EAU | ||||||
1.689 | 10 | 2.852 | 0 | 8.686 | 4.278 | |
SOCIETA' SOGGETTE A COMUNE CONTROLLO DA PARTE DELLA CONTROLLANTE | ||||||
Noy Vallesina Eng. S.r.l. (in liquidazione) | 10 | |||||
Noy Ambiente S.r.l. | 142 | 14 | 33 | |||
Visconti Real Estate S.r.l. | 2 | |||||
Xxxxxxx S.r.l. in liquidazione | 2 | 2 | ||||
156 | 2 | 14 | 0 | 33 | 0 | |
ALTRE PARTI CORRELATE | ||||||
Parti correlate al 31/12/2023 | Crediti | Crediti Finanziari | Debiti | Debiti finanziari | Xxxxxx | Xxxxx |
Alfa Alfa S.r.l. | 213 | 511 | 132 | 2.551 | ||
Plurifinance S.r.l. | 690 | 26 | 41 | 572 | ||
Xxxxxx Xxx | 461 | 524 | ||||
903 | 0 | 998 | 0 | 173 | 3647 | |
TOTALI | 7.205 | 4.856 | 4.202 | 1.053 | 9.069 | 8.062 |
* I rapporti nei confronti di Alfa Alfa S.r.l. e Plurifinance S.r.l. sono indicati senza tenere in considerazione gli effetti
derivanti dall’applicazione dell’IFRS16
Per maggiori dettagli, si rinvia alla sezione “Note Esplicative” (pagg. 178-179) della Relazione Finanziaria Annuale 2023.
Si specifica che le posizioni di credito e di debito sono attribuibili principalmente all’ordinaria attività commerciale che avviene alle normali condizioni di mercato e senza riconoscimento di condizioni di favore.
Si specifica che, come comunicato dall’Emittente in data 1 febbraio 2024, Greenthesis ha perfezionato l’acquisizione del “Gruppo Ethan” (per informazioni a riguardo si vedano il relativo comunicato stampa ed il documento informativo disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Si specifica che in data 9 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione di Greenthesis ha approvato il nuovo piano industriale del Gruppo Greenthesis per il periodo 2024-2028 (per informazioni a riguardo si veda il relativo comunicato stampa disponibile sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Si segnala infine che, alla Data del Documento Informativo, l’Emittente non ha pubblicato dati ed informazioni contabili relativi a periodi successivi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
B.3 INTERMEDIARI
Intermonte è l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita.
Gli intermediari incaricati della raccolta delle Richieste di Vendita relative alla Procedura, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Richiesta di Vendita (gli “Intermediari Incaricati”), sono i seguenti:
- Intermonte SIM S.p.A.;
- Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; e
- BNP Paribas, Succursale Italia.
Le Schede di Richiesta di Vendita potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM e società di investimento (gli “Intermediari Depositari”), come specificato alla Sezione F, Paragrafo F.1 del Documento Informativo.
Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Richiesta di Vendita, terranno in deposito le Azioni Residue portate in adesione alla Procedura e provvederanno al relativo pagamento (secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento Informativo). Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Richiesta di Vendita dagli Aderenti, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Richiesta di Vendita dagli aderenti.
Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell’ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Richiesta di Vendita e delle Azioni Residue alle condizioni della Procedura e provvederanno al relativo pagamento, secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del presente Documento Informativo.
Alla Data di Pagamento, gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni Residue portate in adesione alla Procedura, per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, su di un deposito titoli intestato a Eagle.
Presso la sede legale di Eagle e gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, nonché sul sito internet dell’Emittente (xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx), sono disponibili il Documento Informativo, le Schede di Richiesta di Vendita, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella Sezione N del Documento Informativo. Il Documento Informativo è, altresì, messo a disposizione degli interessati presso gli Intermediari Incaricati.
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA PROCEDURA
C.1 STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA PROCEDURA E RELATIVE QUANTITÀ
La Procedura ha ad oggetto le Azioni Residue, corrispondenti a massime n. 15.435.973 Azioni, rappresentanti il 9,95% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento Informativo. Le Azioni Residue sono state determinate sottraendo dalla totalità delle 155.200.000 Azioni Greenthesis alla Data del Documento Informativo (a) le complessive n. 135.252.254 Azioni (pari all’87,15% del capitale sociale dell’Emittente) attualmente nella titolarità di Eagle e (b) le n. 4.511.773 Azioni Proprie, pari al 2,91% circa del capitale sociale di Greenthesis, detenute dall’Emittente alla Data del Documento Informativo.
Durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, Eagle e/o le Persone che Agiscono di Concerto con Eagle ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF potranno acquistare Azioni al di fuori della Procedura nel rispetto di quanto disposto dall’art. 41 e dall’art. 42 del Regolamento Emittenti.
Le Azioni Residue portate in adesione alla Procedura dovranno essere liberamente trasferibili a Eagle e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
La Procedura è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti
dell’Emittente detentori delle Azioni Residue.
C.2 AUTORIZZAZIONI
L’espletamento della Procedura non è soggetto all’ottenimento di alcuna autorizzazione.
D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DA EAGLE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA
D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL’EMITTENTE POSSEDUTI DA EAGLE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO
Alla Data del Documento Informativo Eagle detiene n. 135.252.254 Azioni (pari all’87,15% del capitale sociale dell’Emittente). Eagle esercita i diritti di voto relativi a tali Azioni.
Alla Data del Documento Informativo l’Emittente detiene n. 4.511.773 Azioni Proprie, pari al 2,91% circa del capitale sociale di Greenthesis.
Per quanto a conoscenza di Xxxxx, ad eccezione delle partecipazioni indirettamente detenute tramite Eagle, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o indirettamente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona), Azioni Greenthesis o altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi come sottostante detti strumenti finanziari.
D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, O ALTRI IMPEGNI AVENTI COME SOTTOSTANTE LE AZIONI
Alla Data del Documento Informativo né Eagle né, per quanto a conoscenza di Xxxxx, le Persone che Agiscono di Concerto, hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o pegno ovvero assunto ulteriori impegni relativi alle Azioni dell’Emittente, direttamente o indirettamente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona).
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E SUA GIUSTIFICAZIONE
Eagle riconoscerà agli Aderenti un Corrispettivo Base in denaro per ciascuna Azione Residua portata in adesione alla Procedura pari a Euro 2,293, al quale potrà aggiungersi, subordinatamente al verificarsi dei presupposti per il pagamento dell’Earn-out, l’eventuale Corrispettivo Variabile Differito.
Il Corrispettivo è da intendersi al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico di Eagle. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli Aderenti.
Il Corrispettivo è stato determinato in conformità a quanto disposto dall’art. 108, comma 4, del TUF e dell’art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, secondo il quale lo stesso corrispettivo è stabilito da Xxxxxx ed è pari al maggiore tra: (i) il prezzo più elevato pagato da Eagle e/o dalle persone che agiscono di concerto con la stessa per l’acquisto di Azioni ordinarie dell’Emittente nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi antecedenti la data degli Ulteriori Acquisti (i.e. Euro 2,293 al quale potrà aggiungersi, subordinatamente al verificarsi dei relativi presupposti, l’eventuale Earn-out per Azione di competenza); e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni Greenthesis degli ultimi 6 (sei) mesi antecedenti la data degli Ulteriori Acquisti, esclusa (i.e. Euro 2,01).
In data 12 giugno 2024, in conformità a quanto previsto dall’art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti, Eagle ha provveduto a presentare a Consob istanza per la determinazione del Corrispettivo ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, successivamente integrata in data 20 giugno 2024.
Il Corrispettivo è stato fissato dalla Consob con delibera n. 23228 del 7 agosto 2024 conformemente a quanto disposto dall’art. 108, comma 4, del TUF e dall’art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti ed è pari a Euro 2,293 (i.e. il Corrispettivo Base) al quale potrà aggiungersi, subordinatamente al verificarsi dei relativi presupposti, l’eventuale Earn-out per Azione di competenza (i.e. il Corrispettivo Variabile Differito). Il Corrispettivo è stato determinato in misura pari:
- alla somma tra (i) il Prezzo della Compravendita, pari a Euro 2,24, ed (ii) Euro 0,053 per azione, corrispondente al valore economico attribuito, in via prudenziale, all’Accordo di Ristrutturazione dei Crediti (pari all’importo di Euro 7.897.052) suddiviso per il numero di azioni Greenthesis in circolazione (al netto delle azioni proprie) (i.e. il Corrispettivo Base); e
- un’eventuale ulteriore componente di prezzo che sarà corrisposta ove si verifichino i presupposti per il pagamento dell’Earn-out a Planesys ai sensi del
Contratto, da calcolarsi secondo quanto disciplinato in relazione all’Earn-out (i.e. il Corrispettivo Variabile Differito).
Il Prezzo della Compravendita è pari alla valorizzazione unitaria delle azioni dell’Emittente come risultante ad esito delle negoziazioni tra Planesys e PATRIZIA per addivenire alla finalizzazione del Contratto. Ai fini delle suddette negoziazioni, sono state effettuate analisi valutative ricorrendo principalmente a metodologie di valutazione basate sulla generazione prospettica di flussi di cassa dell’Emittente.
Si segnala inoltre che, ai fini della determinazione del Prezzo di Compravendita, le parti non si sono avvalse di pareri e/o perizie o di appositi documenti di valutazione.
Eagle riconoscerà agli Aderenti il Corrispettivo Variabile Differito ove si verifichino i presupposti per il pagamento dell’Earn-out, da calcolarsi secondo quanto disciplinato dal Contratto in relazione all’Earn-out medesimo. In particolare, ai sensi del Contratto, l’Earn-out sarà dovuto qualora sia sottoscritto da GTH un accordo vincolante riguardante un’Operazione Straordinaria entro il 31 dicembre 2025 e l’Operazione Straordinaria sia perfezionata entro tre anni dalla Data del Closing (i.e., entro l’11 giugno 2027). In tal caso, Planesys e gli azionisti di minoranza di GTH, come di seguito indicati, avranno diritto alla distribuzione dell’integrale ammontare dei flussi di cassa netti originati dall’Operazione Straordinaria per un periodo massimo di dieci anni dal perfezionamento dell’Operazione Straordinaria. Tali flussi di cassa netti andranno calcolati con riferimento a ciascun periodo decorrente dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno a partire dal perfezionamento dell’Operazione Straordinaria come differenza tra: (i) la somma di tutti i proventi, sotto forma di ricavi e/o dividendi e/o compensi e/o commissioni e/o qualsiasi altra forma di pagamento o profitto, generati in capo a GTH come diretta conseguenza dell’Operazione Straordinaria; (ii) la somma di tutti i costi, diretti e indiretti, sostenuti o da sostenere da parte di GTH e rivenienti dai ricavi di cui al precedente punto (i); e (iii) un importo connesso agli accantonamenti a copertura di eventuali perdite, subite da GTH e/o da Eagle, come diretta conseguenza dell’Operazione Straordinaria e di eventuali passività residuali – pari al 20% della differenza, ove avente valore positivo, tra i proventi di cui al precedente punto (i) e i costi di cui al precedente punto (ii).
Il Corrispettivo Variabile Differito sarà pagato dall’entità risultante dalla Fusione - entro 30 giorni lavorativi dall’approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della stessa, di ciascun bilancio consolidato di GTH compreso nel periodo di pagamento dell’Earn-out - come segue:
(i) l’88,33% (corrispondente alla partecipazione detenuta da Planesys prima del perfezionamento della Compravendita e che, pertanto, include sia la quota ceduta a Greta ai sensi della Compravendita, sia la partecipazione oggetto di conferimento in Eagle) sarà corrisposto a Planesys a titolo di componente aggiuntiva di prezzo ai sensi del Contratto;
(ii) l’1,43% sarà corrisposto pro-quota agli azionisti che hanno ceduto a Eagle le azioni oggetto degli Ulteriori Acquisti, ai sensi dei rispettivi contratti di compravendita;
(iii) la porzione di Earn-out spettante a ciascuna Azione Residua – comprese le Azioni Residue che non saranno portate in adesione alla Procedura, ove non si verificassero i presupposti per il Diritto di Acquisto - sarà determinata suddividendo l’importo residuo, pari al 10,24% dell’Earn-out complessivo, per il numero di Azioni Residue.
L’entità, i termini e le modalità di pagamento dell’eventuale Earn-Out, saranno indicati in un apposito comunicato che l’Obbligato provvederà a pubblicare ogni qualvolta si verifichino i presupposti dell’Earn-out.
Qualora non si verificassero i presupposti per l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF, Planesys e Xxxxx si sono impegnate a far sì che l’entità risultante dalla Fusione corrisponda il Corrispettivo Variabile Differito, ove si verifichino i presupposti, anche agli azionisti di Greenthesis che non avessero aderito alla Procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto.
Ad esclusione della Compravendita, dei Conferimenti e degli Ulteriori Acquisti, né Eagle né le Persone che Agiscono di Concerto con Eagle, hanno portato a termine alcun altro acquisto di azioni dell’Emittente nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Closing.
Si precisa infine che, ad eccezione di quanto descritto nel presente Documento Informativo, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.
E.1.1 Prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio
Il 4 aprile 2024, Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio, il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 0,94. Pertanto, il Corrispettivo Base incorpora un premio pari al 143,1% rispetto a tale prezzo.
E.1.2 Medie ponderate dei prezzi ufficiali in diversi orizzonti temporali antecedenti la Data di Annuncio e la Data del Closing
Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, nei diversi archi temporali antecedenti la Data di Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo Base.
Periodo di Riferimento 1 | Media ponderata dei prezzi ufficiali2 (Eu) | Differenza tra il Corrispettivo Base e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu) | Premio implicito nel Corrispettivo Base (%) |
4 aprile 2024 | 0,943 | 1,350 | 143,1% |
Periodo di Riferimento 1 | Media ponderata dei prezzi ufficiali2 (Eu) | Differenza tra il Corrispettivo Base e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu) | Premio implicito nel Corrispettivo Base (%) |
1 mese prima della Data di Annuncio | 0,914 | 1,379 | 151,0% |
3 mesi prima della Data di Annuncio | 0,940 | 1,353 | 143,9% |
6 mesi prima della Data di Annuncio | 0,946 | 1,347 | 142,4% |
12 mesi prima della Data di Annuncio | 0,933 | 1,360 | 145,8% |
Fonte: Bloomberg. Note:
1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 5 marzo 2024 – 4 aprile 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 5 gennaio 2024 – 4 aprile 2024; iii) media ponderata di 6 mesi: 5 ottobre 2023 – 4 aprile 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 5 aprile 2023 – 4 aprile 2024;
2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati su Euronext Milan.
Nell’arco dei dodici mesi antecedenti la Data di Annuncio, le Azioni Greenthesis hanno registrato un prezzo ufficiale minimo di Euro 0,875 (rilevato il 4 ottobre 2023) e un prezzo ufficiale massimo di Euro 0,992 (rilevato il 2 febbraio 2024) (Fonte: Bloomberg).
Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, nei diversi archi temporali antecedenti la Data del Closing, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo Base.
Periodo di Riferimento 1 | Media ponderata dei prezzi ufficiali2 (Eu) | Differenza tra il Corrispettivo Base e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu) | Premio implicito nel Corrispettivo Base (%) |
10 giugno 2024 | 2,242 | 0,051 | 2,3% |
1 mese prima della Data del Closing | 2,237 | 0,056 | 2,5% |
3 mesi prima della Data del Closing | 2,157 | 0,136 | 6,3% |
6 mesi prima della Data del Closing | 2,013 | 0,280 | 13,9% |
Periodo di Riferimento 1 | Media ponderata dei prezzi ufficiali2 (Eu) | Differenza tra il Corrispettivo Base e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu) | Premio implicito nel Corrispettivo Base (%) |
12 mesi prima della Data del Closing | 1,802 | 0,491 | 27,3% |
Fonte: Bloomberg.
Note:
1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 10 maggio 2024 – 10 giugno 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 11 marzo 2024 – 10 giugno 2024;
iii) media ponderata di 6 mesi: 11 dicembre 2023 – 10 giugno 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 9 giugno 2023 – 10 giugno 2024;
2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati su Euronext Milan.
E.2 CORRISPETTIVO BASE MASSIMO DELLA PROCEDURA
Il Corrispettivo Base Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le Azioni Residue oggetto della Procedura, calcolato sulla base del Corrispettivo Base pari ad Euro 2,293 (due virgola duecentonovantatre), sarebbe pari a Euro 35.394.686,09.
E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO BASE CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE
Nella tabella che segue sono riportati alcuni indicatori relativi all’Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 e al comunicato stampa relativo all’approvazione della stessa.
(valori espressi in milioni di Euro, salvo ove diversamente specificato) | 2022 | 2023 |
Ricavi1 | 171,7 | 173,4 |
EBITDA2 | 41,3 | 41,5 |
Risultato operativo | 29,2 | 26,5 |
Cash Flow3 | 29,4 | 30,0 |
Per azione in circolazione (Euro) | 0,19 | 0,20 |
Risultato netto di gruppo | 17,3 | 15,0 |
Per azione in circolazione (Euro) | 0,11 | 0,10 |
Patrimonio netto di gruppo | 23,2 | 34,5 |
(valori espressi in milioni di Euro, salvo ove diversamente specificato) | 2022 | 2023 |
Per azione in circolazione (Euro) | 0,15 | 0,23 |
Dividendi di competenza4 | 2,8 | 4,5 |
Per azione in circolazione (Euro) | 0,01885 | 0,02986 |
Numero di azioni emesse (a) | 155.200.000 | 155.200.000 |
Numero di azioni proprie (b) | 4.511.773 | 4.511.773 |
Numero di azioni in circolazione a fine esercizio (c=a-b)5 | 150.688.227 | 150.688.227 |
Fonte: Elaborazioni su bilanci consolidati Greenthesis. Note:
1) Per Ricavi si intende i ricavi totali;
2) L’EBITDA coincide con il margine operativo lordo riportato nel conto economico consolidato di Greenthesis. Si specifica che tale EBITDA non coincide con l’EBITDA adjusted (quest’ultimo, come riportato nella relazione sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale di Greenthesis al 31 dicembre 2023, è pari ad Euro 39.754 migliaia nell’esercizio 2022 e ad Euro 41.763 migliaia nell’esercizio 2023);
3) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni;
4) Dividendi relativi all’utile maturato nell’esercizio;
5) Numero di Azioni in circolazione alla fine di ciascun esercizio al netto del numero di azioni proprie.
Con riferimento al Corrispettivo Base, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023:
o EV/Ricavi, rappresenta il rapporto tra (i) l’Enterprise Value, ossia il valore dell’impresa o “EV” calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione dell’Emittente calcolata in base al Corrispettivo Base, b) indebitamento finanziario netto, c) fondi per rischi ed oneri, d) patrimonio netto di pertinenza di terzi, e) fondo per benefici ai dipendenti, rettificata sottraendo le partecipazioni in società collegate e le attività non correnti destinate alla vendita al netto delle relative passività (i dati patrimoniali utilizzati sono relativi al 31 dicembre 2023) e (ii) i ricavi consolidati;
o EV/EBITDA, rappresenta il rapporto tra (i) l’Enterprise Value e (ii) l’EBITDA;
o P/E, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell’Emittente calcolata
sulla base del Corrispettivo Base e (ii) il risultato netto di gruppo;
o P/Cash Flow, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell’Emittente calcolata sulla base del Corrispettivo Base e (ii) il Cash Flow di pertinenza del gruppo (calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni);
o P/Xxxxx propri, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell’Emittente
calcolata sulla base del Corrispettivo Base e (ii) il patrimonio netto di gruppo.
Dati in milioni di Euro | 31-dic-22 | 31-dic-23 |
Capitalizzazione1 | 345,5 | 345,5 |
Enterprise Value (EV) | 514,6 | 514,6 |
EV/Ricavi2 (x) | 3,00x | 2,97x |
EV/EBITDA (x) | 12,5x | 12,4x |
P/E (x) | 20,0x | 23,0x |
P/Cash Flow 3 (x) | 11,8x | 11,5x |
P/Mezzi propri (x) | 14,9x | 10,0x |
Fonte: Elaborazioni su bilanci consolidati Greenthesis. Note:
1) Capitalizzazione calcolata in base al Corrispettivo Base e al numero di Azioni in circolazione al netto delle azioni proprie;
2) Per Ricavi si intende i ricavi totali;
3) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni.
A meri fini illustrativi e senza pretese di esaustività, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2022 e 2023 relativi ad un campione di società quotate, in Italia e all’estero, ciascuna operante in attività potenzialmente comparabili a quelle dell’Emittente: in particolare, il campione include società europee operanti nel settore ambientale e società italiane attive anche nel settore ambientale. È tuttavia necessario sottolineare che, a giudizio di Eagle, le società di seguito indicate sono ritenute solo in parte potenzialmente comparabili con la Società, date le significative differenti caratteristiche di tali società in termini di dimensioni, tipologia di business ed esposizione geografica. Pertanto, tali moltiplicatori potrebbero risultare non rilevanti o non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente o al relativo contesto economico e normativo di riferimento.
Fermo restando quanto sopra e di seguito indicato, tenuto conto del business dell’Emittente, l’Obbligato – in linea con i criteri comunemente utilizzati dagli investitori e dagli analisti per le società operanti nel settore ambientale - ritiene maggiormente significativo il moltiplicatore EV/EBITDA.
Si rappresenta, inoltre, che la significatività di alcuni moltiplicatori potrebbe essere influenzata dalla modifica del perimetro di consolidamento di alcune società e/o
dall’effettuazione di operazioni straordinarie da parte delle stesse e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria/non ricorrente nei bilanci delle stesse e/o da differenti principi contabili e/o differenti definizioni di indicatori utilizzati dalle stesse.
Si riporta di seguito una sintetica descrizione delle società considerate:
• Lassila & Tikanoja: Lassila & Tikanoja Oyj è una società, con sede in Finlandia, che si occupa di gestione e servizi di riciclo, manutenzione di proprietà ed impianti, servizi di pulizia industriale, oltre alla gestione dei rifiuti pericolosi, riparazione dei danni e servizi fognari. La società è quotata sull’Helsinki Stock Exchange (Nasdaq Helsinki);
• Renewi: Renewi PLC è una società, con sede nel Regno Unito, attiva nel settore del waste management in Europa e Regno Unito attraverso 3 business unit (i) rifiuti commerciali, (ii) minerali e acque, ovvero attività di bonifica di acque e suolo e (iii) specialities, ovvero recupero di materiale dalle discariche, di plastiche e materiali ferrosi etc.. Renewi, costituita nel 2017, è nata a seguito della fusione tra l’operatore inglese Xxxxxx Group e l’olandese Xxx Xxxxxxxxxxx Groep B.V. La società è quotata sul London Stock Exchange e su Euronext Amsterdam;
• Séché Environnement: Séché Environnement SACA è una società, con sede in Francia, attiva nel settore del waste management sia nelle attività di riciclo e smaltimento rifiuti che nelle attività di decontaminazione e bonifica ambientale. La Società è stata fondata nel 1985 dalla famiglia Xxxxx, tuttora il principale azionista del gruppo. La società è quotata su Euronext Paris;
• A2A: A2A S.p.A. è una società multi-utility italiana nata nel 2008 dalla fusione in AEM di ASM (Brescia) e AMSA (Milano). A2A è attiva principalmente nei settori della produzione, vendita e distribuzione di gas e di energia elettrica, del teleriscaldamento, dell’ambiente e del ciclo idrico integrato. La società è quotata su Euronext Milan;
• Acea: ACEA S.p.A. è una società multi-utility italiana attiva nella filiera energetica (dalla generazione, alla distribuzione, dalla vendita di energia elettrica e di gas alla gestione dell’illuminazione pubblica, ai servizi a valore aggiunto), nel servizio idrico integrato (dalla captazione e distribuzione fino alla raccolta e depurazione) e nei servizi ambientali (trattamento e valorizzazione dei rifiuti). La società è quotata su Euronext Milan;
• Hera: Hera S.p.A. è una società multi-utility italiana attiva nei settori ambientale (gestione e trattamento dei rifiuti), idrico (acquedotto, fognature e depurazione) ed energetico (distribuzione e vendita di energia elettrica, gas e servizi energia), offrendo inoltre servizi per l'illuminazione pubblica e le telecomunicazioni. La società è quotata su Euronext Milan;
• Iren: Iren S.p.A. è una società multi-utility italiana operativa nei settori (i) reti (distribuzione dell’energia elettrica, del gas, servizio idrico integrato), (ii) ambiente (raccolta e smaltimento rifiuti), (iii) energia (produzione idroelettrica e
da altre fonti rinnovabili, cogenerazione elettrica e calore, reti di teleriscaldamento, produzione termoelettrica, illuminazione pubblica, servizi global service, servizi di efficienza energetica), (iv) mercato (vendita energia elettrica, gas, calore) e (v) altri servizi (laboratori, telecomunicazioni ed altri minori). La società è quotata su Euronext Milan.
EV/Xxxxxx (x) | EV/EBITDA4 (x) | P/E (x) | P/Cash Flow 5 (x) | P/Mezzi propri (x) | ||||||
Società1;2;3 | ||||||||||
2022 | 2023 | 2022 | 0000 | 0000 | 0000 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |
Xxxxxxx & Xxxxxxxx | 0,60x | 0,63x | 5,1x | 5,3x | 10,9x | 11,5x | 4,0x | 3,9x | 1,56x | 1,49x |
Renewi | 0,80x | 0,81x | 5,4x | 5,9x | 8,8x | neg. | 2,9x | 5,5x | 1,64x | 1,84x |
Séché Environnement | 1,63x | 1,45x | 7,8x | 7,3x | 19,6x | 18,3x | 6,1x | 5,8x | 2,82x | 2,59x |
A2A | 0,49x | 0,78x | 7,6x | 5,8x | 12,9x | 7,8x | 4,6x | 3,5x | 1,33x | 1,22x |
Acea | 1,70x | 1,88x | 6,7x | 6,3x | 12,4x | 11,8x | 3,5x | 3,4x | 1,52x | 1,46x |
Hera | 0,45x | 0,59x | 7,7x | 5,8x | 18,0x | 10,4x | 6,3x | 4,7x | 1,35x | 1,33x |
Iren | 0,87x | 1,06x | 6,5x | 5,7x | 9,9x | 8,8x | 3,0x | 2,6x | 0,82x | 0,80x |
Media delle società del campione | 0,93x | 1,03x | 6,7x | 6,0x | 13,2x | 11,4x | 4,3x | 4,2x | 1,58x | 1,53x |
Mediana delle società del campione | 0,80x | 0,81x | 6,7x | 5,8x | 12,4x | 10,9x | 4,0x | 3,9x | 1,52x | 1,46x |
Greenthesis6 | 3,00x | 2,97x | 12,5x | 12,4x | 20,0x | 23,0x | 11,8x | 11,5x | 14,88x | 10,03x |
Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg, bilanci consolidati relativi agli esercizi 2022 e 2023. Note:
1) Le società incluse nel campione chiudono i rispettivi esercizi sociali il 31 dicembre, ad eccezione di Xxxxxx
PLC, che chiude l’esercizio il 31 marzo;
2) L’EV delle società è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla data del 4 aprile 2024 (ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio), considerando il numero di azioni in circolazione al netto delle azioni proprie. Le poste patrimoniali per il calcolo dell’EV si riferiscono ai bilanci consolidati relativi all’esercizio 2023.
3) Si indica la dicitura “neg.” quando i dati economico-finanziari al denominatore del moltiplicatore sono negativi;
4) EBITDA fornito dalle rispettive società (ove disponibile) o desumibile dai rispettivi bilanci consolidati;
5) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni;
6) La capitalizzazione e l’EV dell’Emittente sono stati calcolati sulla base del Corrispettivo Base. Le poste patrimoniali per il calcolo dell’EV si riferiscono al 31 dicembre 2023.
Come sopra evidenziato, si sottolinea che, a giudizio di Xxxxx, le società incluse nel campione sopra menzionato sono ritenute solo in parte potenzialmente comparabili a Greenthesis.
Xxxxx restando quanto sopra indicato in merito alle significative differenze esistenti tra l’Emittente e le società del campione sopra riportato (dimensioni, business ed esposizione geografica) ed alla conseguente limitata comparabilità di Greenthesis con le stesse, si osserva che i moltiplicatori relativi all’Emittente risultano superiori rispetto ai moltiplicatori medi e mediani del campione.
Tali moltiplicatori, forniti a titolo informativo e redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento nel presente Documento Informativo, sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili, nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, a titolo puramente illustrativo ed indicativo, senza pretesa alcuna di completezza.
E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO
Il 4 aprile 2024, ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio, il
prezzo ufficiale unitario delle Azioni è stato pari a circa Euro 0,943.
La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle Azioni dell’Emittente, registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 4 aprile 2024, ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio:
Mese | Media ponderata dei prezzi ufficiali1 (Eu) | Differenza tra il Corrispettivo Base e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu) | Premio/(sconto) implicito nel Corrispettivo Base (%) |
1-4 aprile 2024 | 0,917 | 1,376 | 150,0% |
Marzo 2024 | 0,913 | 1,380 | 151,1% |
Febbraio 2024 | 0,951 | 1,342 | 141,2% |
Gennaio 2024 | 0,958 | 1,335 | 139,2% |
Dicembre 2023 | 0,968 | 1,325 | 136,8% |
Novembre 2023 | 0,942 | 1,351 | 143,5% |
Mese | Media ponderata dei prezzi ufficiali1 (Eu) | Differenza tra il Corrispettivo Base e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu) | Premio/(sconto) implicito nel Corrispettivo Base (%) |
Ottobre 2023 | 0,935 | 1,358 | 145,1% |
Settembre 2023 | 0,933 | 1,360 | 145,8% |
Agosto 2023 | 0,903 | 1,390 | 153,8% |
Luglio 2023 | 0,894 | 1,399 | 156,6% |
Giugno 2023 | 0,915 | 1,378 | 150,7% |
Maggio 2023 | 0,931 | 1,362 | 146,2% |
5-30 aprile 2023 | 0,925 | 1,368 | 147,9% |
Fonte: Bloomberg. | |||
Nota: 1) Media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri scambiati su Euronext Milan. | |||
Nella tabella sottostante vengono riportati i prezzi medi ponderati per i volumi scambiati su Euronext Milan nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, in diversi archi temporali antecedenti la Data di Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti del Corrispettivo Base.
Periodo temporale antecedente la Data di Annuncio 1 | Media ponderata dei prezzi ufficiali2 (Eu) | Differenza tra il Corrispettivo Base e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu) | Premio/(sconto) implicito nel Corrispettivo Base (%) |
04 aprile 2024 | 0,943 | 1,350 | 143,1% |
Ultimo mese | 0,914 | 1,379 | 151,0% |
Ultimi 3 mesi | 0,940 | 1,353 | 143,9% |
Ultimi 6 mesi | 0,946 | 1,347 | 142,4% |
Ultimi 12 mesi | 0,933 | 1,360 | 145,8% |
Fonte: Bloomberg.
1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 5 marzo 2024 – 4 aprile 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 5 gennaio 2024 – 4 aprile 2024; iii) media ponderata di 6 mesi: 5 ottobre 2023 – 4 aprile 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 5 aprile 2023 – 4 aprile 2024;
2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati su Euronext Milan.
Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell’Emittente rilevato l’8 agosto 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento Informativo) è pari a circa Euro 2,279.
Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell’andamento dei prezzi ufficiali delle Azioni e dell’indice di mercato FTSE Italia All-Share rilevato dal 5 aprile 2023 all’8 agosto 2024 (estremi inclusi) (fonte: elaborazioni su dati Bloomberg):
Corrispettivo: Euro 2,293 per Xxxxxx
2,5
Prezzi ufficiali del titolo Greenthesis (Eu)
2,0
1,5
1,0
0,5
apr-23 mag- giu-23 lug-23 ago-
set-23 ott-23 nov-
dic-23 gen-
feb-24 mar-
apr-24 mag- giu-24 lug-24 ago-
23 23 23 24 24 24 24
Prezzo ufficiale Azioni (Euro) Indice FTSE Italia All-Share (ribasato su Greenthesis)
E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO
Fatta eccezione per la Compravendita, per i Conferimenti e per gli Ulteriori Acquisti, nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie dell’Emittente, né, per quanto a conoscenza di Eagle, si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni Greenthesis.
E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DI EAGLE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI
Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento Informativo, Eagle e le Persone che Agiscono di Concerto, non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni Greenthesis, ad eccezione di quelle che hanno portato al verificarsi dei presupposti per l’adempimento da parte di Eagle dell’Obbligo di Acquisto di seguito indicate:
Data operazione | Modalità | Nominativo | Quantità Azioni | Numero di operazioni | Prezzo (Euro) |
11-giu-24 | Acquisto fuori mercato | Xxxxx Xxx | 42.683.165 | 1 | 2,24 (*)(**) |
11-giu-24 | Acquisto fuori mercato | Eagle | 2.156.153 | 5 | 2,29 (**) |
(*) Fermo restando quanto indicato al Paragrafo E.1 in merito alla valorizzazione degli accordi relativi alla ristrutturazione dei crediti di Greenthesis e di alcune società dalla stessa controllate nei confronti di Planesys.
(**) Un’eventuale ulteriore componente di prezzo sarà corrisposta ove si verifichino i presupposti per il pagamento dell’Earn-out a Planesys ai sensi del Contratto, da calcolarsi secondo quanto disciplinato in relazione all’Earn-out (i.e. il Corrispettivo Variabile Differito).
Si specifica altresì che, in data 11 giugno 2024, hanno avuto luogo i Conferimenti.
F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLA PROCEDURA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO BASE E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI
F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALLA PROCEDURA
F.1.1 Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita
Il Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 del 19 agosto 2024 e terminerà alle 17:30 del 12 settembre 2024, salvo proroghe.
Il 12 settembre 2024 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe, la data di chiusura della Procedura.
Eagle comunicherà eventuali modifiche alla Procedura ai sensi delle disposizioni di legge e dei regolamenti vigenti.
F.1.2 Modalità e termini di adesione
Le adesioni dei titolari di Azioni Residue (o dei rappresentanti che ne abbiano i poteri) pervenute nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita sono irrevocabili, salvo i casi di revoca consentita per aderire a offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.
L’adesione alla Procedura dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita Scheda di Richiesta di Vendita, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Residue presso detto Intermediario Incaricato.
Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire alla Procedura potranno anche consegnare la Scheda di Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Residue presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.
Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dalla vigente normativa applicabile.
Coloro che intendono portare le proprie Azioni Residue in adesione alla Procedura devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire alla Procedura.
In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, la sottoscrizione della Scheda di Richiesta di Vendita, pertanto, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Residue all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale le Azioni Residue siano depositate in conto titoli, a trasferire tali Azioni Residue a Eagle, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, se del caso.
Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Richiesta di Vendita. Resta a esclusivo carico degli azionisti dell’Emittente il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Richiesta di Vendita e, se del caso, non depositino le Azioni Residue presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.
All’atto dell’adesione alla Procedura e del deposito delle Azioni Residue mediante la sottoscrizione della Scheda di Richiesta di Vendita, sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e agli eventuali Intermediari Depositari per eseguire tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Residue a Eagle, a carico del quale sarà il relativo costo.
Le Azioni Residue portate in adesione alla Procedura dovranno essere liberamente trasferibili a Eagle e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
Le adesioni alla Procedura nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione delle percentuali di adesione alla Procedura, e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Potranno essere portate in adesione alla Procedura solo le Azioni Residue che, al momento dell’adesione, risultino regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente, e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni derivanti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione alla Procedura solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.
F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELLA PROCEDURA
Le Azioni Residue conferite alla Procedura saranno trasferite a Eagle alla Data di Pagamento.
Fino alla Data di Pagamento, gli Aderenti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni Residue portate in adesione. Tuttavia, gli Aderenti non potranno trasferire, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni Residue portate in adesione alla Procedura, all’infuori dell’adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.
F.3 COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATI DELLA PROCEDURA
Durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni Residue complessivamente portate in adesione alla Procedura fino a tale data, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni oggetto della Procedura.
Borsa Italiana provvederà alla pubblicazione di tali dati mediante apposito avviso entro il giorno successivo a tale comunicazione.
Inoltre, qualora, durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (come eventualmente prorogato), Eagle o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, Azioni al di fuori della Procedura e in conformità alla normativa, anche regolamentare, applicabile, Eagle ne darà comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (i.e., il 12 settembre 2024) o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (i.e., il 13 settembre 2024), l’Obbligato renderà noti (i) i risultati provvisori della Procedura, (ii) gli eventuali termini e modalità per l’attuazione della Procedura Congiunta e (iii) la tempistica per la revoca dalla quotazione delle Azioni.
Ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l’Obbligato comunicherà i risultati definitivi della Procedura entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (i.e., il 18 settembre 2024, salvo proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura.
In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura, Eagle comunicherà i risultati definitivi della Procedura nonché confermerà (i) gli eventuali termini e modalità per l’attuazione della Procedura Congiunta e (ii) la tempistica per la revoca dalla quotazione delle Azioni.
F.4 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA LA PROCEDURA
La Procedura è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Greenthesis sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni Residue, come indicato e con le eccezioni previste nei seguenti paragrafi.
F.4.1 Italia
La Procedura è promossa in Italia ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.
F.4.2 Altri Paesi
La Procedura non è stata e non sarà promossa o diffusa nei Paesi Esclusi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Copia del presente Documento Informativo, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento Eagle emetterà in relazione alla Procedura, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti direttamente o indirettamente nei Paesi Esclusi. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione della Procedura in alcuno dei Paesi Esclusi.
Dal presente Documento Informativo, così come da qualsiasi successivo documento che Xxxxx emetterà in relazione alla Procedura, non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari nei Paesi Esclusi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale dei Paesi Esclusi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L’adesione alla Procedura da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari della Procedura conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.
Xxxxx non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.
F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
Il pagamento del Corrispettivo Base ai titolari delle Azioni Residue portate in adesione alla Procedura, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni Residue, avverrà alla Data di Pagamento.
In caso di proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, il pagamento del Corrispettivo Base avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota da Eagle tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Xxxxxxx trasferirà le Azioni Residue complessivamente portate in adesione alla Procedura su di un conto deposito titoli intestato a Eagle.
Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo Base tra la data di adesione alla Procedura e la Data di Pagamento.
L’eventuale Corrispettivo Variabile Differito sarà corrisposto ove si verifichino i presupposti per il pagamento dell’Earn-out e, in tale ipotesi, il relativo pagamento avverrà entro 30 giorni lavorativi dall’approvazione di ciascun bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione di Greenthesis.
Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo Variabile Differito tra la data di adesione alla Procedura e la data di pagamento del Corrispettivo Variabile Differito.
F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO BASE
Il pagamento del Corrispettivo Base sarà effettuato da Eagle in denaro, tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Richiesta di Vendita.
L’obbligazione di Eagle di corrispondere il Corrispettivo Base ai sensi della Procedura si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
F.7 MODALITA’ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO VARIABILE DIFFERITO
Il Corrispettivo Variabile Differito, corrisposto ove si verifichino i presupposti per il pagamento dell’Earn-out, sarà pagato dall’entità risultante alla Fusione a favore degli Aderenti entro 30 giorni lavorativi dall’approvazione di ciascun bilancio consolidato compreso nel periodo di pagamento dell’Earn-out da parte del Consiglio di Amministrazione della stessa.
Il pagamento del Corrispettivo Variabile Differito sarà effettuato dall’entità risultante alla Fusione, (i) tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita (previo conferimento di un apposito incarico), agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Richiesta di Vendita; ovvero (ii) con una diversa modalità da definirsi che verrà appositamente comunicata in tempo utile da Eagle.
Nell’ipotesi (i) di cui sopra, l’obbligazione di Eagle di corrispondere il Corrispettivo Variabile Differito ai sensi della Procedura si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
Qualora non si verificassero i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF, l’eventuale importo corrispondente al Corrispettivo Variabile Differito sarà altresì corrisposto, secondo i termini e le modalità che saranno comunicati,
in favore di coloro i quali non avranno aderito alla Procedura e che dimostreranno di essere titolari di Azioni Greenthesis alla Data di Pagamento.
F.8 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA XXXXX E I TITOLARI DELLE
Azioni dell’Emittente nonché della giurisdizione competente
La Procedura è regolata dalla legge italiana ed è soggetta alla giurisdizione italiana.
F.9 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELLA PROCEDURA La Procedura non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna
ipotesi di riparto, poiché la Procedura ha luogo in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.
G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DI EAGLE
G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
G.1.1 Modalità di finanziamento della Compravendita, degli Ulteriori Acquisti e della Procedura
G.1.1.1. Modalità di finanziamento della Compravendita e degli Ulteriori Acquisti
Alla Data del Closing e ai fini della Compravendita, Xxxxx ha corrisposto a Planesys un importo pari ad Euro 95.610.289,60. Inoltre, alla Data del Closing e ai fini degli Ulteriori Acquisti, Xxxxx ha erogato ad Eagle un importo pari ad Euro 4.872.905,78. Di tale importo complessivo, pari a Euro 100.483.195,38: (a) una parte, pari ad Euro 49.245.437,46, deriva dal contratto di finanziamento sottoscritto in data 5 aprile 2024 da Xxxxx con Goldman Sachs Bank USA; e (b) la residua parte, pari ad Euro 51.237.757,92, deriva da risorse rivenienti dalla equity commitment letter sottoscritta in data 5 aprile 2024.
Il suddetto contratto di finanziamento è stato sottoscritto da Xxxxx in data 5 aprile 2024, con Goldman Sachs Bank USA, per un importo massimo complessivo pari ad Euro 67.000.000, avente una durata di dodici mesi con scadenza al 10 giugno 2025 e le cui somme sono vincolate ai fini dell’Operazione. Il finanziamento prevede un margine fisso per i primi sei mesi, con un aumento per i sei mesi successivi. Inoltre, ai sensi della legge lussemburghese, è stato costituito un pegno sulle azioni detenute da Xxxxx in Eagle e un pegno sui conti bancari di Xxxxx a favore di Goldman Sachs Bank USA. Il contratto di finanziamento non prevede covenant finanziari.
La predetta equity commitment letter è stata sottoscritta in data 5 aprile 2024 tra PATRIZIA, Xxxxxxxx e Xxxxx e, ai sensi della stessa, tra l’altro, PATRIZIA si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione di Xxxxx le risorse necessarie per adempiere alle obbligazioni di Xxxxx connesse al Contratto e, dunque anche alle obbligazioni: (a) nei confronti di Eagle, relativamente al pagamento del Corrispettivo Base Massimo Complessivo; e (b) nei confronti di Xxxxxxxx, relativamente al pagamento del corrispettivo per la Compravendita, il tutto sino ad un importo massimo di Euro 138.200.000.
Xxxxx ha fatto fronte al corrispettivo per gli Ulteriori Acquisti, pari a complessivi Euro 4.937.590,37, mediante utilizzo (i) dei proventi di una tranche dell’Aumento di Capitale, sottoscritta da Xxxxx alla Data del Closing, per Euro 4.829.782,72; e (ii) del Finanziamento Soci per i residui Euro 107.807,65, di cui Euro 64.684,59 versati da Planesys (facendo ricorso a mezzi propri) ed Euro 43.123,06 da Xxxxx.
G.1.1.2. Modalità di finanziamento della Procedura
Xxxxx farà fronte alla copertura finanziaria del Corrispettivo Base Massimo Complessivo, pari a complessivi Euro 35.394.686,09, mediante l’utilizzo di fondi propri e
indebitamento finanziario derivanti, per Euro 34.576.579,52 dall’Aumento di Capitale e
per Euro 818.106,57 dal Finanziamento Soci.
In particolare, nel contesto dell’Operazione, la liquidità necessaria per il pagamento del
Corrispettivo Base Massimo Complessivo sarà messa a disposizione:
- da parte di Xxxxx, per un importo pari a massimi Euro 34.903.822,15;
- da parte di Planesys, per i residui massimi Euro 490.863,94.
Per quanto riguarda la quota parte del Corrispettivo Base Massimo Complessivo finanziata da Xxxxx, per massimi Euro 34.903.822,15, la stessa è ripartita come segue:
(iii) Euro 34.576.579,52, a titolo di conferimenti in denaro a valere sull’Aumento di Capitale deliberato in data 11 giugno 2024 dall’assemblea straordinaria di Eagle, già eseguiti alla Data del Documento Informativo per Euro 17.288.289,76 (pari al 50% del totale), e da eseguirsi per la restante porzione, in tempo utile per consentire il pagamento del Corrispettivo Base Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, in linea con le tempistiche della Procedura;
(iv) Euro 327.242,63, a titolo di Finanziamento Soci, già eseguito alla Data del Documento Informativo per Euro 163.621,31 (pari al 50% del totale), e da eseguirsi per la restante porzione, in tempo utile per consentire il pagamento del Corrispettivo Base Massimo Complessivo, in linea con le tempistiche della Procedura.
Xxxxx farà fronte alla quota di propria pertinenza del Corrispettivo Base Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, pari come detto, a massimi Euro 34.903.822,15, come segue:
- per Euro 17.149.259,60, attraverso disponibilità liquide messe a disposizione di Xxxxx xx XXXXXXXX, ai sensi della predetta equity commitment letter del 5 aprile 2024;
- per i restanti Euro 17.754.562,54 attraverso l’utilizzo integrale delle disponibilità residue di cui al suddetto contratto di finanziamento sottoscritto da Xxxxx in data 5 aprile 2024 con Goldman Sachs Bank USA.
Per quanto riguarda la quota parte del Corrispettivo Base Massimo Complessivo finanziata da Planesys si segnala che tali somme, pari a Euro 490.863,94, sono state integralmente versate alla Data del Documento Informativo. A tale riguardo, Planesys ha finanziato la propria parte del Finanziamento Soci facendo ricorso a mezzi propri.
Infine, considerata la struttura dell’Earn-out, Eagle prevede di fare fronte agli obblighi di pagamento del Corrispettivo Variabile Differito attraverso i flussi di cassa netti rivenienti dall’eventuale compimento di Operazioni Straordinarie. Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo Variabile Differito si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento Informativo.
G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento
A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento di Eagle nell’ambito della Procedura, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 8 agosto 2024, Eagle ha ottenuto da parte della Banca Garante dell’Esatto Adempimento l’emissione della Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi della quale la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente ed incondizionatamente a corrispondere, a semplice prima richiesta scritta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, per il caso di inadempimento di Eagle all’obbligo di pagamento del Corrispettivo Base nell’ambito della Procedura e della Procedura Congiunta, una somma in denaro non eccedente il Corrispettivo Base Massimo Complessivo.
G.2 MOTIVAZIONE DELL’OPERAZIONE E PROGRAMMI ELABORATI DA EAGLE
G.2.1 Motivazione della Procedura
La Procedura rappresenta l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ossia di un obbligo di legge conseguente al perfezionamento della Compravendita, della sottoscrizione ed entrata in vigore del Patto Parasociale e degli Ulteriori Acquisti.
L’obiettivo della Procedura è conseguire il Delisting nonché acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente. Il Delisting consentirà a Greenthesis di conseguire una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa nonché l’opportunità di concentrarsi sullo sviluppo e sull’innovazione dei servizi con un’ottica di lungo periodo.
G.2.2 Programmi futuri di Eagle in relazione all’Emittente
Dal punto di vista industriale Planesys e PATRIZIA intendono favorire lo sviluppo strategico dell’Emittente, a partire dalle linee strategiche e dagli obiettivi chiave comunicati al mercato in data 9 aprile 2024 in relazione al piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, con l’obiettivo di contribuire alla crescita e alla creazione di valore in un contesto di mercato, quello dei servizi ambientali, molto dinamico e sfidante. Tali finalità saranno conseguite con il contributo fondamentale del top management dell’Emittente, nell’ottica di creazione di valore industriale a lungo termine e di continuità con quanto sinora svolto. L’Obbligato ritiene che il Gruppo Greenthesis abbia posto le basi per una ulteriore fase di crescita e rafforzamento del suo posizionamento competitivo, da perseguire più efficacemente con il nuovo assetto proprietario a seguito del Delisting. Alla Data del Documento Informativo non è stata individuata la tempistica di definizione del nuovo business plan post integrazione con Eagle.
Anche a seguito del Delisting di GTH, l’Obbligato non esclude di valutare in futuro l’opportunità di realizzare eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e di business che saranno ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le logiche dell’Operazione, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell’Emittente.
G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento
Alla Data del Documento Informativo, Xxxxx non ha assunto alcuna decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell’attività nel settore industriale in cui opera l’Emittente stesso.
G.2.4 Fusione
(A) Raggiungimento da parte di Eagle di una partecipazione almeno pari al 95% del
capitale sociale dell’Emittente
In tale scenario, Eagle darà corso alla Procedura Congiunta e gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito alla Procedura saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Residue da essi detenute in capo a Eagle e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta il Corrispettivo Base, pari a Euro 2,293 per Xxxxxx (fermo restando il diritto all’eventuale Corrispettivo Variabile Differito ove ne ricorrano i presupposti in favore di coloro i quali sono stati obbligati a trasferire a Eagle le Azioni Residue alla Data di Pagamento della Procedura Congiunta).
In tale caso, a conclusione della Procedura Congiunta e ad esito del Delisting, si procederà con la Fusione.
(B) Raggiungimento da parte di Eagle di una partecipazione inferiore al 95% del
capitale sociale dell’Emittente
In tale scenario, Eagle non darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento interverrà il Delisting.
In tale caso, a conclusione della Procedura e ad esito del Delisting, si procederà con la Fusione. A tal riguardo, si segnala che la Fusione non farebbe sorgere in capo agli Azionisti di Greenthesis il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile in quanto l’operazione in oggetto si verificherebbe successivamente al Delisting (ferma restando l’applicazione di eventuali ulteriori ipotesi di recesso previste dalla legge o dallo statuto).
Si segnala in ogni caso che, alla Data del Documento Informativo, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti in merito alla Fusione, né alle relative modalità di esecuzione.
In relazione a tale scenario, si ricorda altresì che Xxxxxxxx e Xxxxx si sono impegnate a far sì che (i) Eagle corrisponda un importo di Euro 0,053 per Azione, pari al valore economico attribuito, in via prudenziale, all’Accordo di Ristrutturazione, agli azionisti di Greenthesis che non avessero aderito alla Procedura nonché (ii) che l’entità risultante dalla Fusione corrisponda a tali azionisti un importo corrispondente al Corrispettivo Variabile Differito ove si verifichino i presupposti per il pagamento dell’Earn-out.
L’importo di Euro 0,053 per Azione di cui al precedente punto (i) sarà corrisposto in favore di coloro i quali non avranno aderito alla Procedura e che risulteranno titolari di Azioni Greenthesis alla Data di Pagamento.
L’importo corrispondente al Corrispettivo Variabile Differito di cui al precedente punto
(ii) sarà corrisposto, secondo i termini e le modalità che saranno comunicati, in favore di coloro i quali non avranno aderito alla Procedura e che dimostreranno di essere titolari di Azioni Greenthesis alla Data di Pagamento.
G.2.5 Modifiche previste della composizione degli organi sociali
Alla Data del Documento Informativo, Xxxxx non ha assunto alcuna decisione in merito alle proposte concernenti la composizione degli organi amministrativi (e di controllo) dell’Emittente e delle società del Gruppo Greenthesis. Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito del Delisting delle Azioni dell’Emittente.
G.2.6 Modifiche previste dello statuto dell’Emittente
Lo statuto dell’Emittente sarà modificato successivamente al Delisting.
Alla Data del Documento Informativo, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti in merito alle modifiche previste dello statuto dell’Emittente.
G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE
Il Delisting costituisce uno degli obiettivi della Procedura in considerazione delle
motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente.
Come sopra riportato e secondo quanto reso noto al mercato nel comunicato stampa diffuso in data 11 giugno 2024 ai sensi dell’art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, Xxxxx non intende ripristinare il flottante e pertanto promuove la Procedura oggetto del presente Documento Informativo.
Qualora, a seguito della Procedura, per effetto delle Richieste di Xxxxxxx presentate nella Procedura e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della Procedura, ai sensi della normativa applicabile, da parte di Eagle e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, entro il Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx (come eventualmente prorogato), Eagle (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente a tale data, Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca dalla quotazione e negoziazione delle Azioni a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo a quello della Data di Pagamento. Pertanto, in tal caso, i titolari delle Azioni che abbiano deciso di non aderire alla Procedura saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.
Inoltre, qualora, a seguito della Procedura, per effetto delle Richieste di Xxxxxxx presentate nella Procedura e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della Procedura, ai sensi della normativa applicabile, da parte di Eagle e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, entro il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (come
eventualmente prorogato), Xxxxx (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente a tale data, Eagle darà corso alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito alla Procedura saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Residue da essi detenute a Eagle e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo di Euro 2,293, pari al Corrispettivo Base previsto per la Procedura ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF (fermo restando il diritto al Corrispettivo Variabile Differito ove ne ricorrano i presupposti).
A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione e negoziazione, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.
Eagle renderà noti (i) i risultati provvisori della Procedura, (ii) gli eventuali termini e modalità per l’attuazione della Procedura Congiunta e (iii) la tempistica per la revoca dalla quotazione delle Azioni, nel Comunicato sui Risultati Provvisori della Procedura.
Inoltre, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura, Eagle comunicherà i risultati definitivi della Procedura nonché confermerà (i) gli eventuali termini e modalità per l’attuazione della Procedura Congiunta e (ii) la tempistica per la revoca dalla quotazione delle Azioni.
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA EAGLE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DI EAGLE E/O DELL’EMITTENTE
Fatta salva l’ordinaria attività e quanto rappresentato nel Documento Informativo, Eagle e le Persone che Agiscono di Concerto non sono parte di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l’Emittente o gli altri azionisti rilevanti dell’Emittente o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento Informativo, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività di Eagle e/o dell’Emittente.
H.2 ACCORDI CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE
Il Patto Parasociale, relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari dell’Obbligato e dell’Emittente, e il Contratto contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.
Fatta eccezione per Contratto, il Patto Parasociale e per gli accordi ivi contemplati e conclusi ai sensi dello stesso, non sussistono accordi tra l’Obbligato e l’Emittente o gli Azionisti, gli Amministratori o i Sindaci dell’Emittente relativi all’esercizio del diritto di voto o al trasferimento delle Azioni.
Per ulteriori dettagli in merito al Contratto e al Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento Informativo e alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente (xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) e allegate al presente Documento Informativo come appendice M.1.
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito della raccolta delle adesioni alla Procedura, Eagle riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione:
(a) all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita una commissione fissa pari a Euro 175.000,00 (centosettantacinquemila/00), oltre IVA se dovuta, per l’organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle Richieste di Vendita;
(b) a ciascuno degli Intermediari Incaricati:
(i) una commissione pari allo 0,05% del controvalore delle Azioni portate in adesione alla Procedura e acquistate dell’Obbligato, con un limite massimo di Euro 5.000,00 per ciascuna Scheda di Richiesta di Vendita; e
(ii) un diritto fisso pari a Euro 3,00 per ciascuna Scheda di Richiesta di Vendita presentata.
Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al precedente punto (b)(i) relative al controvalore delle Azioni Residue portate in adesione alla Procedura per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso di cui al precedente punto (b)(ii) relativo alle Schede di Richiesta di Vendita dagli stessi presentate.
L. IPOTESI DI RIPARTO
Poiché la Procedura è in adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ossia dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, non è prevista alcuna forma di riparto.
M. APPENDICI
M.1 ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI
Si riportano di seguito le informazioni essenziali relative: (i) alle pattuizioni rilevanti contenute nel Contratto, pubblicate in data 10 aprile 2024 e successivamente modificate in data 17 giugno 2024; e (ii) al Patto Parasociale sottoscritto in data 11 giugno 2024 tra Planesys e Xxxxx. Le informazioni essenziali di seguito riportate sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet di Greenthesis (xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) e di Consob (xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Le pattuizioni rilevanti contenute nel Contratto, nonché il Patto Parasociale sono depositati nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx e le informazioni essenziali relative sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’emittente (xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Informazioni essenziali relative alle pattuizioni rilevanti contenute nel Contratto
Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza fra Planesys S.p.A. e Xxxxx Xxx S.à r.l. nel contesto degli accordi volti a disciplinare l’operazione di acquisizione da parte di XXXXXXXX SE, per il tramite della società interamente controllata Xxxxx Xxx S.à r.l., di una partecipazione di minoranza indiretta in Greenthesis S.p.A.
Le Informazioni Essenziali (come infra definite) sono state aggiornate (i) a seguito del perfezionamento dell’Operazione (come infra definita), nonché dell’acquisto da parte di Eagle S.p.A. di ulteriori n. 2.156.153 azioni di Greenthesis S.p.A., rappresentative complessivamente dell’1,389% del capitale sociale della stessa e (ii) tenendo in considerazione che, ad esito del perfezionamento dell’Operazione (come infra definita), alcune previsioni del Contratto hanno cessato di essere efficaci.
Segrate (MI)-Londra, 17 giugno 2024
Ai sensi degli artt. del 122 d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e 130 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Planesys S.p.A. (“Planesys”) e Xxxxx Xxx S.à r.l. (“Greta” e, insieme a Xxxxxxxx, le “Parti”) rendono noto quanto segue.
Premesse
In data 5 aprile 2024, Planesys - socio di maggioranza di Greenthesis S.p.A. (“GTH”, l’“Emittente” o la “Società”), all’epoca titolare di una partecipazione pari all’85,76% del capitale sociale della medesima - e Xxxxx hanno stipulato un contratto di compravendita e investimento (lo “SPA”), volto a disciplinare l’ingresso di PATRIZIA SE, leading partner per gli investimenti nel mercato immobiliare globale, nella Società mediante – tra l’altro
– l’acquisto, attraverso la società interamente controllata Greta, di una partecipazione di
minoranza indiretta in GTH (l’“Operazione”).
In particolare, lo SPA prevedeva che l’Operazione fosse realizzata in più fasi e, in particolare, che Xxxxx acquistasse da Planesys una partecipazione pari al 27,50% del capitale sociale di GTH (ovverosia il 28,33% del capitale sociale al netto delle n. 4.511.773 azioni proprie, pari al 2,91% circa del capitale sociale di GTH, detenute dalla Società) che sarebbe stata contestualmente conferita in una società di nuova costituzione, partecipata da Planesys e Xxxxx xxxxxxxx (“NewCo”), unitamente alla partecipazione detenuta da Planesys nella Società, pari al 58,26% del capitale sociale di GTH (ovverosia il 60,00% del capitale sociale al netto delle azioni proprie detenute dalla Società).
Il perfezionamento dell’Operazione (il “Closing”) era subordinato all’avveramento di talune condizioni sospensive in linea con la prassi, tra cui l’ottenimento dell’autorizzazione richiesta dalla normativa golden power italiana o il decorso dei termini previsti dalla medesima disciplina.
Lo SPA conteneva l’impegno di Xxxxxxxx e Xxxxx a sottoscrivere, alla data del Closing, un patto parasociale relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di NewCo e GTH (il “Patto Parasociale”), secondo un modello allegato allo SPA, avente ad oggetto, tra l’altro:
(i) la nomina degli organi sociali di NewCo e di GTH (fermo restando che Planesys manterrà il diritto di designare la maggioranza del consiglio di amministrazione);
(ii) le maggioranze applicabili alle delibere del consiglio di amministrazione di
NewCo e di GTH e dell’assemblea di NewCo;
(iii) il regime applicabile al trasferimento delle partecipazioni detenute dalle Parti in NewCo o, a seguito della Fusione (come infra definita), in GTH (attraverso la previsione di clausole di lock-up, diritti di prelazione e di gradimento);
(iv) i diritti di exit delle Parti relativamente al loro investimento in GTH. In esecuzione del Contratto:
(i) in data 3 giugno 2024, le Parti hanno costituito NewCo, denominata Eagle S.p.A., che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali (come infra definite), è partecipata da Planesys e Xxxxx rispettivamente con il 66,47% e il 33,53%;
(ii) in data 11 giugno 2024, a seguito dell’avveramento delle predette condizioni
sospensive:
a) si è perfezionato il Closing;
b) NewCo ha acquistato da taluni azionisti dell’Emittente, fuori mercato, n.
2.156.153 azioni ordinarie di GTH, rappresentative complessivamente dell’1,389% del capitale sociale dell’Emittente (ovverosia l’1,43% del capitale sociale al netto delle azioni proprie detenute dall’Emittente) (gli “Ulteriori Acquisti”); e
c) Planesys e Xxxxx hanno sottoscritto il Patto Parasociale.
A seguito del perfezionamento del Closing, nonché degli Ulteriori Acquisti, NewCo è divenuta titolare di una partecipazione pari a n. 135.252.254 azioni, rappresentative dell’87,15% del capitale sociale di GTH e, sommando, le azioni proprie detenute dall’Emittente, tale partecipazione è pari a 139.764.027 azioni, rappresentative del 90,05% del capitale sociale di GTH, superando pertanto la soglia del 90% del capitale sociale di GTH.
In considerazione di quanto sopra, NewCo - avendo dichiarato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza e dell’art. 50 del Regolamento Emittenti, che non intende procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente - intende adempiere all’obbligo di acquistare dai restanti azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta (l’ “Obbligo di Acquisto”) tutte le azioni ordinarie residue in circolazione nell’ambito dell’apposita procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto.
Lo SPA contiene talune pattuizioni riguardanti GTH e NewCo che possono assumere rilievo ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza (le “Pattuizioni Rilevanti”), in relazione alle quali le Parti danno quindi seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dalla predetta disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti
GTH, con sede sociale in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxx x. 00, capitale sociale di Euro 80.704.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx al n. 10190370154, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
2. Numero dei diritti di voto oggetto delle Pattuizioni Rilevanti e relativa percentuale rispetto al numero totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale
Le Pattuizioni Rilevanti hanno ad oggetto n. 133.096.101 azioni ordinarie di GTH, rappresentative dell’85,758% del capitale sociale di GTH (ovverosia il 90,05% del capitale sociale sommando le azioni proprie detenute dall’Emittente), che, alla data di sottoscrizione del Contratto, erano detenute da Planesys.
A seguito del Closing, la predetta partecipazione è detenuta da NewCo.
3. Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle Pattuizioni Rilevanti dagli stessi detenuti
Lo SPA (e, con esso, le Pattuizioni Rilevanti) è stato concluso fra:
(i) Planesys, società di diritto italiano, con sede sociale in Segrate (XX), Xxx Xxxxxxxxx x. 00, capitale sociale di Euro 15.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx al n. 09698480150, da un lato; e
(ii) Xxxxx Xxx X.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede sociale in