TERMINI E CONDIZIONI DI FORNITURA DI MERCE E SERVIZI (“Condizioni”) – VERSIONE APPLICABILE IN ITALIA
TERMINI E CONDIZIONI DI FORNITURA DI MERCE E SERVIZI (“Condizioni”) – VERSIONE APPLICABILE IN ITALIA
1. OGGETTO
1.1 Nelle presenti Condizioni: “Fornitura” significa qualsiasi fornitura da parte del Fornitore al Compratore, inclusa la fornitura di Merce e/o Servizi; “Compratore” significa la parte che acquista la Merce o richiede i Servizi e include, ove il contesto lo permetta, i suoi rappresentanti o subappaltatori; “Fornitore” significa la Società del Gruppo Xxxxxxx individuata nell’Ordine di Acquisto; “Ordine di Acquisto” significa un ordine emesso dal Compratore nei confronti del Fornitore; “Prodotto” significa un prodotto di proprietà del Compratore oggetto di un Servizio; “Prezzo d’Acquisto” significa il prezzo che il Compratore deve pagare al Fornitore per la Merce e/o i Servizi; “Merce” significa i prodotti, i materiali di consumo, le attrezzature, la componentistica delle attrezzature, le parti di ricambio, i software ed altra merce e materiali forniti dal Fornitore al Compratore (incluso qualsiasi prodotto sostituito, fornito dal Fornitore nell’ambito della fornitura di Servizi); “Servizi” significa qualsiasi servizio fornito dal Fornitore al Compratore; e “Servizi di Sostituzione” significa la sostituzione di un prodotto inviato dal Compratore al Fornitore con Merce nuova o riparata dello stesso tipo.
1.2 Le presenti Condizioni si applicano a tutti i contratti per la vendita di Merce e di Servizi e ne costituiscono parte integrante e, fatto salvo il caso in cui il Fornitore e il Compratore abbiano stipulato accordi particolari, si applicheranno e prevarranno su altre eventuali condizioni allegate, unite o contenute nelle condizioni di acquisto del Compratore, o in un qualsiasi Ordine di Acquisto, o altro documento. Nessuna modifica delle presenti Condizioni sarà valida se non risulti da atto scritto debitamente sottoscritto da persona autorizzata dal Fornitore. Tutti gli ordini di acquisto sono soggetti ad accettazione da parte del Fornitore.
1.3 Una volta accettati, l’Ordine di Acquisto e le presenti Condizioni costituiranno il contratto (“Contratto”) tra il Compratore e il Fornitore per la Fornitura e costituiranno l’intero accordo tra il Compratore e il Fornitore con riferimento alla stessa.
2. PREZZO
2.1 I prezzi indicati per (a) Merce e Servizi standard hanno una validità di 30 giorni, salvo diversa specifica indicazione; e (b) Merce e Servizi non standard sono indicativi e possono essere aumentati, senza preavviso, in caso di aumento, sopravvenuto tra la data del preventivo e la data della Fornitura, dei costi sostenuti dal Fornitore con riferimento a: (i) trasporto, manodopera e materiali; (ii) gestione dei materiali pericolosi e attività necessaria per la loro conformità alle leggi ed ai regolamenti; (iii) gestione, consegna e spedizione; (iv) energia o carburante; e/o (v) qualsiasi altro costo attinente alla fornitura o alla prestazione del Fornitore.
2.2 I prezzi indicati non comprendono le tasse applicabili, ivi incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’IVA, le imposte di consumo federali, statali e/o locali, le imposte sulla vendita o sull’utilizzo, le imposte doganali e le imposte di qualsivoglia natura applicabili alla Merce e ai Servizi (“Imposte”). Tutte le Imposte saranno a carico del Compratore salvo che il Compratore non fornisca al Fornitore un certificato di esenzione valido per le competenti autorità fiscali.
3. ISPEZIONE E COLLAUDO
3.1 Tutta la Merce viene ispezionata dal Fornitore prima della fornitura al Compratore e, ove necessario, collaudata.
3.2 In caso di test o collaudi effettuati su richiesta del Compratore verrà addebitato un costo aggiuntivo. Nel caso in cui il Compratore non sia presente a tali test, pur avendo ricevuto la comunicazione con 14 giorni di anticipo sulla data fissata per l’esecuzione degli stessi, il Fornitore eseguirà tali test e la Merce sarà ritenuta accettata anche in assenza del Compratore.
4. FORNITURA E TRASPORTO
4.1 Il Fornitore farà quanto ragionevolmente possibile per fornire la Merce e i Servizi entro la data indicata nell’Ordine di Acquisto e, in ogni caso, entro un periodo di tempo ragionevole.
4.2 Ove non diversamente concordato per iscritto, tutte le spedizioni dovranno essere effettuate “DAP ” (Incoterms 2020) presso gli impianti di produzione e/o distribuzione e/o centri di riparazione del Cliente. Salvo diverso accordo sulla consegna, il Fornitore potrà, su richiesta e a spese del Compratore, organizzare il trasporto e assicurare la Merce contro i normali rischi di trasporto per il valore del Prezzo d’Acquisto. Il rischio per danni o perdita della Merce passerà al Compratore al momento della consegna della Xxxxxxx parte del Fornitore. Nel caso in cui il Compratore esegua il trasporto della Merce, lo stesso dovrà essere in possesso di adeguata polizza assicurativa per il trasporto, stipulata con una compagnia affidabile per il valore del Prezzo d’Acquisto e il Compratore dovrà garantire che il Fornitore venga incluso come assicurato aggiuntivo nella stessa polizza. Il rischio per danni o perdita della Merce passerà al Compratore in conformità ai termini concordati e il Compratore dovrà manlevare il Fornitore da qualsiasi perdita o danno alla Merce.
4.3 Il Compratore dovrà prendere in consegna la Merce attenendosi alla data di consegna specificata nel Contratto, ovvero, entro 5 giorni dalla data in cui il Fornitore ha comunicato che la Merce è pronta per la consegna, a seconda di quale delle due date risulti successiva (la “Data di Consegna”). Il Compratore fornirà prontamente le istruzioni per la consegna al Fornitore non appena verrà informato che la Merce è pronta per la spedizione.
4.4 L’obbligo del Compratore di prendere in consegna la Merce ai sensi del presente Contratto costituisce un’obbligazione del Compratore di rilevante importanza.
4.5 Nel caso in cui la Merce da fornire sia nuova, il Compratore potrà richiedere una posticipazione della Data di Consegna a condizione che tale richiesta sia fatta per iscritto e non più tardi di 6 settimane prima della data prevista per la spedizione. Il Fornitore potrà accettare o rifiutare, a suo insindacabile giudizio, una richiesta di posticipazione. Fermo restando qualsiasi altro rimedio disponibile ai sensi delle presenti Condizioni, nel caso in cui la posticipazione della consegna sia superiore a 14 giorni dalla Data di Consegna, il Fornitore avrà diritto di richiedere al Compratore un indennizzo di importo non inferiore al 2% del Prezzo d’Acquisto per ciascun mese di ritardo, che il Compratore dovrà pagare entro 30 giorni dall’emissione della relativa fattura. La posticipazione della Data di Consegna non potrà comunque essere superiore a 3 mesi dalla Data di Consegna originale. Fermo restando quanto stabilito all’articolo 12 delle presenti Condizioni, alla scadenza del terzo mese il Fornitore avrà diritto di provvedere al deposito della Merce in un luogo di sua scelta. In tal caso, l’obbligazione del Fornitore di consegnare la Merce sarà considerata adempiuta e il Compratore sarà responsabile per il rischio di perdita o danno alla Merce e per il pagamento del Prezzo d’Acquisto.
4.6 Nel caso in cui la Merce da fornire non sia nuova, ovvero nel caso in cui il Fornitore debba restituire un Prodotto una volta revisionato, il Compratore dovrà fornire prontamente istruzioni sulla consegna al Fornitore non appena verrà informato che la Merce o il
Prodotto sono pronti per la spedizione. Nel caso in cui la spedizione o il ritiro siano posticipati per oltre 14 giorni dalla comunicazione in tal senso, (i) il Fornitore avrà diritto di provvedere al deposito della Merce o del Prodotto, a rischio e spese del Compratore, in un luogo di sua scelta, (ii) di richiedere al Compratore un indennizzo equivalente al 2% del Prezzo per un periodo di 14 giorni o parte di esso, dalla data della suddetta comunicazione e il Compratore dovrà pagare tale importo entro 30 giorni dalla fattura; e (iii) l’obbligazione del Fornitore di consegnare la Merce o il Prodotto sarà considerata adempiuta e il Compratore sarà responsabile per il rischio di perdita o danno alla Merce o al Prodotto e per il pagamento del Prezzo d’Acquisto.
4.7 Per il caso di Servizi di Sostituzione, il Compratore dovrà spedire al Fornitore, a proprie spese, entro 30 (trenta) giorni dalla data del relativo Ordine d’Acquisto, il prodotto da sostituire. Qualora il Compratore non adempia tale obbligo (i) il Fornitore potrà richiedere un indennizzo per mancata restituzione da calcolarsi al tasso del due per cento (2%) del Prezzo d’Acquisto per ogni periodo di 14 giorni in cui il Fornitore non abbia ricevuto il prodotto oggetto di restituzione, con l’intesa che l’indennizzo per mancata restituzione dovrà essere pagato entro trenta (30) giorni dalla data della fattura del Fornitore e ( ii) nel caso in cui il ritardo nella restituzione del prodotto si protragga per oltre 3 mesi dalla data del relativo Ordine d’Acquisto, il Fornitore avrà diritto di risolvere l’Ordine d’Acquisto o quella parte dell’Ordine d’Acquisto relativa al Servizio di Sostituzione e il Compratore dovrà pagare il prezzo che sarebbe dovuto per la fornitura di Merce nuova con specifiche equivalenti, al netto degli importi eventualmente già pagati per il Servizio di Sostituzione. Il Compratore dovrà effettuare il pagamento entro 30 giorni dalla data della fattura.
4.8 Le parti convengono che l’indennizzo e le altre spese dovute ai sensi delle Condizioni che precedono sono una stima preventiva veritiera dei costi che il Fornitore si troverebbe a sostenere, e delle perdite che il Fornitore si troverebbe a subire, nel caso in cui Compratore non prendesse in consegna la Merce e/o non restituisse la merce sostituita alla Data di Consegna.
4.9 Per i casi in cui il Fornitore riceva un Prodotto per il quale non venga emesso Ordine d’Acquisto o fornita altra autorizzazione scritta per l’erogazione dei Servizi, entro 60 giorni dal ricevimento dello stesso da parte del Fornitore, il Fornitore potrà, a sua scelta, restituire il Prodotto al Compratore o disporre del Prodotto com e meglio crede e il Fornitore potrà addebitare al Compratore, il quale accetta di pagare, tutti i costi di deposito, restituzione e/o smaltimento.
4.10 Il Compratore dichiara e garantisce che osserverà tutte le leggi, le norme e i regolamenti applicabili in materia di esportazione e importazione e che si asterrà dall’importare, esportare o ri-esportare, direttamente o indirettamente, la Merce o altro articolo relativo alla Merce, da o in (1) paesi sottoposti a embargo ai sensi delle leggi di qualsiasi nazione o delle leggi internazionali, inclusi, a titolo esemplificativo, Cuba, Iran, Xxxxx del Nord, Sudan e Siria e/o (2) paesi per i quali è richiesta una licenza o un permesso o un certificato di importazione o esportazione/ri-esportazione, senza aver ottenuto tale licenza o permesso o certificato prima dell’importazione o (ri-
)esportazione. Il Compratore dovrà allegare a ciascun Ordine di Acquisto tutte le informazioni necessarie al Fornitore per dare inizio alla propria attività, fornendo allo stesso le eventuali licenze di importazione e/o i permessi o i certificati che potranno rendersi necessari. Il Fornitore non sarà responsabile per eventuali ritardi nella consegna o mancata consegna della Merce o di articoli ad essa relativi, dovuti a (1) restrizioni sull’importazione o esportazione della Merce o degli articoli ad essa relativi ovvero (2) mancata osservanza da parte
del Compratore della presente disposizione o della legge, ovvero (3) ritardato ottenimento della licenza o permesso di esportazione o importazione o rifiuto nella concessione di tale licenza o permesso da parte delle autorità competenti. Il Fornitore potrà richiedere, e in tal caso il Compratore dovrà fornire, in via preventiva e come condizione della consegna, una dichiarazione firmata contenente le informazioni sull’utilizzo della Merce o di eventuali articoli ad essa relativi e/o l’identità completa dell’utilizzatore finale o di qualsiasi intermediario nell’ambito dell’operazione. Indipendentemente da qualsiasi altra disposizione del Contratto, il Fornitore avrà il diritto di risolvere i l Contratto con effetto immediato, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 del Codice Civile, e senza che ciò comporti alcuna responsabilità in capo al Fornitore stesso, qualora abbia ragionevole motivo di sospettare che il Compratore abbia violato o intenda violare la presente disposizione.
4.11 La Merce sarà consegnata secondo le disponibilità e pagata conseguentemente, salvo che il Compratore non richieda specificamente una consegna in “un’unica soluzione”. Ciascuna spedizione sarà considerata come una operazione separata e indipendente. Il Fornitore potrà sospendere la spedizione rispetto a qualsiasi Contratto tra le Parti che non sia stato adempiuto a causa di azioni o omissioni del Compratore ovvero nel caso di inadempimento di non scarsa importanza da parte del Compratore rispetto alle proprie obbligazioni ai sensi di un Contratto, anche se l’inadempimento del Compratore si riferisce ad un Contratto diverso da quello che disciplina la spedizione oggetto di sospensione.
4.12 Tutta la Merce e i Servizi forniti ai sensi del Contratto saranno considerati accettati a meno che il Compratore non comunichi prontamente per iscritto al Fornitore che la Merce o i Servizi non sono conformi al Contratto. La Merce o l’imballo danneggiati devono essere conservati per essere ispezionati dal Fornitore.
4.13 Il Fornitore potrà modificare le specifiche della Merce senza darne comunicazione preventiva al Compratore a condizione che tali modifiche non impattino in maniera rilevante sulle prestazioni, sulla forma o sull’idoneità all’uso di tale Merce.
4.14 I Servizi, l’installazione e la messa in funzione non sono inclusi nel Prezzo di Acquisto della Merce.
4.15 Il Compratore sarà responsabile per la disinstallazione, l’interruzione del funzionamento e la spedizione di ogni Prodotto. Il Fornitore informerà il Compratore ove dovesse verificare che un Prodotto non è idoneo ad essere oggetto dei Servizi.
5. PAGAMENTO
5.1 Salvo ove diversamente concordato per iscritto, tutti gli importi sono espressi in Euro e tutti i pagamenti devono essere effettuati in Euro. Nel caso in cui il Compratore indichi una valuta diversa, il Fornitore si riserva il diritto di modificare il prezzo preventivato in modo da coprire le fluttuazioni di cambio tra la relativa valuta e l’Euro intervenute tra il momento del preventivo stesso e l’accettazione dell’Ordine di Acquisto.
5.2 L’intero pagamento, senza alcuna deduzione, deve essere effettuato in favore del Fornitore entro 30 giorni dalla data dell’emissione della fattura, salvo diverso accordo scritto. Le fatture saranno emesse di norma alla data della consegna della Merce (o alla data in cui la consegna si considera effettuata) o del completamento dei Servizi. Eventuali contestazioni relative alle fatture dovranno essere sollevate dal Compratore entro 15 giorni dalla data di emissione della fattura; in difetto la fattura sarà considerata accettata dal Compratore. Il termine per il pagamento è un termine di rilevanza fondamentale; in caso di ritardato o mancato pagamento il Fornitore
potrà rifiutarsi di eseguire la Fornitura e di adempiere ogni altra propria obbligazione nascente dal Contratto.
5.3 Tutti gli Ordini di Acquisto sono soggetti all’approvazione del merito del credito prima della spedizione. Se, a giudizio del Fornitore, la condizione
finanziaria del Compratore non garantisce, in qualsiasi momento, il rispetto delle condizioni di pagamento precedentemente specificate, il Fornitore potrà annullare o sospendere qualsiasi Contratto non ancora adempiuto. Il Fornitore potrà richiedere al Compratore di consegnare una lettera di credito confermata e irrevocabile, emessa da una banca di gradimento del Fornitore.
5.4 In caso di pagamento scaduto, fermo restando ogni altro diritto o rimedio, il Fornitore avrà il diritto di sospendere, senza preavviso, ogni successiva consegna al Compratore e/o di addebitare gli interessi di mora sulle somme scadute al tasso di cui all’art. 5 del D.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231, da calcolarsi alla data di scadenza sino a quella dell’effettivo pagamento.
5.5 Qualsiasi importo dovuto dal Compratore potrà essere compensato dal Fornitore con qualsiasi somma dovuta dal Fornitore al Compratore ai sensi di un qualsiasi Contratto.
6. PATTO DI RISERVATO DOMINIO
6.1 Fermo quanto previsto all’art. 6.2, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1523 del Codice Civile la Merce rimarrà di proprietà del Fornitore fino a quando il Compratore non avrà integralmente ed incondizionatamente pagato al Fornitore tutte le somme allo stesso dovute con riferimento alla Merce.
6.2 La proprietà del Prodotto resterà in capo al Compratore, a meno che tale Prodotto divenga oggetto di un Servizio di Sostituzione, nel qual caso la proprietà passerà al Fornitore al ricevimento del Prodotto presso il Centro Servizi.
6.3 Il rischio rispetto a qualsiasi merce in conto deposito (“consignment stock”), articolo di magazzino o materiale presso il sito del Compratore, di proprietà del Compratore che il Fornitore deve utilizzare nell’esecuzione dei Servizi sarà in capo al Compratore.
6.4 Fino all’integrale pagamento da parte del Compratore, la Merce sarà tenuta dal Compratore quale depositario, a titolo gratuito, del Fornitore e sarà conservata, inalterata ed in buone condizioni (a costo zero per il Fornitore), separatamente da tutte le altre merci del Compratore o di soggetti terzi, in modo da essere prontamente identificabile come proprietà del Fornitore.
6.5 In caso di pagamento scaduto o nel caso in cui si verifichi un qualsiasi evento che determini la risoluzione ai sensi dell’articolo 12 che segue, il Fornitore potrà, se consentito dalla legge e dopo averne dato notizia al Compratore, accedere all’interno di qualsiasi locale del Compratore ove il Fornitore ragionevolmente ritenga sia conservata la Merce, ovvero intraprendere altre iniziative, per recuperare detta Merce.
6.6 Dal momento della consegna e fino all’integrale pagamento del Prezzo d’Acquisto, il Compratore conserverà la Merce in condizioni soddisfacenti e la manterrà assicurata, con adeguate polizze assicurative contratte con compagnie assicurative affidabili, per il valore del Prezzo d’Acquisto.
7. PROPRIETA’ INTELLETTUALE E RISERVATEZZA
7.1 Il Fornitore manterrà tutti i diritti, titoli ed interessi, e il relativo possesso, su tutti i know-how, informazioni tecniche, disegni, specifiche o documenti, idee, concetti, metodi, processi, tecniche ed invenzioni sviluppate o create dal Fornitore, o per conto dello stesso, e fornite dal Fornitore ai sensi di un qualsiasi Contratto. Tutte le
suddette informazioni dovranno essere mantenute confidenziali dal Compratore che non dovrà rivelarle a terzi a meno che, e fino a quando, tali informazioni siano o diventino di pubblico dominio; tali informazioni non dovranno essere utilizzate dal Compratore per nessuno scopo diverso dall’utilizzo a cui è destinata la Merce ai sensi del Contratto senza il preventivo consenso scritto del Fornitore.
7.2 Il Fornitore conserva la proprietà di qualsiasi brevetto, copyright, segreto commerciale, diritto dell’ingegno o di altro diritto di proprietà intellettuale relativo alla Fornitura ed il Compratore, salvo quanto qui espressamente previsto, non acquisirà alcun diritto in relazione ai suddetti diritti di proprietà intellettuale inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutte le informazioni tecniche, il know- how, i disegni e le specifiche forniti dal Fornitore o relativi alla Fornitura.
7.3 I marchi e la ragione sociale del Fornitore e quelli delle società ad esso collegate non potranno essere utilizzati dal Compratore in alcun modo salvo l’impiego del Forniture sulla Merce, sui Servizi e sulla relativa documentazione.
8. GARANZIA
8.1 In relazione alla fornitura della Merce, inclusa l'attrezzatura e la relativa componentistica, pezzi e parti di ricambio:
A. il Fornitore si impegna a riparare o sostituire, a sua scelta, qualsiasi Merce fornita al Compratore, oppure a provvedere alla riparazione o sostituzione della stessa per mezzo di un proprio rappresentante, nel caso in cui si verifichi un vizio nei materiali o nella lavorazione ai sensi dell’art. 1490 del Codice Civile, in normali e corrette condizioni d’uso e di manutenzione della Merce (fatta eccezione per la normale usura e per i materiali di consumo), purché
(i) la Merce sia stata acquistata ed utilizzata per l’uso a cui è destinata, (ii) sia stata fatta funzionare e sia stata manutenuta come da istruzioni d’uso; ( iii) salvo quanto diversamente indicato dal Fornitore per iscritto, il difetto si presenti entro 12 mesi dalla data di spedizione della Merce e (iv) la Condizione al Paragrafo 8.3 sia soddisfatta.
B. Tutta la Merce riparata o sostituita (inclusa la Merce oggetto di un Servizio di Sostituzione) continuerà ad essere in garanzia per il rimanente periodo di garanzia non ancora trascorso ai sensi dell’art.
8.1 A che precede.
C. Il Fornitore potrà addebitare al Compratore le spese di spedizione della Merce da e per un centro servizi del Fornitore qualora la Merce da riparare o da sostituire si trovi in un paese sprovvisto di un centro servizi del Fornitore.
D. La garanzia di cui al presente paragrafo non copre il costo di installazione o rimozione della Merce da riparare o sostituire, che sarà a carico del Compratore.
8.2 In relazione alla fornitura di Servizi:
A. Il Fornitore garantisce che i Servizi saranno erogati a regola d’arte, con ragionevole perizia e cura e secondo la politica e la prassi del Fornitore in relazione al servizio. Salvo quanto diversamente concordato in anticipo, il Fornitore fornirà quei Servizi, inclusa la riparazione e la sostituzione, che secondo il ragionevole giudizio del Fornitore sono necessari ai fini dell’erogazione dei Servizi.
B. Se successivamente all’erogazione dei Servizi si verifica un guasto o un malfunzionamento (fatta eccezione per la normale usura e per i materiali di consumo): (a) durante il periodo di garanzia comunicato al Compratore al momento dell’erogazione dei Servizi (o, se tale periodo non viene comunicato al Compratore, entro 90 giorni dalla data in cui i Servizi sono stati completati, salvo diversi accordi); (b) durante il normale uso; e (c) avendo il Compratore dimostrato in modo ragionevolmente soddisfacente per il Fornitore che il guasto o il malfunzionamento sono stati causati dalla mancata esecuzione dei
Servizi da parte del Fornitore in conformità alle presenti Condizioni (avendo avuto il Fornitore l’opportunità ragionevole di controllare i Servizi asseritamente difettosi e di esaminare la documentazione pertinente al guasto o al malfunzionamento): il Fornitore, a sua scelta, correggerà o eseguirà nuovamente il Servizio o sostituirà il prodotto revisionato o rimborserà il costo dei Servizi; a condizione che: (i) il guasto o il malfunzionamento non siano stati causati, o favoriti, da atto od omissione del Compratore, violazione del contratto, negligenza, reazioni di processo, incidenti o accumuli causati da processi eccessivi o dalla mancata osservanza da parte del Compratore delle attività di manutenzione programmate raccomandate dal Fornitore; e (ii) la Condizione di cui al Paragrafo 8.3 sia soddisfatta. Per chiarezza si precisa che qualsiasi componente di un Prodotto non sostituito durante la revisione del Prodotto non sarà coperto dalla garanzia sul Servizio con riferimento al Prodotto.
C. Il Compratore è responsabile per la spedizione dei Prodotti al centro servizi del Fornitore designato, a proprio rischio e a proprie spese. Il Fornitore potrà addebitare al Compratore il costo della spedizione da un centro servizi del Fornitore per la restituzione al Compratore di un Prodotto che si trovi in un paese sprovvisto di un centro servizi del Fornitore. Se il Compratore richiede un metodo di trasporto più costoso rispetto alle spedizioni standard del Fornitore, il costo aggiuntivo sarà a carico del Compratore.
D. La Garanzia di cui al presente Paragrafo non copre il costo di installazione o rimozione del Prodotto, che sarà a carico del Compratore.
X. Xxxxx restando quanto sopra espressamente garantito, i Servizi sono forniti “così come sono” (“as is”) e il Compratore si assume l’intero rischio con riferimento ai risultati dei Servizi. Niente di quanto previsto nelle presenti Condizioni implica che il funzionamento dei Prodotti oggetto dei Servizi sarà ininterrotto o privo di difetti o che i difetti saranno corretti. Ogni altra dichiarazione verbale o scritta da parte del Fornitore, o suoi rappresentanti o altri soggetti, non costituiscono garanzie da parte del Fornitore.
8.3 Le seguenti condizioni devono essere soddisfatte in caso di reclami proposti in base ai Paragrafi 8.1 e 8.2: a) il reclamo deve essere per prima cosa comunicato prontamente al Fornitore per iscritto; b) la Merce o qualsiasi Prodotto non devono essere stati riparati o modificati da alcuno se non dal Fornitore, oppure da persona che agisca sotto la direzione del Fornitore; c) in caso di attrezzatura e relativa componentistica, pezzi e parti di ricambio non prodotti dal Fornitore, salvo quanto diversamente prescritto dalla legge, la responsabilità del Fornitore sarà limitata a trasferire al Compratore il beneficio di qualsiasi garanzia data al Fornitore dal produttore di tale Merce o parte; d) in caso di sostituzione, il Compratore deve restituire, a proprie spese, la Merce difettosa al Fornitore entro 10 giorni dalla consegna della Merce in sostituzione da parte del Fornitore;
e) il
difetto non deriva dalle specifiche o dalle istruzioni fornite dal Compratore; e f) il Compratore ha pagato l’intero prezzo di acquisto o ha regolarmente effettuato i pagamenti secondo i termini di pagamento concordati.
8.4 Il Fornitore potrà adempiere alle sue obbligazioni di garanzia derivanti dal presente articolo 8, riducendo o rimborsando il Prezzo d’Xxxxxxxx e riprendendosi la Merce o emettendo nota di credito a insindacabile scelta del Fornitore e pertanto in deroga a quanto previsto dall’art. 1492 del Codice Civile.
8.5 Fermo restando quanto sopra espressamente garantito, tutte le garanzie, le condizioni e gli altri termini previsti dalla lagge applicabile sono esclusi nei limiti massimo consentiti dalla legge.
9. RESPONSABILITA’ E INDENNIZZO
9.1 Fermo restando quanto previsto all’art. 8 delle presenti Condizioni, le seguenti disposizioni regolano l’intera responsabilità del Fornitore (ivi inclusa ogni responsabilità derivante da atti od omissioni dei propri dipendenti, rappresentanti o subappaltatori) nei confronti del Compratore rispetto a: a) qualsiasi violazione delle presenti Condizioni; ovvero (b) qualsiasi dichiarazione, statuizione, atto illecito o omissione, inclusa la negligenza,
derivante dalle presenti Condizioni o connessa alle stesse.
9.2 Nulla di quanto contenuto nelle presenti Condizioni esclude o limita la responsabilità del Fornitore per: (a) morte o lesioni personali causate da colpa del Fornitore o (b) dolo o dichiarazioni dolose o (c) ogni altra responsabilità che non può essere esclusa o limitata per legge.
9.3 Fermo restando quanto previsto all’articolo 9.4 delle presenti Condizioni, il Fornitore sarà responsabile per il danno materiale alla proprietà nella misura in cui esso derivi dalla violazione del Contratto o dalla colpa del Fornitore in relazione all’esecuzione del Contratto, entro il limite complessivo dell’importo pagato dal Compratore al Fornitore ai sensi del Contratto.
9.4 Il Fornitore non sarà responsabile nei confronti del Compratore per la pura perdita economica, mancato guadagno, perdita di affari, svalutazione dell’avviamento commerciale, perdita di risparmi attesi, danno all’immagine, perdita di ricavi, interruzione della produzione, qualsiasi danno lamentato da terzi nei confronti del Compratore o, comunque, in ciascun caso di danno diretto, indiretto o consequenziale o per qualsiasi richiesta di danni consequenziali (indipendentemente dalla causa) derivanti dal Contratto o relative allo stesso.
9.5 Qualora il Compratore non adempia una qualsiasi delle proprie obbligazioni derivanti dalle presenti Condizioni, il Compratore dovrà rimborsare
al Fornitore tutti i costi e le spese, incluse quelle legali, sostenute dal Fornitore per tutelare i propri diritti collegati a tale obbligazione, in via giudiziale o altrimenti, oltre ad ogni altro mezzo di tutela legale a disposizione del Fornitore.
9.6 Per chiarezza si precisa che, salvo quanto previsto nella presente clausola, il Fornitore non potrà essere considerato ad alcun titolo responsabile né contrattualmente, né per atto illecito, né per dichiarazioni mendaci, né per risarcimento o altro, in relazione all’esecuzione o alla prevista esecuzione del Contratto.
9.7 Il Compratore indennizzerà il Fornitore e lo manterrà manlevato da e rispetto a qualsiasi costo, pretesa, domanda, responsabilità, danno o perdita, nonché da tutti gli interessi, penali e tutte le spese legali e altre spese professionali derivanti o comunque connesse all’utilizzo della Merce da parte del Compratore o alla fornitura della Merce da parte del Compratore a parti terze rispetto alle presenti Condizioni e al conseguente utilizzo della Merce. Tale indennizzo dovrà coprire (a titolo meramente indicativo e non esaustivo) la responsabilità del Fornitore verso soggetti terzi derivante dall’utilizzo o dalla vendita della Merce, tranne in caso di colpa del Fornitore.
10. FORZA MAGGIORE
10.1 Il Fornitore ed il Compratore non saranno responsabili per l’inadempimento, inclusa la mancata o ritardata spedizione, derivante
da atti o eventi sui quali gli stessi non possono ragionevolmente esercitare il proprio controllo.
10.2 In caso di ritardi causati dai suddetti atti o eventi, la data della spedizione o della prestazione dovrà, su richiesta del Fornitore, essere differita per un period di tempo uguale al tempo perso in ragione del ritardo e comunque per un period di tempo ragionevole.
11. RECESSO
11.1 Il Compratore potrà chiedere di recedere dal Contratto nella misura in cui esso si riferisca alla vendita di Merce, a condizione che tale richiesta sia fatta per iscritto e non più tardi di sei (6) settimane prima della data prevista per la spedizione. Il Fornitore potrà accettare o rifiutare, a suo giudizio esclusivo, la richiesta di recesso. Fermo restando ogni altro diritto del Fornitore, in occasione del recesso il Compratore dovrà pagare al Fornitore, a titolo di corrispettivo per il recesso, un importo pari al 15% del Prezzo d’Acquisto per Merce standard e pari al 30% del Prezzo d’Acquisto per Merce non standard, entro trenta (30) giorni dall’emissione della relativa fattura.
11.2 Fatto salvo quanto diversamente accordato per iscritto dal Fornitore, nel caso in cui il Compratore receda da un Contratto relativo alla vendita di Servizi, il Compratore dovrà pagare al Fornitore le spese sostenute, i costi per tutti i lavori eseguiti ed i materiali acquistati o forniti con riferimento ai Servizi fino al momento del recesso, oltre ad un importo pari al 15% del Prezzo d’Acquisto a titolo di indennizzo per tutti i costi e le perdite.
11.3 Le parti convengono che tali importi dovuti al Fornitore ai sensi del presente articolo sono una stima preventiva veritiera dei costi che il Fornitore si troverebbe a sostenere e delle perdite che il Fornitore si troverebbe a subire nell’ipotesi in cui il Compratore receda in tutto o in parte dal Contratto.
12. RISOLUZIONE
12.1 Nel caso in cui il Compratore sia sottoposto ad una procedura concorsuale, ovvero, qualora si tratti di una società, nel caso in cui sia nominato un curator o venga emesso nei suoi confronti un ordine di amministrazione controllata o venga posto in liquidazione o in caso di qualsiasi altro evento contemplato dalle norme in materia di insolvenza (eccetto in caso di ristrutturazione o fusione), tutte le somme dovute al Fornitore ai sensi del Contratto diventeranno immediatamente esigibili e pagabili e il Fornitore potrà, nonostante qualsiasi precedente rinuncia, risolvere immediatamente il Contratto a mezzo di comunicazione scritta.
12.2 Il Fornitore potrà risolvere il Contratto con effetto immediato, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1454 del Codice Civile, nel caso di inadempimento non di scarsa importanza da parte del Compratore di una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni qualora tale inadempimento si protragga per più di 14 giorni dal momento in cui il Compratore abbia ricevuto la diffida scritta ad adempiere.
12.3 Nel caso in cui il Compratore non ritiri o non prenda in consegna la Merce entro 3 mesi dalla Data di Consegna, il Fornitore avrà facoltà, fermo restando ogni altro diritto, di risolvere il Contratto in tutto o in parte, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 del Codice Civile, e di disporre della Merce, addebitando al Compratore, a titolo di indennizzo, un importo pari al 15% del Prezzo d’Acquisto (Merce standard) o pari al 30% del Prezzo d’Acquisto (Merce non standard), che il Compratore dovrà pagare entro 30 giorni dall’emissione della relativa fattura. Le parti convengono che tali importi dovuti al Fornitore ai sensi del presente articolo sono una stima preventiva veritiera dei costi che il Fornitore sosterrebbe e delle
perdite che il Fornitore subirebbe se il Compratore non prendesse in consegna la Merce.
12.4 La risoluzione non pregiudicherà i diritti precedentemente acquisiti da entrambe le Parti né l’efficacia delle disposizioni (incluse, senza limitazione, le disposizioni di cui agli articoli 6, 7 e 9) che, per natura, sopravviverà alla risoluzione.
13. DOVERI E RESPONSABILITA’ DEL COMPRATORE DURANTE L’EROGAZIONE DEI SERVIZI
13.1 Tutti i Prodotti e gli ambienti (presso i locali del Fornitore, del Compratore o del cliente del Compratore) dovranno essere privi di rischi per la salute e la sicurezza (fatta eccezione per quelli comunicati per iscritto al Fornitore e specificamente dal medesimo accettati per iscritto). Il Fornitore potrà rifiutarsi, senza incorrere in alcuna responsabilità, di prestare i Servizi su ciascun Prodotto o di lavorare in un ambiente in cui, a suo giudizio, i rischi per la salute e la sicurezza non sono gestiti dal Compratore in modo soddisfacente.
13.2 Prima di cominciare un qualsiasi Servizio, il Compratore permetterà al Fornitore di valutare le condizioni dei Prodotti e dell’ambiente di lavoro. Il
Fornitore non avrà alcun obbligo di revisionare un qualsiasi Prodotto che, a suo ragionevole giudizio, sia stato utilizzato in un modo o per uno scopo a cui non era destinato, non sia stato gestito e manutenuto in conformità alle istruzioni operative del produttore, sia talmente vetusto o in condizioni tali da non poter essere revisionato in modo vantaggioso o sia comunque non sicuro. Il Fornitore avrà il diritto di richiedere l’accesso e la cooperazione necessari per condurre un accertamento sui rischi ai fini della loro valutazione e il Compratore dovrà provvedere in tal senso.
13.3 Il Compratore fornirà al Fornitore con riferimento a ciascun Prodotto tutta la documentazione operativa, i disegni, i certificati dei test e i resoconti delle ispezioni manutentive disponibili.
13.4 Il Compratore indennizzerà e manleverà il Fornitore da qualsiasi perdita, pretesa o danno subiti dal Fornitore o dai suoi dipendenti, rappresentanti o subappaltatori presso il sito del Compratore o del cliente del Compratore, salvo il caso in cui siano causati da colpa del Fornitore.
14. DISPOSIZIONI GENERALI
14.1 Il Compratore non potrà cedere o trasferire i propri diritti od obblighi derivanti dal Contratto, né disporne in altro modo, in mancanza del preventive consenso scritto del Fornitore.
14.2 Fatto salvo quanto espressamente previsto, nessuna condizione o disposizione delle presenti Condizioni potrà essere invocata da terzi (cioè da soggetti diversi dalle Parti, dai loro successori e aventi causa).
14.3 Nessuna rinuncia di una parte a far valere una violazione dell’altra parte delle obbligazioni derivanti dalle presenti Condizioni potrà costituire rinuncia a far valere alcuna delle altre eventuali inadempienze, né eventuali ritardi od omissioni di una parte nell’esercitare o nell’avvalersi di eventuali diritti o rimedi costituirà una rinuncia agli stessi. La rinuncia di una parte sarà vincolante per tale parte solo se espressa per iscritto e sottoscritta dalla stessa.
Nel caso in cui una condizione o una disposizione del Contratto fosse dichiarata nulla o non applicabile da un qualsiasi tribunale competente, le restanti disposizioni delle presenti Condizioni rimarranno valide ed efficaci nella massima misura consentita dalla legge.
14.4 Nulla di quanto contenuto nelle presenti Condizioni potrà implicare l’obbligo del Fornitore a intraprendere azioni che possano costituire,
direttamente o indirettamente, una violazione della legge di una qualsiasi giurisdizione applicabile e la mancata azione da parte del Fornitore non dovrà essere interpretata come una violazione ai sensi delle presenti Condizioni.
14.5 Il Fornitore dichiara, in buona fede e sulla base della propria esperienza, che tutti i disegni, le descrizioni, le specifiche tecniche, la capacità produttiva, il grado di efficienza e le altre caratteristiche indicate in relazione alla Merce (contenute in cataloghi o nella pubblicità, allegate al Contratto o a cui si fa riferimento nello stesso) sono corrette entro i limiti di tolleranza accettabili, ma non sono vincolanti nel dettaglio e non formano parte del Contratto, salvo che ciò non sia specificatamente dichiarato. Salvo diverso specifico accordo scritto, sarà responsabilità del Compratore assicurarsi che la Merce sia sufficiente e adatta ai fini del Compratore.
14.6 Il Compratore riconosce che la documentazione sulla sicurezza e i manuali d’istruzione relativi alla Merce e ai Servizi saranno forniti dal Fornitore al Compratore senza alcuna spesa aggiuntiva e potranno essere fotocopiati dal Compratore nei limiti in cui ciò si renda necessario. Il Compratore sarà interamente responsabile per l’applicazione dei contenuti della documentazione sulla sicurezza e dei manuali d’istruzione forniti dal Fornitore. Il Compratore dovrà assicurarsi che le persone che utilizzano la Merce, ne eseguono la manutenzione, o la gestiscono in altro modo o usufruiscono del Servizio, ricevano documentazione sulla sicurezza e manuali d’istruzione adeguati.
14.7 Poiché Xxxxxxx fa parte di Atlas Copco, il Compratore dovrà rispettare in qualsiasi momento il Codice di condotta aziendale di Atlas Copco rilevabile all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx- sustainability-approach/ourbusiness-code-ofpractice e tutte le leggi, le norme e i regolamenti applicabili in materia di anticoncussione e anticorruzione come modificati di volta in volta, compresi tra gli altri lo UK Xxxxxxx Xxx 0000 e lo US Foreign Corrupt Practices Act (i "Requisiti"), e il Compratore dovrà adottare e mantenere in essere, in ogni momento, le proprie policy e procedure necessarie per garantire il rispetto dei Requisiti da parte dei propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, subappaltatori e clienti e dovrà farle rispettare ove necessario. Il Fornitore avrà facoltà di risolvere il Contratto immediatamente con comunicazione scritta al Compratore nel caso in cui il Compratore o una qualsiasi persona alle sue dipendenze o che agisce per suo conto commetta, o si presume o si sospetta che possa avere commesso, o intenda commettere, una violazione dei Requisiti. Nel caso in cui il Compratore sospetti o sia a conoscenza di una violazione o presunta violazione dei Requisiti da parte sua o di una qualsiasi persona alle sue dipendenze o che agisce per suo conto, il Compratore ne darà notizia al Fornitore immediatamente.
14.8 Il Compratore può (1) provvedere al ritiro, al trattamento, al recupero e allo smaltimento ecologicamente corretto, a spese del Compratore, dei rifiuti elettrici ed elettronici derivanti
dalla Merce al termine del ciclo di vita utile oppure (2) chiedere per iscritto al Fornitore di procedere a spese del Compratore. Qualora il Compratore non esercitasse la sua facoltà di
selezione, si considererà scelta l'opzione (1).
15. LEGGE APPLICABILE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE
15.1 Il Contratto e qualsiasi pretesa derivante o occasionata dallo stesso saranno regolati e interpretati secondo il diritto Italiano.
15.2 Il Compratore e il Fornitore convengono che qualsiasi controversia comunque derivante dal Contratto sarà devoluta alla competenza esclusiva del foro di Milano.
15.3 Il Fornitore avrà la facoltà di agire in giudizio presso il foro ove ha sede il Compratore nel caso in cui la domanda riguardi o sia relativa ai pagamenti dovuti dal Compratore.
[LUOGO E DATA]
IL FORNITORE IL COMPRATORE
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Le parti dichiarano di aver esaminato e specificamente approvato ai sensi degli Articoli 1341 e 1342 Codice Civile le seguenti clausole: Prezzo (Articolo 2), Fornitura e Trasporto (Articolo 4), Pagamento (Articolo 5), Garanzia (Articolo 8), Responsabilità e Indennizzi (Articolo 9), Recesso (Articolo 11), Risoluzione (Articolo 12), Disposizioni Generali (Articolo 14), Legge Applicabile e Risoluzione delle Controversie (Articolo 15).
[LUOGO E DATA]
IL FORNITORE IL COMPRATORE
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