Contract

1. Generale. I presenti termini e condizioni per l’acquisto di servizi (i "Termini") integrano e completano uno o più ordini di acquisto relativi a servizi (l’"Ordine") emessi da FMC Corporation e/o, a seconda dei casi, da una una o più consociate di FMC Corporation (l’"Acquirente"), al fornitore di servizi indicato nell’Ordine ("Fornitore di servizi"). Il termine "Accordo" viene utilizzato nei presenti Termini per indicare, collettivamente, i Termini stessi e l’Ordine a cui i Termini fanno riferimento. Il riconoscimento dell’Ordine da parte del Fornitore di servizi o l’erogazione di un qualsiasi servizio descritto nell’Ordine (i "Servizi") costituiscono l’accettazione dei presenti Termini. L’Accordo costituisce la totalità dell’intesa tra l’Acquirente e il Fornitore di servizi per quanto attiene agli argomenti trattati nell’Accordo stesso e sostituisce qualsiasi altra intesa, trattativa e negoziazione, sia precedente che contemporanea, tra le parti contraenti. Questo Accordo non può essere modificato o emendato se non per iscritto e previa sottoscrizione da parte di un rappresentante debitamente autorizzato di ciascuna parte contraente. Né l’esecuzione della prestazione, né negoziati, scambi, promesse orali potranno essere utilizzati per qualificare, spiegare o integrare alcun termine del presente Accordo. Qualsiasi termine o condizione diverso

o discrepante dai presenti Xxxxxxx non sarà ammesso, se non espressamente accettato per iscritto dall’Acquirente.

2.Servizi. Il Fornitore di servizi dovrà erogare i Servizi e fornire l’eventuale documentazione prodotta nell’ambito degli stessi indicata nell’Ordine. Il Fornitore di servizi comprende e riconosce che la tempestività ricopre un ruolo essenziale ai fini dell’adempimento degli obblighi che gli competono ai sensi dell’Ordine e che l’adempimento rapido e tempestivo di tali obblighi, nessuno escluso, ivi comprese le tabelle di marcia, gli obiettivi intermedi di progetto e altri requisiti, è assolutamente imprescindibile.

3. Subappalto. Il Fornitore di servizi può ingaggiare subappaltatori ("Subappaltatori") ai fini dell’erogazione dei Servizi, purché il Fornitore di servizi ne dia previa notifica all’Acquirente e ottenga da quest’ultimo il previo consenso scritto. Il Fornitore di servizi dovrà accertarsi che tutti i Subappaltatori accettino e rispettino i termini e le condizioni dell’Accordo. Il Fornitore di servizi rimane responsabile di tutte le azioni od omissioni di tali Subappaltatori e dei rispettivi dipendenti. Nessuna disposizione della presente clausola dà luogo a un rapporto contrattuale tra i Subappaltatori e l’Acquirente.

4. Dichiarazioni e garanzie. Il Fornitore di servizi garantisce che i Servizi (i) verranno erogati usando gli standard di competenza, cura e diligenza normalmente osservati da un professionista durante la fornitura di servizi analoghi, (ii) saranno conformi a tutte le leggi, codici, normative e norme applicabili a quei Servizi e che il Fornitore di servizi procurerà, senza alcun onere per l’Acquirente, tutte le licenze e/o i permessi necessari per la fornitura dei Servizi da parte dello stesso e (iii) saranno conformi alle specifiche

o ai requisiti indicati nell’Ordine. Il Fornitore di servizi dichiara e garantisce che la fornitura dei Servizi non viola, né oggi né in futuro, alcun brevetto, diritto d’autore, marchio commerciale, segreto commerciale o altro diritto di proprietà intellettuale di terzi. Tutti i Servizi e l’intera documentazione prodotta nell’ambito degli stessi sarà soggetta a ispezione, esame e verifica da parte dell’Acquirente in qualsiasi momento ragionevole. L’Acquirente ha il diritto di rifiutare una qualsiasi parte dei Servizi, o della documentazione prodotta nell’ambito degli stessi, qualora la stessa risulti difettosa o non conforme ai requisiti dell’Accordo; in tal caso, il Fornitore di servizi, a discrezione dell’Acquirente, dovrà rimborsare la somma versata dall’Acquirente per tali Servizi, o per la documentazione prodotta nell’ambito degli stessi, oppure correggere e/o sostituire i Servizi, o la documentazione prodotta nell’ambito degli stessi, facendosi carico in via esclusiva delle spese correlate.

5. Servizi in loco. Se i Servizi verranno forniti dal Fornitore di servizi in loco presso una struttura dell’Acquirente, (i) il Fornitore di servizi dichiara di avere avuto la possibilità di esaminare le condizioni sopra, all’interno e sotto all’area in cui i Servizi devono essere erogati e di averlo fatto prima di riconoscere e accettare l’Accordo e si impegna a non avanzare alcuna richiesta di spese aggiuntive in ragione delle condizioni in loco, (ii) il Fornitore di servizi deve osservare, assicurandosi che il proprio personale faccia altrettanto, tutte le regole, norme e politiche dell’Acquirente comunicate al Fornitore di servizi, ivi comprese le procedure di sicurezza e le prassi generali in materia di salute e sicurezza e ogni altro requisito e (iii) il Fornitore di servizi deve tenere costantemente pulite le strutture dell’Acquirente lasciandole in buone condizioni e funzionanti.

6. Pagamenti. Il corrispettivo per l’erogazione dei Servizi da parte del Fornitore di servizi viene specificato nell’Ordine. I pagamenti dell’Acquirente in favore del Fornitore di servizi verranno effettuati previo invio all’Acquirente di regolare fattura da parte del Fornitore di servizi. Salvo il diritto di compensazione o risarcimento da parte dell’Acquirente, l’Acquirente pagherà le fatture non contestate entro il rispettivo termine indicato nell’Ordine o come specificamente indicato nell’accordo sottoscritto fra le parti.

Ai fini di eventuali conversioni di valuta per i pagamenti, si applicherà il tasso di cambio indicato da una fonte di mercato pubblica, come Bloomberg o altra rinomata società di servizi di informazioni. Il Fornitore di servizi provvederà a risolvere o limitare eventuali restrizioni valutarie che impedissero all’Acquirente di effettuare pagamenti con puntualità.

7. Durata. L’Accordo entra in vigore alla data dell’Ordine e sarà valido fino a quando i Servizi verranno erogati, salvo la sua eventuale risoluzione secondo le modalità indicate nell’Accordo stesso.

8. Risoluzione. Nel periodo di validità dell’Accordo, l’Acquirente può risolvere l’Accordo, per qualunque motivo, dandone preavviso in forma scritta, elettronica o telegrafica di almeno cinque (5) al Fornitore di servizi. Allo scadere del suddetto periodo di notifica il Fornitore di servizi dovrà interrompere immediatamente l’erogazione dei Servizi applicabili. L’Acquirente può immediatamente risolvere l’Accordo qualora il Fornitore di servizi risulti, sotto qualunque aspetto, inadempiente o inosservante rispetto a qualsiasi termine, condizione o impegno previsto dall’Accordo. Il tal caso, l’Acquirente avrà il diritto di usufruire, fino alla fine, dei Servizi o di una porzione degli stessi eventualmente determinata dall’Acquirente e il Fornitore di servizi sarà responsabile di eventuali spese aggiuntive sostenute dall’Acquirente a tal fine. Allo scadere dell’Accordo o in caso di risoluzione dello stesso, l’Acquirente non avrà alcun obbligo di compensare il Fornitore di servizi se non per i Servizi già erogati e non ancora saldati, nonché per le spese effettivamente sostenute dal Fornitore di servizi in conformità con l’Accordo prima della data di scadenza o di risoluzione. Qualunque disposizione del presente Accordo destinata per natura a sopravvivere alla scadenza o alla risoluzione dell’Accordo stesso rimarrà in vigore a tutti gli effetti in seguito alla scadenza o risoluzione.

9. Manleva. Il Venditore dovrà tenere indenni, difendere e manlevare l’Acquirente, nonché le proprie consociate e i relativi funzionari, amministratori, soci, rappresentanti, agenti e dipendenti, da qualsiasi pretesa, responsabilità, danno, penale, sentenza, accertamento, perdita, in solido o meno, nonché spesa (ivi compresa qualsiasi ragionevole spesa legale), derivante da o relativa a qualsiasi azione od omissione del Fornitore di servizi o relativi Subappaltatori, ivi comprese, a titolo esemplificativo (i) la fornitura dei Servizi da parte del Fornitore di servizi, (ii) la violazione, da parte del Fornitore di servizi, di qualsiasi dichiarazione, garanzia, impegno o intesa inclusa nel presente Accordo, (iii) la mancanza di un rigoroso rispetto delle procedure e dei processi di sicurezza dell’Acquirente da parte del Fornitore di servizi o dei suoi dipendenti, agenti, Subappaltatori o consociate e/o (iv) negligenza, colpa o dolo del Fornitore di servizi e/o dei relativi dipendenti, agenti, Subappaltatori o consociate. L’Acquirente dovrà notificare per iscritto al Fornitore di servizi qualsiasi pretesa risarcitoria di questo genere e dovrà fornire, a spese del Fornitore di servizi, l’eventuale assistenza ragionevolmente necessaria per una difesa in tale causa o procedimento.

10. Assicurazione. Per la durata del presente Accordo, il Fornitore di servizi dovrà mantenere in essere una copertura assicurativa del tipo e per un valore sufficiente a coprire eventuali richieste di indennizzo derivanti dall’erogazione dei Servizi, ivi compresi gli obblighi di manleva che gli competono ai sensi dei presenti Termini. Tali polizze dovranno includere, come minimo, la polizza infortuni sul lavoro o l’assicurazione contro gli incidenti sul lavoro, comprendente copertura assicurativa per la responsabilità civile e, se applicabile in relazione ai Servizi forniti, assicurazione di responsabilità civile professionale e polizza RCA. Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore di servizi dovrà fornire all’Acquirente prova di tale copertura assicurativa, in una forma ritenuta accettabile dall’Acquirente. Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore di servizi si accerterà che l’Acquirente venga designato "co-assicurato" in relazione a tutte le polizze, ad eccezione dell’assicurazione di responsabilità civile professionale e della polizza infortuni sul lavoro del Venditore. Il Fornitore di servizi rinuncia a tutti i diritti di recupero o surrogazione nei confronti dell’Acquirente per danni coperti dall’assicurazione stipulata ai sensi della presente Sezione, indipendentemente dal fatto che tali danni siano causati da negligenza, responsabilità oggettiva o altre azioni od omissioni da parte dell’Acquirente.

11. Riservatezza. Il Fornitore di servizi ha avuto e/o potrebbe avere (prima e/o dopo la scadenza o la risoluzione dell’Accordo) la possibilità di accedere a informazioni e dati tecnici o commerciali (ivi comprese informazioni orali, scritte e /o di altro tipo viste personalmente) di proprietà dell’Acquirente ("Informazioni riservate"). Il Fornitore di servizi (i) dovrà limitare il proprio utilizzo delle Informazioni riservate esclusivamente all’ambito della fornitura dei Servizi e non dovrà consentire alcun uso differente delle Informazioni riservate senza il previo consenso scritto dell’Acquirente, (ii) non dovrà comunicare le Informazioni riservate ad altri senza il previo consenso scritto dell’Acquirente e (iii) dovrà limitare la diffusione delle

Informazioni riservate ai dipendenti, agenti e Subappaltatori che hanno una legittima esigenza di conoscere tali Informazioni riservate esclusivamente ai fini della fornitura dei Servizi. Il Fornitore di servizi non dovrà comunicare a terzi l’esistenza o i termini dell’Accordo, né di una parte dello stesso, senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. Il Fornitore di servizi non dovrà includere, né in toto né in parte, alcuna Informazione riservata in alcuna domanda di brevetto senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. Nulla nel presente Accordo conferisce al Fornitore di servizi il diritto o la licenza di utilizzare le Informazioni riservate o qualsiasi tecnologia o proprietà intellettuale dell’Acquirente. I presenti obblighi di riservatezza saranno vincolanti nei confronti del Fornitore di servizi per un periodo di dieci (10) anni a partire dal completamento dei Servizi previsti dall’Ordine.

12. Proprietà intellettuale. Salvo diversa indicazione nell’Ordine, l’Acquirente sarà proprietario, senza esclusione alcuna, di ogni diritto, titolo e interesse relativo a qualsiasi invenzione, opera d’ingegno originale, scoperta, conclusione, informazione, ritrovamento, sviluppo, concetto, materiale, miglioria, segreto industriale, tecnica, processo, programma informativo, scritto e know-how, sia esso o meno brevettabile o registrabile ai sensi delle leggi in materia di diritti d’autore o analoghe, concepito o tradotto in pratica dal Fornitore di servizi da solo o in collaborazione con altri ai fini della fornitura dei Servizi relativamente all’Ordine.

13. Imposte. Salvo diversamente disposto nell’Ordine, tutti i prezzi sono da considerarsi al netto di imposte, dazi, tasse, commissioni, accise o tariffe nazionali, provinciali, statali, locali, municipali o governative, derivanti da o correlate alle operazioni commerciali contemplate nell’Ordine, ivi comprese le imposte sulle vendite, sull’utilizzo o sul valore aggiunto (o eventuali imposte analoghe). Le eventuali imposte sulle vendite, sull’utilizzo o sul valore aggiunto (o imposte analoghe) dovranno essere indicate separatamente in fattura dal Fornitore di servizi e l’Acquirente pagherà tali imposte di volta in volta in base all’aliquota in vigore. L’Acquirente potrà di quando in quando avere diritto a esenzioni fiscali, nel qual caso l’Acquirente fornirà al Fornitore di servizi un certificato di esenzione o altra prova di esenzione documentaria appropriata. L’Acquirente declina ogni responsabilità per le imposte basate sul reddito netto o lordo, capitale, patrimonio netto, registro, privilegi o proprietà del Fornitore di servizi o altre imposte o accertamenti simili ("Imposte basate sul reddito"). Se l’Acquirente è obbligato per legge, disposizione o normativa a trattenere Imposte basate sul reddito dalle modalità di pagamento dovuti al Fornitore di servizi in base al presente Accordo, l’Acquirente (i) detrarrà tali imposte dall’importo altrimenti dovuto al Fornitore di servizi in base all’Ordine, (ii) verserà tali imposte all’autorità fiscale competente e (iii) invierà la ricevuta originale comprovante le Imposte basate sul reddito applicate e il Fornitore di servizi riceverà l’importo al netto di tali detrazioni.

14. Codice di condotta per fornitori. Il Fornitore di servizi dichiara di conoscere il Codice di condotta per fornitori dell’Acquirente consultabile all’indirizzo xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxXxxxxxx.xxx x (il "Codice di condotta"), di essere conforme a tale Codice di condotta e si impegna a fornire i Servizi all’Acquirente nel rispetto dello stesso.

15. Varie. Il presente Accordo è disciplinato e va inteso e interpretato in base alle leggi dello Stato di New York, Stati Uniti d’America, senza dare effetto alle disposizioni sul conflitto di leggi. Fatto salvo quanto sopra, nella misura in cui (i) gli adempimenti delle parti previsti dal presente Accordo avvengono interamente all’interno di un Paese diverso dagli Stati Uniti e (ii) le parti sono entrambe persone giuridiche costituite in tale Paese, l’Accordo verrà disciplinato, interpretato e fatto valere secondo le leggi di quel Paese. L’Accordo costituisce la totalità dell’intesa tra l’Acquirente e il Fornitore di servizi per quanto attiene agli argomenti trattati nell’Accordo stesso e sostituisce qualsiasi altra intesa, trattativa e negoziazione, sia precedente che contemporanea, tra le parti contraenti. Se una o più disposizioni del presente Accordo saranno ritenute nulle o inapplicabili, ciò non inficerà la validità delle disposizioni rimanenti. Il rapporto tra le parti è quello tra soggetti contraenti indipendenti. Nulla nel presente Accordo potrà essere inteso in modo tale da costituire, creare, porre in essere o comunque sottintendere tra le parti un qualunque rapporto di joint-venture, agenzia, collaborazione o altra relazione d’affari formale o un qualunque rapporto di lavoro dipendente. Il Fornitore di servizi non potrà cedere, trasferire o subappaltare il presente Accordo, né alcun diritto o obbligo ad esso relativo, senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. Qualunque siffatta cessione, trasferimento o subappalto da parte del Fornitore di servizi sarà nullo e non valido. L’Acquirente può cedere e/o delegare a qualsiasi consociata o avente causa, in toto e in parte e senza limitazione alcuna, gli adempimenti che gli competono ai sensi dell’Accordo. Qualora in qualsiasi momento l’Acquirente non dovesse far valere nei confronti del Fornitore di servizi i termini e le condizioni dell’Accordo, tale omissione non potrà essere considerata una rinuncia da parte dell’Acquirente all’adempimento futuro. Qualora per qualunque motivo fosse necessaria o auspicata la traduzione di una qualsiasi parte dell’Accordo in un’altra lingua, le parti riconoscono e accettano che per qualsiasi

interpretazione dell’Accordo stesso farà fede la versione in lingua inglese.