PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

della cooperativa

SOCIETÀ COOPERATIVA SOCIALE CHEMIN DE VIE

nella cooperativa

SOCIETÀ COOPERATIVA SOCIALE INTERACTIVE

(ex art. 2501 – ter c.c.)

PREMESSA

Nel presente progetto, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501-ter del Codice Civile, proponiamo ai Signori Soci le modalità, i termini e le condizioni in base alle quali potrà attuarsi la fusione mediante incorporazione della incorporanda cooperativa “Società Cooperativa Sociale Chemin de Vie” nella incorporante cooperativa “Società Cooperativa Sociale Interactive”.

1. LE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Incorporante:

SOCIETÀ COOPERATIVA SOCIALE INTERACTIVE (in breve “INTERACTIVE”) con sede in Xxxxxxxxxxx (XX) xxx Xxxxxxxx 00, iscritta al Registro Imprese di Torino codice fiscale 01164070052, partita iva 07861360019, REA

n. TO-892186, iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A127524.

Interactive è stata costituita venticinque anni fa con lo scopo di progettare ed erogare servizi socio-sanitari ed educativi a favore di soggetti portatori di disabilità psichica con disturbi del comportamento. Nella sua attività si segnalano elementi di elezione riconosciuti incontrovertibilmente dai principali committenti (Aziende Sanitarie Locali della Regione Piemonte e molte anche di altre Regioni italiane) ed in particolare:

- la capacità di accoglienza, di cura e di assistenza socio-sanitaria

- la consolidata esperienza in strutture e presidi per servizi destinati a soggetti portatori di disabilità gravi e/o disturbi mentali gravi comportanti elevate difficoltà di gestione

- l’eccellenza con la quale è stato svolto il compito di coordinare e articolare la presenza nel territorio di tutti i presidi e gli operatori del settore d’intesa con le istituzioni locali pubbliche e private.

Tali elementi, che contraddistinguono l’attuale produzione di servizi residenziali e semiresidenziali da parte della cooperativa, hanno consolidato nel tempo il valore del brand “INTERACTIVE”, presso gli enti presenti nei territori sui quali opera la cooperativa, quale garanzia, di fornitura di servizi con un alto standard di qualità, fortemente orientati all’ospite, con scrupolosa formazione e aggiornamento del personale.

Incorporata:

SOCIETÀ COOPERATIVA SOCIALE CHEMIN DE VIE (in breve “CHEMIN”) con sede in Chatillon (AO) via Xxxxxxxxxx 10, iscritta al Registro Imprese di Aosta codice fiscale e partita iva 01083780070, REA n. AO - 66216, iscritta all’Albo delle società cooperative al n. A175714.

Xxxxxx, ispirata ai principi del movimento cooperativo, quali la mutualità, la solidarietà, il rispetto della persona, l’impegno, l’equilibrio delle responsabilità e rispetto ai ruoli, lo spirito comunitario, un equilibrato rapporto con lo Stato e le Istituzioni Pubbliche, si prefigge, tra l’altro, il seguente scopo:

- inserire socialmente, promuovere ed elevare economicamente e culturalmente le persone svantaggiate in genere e in particolare i portatori di handicap, gli invalidi fisici, psichici e sensoriali, i soggetti in trattamento psichiatrico, i tossicodipendenti, gli alcoolisti, i minori in età lavorativa in situazioni di difficoltà famigliare, i condannati ammessi alle misure alternative alla detenzione, e tutte le persone svantaggiate considerate tali dalla legislazione.

Attualmente è attiva nel settore della pulizia e delle piccole manutenzioni.

2. MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE

Premessa

La realtà della cooperazione sociale si caratterizza per il suo forte e continuo sviluppo in termini quantitativi, di occupazione e fatturato prodotti, di numero di cittadini e fruitori coinvolti, di diffusione territoriale, di settori interessati e di attività svolte.

La cooperativa sociale nasce, legislativamente, con lo scopo di perseguire l’interesse generale della comunità gestito con criteri economici e privatistici ma senza scopo di lucro: realizzazione di un interesse collettivo con uno strumento disciplinato dal diritto privato ed economicamente dal mercato.

Nella percezione comune le cooperative sociali sono ritenute imprese sui generis, paragonate e confuse con altre organizzazioni che operano all’interno del variegato mondo del no-profit, organizzazioni meritorie, ma spesso con caratteristiche e vincoli molto diversi che la Riforma del Terzo Settore in atto dal

2017 ha riordinato in un apposito Codice al quale fare riferimento.

In realtà la cooperativa sociale è un’impresa in grado di coniugare buoni risultati economici e bilancio sociale, che oggi deve confrontarsi con l’emergere di una complessità sociale inedita, cui deve offrire risposte innovative ed efficaci, in una logica che dovrebbe sempre più integrare pubblico e privato.

La crisi economica e le trasformazioni sociali e culturali dell’ultimo anno caratterizzato dalla pandemia “Covid- 19” impongono un ripensamento non solo dei servizi, ma anche dei processi organizzativi e gestionali per meglio rispondere all’evoluzione dei bisogni sociali delle comunità all’interno delle quali le cooperative operano. Potenziare le integrazioni è uno degli strumenti per consolidare il “modello Interactive” orientato alla “Recovery” dell'ospite che accede ai suoi servizi.

Sono quasi due anni che Interactive ha deliberato di modificare lo Statuto Sociale per includere nell’oggetto sociale anche le attività finalizzate all’inserimento lavorativo di soggetti svantaggiati, acquisendo pertanto la natura di cooperativa sociale a scopo plurimo e consentendo alla cooperativa anche lo svolgimento di attività funzionali di “tipo B” ai servizi principali offerti quale cooperativa sociale di “tipo A”.

Tale percorso virtuoso insito nella “mission” di Interactive, che da sempre mette al primo posto il benessere dei propri pazienti, già operativo nel settore del turismo sociale, può essere replicato anche nel settore delle pulizie e servizi con l’opportunità di acquisire l’attività di Chemin. Tale cooperativa, già nota in quanto in passato si è avvalsa dei suoi servizi, offre a Interactive l’opportunità di ampliare le prestazioni volte a valorizzare il percorso riabilitativo dei propri ospiti nelle strutture. Lo strumento individuato, la “fusione per incorporazione” di Chemin in Interactive, consente di raggiungere al meglio l’obiettivo di ampliare il ventaglio di attività di “tipo B” per l’inserimento di soggetti svantaggiati generando un’impresa migliorata dal punto di vista patrimoniale, economico e progettuale.

Chemin, nella convinzione della comunanza dei valori cui entrambe le cooperative si ispirano, riconosciuta la complementarietà delle competenze e delle aree a cui si rivolgono, preso al contempo atto che le proprie ridotte dimensioni accrescono le difficoltà nel mutato scenario di mantenere un equilibrio economico finanziario e che costituiscono indubbiamente un ostacolo allo sviluppo dei progetti della cooperativa, dopo un attento esame della reciproca storia e risultati ritiene che la soluzione societaria ottimale per perseguire gli obiettivi sociali sia quella di realizzare una fusione per incorporazione delle attività di Chemin nella cooperativa Interactive.

Motivazioni della fusione

Dalla fusione derivano sostanziali benefici economici, amministrativi, finanziari e progettuali per le cooperative partecipanti, nel rispetto dei principi mutualistici e nell’interesse dei soci, tra i quali:

- facilitare il conseguimento degli scopi sociali

- riduzione dei costi amministrativi, gestionali e organizzativi, attraverso la concentrazione delle relative funzioni

- struttura organizzativa più efficace e operante con maggior livelli di efficienza al fine di pervenire ad una maggiore economicità della gestione.

In definitiva il piano di integrazione prospettato attraverso l’operazione di fusione potrà garantire sia una migliore razionalizzazione dei costi di gestione che un miglioramento nella realizzazione dello scopo sociale.

3. LE PRESCRIZIONI DELL’ARTICOLO 2501-TER CODICE CIVILE

3.1 Lo statuto dell’incorporante

Lo Statuto dell’incorporante è stato recentemente aggiornato, in data 23 maggio 2019, per includere nell’oggetto sociale anche le attività finalizzate all’inserimento lavorativo di soggetti svantaggiati, acquisendo pertanto la natura di cooperativa sociale a scopo plurimo e consentendo alla cooperativa lo svolgimento di attività funzionali di “tipo B” ai servizi principali offerti quale cooperativa sociale di “tipo A”.

Inoltre contiene anche gli adeguamenti e aggiornamenti introdotti dai decreti legislativi emanati a seguito legge delega per la Riforma del Terzo Settore.

Lo statuto della società incorporante non subirà modifiche e pertanto Interactive manterrà invariati il tipo di società, la denominazione sociale, la sede legale e lo statuto sociale.

L'atto costitutivo e lo statuto vigente della incorporante Interactive vengono interamente riportati in allegato al presente progetto del quale costituiscono parte integrante e sostanziale.

3.2 Rapporto di cambio

Poiché tutte le società partecipanti alla fusione hanno natura di società cooperativa a mutualità prevalente iscritte all’Albo Nazionale delle Società Cooperative sezione cooperative a mutualità prevalente ed i cui statuti prevedono il rispetto dei requisiti mutualistici di cui all’art. 2514 del Codice Civile ed in particolare il divieto assoluto di divisibilità delle riserve tra i soci cooperatori, il rapporto di cambio viene fissato alla pari.

Applicare un rapporto di cambio alla pari significa applicare un rapporto di cambio determinato in base ai soli valori nominali delle azioni o delle quote delle cooperative, prescindendo dai valori economici e patrimoniali effettivi e privilegiando l’esigenza di mantenere i requisiti e i fini mutualistici.

In aggiunta a tutte le considerazioni sopra svolte ed al fine di confermare che il rapporto di cambio non può

essere determinato sulla base dei valori economici delle società partecipanti all’operazione di fusione, si segnala per completezza che le medesime società:

- non hanno emesso strumenti finanziari né hanno posto in essere prestiti obbligazionari convertibili;

- chiudono il proprio esercizio sociale al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno;

- hanno struttura di società cooperativa, di cui agli artt. 2511 e seguenti del codice civile, in possesso, nelle proprie previsioni statutarie, delle clausole mutualistiche di cui all'art. 2514 del codice civile, fra cui, in particolare, il divieto assoluto di divisibilità delle riserve fra i soci cooperatori;

- il patrimonio delle suddette società (incorporante ed incorporata) è, per espressa disposizione statutaria, sostanzialmente indisponibile, in quanto, anche in caso di scioglimento delle società, dovrà essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione ex art. 11 della Legge 31 gennaio 1992 n. 59, dedotti il rimborso delle quote effettivamente versate dai soci eventualmente rivalutate;

Pertanto la fusione per incorporazione avverrà con aumento del capitale sociale nominale dell'Incorporante in misura pari al valore nominale del capitale dell’incorporanda, in quanto, come già specificato, il concambio è determinato alla pari.

A ciascun socio dell’incorporanda viene attribuita una partecipazione al capitale dell’incorporante di pari

valore mediante iscrizione al Libro dei Soci da eseguire quando la fusione sarà divenuta efficace. Non è pertanto stabilito alcun conguaglio in denaro

3.3 Data dalla quale tali quote partecipano agli utili

In considerazione della necessità di beneficiare, da parte della società incorporante, di tutte le agevolazioni, sia legislative che fiscali, previste dalla vigente normativa per le società in forma di cooperativa a mutualità prevalente, è esclusa la possibilità di distribuire ai soci avanzi gestionali sotto qualsiasi forma.

Pertanto non viene indicata la data di cui all’art 2501-ter, comma 1 n 5 C.C.

3.4 Situazioni patrimoniali di riferimento

Le situazioni patrimoniali di riferimento delle società partecipanti alla fusione sono riferite alla data del 31 dicembre 2020 e sono costituite dal bilancio dell’ultimo esercizio in conformità a quanto previsto dall’articolo 2501-quater comma 2 C. C.

3.5 Semplificazioni adottate

Trattandosi di fusione di società cooperative a mutualità prevalente con capitale variabile e riserve integralmente indivisibili, il rapporto di cambio non può essere altro che alla pari. Non si è quindi provveduto alla stima del patrimonio sociale per la determinazione del rapporto di cambio essendo il valore del capitale economico delle società coinvolte nel processo di fusione del tutto ininfluente sulla determinazione di detto rapporto.

La relazione degli organi amministrativi ex art. 2501-quinquies C.C. e la relazione degli esperti ex art. 2501- sexies C.C., non sono state redatte in quanto la sussistenza del vincolo della indivisibilità delle riserve, sancito dall’art 2514, comma 1, lett. c), fa sì che il rapporto di cambio debba necessariamente essere determinato alla pari ovvero in base ai soli valori nominali delle quote possedute, prescindendo dalla valorizzazione dei capitali economici sottostanti. Si configura, per analogia, l’applicazione dell’esonero previsto dall’art. 2505, primo comma, del Codice Civile (Massima n. 22 del 18 marzo 2004 Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano).

3.6 Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante ai soci della società incorporata

Per le ragioni di cui al punto 3.2 non corre l’obbligo di stabilire alcuna modalità di assegnazione delle azioni della società cooperativa incorporante.

3.7 Data di decorrenza degli effetti della fusione e imputazione delle operazioni al bilancio della società incorporante

Gli effetti della presente operazione di fusione per incorporazione, ai sensi dell’art. 2504-bis C.C., saranno regolati dalle seguenti disposizioni.

- Effetti giuridici e civili della fusione: decorrono dal primo giorno dell’esercizio successivo a quello in corso alla data dell’ultima delle iscrizioni nel Registro Imprese (presumibilmente 01 gennaio 2022), come consentito dal secondo comma dell'articolo 2504-bis Codice Civile. Da tale data Interactive subentrerà in tutti i rapporti giuridici della società incorporata, assumendone diritti ed obblighi anteriori alla fusione.

- Effetti fiscali e contabili: la data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporanda

Chemin, ai soli fini contabili e fiscali, saranno imputate al bilancio della società incorporante Interactive dal primo giorno dell’esercizio in corso alla data dell’ultima delle iscrizioni nel Registro Imprese (presumibilmente 01 gennaio 2021), come consentito dal terzo comma dell'articolo 2504- bis Codice Civile.

3.8 Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non si prevede alcun particolare trattamento riservato a particolari categorie di soci.

3.9 Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

3.10 Conclusioni

In particolare, per effetto della fusione la società incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incorporata ed in tutti i rapporti giuridici e le situazioni di fatto di qualsiasi natura facenti capo alla medesima società incorporata, con conseguente acquisto ed assunzione, da parte della società incorporante, dei relativi diritti ed obblighi, con subingresso in tutti i diritti reali e di credito, nelle domande intese al riconoscimento degli stessi, nelle concessioni e autorizzazioni amministrative in genere, comprese le pratiche ancora in istruttoria, nei depositi cauzionali, nei contratti ed accordi di qualsiasi tipo, nonché in tutti gli impegni, obbligazioni o passività, come in genere in tutti i diritti, ragioni ed aspettative riferibili alla società incorporata, nulla escluso od eccettuato.

Alla società incorporante, unitamente agli altri beni e diritti saranno trasferiti anche tutti i beni immobili e gli eventuali beni mobili iscritti nei pubblici registri appartenenti alla società incorporata e che saranno individuati al momento in cui sarà redatto l’atto di fusione.

Tutti i beni si intenderanno trasferiti alla società incorporante a corpo, nello stato di fatto e di diritto in cui si troveranno con ogni accessorio e pertinenza, con tutti i diritti e le servitù attive e passive di qualunque specie (ove esistenti).

Il presente progetto di fusione sarà depositato nel Registro delle Imprese di Xxxxxx x Xxxxx, xxxxxx 00 (xxxxxx) giorni prima della data fissata per la convocazione delle rispettive assemblee straordinarie dei soci che, secondo la previsione degli statuti vigenti, dovranno deliberare in merito alla fusione. Esso, inoltre, sarà

anche depositato in copia, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi (2017, 2018 e 2019) e ad ogni altra documentazione richiesta dalla legge, presso la sede legale di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti al presente progetto di fusione, così come allo statuto de Interactive, società incorporante, di cui in allegato, che fossero eventualmente richiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza o dai competenti Uffici del Registro delle Imprese, o che siano connessi e/o conseguenti alle operazioni societarie di cui in argomento.

Torino 28 maggio 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Società Cooperativa Sociale INTERACTIVE (Xxxxx Xxxxxxxx XXXXXXX)

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Società Cooperativa Sociale CHEMIN DE VIE (Xxxxxxxx XXXXXX)