CONTRATTO

CONTRATTO

PER LA FORNITURA DI SERVIZI APPLICATIVI EROGATI DA CAP HOLDING S.P.A. A FAVORE DI ALFA S.R.L.

Tra

ALFA S.R.L., con sede legale in xxx Xxxxxxxxx x.0, Xxxxxx (XX), iscritta nel Registro delle Imprese di Varese, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03481930125, in persona dell’Arch. Xxxxxxxx Xxxx, nata a Castellanza (VA), il 4 luglio 1966, nella sua qualità di Amministratore Delegato, in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 4 luglio 2018, abilitata ad impegnare la società stessa con il presente atto, (di seguito anche come “Alfa” e/o "Committente")

e

CAP HOLDING S.P.A., con sede legale in Xxx xxx Xxxxxx x. 0 - Xxxxxxxx U10 – 20090 Assago (MI), Codice Fiscale e Partita IVA n.13187590156, in persona del xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx, nato a Milano, il 22 aprile 1982, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 5 giugno 2020, abilitato ad impegnare la società stessa con il presente atto, (di seguito “CAP Holding” e/o “Fornitore”)

Premesso che:

• Nell’ambito della Water Alliance, CAP Holding è impegnata da anni in attività di costante efficientamento dei propri servizi IT, con il duplice obiettivo a) di garantire il massimo supporto all’operatività di Business nel day by day e di b) diventare un polo strategico che fornisce soluzioni all’avanguardia;

• Tali linee guida, unitamente agli obiettivi che hanno portato alla nascita della Water Alliance, sono state l’elemento da cui è scaturita la sottoscrizione, nel 2016, del primo Contratto di Rete IT “per prestazioni di Information Technology” tra CAP Holding e Brianzacque;

• In ragione del successo e dei benefici derivanti da questo primo accordo, nel mese di ottobre 2020, è stato stipulato un nuovo Contratto di Rete IT, esteso anche alle società Alfa e Lario Reti Holding. Con questo nuovo Contratto è stato formalizzato un nuovo modello organizzativo per l’Ufficio di Rete IT Interaziendale, composto dagli uffici di seguito riportati, ciascuno con competenze e ruoli specifici: IT, Governance, Enterprise Architecture, Demand & Delivery, Ufficio SIT;

• In data 12 giugno 2020, Alfa e CAP Holding hanno sottoscritto un contratto di rete avente ad oggetto, tra l’altro, una forte integrazione dei sistemi informativi da attuarsi con l’integrazione dei sistemi informatici sia dal punto di vista hardware che dal punto di vista software. Come previsto dal contratto stesso l’obiettivo è di “...ottimizzare la gestione di tutti gli asset fisici, ormai gestiti tramite piattaforme digitali sempre più interconnesse, risulta fondante il percorso di integrazione e omogeneizzazione dei sistemi informatici con lo sviluppo di "sistemi gemelli" interconnessi idonei a garantire un'ampia disponibilità dei dati e delle informazioni gestionali. (...) per procedure con step graduale e strategico all’integrazione di tutta la mappa applicativa (ERP, Billing, WFM, etc.)”;

• Proprio al fine di realizzare l’integrazione di tutta la mappa applicativa, Alfa intende affidare a CAP Holding, in via diretta, ai sensi dell'art. 125, c. 1, lett. c), n. 2 del Codice dei Contratti, la fornitura dei Servizi Applicativi, come meglio descritti nell’allegato al contratto. La sussistenza dei presupposti legittimanti il ricorso alla procedura negoziata, senza l'esperimento di una procedura di gara, è giustificata dell'infungibilità del prodotto e del servizio di CAP rispetto alla consistenza ed alla natura delle prestazioni offerte;

• Cap Holding ha dunque presentato una prima offerta, originariamente suddivisa in due distinti documenti di cui agli invii formali coi seguenti estremi: 29 gennaio 2021 – Offerta CLUSTER 1 e 22 febbraio 2021 – Offerta CLUSTER 2;

• A seguito della ricezione dell’offerta descritta nel paragrafo precedente, Xxxx ha provveduto ad attivare la propria procedura interna “operazioni parti correlate”, approvata dal Comitato di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx e Controllo, nella seduta del 18 gennaio 2021, nominando un terzo indipendente, Xxxx. Xxxxx Xxxxxx, incaricato proprio di effettuare le dovute analisi sull’offerta di CAP Holding, al fine di garantire alla stessa Alfa, trasparenza, infungibilità e competitività oggettiva;

• Ad esito di un'attenta analisi del contenuto dell'offerta di CAP Holding, il Xxxx. Xxxxx Xxxxxx, ha peraltro rilevato l'infungibilità del prodotto e del servizio di CAP, nonché l'economicità delle relative condizioni prospettate. Ciò ha confermato ulteriormente la correttezza dell’operato di Alfa nel ricorrere alla procedura negoziata senza preventiva pubblicazione di un bando di gara, ai sensi dell'art. 125, c. 1, lett. c), n. 2 del Codice dei Contratti;

• Ad esito della procedura “parti correlate”, in data 23/03/2021 CAP ha presentato la propria offerta tecnica contenente le condizioni tecnico-economiche dei servizi applicativi da espletare in favore di Alfa (di seguito anche solo “Condizioni Tecnico-Economiche - Allegato 1);

• L’art. 9 delle Condizioni Tecnico-Economiche prevede espressamente che “La presente offerta definisce le condizioni tecnico economiche. Verranno definite successivamente tra le Parti le Condizioni Generali secondo gli usi”;

• Le Parti, pertanto, hanno interesse a dare attuazione all’art. 9 dell’offerta sottoscritta in data 23/03/2021 (Allegato 1 - Condizioni Tecnico-Economiche) alle condizioni che saranno meglio individuate nel presente atto, il cui scopo è proprio quello di regolare contrattualmente le reciproche posizioni delle Parti in relazione alla situazione sopra descritta;

• CAP Holding possiede la struttura organizzativa e sistemistica, i mezzi e le conoscenze, nonché le competenze necessarie per poter adempiere agli obblighi derivanti dalle presenti Condizioni Generali e dalle Condizioni Tecnico-Economiche;

• Con la stipulazione del presente Contratto, CAP Holding dichiara che non sussistono a proprio carico obblighi e/o restrizioni di qualsiasi natura che potrebbero determinare interferenze, incompatibilità o conflitti di interesse con le attività previste nell’Contratto.

Tanto premesso le Parti come sopra rappresentate convengono e stipulano quanto segue.

Art. 1 – Valenza contrattuale delle premesse

Le premesse costituiscono parte integrante, sostanziale ed inscindibile del presente accordo.

Art. 2 – Definizioni

1. I termini con iniziale maiuscola hanno il significato loro attribuito nelle clausole delle presenti Condizioni Generali.

2. I titoli degli Articoli delle Condizioni Generali e qualsiasi altra intestazione hanno una mera finalità di identificazione e pertanto non possono essere considerati come parte delle Condizioni Generali, né essere presi in considerazione ai fini di interpretare Articoli e Paragrafi delle Condizioni Generali stesse.

3. Salvo ove diversamente indicato nel Contratto, l’espressione “giorno” o “giorni” si riferisce ai giorni solari. Resta inteso che il termine rimane invariato anche nel caso in cui spiri in un giorno diverso da un giorno lavorativo.

4. L’impiego di termini ed espressioni al singolare non esclude che essi possano essere intesi anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo consenta e ciò risponda alla volontà delle Parti.

5. Il presente paragrafo contiene, per comodità di consultazione, alcune definizioni di specifici termini che avranno il significato a essi di seguito attribuito:

“Committente” ha il significato indicato nelle presenti Condizioni Generali;

“Condizioni Generali” indica le presenti condizioni generali, che formano parte del Contratto; “Condizioni Tecnico-Economiche” ha il significato attribuito nelle Premesse ed indica l’Allegato 1 alle presenti Condizioni Generali;

“Contratto” indica il presente contratto, ivi compresi gli allegati e tutti i documenti che lo compongono;

“Contratto di Rete” indica il contratto di rete sottoscritto in data 12/06/2020 tra CAP Holding e Alfa; “Contratto di Rete IT” indica un contratto di rete avente ad oggetto prestazioni di Information Technology;

“Diritti di Proprietà Intellettuale” indica i diritti relativi a know-how, informazioni commerciali e altre informazioni tecniche, qualsiasi invenzione o modello di utilità, disegni, modelli e marchi, denominazioni sociali e ditte, insegne e nomi di dominio, diritti d’autore e connessi ivi compresi diritti sul software, inclusi i diritti morali, diritti sulle banche dati, siano essi registrati o brevettati o meno, e ogni altro diritto di natura equivalente, considerato proprietà industriale e/o intellettuale in qualsiasi parte del mondo;

“Fornitore” ha il significato indicato nelle presenti Condizioni Generali;

“Prezzo” indica il corrispettivo dovuto al Fornitore per le attività previste nell’Contratto, determinato secondo quanto indicato nell’Allegato 1, Condizioni Tecnico-Economiche;

“Servizi Applicativi” si intende tutto quanto descritto e dettagliato nell’Allegato 1, Condizioni Tecnico-Economiche.

Art. 3 – Oggetto

1. Ai termini e alle condizioni del Contratto, l’Appaltatore eseguirà i Servizi Applicativi, meglio dettagliati e descritti nella documentazione contrattuale, a favore del Committente verso la corresponsione del Prezzo.

2. I Servizi Applicativi dovranno essere svolti nel rispetto dei termini e delle modalità di cui all’Allegato “Condizioni Tecnico-Economiche”.

3. Per maggiore completezza segue un elenco esemplificativo ma non esaustivo, delle attività che il Fornitore dovrà svolgere per la Committente, rinviando, per ogni descrizione di maggior dettaglio, alle condizioni tecnico economiche allegate, quale parte integrante e sostanziale del presente contratto:

• Progetti software

• Manutenzione software in termini di correttive, adeguative e supporto applicativo

• Gestione evolutive

Art. 4 — Durata

1. Il Contratto ha una durata pari a n° 60 mesi consecutivi, così ripartiti:

• Progetto di Implementazione: 9- 12 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del presente contratto;

• Supporto post avvio: 3 mesi dalla data di go-live;

• Application Maintenance (include sia la manutenzione di base sia la gestione delle evolutive): 45-48 (quarantacinque) mesi dal termine del supporto post-avvio

2. Il Contratto potrà essere rinnovato solo mediante forma scritta.

3. Così come previsto dall’art. 8.3 delle Condizioni Tecnico-Economiche, per i primi 36 mesi è esclusa la facoltà di recesso.

Art. 5 — Sicurezza

Nell'esecuzione dei Servizi Applicativi CAP Holding S.p.A. si impegna ad assicurare la sicurezza del personale impiegato, dei documenti e dei dati personali trattati.

Art. 6 — Luogo di esecuzione dei Servizi

I servizi oggetto del presente contratto saranno svolti presso le sedi di CAP Holding S.p.A. ed Alfa S.r.l., salvo quelli che, per loro natura, devono essere svolti nei diversi luoghi in cui sono presenti le infrastrutture dedicate.

Art. 7 — Corrispettivi

1. I corrispettivi annui dovuti da Alfa S.r.l. a CAP Holding per l’esecuzione dei Servizi Applicativi sono determinati sulla base di quanto indicato nell’art. 1 delle Condizioni Tecnico Economiche, da ritenersi parte integrante e sostanziale del presente contratto, e sono pari ad euro 1.426.872,94 annui oltre IVA (22%).

2. Il pagamento dei corrispettivi avverrà in 2 (due) rate semestrali anticipate secondo la seguente scadenze:

- Acconto previsto, pari al 50%, da corrispondere entro la data di sottoscrizione dell’accordo per il primo anno;

- per gli anni successivi la prima rata, sempre pari al 50% del corrispettivo, si intenderà con scadenza entro il 31 di gennaio di ogni anno di validità del contratto;

- saldo da corrispondere entro il 31/12/2021 per il primo anno, mentre per gli anni successivi la rata di saldo si intenderà con scadenza entro il 30 di giugno di ogni anno di validità del contratto.

3. Il pagamento avverrà previa emissione di fattura in formato elettronico in split payment- scissione dei pagamenti - come da art 17-ter dpr 633/72 emessa da Cap Holding - codice destinatario di Alfa (HUE516M) e dovrà essere saldata con bonifico bancario entro 60 (sessanta) gg fine mese data emissione fattura sul seguente conto corrente:

Banco BPM IBAN: XX00X0000000000000000000000 intestato a CAP Holding Spa.

In caso di ritardo nel saldo delle rate alle modalità convenute, è facoltà di Cap Holding richiedere in forma scritta gli interessi moratori come previsto dal D.Lgs 231/2002.

Art. 8 — Responsabilità delle parti

1. Le Parti adempiono reciprocamente alle obbligazioni derivanti dall'esecuzione del presente Contratto con la migliore diligenza.

2. Le Parti si impegnano reciprocamente a trasferire tutte le informazioni, dati, documenti, parametri utili allo svolgimento dell'attività.

Art. 9 - Diritto di recesso

1. Come previsto all'art. 8.3 delle Condizioni Tecnico-Economiche per i primi 36 mesi di validità del Contratto è esclusa la facoltà di recesso.

2. Decorsi 36 mesi è in facoltà delle Parti recedere dal contratto con preavviso di 4 mesi, previa comunicazione inoltrata a mezzo pec.

Art. 10 - Clausola risolutiva espressa

In caso di inadempimento anche a uno solo degli obblighi assunti con la stipula del presente Contratto che si protragga oltre il termine, non inferiore comunque a 15 (quindici) giorni, che verrà assegnato a

k.

mezzo PEC per porre fine all’inadempimento, ciascuna Parte ha la facoltà di considerare risolto il Contratto. È fatto salvo il diritto al risarcimento di ogni ulteriore danno.

Art. 11 – Cessazione anticipata del rapporto

In caso di cessazione del rapporto a qualsiasi titolo, ragione o causa, e non solo per il trascorrere del tempo, cioè della durata del Contratto, la società recedente si impegna fin d'ora ed irrevocabilmente a corrispondere alla società controparte quanto spettante per le prestazioni sino ad allora eseguite.

Art. 12 – Modello 231

Le Parti dichiarano di rispettare la normativa di cui alle norme previste nel Codice Etico e nei principi dei propri rispettivi modelli 231, predisposti in attuazione del D. Lgs. 231/2001.

Art. 13 – Legge applicabile e foro competente

1. Il Contratto è regolato dalla legge italiana. Tutti i documenti, la corrispondenza e i rapporti tra le Parti devono essere in lingua italiana.

2. La definizione delle controversie che non siano risolte in via amichevole verrà rimessa al giudizio ordinario. Il Foro competente esclusivo sarà quello di Varese.

Art. 14 – Riservatezza

1. I dati, le informazioni e i documenti che divengano noti a ciascuna Parte in conseguenza o in occasione dell’esecuzione del Contratto, anche se non proteggibili ai sensi di qualunque normativa applicabile, anche straniera, ivi incluse le informazioni commercialmente sensibili, non possono essere usati né rivelati a terzi senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte (tutti tali dati, informazioni e documenti, i “Dati Confidenziali”).

2. In particolare, le Parti si impegnano a:

- garantire, anche adottando misure di riservatezza e/o sicurezza, la segregazione e la conservazione dei Dati Confidenziali;

- emanare idonee disposizioni ai propri dipendenti, rappresentanti, incaricati, collaboratori, consulenti, Subappaltatori, Subcontraenti, e/o società affiliate coinvolti nella prestazione delle attività in ordine al corretto trattamento e alla non divulgazione dei Dati Confidenziali.

3. Resta inteso che tale obbligo di riservatezza non riguarda i dati e le informazioni già di dominio pubblico, la cui divulgazione sia imposta dalla legge, da provvedimenti giudiziari e/o amministrativi o sia necessaria per l’esecuzione del Contratto.

4. Il presente obbligo di riservatezza cesserà di applicarsi nel momento in cui tutti i Dati Confidenziali siano divenuti di pubblico dominio per essere stati divulgati, laddove tale divulgazione non derivi da un inadempimento degli obblighi di cui al presente Articolo.

Art. 15 – Privacy

1. I dati di cui verranno in possesso Alfa S.r.l. e CAP Holding S.p.A. verranno utilizzati nel rispetto del D.Lgs 196/2003 e s.m.i.. e del regolamento UE 2016/679 (GDPR).

2. Le Parti procederanno, ciascuna nell’ambito delle proprie attività ed in riferimento alle operazioni di trattamento di propria competenza e ai soli dati che costituiscono dati personali ai sensi della normativa in vigore ed applicabile, ad ottemperare agli obblighi di legge previsti. Le Parti si danno atto di riconoscersi quali autonome titolari del trattamento per i dati personali che vicendevolmente le competono e di operare in piena ottemperanza alla normativa in vigore ed applicabile al trattamento dei dati personali sulla base del contenuto del presente Contratto, con particolare riferimento ai profili della sicurezza e della conservazione dei dati. Le Parti dichiarano di assolvere i reciproci compiti di informativa agli interessati ai sensi della normativa in vigore ed applicabile e procederanno, ove necessario, alla nomina di un responsabile del trattamento, dotato dell’esperienza, dell’affidabilità, della capacità e delle strutture richieste per assolvere alle proprie funzioni.

Art. 16 - Gestione dei rischi di security

Il Fornitore è tenuto a riportare al Committente tutti gli incidenti di sicurezza occorsi o sospetti che possano avere impatti sulla riservatezza, l’integrità o la disponibilità del patrimonio informativo aziendale, in maniera conforme a quanto previsto dagli standard e normative vigenti in materia di gestione degli incidenti di sicurezza.

Art. 17 – Responsabilità civile

Le Parti, ciascuna per propria competenza, assumono in proprio ogni responsabilità per infortunio o danni eventualmente subiti da parte di persone o di beni, in dipendenza di omissioni, negligenze o altre inadempienze attinenti all'esecuzione delle prestazioni contrattuali ad essa riferibili, anche se eseguite da parte di terzi.

Art. 18 – Registrazione – Spese

Il presente contratto verrà registrato in caso d'uso ai sensi del DPR 131/1986. Le spese di registrazione sono a carico della parte richiedente.

Art. 19 – Aggiornamento dei servizi

1. Le Parti si impegnano ad apportare quelle modifiche ai Servizi Applicativi che di comune accordo dovessero essere valutate necessarie ed opportune.

2. Nessuna modifica del Contratto sarà valida se non concordata per iscritto tra le Parti.

Art. 20 - Diritti di Proprietà Intellettuale

1. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale del Fornitore rimarranno di piena ed esclusiva titolarità del Fornitore. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale del Committente rimarranno di piena ed esclusiva titolarità del Committente.

2. È fatto divieto al Fornitore di utilizzare, cedere e/o concedere in licenza o in garanzia a Terzi, direttamente o indirettamente, in qualsiasi forma e modo e a qualsiasi titolo, qualsivoglia Diritto di Proprietà Intellettuale senza la preventiva autorizzazione dell’altra Parte.

3. Qualunque negoziazione intrapresa o altro atto che direttamente o indirettamente produca anche uno solo di tali effetti sarà ritenuta un inadempimento grave e, come tale, comporterà il diritto di risolvere il Contratto.

4. Il Fornitore garantisce che tutti i documenti, materiali, informazioni tecnologiche utilizzate dallo stesso in esecuzione di quanto previsto e disciplinato dal Contratto, sono di sua esclusiva titolarità ovvero garantisce di essere in possesso di idonee autorizzazioni all’uso rilasciate dai titolari, senza che per questo possa richiedere o avanzare pretesa alcuna in relazione al riconoscimento da parte del Committente di eventuali oneri aggiuntivi oltre quanto previsto dal Contratto.

5. Il Fornitore dichiara e garantisce che l’espletamento dei Servizi Applicativi non viola in alcun modo i diritti di Terzi, ivi inclusi i Diritti di Proprietà Intellettuale di questi ultimi.

6. Per effetto di tutto quanto sopra detto, il Fornitore terrà indenne e manlevato il Committente e i propri aventi causa, da qualsiasi eventuale richiesta, pretesa e/o controversia promossa da Terzi in relazione a violazioni di Diritti di Proprietà Intellettuale.

21 - Referenti del Contratto e comunicazioni

1. Le Parti, per la corretta esecuzione del Contratto, nominano ciascuna un proprio referente, quale destinatario di tutte le comunicazioni espressamente previste dal Contratto, ovvero da effettuarsi in ogni caso nell’ambito di una corretta e diligente gestione ed esecuzione del Contratto medesimo:

(a) per il Committente: Direttore HR – Xxxx Xxxxxxx

(b) per il Fornitore: Direttore IT – Xxxxxxx Xxxxxxx

2. Tutte le intimazioni, le comunicazioni e ogni altra notificazione inerente al presente Contratto devono essere effettuate a mezzo pec, ovvero attraverso il ricorso agli indirizzi mail sopra indicati.

Art. 22 – Allegati

Le Parti considerano il documento allegato, di seguito indicato, e quanto nello stesso riportato quale parte integrante - formale e sostanziale – del Contratto: “Contratto di rete Cap – Alfa. Piattaforme applicative uffici unici di rete. Fornitura Servizi Applicativi per la Società Alfa S.r.l.” contenente le condizioni tecnico-economiche.

Assago-Varese, 10 maggio 2021

CAP Holding S.p.A. L’Amministratore Delegato Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx

Alfa S.r.l.

L’Amministratore Delegato

Arch. Xxxxxxxx Xxxx