Patto parasociale relativo a Cellularline S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Patto parasociale relativo a Cellularline S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

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1. PREMESSA

A. In data 19 luglio 2022, 4 SIDE S.r.l. (l’“Offerente”), società interamente detenuta da Esprinet S.p.A., ha comunicato, ai sensi dell’art. 102 del TUF, la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria su tutte le azioni di Cellularline S.p.A. (rispettivamente “Cellularline” o l’“Emittente” e le “Azioni”) (l’“Offerta”) ad un prezzo di Euro 3,75 per Azione (il “Corrispettivo”) finalizzata alla revoca della quotazione dal mercato regolamentato Euronext, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle Azioni. In data 8 settembre 2022, l’Offerente ha pubblicato il “Documento di Offerta” in relazione all’Offerta disponibile, tra l’altro, sul sito di Cellularline, all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx;

B. in data 15 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Cellularline ha approvato il “Comunicato dell’Emittente” in relazione all’Offerta ai sensi dell’articolo 103, commi 3 e 3-bis del TUF, nel quale il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, inter alia, non congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo, pubblicato in data 16 settembre 2022 e disponibile sul sito di Cellularline all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx;

C. in data 19 settembre 2022, è iniziato il periodo di adesione dell’Offerta che terminerà in data 14 ottobre 2022 (incluso) e, salvo eventuale proroga del periodo di adesione, il regolamento dell’Offerta avverrà in data 21 ottobre 2022 (la “Data di Regolamento”);

D. in data 7 ottobre 2022 (la “Data di Riferimento”), taluni azionisti di Cellularline hanno concluso un accordo (congiuntamente le “Parti” o anche gli “Aderenti”) contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”), le cui informazioni essenziali sono di seguito pubblicate a norma dell’art. 130 del Regolamento Emittenti.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 5, lett. b) e d-bis) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno a oggetto le complessive n. 8.342.450 azioni Cellularline detenute dagli Aderenti, come precisato al successivo punto 4.

Cellularline S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Reggio Xxxxxx (RE), via Xxxxxxx Xxxxxxxxx 1/A, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx 09800730963, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 21.343.189,00, suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie prive di valore nominale e aventi godimento regolare, quotate sull’Euronext STAR Milan.

Alla Data di Riferimento, l’Emittente detiene azioni proprie pari a circa il 4,6% del relativo capitale sociale.

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Alla Data di Riferimento, hanno aderito al Patto n. 15 azionisti, complessivamente titolari di n. 8.342.450 azioni ordinarie di Cellularline, pari al 38,1% del capitale sociale e pari al 40% del capitale sociale avente diritto di voto (al netto, pertanto, delle azioni proprie detenute in portafoglio dall’Emittente), come indicato all’Allegato A alle presenti informazioni essenziali.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto

5.1 Impegni delle Parti in relazione all’Offerta

Ciascuna delle Parti, a partire dalla Data di Riferimento e fino alla prima tra le due date: (i) la Data di Regolamento e (ii) il 16 dicembre 2022, si è impegnata irrevocabilmente a:

(i) non aderire all’Offerta (e quindi, per maggiore chiarezza, a non disporre e/o vendere in qualsiasi modo le Azioni nell’ambito dell’Offerta), in tutto o in parte, per un prezzo inferiore ad Euro 5,20 per ciascuna azione; e

(ii) non vendere, trasferire o altrimenti disporre, o accettare di vendere, trasferire o altrimenti disporre delle Azioni, in tutto o in parte, così come a non concedere alcun diritto a terzi sulle stesse Azioni, in tutto o in parte per un prezzo (o una implicita valutazione, a seconda dei casi) inferiore ad Euro 5,20.

5.2 Ulteriori impegni delle Parti

Ciascuna delle Parti si è impegnata a non fare acquisti o intraprendere alcuna azione o compiere qualsiasi altro atto (c.d. standstill), direttamente o indirettamente e anche di concerto con le altre Parti ai sensi dell’art.

109 del TUF, che, in virtù del Patto, possa generare, o far sorgere, qualsiasi obbligo di promuovere, congiuntamente con le altre Parti, un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni ai sensi degli articoli 106 e ss. del TUF (l’“OPA Obbligatoria”).

Il Patto prevede che in caso di inadempimento di una o più Parti, la Parte inadempiente sia tenuta ad indennizzare e manlevare le altre Parti da qualsiasi perdita, costo, pretesa, danno o responsabilità (incluse le spese legali e le commissioni) sostenuti, correlati a, o derivanti da, direttamente o indirettamente, qualsiasi violazione dell’impegno di cui sopra.

Qualora le Parti non-inadempienti siano comunque tenute a lanciare l’OPA obbligatoria, la Parte inadempiente si è impegnata, ove richiesto, a rilevare tutte o parte delle Azioni al prezzo dell’OPA Obbligatoria e a rimborsare tutti i costi a qualsiasi titolo sostenuti dalle Parti non-inadempienti.

6. Durata del Patto e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

6.1 Termine finale

Il Patto è efficace a partire dalla Data di Riferimento; il Patto (ad eccezione delle previsioni relative agli indennizzi e agli obblighi previsti dal Patto in caso di inadempimento o violazione del Patto medesimo) cesserà di avere efficacia alla prima tra le due date (i) alla Data di Regolamento ovvero, se antecedente, al momento della comunicazione da parte dell’Offerente del mancato completamento dell’Offerta, per qualsiasi ragione, e

(ii) il 16 dicembre 2022.

6.2 Risoluzione del Patto

Il Patto si risolverà di diritto ai sensi dell’art. 1456 c.c. in caso di superamento della soglia rilevante per l’OPA Obbligatoria da parte di una delle Parti, in conseguenza di un acquisto volontario o dell’inadempimento dell’impegno di standstill di cui precedente paragrafo 5.2, fermi restando gli indennizzi e gli obblighi previsti dal Patto in caso di inadempimento o violazione del Patto medesimo.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla Data di Riferimento, nessun soggetto esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF sull’Emittente.

8. Deposito al Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx in data 10 ottobre 2022.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

7 ottobre 2022

Allegato A alle informazioni essenziali relative al Patto avente a oggetto azioni di Cellularline S.p.A. pubblicate in data 7 ottobre 2022

Aderenti al Patto

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Reggio Xxxxxx, il 30 aprile 1977, C.F. LTTCRS77D30H223R;

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Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Milano, il 17 settembre 1956, C.F. LTTSFN56P17F205O;

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Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Reggio Xxxxxx, il 28 giugno 1950, C.F. BSSGPP50H28H223W;

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Xxxxxxxx Xxxxx, nato a Torino, il 30 marzo 1962, C.F. CGNMRC62C30L219N;

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Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, nata a Reggio Xxxxxx, l’8 giugno 1972, C.F. FGLMNO72H48H223T;

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Xxxxxx Xxxxxxx, nata a Reggio Xxxxxx, l’11 marzo 1975, C.F. FGLMNL75C51H223P;

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Xxxxxx Xxxxx, nato a Reggio Xxxxxx, il 27 febbraio 1953, C.F. FGLPRI53B27H223G;

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Fornaciari Italina, nata a Quattro Castella (RE), il 9 agosto 1950, C.F. FRNTLN50M49H122A;

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Luchi Fiduciaria S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 00, iscritta presso il registro delle imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx, al n. MI-2052834, C.F. e partita IVA 08846610965; capitale sociale di Euro 100.000; agisce in forza di mandato fiduciario conferito da Xxxxxxx Xxxxxxxx;

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Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Reggio Xxxxxx, il 6 maggio 1944, C.F. MNTGNN44E06H628I;

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Quaero Capital SA, per conto dei fondi, di cui è gestore, Quaero Capital Funds (LUX) – Argonaut e RP Fonds Institutionnel, società di diritto svizzero, con sede legale in Ginevra, Xxx xx Xxxxxxxx 00xxx, XX-0000, iscritta presso il registro delle imprese di Ginevra, C.F. e partita IVA CHE-112.340.348 MWST;

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Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, nato a Milano, il 20 maggio 1959, C.F. TZRNNL59E20F205S;

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Tazio S.r.l., una società costituita ed esistente ai sensi della legge italiana, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxx, x. 00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx, al n. REA MI- 2038279, C.F. e partita IVA 08630090960. Capitale sociale di Euro 10.000, interamente detenuto dal Sig. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx;

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Vineti Xxxx Xxxxx, nata a Baiso (RE), il 21 febbraio 1945, codice fiscale XXXXXX00X00X000X.

Strumenti finanziari detenuti dagli Aderenti al Patto

Aderente	n. azioni possedute	n. azioni sindacate	% sul capitale sociale (*)	% su azioni sindacate
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	1.926.521	1.926.521	8,8%	23%
Xxxxxxx Xxxxxxx	907.092	907.092	4,1%	10,8%
Xxxxx Xxxxxxxx	123.750	123.750	0,6%	1,4%
Cagnetta Xxxxx	267.093	267.093	1,2%	3,2%
Foglio Xxxxxxxx Xxxxx	483.114	483.114	2,2%	5,8%
Xxxxxx Xxxxxxx	966.228	966.228	4,4%	11,6%
Xxxxxx Xxxxx	486.455	486.455	2,2%	5,8%
Fornaciari Italina	483.114	483.114	2,2%	5,8%
Luchi Fiduciaria S.r.l. (1)	206.250	206.250	0,9%	2,5%
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	22.791	22.791	0,1%	0,3%
Quaero Capital Funds (Lux) – Argonaut (gestito da Quaero Capital SA)	1.578.929	1.578.929	7,2%	18,9%
RP Fonds Institutionnel (gestito da Quaero Capital SA)	350.364	350.364	1,6%	4,2%
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (2)	353.859	353.859	1,6%	4,2%
Xxxxx X.x.x.	155.953	155.953	0,7%	1,9%
Vineti Xxxx Xxxxx (3)	30.937	30.937	0,1%	0,3%
Totale	8.342.450	8.342.450	38,1%	100%

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale alla Data di Riferimento rappresentato da n. 21.868.189 azioni ordinarie.

(1) Alla Data di Riferimento, Luchi Fiduciaria S.r.l. possiede anche n. 100.000 warrant di Cellularline.

(2) Alla Data di Riferimento, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx possiede anche n. 100.000 warrant di Cellularline.

(3) Alla Data di Riferimento, Xxxx Xxxxx Vineti possiede anche n. 1.200 warrant di Cellularline.