DOCUMENTO INFORMATIVO

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni, relativo all’operazione avente ad oggetto la sottoscrizione da parte delle SPV controllate da Alerion Clean Power S.p.A. dei contratti di operation & maintenance con Fri-El Service S.r.l. relativi alla fornitura di servizi di manutenzione sugli impianti eolici siti in San Xxxxxxx in Pensilis, Monte Petrasi, Ciorlano, Xxxxxxx, Castel di Lucio e Albanella.

Documento Informativo reso disponibile il 2 agosto 2018

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Alerion Clean Power

S.p.A. (Milano, Viale Majno n.17), sul sito internet di Alerion Clean Power S.p.A. xxx.xxxxxxx.xx nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage – consultabile all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

PREMESSA 3

1. AVVERTENZE 4

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione 4

1.2 Rischi connessi all’autonomia gestionale della Società derivanti dalla presenza di un’attività di direzione e coordinamento da parte di FGP 6

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE 7

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione 7

2.1.1 Oggetto dei Nuovi Xxxxxxxxx O&M 7

2.1.2 Impegni previsti dai Nuovi Contratti O&M 9

2.1.3 Obblighi di indennizzo 10

2.1.4 Ipotesi di risoluzione 11

2.1.5 Durata, ipotesi di recesso e rinnovo 11

2.2 Parti correlate coinvolte nell’Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell’Operazione 12

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società nell’Operazione 13

2.4 Modalità di determinazione del controvalore dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 14

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione 16

2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 17

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell’Operazione 17

2.8 Iter di approvazione dell’Operazione 17

2.8.1 Rilascio del Parere da parte del Comitato 18

2.8.2 Approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione 20

PREMESSA

Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è stato predisposto da Alerion Clean Power S.p.A. (“Alerion” o la “Società”) ai sensi dell’art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni (il “Regolamento OPC”), nonché dell’art. 11 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 come successivamente modificata (la “Procedura Parti Correlate”), al fine di fornire al mercato e agli azionisti di Xxxxxxx un’esauriente informativa in merito alla sottoscrizione da parte delle società di progetto New Green Molise S.r.l. (“New Green Molise”), Wind Power Sud S.r.l. (“Wind Power Sud”), Dotto S.r.l. (“Dotto”), Xxxxxxx S.r.l. (“Xxxxxxx”), Minerva

S.r.l. (“Minerva”) e Eolo S.r.l. (“Eolo”, e congiuntamente a New Green Molise, Wind Power Sud, Dotto, Xxxxxxx e Xxxxxxx, le “SPV”) – controllate da Alerion e, indirettamente, da Fri-El Green Power S.p.A. (“FGP”) - dei contratti di operation & maintenance con Fri-El Service S.r.l. (“Fri-El Service”) - controllata a sua volta direttamente da FGP – relativi alla fornitura di servizi di manutenzione sugli impianti eolici siti in San Xxxxxxx in Pensilis, Monte Petrasi, Ciorlano, Xxxxxxx, Castel di Lucio e Albanella (l’“Operazione”).

L’Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx in data 26 luglio 2018, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate rilasciato in data 25 luglio 2018.

Il Documento Informativo, pubblicato in data 2 agosto 2018, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sita in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x. 00, sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxx.xx nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione

L’Operazione rappresenta un’operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate, in considerazione del rapporto di controllo sussistente tra FGP e Alerion. In particolare, alla data del Documento Informativo:

(i) FGP detiene l’85,496% del capitale sociale di Xxxxxxx ed esercita su quest’ultima attività di direzione e coordinamento, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. cod. civ.;

(ii) Alerion detiene il 100% del capitale sociale di Wind Power Sud, Dotto, Xxxxxxx, Minerva e Eolo e il 50% del capitale sociale di New Green Molise;

(iii) FGP detiene il 100% del capitale sociale di Fri-El Service.

In aggiunta a quanto precede, si evidenzia che, alla data del Documento Informativo i Consigli di Amministrazione di Alerion e FGP risultano composti come segue.

Alerion

Nome	Carica
Xxxxx Xxxxxxx (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Xxxxx Xxxx (**)	Vice Presidente e Amministratore Delegato
Xxxxxxx Xxxxxxx (**)	Amministratore Delegato
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Amministratore
Xxxxx Xxxxx	Amministratore
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Amministratore
Xxxxx Xxxxx	Amministratore
Xxxxx Xxxxx	Amministratore

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di FGP e ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di New Green Molise.

(**) Ricopre la carica di dirigente in FGP.

FGP

Nome	Carica
Xxxxxx Xxxxxxx	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Xxxxx Xxxxxxx (*)	Amministratore Delegato
Xxxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di Alerion.

In occasione della deliberazione consiliare del 26 luglio 2018, avente ad oggetto l’approvazione dell’Operazione, gli amministratori Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx hanno dichiarato di essere portatori di un interesse concorrente con quello di Xxxxxxx ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2391 cod. civ. e l’amministratore Xxxxx Xxxxxxx si è astenuto dal voto.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell’Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Xxxxxxx, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

Come già indicato, le attività relative alla rinegoziazione dei contratti di operation & maintenance (come dettagliatamente definiti al successivo Paragrafo 2.1) e degli ulteriori termini e condizioni dell’Operazione sono state effettuate nel rispetto della Procedura Parti Correlate e delle disposizioni codicistiche in materia contrattuale.

1.2 Rischi connessi all’autonomia gestionale della Società derivanti dalla presenza di un’attività di direzione e coordinamento da parte di FGP

Alla data del Documento Informativo, FGP controlla di diritto la Società, in ragione dell’esito dell’offerta pubblica promossa in data 26 settembre 2017, ed esercita attività di direzione e coordinamento sulla stessa.

In data 12 dicembre 2017 Xxxxxxx ha preso atto dell’intenzione di FGP di avviare l’esercizio di attività di direzione e coordinamento sulla Società.

La Società soddisfa peraltro i requisiti previsti dall’art. 16 del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017, per la negoziazione delle proprie azioni sul MTA e, in particolare, (i) ha effettuato, nei termini di legge, la comunicazione prevista dall’articolo 2497-bis cod. civ. al Registro delle Imprese di Milano, (ii) è dotata di un’autonoma capacità negoziale nei confronti di clienti e fornitori, (iii) non ha un servizio di tesoreria accentrata e (iv) tutti i comitati istituti in seno al Consiglio di Amministrazione sono composti da amministratori indipendenti, ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di Autodisciplina.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione

Come anticipato in premessa, l’Operazione consiste nella sottoscrizione dei contratti di operation & maintenance tra Fri-El Service, in qualità di fornitore, e le SPV, in qualità di clienti (i “Nuovi Contratti O&M”).

In particolare, i Nuovi Contratti O&M sono stati sottoscritti contestualmente alla risoluzione – senza addebito di penali - dei contratti di operation & maintenance originariamente sottoscritti da New Green Molise, Wind Power Sud, Dotto, Xxxxxxx e Minerva (i “Contratti O&M Originari”) con Vestas Italia S.r.l. (“Vestas”) (1). Con riferimento al Nuovo Contratto O&M relativo all’impianto eolico sito in Albanella, si precisa che Eolo ha sottoscritto con Fri-El Service un contratto ex novo, in ragione della circostanza che gli interventi di manutenzione dell’impianto eolico sito in Albanella erano effettuati esclusivamente su richiesta di Xxxx al manifestarsi di effettive necessità del parco eolico.

2.1.1 Oggetto dei Nuovi Xxxxxxxxx O&M

I Nuovi Contratti O&M hanno ad oggetto la fornitura di servizi di manutenzione degli impianti eolici siti in:

(i) San Xxxxxxx in Pensilis gestito dalla SPV New Green Molise;

(ii) Monte Petrasi gestito dalla SPV Wind Power Sud;

(iii) Ciorlano gestito dalla SPV Dotto;

(iv) Xxxxxxx gestito dalla SPV Xxxxxxx;

(v) Castel di Xxxxx gestito dalla SPV Minerva; e

(1) In relazione all’impianto di Albanella non erano in corso contratti di manutenzione né con Vestas, né con altri soggetti, in quanto gli interventi di manutenzione vengono attualmente effettuati esclusivamente su richiesta di Xxxx, al manifestarsi di effettive esigenze dell’Impianto. Pertanto, il contratto con Fri-El Service è stato sottoscritto senza preventiva risoluzione di alcun contratto vigente.

(vi) Albanella gestito dalla SPV Eolo.

I Nuovi Contratti O&M prevedono un oggetto più limitato rispetto ai Contratti O&M Originari. In particolare, i Contratti O&M Originari prevedevano che Vestas fornisse servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria di tutte le componenti delle turbine (attività di manutenzione cd. “full service” o di tipo “AOM 4000”), inclusa la manutenzione straordinaria (i.e., riparazione e sostituzione) delle componenti principali di generazione (cd. major) fra cui: (i) del moltiplicare di giri; (ii) del trasformatore elettrico; (iii) dell’albero lento di trasmissione; (iv) del generatore/alternatore e (v) delle pale. I Contratti O&M Originari inoltre prevedevano la fornitura di una garanzia sulla disponibilità dell’impianto a produrre energia.

Diversamente, a seconda della dimensione degli impianti, i Nuovi Contratti O&M prevedono che Fri-El Service fornisca esclusivamente:

(i) servizi di manutenzione di tipo “AOM 3000”, per i parchi di maggiori dimensioni, secondo cui il fornitore provvede alla manutenzione ordinaria di tutte le componenti della turbina e alla manutenzione straordinaria delle componenti diverse dalle major, con esclusione quindi della riparazione e sostituzione delle componenti major. Fri-El Service fornisce inoltre una garanzia di disponibilità dell’impianto a produrre energia (2). Tale tipologia di attività è svolta relativamente agli impianti eolici siti in Monte Petrasi, Castel di Lucio, Albanella e San Xxxxxxx in Pensilis;

(ii) servizi di manutenzione di tipo “AOM 2500”, per i parchi di minori dimensioni, secondo cui il fornitore provvede alla manutenzione ordinaria di tutte le componenti della turbina ed alla manutenzione straordinaria delle componenti diverse dalle major, con un limite massimo sul consumo di

(2) Ad eccezione dell’Impianto di Albanella per il quale verrà fornita una garanzia sul tempo d'intervento di due giorni lavorativi dalla richiesta.

materiali pari a 5600€/WTG/y, con esclusione quindi della riparazione e sostituzione delle componenti major. Fri-El Service fornisce inoltre una garanzia sul tempo d'intervento di due giorni lavorativi dalla richiesta. Tale tipologia di attività è svolta relativamente agli impianti eolici siti in Ciorlano e Xxxxxxx;

(iii) servizi di manutenzione predittiva (3) e di gestione dei componenti cd. major

relativamente a tutti gli impianti eolici delle SPV.

Inoltre, ad eccezione del Nuovo Contratto O&M relativo al parco eolico di Monte Petrasi, i Nuovi Contratti O&M prevedono che Fri-El Service subappalti le attività di manutenzione di tipo “AOM 2500” e “AOM 3000” a Vestas, ferma restando in ogni caso la responsabilità di Fri-El Service per eventuali inadempimenti da parte di Vestas. Il subappalto avrà una durata pari a quella del Nuovo Contratto O&M cui accede (ad eccezione dell’impianto di San Xxxxxxx in Pensilis dove il subappalto avrà durata pari a 2 anni a fronte di una durata del Nuovo Contratto O&M di 6 anni).

Il corrispettivo per le attività prestate dovrà essere corrisposto tramite pagamento trimestrale anticipato da parte delle SPV contraenti.

I Nuovi Contratti O&M prevedono un limite di risarcibilità dei danni eventualmente provocati da FS alla SPV in relazione all’esecuzione del contratto pari al 100% dell’ammontare totale delle fee annuali previste.

2.1.2 Impegni previsti dai Nuovi Contratti O&M

I Nuovi Xxxxxxxxx O&M xxxxxxxxx l’impegno di Fri-El Service a fornire garanzie in relazione alle attività manutentive prestate. In particolare, ai sensi dei Nuovi Contratti O&M stipulati con Wind Power Sud, Minerva e New Green Molise, Fri-El

(3) La manutenzione predittiva per gli impianti con aerogeneratori di taglia 2MW riguarderà le pale e i moltiplicatori di giri, mentre per l’impianto di Montepetrasi essa si risolverà in ispezioni sulle pale e parzialmente sui moltiplicatori di giri.

Service si è impegnata a mantenere la disponibilità dell’impianto a produrre energia pari al 97% su base vento operativo (i.e. il rapporto tra il tempo in cui l’impianto è operativo e in condizioni di produrre energia e il tempo in cui la velocità del vento è superiore alla velocità minima necessaria per permettere all’impianto di produrre energia - cd. “cut in” generalmente pari a 4m/s, ma comunque inferiore alla velocità massima - cd. “cut out” generalmente pari a 25m/s), con un sistema di bonus e penali che prevede: (i) un “bonus di disponibilità” in favore di Fri-El Service, qualora la disponibilità di intervento sia superiore al 98%, pari al 30% del fatturato da energia elettrica maturato nell’anno contrattuale, moltiplicato per la percentuale di disponibilità eccedente il 98%, realizzata nel medesimo anno contrattuale e (b) una “penale di disponibilità” a carico di Fri-El Service qualora la disponibilità sia inferiore al 97%, pari al mancato fatturato da energia e incentivi persi ovvero un importo pari a: i MW prodotti dall’impianto nell’anno contrattuale per la percentuale di disponibilità inferiore al 97% per un valore dato della somma del valore dell’energia elettrica più l’incentivo al MW, relativi all’anno in corso.

I Nuovi Xxxxxxxxx O&M stipulati con Xxxxx, Xxxx e Xxxxxxx prevedono invece l’impegno di Fri-El Service a garantire determinati tempi di intervento (entro due giorni lavorativi dalla richiesta), senza alcun sistema incentivante, al fine essenzialmente di contenere il corrispettivo del contratto.

2.1.3 Obblighi di indennizzo

I Nuovi Contratti O&M prevedono obblighi di indennizzo (i) in capo a Fri-El Service in caso di danni, lesioni personali, malattia o morte di qualsivoglia persona impegnata nell’esecuzione delle attività di manutenzione e (ii) in capo alle SPV in caso di danni o perdita della proprietà o di qualsivoglia altro diritto reale o personale di Fri-El Service.

2.1.4 Ipotesi di risoluzione

I Nuovi Contratti O&M prevedono ipotesi di risoluzione in favore di entrambe le parti in caso di: (i) inadempimento di una delle obbligazioni contrattuali tali per cui l’altra parte non trarrà più beneficio dal contratto; (ii) change of control nella compagine societaria di una delle parti; (iii) cessazione dell’attività di una delle parti o disposizione di tutto o parte del proprio patrimonio al di fuori dell’ordinaria amministrazione; (iv) insolvenza, bancarotta, ovvero liquidazione di una delle parti; (v) qualora una delle parti sia una partnership, scioglimento di tale partnership.

Sono altresì previste ipotesi di risoluzione del contratto in favore delle SPV nel caso di: (i) mancato rispetto da parte di Fri-El Service degli obblighi assunti in relazione alla copertura assicurativa; (ii) mancato rispetto da parte di Fri-El Service delle misure di sicurezza; (iii) raggiungimento dei limiti di responsabilità a titolo di liquidated damages ovvero del massimo ritardo tollerato.

2.1.5 Durata, ipotesi di recesso e rinnovo

I Nuovi Contratti O&M hanno durata di 6 anni, ad eccezione del Nuovo Contratto O&M relativo al parco eolico di Albanella che, data la vetustà dell’impianto, ha durata di 4 anni, e non prevedono ipotesi di recesso ovvero di rinnovo tacito.

I sub-appalti a Vestas hanno la medesima scadenza dei Contratti O&M Rinegoziati, con l’eccezione di quello relativo all’Impianto di San Xxxxxxx in Pensilis che ha durata di 2 anni, al termine dei quali FS si è dichiarata disponibile a svolgere le attività oggetto del sub-appalto disponendo in loco di una struttura tecnica già operante nella manutenzione di un impianto del gruppo facente capo a FGP.

2.2 Parti correlate coinvolte nell’Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell’Operazione.

L’Operazione si qualifica come “operazione con parte correlata” ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate in quanto, alla data del Documento Informativo:

(i) FGP controlla Alerion ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., con una partecipazione pari all’85,496% del capitale della Società ed esercita su Alerion attività di direzione e coordinamento, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. cod. civ.;

(ii) Alerion detiene il 100% del capitale sociale di Wind Power Sud, Dotto, Xxxxxxx, Minerva e Eolo e il 50% del capitale sociale di New Green Molise;

(iii) FGP detiene il 100% del capitale sociale di Fri-El Service.

Quanto alla composizione dei Consigli di Amministrazione di Alerion, di FGP, nonché delle SPV, si rammenta che:

- Xxxxx Xxxxxxx riveste le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Alerion e di Amministratore Delegato di FGP, nonché di Presidente del Consiglio di Amministrazione di New Green Molise;

- Xxxxx Xxxx xxxxxxx la carica di Vice Presidente e Amministratore Delegato in Alerion e di dirigente in FGP; e

- Xxxxxxx Xxxxxxx riveste la carica di Amministratore Delegato in Alerion e di dirigente in FGP.

Inoltre, l’Operazione si qualifica come “operazione di maggiore rilevanza” ai sensi dell’art. 5 della Procedura Parti Correlate nonché dell’Allegato 3 al Regolamento OPC in quanto il controvalore economico complessivo della stessa – come illustrato

nel prosieguo – supera le soglie di rilevanza quantificate alla data del 30 giugno 2018, data del più recente documento contabile periodico pubblicato.

Pertanto, a garanzia della correttezza sostanziale e procedurale dell’Operazione e in ottemperanza a quanto previsto dalla Procedura Parti Correlate e dal Regolamento OPC, il Comitato Parti Correlate (il “Comitato”) è stato tempestivamente attivato e coinvolto ai fini del rilascio del proprio parere favorevole, come più diffusamente illustrato nel successivo Paragrafo 2.8.1 del Documento Informativo.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società nell’Operazione

L’Operazione ha una significativa valenza industriale ed economica per Alerion e per il gruppo FGP. Difatti, l’Operazione persegue l’obiettivo di realizzare sinergie di costo sia in termini di efficienza operativa nella gestione degli impianti che nella gestione amministrativa del gruppo Alerion, beneficiando delle competenze acquisite e dell’esperienza maturata dal gruppo FGP nel settore eolico. La realizzazione di tali vantaggi è inoltre volta a proseguire il disegno strategico del gruppo FGP incentrato sullo sviluppo del business della produzione di energie rinnovabili derivanti da fonte eolica e si inserisce nel più ampio contesto del progetto, già intrapreso nel corso del 2017, volto alla creazione di un operatore leader nel settore dell’energia rinnovabile da fonti eoliche.

L’Operazione mira, altresì, a (i) conseguire obiettivi di efficientamento industriale e di miglioramento della gestione operativa e dei servizi forniti alle società di progetto controllate da Alerion, in quanto, da un lato, l’introduzione dell’attività di manutenzione “predittiva” consentirà di prevenire eventuali guasti agli impianti eolici, di limitare quindi i blocchi della produzione e di aumentare la vita utile degli impianti, grazie ad interventi “a priori” di verifica e controllo periodico dello stato di usura delle componenti degli Impianti e, dall’altro, Fri-El Service è

maggiormente attenta, rispetto a eventuali fornitori terzi, all’efficientamento industriale del gruppo FGP piuttosto che ad un mero adempimento dei contratti di fornitura; (ii) eliminare duplicazioni di costi e strutture all’interno del gruppo FGP e (iii) garantire una maggiore efficienza manutentiva attraverso un approccio più sensibile ai tempi di esecuzione degli interventi e ad una tempestiva rimessa in produzione degli impianti, anche a fronte dell’introduzione delle attività di manutenzione predittiva.

In questa prospettiva la stipula dei Nuovi Contratti O&M permetterà ad Xxxxxxx di ridurre sensibilmente il costo complessivo delle attività di manutenzione sui propri parchi eolici. In particolare, attraverso la rideterminazione del perimetro dei servizi di operation & maintenance saranno eliminati costi non necessari (in quanto legati alla manutenzione delle componenti “major”, coperti da polizze assicurative) e il gruppo Alerion beneficerà di un risparmio pari a circa il 30% rispetto al relativo controvalore dei Contratti O&M Originari, pari a circa Euro 1.100 migliaia, con conseguente creazione di valore per tutti gli azionisti.

L’Operazione permetterà di addivenire alla risoluzione anticipata dei Contratti O&M Originari senza l’applicazione delle penali (“termination fee”) ivi previste.

A esito dell’Operazione i Nuovi Contratti O&M avranno una durata più contenuta rispetto ai Contratti O&M Originari e – con la sola eccezione dell’Impianto di Albanella – scadranno nel medesimo periodo, consentendo in tal modo una eventuale rinegoziazione in blocco, con correlato incremento della forza contrattuale nei confronti dei potenziali fornitori.

2.4 Modalità di determinazione del controvalore dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

La tabella che segue riporta la sintesi dei corrispettivi che saranno riconosciuti dalle SPV a Fri-el Service durante il periodo di vigenza dei Nuovi Contratti O&M.

Valore dei Contratti Fri-El Service (in €)

IMPIANTI

San Xxxxxxx (AOM 3000 – 2MW1)

4.698.000

Castel Di Lucio (AOM3000 - 0,85MW)

2.106.000

Albanella (AOM 3000 - 0,85mw)

400.000

Xxxxx Xxxxxxx (XXX0000 - 0,85MW)

3.510.000

Xxxxxxx (AOM 2500 - 2mw)

2.484.000

Xxxxxxxx (XXX0000 – 2MW)

1.212.000

Totale

14.410.000

Per completezza si evidenzia che il controvalore complessivo dei subappalti a Vestas, stimato dal management per tutta la durata degli stessi, ammonta ad Euro

6.726.000 e che, pertanto, il controvalore dei Nuovi Contratti O&M, al netto di quanto sarà riconosciuto a Vestas da Fri-El Service, è stimato in Euro 7.684.000.

La ridefinizione del perimetro dei servizi di manutenzione determinerà un risparmio annuo del 30% circa rispetto al relativo controvalore dei Contratti O&M Originari attualmente sostenuti dal gruppo Alerion, senza incidere sull’efficienza dei servizi di operation & maintenance, bensì grazie all’efficientamento di tali servizi.

Le condizioni economiche previste dai Nuovi Contratti O&M sono speculari a quelle previste dai subappalti con Vestas (limitatamente ai servizi oggetto degli stessi) e risultano allineate rispetto alle condizioni attualmente in essere ai sensi dei Contratti O&M Originari.

Allo stesso modo, i termini e condizioni di natura non economica contenuti nei

Nuovi Contratti O&M sono conformi a quelli dei subappalti con Vestas i quali – a loro volta - coincidono (in ogni aspetto sostanziale) con i modelli contrattuali applicati da Vestas alle proprie controparti contrattuali. Alla luce di quanto precede, i termini e condizioni dei Nuovi Contratti O&M appaiono riconducibili a condizioni standard e di mercato, proprio perché allineati alle condizioni previste da Vestas nei propri standard contrattuali (fatte salve le modifiche migliorativi a favore di Fri-El Service – e quindi delle SPV – ottenute dalle stesse).

Infine, con riferimento alla manutenzione “predittiva”, che non rientrerà nel perimetro del subappalto a Vestas e rimarrà a carico di Fri-el Service, le condizioni proposte da Fri-El Service appaiono più favorevoli per il gruppo Alerion – seppur in misura limitata – rispetto a quelle contenute in alcune offerte formulate da soggetti terzi per lo svolgimento dei medesimi servizi. Pertanto, in aggiunta alle considerazioni sopra svolte circa le ragioni di opportunità che sostengono la scelta di affidare l’incarico a Fri-El Service, tale scelta appare sorretta altresì dal beneficio economico da essa derivante.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione

Come anticipato, l’Operazione si configura quale “operazione di maggiore rilevanza” ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate.

In particolare, ai sensi all’art. 2 della Procedura Parti Correlate un’operazione con parti correlate si definisce di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici indicati nell’art. 1.2 dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, applicabili a seconda del caso, risulti superiore alla soglia del 5%: l’indice di rilevanza del controvalore; l’indice di rilevanza dell’attivo; l’indice di rilevanza delle passività.

L’indice di rilevanza del controvalore dell’Operazione supera la predetta soglia del 5% e risulta pari a circa il 10,2%.

Con riferimento agli impatti dell’Operazione, come anticipato in precedenza, la stessa permetterà di realizzare una significativa riduzione dei costi di O&M degli impianti operativi, con un effetto positivo sui risultati economici del Gruppo e con sui flussi di cassa generati dagli impianti.

2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

L’Operazione non ha alcun impatto sull’ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o di società da questa controllate.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell’Operazione

Nell’Operazione non sono coinvolti, in qualità di parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti delle società partecipanti all’Operazione.

2.8 Iter di approvazione dell’Operazione

Ai sensi dell’art. 8 del Regolamento OPC e dell’art. 5 della Procedura Parti Correlate le operazioni di maggiore rilevanza sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di Alerion previo motivato e favorevole parere del Comitato circa

(i) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell’operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell’Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di chiedere informazioni e di

formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.

2.8.1 Rilascio del Parere da parte del Comitato

In considerazione di quanto precede, il Comitato – nella composizione di seguito specificata – è stato coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative all’Operazione ricevendo un flusso informativo completo e tempestivo, richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell’istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.

Composizione e riunioni del Comitato

Ai fini della predetta attività, il Comitato - composto da tre Amministratori indipendenti nelle persone dei Consiglieri Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxx - si è riunito complessivamente quattro volte e precisamente:

- il 27 giugno 2018 per una informativa preliminare sulle caratteristiche principali dell’Operazione;

- il 5 luglio 2018 per condividere le prime osservazioni e considerazioni sull’Operazione e sulla relativa documentazione;

- l’11 luglio 2018 per l’esame e la condivisione delle risultanze degli approfondimenti condotti e delle informazioni aggiuntive ricevute

- il 25 luglio 2018 per il rilascio del proprio parere.

In occasione delle predette riunioni il Comitato si è sempre riunito con la partecipazione di tutti i propri componenti.

Attività istruttoria svolta dal Comitato

Fermo quanto precede, si riporta di seguito, più nel dettaglio, una sintesi dell’attività compiuta dal Comitato e dal relativo Presidente durante la fase istruttoria e delle trattative.

A seguito della comunicazione trasmessa dall’Amministratore Delegato al Presidente del Comitato, il Comitato si è riunito il 27 giugno 2018 alla presenza anche di taluni esponenti del management di Xxxxxxx che hanno illustrato i principali aspetti dell’Operazione e fornito documentazione preliminare.

Nei giorni successivi, il Comitato ha ricevuto documentazione aggiuntiva, i cui contenuti sono stati esaminati dai componenti del Comitato e hanno costituito l’oggetto di diverse interlocuzioni intercorse sia con il management della Società sia con consulenti esterni.

In data 5 luglio i componenti del Comitato hanno condiviso le prime osservazioni e considerazioni sull’Operazione e sulla relativa documentazione, individuando temi e aree suscettibili di approfondimento e formulando richieste di informazioni integrative e/o di chiarimenti, che sono state trasmesse alla Società in data 6 luglio 2018. Il Comitato ha altresì richiesto che il legale incaricato di assistere la Società nell’Operazione, svolgesse una attività di due diligence sui Contratti O&M Originari e sui Nuovi Contratti O&M per consentire un’analisi comparativa dei relativi termini e condizioni.

In data 9 luglio 2018 il Comitato, nella persona di uno dei suoi componenti, ha incontrato alcuni managers della Società per l’analisi delle condizioni economiche dei Nuovi Contratti O&M e per lo svolgimento di altri approfondimenti.

In data 11 luglio 2018 il Comitato si è riunito per l’esame e la condivisione delle risultanze degli approfondimenti condotti e delle informazioni aggiuntive ricevute.

In data 13 luglio 2018 è pervenuto il report dell’attività di due diligence svolta dai legali della Società.

Nei giorni successivi il Comitato ha ulteriormente approfondito l’esame dell’Operazione, anche tramite ripetuti confronti con manager e consulenti esterni, e ha ricevuto periodici aggiornamenti sull’evoluzione delle trattative con Fri-El Service.

In data 25 luglio 2018 il Comitato si è nuovamente riunito per esaminare le risultanze definitive delle attività condotte ed esprimere il proprio Parere favorevole sull’interesse di Xxxxxxx alla realizzazione dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche, finanziarie e legali e sulla correttezza della procedura istruttoria e deliberativa seguita dalla Società, confermando altresì di aver ricevuto tutta la documentazione e tutte le informazioni necessarie ai fini delle proprie verifiche e valutazioni relative all’Operazione medesima.

2.8.2 Approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione

In data 26 luglio 2018, sulla base della documentazione ricevuta e del parere favorevole del Comitato, il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx - condivise le motivazioni e i razionali sottostanti all’Operazione e rilevato altresì l’interesse della Società a compiere l’Operazione medesima nonché la convenienza delle relative condizioni - ha approvato, per quanto di propria competenza, l’Operazione all’unanimità dei votanti.

ALLEGATI

Allegato “A” Parere del Comitato Parti Correlate di Xxxxxxx rilasciato in data 25 luglio 2018.

PARERE DEL COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI

ALERION CLEAN POWER S.P.A.

Il presente parere (il “Parere”) è rilasciato dal Comitato Parti correlate (il “Comitato OPC” o il “Comitato”) di Xxxxxxx Clean Power S.p.A. (“la “Società” o “ACP”) ai sensi della procedura relativa alle operazioni con parti correlate (la “Procedura”), come da ultimo aggiornata a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2018 e del Regolamento Consob n. 17221/2010.

Ai sensi della Procedura, il Comitato è chiamato ad esprimere il proprio parere preventivo sulla sussistenza di un interesse della Società al compimento dell’operazione descritta nel successivo Paragrafo 1. e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L’Operazione costituisce un’operazione di maggiore rilevanza, ai sensi dell’art. 5 della Procedura, in quanto l’Indice di Rilevanza del Controvalore (inteso come rapporto tra il controvalore dell’Operazione e il patrimonio netto della Società) supera la soglia del 5% prevista dalla Procedura. A tale riguardo, si precisa che il controvalore dell’Operazione è stato determinato sommando il corrispettivo previsto dai contratti (cfr. successivo Paragrafo 1.) e moltiplicando detto valore per gli anni di durata dei medesimi.

Il presente Xxxxxx ha pertanto natura vincolante ai sensi della procedura ed è stato approvato dal Comitato nella seduta del [25] luglio 2018, con il voto favorevole di tutti i suoi componenti, nelle persone dell’avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (Presidente), dott.ssa Xxxxx Xxxxx e dott.ssa Xxxxx Xxxxx.

1. L’Operazione

L’operazione oggetto del Parere (l’ “Operazione”) prevede la sottoscrizione – da parte delle società di seguito indicate, interamente controllate da ACP - di contratti di c.d. operation & maintenance (O&M), in forza dei quali, previa risoluzione dei contratti in essere (i “Contratti Vigenti”) con Vestas Italia S.r.l. (“Vestas”), le suddette società (le

“Appaltanti”) conferiranno a Fri-El Service S.r.l. (“FS” o l’ “Appaltatrice”) incarico per la prestazione di servizi di manutenzione dell’impianto eolico di cui è titolare (i “Contratti FS”). Nel complesso, saranno sottoscritti sei Contatti FS e precisamente:

(i) Contratto FS tra New Green Molise S.r.l. e FS per la manutenzione dell’impianto di San Xxxxxxx in Pensilis;

(ii) Contratto FS tra Wind Power Sud S.r.l. e FS per la manutenzione dell’impianto di Monte Petrasi;

(iii) Contratto FS tra Dotto S.r.l. e FS per la manutenzione dell’impianto di Ciorlano;

(iv) Contratto FS tra Xxxxxxx S.r.l. e FS per la manutenzione dell’impianto di Xxxxxxx;

(v) Contratto FS tra Minerva S.r.l. e FS per la manutenzione dell’impianto di Castel di Lucio;

(vi) Contratto FS tra Eolo S.r.l. (congiuntamente, alle società di cui ai punti che precedono, le “SPV”) e FS per la manutenzione dell’impianto di Albanella (congiuntamente, agli impianti di cui ai punti che precedono, gli “Impianti”).

Tutti i Contratti FS, con la sola eccezione del Contratto sub (vi)1, saranno sottoscritti a seguito della risoluzione consensuale dei Contratti Vigenti per la manutenzione c.d. full service. La cessazione dei suddetti Contratti Vigenti avrà luogo in via anticipata rispetto alla scadenza contrattuale originaria, senza il pagamento di penali o altri oneri da parte di società del gruppo facente capo ad ACP (il “Gruppo ACP”).

Si precisa che Fri-El Service S.r.l. procederà a propria volta, a sottoscrivere cinque contratti di subappalto con Vestas (i “Sub-Appalti Vestas”), in forza dei quali conferirà a quest’ultima l’incarico di svolgere la maggior parte dei servizi di manutenzione di cui ai Contratti FS. Tali contratti di sub-appalto saranno stipulati da FS con riferimento a tutti gli Impianti, con la sola eccezione dell’Impianto di Monte Petrasi, per il quale FS manterrà in capo a sé tutte le attività di operation & maintenance.

1 In relazione all’impianto di Albanella, non sono in corso contratti di manutenzione né con Vestas, né con altri soggetti, in quanto gli interventi di manutenzione vengono attualmente effettuati esclusivamente su richiesta di Xxxx, al manifestarsi di effettive esigenze dell’Impianto. Pertanto il Contratto sub (vi) sarà sottoscritto senza preventiva risoluzione di alcun contratto vigente.

Per la descrizione delle disposizioni più rilevanti, ai fini del presente Parere, dei Contratti FS e per l’illustrazione delle ragioni che giustificano la struttura dell’Operazione come sopra descritta, si rinvia al successivo Paragrafo 3.

L’Operazione ha natura di operazione con parte correlata, in quanto FS è società controllata da Fri-El Green Power S.p.A. (“FGP”), azionista di controllo della Società.

2. Attività condotta dal Comitato

A seguito della comunicazione trasmessa dall’Amministratore Delegato al Presidente del Comitato, in data 27 giugno 2018 si è tenuto un primo incontro con il medesimo, a cui hanno partecipato anche managers della Società, volto all’illustrazione dell’Operazione, all’esame delle informazioni messe a disposizione del Comitato e all’approfondimento dei termini e condizioni dei Contratti FS. Nei giorni successivi, il Comitato ha ricevuto documentazione aggiuntiva, i cui contenuti sono stati esaminati dai componenti del Comitato e hanno costituito l’oggetto di diverse interlocuzioni intercorse sia con manager della Società sia con consulenti esterni.

In data 5 luglio, i componenti del Comitato hanno condiviso le prime osservazioni e considerazioni sull’Operazione e sulla relativa documentazione, individuando temi e aree suscettibili di approfondimento e formulando richieste di informazioni integrative e/o di chiarimenti, che sono state trasmesse alla Società in data 6 luglio 2018.

Tra l’altro, il Comitato ha richiesto che il legale incaricato di assistere la Società nell’Operazione, svolgesse una attività di due diligence sui Contratti Vigenti, al fine di poter effettuare un’analisi comparativa dei relativi termini e condizioni rispetto a quelli di cui ai nuovi Contratti FS. Inoltre, sono stati richiesti maggiori dettagli circa la remunerazione delle attività di manutenzione ai sensi dei Contratti FS, sempre con finalità comparativa rispetto alle attuali condizioni economiche in essere con Vestas e, ove possibile, rispetto alle condizioni di mercato.

In data 9 luglio 2018, il Comitato, nella persona di uno dei suoi componenti, ha incontrato alcuni managers della Società per l’analisi delle condizioni economiche dei Contratti FS e per lo svolgimento di altri approfondimenti.

In data 11 luglio 2018, il Comitato si è riunito per l’esame e la condivisione delle risultanze degli approfondimenti condotti e delle informazioni aggiuntive ricevute.

In data 13 luglio 2018, è pervenuto il report dell’attività di due diligence sulla documentazione contrattuale in vigore e sui Contratti FS, svolta dai legali della Società.

Nei giorni successivi, il Comitato ha ulteriormente approfondito l’esame dell’Operazione, anche tramite ripetuti confronti con manager e consulenti esterni di ACP, e ha ricevuto periodici aggiornamenti sull’evoluzione delle trattative con FS.

In data [25 luglio 2018], il Comitato si è nuovamente riunito per esaminare le risultanze definitive delle attività condotte ed esprimere il proprio Parere sull’Operazione.

In particolare, ai fini del rilascio di detto Xxxxxx, il Comitato ha esaminato i seguenti documenti:

(i) Documento illustrativo dell’Operazione predisposto dal management della Società;

(ii) Bozza del Contratto tra New Green Molise S.r.l. ed FS relativo all’Impianto di San Xxxxxxx Pensilis. A tale riguardo, il Comitato è stato informato che tutti i sei Contratti FS saranno predisposti nel medesimo testo, salve le condizioni economiche ivi previste (che varieranno per singolo Contratto) e per il perimetro dei servizi di manutenzione (su cui cfr. infra, Paragrafo 4.);

(iii) Bozza del Sub-Appalto tra FS e Vestas relativo all’Impianto di Castel di Xxxxx. A tale riguardo, il Comitato è stato informato che tutti i cinque Sub-Appalti Vestas saranno predisposti nel medesimo testo, salve le condizioni economiche ivi previste (che varieranno per singolo Sub-Appalto) e per il perimetro dei servizi di manutenzione (su cui cfr. infra, Paragrafo 4.);

(iv) Prospetto di sintesi e confronto dei principali termini e condizioni dei Contratti FS rispetto alle pattuizioni dei Contratti Vigenti;

(v) Prospetto di sintesi e confronto delle condizioni economiche dei Contratti FS rispetto a quelle dei Contratti Vigenti;

(vi) Report della legal due diligence condotta dal consulente legale della Società nell’Operazione;

(vii) Bozza del documento informativo predisposto dalla Società, ai sensi dell’art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni (il “Regolamento OPC”), nonché dell’art. 11 della Procedura.

Nella seduta consiliare del 26 luglio 2018, il Comitato ha rilasciato Parere favorevole sull’interesse di Xxxxxxx alla realizzazione dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche, finanziarie e legali e sulla correttezza della procedura istruttoria e deliberativa seguita dalla Società, confermando altresì di aver ricevuto tutta la documentazione e tutte le informazioni necessarie ai fini delle proprie verifiche e valutazioni.

Il Comitato ha espresso altresì le considerazioni indicate nel successivo paragrafo 5.

3. Principali termini e condizioni dei Contratti FS

In xxx xxxxxxxxxxx, xx osserva che la struttura contrattuale prevista dall’Operazione è stata oggetto di particolare attenzione da parte del Comitato, al fine di verificare la razionalità ed efficienza dell’impostazione sopra delineata, che prevede la stipula di un contratto di appalto tra le SPV e FS e la sottoscrizione di un contratto di sub-appalto tra FS e Vestas, con cui la prima affiderà alla seconda la prestazione dei servizi di manutenzione meglio specificati nel prosieguo, i quali rappresentano una percentuale estremamente significativa dei servizi oggetto dei Contratti FS.

A tale riguardo, sulla base delle informazioni fornite dai manager della Società, si evidenzia che il ricorso alla struttura contrattuale sopra illustrata è motivato da due ordini di ragioni.

Occorre innanzitutto premettere che, come illustrato nel Paragrafo 4. che segue, l’affidamento dei servizi di operation & maintenance a FS appare funzionale alla migliore realizzazione dell’interesse sociale di ACP, non solo per la consolidata esperienza e competenza del gruppo Fri-el nel business della produzione di energie rinnovabili derivanti da fonte eolica, ma anche in ragione dell’allineamento degli interessi dell’Appaltatrice FS (controllata da FGP) rispetto a quelli di ACP (il cui controllo, come noto, fa parimenti capo a FGP), allineamento che farà sì che nello svolgimento dei servizi a favore delle SPV,

FS presterà un’attenzione all’efficienza, tempestività e efficacia degli interventi di manutenzione molto maggiore rispetto a quanto è ragionevole attendersi da una controparte contrattuale terza.

Ciò premesso, in relazione al ruolo di Vestas e alla struttura contrattuale dell’Operazione, si evidenzia che la possibilità di risolvere i Contratti Vigenti con Vestas è subordinata alla condizione (posta dalla stessa Vestas) che i nuovi assetti contrattuali prevedano la fornitura di servizi di manutenzione (anche) da parte della stessa Vestas. Sotto altro profilo, la struttura contrattuale sopra delineata risponde all’espressa esigenza di Vestas di avere una sola controparte tecnica (e contrattuale) in luogo delle singole SPV (come attualmente previsto dai Contratti Vigenti) e, dunque, di sottoscrivere la relativa documentazione contrattuale con la sola FS. A tale riguardo, si rileva che – ad avviso del management – il considerevole miglioramento delle condizioni economiche previste nell’ambito dell’Operazione, rispetto a quelle attualmente in vigore ai sensi del Contratti Vigenti è in parte da ascriversi alla maggior forza contrattuale del gruppo Fri-El rispetto ad ACP.

Si evidenzia altresì che, ai sensi dei Contratti FS, resterà direttamente responsabile nei confronti delle SPV per tutti i servizi di manutenzione dagli stessi previsti, ivi inclusi quelli oggetto dei Sub-Appalti Vestas; pertanto, la struttura contrattuale adottata consentirà di evitare sovrapposizioni e conflitti tra due diversi fornitori e permetterà al Gruppo ACP di avere un’unica controparte contrattuale, portatrice di interessi convergenti e coerenti rispetto agli interessi di ACP e delle SPV e garante dell’adempimento corretto e puntuale dei Sub-Appalti Vestas da parte della sub-appaltatrice.

Di seguito sono riportate le principali previsioni contrattuali ritenute dal Comitato maggiormente rilevanti ai fini del rilascio del Parere.

Oggetto

Come sopra indicato, i Contratti FS hanno ad oggetto la fornitura di servizi di manutenzione sugli Impianti da parte di FS. A tale riguardo, si evidenzia in primo luogo che i Contratti Vigenti prevedono servizi c.d. full service (o “AOM 4000”, per tali intendendosi servizi che includono anche la sostituzione delle componenti “major”

dell’Impianto2).

Per contro, i Contratti FS sono riconducibili – a seconda dei casi - alla tipologia “AOM 3000” (per gli Impianti di San Xxxxxxx in Pensilis, Monte Petrasi, Castel di Xxxxx e Albanella) o alla tipologia “AOM 2500” (per gli Impianti di Ciorlano e di Xxxxxxx). Entrambe le suddette tipologie escludono dal perimetro dei servizi la manutenzione sulle “major”, con conseguente riduzione del corrispettivo contrattuale (su cui, si veda infra).

A tale proposito, si evidenzia che, secondo quanto è stato rappresentato al Comitato dai tecnici della Società, la ragione di tale modifica nel perimetro dei servizi va individuata nella circostanza che la tipologia full service è normalmente richiesta dalle banche in sede di finanziamento della realizzazione degli impianti, ma non è considerata efficiente dagli operatori in quanto la rottura e la sostituzione delle componenti “major” è oggetto di copertura assicurativa, di talché i relativi costi vengono rimborsati all’SPV dalla compagnia assicuratrice, al netto di una franchigia (pari a circa Euro 15.000 per ciascun sinistro).

Pertanto, l’inclusione della manutenzione delle componenti “major” nel perimetro dei servizi comporta una sostanziale sovrapposizione tra i servizi forniti ai sensi del contratto di manutenzione (e correlato costo per la SPV) e gli eventi coperti da assicurazione e, allo stato, determina un aggravio dei costi a carico della società del Gruppo ACP, essendo le stesse – da un lato –tenute a pagare il corrispettivo a Vestas per la prestazione dei servizi di intervento e sostituzione delle “major” e – dall’altro – a versare alla compagnia assicuratrice il premio previsto dalla relativa polizza per la copertura dal sinistro.

Peraltro, il perimetro dei servizi previsti dai Contratti FS prevede, nella maggioranza dei casi3, che FS svolga attività di manutenzione c.d. “predittiva”, attualmente non prevista dai Contratti Vigenti4, ossia attività di verifica e manutenzione volta a prevenire il prodursi di

2 Più precisamente, con il termine “full service” o “AOM4000” si intende un contratto di servizi avente ad oggetto una struttura tale per cui il fornitore provvede alla manutenzione ordinaria e straordinaria di tutte le componenti della macchina, compresa la manutenzione, riparazione e sostituzione delle cinque componenti principali di generazione e nello specifico: (i) del moltiplicare di giri; (ii) del trasformatore di turbina; (iii) dell’albero lento, (iv) del generatore/alternatore e (v) delle pale (tali principali componenti vengono denominate “major”).

3 La manutenzione “predittiva” è prevista dai Contratti FS relativi agli Impianti di San Xxxxxxx in Pensilis, Xxxxxxx, Ciorlano e – limitatamente alle pale e ai moltiplicatori di giri – Monte Petrasi.

4 Tranne che per l’Impianto di San Xxxxxxx in Pensilis.

guasti agli Impianti, ivi inclusi i “major”. Inoltre, tutti i Contratti FS prevedono che FS svolga servizi di “gestione dei major”, ossia – a fronte della rottura di un componente principale dell’Impianto - svolga attività di selezione del soggetto a cui affidare l’intervento (tramite procedure volte ad assicurare le migliori condizioni contrattuali), ne coordini le attività e sovraintenda all’esecuzione delle prestazioni di riparazione/sostituzione.

In sintesi, i Contratti FS prevedono che l’Appaltatrice fornisca:

(i) servizi di manutenzione di tipo “AOM 3000”, secondo cui il fornitore provvede alla manutenzione ordinaria di tutte le componenti della turbina e alla manutenzione straordinaria delle componenti diverse dalle “major”, con esclusione quindi della riparazione e sostituzione di queste ultime. FS fornirà inoltre una garanzia di immediata disponibilità dell’impianto a produrre energia5. Tale tipologia contrattuale è prevista in relazione agli Impianti di Monte Petrasi, Castel di Xxxxx, Albanella e San Xxxxxxx in Pensilis;

(ii) servizi di manutenzione di tipo “AOM 2500”, secondo cui il fornitore provvede alla manutenzione ordinaria di tutte le componenti della turbina ed alla manutenzione straordinaria delle componenti diverse dalle major, con un limite massimo sul consumo di materiali pari a 5600€/WTG per anno, con esclusione quindi della riparazione e sostituzione delle componenti “major”. Fri-El Service fornirà inoltre una garanzia sul tempo d'intervento di due giorni lavorativi dalla richiesta. Tale tipologia è prevista in relazione agli Impianti di Ciorlano e Xxxxxxx, in ragione delle più contenute dimensioni di tali Impianti;

(iii) servizi di manutenzione predittiva 6 e di gestione delle componenti “major” (cfr.

supra) relativamente a tutti gli Impianti.

Con riferimento all’ambito delle attività oggetto di sub-appalto, si evidenzia che FS affiderà a Vestas, per l’intera durata del Contratto FS, le attività di manutenzione degli Impianti

5 Tranne che per l’Impianto di Albanella per il quale verrà fornita una garanzia sul tempo d'intervento di due giorni lavorativi dalla richiesta.

6 La manutenzione predittiva è prevista per gli impianti con aerogeneratori di 2MW sulle pale e sui moltiplicatori di giri, mentre per l’impianto di Montepetrasi l’analisi predittiva si concentra sulle ispezioni pale e parzialmente sui moltiplicatori di giri.

(fatta eccezione per Monte Petrasi) sub (i) o (ii) a seconda dei casi (ferma restando in ogni caso la responsabilità di Fri-El Service per eventuali inadempimenti da parte di Vestas Italia S.r.l.), mantenendo i servizi sub (iii).

Durata

I Contratti FS avranno la durata di 6 anni e scadranno nel medesimo periodo (ciò che ne consentirà l’eventuale rinegoziazione in blocco), con l’eccezione di quello relativo all’Impianto di Albanella (che ha durata quadriennale e scadrà quindi nel 2022 poiché data la vetustà dell’impianto FS non sarebbe riuscita a garantire le medesime condizioni commerciali per gli anni dal 5° al 6°). Per completezza, si evidenzia che i Sub-Appalti Vestas hanno la medesima scadenza dei Contratti FS (fatta eccezione per San Xxxxxxx in Pensilis il cui Sub-Appalto ha durata biennale al termine dei quali FS è pronta a subentrare con le squadre già a servizio dell’adiacente impianto sito in Ururi).

Corrispettivo

La tabella che segue riporta la sintesi dei corrispettivi che saranno riconosciuti dalle SPV a FS durante il periodo di vigenza dei Contratti FS.

Valore dei Contratti FS (in €) IMPIANTI
San Xxxxxxx (AOM 3000 – 2MW)	4.698.000
Castel Di Lucio (AOM3000 - 0,85MW)	2.106.000
Albanella (AOM 3000 - 0,85MW)	400.000
Xxxxx Xxxxxxx (XXX0000 - 0,85MW)	3.510.000
Xxxxxxx (AOM 2500 – 2MW)	2.484.000
Xxxxxxxx (XXX0000 – 2MW) TOTALE	1.212.000 14.410.000

Per completezza si evidenzia che il controvalore complessivo dei Sub-Appalti Vestas, stimato dal management per tutta la durata degli stessi, ammonta ad Euro 6.726.000 e che, pertanto, il controvalore dei Contratti FS, al netto di quanto sarà riconosciuto a Vestas da FS, è stimato in Euro 7.684.000.

Garanzie di disponibilità dell’Impianto

I Contratti Vigenti prevedono una garanzia di disponibilità annua dell’Impianto pari al

97% (ad eccezione del contratto relativo a Ciorlano per cui la percentuale garantita è pari al 95%), calcolato, a seconda dei casi, su base tempo7, su base vento operativo8 o su base energia9. E’ altresì previsto un sistema di bonus e penali, ai sensi del quale:

 se la disponibilità è superiore al 97%, Vestas ha diritto al versamento di un importo pari al 30% del fatturato da energia elettrica, maturato nell’anno contrattuale, moltiplicato per la percentuale di disponibilità eccedente il 97%, realizzata nel medesimo anno contrattuale;

 se la disponibilità è inferiore al 97%, Vestas è tenuta a risarcire la SPV per un importo pari alla somma tra il mancato fatturato da energia elettrica e gli incentivi persi a causa del fermo dell’Impianto, ovvero un importo pari a: i MWh prodotti dall’impianto nell’anno contrattuale per la percentuale di disponibilità inferiore al 97% per un valore dato della somma del valore dell’energia elettrica più l’incentivo al MWh, relativi all’anno in corso.

I Contratti FS con attività di manutenzione di tipo “AOM 3000” prevedranno garanzie di disponibilità identiche a quelle dei Contratti Vigenti, salvo che (i) la disponibilità sarà in tutti i casi determinata su base vento operativo e (ii) il bonus sarà riconosciuto solo in caso di superamento della soglia del 98% (e non del 97%).

I Contratti FS con attività di manutenzione di tipo “AOM 2500” non prevedranno una garanzia di disponibilità, né l’applicazione di alcun sistema incentivante, bensì una garanzia di intervento, ai sensi del quale l’intervento di riparazione deve iniziare entro due giorni lavorativi dal guasto.

7 Per base vento operativo si intende che il calcolo della disponibilità dell’impianto è dato dal rapporto tra: il tempo in cui l’impianto è operativo e in condizioni di produrre energia (ovvero la somma delle ore di tutte le turbine nei momenti in cui la macchina è in stato di “RUN” ed il vento è all’interno del range di produzione 4÷25 [m/s] – vento operativo) ed il tempo in cui l’impianto avrebbe potuto produrre energia (ovvero la somma delle ore di tutte le turbine nei momenti in cui il vento è all’interno del range di produzione 4÷25 [m/s] – vento operativo).

8 Per base tempo si intende che il calcolo della disponibilità dell’impianto è dato dal rapporto tra: il tempo in cui l’impianto è operativo ( ovvero la somma delle ore di tutte le turbine nei momenti in cui la macchina è in stato di “RUN”) ed il tempo trascorso (ovvero la somma delle ore solari alla base del calcolo per il numero di aerogeneratori).

9 Il contratto relativo a San Xxxxxxx in Pensilis prevede la garanzia di disponibilità su base energia: tale disponibilità considera l’energia effettivamente persa dall’impianto. I contratti relativi a Castel di Xxxxx e Xxxxxxx prevedono garanzia di disponibilità su base vento operativo, cioè considerano solo i periodi di tempo in cui il vento è superiore al vento minimo necessario per far funzionare le turbine.

Indennizzi, limitazioni di responsabilità e casi di risoluzione

I Contratti FS contengono clausole di indennizzo e limitazioni di responsabilità dell’Appaltatrice (pari all’importo complessivo del corrispettivo contrattuale dovuto a FS) equivalenti a quelle dei Contratti Vigenti.

Anche le fattispecie di risoluzione dei Contratti FS sono sostanzialmente allineate a quelle già contenute nei Contratti Vigenti.

Recesso

Alcuni dei Contratti Vigenti10 prevedono il diritto delle società appaltanti di recedere dal contratto a decorrere da una certa data e con il pagamento a carico delle società del Gruppo ACP di una penale (che oscilla tra l’8% e il 13% del corrispettivo previsto per gli anni successivi). Per i soli impianti di Castel di Lucio (a partire dal 2025), Monte Petrasi (a partire dal 2019) e Xxxxxxx (a partire dal 2024), in alternativa al recesso, è prevista la possibilità di optare per la tipologia di contratto AOM 3000 o AOM 2500.

I Contratti FS non prevedono il diritto di recesso in favore di alcuna delle parti.

4. Valutazioni sull’Operazione

Il Comitato ha attentamente valutato le motivazioni dell’Operazione e la coerenza delle stesse con l’interesse sociale di ACP.

A tale riguardo, osserva quanto segue:

(i) L’Operazione permetterà di realizzare un importante efficientamento dei servizi di manutenzione, sotto due distinti e fondamentali profili. Sotto il profilo industriale, l’introduzione dell’attività di manutenzione “predittiva” consentirà di prevenire eventuali guasti agli impianti eolici, di limitare quindi i blocchi della produzione e di aumentare la vita utile degli impianti, grazie ad interventi “a priori” di verifica e controllo periodico dello stato di usura delle componenti degli Impianti. Sotto il profilo economico, la rideterminazione del perimetro dei servizi di operation &

10 Segnatamente, si tratta dei Contratti Vigenti relativi agli Impianti di Monte Petrasi, Xxxxxxx, Cstel San Lucio e San Xxxxxxx.

maintenance eliminerà costi non necessari (in quanto legati alla manutenzione delle componenti “major”, coperti da polizze assicurative), realizzando un significativo risparmio a favore del gruppo ACP, stimato in circa Euro 1.100 migliaia all’anno (pari a circa 30% del costo annuo ad oggi derivante dai Contratti Vigenti).

(ii) Si ritiene inoltre che la individuazione di FS come controparte contrattuale porterà significativi benefici, legati alla circostanza che – a differenza di soggetti terzi – quest’ultima non costituirà una mera controparte contrattuale (attenta esclusivamente al corretto adempimento degli obblighi contrattuali gravanti sulla stessa), ma sarà altresì portatrice di un interesse proprio – allineato a quello di ACP

– alla massimizzazione della redditività degli Impianti e quindi alla tempestività, efficienza ed efficacia della manutenzione e al massimo contenimento dei relativi costi variabili (relativi alle “major”).

(iii) L’Operazione si pone in linea con l’obiettivo di realizzare sinergie operative con le società del gruppo facente capo a FGP, in quanto consentirà alle SPV di beneficiare della struttura di operation & maintenance delle stesse, così come delle competenze acquisite e dell’esperienza maturata dal Gruppo FGP nel settore eolico.

(iv) L’Operazione permetterà di addivenire alla risoluzione anticipata dei Contratti Vigenti, senza l’applicazione delle penali (“termination fee) ivi previste. A tale riguardo, il Comitato ritiene che tale risultato sia legato anche al potere contrattuale del Gruppo FGP nei confronti di Vestas, certamente maggiore di quello di ACP, alla luce delle maggiori dimensioni complessive dei parchi eolici facenti capo al suddetto Gruppo FGP.

(v) Appare degna di menzione anche la circostanza che, grazie all’Operazione, i contratti di operation & maintenance avranno durata più contenuta rispetto ai Contratti Vigenti e – con la sola eccezione dell’Impianto di Albanella – scadranno nel medesimo periodo, consentendo in tal modo una eventuale rinegoziazione in blocco, con correlato incremento della forza contrattuale nei confronti di Vestas.

Con riferimento alla valutazione della convenienza e alla correttezza sostanziale

dell’Operazione, il Comitato formula le seguenti considerazioni:

(a) La ridefinizione del perimetro dei servizi di manutenzione, come già illustrato, determinerà un risparmio annuo pari a circa il 30% rispetto ai costi attualmente sostenuti dal Gruppo ACP, senza incidere – secondo quanto rappresentato dal mangement – sull’efficienza dei servizi di operation &maintenance, bensì grazie all’efficientamento di tali servizi.

(b) Le condizioni economiche previste dai Contratti FS sono speculari a quelle previste dai Sub-Appalti Vestas (limitatamente ai servizi oggetto degli stessi) e appaiono allineate rispetto alle condizioni attualmente in essere ai sensi dei Contratti Vigenti. Tale allineamento a condizioni economiche negoziate da ACP con terze parti costituisce un elemento di supporto alla valutazione circa la correttezza sostanziale dei termini e condizioni dell’Operazione.

(c) Allo stesso modo, i termini e condizioni di natura non economica contenuti nei Contratti FS sono conformi a quelli dei Sub-Appalti Vestas, i quali – a loro volta - coincidono (in ogni aspetto sostanziale) con i modelli contrattuali applicati a Vestas alle proprie controparti contrattuali. Alla luce di quanto precede, i termini e condizioni dei Contratti FS appaiono riconducibili a condizioni standard e di mercato, proprio perché allineati alle condizioni previste da Vestas nei propri standard contrattuali (fatte salve le modifiche migliorativi a favore di FS – e quindi delle SPV – ottenute dalle stesse).

(d) i infine, con riferimento alla manutenzione “predittiva”, che – come riferito – non rientrerà nel perimetro del Sub-Appalto Vestas e rimarrà a carico di FS, il Comitato ha esaminato alcune offerte formulate da soggetti terzi per lo svolgimento dei medesimi servizi, rilevando che le condizioni proposte da FS appaiono più favorevoli per il Gruppo ACP – seppur in misura limitata – rispetto a quelle proposte da detti soggetti terzi e che, pertanto, ferme restando le considerazioni sopra svolte circa le ragioni di opportunità che sostengono la scelta di affidare l’incarico ad FS in ragione delle sue caratteristiche soggettive (cfr. in particolare precedente punto ii), tale scelta appare sorretta altresì da beneficio economico da essa derivante.

5. Conclusioni

Alla luce di quanto precede, il Comitato,

- preso atto delle informazioni fornite dalle strutture competenti della Società;

- esaminata la documentazione indicata nel precedente Paragrafo 2.;

- assumendo la correttezza, completezza e verità delle suddette informazioni e documentazione;

- assumendo che i Contratti VS e i Sub-Appalti Vestas siano sottoscritti nel testo sottoposto al Comitato, salvo eventuali modifiche non significative;

- valutato che [];

-

esprime parere favorevole

sull’Operazione. Milano, 25 luglio 2018

Per il Comitato Operazioni con Parti Correlate, il Presidente

Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx