All.1 BOZZA CONTRATTO PRELIMINARE DI FINANZIAMENTO A
All.1 BOZZA CONTRATTO PRELIMINARE DI FINANZIAMENTO A
MEDIO/LUNGO TERMINE
L’anno xxxx, il giorno xxx, in xxx
sono presenti
‒ Xxxx che interviene in rappresentanza del xxx
‒ Xxxx (di seguito “Banca”) Per l’altra parte
‒ Xxxx che interviene in rappresentanza della Società:
‒ “CTM SpA” (di seguito “Parte Finanziata”)
premettono
a) che la Parte Finanziata ha evidenziato la necessità di reperire le risorse finanziarie per far fronte al fabbisogno finanziario relativo alla sostituzione di 57 (cinquantasette) mezzi, per un investimento complessivo stimato in Euro 16.700.000,00 (Euro sedicimilionisettecentomila/00), coperto per Euro 8.490.000,00 (Euro ottomilioniquattrocentonovantamila/00) mediante risorse pubbliche (come meglio descritto nell’Information Memorandum – Allegato x);
b) che l’ordine di acquisto di 2 (n. 2 Diesel 18m) dei 57 mezzi individuati è stato effettuato mediante una gara ad evidenza pubblica promossa da Consip (Delibera RAS n. 4/28 del 30 gennaio 2018);
c) che l’acquisto di 10 mezzi (n. 7 Diesel EVI 12m, n. 3 Elettrici 6m) sarà effettuato autonomamente dalla Parte Finanziata;
d) che l’acquisto dei rimanenti 45 mezzi (n. 5 Ibrido 18m, n. 10 Diesel EVI 9m, n. 23 Diesel EVI 12m, n. 7 Elettrici 6m) previsti è subordinato al buon esito della procedura di gara che verrà promossa da ARST SpA (delibera RAS n. 3/19 del 23 gennaio 2018);
e) che al fine di reperire le risorse finanziarie necessarie per la copertura degli investimenti previsti la Parte Finanziata ha indetto una procedura finalizzata ad acquisire le offerte per la concessione di un finanziamento a medio/lungo pari a Euro 8.210.000,00 (Euro ottomilioniduecentodiecimila/00);
f) che la Banca ha presentato la propria offerta in data xxx;
g) che la Parte Finanziata ha individuato come migliore offerta quella presentata da xxxxxxx;
h) che in data xxx la Banca ha comunicato la disponibilità a concedere un finanziamento per le suddette finalità a favore della Parte Finanziata, per un importo complessivo massimo di Euro 8.210.000,00 (Euro ottomilioniduecentodiecimila/00);
i) che il Finanziamento sarà concesso e accettato ai patti e alle condizioni previste nel presente contratto;
tutto ciò premesso le parti convengono e stipulano quanto segue:
ARTICOLO 1
Oggetto del contratto
La Banca si impegna a concede alla Parte Finanziata un Finanziamento di importo massimo pari a Euro 8.210.000,00 (Euro ottomilioniduecentodiecimila/00). Tale importo costituisce la somma degli importi a base di gara delle procedure per l’acquisizione di autobus specificate in premessa. Pertanto l’importo esatto del finanziamento verrà fissato solo a seguito dell’esito delle procedure di gara per l’acquisto degli autobus indicate in premessa.
La Parte Finanziata si obbliga, sotto la propria piena ed esclusiva responsabilità, a destinare irrevocabilmente, esclusivamente ed integralmente il Finanziamento accordato alla realizzazione del progetto indicato in premessa, di seguito denominato “Progetto”, come meglio precisato e descritto nella documentazione fornita e nelle dichiarazioni rilasciate dalla Parte Finanziata, sollevando la Banca da ogni responsabilità in merito alla realizzazione dello stesso. La Parte Finanziata dichiara inoltre, in relazione al Progetto sopra menzionato, di non ricevere o aver ricevuto altri finanziamenti direttamente o attraverso soggetti intermediari.
La Banca dovrà erogare le somme nei tempi richiesti per rispettare quanto stabilito nella documentazione di gara relativa alle procedure indicate in premessa alle lettere b), c), d), relativamente ai pagamenti.
Il pagamento dei veicoli, per ciascuna delle procedure indicate in premessa alle lettere b), c), d), avverrà in un’unica soluzione, a 30 giorni decorrenti dall’emissione della
fattura. La fattura potrà essere emessa dal fornitore solo dopo l’immatricolazione e il positivo superamento del collaudo di accettazione/consegna dei veicoli.
Le somme verranno erogate contestualmente alla stipula dell’atto di quietanza finale, ad avvenuta presentazione di documentazione attestante l’omologazione, l’avvenuto collaudo di consegna/accettazione dei mezzi oggetto del Finanziamento, il rilascio dell’apposita idoneità alla circolazione e la consegna degli stessi alla Parte Finanziata e, inoltre, alla consegna di copia dei contrassegni e dei certificati assicurativi o originale della dichiarazione della Compagnia Assicuratrice relativa alla copertura assicurativa dei mezzi per la R.C.A. e l’incendio, nel caso in cui i documenti assicurativi del singolo mezzo vengano emessi esclusivamente in forma digitale.
Il periodo di utilizzo del Finanziamento è fissato in massimo 2,0 (due virgola zero) esercizi dal perfezionamento della prima consegna. Gli importi non prelevati al termine del periodo di utilizzo non saranno più utilizzabili.
L’accredito delle somme erogate sarà effettuato da xxx sul conto xxx.
La Parte Finanziata si impegna a realizzare il Progetto entro 2,0 (due virgola zero) esercizi dall’erogazione della prima quota del Finanziamento. Nel caso in cui, al termine del suddetto periodo, il Progetto non sia stato ultimato, su richiesta della Parte Finanziata e previa valutazione da parte della Banca, quest’ultima potrà consentire la proroga del periodo di pre-ammortamento.
ARTICOLO 2
Condizioni, termini e modalità di rimborso
Per il periodo dalle singole erogazioni e fino alla data di inizio dell’ammortamento, la Parte Finanziata è tenuta al pagamento degli interessi semplici posticipati di pre- ammortamento, da calcolarsi per i giorni del mese civile sulla base di un anno di 365 giorni, da corrispondersi semestralmente il 30 giugno e il 31 dicembre di ogni anno.
Il tasso di interesse applicato alla linea di credito di cui all’Art. 1 viene convenuto, per il periodo di pre-ammortamento e per il periodo di ammortamento, nella misura fissa pari al parametro EURIRS a xx anni maggiorato di uno spread pari a xxx bps.
Il parametro EURIRS preso a riferimento è quello pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” alla data di stipula del contratto di Finanziamento.
L’ammortamento del Finanziamento avrà inizio il 1° luglio o il 1° gennaio successivo alla data di stipula della quietanza finale e avrà durata di xx mesi. Durante il periodo di ammortamento la Parte Finanziata dovrà corrispondere alla Banca numero xx rate semestrali costanti comprensive di capitale e interessi, aventi scadenza il 30 giugno e il 31 dicembre di ogni anno.
Il computo degli interessi per il periodo di ammortamento verrà effettuato con il metodo dell’ammortamento alla francese moltiplicando il tasso nominale semestrale per il debito residuo in linea capitale.
Saranno addebitati con la singola rata gli oneri accessori dovuti per legge e per contratto.
ARTICOLO 3
Tasso annuo effettivo globale
In conformità a quanto previsto dall’art. 121 del TUB e delle relative disposizioni di attuazione per il presente Finanziamento, il Tasso Annuo Effettivo Globale (TAEG) alla data di stipula del presente contratto è pari a xx% (xxx virgola xxx percento).
In ogni caso non potrà essere superiore al 4,50% (quattro virgola cinquanta per cento).
Qualora il TAEG risultante alla data di stipula del contratto di Finanziamento definitivo fosse superiore al 4,50% (quattro virgola cinquanta per cento), CTM si riserva di non procedere alla stipula del suddetto contratto.
ARTICOLO 4
Ritardato pagamento, risoluzione e decadenza
In caso d’inadempimento nel pagamento di una o più rate d’ammortamento, ovvero di uno o più ratei d’interesse di pre-ammortamento, così come nel caso di decadenza dal beneficio del termine o di risoluzione del contratto di Finanziamento, l’importo complessivo dovuto dalla Parte Finanziata e non pagato produrrà interessi di mora pari al doppio del tasso contrattuale previsto per il medesimo Finanziamento.
Tali interessi, calcolati sulla base di un anno di 365 giorni per il numero effettivo dei giorni trascorsi, decoreranno rispettivamente dalla data di scadenza della rata o delle rate insoluta o insolute, o dalla data di previsto regolamento dei ratei di interessi di pre- ammortamento e dalla data di decadenza o risoluzione del contratto, sino all’effettivo saldo. Su questi interessi non è consentita la capitalizzazione periodica.
ARTICOLO 5
Ipoteca
A titolo di garanzia per l’esatto, integrale e puntuale adempimento da parte della Parte Finanziata di tutte le obbligazioni assunte ai sensi del presente Contratto di Finanziamento, la Parte Finanziata dovrà perfezionare, mediante atto pubblico, il Contratto di Ipoteca in conformità alle normative vigenti, con effetto sui beni oggetto del Finanziamento.
ARTICOLO 6
Rimborso anticipato totale o parziale
A partire dal termine del periodo di pre-ammortamento, previo preavviso di almeno 30 (trenta) giorni, la Parte Finanziata ha facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto o in parte, il Finanziamento mediante versamento dell’intero debito residuo ovvero di un importo pari a Euro 250.000,00 (Euro duecentocinquantamila/00) o multipli, senza applicazione di penali o oneri, ad eccezione degli interessi applicabili a partire dalla scadenza della rata immediatamente precedente la richiesta di rimborso e sino alla data del rimborso stesso.
Ogni restituzione anticipata parziale di capitale comporta la riduzione proporzionale dell’importo delle rate residue, fermo restando il numero di esse originariamente pattuito. Di conseguenza anche l’importo dell’ipoteca verrà proporzionalmente ridotto.
Il rimborso anticipato, totale o parziale, da parte della Parte Finanziata si perfeziona con il versamento alla Banca degli importi concordati.
ARTICOLO 7
Pagamenti da parte dei garanti o di terzi
La Banca avrà il diritto di rifiutare pagamenti di singole rate di ammortamento o comunque pagamenti parziali offerti da garanti o da terzi a proprio nome qualora tali soggetti, all’atto del versamento, non dichiarino il proprio impegno a non esercitare il diritto di surroga e di regresso ad essi spettante nei confronti del debitore o altri eventuali coobbligati sino a quando ogni ragione della Banca dipendente dal presente Finanziamento non sia stata interamente estinta. Tale disposizione non si applica nell’ipotesi in cui la surroga sia richiesta dalla Parte Finanziata ai sensi dell’art. 1202 del Codice Civile.
ARTICOLO 8
Obblighi relativi alla Parte Finanziata
La Parte Finanziata si impegna a comunicare alla Banca, preventivamente o contestualmente alla loro assunzione, ogni delibera avente ad oggetto:
‒ modifiche dello statuto/atto costitutivo;
‒ accensione di finanziamenti destinati ad uno specifico affare;
‒ operazioni di trasformazione, fusione, scissione e cessione di rami d’azienda, ovvero operazioni straordinarie sul proprio capitale sociale.
ARTICOLO 9
Risoluzione e decadenza
Ferma restando l’applicazione dell’articolo 1186 del Codice civile, la Banca potrà richiedere la risoluzione del contratto, ai sensi e per effetto dell’art. 1456 del Codice Civile qualora:
‒ la Parte Finanziata non provveda al pagamento, entro il termine massimo di 90 (novanta) giorni dalla data di scadenza prevista, anche di un solo rateo di interessi di preammortamento se contrattualmente previsti, o di una sola rata di ammortamento, ovvero al rimborso delle spese comunque sostenute dalla Banca;
‒ la Parte Finanziata subisca protesti o compia qualsiasi atto che diminuisca la propria consistenza patrimoniale od economica ovvero sia assoggettata ad una qualsiasi procedura concorsuale;
‒ la Parte Finanziata, al momento della stipulazione del Contratto, abbia reso alla Banca dichiarazioni reticenti, ovvero abbia consegnato alla Banca documentazione falsa o affetta da vizi di tal natura che, se fossero stati conosciuti in precedenza, avrebbero impedito la concessione del Finanziamento, o ne avrebbero modificate le condizioni di erogazione.
Nei suddetti casi di decadenza o risoluzione del contratto la Banca avrà diritto di esigere la restituzione del Finanziamento residuo, degli interessi dovuti (comprensivi di quelli moratori) e di tutti gli altri oneri accessori dovuti.
ARTICOLO 10
Assicurazioni
Per tutta la durata del Finanziamento la Parte Finanziata provvede, a proprie spese, ad assicurare ciascun autobus per i rischi di R.C.A., secondo i massimali previsti per legge o altri superiori che, a insindacabile giudizio della Parte Finanziata, si valutino opportuni.
La polizza R.C.A. dovrà contenere una clausola a tutela della Banca che preveda a suo favore l’estensione della copertura assicurativa in misura pari alla percentuale di Finanziamento rispetto al totale del valore di acquisto del mezzo.
In caso di rimborso anticipato totale o parziale del finanziamento di cui all’art. 6 del presente atto, l’estensione della copertura assicurativa R.C.A. sarà portata a cessazione o sarà ridotta in misura pari alla percentuale di Finanziamento residuo rispetto al totale del valore di acquisto del mezzo.
La gestione di tutti i sinistri R.C.A. è effettuata dalla Parte Finanziata, a cui competono anche gli eventuali risarcimenti dei danni, previo ripristino del veicolo incidentato, fatta salva l’ipotesi del perimento del veicolo, ipotesi nella quale compete alla Banca il relativo indennizzo in misura pari alla percentuale di Finanziamento rispetto al totale del valore di acquisto del mezzo, e verrà portato in detrazione dall’importo residuo del Finanziamento ancora a carico della Parte Finanziata.
La Parte Finanziata si obbliga, inoltre, a stipulare la polizza assicurativa per l’incendio, con vincolo a favore della Banca in misura pari alla percentuale di Finanziamento rispetto al totale del valore di acquisto del mezzo. Il valore assicurato per il primo anno sarà pari a quello di acquisto, e negli anni successivi sarà adeguato al fisiologico deprezzamento commerciale.
In caso di rimborso anticipato totale o parziale del Finanziamento di cui all’art. 6 del presente atto, l’estensione della copertura assicurativa Incendio sarà portata a cessazione o sarà ridotta in misura pari alla percentuale di Finanziamento residuo rispetto al totale del valore di acquisto del mezzo.
La gestione di tutti gli eventi ricadenti nella polizza Incendio è effettuata dalla Parte Finanziata, a cui competono anche gli eventuali risarcimenti dei danni, previo ripristino del veicolo danneggiato, fatta salva l’ipotesi di perimento del veicolo, ipotesi nella quale compete alla Banca il relativo indennizzo in misura pari alla percentuale di Finanziamento rispetto al totale del valore di acquisto del mezzo, e verrà portato in detrazione dall’importo residuo del Finanziamento ancora a carico della Parte Finanziata.
Nelle ipotesi sopra previste la Parte Finanziata si assume tutte le obbligazioni ed osserverà tutti quei comportamenti che le normative e le condizioni di polizza pongono a carico del contraente e dell’assicurato, effettuando tempestivamente denunzie,
intimazioni e comunicazioni alle compagnie di assicurazione, prendendo ogni iniziativa opportuna, eventualmente anche in sede giudiziaria.
La Parte Finanziata si impegnerà anche nei confronti delle compagnie di assicurazione a rispettare gli obblighi derivanti dalle polizze.
Copia delle polizze stipulate dalla Parte Finanziata dovranno essere consegnate alla Banca.
Per quanto concerne l’assicurazione per furto e atti vandalici opera la dichiarazione di manleva che viene di seguito riportata: “la Parte Finanziata solleva la Banca Finanziatrice da ogni responsabilità connessa al rischio derivante da furto e atti vandalici relativamente agli autobus finanziati di cui al presente contratto, assumendone in proprio il relativo rischio e, in caso di atti vandalici, accollandosi ogni onere e spese per il ripristino.
Qualora dagli eventi sopra indicati di atti vandalici derivasse un danno tale da compromettere la funzionalità del veicolo, ovvero tale danno dovesse rendere non conveniente il ripristino del veicolo medesimo e nei casi di furto, la Parte Finanziata si impegna comunque a rimborsare il finanziamento alle condizioni stabilite in contratto.”
ARTICOLO 11
Manleva
La Parte Finanziata manterrà la Banca Finanziatrice indenne e manlevata in relazione ad ogni perdita, danno o costo (ivi incluse le competenze dei legali, degli altri eventuali professionisti e le altre spese sostenute per la difesa di ogni richiesta, procedimento od azione anche intentate da terzi) da esse subiti, a causa del mancato adempimento da parte della Parte Finanziata degli obblighi derivanti dal presente Contratto di Finanziamento, ovvero a causa della non veridicità o dell’inesattezza delle dichiarazioni e garanzie rese dalla Parte Finanziata nel presente Contratto di Finanziamento.
ARTICOLO 12
Divieto di Subappalto
Non è ammesso il subappalto del servizio.
ARTICOLO 13
Documentazione
Tutta la documentazione prodotta o da produrre a corredo della domanda di finanziamento resterà, fino all’estinzione del Finanziamento stesso, presso la Banca Finanziatrice.
ARTICOLO 14
Solidarietà e indivisibilità degli obblighi
Le obbligazioni tutte derivanti dal presente contratto si intendono assunte con vincolo solidale ed indivisibile per aventi causa e successori.
ARTICOLO 15
Condizioni e spese
Le spese a carico della Parte Finanziata e, pertanto, non comprese nell’importo del Finanziamento sono rappresentate dallo spread indicato all’art. 2 del presente contratto, oltre alla:
‒ commissione di mancato utilizzo, fissata in xxx% (xxx virgola xxx percento) dello spread in ragione d’anno, da calcolarsi sulla eventuale somma non utilizzata del Finanziamento e da corrispondere alla Banca a partire dalla data di prima erogazione del Finanziamento e fino al termine del periodo di utilizzo al momento del pagamento delle rate semestrali.
Si precisa che lo spread indicato ricomprenderà le spese di istruttoria, le commissioni e ogni altro onere comunque denominato a carico della Parte Finanziata, eccezion fatta per l’eventuale commissione di mancato utilizzo. Oltre a quanto riportato non saranno dovute altre spese dalla Parte Finanziata, fatta eccezione per gli oneri di natura fiscale.
La Banca, qualora sussista un giustificato motivo, ha la facoltà di modificare unilateralmente le clausole del presente contratto di Finanziamento, ad esclusione di quelle aventi ad oggetto gli elementi dell’offerta, dandone preventiva comunicazione alla Parte Finanziata, ai sensi dell’art. 118 del D.Lgs. 385/1993 (TUB).
La Parte Finanziata, entro la data prevista per l’applicazione della modifica contrattuale, ha diritto di recedere dal presente contrato di Finanziamento senza spese.
ARTICOLO 16
Elezioni di domicilio e modalità di invio delle comunicazioni periodiche
A tutti gli effetti del presente contratto, ed anche per le notifiche di qualsiasi titolo e atto, nonché di ogni diffida o avviso, anche non giudiziale, le parti eleggono il proprio domicilio:
‒ quanto alla Banca, presso la sede situata in xxx;
‒ quanto alla Parte Finanziata, all’indirizzo xxx.
La Banca invierà alla Parte Finanziata, una volta all’anno nel mese di dicembre, una comunicazione analitica che fornisce una completa e chiara informazione sullo svolgimento del rapporto e un Documento di Sintesi che riporta le condizioni economiche in vigore.
In mancanza di opposizione scritta dalla Parte Finanziata le comunicazioni si intendono approvate trascorsi 60 (sessanta) giorni dal ricevimento delle stesse.
Le parti convengono che dette comunicazioni periodiche, quelle effettuate ai sensi dell’Art. 118 del D.Lgs. n. 385/1993 nonché tutte le altre comunicazioni inerenti il presente rapporto, saranno inviate alla Parte Finanziata in forma xxxx, all’indirizzo xxx.
Il documento di sintesi periodico non verrà inviato nel caso in cui le condizioni economiche non siano variate rispetto alla comunicazione precedente.
ARTICOLO 17
Foro competente
Per le controversie sarà competente il Foro di Cagliari, ferma la competenza di cui agli articoli 21 e 26 del Codice di Procedura Civile.