PROSPETTO DI BASE

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato

BNL Obbligazioni Zero Coupon

e

BNL Obbligazioni Tasso Fisso

BNL Obbligazioni Tasso Fisso Crescente BNL Obbligazioni Tasso Fisso Decrescente

BNL Obbligazioni Tasso Variabile con possibilità di cap

e/o floor

BNL Obbligazioni Tasso Misto con possibilità di cap e/o

floor

BNL Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor

con possibilità di rimborso anticipato a favore dell’Emittente o dell’obbligazionista e con possibilità di ammortamento periodico

(il “Programma”) di

Banca Nazionale del Lavoro SPA

Le Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor e le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor possono essere caratterizzate da una specifica rischiosità anche elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.

Banca Nazionale del Lavoro SpA - Iscritta all’Albo delle banche e capogruppo del gruppo bancario BNL – iscritto all’Albo dei gruppi bancari presso la Banca d’Italia – Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento del socio unico BNP Paribas S.A. – Parigi – Capitale Euro 2.076.940.000,00 i.v. – Codice fiscale, Partita IVA e n.di iscrizione nel Reg. Imprese di Roma 09339391006 - Aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi – Sede Legale e Direzione Generale: Via V. Veneto, 119 – 00000 Xxxx – Tel. x00 00 00000 – xxx.xx

E’ quindi necessario che il potenziale investitore sottoscriva tali Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell’assistenza dell’intermediario, tenuto conto anche della Comunicazione Consob n.0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail.

Si consideri che l’investimento in tali Obbligazioni in quanto strumenti finanziari di particolare complessità non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni, ai sensi della normativa vigente, l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore e, in occasione della prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli, dovrà valutare se l’investimento è adeguato per il medesimo.

Il presente Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 17/05/2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0043735/16 del 12/05/2016.

Il presente documento, unitamente al Documento di Registrazione incorporato mediante riferimento così come depositato presso la Consob in data 17/05/2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0043735/16 del 12/05/2016 costituiscono il prospetto di base (il “Prospetto di Base”) ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetti”) così come successivamente modificata ed integrata ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE (il “Regolamento CE”) così come successivamente modificato e integrato ed alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Tale Prospetto di Base verrà completato dalle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive relative alle singole emissioni di Obbligazioni. Inoltre alle Condizioni definitive sarà allegata la Nota di Sintesi dell’emissione.

Il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione di Base sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell’Emittente in Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxx, presso le filiali dell’Emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento e sono altresì consultabili, sul sito internet dell’Emittente xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx-Xxxxxx.

Si invita l’investitore a valutare il potenziale acquisto delle Obbligazioni di ciascun Prestito emesso a valere sul presente Programma alla luce delle informazioni contenute nel Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e nelle relative Condizioni Definitive, e a leggere con particolare attenzione la sezione “Fattori di Rischio” riportata nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa del Prospetto di Base.

Le Condizioni Definitive relative a ciascun prestito saranno di volta in volta inviate alla CONSOB e pubblicate sul sito internet dell’Emittente xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx- Consob.

L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nel Prospetto di Base nel suo complesso gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al settore di attività in cui esso opera, per una descrizione completa dei quali si rinvia alla lettura integrale del Documento di Registrazione, nonché gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti, di cui alla Sezione VI, Capitolo 2, “Fattori di rischio” del Prospetto di Base.

In particolare si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato:

1 La Banca al 31/12/2015 presenta un peggioramento della qualità del credito rispetto ai dati Medi di Sistema nelle componenti delle “sofferenze lorde/impieghi lordi clientela” e delle “partite anomale lorde/impieghi lordi (clientela)” ed i relativi indicatori alla data del 31/12/2015 mostrano dati di rischiosità superiori ai dati Medi di Sistema (sistema Grandi Banche); tuttavia ciò si accompagna ad un miglioramento dei livelli di copertura delle stesse posizioni, a quello mostrato in media dal Sistema (sistema Grandi Banche) (cfr. Capitolo 3, paragrafo 3.1.3 “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito” del Documento di Registrazione).

2. L’investimento nelle Obbligazioni comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito, o in conversione in azioni laddove, nel corso della vita delle Obbligazioni, la Banca venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto come definito dall’art. 17, co.2 del D. Lgs. N.180 del 16 novembre 2015. In particolare, in tale ultimo caso, la Banca d’Italia ha il potere di adottare alcune misure di risoluzione, tra cui il “bail-in” (o “salvataggio interno”) ai fini della gestione della crisi della Banca. La nuova disciplina in materia di crisi degli enti creditizi non consente più il ricorso a sostegni finanziari pubblici a favore della banca in difficoltà se non nei limiti e nelle condizioni previste a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di stato (cfr. Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.1.1 “Rischio connesso all’utilizzo del bail-in” del Prospetto di Base)

3. Le Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor e le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor sono caratterizzate da una specifica rischiosità, connessa all’aleatorietà del rendimento, il cui apprezzamento da parte dell’investitore può essere ostacolato dalla complessità delle stesse. È quindi necessario che l’investitore ne comprenda la natura ed il grado di esposizione al rischio sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive, sia avvalendosi dell’assistenza fornita dall'intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail ( cfr. Sez. VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2)

4. Le Obbligazioni potranno essere emesse in una valuta diversa dall’Euro. Pertanto, qualora tale valuta sia diversa da quella di riferimento per l’investitore (tipicamente, l’Euro per l’investitore italiano), l’Obbligazionista sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le valute (cfr. Sezione VI, Capitolo

2, Paragrafo 2.1.2: “Rischio di cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro” del Prospetto di Base).

INDICE

SEZIONE I – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 9

SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA 10

SEZIONE III - NOTA DI SINTESI 12

SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO 42

SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 43

SEZIONE VI – NOTA INFORMATIVA 44

1. PERSONE RESPONSABILI 45

2 FATTORI DI RISCHIO 46

2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI 46

2.1.1 FATTORI DI RISCHIO GENERALI ALLE OBBLIGAZIONI 46

2.1.2 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI 52

2.1.3 ULTERIORI FATTORI DELLE OBBLIGAZIONI 58

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 61

3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE O GIURIDICHE PARTECIPANTI ALLE EMISSIONI/OFFERTE 61

3.2 RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI 62

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 63

4.1 DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI AL PUBBLICO E/O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE 63

4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE I PRESTITI OBBLIGAZIONARI SONO CREATI 67

4.3 FORMA DELLE OBBLIGAZIONI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI 67

4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 68

4.5 RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 68

4.6 DESCRIZIONE DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, E PROCEDURE PER IL LORO ESERCIZIO 69

4.7 XXXXX D’INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE 71

4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO 84

4.9 RENDIMENTO EFFETTIVO 85

4.10 RAPPRESENTANTE DEGLI OBBLIGAZIONISTI 86

4.11 DELIBERE ED AUTORIZZAZIONI 86

4.12 DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 86

4.13 RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 86

4.14 REGIME FISCALE 87

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 89

5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA 89

5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE 92

5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO 93

5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 94

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 96

6.1 MERCATI PRESSO I QUALI POTREBBE ESSERE RICHIESTA L'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI 96

6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI O SUI QUALI, PER QUANTO A CONOSCENZA DELL’EMITTENTE, SONO GIÀ AMMESSE ALLA NEGOZIAZIONE OBBLIGAZIONI DELLA STESSA CLASSE DI QUELLE DA OFFRIRE O DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 96

6.3 INTERMEDIARI SUL MERCATO SECONDARIO 96

7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 97

7.1 CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE 97

7.2 INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE 97

7.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA 97

7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI 97

7.5 RATING DELL’EMITTENTE E DELLE OBBLIGAZIONI 98

8. MODULO AGGIUNTIVO: INFORMAZIONI IN RELAZIONE AL CONSENSO DELL'EMITTENTE ALL'UTILIZZO DEL PROSPETTO 101

9. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE 102

SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’

PERSONE RESPONSABILI

1.1 La Banca Nazionale del Lavoro SpA, con sede legale in Xxx X. Xxxxxx, 000 - 00000 Xxxx, legalmente rappresentata dall’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxx, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.

1.2 La Banca Nazionale del Lavoro SpA dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO

Il Legale Rappresentante Xxxxxx Xxxxxx

SEZIONE II

DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA

Nell’ambito del Programma Banca Nazionale del Lavoro SpA (l’“Emittente”, la “Banca”, “BNL”) potrà emettere in una o più serie di emissioni (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”) di titoli di debito (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) aventi le caratteristiche indicate nel presente Prospetto di Base.

Il presente Prospetto di Base si compone di:

- Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell’Emittente e dei titoli oggetto di emissione;

- Documento di Registrazione, che contiene informazioni sull’Emittente;

- Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione.

In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà delle condizioni definitive (le “Condizioni Definitive”) che, unitamente alla Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione, descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni. Tali Condizioni Definitive, a cui sarà allegata la Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione, saranno pubblicate entro l’inizio dell’offerta sul sito internet dell’Emittente xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx- Consob e contestualmente trasmesse alla Consob.

Tipologia delle Obbligazioni: le Obbligazioni oggetto del Programma potranno essere: Obbligazioni Zero Coupon, Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente, Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor, Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor.

Le Obbligazioni potranno essere denominate in Euro ovvero in una valuta diversa dall’Euro avente corso legale in uno stato dell’Unione Europea o dell’OCSE liberamente trasferibile e convertibile contro Euro. In caso di prestiti denominati in una valuta diversa dall’Euro, il rimborso del capitale investito e gli interessi sono soggetti al rischio di cambio come specificato nella Sezione VI – paragrafo 2.1 “Rischio di cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro”.

Rimborso: le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza dell’Obbligazione indicata nelle Condizioni definitive di ciascun prestito oppure tramite un ammortamento periodico, come da piano di ammortamento riportato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Le Obbligazioni inoltre potranno essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato) in corrispondenza di una o più date di rimborso anticipato (i) ad opzione dell’Emittente, ovvero (ii) ad opzione del singolo obbligazionista.

Per le Obbligazioni Zero Coupon non è previsto il rimborso tramite ammortamento periodico, né il rimborso anticipato a favore dell’Emittente o dell’obbligazionista.

Le Condizioni Definitive di ciascuna emissione di Obbligazioni riporteranno la Data di Scadenza e le rispettive modalità di rimborso del capitale e ammortamento ove previste.

Ranking delle Obbligazioni: le Obbligazioni di cui al presente Programma costituiscono obbligazioni dell’Emittente non subordinate che avranno il medesimo grado di priorità nell’ordine dei pagamenti (pari passu) rispetto a tutte le altre obbligazioni dell’Emittente non assistite da garanzia di volta in volta in circolazione, salvo quanto previsto dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi con particolare riferimento all’applicazione dello strumento del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 (cfr. Sezione VI- paragrafo 4.6).

SEZIONE III

NOTA DI SINTESI

La nota di sintesi è composta dagli elementi informativi richiesti dalla normativa applicabile noti come gli “Elementi”. Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1

– E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano pertinenti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci delle mancanze e/o dei salti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Sebbene l’inserimento di un Elemento in una nota di sintesi possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione pertinente da fornire in relazione a quell’ Elemento. In questo caso, una breve descrizione dell’Elemento è inclusa nella nota di sintesi accanto all’indicazione “non applicabile”.

Sezione A – Introduzione e avvertenze

A.1	Avvertenze	Avvertenza che: • questa Nota di Sintesi va letta come un'introduzione al Prospetto di Base; • qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base completo; • qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento, e • la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altri parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali Obbligazioni.
A.2	Consenso	— l'Emittente presta sin da ora il proprio consenso all'utilizzo del prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte degli intermediari finanziari che agiranno quali collocatori [•]; — il periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari potranno procedere a una successiva rivendita o al collocamento finale di strumenti finanziari e per cui è concesso il consenso all'utilizzo del prospetto [è [•]]/Non applicabile; In caso di offerta di strumenti finanziari emessi ai sensi del prospetto ed offerti da parte di altro intermediario rispetto all'Emittente, si precisa che quest'ultimo fornirà agli investitori le informazioni sulle condizioni dell'offerta nel momento in cui essa sarà presentata.
	dell’Emittente
	all’utilizzo del
	prospetto per
	successiva rivendita

Sezione B – Emittente

B.1	Denominazione legale e commerciale dell’Emittente	La Banca è denominata “Banca Nazionale del Lavoro SpA” e, in forma contratta, “BNL SpA” (cfr. art. 1 dello Statuto). La denominazione commerciale è “BNL”.
B.2	Domicilio e forma	La Banca Nazionale del Lavoro è costituita in Italia in forma di società per azioni ed
	giuridica,	opera secondo il diritto italiano. BNL SpA ha la propria sede legale e Direzione
	legislazione in base	Generale in Roma, Xxx X. Xxxxxx 000, xxx. 00 00000.
	alla quale opera e
	suo paese di
	costituzione

B.4b	Descrizione delle tendenze note riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera	Dopo una recessione durata oltre tre anni, la seconda negli ultimi sette, l’Italia sembra aver imboccato la strada della ripresa. Fattori favorevoli e sfavorevoli, interagendo tra loro, rendono difficile una previsione affidabile degli sviluppi futuri. Tra i primi il consolidarsi su livelli molto contenuti dei corsi petroliferi, circostanza rilevante per un Paese come l’Italia privo di risorse energetiche. Impulsi favorevoli dovrebbero provenire anche dal proseguimento del programma di Quantitative Easing messo a punto dalla Banca Centrale Europea. Viceversa pesa negativamente la perdita di slancio dell’economia cinese, non tanto per gli effetti diretti sulle nostre esportazioni quanto piuttosto per il sensibile condizionamento che esercita sulla dinamica economica globale. Lo scenario reddituale delle banche si prospetta complesso. Alla riduzione del costo del rischio indotta dal miglioramento del clima congiunturale potrebbe affiancarsi una contrazione del margine d’interesse. La possibile ripresa del volume dei finanziamenti non si prospetta tale da compensare l’ulteriore, tendenziale chiusura del differenziale tra i tassi. Non certo esauriti sono poi gli oneri derivanti dal rinnovamento normativo, in questi mesi in particolare legati alle nuove regole europee armonizzate per prevenire e gestire le crisi delle banche.
		Oltre all’impatto della menzionata congiuntura economica, l’Emittente non è a conoscenza di ulteriori tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
B.5	Descrizione della struttura organizzativa del gruppo di cui fa parte l’Emittente e posizione che l’Emittente vi occupa	La BNL SpA - soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio unico BNP Paribas S.A - è la società capogruppo del Gruppo Bancario BNL le cui principali attività includono, oltre all’attività bancaria più tradizionale (svolta da BNL SpA e Artigiancassa S.p.A), la negoziazione in conto proprio e di terzi di titoli e valute e la distribuzione di prodotti assicurativi (svolta da BNL SpA), l’attività di merchant acquiring (svolta da BNL POSitivity Srl) e l’attività di credito al consumo (BNL Finance S.p.A). Dal 1° ottobre 2014 è operativ a Business Partner Italia, la nuova società nata per offrire servizi specializzati e di eccellenza a tutte le società del Gruppo BNP Paribas presenti in Italia in una logica di partnership e di integrazione trasversale. Dal 1 ottobre 2015 è stata inoltre completata l’operazione di scissione della società BNPP IP SGR S.p.A che ha portato in BNL il ramo d’azienda dell’attività delle gestioni patrimoniali individuali.
B.9	Previsioni degli utili	o	stime	Non applicabile. Il presente Prospetto di Base non include previsioni o stime degli utili.
B.10	Descrizione della	La Società di Revisione Deloitte & Touche SpA ha espresso un giudizio senza rilievi
	natura di eventuali	con apposite relazioni per il bilancio d’esercizio dell’Emittente e per il bilancio
	rilievi contenuti nella	consolidato del Gruppo BNL relativi all’ esercizio 2014 e all’esercizio 2015.
	relazione di revisione
	relativa alle
	informazioni
	finanziarie relative
	agli esercizi passati
B.12	Informazioni finanziare selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati	Si riporta di seguito una sintesi degli indicatori patrimoniali ed economici dell’Emittente redatti sulla base del bilancio consolidato al 31/12/2015 e al 31/12/2014 sottoposti a revisione. Tabella 1: Indicatori Patrimoniali e fondi propri
			(milioni di euro)
				31/12/2015	31/12/2014	Var.

								%
			(% e milioni di euro)
			Coefficienti patrimoniali		(phased in)	(fully loaded)	(fully loaded)	(fully loade d)
			CET 1 capital ratio		11,7%	11,4%	9,7%
			Tier 1 capital ratio		11,7%	11,4%	9,7%
			Total capital ratio		13,4%	12,5%	11,7%
				Attività ponderate per il rischio (RWA)	42.611	42.627	50.468	-15,5
				Capitale primario di Classe 1 (CET1)	4.979	4.848	4.871	-0,5
				Capitale di Classe 1 (Tier1)	4.979	4.848	4.871	-0,5
				Capitale di Classe 2 (Tier2)	716	500	1.050	-52,4
				Fondi Propri (patrimonio di vigilanza)	5.695	5.348	5.921	-9,7
			Rapporto attività ponderate per il rischio (RWA)/Totale Attivo		55,0	55,0	62,8
			Leverage ratio		5,9%	5,7%	5,7%
			Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia consolidati
			(%)
					31/12/2015	Dati medi di sistema al 31/12/2015 (*)	31/12/2014	Dati medi di sistema al 31/12/2014 (**)
			Sofferenze lorde / Impieghi lordi clientela		12,0	9,5	10,5	8,3
			Sofferenze nette / Impieghi netti clientela		4,9	n.d.	4,4	4,5 ***
			Partite anomale lorde / Impieghi lordi (clientela)		19,1	17,7	17,9	15,8
			Partite anomale nette / Impieghi netti (clientela)		10,4	n.d	10,3	10,8***
			Rapporto di copertura delle partite anomale		51,4	43,4	48,0	40,8
			Rapporto di copertura delle sofferenze		63,3	58,6	62,0	56,9
			Sofferenze nette/Patrimonio netto		52,4	n.d	48,7	n.d.
			Costo del rischio: Rettifiche su crediti/impieghi netti clientela		1,55	n.d	1,84	n.d.

				(*) fonte: Banca d'Italia - Rapporto sulla stabilità finanziaria n. n. 1, aprile 2016 – TAV 4.1 Banche grandi con intermediazione superiore a 21,5 miliardi Euro. (**) fonte: Banca d'Italia - Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1, aprile 2015 - TAV. 3.1 Banche grandi (***) Dati riferiti ai valori netti il cui confronto è eseguito rispetto ai dati del “Totale sistema” tratti dalla Relazione Annuale 2015 Banca d’Italia – Tav. a 13.14
		Tabella 2bis – Composizione dei crediti deteriorati Tabella 2ter: Forborne exposure al 31 dicembre 2015
						(milioni di euro, %)
			31 dicembre 2015	Esposizione lorda	Rettifiche di valore	Esposizione netta
			Esposizioni deteriorate rinegoziate	2.007	887	1.120

(milioni di euro, %)
31 dicembre 2015	Esposizione lorda	Rettifich e di valore	Esposizio ne netta	% di cope rtura	% di incidenza sui crediti vs. clientela
Sofferenze	8.056	5.096	2.960	63,3	4,9
Inadempienze probabili	4.650	1.495	3.155	32,2	5,2
Crediti scaduti deteriorati	197	35	162	17,8	0,3
Totale crediti deteriorati	12.903	6.626	6.277	51,4	10,4
Totale crediti in bonis	54.480	233	54.247	0,4	89,6
Crediti verso clientela	67.383	6.859	60.524	10,2	100,0

(milioni di euro, %)
31 dicembre 2014	Esposizione lorda	Rettifiche di valore	Esposizione netta	% di copertura	% di incidenza sui crediti vs. clientela
Sofferenze	7.122	4.418	2.704	62,0	4,4
Inadempienze probabili	4.603	1.374	3.229	29,9	5,2
Crediti scaduti deteriorati	497	72	425	14,5	0,7
Totale crediti deteriorati	12.222	5.864	6.358	48,0	10,3
Totale crediti in bonis	55.912	272	55.640	0,5	89,7
Crediti verso clientela	68.134	6.136	61.998	9,0	100,0

(forborne non performing) (*)
Esposizioni in bonis rinegoziate	544	17	527
(forborne performing) (**)
Totale crediti deteriorati	2.551	904	1.647

(*) Le esposizioni forborne non performing lorde e nette sono un di cui dei crediti deteriorati lordi e netti (**) Le esposizioni forborne performing lorde e nette sono un di cui dei crediti in bonis

Tabella 3 – Grandi Esposizioni e incidenza sul totale impieghi netti

(milioni di euro)
Grandi esposizioni	31 dicembre 2015	31 dicembre 2014
Grandi esposizioni - valore di bilancio	15.145	12.154
Grandi esposizioni - valore ponderato	2.340	2.501
Grandi esposizioni - numero clienti	6	6
Impieghi netti	63.634	66.709
Grandi esposizioni (1)(v.bilancio)/impieghi netti (2)	23,8%	18,2%
Grandi esposizioni (v.ponderato)/impieghi netti	3,7%	3,7%

[1] trattasi di importi ponderati secondo la vigente disciplina di vigilanza

[2] gli impieghi netti sono costituiti dalla somma delle consistenze al 31 dicembre delle voci 60. Crediti verso banche e 70. Crediti verso clientela

(migliaia di euro)
Tipologia	Paese	Rating	31/12/2015			31/12/2014
			Valore Nominale	Valore di Bilancio	Fair value	Valore Nominale	Valore di Bilancio	Fair value
		S&P: BBB-
AFS-BTP Titoli di debito	Italia	Moody's : Baa2	4.060.000	4.634.430	4.634.430	3.110.000	3.588.046	3.588.046
		Fitch: BBB+
totale			4.060.000	4.634.430	4.634.430	3.110.000	3.588.046	3.588.046
Incidenza sul totale delle attività finanziarie disponibili per la vendita				91,3%			91,%

Esposizione verso Governi e Altri Enti pubblici Tabella 4.1 - Esposizione in titoli di debito sovrano

Tabella 4.2 - Esposizione concernenti prestiti erogati a favore di Governi e Altri Enti pubblici

(migliaia di euro)

Tipologia operazioni/Valori 31/12/2015 31/12/2014

1.	Xxxxxx di debito	231.613	244.337
a)	Governi	-	-
b)	Altri Enti pubblici	231.613	244.337

			2.	Finanziamenti verso:	1.746.928	2.702.199
			a)	Governi	52.466	90.194
			b)	Altri Enti pubblici	1.694.462	2.612.005
			Totale		1.978.541	2.946.536
			Incidenza sul totale degli impieghi netti (clientela)		3,27%	4,75%
		Tabella 5: Principali dati di conto economico consolidati: Tabella 6: Principali dati di stato patrimoniale consolidati
			(milioni di Euro)
					Esercizio 2015	Esercizio 2014		Var %
			Raccolta diretta (1)		42.981	44.944		- 4,4
			Raccolta indiretta (2)		17.260	18.972		- 9,0
			Totale attività finanziarie della clientela		60.241	63.916		- 5,7
			Attività finanziarie (3)		7.744	7.053		+ 17,4
			Posizione interbancaria netta (negativa)		19.112	16.823		+13,6
			Crediti verso clientela		60.523	61.998		-2,4
			Totale dell' attivo		77.494	80.330		- 3,5
			Totale del passivo		71.845	74.772		- 3,9
			Patrimonio netto		5.649	5.558		+1,6
			Capitale Sociale		2.077	2.077		0

(milioni di euro)
	Esercizio 2015	Esercizio 2014	Var %
Margine d'interesse	1.762	1.829	-3,7
Commissioni nette	1.002	976	+2,7%
Margine netto dell'attività bancaria	2.870	2.856	+0,5
Spese operative	(1.815)	(1.747)	+3,9
di cui: costi di trasformazione	(52)	(75)	- 30,7
Risultato operativo lordo	1.055	1.109	- 4,9
Costo del rischio	(1.032)	(1.211)	-14,8
Risultato operativo netto	23	(102)	n/s
Risultato netto delle partecipazioni e altre attività non correnti	10	-	n/s
Imposte dirette	(16)	(9)	+77,8
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo	17	(111)	n/s

(1) Include i debiti vs clientela, i titoli in circolazione e le passività finanziarie valutate al fair value (titoli strutturati)

(2) Altri titoli di terzi in deposito per risparmio amministrato e gestito

(3) Include Attività finanziarie detenute per la negoziazione (voce 20) e Attività finanziarie disponibili per la vendita (voce 40)

Tabella 6.1:

(milioni di euro)
GRUPPO XXX	00/00/0000	Xxx %
BNP Paribas	13.094	20,08%
BNP Paribas – prestiti subordinati	1.914	2,94%
BNP Paribas –lead institution per TLTRO	6.000	9,20%
Banche terze	241	0,37%
BEI	974	1,49%
Clienti	42.981	65,92%
Totale raccolta	65.204	100,00%

Tabella 6.2

(milioni di euro)
Tipologia operazioni	Banche	Clienti	Titoli emessi	Totale	%
Debiti verso banche centrali	-				0,0%
Conti correnti e depositi liberi	464	35.699		36.163	55,5%
Depositi vincolati	17.585	2.334		19.919	30,5%
Finanziamenti	4.174	64		4.238	6,5%
Altri debiti	-	613		613	0,9%
Obbligazioni			2.176	2.176	3,3%
Altri titoli			831	831	1,3%
Titoli di debito strutturati			1.264	1.264	1,9%
Totale	22.223	38.710	4.271	65.204	100,0 %
	34,1%	59,4%	6,6%	100,0%

Attività interbancaria:

(milioni di euro)

31/12/2015 31/12/2014 Var %

Crediti verso banche terze (*) Crediti verso BNP Paribas Totale Crediti

Debiti verso banche terze (**)

Debiti verso BNP Paribas

raccolta da BNP Paribas

887

2.224

3.111

(1.215)

(21.008)

(13.094)

1.681

3.030

4.711

(1.799)

(12.335)

(7.950)

- 47,2

- 26,6

- 34,0

- 32,5

+ 70,3

+ 64,7

			raccolta da BNP Paribas - prestiti subordinati	(1.914)	(1.914)	-
			raccolta da BNP Paribas - lead institution per TLTRO	(6.000)	(2.471)	n/s
			Debiti verso BCE - LTRO	-	(7.400)	n/s
			Totale Debiti	(22.223)	(21.534)	+ 3,2
			Totale posizione interbancaria netta	(19.112)	(16.823)	+ 13,6
			rapporti con BNP Paribas	(18.784)	(9.305)	n/s
			rapporti con BCE		(7.400)	n/s
			rapporti con xxxxx	(328)	(118)	n/s
			(*) di cui: Depositi presso BEI 92 316 - 70,9 BI - riserva obbligatorie 453 688 - 34,2 (**) di cui: Finanziamenti BEI (974) (1.275) - 23,6 Patrimonio netto del Gruppo Tabella 7: Indicatori di liquidità L’Emittente dichiara che dalla data dell’ultimo bilancio annuale sottoposto a revisione contabile e pubblicato (31/12/2015), non si ravvisano cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente. L’Emittente dichiara che non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente, verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
		B.13	Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità	Non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti sulla valutazione della solvibilità dell'Emittente.

	(milioni di euro)
Patrimonio netto al 31/12/2014	5.558
Incremento netto:	74
- variazione netta delle riserve da valutazione	73
- stock option
- variazione di capitale società consolidate integrali	1
Utile (Perdita) d'esercizio del Gruppo	17
Patrimonio netto al 31/12/2015	5.649

	31/12/2015	31/12/2014
Loan to Deposit Ratio	156%	166%
Liquidity Coverage Ratio	79%	62%
Net Stable Funding Ratio	92%	90%

B.14	Dipendenza all’interno del gruppo	La BNL SpA è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio unico BNP Paribas S.A. - Parigi, ai sensi dell'art. 2497 cod. civ..
B.15	Descrizione delle principali attività dell’Emittente	La Banca ha per oggetto, ai sensi dell'articolo 4 dello statuto, la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, in Italia e all'estero, ed esercita ogni altra attività finanziaria, secondo la disciplina propria di ciascuna, nonché attività connesse o strumentali. La Banca può, inoltre, emettere obbligazioni ed altri titoli similari, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative, e costituire fondi pensione aperti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.
B.16	Soggetti che esercitano il controllo sull’Emittente	Alla data del presente documento BNP Paribas S.A. detiene il 100% del capitale di BNL. BNL non è a conoscenza di alcun accordo dalla cui attuazione possa derivare una variazione del proprio assetto di controllo alla data del presente Prospetto di Base.
B.17	Rating attribuiti all’Emittente	Alla data del 21 aprile 2016 risultano attribuiti alla BNL i seguenti rating:
				Moody's
			Lungo termine sul debito	Baa2
			Outlook	Stabile
			Breve Termine	P-2
			Ultimo aggiornamento	25/01/2016

	Standard & Poor's
Lungo Termine	BBB-
Outlook	Stabile
Breve Termine	A-3
Ultimo aggiornamento	18/12/2014

	Fitch
Lungo Termine	A-
Outlook	Stabile
Breve Termine	F1
Ultimo aggiornamento	20/04/2016

Sezione C – Strumenti finanziari

C.1	Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari	Le [[▪] inserire denominazione del prestito] [Obbligazioni Zero Coupon/Obbligazioni a Tasso Fisso/ Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente/ Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente/Obbligazioni a Tasso Variabile [con cap] [e] [con floor] /Obbligazioni a Tasso Misto [con cap] [e] [con floor / Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo [con cap] appe] [con floor], [con possibilità di rimborso anticipato a favore dell’Emittente o dell’obbligazionista] [e] [con ammortamento periodico] sono strumenti di investimento del risparmio a medio/lungo termine, con la durata pari a [•]. Le Obbligazioni determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale, salvo quanto previsto in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 (cfr. elemento D.3: “Rischio connesso all’utilizzo del bail-in”).
		[Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla Data di

		Scadenza dell’Obbligazione]./[Le Obbligazioni saranno rimborsate tramite un ammortamento periodico secondo il Piano di ammortamento (previsone da inserire per tutte le tipologie di titoli offerti ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon)] [Le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato) [ad opzione dell’Emittente] [e] [ad opzione del singolo obbligazionista] (previsone da inserire per tutte le tipologie di titoli offerti ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon)]. Il codice ISIN delle Obbligazioni, rilasciato dalla Banca d’Italia, è [•].
C.2	Valuta di emissione	Le Obbligazioni sono denominate in [Euro]/ [(specificare valuta diversa dall’Euro purché si tratti di valuta avente corso legale in uno stato dell’Unione Europea o dell’OCSE (“Paesi di Riferimento”), liberamente trasferibile e convertibile contro Euro.)]
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti	Non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle obbligazioni, salvo le disposizioni di legge vigenti in materia. Le Obbligazioni non possono essere proposte, consegnate o negoziate negli Stati Uniti e da cittadini statunitensi ai sensi e per gli effetti del “United States Securities Act del 1933, Regulation S” e non possono essere proposte, consegnate o negoziate in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia o in qualunque altro paese nel quale l’offerta, l’invito ad offrire o l’attività promozionale relativa alle Obbligazioni non siano consentiti in assenza di esenzione o autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli “Altri Paesi”) e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Gran Bretagna, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
C.8	Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni/ Ranking delle Obbligazioni	Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria, e quindi il diritto [alla percezione delle cedole alle date di pagamento] [degli interessi] [ed] [al rimborso del capitale alla data di scadenza], salvo l’ utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 (cfr. elemento D.3 Rischio connesso all’utilizzo del “bail in”). I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi sottoscritte per il tramite dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di dematerializzazione. Salvo quanto indicato in merito all’utilizzo del bail-in, non vi sono limitazioni, condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle Obbligazioni. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota di Sintesi a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail – in” il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue partendo dalla categoria relativa al Capitale Primario di Classe 1. Nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa, invece, le somme ricavate dalla liquidazione dell’attivo sono erogate a favore degli obbligazionisti secondo l’ordine indicato nella tabella partendo dalla categoria dei Depositi e solo dopo aver soddisfatto i crediti prededucibili (ad esempio crediti sorti in occasione o in funzione della procedura stessa di liquidazione), quelli con prelazione (ad esempio privilegiati o garantiti da pegno o ipoteca) nonché i crediti per i Depositi fino a

Euro 100.000.

Capitale Primario di Classe 1

(Common Equity Tier I)

Capitale aggiuntivo di Classe 1(Additional Tier I)

Capitale di Classe 2

(ivi incluse le obbligazioni subordinate)

“FONDI PROPRI”

Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2

Restanti Passività ivi incluse le OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR) non assistite da garanzia

DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A € 100.000 PER DEPOSITANTE:

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca;

- dal 1 gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca (1)

(1) Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto alle Obbligazioni nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019. Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con le Obbligazioni.

C.9

Tasso di interesse nominale

[(inserire denominazione delle Obbligazioni Zero Coupon) [•] : Le Obbligazioni Zero Coupon corrispondono un interesse rappresentato dalla differenza tra l’importo dovuto a titolo di rimborso ed il Prezzo di Emissione che sarà pagabile in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.]

[inserire denominazione delle Obbligazioni a Tasso Fisso) [•]: Le Obbligazioni a Tasso Fisso corrispondono Cedole Fisse il cui importo è calcolato applicando, al Valore Nominale delle Obbligazioni, un tasso di interesse predeterminato e costante pari a [•]. Le Cedole Fisse saranno pagabili con periodicità [annuale/semestrale/trimestrale/mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento [•] / alle seguenti Date di Pagamento [•] ]

[(inserire denominazione delle Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente) [•]: Le Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente corrispondono Cedole Fisse Crescenti il cui importo è calcolato applicando, al Valore Nominale delle Obbligazioni, un tasso di interesse predeterminato crescente pari a [•]. Le Cedole Fisse Crescenti saranno pagabili con periodicità [annuale/semestrale/trimestrale/ mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento [•] / alle seguenti Date di Pagamento [•] ]

[(inserire denominazione delle Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente) [•]: Le

Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente corrispondono Cedole Fisse Decrescenti il cui importo è calcolato applicando, al Valore Nominale delle Obbligazioni, un tasso di interesse predeterminato decrescente pari a [•]. Le Cedole Fisse Decrescenti saranno pagabili con periodicità [annuale/semestrale/trimestrale/ mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento [•] / alle seguenti Date di Pagamento: [•] ]

[(xxxxxxxx denominazione delle Obbligazioni a Tasso Variabile [con [cap] [e] [floor]] [•]: Le Obbligazioni a Tasso Variabile corrispondono Cedole Variabili il cui importo è determinato in ragione dell'andamento del [•] (il Parametro di Riferimento), [moltiplicato per una Partecipazione pari a [•]] [e] [maggiorato]/[diminuito] di un Margine pari a [•] ].

[E’ inoltre previsto [un tasso minimo (floor) pari a [•]] [e] [un tasso massimo (cap) pari a [•]] per le Cedole Variabili, relativo/relativi [all’acquisto] [e] [alla vendita di opzioni] sul tasso di interesse. [Il tasso massimo (cap)] [e] [il tasso minimo (floor)], [il Margine] [la Partecipazione] sono diversi ad ogni Data di Pagamento: [indicare i diversi valori a ciascuna Data di Pagamento].] Le Cedole Variabili saranno pagabili con periodicità [annuale/semestrale/trimestrale/ mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento: [•]/alle seguenti Date di Pagamento:[•]]

[(inserire denominazione delle Obbligazioni a Tasso Misto [con [cap] [e] [floor]] [•]: Le Obbligazioni corrispondono, alternativamente e secondo una determinata sequenza, [Cedole Fisse e Cedole Variabili]. L’importo delle Cedole Fisse è determinato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse predeterminato [costante] [crescente] [e] [decrescente] pari a [•]. L’importo delle Cedole Variabili è determinato in ragione dell'andamento del [•] (il Parametro di Riferimento [moltiplicato per una Partecipazione pari a [•]] [e] [maggiorato]/[diminuito] del Margine pari a [•]]. [Inoltre è previsto [un tasso minimo (floor) pari a [•]] [e] [un tasso massimo (cap) [•]] per le Cedole Variabili, relativi [all’acquisto] [e] [alla vendita] di opzioni sul tasso di interesse]]. [Il tasso massimo (cap)], [il tasso minimo (floor)], [il Margine] [la Partecipazione] sono diversi ad ogni Data di Pagamento [[indicare i diversi valori a ciascuna Data di Pagamento]. Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero.]

Le Cedole Fisse saranno pagabili con periodicità

[annuale/semestrale/trimestrale/ mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento:[•] / alle seguenti Date di Pagamento: [•]].

Le Cedole Variabili saranno pagabili con periodicità [annuale/semestrale/trimestrale/mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento: [•]/alle seguenti Date di Pagamento: [•]].

[Si precisa che la periodicità delle cedole non corrispondere con la periodicità del Parametro di Riferimento.]

[(inserire denominazione delle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo [con [cap] [e] [floor]] [•]: Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo corrispondono [Cedole Fisse pari a [•] ] [e] [Cedole Fisse Crescenti pari a [•] ] [e] [Cedole Fisse Decrescente pari a [•]] [oltre a Cedole Indicizzate al [•] (il Parametro di Riferimento] [moltiplicato per una Partecipazione pari a [•]] [maggiorato]/[diminuito] di un Margine pari a [•]. [E’ inoltre previsto [un tasso minimo (floor) pari a [•]] [e] [un tasso massimo (cap) pari a [•]] per le Cedole Indicizzate.] [Il tasso massimo (cap)] [e] [il tasso minimo (floor)] [il Margine] [e] [la Partecipazione] sono diversi ad ogni Data di Pagamento [indicare i diversi valori a ciascuna Data di Pagamento]. Il valore di

ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero.

		[Le [Cedole Fisse [Decrescenti/Crescenti] saranno pagabili con periodicità [annuale/semestrale/trimestrale/mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento: [•] / alle seguenti Date di Pagamento: [•]]. Le Cedole Indicizzate saranno pagabili con periodicità [annuale/semestrale/trimestrale/mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento: [•] / alle seguenti Date di Pagamento [•]].
	Descrizione del Parametro di Riferimento	[Non Applicabile] [Le Obbligazioni a [Tasso Variabile]/[Tasso Misto] sono indicizzate al seguente Parametro di Riferimento: [il rendimento dei titoli di stato/ tasso interbancario della valuta di denominazione del prestito/ Euribor/ il Rendistato/ il tasso Euro swap (IRS)/Tasso BCE].] [Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo sono indicizzate al seguente Parametro di Riferimento: [•].]
	Data di scadenza e modalità di ammortamento, comprese le procedure di rimborso	La Data di Scadenza è [•]. Le Obbligazioni sono rimborsabili:[in un’unica soluzione [alla Data di scadenza]/ [in corrispondenza della [data/ delle date di rimborso anticipato], almeno al valore nominale]/[con ammortamento secondo il Piano di Ammortamento]. [Le Obbligazioni prevedono la facoltà di rimborso anticipato [a favore dell’Emittente] [e] [a favore dell’obbligazionista] e presentano una componente derivativa implicita in quanto [la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente] [e] [la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’obbligazionista è un’opzione put sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente acquistato dall’Emittente]. L'opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100% del Valore Nominale alla Data/Date di Rimborso Anticipato invece che alla Data di scadenza. Il valore di tali opzioni è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della metodologia Monte Carlo(*). (*) Il metodo Monte Carlo è una tecnica basata sulla simulazione di un numero elevato di possibili scenari rappresentativi dell’evoluzione futura delle variabili di rischio da cui dipende il valore di una generica attività finanziaria.]
	Indicazione del tasso di rendimento	Il tasso di rendimento effettivo a scadenza del titolo calcolato in regime di capitalizzazione composta alla Data di Emissione, sulla base del Prezzo di Offerta, ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla sua scadenza è pari a [•] annuo lordo e a [•] annuo al netto della vigente ritenuta fiscale.
	Nome del rappresentante dei detentori dei titoli di debito	Non applicabile. Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
C.10	Descrizione della componente derivativa relativa al pagamento degli interessi	[Non applicabile] [[Obbligazioni a Tasso Variabile con floor]/ [Obbligazioni a Tasso Misto con floor] (inserire denominazione del prestito) La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo Interest Rate Floor sul Parametro di Riferimento, acquistata dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo Interest Rate Floor è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite minimo al rendimento dell’investimento. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).]

[[Obbligazioni a Tasso Variabile con cap]/ [Obbligazioni a Tasso Misto con cap] (inserire denominazione del prestito)

La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo Interest Rate Cap sul Parametro di Riferimento, venduta dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo Interest Rate Cap è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite massimo al rendimento dell’investimento. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).]

[[Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e floor ]/ [Obbligazioni a Tasso Misto con con cap e floor] (inserire denominazione del prestito)

La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo Interest Rate Cap sul Parametro di Riferimento, venduta dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario e da un’opzione di tipo Interest Rate Floor sul Parametro di Riferimento, acquistata dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).]

[Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo (inserire denominazione del prestito)

La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo implicitamente acquistata dall’investitore. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).]

[Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con floor (inserire denominazione del prestito)

La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo implicitamente acquistata dall’investitore. Sulla variazione percentuale di tale Indice viene poi implicitamente acquistata dal sottoscrittore un’opzione di tipo Interest Rate Floor, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Indicizzate previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).]

[Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con cap (inserire denominazione del prestito)

La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo implicitamente acquistata dall’investitore. Sulla variazione percentuale di tale

indice viene poi implicitamente venduta dal sottoscrittore un’opzione di tipo

		Interest Rate Cap, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Indicizzate previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).] [Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con cap e floor (inserire denominazione del prestito) La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo implicitamente acquistata dall’investitore. Sulla variazione percentuale di tale indice viene poi implicitamente venduta dal sottoscrittore un’opzione di tipo Interest Rate Cap, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario e implicitamente acquistata un’opzione di tipo Interest Rate Floor sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).] (1) Per formula di Black&Scholes si intende la formula matematica utilizzata per calcolare il prezzo di non arbitraggio di un’opzione call o put di tipo europeo. (2) Per volatilità si intende la misura dell’oscillazione del valore di un’attività finanziaria intorno alla propria media. (3) Per tasso risk free si intende il rendimento di un investimento che viene offerto da uno strumento finanziario che non presenta caratteristiche di rischiosità. (4) Il metodo Monte Carlo è una tecnica basata sulla simulazione di un numero elevato di possibili scenari rappresentativi dell’evoluzione futura delle variabili di rischio da cui dipende il valore di una generica attività finanziaria.
C.11	Negoziazione delle Obbligazioni	[Verrà richiesta l’ammissione a negoziazione delle Obbligazioni sul sistema multilaterale di negoziazione [Euro TLX/altro.] [Le Obbligazioni non saranno negoziate in alcuna sede di negoziazione.] [altro] [Le Obbligazioni non saranno negoziate in nessun sistema multilaterale di negoziazione.] /[altro] L’Emittente]/[●] si impegna a sostenere la liquidità delle Obbligazioni] [svolgendo l’attività di [liquidity provider/market maker/altro] [su [●]]. [Nel periodo che precede l’ammissione a [negoziazione] su [●], l’Emittente si impegna nei confronti della propria clientela a riacquistare le Obbligazioni secondo meccanismi e criteri prefissati e coerenti con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e, quindi, tenuto conto della curva dei tassi swap più prossimi alla vita residua delle Obbligazioni, del merito di credito [dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa]. [L’ Emittente si impegna nei confronti della propria clientela a riacquistare le Obbligazioni [secondo meccanismi e criteri prefissati e coerenti con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e, quindi, tenuto conto della curva dei tassi swap più prossimi alla vita residua delle Obbligazioni, del merito di credito [dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati

per la determinazione della componente derivativa.]/[ [•] indicare le condizioni di tale impegno formalizzate nella normativa interna dell’Emittente.]

Sezione D – Xxxxxx

D.2	Informazioni fondamentali	Rischi connessi alla crisi economico – finanziaria e all’impatto
	sui principali rischi che	delle attuali incertezze del contesto macroeconomico
	sono specifici per	L’andamento dell’Emittente è influenzato dalla situazione economica
	l’emittente	generale, nazionale e dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita
		dell’economia delle aree geografiche in cui opera l’Emittente.
		Sussiste pertanto il rischio che variazioni avverse di fattori economici
		(quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la
		volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi
		di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il
		costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi
		delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di
		disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni) e la
		futura evoluzione delle attuali incertezze legate al quadro
		macroeconomico possano produrre effetti negativi sulla situazione
		patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente
		Rischio di credito: l’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi
		all'attività creditizia. Pertanto l'inadempimento da parte dei clienti ai
		contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale
		mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla
		rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti
		negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria
		dell’Emittente.
		Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito
		L’Emittente è anche esposto al rischio di deterioramento della qualità
		del credito, tecnicamente effetto naturale del “rischio di credito”. Tale
		rischio è pertanto gestito nell’ambito delle politiche per il presidio del
		rischio di credito.
		Alla luce del contesto congiunturale, nel corso del 2015, l’Emittente – al
		pari con la restante parte del Sistema bancario – ha pertanto assistito
		ad un deterioramento dei principali indicatori di rischiosità rispetto ai
		valori medi espressi dal sistema bancario con riferimento alle “Banche
		Grandi”, che rappresentano il 22% del sistema complessivo. In
		particolare, al 31 dicembre 2015 il rapporto tra sofferenze
		lorde/impieghi lordi clientela è pari a 12,0% (rispetto al 10,5% del
		31/12/2014 e al 9,5% dei dati Medi di Sistema 2015 al 31 dicembre
		2015), il rapporto Partite anomale lorde / Impieghi lordi (clientela) è pari
		a 19,1% (rispetto al 17,9% del 31/12/2014 e al 17,7% dei dati Medi di
		Sistema 2015 al 31 dicembre 2015). Il rapporto di copertura di tali voci
		per l’Emittente è superiore rispetto a quello registrato dai dati Medi di
		Sistema 2015 al 31 dicembre 2015.
		Rischio operativo: l’Emittente, al pari di altri istituti bancari, è esposto
		al rischio operativo. Tale rischio consiste nel rischio di perdite nello
		svolgimento dell’attività aziendale derivante da inadeguatezza o dalla
		disfunzione di processi interni, o da eventi esterni intenzionali,
		accidentali o naturali, eventi che, pur rilevati nell’esercizio di
		competenza, per loro natura manifestano gli effetti economici anche in
		tempi successivi. A tal fine l’Emittente si è dotata di un framework di
		gestione dei rischi operativi finalizzato all’identificazione, alla
		misurazione ed alla mitigazione degli stessi.

Rischio di liquidità dell’Emittente: è il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza.

La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non) e dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. BNL si è di recente dotata, secondo le disposizioni di Vigilanza, di un sistema di policy per la prevenzione e gestione del rischio di liquidità, ivi incluso un Contingency Funding Plan per la gestione di eventuali crisi di liquidità. Rischio di esposizione nei confronti di titoli di debito emessi da stati sovrani :un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre l’Emittente a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale. L’esposizione nei confronti degli Stati sovrani detenute dall’Emittente al 31 dicembre 2015 ammonta complessivamente a

4.634.430 migliaia di Euro (contro un dato al 31 dicembre 2014 pari a

3.588.046 migliaia di Euro) e rappresenta il 91,3% del totale delle attività finanziarie disponibili per la vendita al 31/12/2015. L’esposizione è funzione del mantenimento di un livello di liquidità adeguata per far fronte alle esigenze operative e regolamentari.

Eventuali tensioni sul mercato dei titoli di Stato e la volatilità degli stessi potrebbero avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca.

Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie

L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi.

Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore).

La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Xxxxxxx XXX, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.

Tra le novità regolamentari si segnala la BRRD in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento e l’SRMR che fissa norme e una procedura uniformi per la risoluzione degli enti creditizi e di talune imprese di investimento nel quadro del meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo di risoluzione unico.

In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della BRRD, entrati in vigore in pari data, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 20 16. Peraltro, le

disposizioni in materia di “bail–in” potranno essere applicate agli

strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Con l’applicazione dello strumento del “bail-in” i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, o la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Ciò premesso e in relazione al processo di recepimento, nell’ordinamento italiano, dell’impianto normativo di Basilea III, tuttora in corso, sebbene la Banca si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, alla data del presente documento sussistono incertezze circa gli impatti rivenienti dall’adeguamento alle nuove regole che potrebbero dar luogo a nuovi oneri ed adempimenti a carico della stessa con possibili impatti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Rischio connesso allo ”EU-wide stress test”

Il rischio connesso all’ esercizio EU WIDE STRESS TEST 2016 consiste nella possibilità di incorrere in un inasprimento del coefficiente minimo di capitale, qualora i risultati evidenzino una particolare vulnerabilità della Banca agli scenari di stress ipotizzati.

In particolare, la BNL applica la metodologia sullo stress test sul credito fornita dalla capogruppo BNP Paribas ed il gruppo BNP Paribas partecipa a livello consolidato allo stress test EBA sulla base delle istruzioni definitive pubblicate dall’EBA e alla metodologia e agli scenari relativi all’esercizio EU WIDE STRESS TEST con orizzonte di previsione triennale dal 2016 al 2018, rilasciati a febbraio 2016. L’esercizio, che coinvolge, oltre l’Emittente, le principali banche europee, valuta la capacità delle banche di far fronte ad uno scenario economico avverso, verificando la resilienza delle entità coinvolte. La disclosure dei risultati dell’esercizio è prevista per luglio 2016; i risultati saranno successivamente utilizzati anche a supporto del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) condotto annualmente dalla BCE e che determina il livello minimo di Common Equity Tier 1 per la capogruppo BNP Paribas e per BNL. Nel corso del 2015 la BCE ha notificato alla BNL, per il tramite dalla Capogruppo BNP Paribas, il coefficiente minimo da mantenere stabilmente: il CET 1 ratio al 9,25%. In tale contesto la BCE non ha richiesto alla BNL l’adozione di ulteriori misure prudenziali.

Rischi connessi ai procedimenti giudiziari, amministrativi e agli interventi delle Autorità di Vigilanza: nel normale svolgimento della propria attività, la Banca ed alcune delle società del Gruppo sono parte in diversi procedimenti giudiziari (tra i quali figurano quelli relativi all’anatocismo, derivati e bond) e amministrativi con conseguente esposizione a rischi sanzionatori e/o risarcitori a carico del Gruppo. Nell’ambito di tale attività, alcuni amministratori, sindaci e dirigenti della Banca sono, attualmente, parte in procedimenti amministrativi e giudiziali anche concernenti la responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del D. Lgs 231/2001. Non si ritiene tuttavia che tali procedimenti possano avere rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività della Banca.

Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina

sulla risoluzione delle crisi bancarie: la necessità di rivedere in profondità il sistema di regolamentazione e supervisione dell’attività

		bancaria a seguito della crisi ha comportato alcune importanti iniziative di carattere politico e tecnico promosse da organismi internazionali nonché a livello europeo (es. Basilea III, Meccanismo Unico di Vigilanza, sistema accentrato di risoluzione delle crisi bancarie) che potrebbero avere ripercussioni sulla Banca.
D.3	Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari	FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI Rischio di credito per gli investitori Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’Emittente versi in dissesto o sia a rischio di dissesto.
		Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
		Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità proposte alla irisoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizi oni in materia di “bail–in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
		Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi

pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:

1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:

− degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);

− degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d.

Additional Tier 1 Instruments);

− degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

− dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e diversi dagli strumenti di classe 2;

− delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior);

2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:

- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d.

Additional Tier 1 Instruments);

- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e diversi dagli strumenti di classe 2;

- delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).

Nell’ambito delle “restanti passività”, il bail–in riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di € 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1°gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca sempre per la parte eccedente l’importo di € 100.000.

Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail-in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a € 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le passività garantite definite dall’art. 1 del citato D. Lgs. N. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto” comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs. N. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99.

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:

(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;

(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;

(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.

Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: il Rischio di tasso di mercato; Rischio liquidità; Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente; Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione; Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione; eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali in genere e particolarmente sui mercati dei capitali ai quali i Parametri si riferiscono, che potrebbero influire sul livello dei medesimi. Tali elementi possono determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale.

[Rischio di tasso di mercato

In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni. [L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle [Obbligazioni a Tasso Fisso] [Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente] [Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente] [Obbligazioni Zero Coupon] sono tanto più accentuate quanto più lunga è la vita residua del titolo.

[Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente le variazioni

al rialzo dei tassi di mercato possono generare oscillazione di prezzo più penalizzanti per l’investitore in quanto i flussi cedolari più alti sono corrisposti negli ultimi anni del prestito obbligazionario.]

[Con riferimento alle Obbligazioni Zero Coupon, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono generare riduzioni di prezzo più penalizzanti per l’investitore in quanto il rendimento del titolo è interamente corrisposto alla scadenza del prestito obbligazionario.]

[Con riferimento alle [Obbligazioni a Tasso Variabile] [Obbligazioni a Tasso Misto (per quanto riguarda le Cedole Variabili)] [Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo (per quanto riguarda le Cedole Variabili Indicizzate)], il "rischio di tasso" è il rischio rappresentato da eventuali variazioni in aumento dei livelli di tasso di interesse, che riducono il valore di mercato dei titoli durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento. Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati e relative all’andamento del Parametro di Riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e conseguentemente, determinare variazioni sui

prezzi dei titoli.

[Con riferimento alle [Obbligazioni a Tasso Misto] [Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo], sulla parte cedolare fissa del prestito l’investitore è esposto al rischio di aumento dei tassi di mercato rispetto a quelli fissati nelle Condizioni Definitive, mentre per la parte cedolare variabile il rischio è quello della variazione al rialzo durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento.]

Eventuali oscillazioni dei tassi di mercato non influenzano, tuttavia, il Prezzo di Rimborso a scadenza che rimane al 100% del valore nominale delle Obbligazioni.

L’esposizione ai rischi di tasso di mercato sono anche funzione della duration che corrisponde alla vita media finanziaria del titolo. In particolare il prezzo delle Obbligazioni con duration più elevata sul mercato secondario risulta tendenzialmente più soggetto negativamente ad un aumento dei tassi di interesse di mercato..] Rischio liquidità

Tale rischio si definisce come l’impossibilità o la difficoltà di poter liquidare il proprio investimento prima della sua scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe essere anche inferiore al prezzo di emissione del titolo.

[L’Emittente si impegna a sostenere la liquidità delle Obbligazioni. A tal fine l’Emittente potrebbe anche stipulare con soggetti terzi – come di volta in volta individuati nelle Condizioni Definitive - accordi per il sostegno della liquidita delle Obbligazioni (es. liquidity provider, market maker) per il soddisfacimento, nel miglior modo possibile, degli interessi dei sottoscrittori.]

[L’Emittente si impegna nei confronti della propria clientela a riacquistare le Obbligazioni non negoziate in alcuna sede di negoziazione [secondo meccanismi e criteri prefissati e coerenti con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e, quindi, tenuto conto della curva dei tassi swap più prossimi alla vita residua delle Obbligazioni, del merito di credito [dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa.] / [ [•] indicare le condizioni predeterminate di tale impegno formalizzate nella normativa interna dell’Emittente

Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente

Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso espresso altresì da un peggioramento del giudizio di rating, ovvero dell’outlook relativo all’Emittente.

[Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni include [commissioni] [e] [costi] complessivamente pari a [•]. Al riguardo si segnala che la presenza di tali [commissioni / costi] può comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari, in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio, privi di tali [costi/commissioni]. Tali [commissioni] [e] [costi], mentre costituiscono una componente del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, tuttavia non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali [commissioni] [e] [costi]

inclusi nel Prezzo di Emissione.]]

[Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione

In relazione all’Offerta sono previsti a carico del sottoscrittore [costi] e [commissioni] in aggiunta al Prezzo di Emissione complessivamente pari a [•]. Al riguardo si precisa che il rendimento effettivo annuo netto a scadenza è determinato sulla base del Prezzo di Offerta e pertanto tiene conto della presenza dei [costi/commissioni] in aggiunta al Prezzo di Emissione.

Rischio di scostamento del rendimento dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato

Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato di durata residua similare.

Rischio di cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro

I pagamenti di interessi e capitale saranno effettuati nella valuta di denominazione delle Obbligazioni. Pertanto, qualora tale valuta sia diversa dall’Euro l’investitore sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le valute e deve dunque tenere in debito conto la volatilità di tale rapporto.

FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI

[Rischio di indicizzazione

Poiché il rendimento delle [Obbligazioni a Tasso Variabile]/[delle Obbligazioni a Tasso Misto] / [delle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo] dipende dall'andamento del Parametro di Riferimento, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, anche il rendimento del titolo sarà proporzionalmente decrescente.

È possibile che il Parametro di Riferimento possa ridursi fino a zero o al di sotto dello zero; in questo caso l’investitore potrebbe percepire un interesse inferiore o non percepire alcun interesse sull’investimento effettuato (pur in presenza di un Margine positivo che potrebbe infatti essere ridotto o annullato dal valore negativo del Parametro di Riferimento).

Nel caso in cui sia previsto un tasso minimo (floor) verrà comunque corrisposto tale importo minimo della cedola.

Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero.] [Rischio connesso alla complessità delle Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor e le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor

[Le Obbligazioni a Tasso Variabile[con [cap] [e/o] [floor]/ Le Obbligazioni a Tasso Misto [con [cap] [e/o] [floor]/[Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo [con [cap] [e/o] [floor]] sono caratterizzate da una specifica rischiosità, connessa all’aleatorietà del rendimento, il cui apprezzamento da parte dell’investitore può essere ostacolato dalla complessità delle stesse. È quindi necessario che l’investitore ne comprenda la natura ed il grado di esposizione al rischio sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive, sia avvalendosi dell’assistenza fornita dall'intermediario, tenuto anche

conto della Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014

sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail.]

[Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni

[Con riferimento alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo l’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. In particolare la componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, con una Partecipazione, implicitamente acquistata dall’investitore. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).]

Con riferimento alle [Obbligazioni a Tasso Variabile]/[ Obbligazioni a Tasso Misto] / [Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo] [con tasso minimo (floor)] [e] [tasso massimo (cap)], l’investitore deve tenere presente che l’obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa.

[Essendo previsto un tasso minimo (floor), la componente derivativa consta di un’opzione di tipo interest rate floor, acquistata dall’investitore, in ragione della quale è determinato il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo interest rate floor è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.]

[Essendo previsto un tasso massimo (cap), la componente derivativa consta di un’opzione di tipo interest rate CAP, venduta dall’investitore, in ragione della quale è determinato il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo interest rate cap è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.]

[La contestuale presenza di un’opzione di tipo interest rate floor e interest rate cap dà luogo a un’opzione c.d. Interest Rate Collar.]] [Rischio di Margine negativo : nel caso in cui sia previsto un Margine negativo, gli importi da corrispondere a titolo di interesse agli obbligazionisti generano un rendimento inferiore rispetto a quello che risulterebbe in assenza di tale Margine negativo con riferimento ad un titolo similare il cui rendimento sia legato al Parametro di Riferimento prescelto senza applicazione di alcun Margine, e vi sarà un impatto negativo sul prezzo di mercato.]

[Rischio correlato alla presenza di una Partecipazione inferiore al 100%: essendo prevista una Partecipazione inferiore a 100%, le [Cedole Variabili] [Cedole Variabili Indicizzate] saranno calcolate sulla base di una frazione del Parametro di Riferimento e quindi l’investitore non potrà beneficiare per intero dello stesso. Il mancato beneficio per l’investitore sarà tanto maggiore quanto minore sarà la Partecipazione rispetto alla percentuale del 100%.]

[Rischio correlato alla contemporanea presenza di un Margine negativo e di una Partecipazione inferiore al 100%: gli importi da corrispondere a titolo di interesse agli obbligazionisti generano un rendimento inferiore rispetto a quello di un titolo similare le cui [Cedole

Variabili][Cedole Variabili Indicizzate] siano determinate in ragione dello

stesso parametro, considerato per intero e non decurtato di alcun margine, oppure al caso in cui non si applichi alcun Fattore di Partecipazione inferiore al 100%. ]

[Rischio di disallineamento tra il Parametro di Riferimento e la periodicità delle Cedole Variabili: nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda al periodo di rilevamento del Parametro di Riferimento prescelto tale disallineamento può incidere negativamente sul rendimento del titolo.]

[Rischio correlato alla presenza di un tasso massimo (cap) sulle [Cedole Variabili] / [Cedole Variabili Indicizzate]: in caso di presenza di un cap l’investitore potrebbe non beneficiare per l’intero dell’eventuale andamento positivo del Parametro di Riferimento, ed eventuali andamenti positivi del Parametro di Riferimento oltre il tasso massimo (cap) sarebbero comunque ininfluenti ai fini della determinazione della relativa cedola variabile. Pertanto la presenza del tasso massimo (cap) potrebbe avere effetti negativi in termini di prezzo delle Obbligazioni.]

[Xxxxxxx correlato alla presenza di un tasso minimo (floor) e di Margine positivo e di una Partecipazione superiore al 100%[delle cedole Cedole Variabili] / [Cedole Variabili Indicizzate]: essendo previsto un tasso minimo (floor) per [una cedola variabile] / [più cedole variabili], le cedole variabili] in relazione alle quali sia stato indicato un tasso minimo non potranno in nessun caso essere inferiori a tale tasso minimo, anche in ipotesi di andamento particolarmente negativo del Parametro di Riferimento e quindi il rendimento delle Obbligazioni non potrà in nessun caso essere inferiore al tasso minimo prefissato (floor). [Essendo previsto un Margine positivo e una Partecipazione superiore al 100% in relazione ad [una cedola variabile] [più cedole variabili], per il calcolo della cedola variabile sarà presa in considerazione una variazione del valore del Parametro di Riferimento superiore alla variazione registrata sul mercato. Pertanto in tal caso il Margine positivo e la Partecipazione superiore al 100% renderà meno probabile la discesa della cedola al di sotto del valore del tasso minimo (floor) con la conseguenza che l’investitore potrebbe trovarsi nella situazione di aver pagato una componente legata all’opzione floor senza poter beneficiare del suo meccanismo.]

[Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari : gli eventi di turbativa e/o gli eventi straordinari relativi al Parametro di Riferimento potrebbe influire negativamente sulla determinazione delle [Cedole Variabili] [Cedole Indicizzate]. In ogni caso, nella determinazione del valore sostitutivo e nei conteggi e correttivi conseguenti, l’Agente per il Calcolo agirà in buona fede al fine di neutralizzare l’evento straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni.]

[Rischio relativo all’assenza di informazioni: l’Emittente non fornirà, successivamente all’offerta, alcuna informazione relativamente al valore di mercato corrente delle Obbligazioni e all’andamento del Parametro di Riferimento.]

[Xxxxxxx legato alla facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni: è’ previsto che le Obbligazioni possano essere rimborsate anticipatamente nei seguenti casi:

[rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente;] [e] [rimborso anticipato ad opzione del singolo obbligazionista;]

La presenza di una clausola di rimborso anticipato delle Obbligazioni può incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni.

L'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla Data del Rimborso Anticipato.]

[Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni che prevedono il rimborso anticipato: [le Obbligazioni prevedono il rimborso anticipato [a favore dell’Emittente] [e] [a favore dell’Obbligazionista] pertanto l’investitore deve tenere presente che in tal caso le Obbligazioni presentano una componente derivativa implicita in quanto [la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente] [e] [la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’obbligazionista è un’opzione put sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente acquistato dall’Emittente]. L'opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100% del Valore Nominale alla Data/Date di Rimborso Anticipato invece che a alla Data di Scadenza. Il valore di tali opzioni è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della metodologia Monte Carlo.]

[Rischio connesso alla possibilità di rimborso tramite ammortamento periodico : il rimborso del capitale attraverso un piano di ammortamento periodico potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità del titolo. L'investitore deve considerare che le cedole sono calcolate sul capitale non rimborsato e quindi il loro ammontare in termini assoluti sarà decrescente nel corso del tempo.

L’investitore inoltre sarà esposto al rischio di non riuscire a reinvestire le somme percepite prima della scadenza del titolo ad un rendimento almeno pari a quello iniziale e ciò in dipendenza di diverse condizioni di mercato.]

ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO DELLE OBBLIGAZIONI

Rischi derivanti dalla sussistenza di potenziali conflitti di interesse: si potrebbero determinare fattispecie di potenziali conflitti di interesse relative alle Offerte effettuate a valere sul presente Programma. Si fa rinvio al successivo E.4.

Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni: l’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.

Rischio relativo al ritiro dell’offerta: in caso di ritiro dell’offerta ove gli investitori abbiano versato l’importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione del ritiro dell’Offerta, non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e avessero eventualmente effettuato un’altra tipologia di investimento.

Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e/o modifica dell’ammontare dell’offerta: in tali casi una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli.

Rischio derivante da modifiche al regime fiscale

Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente Prospetto rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall’investitore.

Sezione E – Offerta

E.2b	Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi	Le Obbligazioni sono emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta da parte della Banca. L’ammontare netto ricavato dall’emissione delle Obbligazioni è destinato all’esercizio dell’attività creditizia della Banca.
E.3	Descrizione dei termini e	Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
	delle condizioni dell’offerta	[L’offerta delle Obbligazioni è subordinata alle seguenti condizioni [•]/L’offerta delle Obbligazioni non è subordinata ad alcuna condizione].
		L’adesione al Prestito può essere effettuata nel corso del Periodo di
		Offerta durante il quale gli investitori possono presentare domanda di
		sottoscrizione per un numero di Obbligazioni non inferiore al Lotto
		Minimo di Sottoscrizione.
		Ammontare totale dell’offerta
		L’Ammontare Massimo Totale delle Obbligazioni è [•] ed è costituito da
		[•] Numero Massimo delle Obbligazioni. L’Emittente si riserva la facoltà
		[di aumentare l’ammontare nominale dell’emissione durante il Periodo
		di Offerta] [e] [di ridurre l’Ammontare Totale del prestito], dandone
		comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob e
		pubblicato sul sito internet dell’Emittente.
		Periodo di validità dell’offerta e descrizione della procedura di
		sottoscrizione
		Il periodo di offerta è [•]. Le domande di adesione all’offerta devono
		essere presentate mediante la sottoscrizione, anche telematica,
		dell’apposito modulo d’adesione, a disposizione presso gli intermediari
		incaricati del collocamento e dei soggetti che operano per conto di
		questi ultimi. Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono
		essere soggette a condizioni. Fatte salve le ipotesi previste dalla
		normativa applicabile, le sottoscrizioni sono irrevocabili.] [(prevedere
		ulteriori casi di revocabilità delle stesse, indicandone le condizioni e
		modalità di esercizio)] Non sono ricevibili né considerate valide le
		domande di adesione pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta
		e dopo il termine del Periodo di Offerta.
		[L’Emittente intende effettuare l’Offerta [anche] mediante l’utilizzo di
		tecniche di comunicazione a distanza ai sensi dell’art.32 del TUF, con
		raccolta delle adesioni tramite il [sito internet dell’Emittente] [e] [sito
		internet dei Collocatori/del Collocatore] (collocamento on-line) [e]
		[mediante registrazione telefonica.] [Sulla base dell'art. 67-duodecies
		comma 5 del Codice del Consumo (D. Lgs. 6 settembre 2005, n. 206),
		non si applica il diritto di recesso del contratto concluso mediante
		tecniche di comunicazione a distanza in generale previsto dal Codice
		del Consumo per la commercializzazione di servizi finanziari a distanza
		ai consumatori [▪].]/
		[Sulla base dell'art. 67-duodecies comma 5 del Codice del Consumo
		(D. Lgs. 6 settembre 2005, n. 206), si applica il diritto di recesso del
		contratto concluso mediante tecniche di comunicazione a distanza in
		generale previsto dal Codice del Consumo per la commercializzazione
		di servizi finanziari a distanza ai consumatori. Pertanto, l'efficacia dei
		contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza sarà
		sospesa per la durata di [14 (quattordici) giorni di calendario] decorrenti
		dalla data di sottoscrizione degli stessi. Il diritto di recesso potrà essere
		esercitato entro il [▪] secondo le seguenti modalità [▪.]]
		[L’Emittente intende effettuare l’ Offerta anche mediante offerta fuori
		sede ai sensi dell’art.30 del TUF, avvalendosi di promotori finanziari del
		Collocatore/dei Collocatori.] [Ai sensi dell’art. 30, comma 6 del TUF
		l’efficacia dell’adesione è sospesa per la durata di sette giorni
		decorrenti dalla data di sottoscrizione delle Obbligazioni. Entro detto
		termine, il sottoscrittore può comunicare il recesso, senza spese né

		corrispettivo [[▪] indicare modalità].] L’Emittente si riserva, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, la facoltà di chiusura anticipata del Periodo di Offerta per le mutate condizioni di mercato o esigenze dell’Emittente ovvero al raggiungimento dell’Ammontare Massimo Totale, dandone comunicazione al pubblico mediante apposito avviso sul sito internet dell’Emittente xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx-Xxxxxx. Tale avviso sarà contestualmente trasmesso alla Consob. L’Emittente si riserva la facoltà di estendere la durata del periodo di offerta stabilendo date di regolamento aggiuntive, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e trasmesso alla Consob. Le sottoscrizioni effettuate prima della data di godimento sono regolate a quella data. Le sottoscrizioni effettuate successivamente sono regolate alla prima data di regolamento utile. Destinatari dell’offerta Le Obbligazioni sono emesse e collocate sul mercato italiano. Prezzo di Emissione/Prezzo di Offerta Il prezzo di Emissione di ciascun Prestito è [•]. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è [inferiore] /[pari] / [superiore] al 100% del Valore Nominale del titolo, assumendo valori diversi dal 100% del Valore Nominale. [Il Prezzo di Offerta è pari al Prezzo di Emissione maggiorato [costi/oneri] rispettivamente pari a [•]/[Il Prezzo di Offerta coincide con il Prezzo di Emissione] Soggetti incaricati del collocamento [Il Responsabile][i Responsabili del Collocamento [è][sono]: [•] [Il collocatore] [I Collocatori] dell’offerta [è][sono]: [•]. [[indicare gli estremi degli eventuali accordi di sottoscrizione e/o collocamento stipulati con il/i responsabile/i del collocamento ed il/i collocatore/i.] [L’Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di inserire ulteriori soggetti incaricati del collocamento dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell’Emittente.]
E.4	Conflitti di interesse	Si riportano di seguito le fattispecie di potenziali conflitti di interesse relative alle Obbligazioni. [Rischio di conflitto di interessi per l’attività di collocamento: l’attività [del Collocatore] [dei Collocatori] e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio svolto ed all'esito del collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi. Inoltre [il Collocatore]/[i Collocatori] potranno percepire una commissione di collocamento calcolata sull'ammontare nominale del titolo. [l’Emittente è unico Collocatore e/o Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni, ciò potrebbe determinare un potenziale conflitto di interesse.] [Xxxxxxx di conflitto di interessi con l’Agente di Xxxxxxx: il ruolo di Agente di Calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse coincide con [l'Emittente / le società controllate dall’Emittente /le società collegate all’Emittente/ le società controllanti dell’Emittente/ le società appartenenti al gruppo dell’Emittente /al gruppo delle società controllanti dell’Emittente]; tale coincidenza potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.] [Rischio di conflitto di interessi relativo alle attività di copertura

sulle Obbligazioni: ai fini della copertura della propria esposizione dal rischio di tasso di interesse, l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti, o appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del prestito.]

[Rischio di conflitto di interessi derivante dal fatto che l'Emittente

o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero ricoprire altresì il ruolo di proprietari o comproprietari

o di Sponsor del sottostante cui sono indicizzate le Obbligazioni: l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero ricoprire altresì il ruolo di proprietari o comproprietari o di Sponsor del sottostante cui sono indicizzate le Obbligazioni. In questo caso tale ruolo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi, poiché potrebbe influire anche sulla composizione e sul metodo di calcolo del sottostante prescelto.

[Rischio di conflitto di interessi connesso al fatto che l'Emittente,

o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possano porre in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore: l'Emittente le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possono intraprendere operazioni relative al sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole Variabili eventuali.] [Rischio di conflitto di interessi connesso alla potenziale coincidenza tra l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente con i soggetti che effettuano la negoziazione dei titoli sul mercato secondario: l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero trovarsi ad

agire come controparte in acquisto e in vendita con riferimento ai

		singoli prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base configurando un possibile conflitto di interesse.] [Inserire eventuali ulteriori potenziali conflitti di interesse relativi alla singola Offerta.]
E.7	Spese stimate addebitate all’investitore dall’emittente/offerente	[Il Prezzo di Emissione include [commissioni] [e] [oneri/costi] complessivamente pari a [●] [così ripartite]: [- commissioni di collocamento pari a [●]]; [- commissioni [specificare tipologia] pari a [●]]; [- costi/oneri [specificare tipologia] pari a [●]]. [Il Prezzo di Emissione non include commissioni e costi.] [Sono previste a carico dell’investitore [indicare la tipologia delle commissioni, spese, o imposte] in aggiunta al Prezzo di Emissione, pari a [●]]/ [Non sono previste commissioni, spese o imposte in aggiunta al Prezzo di Emissione.]

FATTORI DI RISCHIO

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

Con riferimento ai Fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Documento di Registrazione (Capitolo 3, Paragrafo 3.1) depositato presso la Consob in data 17/05/2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0043735/16 del 12/05/2016 e incluso mediante riferimento al presente Prospetto di Base.

FATTORI DI RISCHIO ASSOCIATI ALLE OBBLIGAZIONI

Con riferimento ai Fattori di rischio associati alle Obbligazioni si rinvia alla successiva Sezione VI - Nota Informativa.

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 17/05/2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0043735/16 del 12/05/2016. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca Nazionale del Lavoro SpA, xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx, presso le filiali dell’Emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento ed altresì consultabile sul sito internet dell’Emittente xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx- Consob. Tale documento è incluso mediante riferimento nel presente Prospetto di Base.

NOTA INFORMATIVA

relativa al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato

BNL Obbligazioni Zero Coupon

e

BNL Obbligazioni Tasso Fisso

BNL Obbligazioni Tasso Fisso Crescente BNL Obbligazioni Tasso Fisso Decrescente

BNL Obbligazioni Tasso Variabile con possibilità di cap

e/o floor

BNL Obbligazioni Tasso Misto con possibilità di cap e/o

floor

BNL Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor

con possibilità di rimborso anticipato a favore dell’Emittente o dell’obbligazionista e con possibilità di ammortamento periodico

1. PERSONE RESPONSABILI

L’indicazione delle persone responsabili e la dichiarazione di responsabilità, prevista dall’Allegato V al Regolamento CE n. 809/2004, è contenuta nella Sezione I del presente Prospetto di Base.

2. FATTORI DI RISCHIO

FATTORI DI RISCHIO

AVVERTENZE GENERALI

Si invitano gli investitori a leggere le informazioni dettagliate fornite nelle altre sezioni del presente Prospetto di Base, con particolare riferimento al capitolo “Fattori di Rischio” del Documento di Registrazione, nonché nella Nota Informativa e nelle pertinenti Condizioni Definitive al fine di consentire la creazione di una opinione consapevole prima di assumere qualsiasi scelta di investimento.

2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI

Per meglio comprendere le tipologie di rischio sottese ad un investimento nelle Obbligazioni, il sottoscrittore dovrebbe considerare i rischi di seguito elencati.

2.1.1 FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI Rischio di credito per gli investitori

Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base,

l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’Emittente versi in dissesto o sia a rischio di dissesto. Per un corretto apprezzamento dei fatori di rischio relativi all’Emittente si fa rinvio al Capitolo 3.1 del Documento di Registrazione.

Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni

Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in”

In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (“BRRD”) individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “Resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.

I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità al verificarsi di talune condizioni è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:

1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:

- degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);

- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e diversi dagli strumenti di classe 2;

- delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior);

2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:

- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;

- delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).

Nell’ambito della classe delle “restanti passività” il “bail–in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di 100.000 euro) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1°gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di € 100.000 (cfr. al riguardo il successivo paragrafo 4.5. “Ranking degli strumenti finanziari” della Sezione VI – Nota Informativa).

Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail-in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra

cui i depositi fino a € 100.000 per depositante (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art. 1 del citato D. Lgs. N. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs. N. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99.

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:

(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;

(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;

(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.

Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza

Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui:

- variazioni dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di tasso”);

- caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio liquidità”);

- variazioni del merito creditizio dell’emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”);

- commissioni e oneri di sottoscrizione/collocamento/altre, ove previste (“Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione”, “Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione”);

- eventi economici, finanziari, normativi, politici, di natura militare, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali in genere e particolarmente sui mercati dei capitali ai quali i Parametri si riferiscono, che potrebbero influire sul livello dei medesimi.

Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale.

Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente.

Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza che rimane pari al 100% del valore nominale.

I rischi sopra elencati sono di seguito descritti con maggiore dettaglio.

Rischio di tasso di mercato

In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario il titolo subirà un apprezzamento.

Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni.

L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso, delle Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, delle Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente e delle Obbligazioni Zero Coupon sono tanto più accentuate quanto più lunga è la vita residua del titolo.

Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente le variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono generare oscillazione di prezzo più penalizzanti per l’investitore in quanto i flussi cedolari più alti sono corrisposti negli ultimi anni del prestito obbligazionario.

Con riferimento alle Obbligazioni Zero Coupon, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono generare riduzioni di prezzo più penalizzanti per l’investitore in quanto il rendimento del titolo è interamente corrisposto alla scadenza del prestito obbligazionario.

Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile, alle Obbligazioni a Tasso Misto (per quanto riguarda le Cedole Variabili) e alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo (per quanto riguarda le Cedole Variabili Indicizzate), il "rischio di tasso" è il rischio rappresentato da eventuali variazioni in aumento dei livelli di tasso di interesse, che riducono il valore di mercato dei titoli durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento. Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati e relative all’andamento del Parametro di Riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi dei titoli.

Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto ed eventualmente per le Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo, sulla parte cedolare fissa del prestito l’investitore è esposto al rischio di aumento dei tassi di mercato rispetto a quelli fissati nelle Condizioni Definitive, mentre per la parte cedolare variabile il rischio è quello della variazione al rialzo durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento.

Si precisa che le eventuali oscillazioni dei tassi di mercato non influenzano, tuttavia, il Prezzo di Rimborso a scadenza che rimane al 100% del valore nominale delle Obbligazioni.

L’esposizione ai rischi di tasso di mercato sono anche funzione della duration che corrisponde alla vita media finanziaria del titolo. In particolare il prezzo delle Obbligazioni con duration più elevata sul mercato secondario risulta tendenzialmente più soggetto negativamente ad un aumento dei tassi di interesse di mercato.

Rischio liquidità

Tale rischio si definisce come l’impossibilità o la difficoltà di poter liquidare il proprio investimento prima della sua scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe essere anche inferiore al prezzo di emissione del titolo.

Quindi qualora l’investitore desiderasse procedere alla vendita del titolo prima della scadenza, potrebbe incontrare difficoltà a trovare una controparte disposta a comprare e, conseguentemente, potrebbe ottenere un prezzo inferiore al valore reale del titolo e a quello originariamente investito.

L’Emittente si impegna a sostenere la liquidità delle Obbligazioni. A tal fine l’Emittente potrebbe anche stipulare con soggetti terzi – come di volta in volta individuati nelle Condizioni Definitive - accordi per il sostegno della liquidita delle Obbligazioni (es. liquidity provider, market maker) per il soddisfacimento, nel miglior modo possibile, degli interessi dei sottoscrittori.

L’Emittente si impegna nei confronti della propria clientela a riacquistare le Obbligazioni non negoziate in alcuna sede di negoziazione secondo meccanismi e criteri prefissati e coerenti con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e, quindi, tenuto conto della curva dei tassi swap più prossimi alla vita residua delle Obbligazioni, del merito di credito, dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa, ove presente. Fanno eccezione le Obbligazioni destinate ad esempio ai dipendenti BNL per le quali sono previste proposte di negoziazione predeterminate formalizzate nella normativa interna della Banca e di volta in volta specificate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.

Infine, si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente abbia la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione (dandone comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella presente Nota Informativa). Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del Prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità delle Obbligazioni.

Infine, si rappresenta che nelle ipotesi in cui l’offerta delle Obbligazioni fosse rivolta contestualmente a specifiche categorie di investitori individuati nelle Condizioni Definitive, l’investitore potrebbe incontrare maggiore difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della relativa Data di Scadenza.

Rischio di deterioramento del merito di credito1 dell’Emittente

Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso espresso altresì da un peggioramento del giudizio di rating2, ovvero dell’outlook3 relativo all’Emittente o anche dall’aumento degli spread di credito dell’Emittente e/o del socio unico BNP Paribas come ad esempio rilevati dai livelli espressi dal mercato dei CDS.

Il rating costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating, ovvero dell’outlook, attribuito all’Emittente può influire negativamente sul prezzo delle Obbligazioni. Inoltre, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da molteplici fattori, un miglioramento del rating potrebbe incidere positivamente sul prezzo, anche se non diminuirebbe gli altri rischi connessi all’investimento nelle Obbligazioni.

Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente.

Per informazioni sul giudizio di rating attribuito all’Emittente, si rinvia al paragrafo 7.5 della Nota Informativa.

Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni potrebbe includere commissioni e/o costi che verranno indicati nelle Condizioni Definitive. Al riguardo si segnala che la presenza di tali commissioni e/o costi può comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari, in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio, privi di tali costi/commissioni. Tali commissioni e costi, mentre costituiscono una componente del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, tuttavia non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali commissioni e/o costi inclusi nel Prezzo di Emissione.

Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione

In relazione alle singole offerte, potranno essere previsti, a carico del sottoscrittore, costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione il cui importo sarà indicato nelle

1 Il merito di credito, anche espresso dal rating, è un indicatore sintetico del grado di solvibilità di un soggetto (Stato o impresa) che emette strumenti finanziari di natura obbligazionaria ed esprime una valutazione circa le prospettive di rimborso del capitale e del pagamento degli interessi dovuti secondo le modalità ed i tempi previsti.

2 Il giudizio di rating attribuito da società specializzate riconosciute anche a livello internazionale costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi ai titoli. I giudizi di rating eventualmente attribuiti all’Emittente possono essere modificati o ritirati dalle agenzie di rating nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari e non vi è quindi alcuna garanzia che un rating assegnato rimanga invariato per tutta la durata dei titoli.

3 L’outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell’emittente.

Condizioni Definitive. Al riguardo si precisa che il rendimento effettivo annuo netto a scadenza indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito è determinato sulla base del Prezzo di Offerta e pertanto tiene conto della presenza di costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione.

Rischio di scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di

un titolo di stato

Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo dello Stato Italiano di durata residua similare.

Rischio di cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro

I pagamenti di interessi e capitale saranno effettuati nella valuta di denominazione delle Obbligazioni. Pertanto, qualora tale valuta sia diversa dall’Euro l’investitore sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le valute e deve dunque tenere in debito conto la volatilità di tale rapporto. In particolare, un deterioramento della situazione economica, sociale e politica dello Stato nella cui valuta le Obbligazioni sono denominate può generare un’elevata variabilità nel tasso di cambio e nei tassi d’interesse, e conseguentemente potenziali perdite in conto capitale.

2.1.2 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI

Di seguito si riportano i fattori di rischio specifici per ciascuna tipologia di Obbligazioni emesse a valere del presente Prospetto di Base, da leggersi congiuntamente ai “Fattori di Rischio generali relativi alle Obbligazioni”.

• OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO, OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALL’INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO

Rischio di indicizzazione

Poiché il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile, delle Obbligazioni a Tasso Misto e delle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo dipende dall'andamento del Parametro di Riferimento, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, anche il rendimento del titolo sarà proporzionalmente decrescente.

È possibile che il Parametro di Riferimento possa ridursi fino a zero o al di sotto dello zero; in questo caso l’investitore potrebbe percepire un interesse inferiore o non percepire alcun interesse sull’investimento effettuato (pur in presenza di un Margine positivo che potrebbe infatti essere ridotto o annullato dal valore negativo del Parametro di Riferimento), fatto salvo il diritto alla eventuale presenza di Cedole Fisse nel caso di Obbligazioni di Tasso Misto o di Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo. Nel caso in cui sia previsto un tasso minimo (floor) verrà comunque corrisposto tale importo minimo della cedola.

Si precisa che il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero.

Rischio connesso alla complessità delle Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor e le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor

Le Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor e le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor possono essere caratterizzate da una specifica rischiosità anche elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi necessario che il potenziale investitore sottoscriva tali Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell’assistenza dell’intermediario, tenuto conto anche della Comunicazione Consob n.0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail.

Si consideri che l’investimento in tali Obbligazioni in quanto strumenti finanziari di particolare complessità non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni, ai sensi della normativa vigente, l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore e, in occasione della prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli, dovrà valutare se l’investimento è adeguato per il medesimo.

Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni

Con riferimento alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo l’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. In particolare la componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, con una Partecipazione specificata nelle Condizioni Definitive, implicitamente acquistata dall’investitore. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).

Inoltre, con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso Misto e Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con eventuale tasso minimo (floor) e/o tasso massimo (cap), l’investitore deve tenere presente che l’obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa.

Qualora sia previsto un tasso minimo (floor), la componente derivativa consta di un’opzione di tipo interest rate floor, acquistata dall’investitore, in ragione della quale è determinato il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo interest rate floor è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di

fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.

Qualora sia previsto un tasso massimo (cap), la componente derivativa consta di un’opzione di tipo interest rate cap, venduta dall’investitore, in ragione della quale è determinato il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo interest rate cap è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite massimo al rendimento di un dato strumento finanziario.

La contestuale presenza di un’opzione di tipo interest rate floor e interest rate cap dà luogo a un’opzione c.d. Interest Rate Collar.

Rischio di Margine negativo

Le Obbligazioni a Tasso Variabile, le Obbligazioni a Tasso Misto (con riferimento alle Cedole Variabili) e le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo possono prevedere che il Parametro di Riferimento prescelto per il calcolo degli interessi venga diminuito di un Margine, che sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Nel caso in cui sia previsto un Margine negativo, gli importi da corrispondere a titolo di interesse agli obbligazionisti generano un rendimento inferiore rispetto a quello che risulterebbe in assenza di tale Margine negativo con riferimento ad un titolo similare il cui rendimento sia legato al Parametro di Riferimento prescelto senza applicazione di alcun Margine, e vi sarà un impatto negativo sul prezzo di mercato. L'applicazione di un Margine negativo al Parametro di Riferimento non potrà in alcun modo portare ad una cedola negativa; nel caso in cui sia previsto un tasso minimo (floor) non potrà mai portare ad una cedola inferiore al tasso minimo previsto.

Pertanto, in caso di vendita del titolo, l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d’interesse.

Rischio correlato alla presenza di una Partecipazione inferiore al 100%

La formula per il calcolo delle Cedole Variabili e delle Cedole Variabili Indicizzate relative alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo prevede che l’investitore partecipi al Parametro di Riferimento in ragione di una Partecipazione specificata nelle relative Condizioni Definitive. Tale fattore potrà essere sia pari sia inferiore o superiore a 100%. Laddove le Condizioni Definitive specifichino una Partecipazione inferiore a 100%, le relative Cedole Variabili e Cedole Variabili Indicizzate saranno calcolate sulla base di una frazione del Parametro di Riferimento e quindi l’investitore non potrà beneficiare per intero dello stesso. Il mancato beneficio per l’investitore sarà tanto maggiore quanto minore sarà la Partecipazione rispetto alla percentuale del 100%.

Rischio correlato alla contemporanea presenza di un Margine negativo e di una Partecipazione inferiore al 100%

Le Condizioni Definitive possono prevedere che il valore delle Cedole Variabili e delle Cedole Variabili Indicizzate relative alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo sia determinato applicando al Parametro di Riferimento:

a) sia un Fattore di Partecipazione inferiore al 100%, che comporta una decurtazione del Parametro di Riferimento in quanto le Cedole Variabili e Cedole Variabili Indicizzate saranno calcolate sulla base di una frazione del Parametro di Riferimento

b) sia un Margine Negativo che comporta una decurtazione del Parametro di Riferimento.

Tali previsioni ove presenti limitano gli importi da corrispondersi a titolo di interessi. In particolare, laddove sia previsto il Fattore di Partecipazione inferiore al 100% unitamente ad un Margine Negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore al rendimento di titoli similari il cui rendimento sia determinato in ragione delle stesso Parametro di Riferimento, ma che non prevedano un Fattore di Partecipazione inferiore al 100% e/o un Margine negativo. Inoltre, qualora l’investitore intenda vendere le Obbligazioni sarà influenzato negativamente dalla presenza del Margine negativo e dal Fattore di Partecipazione inferiore al 100%.

L'applicazione di un Margine negativo al Parametro di Riferimento unitamente ad un Fattore di Partecipazione inferiore al 100% non potrà in alcun modo portare ad una cedola inferiore a zero.

Rischio di disallineamento tra il Parametro di Riferimento e la periodicità delle Cedole Variabili

Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole variabili non corrisponda al periodo di rilevamento del Parametro di Riferimento prescelto (ad esempio, il titolo paga cedole annuali il cui rendimento è collegato all'andamento del tasso Euribor a 6 mesi), tale disallineamento può incidere negativamente sul rendimento del titolo.

Rischio correlato alla presenza di un tasso massimo (cap) sulle Cedole Variabili e Cedole Variabili Indicizzate

Laddove nelle relative Condizioni Definitive sia specificato un tasso massimo (cap) per una o più Cedole Variabili o, nel caso di Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice ai prezzi al Consumo, Cedole Variabili Indicizzate, esse non potranno in nessun caso essere superiori a tale tasso massimo, anche in ipotesi di andamento particolarmente positivo del Parametro di Riferimento. Conseguentemente, l’investitore potrebbe non beneficiare per l’intero dell’eventuale andamento positivo del Parametro di Riferimento, ed eventuali andamenti positivi del Parametro di Riferimento oltre il tasso massimo (cap) sarebbero comunque ininfluenti ai fini della determinazione della relativa cedola variabile. Pertanto la presenza del tasso massimo (cap) potrebbe avere effetti negativi in termini di prezzo delle Obbligazioni.

Rischio correlato alla presenza di un tasso minimo (floor) e di Margine positivo delle Cedole Variabili e di una Partecipazione superiore al 100%

Quando nelle relative Condizioni Definitive sia specificato un tasso minimo (floor) per una o più cedole variabili, le cedole variabili in relazione alle quali sia stato indicato un tasso minimo non potranno in nessun caso essere inferiori a tale tasso minimo, anche in ipotesi di andamento particolarmente negativo del Parametro di Riferimento e quindi il rendimento delle obbligazioni non potrà in nessun caso essere inferiore al tasso minimo prefissato (floor) indicato nelle Condizioni Definitive. Qualora sia previsto un Margine positivo e una Partecipazione superiore al 100% in relazione ad una o più

cedole variabili, per il calcolo della cedola variabile sarà presa in considerazione una variazione del valore del Parametro di Riferimento superiore alla variazione registrata sul mercato. Pertanto in tal caso il Margine positivo e la Partecipazione superiore al 100% renderanno meno probabile la xxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xx xxxxx xxx xxxxxx xxx xxxxx minimo (floor) con la conseguenza che l’investitore potrebbe trovarsi nella situazione di aver pagato una componente legata all’opzione floor senza poter beneficiare del suo meccanismo.

Il valore del floor o del Margine o della Partecipazione può essere diverso ad ogni data di pagamento delle cedole.

Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari

Gli eventi di turbative e/o gli eventi straordinari relativi al Parametro di Riferimento potrebbe influire negativamente sulla determinazione delle Cedole Variabili e/o delle Cedole Indicizzate. In ogni caso, nella determinazione del valore sostitutivo e nei conteggi e correttivi conseguenti, l’Agente per il Calcolo secondo quanto previsto alla Sezione VI, Paragrafo 4.7 del presente Prospetto di Base agirà in buona fede al fine di neutralizzare l’evento straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni.

Rischio relativo all’assenza di informazioni

L’Emittente non fornirà, successivamente all’offerta, alcuna informazione relativamente al valore di mercato corrente delle Obbligazioni e con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile, alle Obbligazioni a Tasso Misto (in relazione alla parte variabile) e alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo, all’andamento del Parametro di Riferimento.

• OBBLIGAZIONI CHE PREVEDONO LA POSSIBILITA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO E LA POSSIBILITA’ DI AMMORTAMENTO PERIODICO

Rischio di Rimborso Anticipato

E’ previsto che le Obbligazioni possano essere rimborsate anticipatamente nei seguenti casi:

(i) rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente; ovvero

(ii) rimborso anticipato ad opzione del singolo obbligazionista.

La presenza di una clausola di rimborso anticipato delle Obbligazioni, ove prevista nelle relative Condizioni Definitive, può incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. L'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla Data del Rimborso Anticipato.

Xxxxxxx legato alla facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente

La presenza di una clausola di rimborso anticipato nel regolamento dei titoli consente all’Emittente di rimborsare le Obbligazioni prima della Data di Scadenza a condizioni prefissate.

Ai sensi delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche emanate dalla Banca d'Italia, il

rimborso anticipato da parte dell’Emittente è consentito non prima che siano trascorsi 18 mesi dalla chiusura del periodo di offerta del prestito obbligazionario.

È ipotizzabile che l’Emittente attiverà la clausola di rimborso anticipato in caso di discesa dei tassi di interesse; pertanto, la previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente è normalmente penalizzante per l’investitore ed incide negativamente sul valore delle Obbligazioni.

In caso di esercizio dell’opzione, l’investitore vedrà disattese le proprie aspettative in termini di rendimento dell’investimento ed inoltre, qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato, non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni rimborsate anticipatamente, in quanto i tassi di interesse e le condizioni di mercato potrebbero risultare meno favorevoli.

Nel caso di Obbligazioni a Tasso Fisso crescente l’esercizio del rimborso anticipato comporta la rinuncia da parte dell’investitore alle cedole con interessi più elevati; pertanto, il rendimento effettivo sarà sempre inferiore a quello atteso al momento della sottoscrizione e calcolato sulla durata originaria del titolo.

Non è previsto il Rimborso anticipato per le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base che presentino un piano di ammortamento per il rimborso del capitale né per le Obbligazioni Zero Coupon.

Rischio connesso alla possibilità di rimborso tramite ammortamento periodico Le Obbligazioni possono prevedere il rimborso del capitale attraverso un piano di ammortamento periodico, la cui durata non potrà estendersi oltre la Data di Scadenza dei titoli. Il rimborso del capitale attraverso un piano di ammortamento periodico (anziché in un'unica soluzione alla Data di Scadenza) potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità del titolo.

L'investitore deve considerare che le cedole sono calcolate sul capitale non rimborsato e quindi il loro ammontare in termini assoluti sarà decrescente nel corso del tempo.

L’investitore inoltre sarà esposto al rischio di non riuscire a reinvestire le somme percepite prima della scadenza del titolo ad un rendimento almeno pari a quello iniziale e ciò in dipendenza di diverse condizioni di mercato.

Non è previsto il Rimborso tramite ammortamento periodico per le Obbligazioni Zero Coupon.

Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni che prevedono il rimborso anticipato

Con riferimento alle Obbligazioni del presente Prospetto di Base (con esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon) che prevedono il rimborso anticipato a favore dell’Emittente o a favore dell’obbligazionista, l’investitore deve altresì tenere presente che in tal caso le Obbligazioni presentano una componente derivativa implicita in quanto la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente e la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’obbligazionista è un’opzione put sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente acquistato dall’Emittente. L' opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100% del Valore Nominale alla Data/Date di Rimborso Anticipato invece che a scadenza. Il valore di tali opzioni è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della metodologia Monte Carlo.

2.1.3 ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO DELLE OBBLIGAZIONI

Rischi derivanti dalla sussistenza di potenziali conflitti di interesse.

Si riportano qui di seguito le fattispecie di potenziali conflitti di interesse relative alle Offerte effettuate a valere sul presente Programma.

Rischio di conflitto di interessi per l’attività di collocamento: l’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio svolto ed all'esito del collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi. Inoltre i Collocatori potranno percepire una commissione di collocamento calcolata sull'ammontare nominale del titolo. L’Emittente potrebbe inoltre avere un potenziale interesse in conflitto qualora sia anche unico Collocatore e/o Responsabile del Collocamento dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base.

- Rischio di conflitto di interessi con l’ Agente di Calcolo: qualora l’Agente di Calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse coincida con l'Emittente o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti tale coincidenza potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

- Rischio di conflitto di interessi relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni: ai fini della copertura della propria esposizione dal rischio di tasso di interesse, l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti, o appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del prestito.

- Rischio di conflitto di interessi derivante dal fatto che l'Emittente o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero ricoprire altresì il ruolo di proprietari o comproprietari o di Sponsor del sottostante cui sono indicizzate le Obbligazioni:

l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero ricoprire altresì il ruolo di proprietari o comproprietari o di Sponsor del sottostante cui sono indicizzate le Obbligazioni. In questo caso tale ruolo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi, poiché potrebbe influire anche sulla composizione e sul metodo di calcolo del sottostante prescelto.

- Rischio di conflitto di interessi connesso al fatto che l'Emittente, o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possano porre in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore: l'Emittente le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possono intraprendere operazioni relative al sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole Variabili eventuali.

- Rischio di conflitto di interessi connesso alla potenziale coincidenza tra l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente con i soggetti che effettuano la negoziazione dei titoli sul mercato secondario: l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero trovarsi ad agire come controparte in acquisto e in vendita con riferimento ai singoli prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base configurando un possibile conflitto di interesse.

Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive vengono indicati gli eventuali conflitti

di interesse relativi alla singola Offerta anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra, non identificabili alla data del Prospetto di Base.

Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni

L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.

Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.

Rischio relativo al ritiro dell’offerta

Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento, d’intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza

dell’Offerta, l’Emittente ,avrà la facoltà di ritirare l’Offerta, ovvero di ritirare l’Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

In tali ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l’importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione del ritiro dell’Offerta, non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e avessero eventualmente effettuato un’altra tipologia di investimento.

Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e/o modifica dell’ammontare dell’offerta

Nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l’Emittente potrà avvalersi della facoltà di ridurre l’ammontare totale del prestito nonché di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l’Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa. Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli.

Rischio derivante da modifiche al regime fiscale

Tutti gli oneri fiscali presenti e futuri che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni sono a esclusivo carico dell’investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente Prospetto di Base, la relativa interpretazione e applicazione rimangano invariati durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall’investitore. Le simulazioni di rendimento, contenute nel presente Prospetto, sono basate sul trattamento fiscale alla data di redazione del Prospetto stesso e non tengono conto di eventuali future modifiche normative.

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti alle emissioni/offerte

Si riportano qui di seguito le fattispecie di potenziali conflitti di interesse relative alle Offerte effettuate a valere sul presente Programma.

L’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio svolto ed all'esito del collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi. Inoltre i Collocatori potranno percepire una commissione di collocamento calcolata sull'ammontare nominale del titolo. L’Emittente potrebbe inoltre avere un potenziale interesse in conflitto qualora sia anche unico Collocatore e/o Responsabile del Collocamento dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base.

Nelle Condizioni Definitive sarà indicato chi svolge il ruolo di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni, che ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni quali gli interessi e le attività connesse. Qualora l’Agente di Xxxxxxx, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse coincida con l'Emittente o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti tale coincidenza potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

Ai fini della copertura della propria esposizione dal rischio di tasso di interesse, l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti, o appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del prestito.

L'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero ricoprire altresì il ruolo di proprietari o comproprietari o di Sponsor del sottostante cui sono indicizzate le Obbligazioni. In questo caso tale ruolo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi,

poiché potrebbe influire anche sulla composizione e sul metodo di calcolo del sottostante prescelto.

L'Emittente le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possono intraprendere operazioni relative al sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole Variabili eventuali.

l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero trovarsi ad agire come controparte in acquisto e in vendita con riferimento ai singoli prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base configurando un possibile conflitto di interesse.

Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive verranno indicati gli eventuali conflitti di interesse relativi alla singola Offerta anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra e non identificabili alla data del Prospetto di Base.

3.2 Ragioni dell’offerta ed impiego dei proventi

Le Obbligazioni saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente. L’ammontare netto ricavato dall’emissione delle Obbligazioni sarà destinato all’esercizio dell’attività creditizia della Banca.

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

4.1 (I) Descrizione del tipo e degli strumenti finanziari offerti al pubblico

Le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono strumenti di investimento del risparmio a medio/lungo termine, con la durata pari a quella indicata nelle Condizioni Definitive e sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del Valore Nominale (“Prezzo di Rimborso”) in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento periodico in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato) in corrispondenza di una o più date di rimborso anticipato (i) ad opzione dell’Emittente, ovvero (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Ciò fatto salvo quanto indicato nel successivo paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015.”

I titoli oggetto del Programma potranno essere: Obbligazioni Zero Coupon, Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente, Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor o Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor.

Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza dell’Obbligazione indicata nelle Condizioni definitive di ciascun prestito oppure tramite un ammortamento periodico, come da piano di ammortamento riportato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Inoltre le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato) in corrispondenza di una o più date di rimborso anticipato (i) ad opzione dell’Emittente, ovvero (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Per le Obbligazioni Zero Coupon non è previsto il rimborso tramite ammortamento periodico, né il rimborso anticipato a favore dell’Emittente o dell’obbligazionista.

Le Obbligazioni potranno essere denominate in Euro ovvero in una valuta diversa dall’Euro secondo quanto previsto dal paragrafo 4.4 della Nota Informativa, specificata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. In caso di prestiti denominati in valuta diversa dall’Euro, il rimborso del capitale investito e gli interessi sono altresì soggetti al rischio di cambio, come di seguito specificato nel “Rischio di Cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro”, cui si fa rinvio.

In occasione di ciascun Prestito l’Emittente indica nelle Condizioni Definitive l’ammontare massimo totale del Prestito (l’“Ammontare Massimo Totale”), il numero massimo totale di Obbligazioni del Prestito (“Numero Massimo delle Obbligazioni”) e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il “Valore Nominale”) che può essere pari o

superiore ad Euro 1.000 ovvero al corrispondente controvalore in una delle valute dei Paesi di Riferimento (come di seguito definiti).

L’importo definitivo dell’emissione verrà comunicato con apposito avviso sul sito internet dell’Emittente entro cinque giorni successivi alla chiusura del Periodo di Offerta.

Le Obbligazioni relative a ciascun Prestito sono emesse, nei limiti dell’ Ammontare Xxxxxxx Xxxxxx, sulla base delle domande di sottoscrizione pervenute nel periodo di offerta alla Data di Emissione, che coinciderà con la Data di Regolamento.

L’Emittente si riserva la facoltà di incrementare l’Ammontare Massimo Totale di ciascun prestito nel corso del Periodo di Offerta dandone comunicazione al pubblico mediante apposito avviso sul sito internet dell’Emittente xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx-Xxxxxx. Tale avviso è contestualmente trasmesso alla Consob.

Di seguito si riportano le caratteristiche sintetiche degli strumenti finanziari oggetto del presente Programma.

Obbligazioni Zero Coupon: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza. Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. Le Obbligazioni corrispondono un interesse rappresentato dalla differenza tra l’importo dovuto a titolo di rimborso ed il Prezzo di Emissione che sarà pagabile in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.

Obbligazioni a Tasso Fisso: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del Valore nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente in corrispondenza di una o più date di Rimborso Anticipato

(i) ad opzione dell’Emittente o (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Le Obbligazioni a Tasso Fisso corrispondono Cedole Fisse il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse predeteriminato e costante indicato nelle Condizioni Definitive. Le Cedole Fisse saranno pagabili con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento indicata nelle Condizioni Definitive.

Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente in corrispondenza di una o più date di Rimborso Anticipato

(i) ad opzione dell’Emittente o (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Le Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente corrispondono Cedole Fisse Crescenti il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse predeterminato crescente indicato nelle Condizioni Definitive. Le Cedole Fisse Crescenti saranno pagabili con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento indicata nelle Condizioni Definitive.

Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore nominale in

un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente in corrispondenza di una o più date di Rimborso Anticipato (i) ad opzione dell’Emittente o (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Le Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente corrispondono Cedole Fisse Decrescenti il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse predeterminato decrescente indicato nelle Condizioni Definitive. Le Cedole Fisse Decrescenti saranno pagabili con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento indicata nelle Condizioni Definitive.

Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente in corrispondenza di una o più date di Rimborso Anticipato (i) ad opzione dell’Emittente o (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Le Obbligazioni a Tasso Variabile corrispondono Cedole Variabili il cui importo è determinato in ragione dell'andamento del Parametro di Riferimento, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. In assenza di Cedole Fisse, nel caso in cui sia previsto una Partecipazione inferiore a 100% e/o un Margine negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo legato esclusivamente al Parametro di Riferimento prescelto. In nessun caso, comunque, le Cedole Variabili potranno assumere valore negativo. A seconda della specifica configurazione cedolare di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive, potrà inoltre essere previsto un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap) per le Cedole Variabili, relativi all’acquisto o alla vendita di opzioni sul tasso di interesse. Il tasso massimo (cap), il tasso minimo (floor), il Margine e la Partecipazione potranno essere diversi ad ogni Data di Pagamento e variare così come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento in rate periodiche di capitale pagabile entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente in corrispondenza di una o più date di Rimborso Anticipato (i) ad opzione dell’Emittente o (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Le Obbligazioni corrispondono alternativamente e secondo una sequenza che sarà stabilita nelle Condizioni Definitive Cedole Fisse e Cedole Variabili. L’importo delle Cedole Fisse è determinato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso e/o crescente e/o decrescente. L’importo delle Cedole Variabili è determinato in ragione dell'andamento del Parametro di Riferimento, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine , come indicato nelle Condizioni Definitive. In assenza di Cedole Fisse, nel caso in cui sia previsto una Partecipazione inferiore a 100% e/o un Margine negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo legato esclusivamente al Parametro di Riferimento prescelto. In

nessun caso, comunque, le Cedole Variabili potranno assumere valore negativo. A seconda della specifica configurazione cedolare di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive, potrà inoltre essere previsto un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap) per le Cedole Variabili, relativi all’acquisto o alla vendita di opzioni sul tasso di interesse. Il tasso massimo (cap), il tasso minimo (floor), il Margine e la Partecipazione potranno essere diversi ad ogni Data di Pagamento e variare così come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero.

Le Cedole Fisse (ove previste) e le Cedole Variabili saranno pagabili con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento indicata nelle Condizioni Definitive.

Si precisa che la periodicità delle cedole può non corrispondere con la periodicità del Parametro di Riferimento.

Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente in corrispondenza di una o più date di Rimborso Anticipato (i) ad opzione dell’Emittente o (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo possono corrispondere Cedole Fisse e/o Cedole Fisse Crescenti e/o Cedole Fisse Decrescenti oltre a Cedole Indicizzate al Parametro di Riferimento, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine indicato nelle Condizioni Definitive. L’Indice dei Prezzi al Consumo prescelto, la Partecipazione e l’eventuale Margine saranno indicati nelle Condizioni Definitive. In assenza di Cedole Fisse, nel caso in cui sia previsto una Partecipazione inferiore a 100% e/o un Margine negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo legato esclusivamente alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo prescelto. In nessun caso, comunque, le Cedole Variabili Indicizzate potranno assumere valore negativo. A seconda della specifica configurazione cedolare di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive, potrà inoltre essere previsto un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap) per le Cedole Indicizzate. Il tasso massimo (cap), il tasso minimo (floor), il Margine e la Partecipazione potranno essere diversi ad ogni Data di Pagamento e variare così come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero.

Le Cedole Fisse (ove previste) e le Cedole Indicizzate saranno pagabili con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento indicata nelle Condizioni Definitive.

(ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari

Il codice ISIN (International Security Identification Number) relativo a ciascuna emissione (il “Codice ISIN”) e il codice BNL saranno riportati nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito.

4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono creati

Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia connessa con i Prestiti Obbligazionari è competente, in via esclusiva, il Foro di Roma. L'assoggettamento alla giurisdizione esclusiva dell'autorità giudiziaria di Roma non potrà limitare (e non potrà essere interpretato nel senso di limitare) il diritto di ciascun portatore delle Obbligazioni di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo del relativo portatore, ove tale diritto non possa essere convenzionalmente limitato o modificato contrattualmente ai sensi della vigente normativa applicabile. Si segnala tuttavia che, ai sensi dell'art. 84 del D.l. 21.06.2013 n. 69 (convertito con modificazioni dalla L. n. 98 del 09.08.2013), per la risoluzione stragiudiziale di controversie in materia di contratti bancari e finanziari è necessario, prima di esercitare un’azione in giudizio, esperire un tentativo di conciliazione obbligatoria rivolgendosi agli organismi di mediazione iscritti nell'apposito registro tenuto dal Ministero della Giustizia. In particolare, ex art. 32- ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come successivamente modificato ed integrato (il “Testo Unico della Finanza” o, brevemente, “TUF”) ed ai sensi del Regolamento Consob concernente la Camera di conciliazione e arbitrato per le controversie insorte tra gli investitori e gli intermediari in ordine alla prestazione di un servizio di investimento/accessorio, con riferimento all'osservanza da parte dell'intermediario che ha prestato il servizio (e che può anche non coincidere con l’Emittente) degli obblighi di informazione, correttezza e trasparenza, tra i vari organismi di mediazione è competente anche la Camera di Conciliazione ed Arbitrato istituita presso la Consob.

Tutte le comunicazioni dell’Emittente agli obbligazionisti, concernenti i Prestiti sono effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente qualora non inviate direttamente al portatore a cura dell’Emittente e/o qualora non diversamente previsto dalla legge.

Le presenti Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri

(i) Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata

Le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente programma sono rappresentate da titoli al portatore e sono assoggettate al regime della dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e della relativa normativa regolamentare di attuazione.

(ii) Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri

Le Obbligazioni verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. (“Xxxxx Xxxxxx”) (Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0 – 00000 Xxxxxx) o altro sistema di gestione accentrata indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.

Conseguentemente, il trasferimento delle Obbligazioni potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli o del diverso sistema di gestione accentrata indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.

Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi avverranno a cura dell’Emittente, per il tramite degli intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A o del diverso sistema di gestione accentrata indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.

4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari

Le Obbligazioni sono denominate in Euro ovvero in una valuta diversa dall’Euro specificata nelle relative Condizioni Definitive purché si tratti di valuta avente corso legale in uno stato dell’Unione Europea o dell’OCSE (“Paesi di Riferimento”), liberamente trasferibile e convertibile contro Euro.

4.5 Ranking degli strumenti finanziari

Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso.

Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail – in” il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue partendo dalla categoria relativa al Capitale Primario di Classe 1 (cfr. sul punto anche il successivo par. 4.6 in merito all'utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015). Nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa, invece, le somme ricavate dalla liquidazione dell’attivo sono erogate a favore degli obbligazionisti secondo l’ordine indicato nella tabella partendo dalla categoria dei Depositi e solo dopo aver soddisfatto i crediti prededucibili (ad esempio crediti sorti in occasione o in funzione della procedura stessa di liquidazione), quelli con prelazione (ad esempio privilegiati o garantiti da pegno o ipoteca) nonché i crediti per i Depositi fino a Euro 100.000.

“FONDI PROPRI”

Capitale Primario di Classe 1

(Common Equity Tier I)

Capitale aggiuntivo di Classe 1(Additional Tier I)

Capitale di Classe 2

(ivi incluse le obbligazioni subordinate)

Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2

Restanti Passività ivi incluse le OBBLIGAZIONI

NON SUBORDINATE (SENIOR) non assistite da garanzia

DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A € 100.000 PER DEPOSITANTE:

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca;

- dal 1 gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca (1)

(1) Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto alle Obbligazioni nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019. Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con le Obbligazioni.

4.6 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari, compresa qualsiasi loro limitazione, e procedure per il loro esercizio

Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria, e quindi il diritto alla percezione delle cedole (ove previste) alle date di pagamento degli interessi ed al rimborso del capitale alla data di scadenza, salvo quanto previsto dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi ( la Direttiva 2014/59/UE), come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, come di seguito rappresentato.

In particolare in data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “Resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.

I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail-in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorchè emessi prima della suddetta data.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni (art. 1 lett. g) D. Lgs n. 180). Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero

convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire della quale tali interessi divengano pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art.60, comma 1, lettere f) e i) Decreto180).

Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:

1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:

- degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);

- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e diversi dagli strumenti di classe 2;

- delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior);

2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:

- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e diversi dagli strumenti di classe 2;

- delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).

Nell’ambito della classe delle “restanti passività” il “bail–in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di 100.000 euro) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1 gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di 100.000 euro (cfr. il precedente paragrafo “4.5 Ranking degli strumenti finanziari”).

Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail–in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i

depositi fino a 100.000 euro (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’ art. 1 del citato D. Lgs. N. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto” comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs. N. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99.

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:

(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;

(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;

(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.

Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del “bail-in”, le Autorità potranno escludere, in tutto o in parte, talune passività dall’applicazione del “bail-in” (art. 49 comma 2 del Decreto Legislativo n. 180 del 16 novembre 2015), in particolare allorché:

a) non è possibile sottoporre a bail-in tale passività entro un tempo ragionevole;

b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle principali linee di operatività nonché per evitare un contagio che potrebbe perturbare gravemente il funzionamento dei mercati;

c) l’applicazione dello strumento del “bail-in” a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal “bail-in”.

Pertanto, nel caso in cui sia disposta l’esclusione dal “bail-in” di alcune passività, è possibile che le perdite che tali passività avrebbero dovuto assorbire siano trasferite ai titolari delle altre passività soggette a “bail–in” mediante la loro riduzione o conversione in capitale.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.

I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi sottoscritte per il tramite dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di dematerializzazione.

Non vi sono limitazioni, condizioni o gravami – di qualsiasi natura –che possano incidere sui diritti dei sottoscrittori delle Obbligazioni.

4.7 Tasso d’interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare

(i) Tasso di interesse nominale

ll tasso di interesse nominale delle Cedole Fisse (ove previste) e/o il metodo di calcolo per la determinazione delle Cedole Variabili saranno di volta in volta indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Inoltre, le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno il Calendario, la Convenzione di Calcolo e la Base di Calcolo per la determinazione degli interessi.

(ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare

A) OBBLIGAZIONI ZERO COUPON

Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. La differenza tra il prezzo a cui saranno rimborsate le Obbligazioni Zero Coupon (di seguito il Prezzo di Rimborso) ed il prezzo a cui le Obbligazioni Zero Coupon saranno offerte (Prezzo di Emissione) rappresenta l’interesse, calcolato al tasso di interesse fisso nominale annuo lordo implicito nella differenza.

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni Zero Coupon sarà sempre inferiore al 100% del valore nominale.

Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la possibilità di rimborso anticipato, né il rimborso tramite ammortamento periodico.

B) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO

Le Obbligazioni a Tasso Fisso corrisponderanno, a partire dalla Data di Godimento, Cedole Fisse il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse costante predeterminato.

Le Cedole Fisse saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi).

Le Obbligazioni a Tasso Fisso di volta in volta offerte potranno assumere caratteristiche differenti per durata, Prezzo di Emissione, numero, importo e periodicità delle cedole, che saranno indicate nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Il Prezzo di Emissione potrà esser alla pari (100% del Valore Nominale del titolo), sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% del Valore Nominale del titolo) o sopra la pari (ad un valore superiore al 100% del valore Nominale del titolo) assumendo valori diversi dal 100% del Valore Nominale.

L’ammontare delle Cedole Fisse sarà determinato in ragione di un tasso di interesse costante per la durata del prestito.

Le cedole saranno calcolate secondo la seguente formula:

VN × TF

dove:

VN = valore nominale

TF = tasso fisso del periodo cedolare

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse.

Il Tasso di Interesse sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive.

C) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE

Le Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente corrisponderanno, a partire dalla Data di Godimento, Cedole Fisse Crescenti il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse crescente predeterminato.

Le cedole saranno calcolate secondo la seguente formula:

VN × TF

dove:

VN = valore nominale

TF = tasso fisso del periodo cedolare

Le Cedole Fisse Crescenti saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi).

L’ammontare delle Cedole Fisse Crescenti sarà determinato in ragione di un tasso di interesse crescente per la durata del prestito.

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse Crescenti.

Il Tasso di Interesse crescente sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive.

D) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE

Le Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente corrisponderanno, a partire dalla Data di Godimento, Cedole Fisse Decrescenti il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse decrescente predeterminato.

Le cedole saranno calcolate secondo la seguente formula:

VN × TF

dove:

VN = valore nominale

TF = tasso fisso del periodo cedolare

Le Cedole Fisse Decrescenti saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale , trimestrale o mensile, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi).

L’ammontare delle Cedole Fisse Decrescenti sarà determinato in ragione di un tasso di interesse Decrescente per la durata del prestito.

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse Decrescenti.

Il Tasso di Interesse decrescente sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive.

E) OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE

Le Obbligazioni a Tasso Variabile corrisponderanno una o più Cedole Variabili il cui importo è calcolato, secondo la metodologia della capitalizzazione semplice, applicando una delle formule sotto indicate :

1. Obbligazioni a Tasso Variabile:

VN × (P*S ± Margine)

2. Obbligazioni a Tasso Variabile, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo):

VN × Min (P*S ± Margine; cap)

3. Obbligazioni a Tasso Variabile, nel caso in cui sia previsto un floor (valore minimo):

VN × Max (P*S ± Margine; floor)

4. Obbligazioni a Tasso Variabile, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo) e un floor (valore minimo):

VN ×Max [floor; Min (P*S± Margine;cap)]

dove:

VN = Valore Nominale

P = partecipazione (maggiore, minore o uguale a 1)

S = Parametro di Riferimento indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Margine = valore predeterminato (costante e/o crescente e/o decrescente) al momento dell’emissione del titolo, espresso in percentuale e indicato – ove previsto - nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Cap = valore massimo (costante e/o crescente e/o decrescente), espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Floor = valore minimo (costante e/o crescente e/o decrescente), espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Le Cedole Variabili saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi).

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Variabili.

Il Tasso di Interesse sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive e arrotondato al decimale specificato nelle Condizioni Definitive.

F) OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO

Le Obbligazioni a Tasso Misto corrisponderanno cedole determinate alternativamente e secondo una sequenza che sarà stabilita nelle Condizioni Definitive in ragione di un tasso fisso piuttosto che di un tasso variabile.

(i) Cedole Variabili:

Le Obbligazioni a Tasso Misto corrisponderanno una o più Cedole Variabili il cui importo è calcolato, secondo la metodologia della capitalizzazione semplice, applicando una delle formule sotto indicate:

1. Obbligazioni a Tasso Misto:

VN × (P*S ± Margine)

2. Obbligazioni a Tasso Misto, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo):

VN × Min (P*S ± Margine; cap)

3. Obbligazioni a Tasso Misto, nel caso in cui sia previsto un floor (valore minimo):

VN × Max (P*S ± Margine; floor)

4. Obbligazioni a Tasso Misto, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo) e un floor (valore minimo):

VN ×Max [floor; Min (P*S± Margine;cap)]

dove:

VN = Valore Nominale

P = partecipazione (maggiore, minore o uguale a 1)

S = parametro di riferimento (di seguito Parametro di Riferimento), indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Margine = valore predeterminato (costante e/o crescente e/o decrescente) al momento dell’emissione del titolo, espresso in percentuale e indicato – ove previsto - nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Cap = valore massimo (costante e/o crescente e/o decrescente), espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Floor = valore minimo (costante e/o crescente e/o decrescente), espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Le Cedole Variabili saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi).

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Variabili.

Il Tasso di Interesse – eventualmente arrotondato al decimale specificato nelle Condizioni Definitive - sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo, la Base di calcolo e il Calendario come precisati nelle Condizioni Definitive.

(ii) Cedole Fisse:

Le Obbligazioni corrisponderanno delle Cedole Fisse il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso e/o crescente e/o decrescente.

Le Cedole Fisse saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi).

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse.

Il Tasso di Interesse sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo, la Base di Calcolo e il Calendario precisati nelle Condizioni Definitive.

G) OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE PERCENTUALE DELL’INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO

Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo corrisponderanno una o più cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo e potrebbero corrispondere anche Cedole a Tasso Fisso e/o a Tasso Fisso Crescente e/o Tasso Fisso Decrescente, come specificato nelle Condizioni Definitive applicando una delle formule sotto indicate:

(i) Cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo (Cedole Indicizzate):

Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo corrisponderanno una o più cedole il cui importo è calcolato applicando una delle formule sotto indicate:

1. Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo:

VN × (P*S ± Margine)

2. Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo):

VN × Min (P*S ± Margine; cap)

3. Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, nel caso in cui sia previsto un floor (valore minimo):

VN × Max (P*S ± Margine; floor)

4. Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo) e un floor (valore minimo):

VN ×Max [floor; Min(P*S± Margine;cap)]

dove:

VN = Valore Nominale

P = partecipazione (maggiore, minore o uguale a 1)

S = parametro di riferimento (di seguito Parametro di Riferimento):

⎢   t

Max⎡ Indice

Indice

⎤

−

1;0%⎥

indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive

⎣

dove

t −1 ⎦

Indicet è il valore dell’Indice dei Prezzi al Consumo indicato nelle Condizioni Definitive rilevato almeno tre mesi antecedenti la Data di Pagamento della cedola i- esima

e

Indicet-1 è il valore dell’Indice dei Prezzi al Consumo indicato nelle Condizioni Definitive rilevato almeno quindici mesi antecedenti la Data di Pagamento della cedola i-esima o altro periodo di rilevazione indicato nelle Condizioni Definitive

Margine = valore predeterminato (costante e/o crescente e/o decrescente) al momento dell’emissione del titolo, espresso in percentuale e indicato – ove previsto - nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Cap = valore massimo (costante e/o crescente e/o decrescente), espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Floor = valore minimo (costante e/o crescente e/o decrescente), espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

Le Cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi)

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo.

(ii) Cedole Fisse:

Le Obbligazioni corrisponderanno delle Cedole Fisse il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso e/o crescente e/o decrescente.

Le Cedole Fisse saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi).

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse.

Il Tasso di Interesse sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive.

(iii) Data di Godimento degli interessi

La Data di Emissione, la Data di Godimento, la prima Data di Regolamento e le eventuali Date di Regolamento Aggiuntive sono indicate nelle pertinenti Condizioni Definitive.

L'Emittente, si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di indicare ulteriori date di regolamento successive alla Prima Data di Regolamento (ciascuna una Data di Regolamento) dandone comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e trasmesso alla Consob.

(iv) Date di scadenza degli interessi

Le data di scadenza degli interessi (Data di Pagamento) sarà indicate nelle Condizioni Definitive.

Qualora la Data di Pagamento delle Cedole non sia un Giorno Lavorativo, come definito di volta in volta nelle Condizioni Definitive, il relativo pagamento sarà effettuato sulla base della Convenzione di Calcolo indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive.

(v) Termini di prescrizione degli interessi e del capitale

I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle Cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.

(vi) Dichiarazione indicante il tipo di sottostante

Le Obbligazioni a Tasso Variabile o a Tasso Misto possono prevedere come sottostante i seguenti parametri (ciascuno il Parametro di Riferimento):

- il rendimento dei titoli di stato (Rendimento d’asta BOT);

- tasso interbancario della valuta di denominazione del prestito o tassi di interesse corrisposti su titoli governativi emessi nella valuta di denominazione del prestito (quale il tasso BOT);

- il Rendistato;

- il tasso Euro swap (IRS);

- il “Tasso BCE”

Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo possono prevedere come sottostante indici che misurino l’andamento dei prezzi al consumo rilevati dalle autorità o dagli organismi competenti, notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e di diffusione.

(vii) Descrizione del sottostante

Le Obbligazioni a Tasso Variabile o a Tasso Misto possono prevedere come sottostante i seguenti Parametri di Riferimento:

- il rendimento dei titoli di stato (Rendimento d’asta BOT): indica il rendimento semplice lordo del BOT relativo all’asta effettuata il mese solare, di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive, antecedente l’inizio del periodo di godimento di ciascuna cedola ( il “Mese di Riferimento”. Il rendimento dei BOT emessi in asta è reperibile sui principali quotidiani finanziari, nonché sul sito xxx.xx.xxxxxx.xx oppure xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Il rendimento d’asta del BOT eventualmente scelto come parametro di indicizzazione potrà essere il rendimento d’asta del BOT a tre, sei o dodici mesi, così come indicato nelle Condizioni Definitive;

- tasso interbancario della valuta di denominazione del prestito (quale il valore puntuale o la media mensile dell’Eonia o dell’Euribor per le Obbligazioni in Euro, del pertinente Libor per quelle in Dollari Statunitensi o Sterline Inglesi) o ai tassi di interesse corrisposti su titoli governativi emessi nella valuta di denominazione del prestito (quale il tasso BOT), per la durata di volta in volta specificata (generalmente 3 o 6 mesi) nelle Condizioni Definitive;

- il Rendistato: indica la media mensile dei rendimenti di un campione di titoli pubblici a tasso fisso, attualmente costituito da tutti i Buoni del Tesoro Poliennali (BTP) quotati sul Mercato telematico delle Obbligazioni di Borsa Italiana e aventi vita residua superiore a un anno, esclusi i BTP indicizzati all’inflazione dell’area euro. Il valore del Rendistato è reperibile sui principali quotidiani finanziari, nonché sul sito xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

- il tasso Euro swap (IRS) indica il tasso annuale per le operazioni di swap in Euro da due a trenta anni espresso in percentuale, pubblicato e reperibile ove indicato nelle Condizioni Definitive;

- “Tasso BCE”: indica il tasso di interesse sulle operazioni di rifinanziamento principali dell’Eurosistema fissato dal Consiglio direttivo della Banca Centrale Europea. A questo tasso avvengono le regolari operazioni di mercato aperto tramite asta attraverso le quali le banche ottengono liquidità con scadenza bisettimanale dalla Banca Centrale Europea. Il tasso BCE è reperibile sul quotidiano finanziario “MF” nonché sul sito xxx.xxx.xxx oppure xxx.xxxxxxxxxxxx.xx..

Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo possono essere indicizzate al seguente parametro:

- indici che misurino l’andamento dei prezzi al consumo relativo al mese solare di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive e/o la dinamica inflattiva, rilevati dalle autorità o dagli organismi competenti, notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e di diffusione (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, Eurostat Eurozone HICP Ex-Tobacco Unrevised Series NSA, FOI Italian Consumer Price Index Ex-Tobacco).

Le Condizioni Definitive della singola emissione obbligazionaria contengono l’indicazione del Parametro di Riferimento e la relativa descrizione, nonché le fonti dalle quali è possibile ottenere informazioni, l’indicazione del luogo dove ottenere informazioni sulle performance di tale Parametro di Riferimento. Il valore del Parametro di Riferimento sarà rilevato dalle pagine dei principali circuiti telematici finanziari (es. Bloomberg, Reuters) o pubblicati in Italia sulla stampa specializzata alla data o alle date di rilevazione specificate nelle Condizioni Definitive.

(viii) Metodo utilizzato per mettere in relazione il sottostante e il tasso

Le Obbligazioni a Tasso Variabile, le Obbligazioni a Tasso Misto e le Obbligazioni legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Cosumo maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi a tasso variabile determinati in ragione dell’andamento del Parametro di Riferimento prescelto, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine. Inoltre per la determinazione degli interessi a tasso variabile potrà essere previsto nelle Condizioni Definitive un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap). Le Condizioni Definitive indicheranno il metodo di calcolo prescelto per la determinazione delle Cedole Variabili e delle Cedole Indicizzate come descritto nel paragrafo 4.7 (ii) cui si fa rinvio.

(ix) Indicazione della fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e sulla volatilità

Nelle Condizioni Definitive verrà indicata la fonte da cui poter ottenere le informazioni relative alla performance e alla volatilità del sottostante prescelto.

(x) Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Straordinari relativi al sottostante

La descrizione di eventuali eventi di turbativa del mercato e degli eventi straordinari aventi un’incidenza sul valore del Parametro di Riferimento (quali a titolo esemplificativo: sospensione e/o interruzione del calcolo del Parametro di Riferimento, mancata pubblicazione del Parametro di Riferimento; modifica sostanziale dei metodi di calcolo del Parametro di Riferimento) saranno indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive. Tali criteri di determinazione sono in ogni caso improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato e sono volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi.

(xi) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante

Nelle pertinenti Condizioni Definitive sono indicate le regole di adeguamento applicabili in caso di fatti perturbativi del mercato aventi un’incidenza sul Parametro di Riferimento nonché le modalità di rettifica o sostituzione del sottostante ad esito di eventi straordinari.

Tali criteri di determinazione sono in ogni caso improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato e sono volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi.

(xii) Agente per il Calcolo

L'Agente per il Calcolo per le Obbligazioni è specificato di volta in volta nelle pertinenti Condizioni Definitive.

(xiii) Influenza del valore degli strumenti sottostanti sul valore degli strumenti finanziari

Il valore delle Obbligazioni è influenzato – qualora prevista - anche dalla componente derivativa, di seguito descritta in relazione a ciascuna tipologia di Obbligazione.

Obbligazioni a Tasso Variabile con floor/ Obbligazioni a Tasso Misto con floor

La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo Interest Rate Floor sul Parametro di Riferimento, acquistata dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo Interest Rate Floor è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite minimo al rendimento dell’investimento. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).

Obbligazioni a Tasso Variabile con cap/ Obbligazioni a Tasso Misto con cap

La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo Interest Rate Cap sul Parametro di Riferimento, venduta dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo Interest Rate Cap è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite massimo al rendimento dell’investimento. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).

Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e floor / Obbligazioni a Tasso Misto con con cap e floor

La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo Interest Rate Cap sul Parametro di Riferimento, venduta dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario e da un’opzione di tipo Interest Rate Floor sul Parametro di Riferimento, acquistata dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).

Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo

La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, con una Partecipazione specificata nelle Condizioni Definitive implicitamente acquistata dall’investitore. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).

Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con floor

La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, con una Partecipazione specificata nelle Condizioni Definitive implicitamente acquistata dall’investitore. Sulla variazione percentuale di tale Indice viene poi implicitamente acquistata dal sottoscrittore un’opzione di tipo Interest Rate Floor, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Indicizzate previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).

Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con cap

La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, con una Partecipazione specificata nelle Condizioni Definitive implicitamente acquistata dall’investitore. Sulla variazione percentuale di tale indice viene poi implicitamente venduta dal sottoscrittore un’opzione di tipo Interest Rate Cap, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Indicizzate previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).

Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con cap e floor

La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, con una Partecipazione specificata nelle Condizioni Definitive implicitamente acquistata dall’investitore. Sulla variazione percentuale di tale indice viene poi implicitamente venduta dal sottoscrittore un’opzione di tipo Interest Rate Cap, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario e implicitamente acquistata un’opzione di tipo Interest Rate Floor sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità

(2) media su base annua ed un tasso risk free (3).

Facoltà di Rimborso Anticipato (per tutte le tipologie di Obbligazioni ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon)

I titoli potranno prevedere la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente o a favore dell’obbligazionista; in tal caso presentano una componente derivativa implicita in quanto la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente e la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’obbligazionista è un’opzione put sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente acquistato dall’Emittente. L'opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100% del Valore Nominale alla Data/Date di Rimborso Anticipato invece che a scadenza. Il valore di tali opzioni è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della metodologia Monte Carlo (4).

(1) Per formula di Black&Scholes si intende la formula matematica utilizzata per calcolare il prezzo di non arbitraggio di un’opzione call o put di tipo europeo.

(2) Per volatilità si intende la misura dell’oscillazione del valore di un’attività finanziaria intorno alla propria media.

(3) Per tasso risk free si intende il rendimento di un investimento che viene offerto da uno strumento finanziario che non presenta caratteristiche di rischiosità.

(4) Il metodo Monte Carlo è una tecnica basata sulla simulazione di un numero elevato di possibili scenari rappresentativi dell’evoluzione futura delle variabili di rischio da cui dipende il valore di una generica attività finanziaria.

4.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito

(i) Data di scadenza

Le Obbligazioni saranno rimborsate alla data di scadenza delle Obbligazioni (“Data di Scadenza”) indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 della Nota Informativa in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015.

(ii) Modalità di ammortamento

Le Obbligazioni saranno rimborsate alla Data di Scadenza ad un valore pari al 100% del Valore Nominale (il “Prezzo di Rimborso”), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.

Le Condizioni Definitive potranno prevedere che le Obbligazioni siano rimborsate in un’unica soluzione alla scadenza (bullet), ovvero con piano di ammortamento periodico la cui durata non potrà estendersi oltre la Data di Scadenza dei titoli.

In caso di rimborso con ammortamento le Condizioni Definitive riporteranno le modalità di ammortamento del capitale e, in particolare, il valore di ciascuna quota capitale di volta in volta rimborsata e la rispettiva Data di Rimborso. Non è previsto il rimborso tramite ammortamento periodico per le Obbligazioni Zero Coupon.

Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non fosse un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà posticipato al primo Giorno Lavorativo successivo, salvo diversa indicazione nelle Condizioni Definitive. La Data di Rimborso è indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Rimborso anticipato

Le Condizioni Definitive di ciascun prestito riportano il prezzo di rimborso, le date nelle quali il rimborso anticipato può avvenire e il periodo di preavviso. Il prezzo di rimborso dei titoli è almeno pari al Valore Nominale.

Il rimborso anticipato può avvenire ad iniziativa dell’Emittente oppure ad iniziativa del singolo obbligazionista fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon.

A) Rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente

Qualora le pertinenti Condizioni Definitive prevedano il rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente, previo preavviso irrevocabile ai portatori dei titoli, contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso, inviato non meno di 15 e non più di 30 giorni prima, questi, non prima di 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione, può rimborsare i titoli, in tutto ma non in parte, a qualsiasi Data di Rimborso Anticipato (come indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive), mediante il pagamento dell'Ammontare Dovuto a titolo di Rimborso Anticipato in corrispondenza di una o più date di rimborso anticipato (le Date di Rimborso Anticipato e ciascuna una Data di Rimborso Anticipato), come indicato alla lettera C) che segue, specificato o determinabile nel modo indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

B) Rimborso anticipato ad opzione degli obbligazionisti

Xxx le pertinenti Condizioni Definitive prevedano il rimborso anticipato delle Obbligazioni ad opzione degli obbligazionisti, l'Emittente, previo preavviso irrevocabile dell'obbligazionista, contenente l'indicazione della data richiesta per il rimborso, il numero ed il Valore Nominale complessivo delle Obbligazioni per le quali è richiesto il rimborso anticipato nonché il codice ISIN delle Obbligazioni, inviato all'Emittente non meno di 15 e non più di 30 giorni prima ovvero entro i diversi termini indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive, deve rimborsare le relative Obbligazioni per le quali l'opzione di rimborso anticipato sia stata validamente esercitata, in tutto ma non in parte, in un'unica soluzione alla data indicata come data di rimborso anticipato dall'obbligazionista, mediante il pagamento dell'Ammontare Dovuto a titolo di Rimborso Anticipato specificato alla successiva lettera C). La data di rimborso anticipato indicata dall'obbligazionista deve, a pena di inefficacia della comunicazione di esercizio dell'opzione di rimborso anticipato, coincidere con la data, ovvero, in ipotesi di pluralità di date, con una qualsiasi delle date indicate come date di rimborso anticipato nelle pertinenti Condizioni Definitive (le “Date di Rimborso Anticipato” e ciascuna una “Data di Rimborso Anticipato”).

Le Obbligazioni relativamente alle quali sia stata esercitata dall'obbligazionista l'opzione di rimborso anticipato non possono essere trasferite a terzi sino alla relativa Data di Rimborso Anticipato.

C) Ammontare dovuto a titolo di rimborso anticipato

Ai fini dei precedenti paragrafi l'Emittente è tenuto a corrispondere per ciascun titolo rimborsato un importo pari al 100% del Valore Nominale o superiore al 100% del Valore Nominale più l’eventuale ammontare del rateo maturato (l'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato) il cui importo sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Il rimborso del Prestito può essere effettuato dall'Emittente anche per il tramite dell'Agente di Calcolo che, fintantoché le Obbligazioni sono accentrate presso il Sistema di Gestione Accentrata, vi provvede esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al Sistema di Gestione Accentrata.

Le Obbligazioni cessano di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso.

D) Acquisti

L’Emittente può in ogni momento acquistare sul mercato i titoli ad un prezzo basato su criteri di mercato prevalenti al momento di formazione del prezzo. Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l’offerta deve essere rivolta a tutti i portatori dei titoli a parità di condizioni. Tali titoli possono essere conservati, rivenduti o, a scelta dell'Emittente, cancellati.

E) Annullamento

Tutti i titoli rimborsati ad opzione dell’Emittente sono immediatamente cancellati. I titoli cancellati e i titoli acquistati ed annullati non possono essere riemessi o rivenduti.

4.9 Indicazione del rendimento effettivo e metodo di calcolo

(i) Indicazione del tasso di rendimento

Il tasso di rendimento effettivo annuo del titolo a scadenza, al lordo e al netto della ritenuta fiscale, calcolato in regime di capitalizzazione composta alla Data di Emissione, sulla base del Prezzo di Offerta sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.

(ii) Illustrazione in forma sintetica del metodo di calcolo del rendimento

Il rendimento effettivo delle Obbligazioni viene determinato utilizzando il tasso interno di rendimento (o tasso di rendimento effettivo a scadenza), che è il tasso di attualizzazione che eguaglia il valore attuale di tutti i flussi di cassa della specifica emissione al Prezzo di Offerta.

Il tasso interno di rendimento viene calcolato assumendo implicitamente che (i) l’investitore tenga i titoli fino alla scadenza, che (ii) i flussi intermedi pagati dalle Obbligazioni vengano reinvestiti al medesimo tasso interno di rendimento e (iii) che non si siano verificati eventi di credito dell’Emittente.

Nel caso di Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso Misto, Obbligazioni con cedole legate alla variazione percentuale dell’Indice ai Prezzi al Consumo, i rendimenti saranno determinati applicando il criterio di indicizzazione sulla base del valore del Parametro di Riferimento noto alla data di redazione delle Condizioni Definitive ed ivi indicato, in ipotesi di costanza del valore medesimo per tutta la durata del titolo.

4.10 Rappresentante degli obbligazionisti

Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell’art. 12, comma 3, del D. Lgs.385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.

4.11 Delibere ed autorizzazioni

I prestiti obbligazionari emessi a valere del presente Prospetto di Base sono deliberati secondo le modalità stabilite dalla Banca ed emessi nel rispetto della normativa pro tempore vigente.

Il programma oggetto del Prospetto di Base è stato autorizzato dal competente organo dell’Emittente.

I singoli prestiti obbligazionari sono emessi sulla base della delibera del Consiglio di Amministrazione del 26/11/2015 o della delibera di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito e nel rispetto dei poteri delegati in essa previsti.

4.12 Data di emissione degli strumenti finanziari

La Data di Emissione delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive.

4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni, salvo le disposizioni di legge vigenti in materia.

Le Obbligazioni non possono essere proposte, consegnate o negoziate negli Stati Uniti e da cittadini statunitensi ai sensi e per gli effetti del “United States Securities Act del 1933, Regulation S. e non possono essere proposte, consegnate o negoziate in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia o in qualunque altro paese nel quale l’offerta, l’invito ad offrire o l’attività promozionale relativa alle Obbligazioni non siano consentiti in assenza di esenzione o autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli “Altri Paesi”) e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Gran Bretagna, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

4.14 Regime fiscale

(I) Sono a carico degli obbligazionisti le imposte e tasse presenti e future che per legge colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi ed altri proventi.

***

Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa e applicabile a certe categorie di investitori fiscalmente residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad una impresa commerciale nonché agli investitori fiscalmente non residenti in Italia e non fa parte, pertanto, dei Termini e Condizioni. Resta inteso che il regime fiscale di seguito sintetizzato rimane soggetto a possibili cambiamenti nella disciplina applicabile, nella relativa interpretazione e applicazione che potrebbero avere effetti retroattivi.

Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.

Tassazione redditi di capitale: gli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni sono soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi ai sensi del D. Lgs. n.239/96 e successive integrazioni e modificazioni attualmente nella misura del 26%. Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui agli articoli 6 e 7 del D.lgs. n.239/96, potranno beneficiare del regime di esenzione fiscale.

Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio delle imprese commerciali realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi ai sensi del D. Lgs. n.461/97 e successive integrazioni e modificazioni attualmente nella misura del 26%. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.f/2 del TUIR, realizzate da soggetti fiscalmente residenti all’estero qualora le Obbligazioni siano negoziate in mercati regolamentati. Non concorrono altresì a formare il reddito le plusvalenze previste dall’art. 5, comma 5, del D.Lgs. 461/1997, realizzate da soggetti residenti negli Stati c.d. “white list”, qualora le Obbligazioni non siano negoziate in un mercato regolamentato.

(ii) L’Emittente non opera alcuna imposta sostitutiva sui redditi da capitale nei confronti

degli investitori residenti in Italia. Sarà cura dell’intermediario - presso il quale saranno depositate le Obbligazioni – provvedere, qualora se ne verifichino i presupposti, ad applicare l’imposta sostitutiva sui redditi di capitale e l’imposta sostitutiva sui c.d. capital gain.

***

Il presente cap. 4, come di volta in volta integrato dalle pertinenti Condizioni Definitive, contiene le disposizioni disciplinanti le caratteristiche delle Obbligazioni da offrirsi ai sensi del Programma e i rapporti tra l'Emittente e i portatori delle Obbligazioni ("Termini e Condizioni"). A tali disposizioni è stata attribuita, ai fini della presente Nota Informativa, la numerazione dei paragrafi da 4.1 a 4.14 (corrispondente agli articoli dei Termini e Condizioni - come disponibili al pubblico - da 1 a 14 ove i riferimenti ai paragrafi devono essere intesi come riferimenti ai corrispondenti articoli) . I Termini di Condizioni sono a disposizione del pubblico presso il sito internet dell’Emittente e dei soggetti incaricati del collocamento indicati nelle Condizioni Definitive.

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

5.1 Condizioni statistiche relative all’offerta, calendario e modalità di sottoscrizione dell’offerta

5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata

Secondo quanto specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive, l’offerta delle Obbligazioni potrà essere subordinata ad alcune condizioni quali a titolo esemplificativo:

- il Prestito sarà sottoscrivibile esclusivamente con l’apporto di nuove disponibilità del sottoscrittore;

- il Prestito sarà sottoscrivibile esclusivamente nel caso in cui il sottoscrittore effettui un investimento contestuale nelle Obbligazioni ed in un altro prodotto branded BNL:

- le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto;

- le Obbligazioni saranno sottoscrivibili (i) esclusivamente dai dipendenti BNL;(ii) da uno o più segmenti in cui la clientela della Banca è suddivisa.

Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno indicate nelle pertinenti Condizioni Definitive.

5.1.2 Ammontare totale dell’offerta

L’ammontare massimo totale di ciascun Prestito Obbligazionario (“Ammontare Massimo Totale”) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive e sarà costituito dal numero di Obbligazioni indicato nelle relative Condizioni Definitive, di valore nominale (il “Valore Nominale”) pari o superiore ad Euro 1.000 ovvero al corrispondente controvalore in una delle valute di emissione.

Le Obbligazioni relative a ciascun Prestito saranno emesse, nei limiti dell’Ammontare Xxxxxxx Xxxxxx, sulla base delle domande di sottoscrizione pervenute nel Periodo di Offerta alla Data di Emissione, che coinciderà con la Data di Regolamento.

L'Emittente, comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell'offerta mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx-Xxxxxx.

L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare l’ammontare nominale dell’emissione durante il Periodo di Offerta e/o di ridurre l’Ammontare Totale del prestito, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell’Emittente.

5.1.3 Periodo di offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione

(i) Periodo di offerta, comprese possibili modifiche

Le Condizioni Definitive della singola emissione obbligazionaria conterranno l’indicazione dell’inizio e della fine del periodo di offerta (il “Periodo di Offerta”) durante il quale gli investitori potranno presentare domanda di sottoscrizione delle Obbligazioni.

L’Emittente si riserva la facoltà di emettere una o più tranche di Obbligazioni successive alla prima, secondo le modalità di volta in volta previste nelle relative Condizioni Definitive con date di regolamento e condizioni di prezzo diverse.

L’Emittente si riserva, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, la facoltà di chiusura anticipata del Periodo di Offerta per le mutate condizioni di mercato o esigenze dell’Emittente ovvero al raggiungimento dell’Ammontare Massimo Totale, dandone comunicazione al pubblico mediante apposito avviso sul sito internet dell’Emittente xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx-Xxxxxx. Tale avviso sarà contestualmente trasmesso alla Consob.

Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal Paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.

L’Emittente si riserva la facoltà di estendere la durata del periodo di offerta stabilendo date di regolamento aggiuntive, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e trasmesso alla Consob.

Le sottoscrizioni effettuate prima della data di godimento saranno regolate a quella data. Le sottoscrizioni effettuate successivamente saranno regolate alla prima data di regolamento utile.

(ii) Descrizione delle procedure di sottoscrizione

Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la sottoscrizione, anche telematica, dell’apposito modulo d’adesione, a disposizione presso gli intermediari incaricati del collocamento e dei soggetti che operano per conto di questi ultimi. Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta.

L’Emittente si riserva la possibilità di effettuare singole Offerte anche mediante l’utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza ai sensi dell’art.32 del TUF con raccolta di adesioni secondo le seguenti modalità:

- tramite il proprio sito internet e/o quello dei Collocatori (collocamento on-line); e/o

- avvalendosi di registrazione telefonica, in sostituzione e con modalità equivalenti al tradizionale metodo cartaceo.

In entrambi i casi il cliente, tramite i Collocatori, potrà effettuare l’adesione, via telematica/telefono, previa identificazione tramite le proprie credenziali.

L’eventuale utilizzo della modalità di collocamento on-line e/o telefonica sopra descritte è indicato nelle relative Condizioni Definitive.

L’Emittente si riserva la possibilità di effettuare singole Offerte anche mediante offerta fuori sede ai sensi dell’art.30 del TUF, avvalendosi di promotori finanziari. Di tale modalità di collocamento verrà fatta menzione nelle Condizioni Definitive.

Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del Testo Unico l'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. L'eventuale data ultima in cui è possibile aderire alle Singole Offerte mediante contratti conclusi fuori sede ovvero tramite l'uso di altre tecniche di collocamento sarà indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive.

L’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive, con riferimento a ciascuna emissione, se sarà riconosciuto il diritto di recesso, ai sensi dell’articolo 67 – duodecies comma 5 del D. Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del consumo”). Pertanto, in caso affermativo, l'efficacia dei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza potrà essere sospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi. In tal caso l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive la data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta nonché il periodo di tempo entro il quale potrà essere esercitato il diritto di recesso e le modalità di esercizio del medesimo.

Le Condizioni Definitive potranno prevedere che, salvi i casi previsti dalla normativa applicabile, tra cui l'articolo 95-bis del Testo Unico della Finanza, le sottoscrizioni siano irrevocabili ovvero prevedere ulteriori casi di revocabilità delle stesse, indicandone le condizioni e modalità di esercizio.

Infine ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetti e dell’articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all’Offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il termine indicato nel Supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dalla pubblicazione del supplemento medesimo ovvero dalla data di pubblicazione dell’avviso, se successivo, mediante una comunicazione scritta all’Emittente o secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx-Xxxxxx e messo a disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente.

5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta

Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo prestito e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla Consob mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, e se del caso del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla Consob. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla Consob mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e se del caso del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori –

secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla Consob.

Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente.

5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile

Le Condizioni Definitive della singola Emissione Obbligazionaria conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al valore nominale di ogni obbligazione (Lotto Minimo di Sottoscrizione), e multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.

5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari

Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato il giorno (“Data di Regolamento”) indicato nelle Condizioni Definitive per ogni singolo Prestito mediante addebito di un importo pari al Prezzo di Emissione delle Obbligazioni sottoscritte sui conti correnti dei sottoscrittori. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A. e/o qualsiasi altro sistema individuato e specificato nelle Condizioni Definitive.

La Data di Regolamento coinciderà con la Data di Godimento.

Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di regolamento aggiuntive (le “Date di Regolamento” e ciascuna la “Data di Regolamento”) nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del prezzo di sottoscrizione eventualmente maggiorato del rateo di interessi maturato tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento, dandone comunicazione entro il penultimo giorno del Periodo di Offerta tramite avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente/del Responsabile del Collocamento, se diverso dall’Emittente, e del/i Soggetto/i Incaricato/i del Collocamento, e trasmesso alla Consob.

5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta

L'Emittente, ovvero il Responsabile del Collocamento se diverso dall’Emittente, comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell'offerta (importo definitivo del Prestito e numero delle Obbligazioni) mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito internet xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx- Consob

5.1.8 Eventuali diritti di prelazione

Non previsti, in relazione alla natura delle Obbligazioni offerte.

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1 Destinatari dell’offerta

(i) Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari

Le Obbligazioni saranno offerte e collocate sul mercato italiano, fermo restando quanto previsto nei paragrafi 4.13 e 5.1.1.

(ii) Se l’offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche.

Le Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito indicheranno se l’Offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e, di conseguenza, se una tranche di Obbligazioni è riservata ad alcuni di essi.

Le Obbligazioni saranno emesse e collocate in Italia e negli eventuali ulteriori Paesi di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive.

5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione

Non è previsto il riparto, pertanto il quantitativo assegnato corrisponderà a quello richiesto nei limiti dell’Ammontare Massimo Totale stabilito dall’Emittente.

Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’Ammontare Massimo Totale.

Qualora, durante il periodo di Offerta, le richieste raggiungessero l’Ammontare Massimo Totale, l’Emittente sospenderà automaticamente l’accettazione di ulteriori richieste.

Non è previsto l’inizio delle negoziazioni prima che i sottoscrittori abbiano ricevuto l’assegnazione delle Obbligazioni.

Non è previsto il riparto, pertanto il quantitativo assegnato corrisponderà a quello richiesto. Di conseguenza non è prevista una procedura per la comunicazione dell’assegnazione e le Obbligazioni saranno negoziabili dopo l’avvenuto regolamento contabile della sottoscrizione.

5.3 Fissazione del prezzo

5.3.1 Prezzo di emissione

(i) Indicazione del prezzo a cui le Obbligazioni saranno offerte

Il prezzo di Emissione di ciascun Prestito sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni potrà essere inferiore, pari o superiore al 100% del Valore Nominale del titolo, assumendo valori diversi dal 100% del Valore Nominale.

Il prezzo a cui le Obbligazioni saranno offerte (Prezzo di Offerta) – che includerà eventuali commissioni e/o costi previsti in aggiunta al Prezzo di Emissione - sarà indicato nelle Condizioni Definitive.

Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione sarà maggiorato del rateo degli eventuali interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento.

(ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è il risultato della somma della componente obbligazionaria, del valore della componente derivativa, ove prevista, delle eventuali commissioni di collocamento e degli eventuali ulteriori oneri indicati nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione.

Il valore della componente obbligazionaria di ciascun prestito è determinato attualizzando i flussi di cassa dell’Obbligazione sulla base della curva dei tassi swap di pari durata maggiorata di uno spread determinato tenendo conto della durata e delle caratteristiche del titolo, dell’importo da emettere e del merito di credito dell’Emittente. Quest’ultimo tiene conto dello spread di credito interpolato e prevalente dei titoli emessi da società del Gruppo BNP Paribas quotati sull’Euromercato nonché dei livelli espressi dal mercato dei CDS.

ll valore delle componente derivativa, ove prevista, è calcolato tramite sistemi proprietari di BNP Paribas. Tali sistemi elaborano il valore di tale componente derivativa, utilizzando le principali metodologie (Black, Monte Carlo ecc) prendendo a riferimento i dati di mercato quali: curva dei tassi di interesse risk-free, curve di inflazione (per i titoli collegati all’inflazione), volatilità del/dei sottostante/i, correlazione, curva tassi di interesse delle valute diverse dall'Euro.

(iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificatamente poste a carico del sottoscrittore o dell’acquirente

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni potrà includere commissioni e/o altri costi il cui ammontare sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Inoltre l’ammontare degli eventuali commissioni e/o costi previsti in aggiunta al Prezzo di Emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive.

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1 Soggetti incaricati del collocamento

Le Condizioni Definitive della singola Emissione Obbligazionaria conterranno l’indicazione del/dei responsabile/i del collocamento e del /dei collocatore/i dell’offerta.

Nelle Condizioni Definitive verranno inoltre indicati gli estremi degli eventuali accordi di sottoscrizione e/o collocamento stipulati con il/i responsabile/i del collocamento ed il/i collocatore/i.

L’Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di inserire ulteriori residuali soggetti incaricati del collocamento dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell’Emittente.

Nelle Condizioni Definitive verrà indicato l’ammontare delle commissioni riconosciute ai Collocatori.

5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario

Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrato indicato nelle Condizioni Definitive.

5.4.3 Xxxxxxxx che accettano di sottoscrivere l’emissione sulla base di accordi particolari

Eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.

5.4.4 Data accordi di sottoscrizione

La data in cui sono stati o saranno conclusi eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Mercati presso i quali potrebbe essere richiesta l’ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni

Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive se:

- verrà richiesta l’ammissione a negoziazione delle Obbligazioni su sistemi multilaterali di negoziazione comunitari (es. EuroTLX);

- non verrà richiesta l’ammissione a negoziazione delle Obbligazioni su sistemi multilaterali di negoziazione.

L’ammissione a negoziazione delle Obbligazioni è subordinata alla sussistenza dei requisiti di volta in volta richiesti dal regolamento della sede di negoziazione prescelta.

6.2 Quotazione su mercati regolamentati o sui quali, per quanto a conoscenza dell’Emittente, sono già ammesse alla negoziazione obbligazioni della stessa classe di quelle da offrire o da ammettere alla negoziazione

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, sono già ammessi alla negoziazione obbligazioni della stessa classe di quelli emessi a valere sul presente prospetto di base sul Sistema Multilaterale di Negoziazione “EuroTLX” gestito da Eurotlx Sim SpA.

6.3 Intermediari sul mercato secondario

L’Emittente si impegna a sostenere la liquidità delle Obbligazioni. A tal fine l’Emittente potrebbe anche stipulare con soggetti terzi – come di volta in volta individuati nelle Condizioni Definitive - accordi per il sostegno della liquidita delle Obbligazioni (es. liquidity provider, market maker) per il soddisfacimento, nel miglior modo possibile, degli interessi dei sottoscrittori.

L’Emittente si impegna nei confronti della propria clientela a riacquistare le Obbligazioni non negoziate in alcuna sede di negoziazione secondo meccanismi e criteri prefissati e coerenti con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e, quindi, tenuto conto della curva dei tassi swap più prossimi alla vita residua delle Obbligazioni, del merito di credito, dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa, ove presente. Fanno eccezione le Obbligazioni destinate ad esempio ai dipendenti BNL per le quali sono previste proposte di negoziazione predeterminate formalizzate nella normativa interna della Banca e di volta in volta specificate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.

7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

7.1 Consulenti legati all’emissione

Attualmente non ci sono consulenti legati all’emissione, gli eventuali consulenti legati ai Prestiti saranno indicati nelle Condizioni Definitive.

7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione

La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.

7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica

La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.

7.4 Informazioni provenienti da terzi

La presente Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi, fatte salve le informazioni relative al rating assegnato all’Emittente dalle principali agenzie di rating di cui al successivo paragrafo 7.5.

Le informazioni relative al rating assegnato all’Emittente sono state riprodotte fedelmente e per quanto l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

7.5 Rating attribuiti all’emittente e agli strumenti finanziari

(i) Rating attribuiti all’Emittente

Alla data del 21 aprile 2016 risultano attribuiti alla BNL i seguenti rating:

	Standard & Poor's
Lungo Termine	BBB- (1)
Outlook	Stabile (2)
Breve Termine	A-3 (3)
Ultimo aggiornamento	18/12/2014

	Fitch
Lungo Termine	A- (4)
Outlook	Stabile (5)
Breve Termine	F1 (6)
Ultimo aggiornamento	20/04/2016

	Moody's
LungoTermine sul debito	Baa2 (8)
Outlook	Stabile (9)
Breve Termine	P-2 (10)
Ultimo aggiornamento	25/01/2016

(1) BBB: adeguati parametri di protezione. Tuttavia, condizioni economiche sfavorevoli o mutamento delle circostanze hanno maggiori probabilità di condurre a un indebolimento della capacità del debitore di onorare i propri impegni. (Fonte: Standard & Poor’s)

(2) Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 6 mesi a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating.

Outlook Stabile: indica che la valutazione non è destinata a cambiare. (Fonte: Standard & Poor’s)

(3) A-3: obbligazioni sensibili ad effetti avversi di cambiamenti delle condizioni economiche rispetto ad obbligazioni aventi un rating più elevato; tuttavia la capacità del debitore di far fronte ai propri impegni finanziari, concernente le obbligazioni, è adeguata. (Fonte: Standard & Poor’s)

Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la posizione relativa nella scala di rating. (Fonte: Standard & Poor’s)

(4) A-: Adeguata capacità di rimborso del capitale più interessi. (Fonte: Fitch)

(5) Outlook indica la possibile evoluzione del rating su un orizzonte temporale di uno-due anni. Outlook positivi o negativi non implicano necessariamente un cambiamento del rating così come rating con outlook stabile possono essere modificati senza una preventiva variazione dell’outlook. (Fonte: Fitch)

(6) F1: massima qualità creditizia. Indica la massima capacità di riuscire ad assolvere per tempo gli impegni finanziari; l’aggiunta di un segno “+” denota qualità creditizie di livello eccezionale. (Fonte: Fitch)

Nota: alle notazioni può essere posposto un segno "+" o "-" che contrassegna la posizione specifica nell’ambito della più ampia categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di rating a lungo termine ”AAA” né per le categorie inferiori a ”CCC” o per le categorie di rating a breve termine, ad eccezione di ”F1”. ”NR” significa che Fitch non valuta l’emittente o l’emissione in questione. “Ritirato”: un rating può essere ritirato ove Fitch ritenga che le informazioni disponibili siano insufficienti ai fini della valutazione, ovvero laddove si verifichi la scadenza, la richiesta di rimborso anticipato o il rifinanziamento di un’obbligazione. Allarme: i rating vengono segnalati da un Allarme (Rating Alert) per allertare gli Investitori della presenza di una ragionevole probabilità di variazione del rating, indicando la probabile direzione di tale variazione. Le variazioni possono

essere "Positive", in vista di un probabile aumento del rating, "Negative", per un probabile declassamento, oppure "Evolving" (in evoluzione) quando si prospetta la possibilità che i rating vengano aumentati, ridimensionati o lasciati invariati. Il Rating Alert normalmente si risolve entro tempi relativamente brevi. (Fonte Fitch)

(7) A3*: Il debito con rating A è considerato di grado medio-alto e caratterizzato da basso rischio di credito. (Fonte: Moody’s)

(8) Baa2*: il debito con rating Baa è soggetto a un moderato rischio di credito; è considerato di grado medio e in quanto tale possiede alcune caratteristiche speculative. (Fonte: Moody’s)

(9) Outlook stabile: indica la bassa probabilità di cambiamenti di rating nel medio termine. (Fonte: Moody’s)

(10) P-2: gli emittenti (o le istituzioni) con rating Prime-2 hanno una forte capacità di rimborsare il debito nel breve periodo (Fonte: Moody’s)

*Nota: Moody’s utilizza gradi numerici 1,2 e 3 all’interno della singola classe di rating generica da “Aa” a “Caa”. Il numero 1, indica che l'obbligazione si colloca nella fascia alta della propria categoria di rating generica; il numero 2 indica una collocazione di fascia media; il numero 3 indica una collocazione nella parte bassa.

Tutte e tre le agenzie di rating summenzionate hanno presentato domanda di registrazione a norma del Regolamento (CE) 1060/2009 e successive modifiche e integrazioni e, alla data del presente Prospetto di Base, tutte e tre le summenzionate agenzie risultano registrate a norma del summenzionato Regolamento.

Di seguito uno schema riepilogativo in cui sono riportate alla data del presente documento le scale di rating utilizzate dalle agenzie di rating, Fitch, Standard & Poor’s e Moody’s:

	FITCH		S&P		MOODY’S
INVESTMENT GRADE	L.T.	S.T.	L.T.	S.T.	L.T.	S.T.
	AAA	F-1+	AAA	A-1+	Aaa	P-1
	AA+	F-1+	AA+	A-1+	Aa1	P-1
	AA	F-1+	AA	A-1+	Aa2	P-1
	AA-	F-1+	AA-	A-1+	Aa3	P-1
	A+	F-1	A+	A-1	A1	P-1
	A	F-1	A	A-1	A2	P-1
	X-	X-0	X-	X-0	X0	X-0
	BBB+	F-2	BBB+	X-0	Xxx0	X-0
	XXX	X-0	XXX	X-0	Xxx0	P-3
	BBB-	X-0	XXX-	X-0	Xxx0	X-0

SPECULATIVE GRADE	BB+	B	BB+	B	Ba1	Not Prime
	BB	B	BB	B	Ba2	Not Prime
	BB-	B	BB-	B	Ba3	Not Prime
	B+	B	B+	B	B1	Not Prime
	B	B	B	B	B2	Not Prime
	B-	B	B-	B	B3	Not Prime
	CCC+	C	CCC+	C	Caa1	Not Prime
	CCC	C	CCC	C	Caa2	Not Prime
	CCC-	C	CCC-	C	Caa3	Not Prime
	CC	C	CC	C	Ca	Not Prime
	C	C	C	C	C	Not Prime
	DDD	D	D	D
	DD	D
	D	D

Per la durata di validità del presente Prospetto di Base, l’Emittente pubblicherà informazioni aggiornate sui propri rating sul sito web xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx-XXX/Xxx-

Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Rating

(ii) Rating attribuiti agli strumenti finanziari

L’Emittente non intende richiedere alcun giudizio di rating per le Obbligazioni.