Delibera del Direttore Generale n. 677 del 04-12-2019

AZIENDA OSPEDALIERO UNIVERSITARIA XXXXX

Delibera del Direttore Generale n. 677 del 04-12-2019

Proposta n. 1258 del 2019

Oggetto: TERAPIA A BASE DI CELLULE CAR-T (CHIMERIC ANTIGEN RECEPTOR T-CELL) – APPROVAZIONE SCHEMA DELL’ACCORDO QUADRO DI FORNITURA PER KYMRIAH E DELL’ACCORDO TECNICO (TECHNICAL APHERESIS AGREEMENT)

Dirigente: XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX

Struttura Dirigente: AFFARI GENERALI E SVILUPPO

Delibera del Direttore Generale n. 677 firmata digitalmente il 04-12-2019

AZIENDA OSPEDALIERO-UNIVERSITARIA XXXXX

(Art. 33 L.R.T. 24 febbraio 2005 n. 40)

Xxxxx Xxxxxxxxxx, 00 - 00000 XXXXXXX

C.F. P.Iva 02175680483

DELIBERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE

Oggetto	Prestazioni sanitarie
Contenuto	TERAPIA A BASE DI CELLULE CAR-T (CHIMERIC ANTIGEN RECEPTOR T-CELL) – APPROVAZIONE SCHEMA DELL’ACCORDO QUADRO DI FORNITURA PER KYMRIAH E DELL’ACCORDO TECNICO (TECHNICAL APHERESIS AGREEMENT)

Area Tecnico Xxx.xx	AREA TECNICO AMMINISTRATIVA
Coord. Area Tecnico Xxx.xx	XXXX XXXXX
Struttura	AFFARI GENERALI E SVILUPPO
Direttore della Struttura	XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX
Responsabile del procedimento	XXXXXXX XXXXXXXX
Immediatamente Esecutiva	SI

Conti Economici
Spesa	Descrizione Conto	Codice Conto	Anno Bilancio
Spesa prevista	Conto Economico	Codice Conto	Anno Bilancio

Estremi relativi ai principali documenti contenuti nel fascicolo
Allegato	N° di pag.	Oggetto
1	27	Accordo Quadro di fornitura per Kymriah
2	23	Accordo Tecnico (Technical Apheresis Agreement)

IL DIRETTORE GENERALE

Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx (D.P.G.R.T. n. 156 del 31 agosto 2015)

Visto il D. Lgs.vo 30/12/1992 n. 502 e sue successive modifiche ed integrazioni e la L. R. Toscana n. 40 del 24/02/2005 e s.m.i. di disciplina del Servizio Sanitario Regionale;

Dato atto:

- che con deliberazione del Direttore Generale n. 133 del 29.12.2015 è stato approvato il nuovo Atto Aziendale dell’A.O.U. Xxxxx, ai sensi dell’art. 6 del Protocollo d’intesa del 22.04.2002 fra Regione Toscana e Università degli Studi di Firenze, Siena e Pisa, con decorrenza dal 1.1.2016;

- che con deliberazione del Direttore Generale n. 134 del 30.12.2015 si è provveduto a definire l’organigramma complessivo dell’A.O.U. Xxxxx e sono stati assunti i primi provvedimenti attuativi relativi al conferimento degli incarichi di direzione delle strutture Dipartimentali e/o a valenza dipartimentale, delle Aree Funzionali Omogenee, dell’Area Servizi dell’Ospedale, dell’Area delle Professioni Sanitarie e dell’Area Tecnico Amministrativa;

- che con deliberazione del Direttore Generale n. 140 del 30.12.2015 sono state assunte determinazioni attuative del nuovo Atto aziendale in merito alla conferma/riassetto delle strutture organizzative complesse e semplici;

- che con deliberazione del Direttore Generale n. 492 del 2.12.2016 si è provveduto ad approvare la sistematizzazione della organizzazione aziendale, dopo un primo percorso attuativo dello Statuto Aziendale;

- che con deliberazione del Direttore Generale n. 543 del 29.12.2016 sono state assunte determinazioni volte al conferimento degli incarichi delle Strutture Complesse dell’Area Tecnico Amministrativa, così come rimodulate a seguito delle azioni di attualizzazione dell’organizzazione aziendale;

- che con successiva deliberazione del Direttore Generale n. 173 del 05.04.2018 si è altresì provveduto ad ulteriori azioni di sistematizzazione dell’organizzazione aziendale ed all’integrazione dell’art. 63 dell’Atto Aziendale “Promozione della salute nella comunità”;

Dato atto che con deliberazione del Direttore Generale n. 106 del 02.03.2017 avente ad oggetto “Sistematizzazione delle deleghe allo svolgimento delle funzioni vicarie del Direttore Sanitario, del Direttore Amministrativo, del Coordinatore dell'Area Tecnico Amministrativa e dei Dirigenti Responsabili delle Strutture Organizzative dell'Area Tecnico Amministrativa” è stato disposto, tra l'altro, che le funzioni vicarie del Direttore Sanitario siano svolte dal Dr. Xxxxxxx Xxxxx, Direttore del Dipartimento Specialistico Interdisciplinare;

Su proposta del Responsabile della S.O.C. Affari Generali e Sviluppo Dr.ssa Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx la quale, con riferimento alla presente procedura, ne attesta la regolarità amministrativa e la legittimità dell’atto;

Premesso che questa Azienda, tra le proprie finalità istituzionali, esegue attività di cura dei pazienti facendo anche ricorso a innovative strategie terapeutiche che possano aprire nuove soluzioni di trattamento di gravi patologie che coinvolgono piccoli pazienti;

Dato atto che la Regione Toscana, con delibera GRT n. 400 del 25.03.2019, ha individuato l’A.O.U. Xxxxx come centro accreditato per eseguire una terapia avanzata a base di cellule CAR-T (Chimeric Antigen Receptor T-Cell), specialità Kymriah, messa a punto da Novartis Farma S.p.A., per pazienti affetti da leucemia linfoblastica acuta;

Atteso che nelle more della contrattualizzazione dei trattamenti con la suddetta terapia tra Novartis Farma

S.p.A. e l’Agenzia Italiana del Farmaco (AIFA) e la Regione Toscana, questa Azienda ha sottoscritto un Accordo di Riservatezza con la stessa società (Delibera del Direttore Generale n. 302 del 10.05.2019) al

fine di ricevere le informazioni necessarie per definire i contenuti della proposta di un accordo tecnico per l’esecuzione dell’aferesi (Technical Apheresis Agreement - TAA) quale procedura di trattamento della terapia di cui trattasi;

Dato atto che con Determina del 07.08.2019 AIFA ha autorizzato la rimborsabilità, tramite il fondo per i farmaci innovativi oncologici, della prima terapia a base di cellule CAR-T per il trattamento sia di leucemia linfoblastica acuta (LLA) a cellule B refrattaria, in recidiva post-trapianto o in seconda o ulteriore recidiva, sia di linfoma diffuso a grandi cellule B (DLBCL) in recidiva o refrattario dopo due o più linee di terapia sistemica, A.I.C. n. 046996017/E;

Vista la richiesta ad ESTAR da parte della Regione Toscana, trasmessa via PEC il 05.11.2019 e per conoscenza anche alle Aziende Sanitarie coinvolte nell’erogazione della su menzionata terapia, di procedere alla contrattualizzazione in prima istanza di n. 15 trattamenti complessivi per le indicazioni terapeutiche autorizzate da AIFA, da eseguirsi presso le aziende sanitarie individuate dalla stessa Regione Toscana;

Preso atto che con Determinazione n. 1617 del 19.11.2019 ESTAR, a seguito della suddetta richiesta, ha formalizzato la contrattualizzazione di n. 15 trattamenti complessivi della terapia CAR-T per le indicazioni terapeutiche autorizzate;

Preso atto altresì che con la medesima Determinazione, ESTAR ha trasmesso alle Aziende Sanitarie lo schema di Accordo Quadro predisposto dalla Regione Toscana inteso a disciplinare le condizioni e i termini della fornitura a questa Azienda del medicinale Kymriah da parte di Novartis e di definirne la gestione contabile e fisica;

Considerato che questa Azienda ha negoziato con Novartis Farma S.p.A. il TAA al fine di avviare la terapia a base di cellule CAR-T in piccoli pazienti affetti da leucemia linfoblastica acuta;

Stabilito che è nelle intenzioni di questa Azienda procedere in tempi brevi all’esecuzione delle procedure tecniche contenute nel TAA così da implementare la terapia di cui trattasi e offrire ai propri pazienti una soluzione terapeutica innovativa;

Ritenuto pertanto di stipulare l’Accordo Quadro e il TAA con la società interessata per la disciplina delle condizioni normative ed operative per la fornitura del medicinale Kymriah e per l’esecuzione delle attività di aferesi presso questa Azienda, secondo gli schemi che, quali rispettivamente allegati N. 1 e N. 2 al presente atto, ne formano parte integrante e sostanziale;

Ritenuto altresì di nominare il Responsabile esecuzione dei contratti (RES) nella persona del Dr. Xxxxxxx Xxxxx e il Direttore esecuzione dei contratti (RES) nella persona della Dr.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx;

Rilevata l’opportunità di dichiarare il presente atto immediatamente eseguibile in considerazione della necessità di avviare tutte le procedure necessarie per attivare la terapia a base di cellule CAR-T;

Considerato che il Responsabile del Procedimento, individuato ai sensi della Legge n. 241/1990 nella persona del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, sottoscrivendo l’atto attesta che lo stesso, a seguito dell’istruttoria effettuata, nella forma e nella sostanza è legittimo;

Acquisito il parere del Coordinatore dell’Area Tecnico Amministrativa, Dr.ssa Xxxxx Xxxx, espresso mediante sottoscrizione nel frontespizio del presente atto;

Vista la sottoscrizione del Direttore Sanitario e del Direttore Amministrativo, per quanto di competenza, ai sensi dell’art. 3 del Decreto Legislativo n. 229/99;

DELIBERA

Per quanto esposto in narrativa che espressamente si richiama,

1. Di approvare gli schemi dell’Accordo Quadro e del Technical Apheresis Agreement (in versione inglese) da sottoscrivere con Novartis Farma S.p.A. per disciplinare la fornitura del medicinale Kymriah e l’esecuzione delle attività di aferesi nell’ambito della terapia a base di cellule CAR-T, di cui rispettivamente agli allegati N. 1 e N. 2, a formarne parte integrante e sostanziale del presente atto;

2. Di nominare il Responsabile esecuzione dei contratti (RES) nella persona del Dr. Xxxxxxx Xxxxx e il Direttore esecuzione dei contratti (RES) nella persona della Dr.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx.

3. Di dichiarare il presente atto immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 42, comma 4 della L.R. T. n. 40/2005 in considerazione della necessità di procedere in tempi brevi alla definizione di tutte le procedure necessarie per avviare la terapia a base di cellule CAR-T.

4. Di trasmettere il presente atto al Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 42, comma 2, della L.R.T. n. 40/2005 contemporaneamente all’inoltro all’albo di pubblicità degli atti di questa A.O.U. Xxxxx.

IL DIRETTORE GENERALE
(Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx)
IL DIRETTORE SANITARIO	IL DIRETTORE AMMINISTRATIVO
(Dr.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxx)	(Dr. Xxxx Xxxxx)

Accordo Quadro di fornitura per Kymriah® (tisagenlecleucel) RIEPILOGO DELLE CONDIZIONI PRINCIPALI

Parti contraenti	Novartis FARMA S.p.A (“Novartis”)	Istituto (“l’Istituto”)
Premesse	(A) Novartis è Locale Rappresentante in Italia del titolare dell'autorizzazione all'immissione in commercio, nell’Unione europea, di un prodotto terapeutico avanzato autologo basato su cellule denominato Kymriah® (tisagenlecleucel) (il “ Prodotto”) e l’Istituto intende acquistare il Prodotto e somministrarlo a pazienti idonei in Italia. (B) L’Istituto e Novartis Pharma AG (società collegata a Novartis) hanno stipulato un Accordo tecnico in materia di aferesi datato [inserire la data dell’accordo] che disciplina la raccolta e l’isolamento, da parte dell’Istituto, di materiale ottenuto mediante leucoaferesi da pazienti singoli per la successiva fornitura alla stessa per ulteriore lavorazione del Prodotto (l’Accordo tecnico). (C) L’istituto è stato individuato dalla Regione competente quale struttura idonea alla somministrazione del Prodotto
Referenti per l’Accordo Quadro	Novartis: Sig. Xxxxxxxxxxxx Xxxx c/o Novartis Farma S.p.A – Largo Xxxxxxx Xxxxxxxx 1- tel 02/9654.1 Istituto: Dr. Xxxxxxx Xxxxx c/o Istituto Xxxxxx Xxxxxxxxxxx-Universitaria OU Meyer – Xxxx X. Xxxxxxxxxx 00 – tel. 000 0000000
Data di decorrenza	Data di ultima sottoscrizione dell’accordo
Durata	Secondo quanto specificato nelle condizioni contrattuali.
Prodotto	Come da Allegato1
Prezzo	Come da Allegato1
Luogo di prelievo	..................................................................
Luogo di consegna	....................................................................
Definizioni • Per Istituto si intende il Centro di aferesi e di trattamento individuato dalla Regione o Provincia autonoma competente. • Il termine persona comprende persone fisiche, giuridiche e organizzazioni non costituite in società (con o senza personalità giuridica distinta). • Ogni riferimento a società comprende qualunque società, società di capitali o altra persona giuridica, indipendentemente dal paese e dalle modalità di costituzione o registrazione della stessa. • Per consociata si intende qualunque impresa o entità aziendale che, direttamente o indirettamente, è controllata da, controlla o è soggetta a controllo congiunto insieme a Novartis intendendosi per “controllo” la proprietà diretta o indiretta di almento il cinquanta percento (50%) delle azioni condiritto di voto di detta impresa o entità aziendale o la capacità di determinare la gestione degli affari; l’espressione “Gruppo Novartis” si riferisce a tutte le consociate Novartis. • Con il termine prezzo si intende il prezzo negoziato con l’Agenzia Italiana del Farmaco e comunicato all’Istituto dalla Regione o Provincia autonoma competente. • Con il termine costi si intendono le spese sostenute per le attività disciplinate nel presente contratto. • Il presente contratto sarà vincolante e avrà effetto a beneficio delle parti contraenti e dei rispettivi rappresentanti personali, aventi causa e cessionari autorizzati; ogni riferimento a ciascuna parte comprenderà altresì i rappresentanti personali, gli aventi causa e i cessionari autorizzati della medesima. • Ogni riferimento a una legge o disposizione legislativa si intende come richiamo alla relativa versione come di

volta in volta modificata, integrata o reintrodotta. Ogni riferimento a una legge o disposizione legislativa comprende l’insieme del relativo diritto derivato emanato di volta in volta.

• I riferimenti ad articoli e Allegati si intendono agli articoli e agli Allegati del presente contratto, mentre i riferimenti a paragrafi si intendono ai paragrafi del rispettivo Allegato.

• Ciascuna delle parti accetta le condizioni del presente contratto (espressione che include il presente Riepilogo delle condizioni principali, le Condizioni generali e gli Allegati). In caso di incoerenza fra le Condizioni generali e gli Allegati, prevalgono le prime.

Condizioni generali

1 Forniture, Ordini, Prezzi e Pagamento

1.1 Forniture

A partire dalla data di decorrenza del contratto e per la sua durata, Novartis fornirà le quantità di prodotto che l’Istituto deciderà di acquistare e ordinare al Prezzo e alle condizioni definite nell’Allegato 1.

1.2 Ordini

(a) Per acquistare il prodotto da Novartis, l’Istituto è tenuto ad effettuare i relativi ordini presentando a Novartis un apposito modulo mediante un sistema di ordinazione elettronico denominato CellChain Link, nonchè alla compilazione del Registro di monitoraggio specifico del farmaco Kymriah.

(b) L’Allegato 4 al presente contratto riporta una panoramica della procedura di ordinazione del Prodotto. Su richiesta, Novartis potrà impartire una formazione all’Istituto relativamente alla procedura di ordinazione del Prodotto tramite il sistema CellChain Link.

(c) Ogni ordine sarà ritenuto una distinta offerta di acquisto del Prodotto da parte dell'Istituto, sulla base delle condizioni del presente contratto.

(d) Nessun ordine del prodotto si ritiene accettato da Novartis finché non siano state perfezionate tutte le fasi riportate di seguito: (i) presentazione di un modulo d’ordine ad opera dell’Istituto;

(ii) generazione di un ID del lotto (Batch ID) da parte del sistema CellChain Link; (iii) convalida del modulo d’ordine (previa verifica dei dati del paziente) ad opera di un secondo approvatore; e (iv) invio dell’ordine allo stabilimento di produzione di Novartis per la pianificazione. L’ID del lotto conferma la procedura di identificazione ricollegandola al paziente durante l’intero processo di ordinazione e produzione; è pertanto fondamentale riportare tale ID in tutta la corrispondenza che intercorre tra Novartis e l’Istituto.

(e) Le Parti convengono che il presente contratto non pone in capo all’Istituto alcun obbligo di acquisto del prodotto.

1.3 Prezzo e costi

(a) Il prezzo unitario del prodotto (prezzo) è indicato nell’Allegato 1 e comprende:

(i) costi di spedizione delle cellule dei pazienti (il materiale ottenuto mediante leucoaferesi) dal Luogo di prelievo allo stabilimento di produzione di Novartis; e (ii) costi di spedizione del Prodotto finale dallo stabilimento di produzione di Novartis al Luogo di consegna; e (iii) messa a disposizione (in prestito) di un dewar di spedizione in vapore secco per il trasporto delle cellule del paziente e del prodotto finale.

(b) , Novartis non è responsabile dei costi legati alla gestione del paziente o alla somministrazione del prodotto ad opera dell’Istituto, né di qualsivoglia costo sostenuto dall’Istituto ai sensi dell’Accordo tecnico, ivi compresi leucoaferesi, chemioterapia ponte e somministrazione, chemioterapia di linfodeplezione, somministrazione in regime di ricovero ospedaliero/ambulatoriale, ricovero in unità di terapia intensiva, tocilizumab per la CRS, IVIg per aplasia delle cellule B e relativa somministrazione, successivo SCT e ogni altro costo eventuale.

1.4 Fatturazione e pagamento

(a) Novartis procede alla fatturazione del prodotto all’Istituto, come previsto nell’Allegato

1. L’Istituto dovrà pagare a Novartis il prezzo secondo i termini e le condizioni di cui

all’Allegato 1.

(b) Le fatture relative al contratto in oggetto, sono emesse e inviate in formato elettronico, per il tramite del Sistema di Interscambio (SDI). Novartis si impegna a non allegare alle fatture atti e/o comunque ogni altra documentazione che contenga dati sensibili e/o particolari ritenuti tali ai sensi del Regolamento europeo in materia di protezione dei dati personali 2016/679.

2 Cancellazione, sostituzione di un Prodotto inutilizzabile, crediti e richiami

2.1 Politica in materia di credito e cancellazione

Le parti si obbligano a rispettare la politica in materia di cancellazione, sostituzione di prodotto inutilizzabile e credito di cui all’Allegato 2.

2.2 Richiamo prodotti

x. Xxxxxxx fosse oggetto di istanze, provvedimenti giudiziari o altre disposizioni di autorità pubbliche o di regolamentazione che prescrivano il ritiro del Prodotto dal mercato (Notifica di richiamo), l’Istituto si impegna a darne tempestiva comunicazione scritta a Novartis, allegando una copia della Notifica di richiamo in questione.

b. Fatti salvi gli obblighi di legge, l’Istituto non potrà effettuare richiami o ritiri senza il preventivo consenso scritto di Novartis e, solo dopo averlo ottenuto, dovrà procedere osservando scrupolosamente le istruzioni impartite da Novartis in relazione alla procedura di implementazione del ritiro.

c. Novartis può emettere una notifica di richiamo o ritiro del Prodotto dal mercato (Notifica di richiamo volontario) sempre previo accordo con le autorità Regolatorie Locali se:

(i) la fornitura o l’utilizzo del prodotto viola o è suscettibile di violare i diritti di proprietà intellettuale di terzi;

(ii) il prodotto è o può essere pericoloso;

(iii) il prodotto è, può essere o può diventare illegale o non conforme a leggi, regolamenti o standard di enti pubblici o industriali;

(iv) un difetto del prodotto può recare danno alla reputazione di Novartis o al relativo brand; o

(v) esiste qualsivoglia altra motivazione ragionevole.

d. A spese di Novartis, l’Istituto dovrà provvedere a:

(i) rispettare ogni eventuale Notifica di richiamo o Notifica di richiamo volontario; e

(ii) fornire l’assistenza ragionevolmente richiesta da Novartis allo scopo di richiamare o ritirare il prodotto dal mercato, e attenersi alle istruzioni impartite da Novartis in relazione alla procedura di implementazione del richiamo o del ritiro in questione.

2.3 Garanzia della qualità

(a) L’Istituto verifica che tutte le condizioni di conservazione e di trasporto dei Prodotti dopo il ricevimento da parte del medesimo presso il luogo di consegna siano conformi alle istruzioni impartite da Novartis relativamente a temperatura e manipolazione del prodotto e secondo quanto riportato in RCP.

(b) Novartis e l’Istituto si attengono alle condizioni dell’Accordo tecnico per quanto

concerne la raccolta e l’isolamento, da parte dell’Istituto, di materiale ottenuto mediante leucoaferesi da pazienti singoli.

3 Spedizione e consegna

(a) Novartis consegnerà i prodotti indicati in ciascun ordine presso il Luogo di consegna o altra località designata nell’ordine specifico e approvata da Novartis.

(b) Novartis non è responsabile dell’eventuale mancata o tardiva consegna dei prodotti al luogo di consegna laddove tale omissione o ritardo siano cagionati, anche solo in parte, da atti o eventi (incluso l’inadempimento dei propri obblighi da parte dell’Istituto) a carattere nazionale o internazionale che:

(i) esulino dal controllo di Novartis; o

(ii) non fossero prevedibili da Novartis al momento della stipula del presente contratto o nel periodo immediatamente antecedente la data di consegna

quali, in via esemplificativa, calamità naturali, sommosse, scioperi, incendi, o altro evento imprevedibile ed al di fuori della possibilità di controllo di Novartis.

(c) Novartis è tenuta ad informare con urgenza l’Istituto in merito a qualsivoglia evento che possa potenzialmente incidere sulle scadenze di consegna del prodotto.

(d) La consegna si riterrà accettata in seguto ai controlli di cui all’Art 2.3 let (a)

4 Obblighi dell’Istituto in qualità di centro di cura qualificato per CTL019

4.1 Obblighi

(a) Il prodotto deve essere somministrato in un centro di cura individuato dalla Regione o Provincia autonoma competente che abbia partecipato al programma formativo- didattico predisposto da Novartis ed abbia ottenuto la qualifica in accordo con le disposizioni dell’Agenzia Europea per i Medicinali (EMA). La terapia con il prodotto dovrà essere avviata sotto la direzione e la supervisione di un operatore sanitario con esperienza nel trattamento delle neoplasie ematologiche maligne e l’Istituto garantirà che gli operatori sanitari coinvolti siano adeguatamente formati riguardo alla somministrazione e alla gestione dei pazienti in trattamento con il Prodotto. Prima dell’infusione devono essere disponibili almeno quattro dosi di tocilizumab da utilizzare in caso di sindrome da rilascio di citochine, oltre alla strumentazione di emergenza. Il Prodotto è destinato esclusivamente all’uso autologo.

(b) Ricadono integralmente sotto la responsabilità dell’Istituto l’uso conforme del Prodotto e il trattamento appropriato dei pazienti, inclusa ogni attività di manipolazione, infusione e follow-up dei pazienti sia a breve che a lungo termine.

4.2 Consenso del paziente

Prima di ordinare e somministrare il prodotto, l’Istituto deve rilasciare al paziente l’informativa ed ottenere il consensodel paziente e/o dalla persona che se ne occupa, ai sensi della normativa vigente, utilizzando il modulo di cui all’Allegato 3.

5 Durata, recesso, risoluzione e scioglimento del Contratto

5.1 Durata

Il presente contratto è efficace dalla data della sua sottoscrizione e ha validità di 18 (diciotto) mesi, fatta salva ogni proroga necessaria per la conclusione della terapia e salvo che non vi venga posto termine anticipatamente secondo le previsioni del contratto medesimo.

Qualora nel corso della fornitura dovesse intervenire un qualsiasi provvedimento delle autorità regolatorie (Ministero della Salute e/o AIFA) tale da modificare le condizioni di rimborsabilità e/o il prezzo del farmaco di cui al presente contratto, sin d’ora si concorda tra le Parti che lo stesso verrà adeguato alle nuove condizioni, da riportare all’Allegato 1.

5.2 Recesso

(a) Ciascuna delle parti ha diritto di recedere dal presente contratto ai sensi dell’articolo 1373 e ss del c.c., dandone preavviso scritto di almeno tre (3) mesi alla controparte.

(b) In caso di recesso unilaterale ai sensi dell’articolo 5.2(a):

(i) Novartis provvederà ad evadere gli ordini ricevuti prima della data del preavviso; e

(ii) l’Istituto provvederà a pagare a Novartis quanto dovuto, per tutti gli ordini effettuati, sino alla data del recesso inclusa, sulla base di quanto stabilito all’Allegato 1.

5.3 Risoluzione per inadempimento

Ciascuna delle parti ha diritto di risolvere il presente contratto ai sensi dell’art. 1453 e ss del c.c. con effetto immediato dandone comunicazione scritta alla controparte, nonchè nei seguenti casi:

(a) la controparte è inadempiente rispetto a qualunque condizione contrattuale e:

(i) l’inadempimento non può essere sanato dalla controparte; o

(ii) la controparte non pone rimedio all’inadempimento entro 15 giorni dalla ricezione di una comunicazione scritta con cui si chiede di porre rimedio all’inadempimento in questione;

(b) viene posto fine all’Accordo tecnico;

5.4 Clausola risolutiva espressa

Le Parti hanno diritto di risolvere il presente contratto ai senti dell’art. 1456 del c.c. con effetto immediato dandone comunicazione scritta all’altra Parte in caso di insolvenza, fallimento, regime di amministrazione o sia sottoposta aprocedura concorsuale o di liquidazione, volontario o involontaria, formale o ad altro titolo, ovvero non sia in grado di ottemperare alle proprie obbligazione entro la scadenza.

6 Trasferimento del rischio

Il rischio connesso alla conservazione del prodotto si trasferisce all’Istituto al momento della consegna, ad opera di Novartis, del prodotto realizzato finale presso il Luogo di consegna, fatte salve le ipotesi previste e disciplinate nell’ambito dell’Allegato 2.

7 Riservatezza, diritti di proprietà intellettuale e protezione dei dati

7.1 Informazioni riservate

L’espressione "Informazioni riservate” comprende (i) le condizioni o l’oggetto del presente contratto o qualunque discussione o documento ad essi relativi; e (ii) tutte le informazioni o i materiali (in forma orale o scritta, in formato elettronico o su qualunque altro supporto) concernenti l’esecuzione del contratto (ivi compresa, nel caso di Novartis, qualsivoglia informazione relativa alla tecnologia o ai processi impiegati o sviluppati dalla medesima in relazione al Prodotto, tra cui specifiche tecniche, segreti commerciali e know-how) nonché tutte le altre informazioni sensibili dal punto di vista commerciale che vengano divulgate da una Parte (la “Parte divulgatrice”) alla Controparte (“Parte ricevente”), con esclusione tuttavia di informazioni o altri materiali che:

(a) siano o divengano di pubblico dominio senza alcuna violazione del presente contratto; o

(b) fossero in possesso dell’Istituto prima della divulgazione; o

(c) siano legittimamente comunicati o forniti all’Istituto; o

(d) debbano essere necessariamente divulgati in forza di legge.

7.2 Obbligo di riservatezza delle Parti

7.2.1 Fermo restando quanto previsto dall’articolo 7.2.2, la Parte ricevente:

(i) Mantiene segrete le Informazioni riservate, comunicandole unicamente secondo le modalità e nella misura espressamente consentita dal presente articolo 7;

(ii) limita l’uso delle Informazioni riservate al solo scopo di adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente contratto; e

(iii) conserva le Informazioni riservate in modo sicuro e protetto, adottando misure di sicurezza documentale ed elettronica almeno pari o superiori rispetto a quelle che la stessa adotta in relazione alle proprie Informazioni riservate e con un grado di cura non inferiore a un congruo livello di diligenza.

0.0.0.Xx Parte ricevente può comunicare le Informazioni riservate ai propri funzionari, dipendenti, rappresentanti, appaltatori o società collegate che abbiano necessità di accedere alle medesime ai fini dell’adempimento degli obblighi previsti dal presente contratto. La Parte ricevente è tenuta a informare detti soggetti in merito alla natura confidenziale delle Informazioni riservate e agli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo 7. Salvo che detti soggetti ricoprano ruoli che già implichino obblighi di riservatezza idonei a garantire la confidenzialità delle informazioni, la Parte divulgatrice potrà richiedere che il soggetto in questione stipuli, con la Parte ricevente, un accordo di riservatezza che prescriva condizioni sostanzialmente equivalenti a quelle contenute nel presente articolo 7.

7.3 In caso di scioglimento del contratto

(a) Nel caso in cui intervenga lo scioglimento del presente contratto, la Parte ricevente non può in alcun modo rivelare né utilizzare alcuna informazione riservata della Parte divulgatrice. Gli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo 7 restano validi per 5 anni dopo lo scioglimento del presente contratto.

(b) Xxxx scioglimento del contratto, su richiesta di una Parte, la Parte ricevente provvede tempestivamente a restituire alla Parte divulgatrice tutte le Informazioni riservate contenute in qualsiasi documento o registrate in qualunque forma. Eventuali informazioni riservate conservate in macchine per l'elaborazione dei dati dovranno essere cancellate su richiesta, dando immediata comunicazione, in forma scritta, dell’avvenuta cancellazione.

7.4 Diritti di proprietà intellettuale

(a) Ai fini del presente articolo 7.4 e dell’articolo 8(a), l’espressione “Diritti di proprietà intellettuale” designa tutti i diritti presenti e futuri inerenti qualunque diritto d’autore, database, brevetto, modello di utilità, marchio commerciale (inclusi eventuali diritti d’immagine o veste grafica aziendale), marca, marchio di servizio, nome commerciale, nome di dominio, ragione o denominazione sociale, diritto di layout applicabile, diritto di topografia per chip semiconduttore, know-how, segreto commerciale, informazione riservata e tutti gli altri diritti di proprietà su attività intellettuali - o sui risultati di queste ultime - in ambito industriale, commerciale, scientifico, letterario o artistico, che siano o meno registrati, registrabili o brevettabili e senza limitazione geografica alcuna, ivi compresi tutti i rinnovi, le estensioni e le proroghe nonché le legittimazioni a presentare domanda per uno qualunque dei diritti

suelencati.

(b) Novartis è titolare dei Diritti di proprietà intellettuale inerenti qualunque metodologia, know-how, tecnologia, idea, concetto, tecnica, invenzione, processo, marchio commerciale registrato e non, brevetto (concesso o in registrazione), ovvero opere dell’ingegno sviluppate o create da Novartis o per suo conto in relazione al Prodotto o basate sul presente contratto, e nulla di quanto contenuto nel presente contratto trasferisce in alcun modo i suddetti Diritti di proprietà intellettuale all’Istituto.

(c) In relazione alla raccolta/processing delle cellule dei pazienti (il materiale ottenuto mediante leucoaferesi), la posizione relativa ai Diritti di proprietà intellettuale è illustrata nell’Accordo tecnico.

7.5 Protezione dei dati

(a) Al fine di mantenere la procedura di identificazione durante il processo di trattamento con il Prodotto, Novartis e talune sue consociate raccoglieranno i seguenti dati: nome, data di nascita e peso, oltre al codice unico europeo (SEC)/ Donor Identification Number (DIN) e alle informazioni relative all’indicazione della malattia (“Dati richiesti da Novartis”). Prima di ordinare e somministrare il Prodotto, l’Istituto deve assicurarsi che ciascun paziente o il suo tutore, nei casi previsti dalla legge, esprima il consenso al suddetto trattamento da parte di Novartis utilizzando il modulo di cui all’Allegato 3.

(b) L’Istituto è l’unico titolare del trattamento dei dati personali dei pazienti che sono trattati in relazione alla terapia con il prodotto, ad eccezione dei Dati richiesti da Novartis che sono trattati dalla stessa e dalle sue consociate per le finalità descritte all’articolo 7.5(a). Novartis è il titolare del trattamento dei Dati richiesti da Novartis e dei dati relativi a eventuali Eventi avversi che riceverà ai sensi dell’articolo 11.1.

(c) L’Istituto e Novartis agiscono nel rispetto delle vigenti leggi in materia di riservatezza e protezione dei dati personali oggetto del trattamento, ivi compresi il Regolamento generale sulla protezione dei dati 2016/679/UE (“GDPR”) e il D.lgs. 196/2003, come modificato dal D.Lgs. n, 101 del 2018. I termini “trattamento”, “trattare/trattati”, “dati personali” e “titolare del trattamento” assumono il medesimo significato loro attribuito nella Xxxxx.

8 Manleva e responsabilità

(a) Fatte salve le previsioni dell’articolo 8(c), Novartis si impegna a manlevare l’Istituto e i relativi funzionari, dipendenti o rappresentanti, da qualsiasi perdita subita o spesa sostenuta dal medesimo Istituto (esclusi eventuali danni indiretti, consequenziali o speciali) che sia direttamente o indirettamente conseguente o legata a rivendicazioni aventi ad oggetto la presunta violazione dei Diritti di proprietà intellettuale di terze parti in relazione al Prodotto o alla vendita del medesimo.

(b) La manleva accordata da Novartis all’articolo 8(a) non si applica a rivendicazioni in relazione alle quali:

(i) l’Istituto ometta di informare Novartis per iscritto non appena viene avanzata una pretesa o minacciata un’azione legale e, successivamente, anche quando l’azione legale viene intrapresa;

(ii) l’Istituto rilasci dichiarazioni su aspetti o circostanze relative a Novartis e/o al Prodotto i senza il preventivo consenso scritto di quest’ultima; o

(iii) l’Istituto non consenta a Novartis di definire la linea difensiva da intraprendere o di pervenire a una composizione in via transattiva.

(c) Nessuna delle parti risponderà nei confronti della controparte per responsabilità a titolo contrattuale o extracontrattuale di), indennizzo o ad altro titolo, qualora il danno non sia a sè imputabile, in particolare in relazione:

(i) perdite (dirette o indirette) con riferimento a profitti, affari, ricavi o avviamento;

(ii) perdita o corruzione (diretta o indiretta) di dati o informazioni; o

(iii) eventuali perdite, costi, danni, oneri o spese di natura speciale, indiretta o consequenziale in qualunque modo derivanti dal presente contratto.

(d) Nella misura consentita dalla legge, entrambe le parti possono rendere pubbliche le informazioni relative al presente Accordo come può essere richiesto ai sensi della legge applicabile

9 Notifiche e comunicazioni

Tutte le notifiche e comunicazioni richieste o consentite ai sensi del presente contratto dovranno essere effettuate per iscritto e inviate ai Rappresentanti contrattuali agli indirizzi riportati nel Riepilogo delle condizioni principali, o secondo quanto altrimenti indicato dal destinatario. Le stesse dovranno essere spedite a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, o a mezzo PEC, o a mezzo corriere e saranno efficaci dalla data di effettiva ricezione.

10 Regime fiscale

10.1 IVA

Il prezzo del prodotto di cui all’Allegato 1, si intende al netto dell’IVA

10.2 Altre imposte

Ove siano applicate altre imposte (diverse dall’IVA) sul prodotto o in riferimento o in relazione al medesimo (anche sui pagamenti effettuati dall’Istituto a favore di Novartis per la fornitura del Prodotto ai sensi del presente contratto), l’Istituto sarà tenuto a versare tali imposte ovvero, laddove il pagamento delle stesse sia in capo a Novartis, a corrispondere un importo equivalente a quest’ultima. Gli eventuali importi pagabili dall’Istituto ai sensi del presente articolo si intendono in aggiunta a ogni altro importo dovuto dallo stesso in virtù del presente contratto. L’Istituto fornisce i giustificativi degli avvenuti versamenti delle imposte eventualmente effettuati per conto di Novartis

11 Altre disposizioni

11.1 Cessione

Nessuna delle parti può cedere i diritti e gli obblighi di cui al presente Contratto senza il preventivo consenso scritto dell’altra parte, tuttavia Novartis ha facoltà, senza previa autorizzazione della controparte, ma dandone tempestiva comunicazione all’Istituto:

(a) di cedere i diritti e gli obblighi di cui al presente Contratto o parte degli stessi a una o più delle sue consociate; ovvero

(b) di cedere il presente Xxxxxxxxx nella sua interezza a un avente causa che subentri in tutto o in parte nei rapporti relativi, ai beni e alle attività a cui il Contratto si riferisce.

11.2 Legge applicabile e Foro competente

Il presente contratto (ivi comprese le eventuali rivendicazioni o controversie di natura extracontrattuale) è disciplinato dalla Legge Italiana. Per qualunque controversia o rivendicazione eventualmente derivante dal presente contratto o dal relativo oggetto o in relazione ai medesimi (ivi comprese eventuali rivendicazioni o controversie di natura extracontrattuale) è competente il Tribunale di Milano.

11.3 Nullità parziale

L’eventuale invalidità o inefficacia di una disposizione del presente Contratto non pregiudica la validità o l’efficacia delle restanti clausole ivi contenute, le quali rimangano pienamente efficaci salvo le disposizioni ritenute invalide o inefficaci incidano in misura sostanziale sui diritti o sugli obblighi in capo a ciascuna dalle parti.

11.4 Variazioni e rinuncia ai diritti

(a) Qualunque variazione al presente Contratto deve essere pattuita per iscritto e sottoscritta da entrambe le parti.

(b) L’eventuale mancato o tardivo esercizio di qualsivoglia diritto, potere o rimedio da parte di una delle parti contraenti non costituirà una rinuncia ai medesimi; parimenti, l’eventuale esercizio parziale non precluderà ogni ulteriore esercizio degli stessi ovvero l’esercizio di qualunque altro diritto, potere o rimedio.

11.5 Copie

Il presente Xxxxxxxxx è redatto in 2 originali e si compone di n fogli.

Il presente Accordo è soggetta a registrazione solo in caso di uso. Le spese di bollo sono a carico di Novartis.

11.6 Disposizioni in materia di anticorruzione

(a) L’Istituto si impegna a prendere visione dei requisiti previsti dalla Policy anticorruzione globale di Novartis: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxxx- en.pdf. Novartis dichiara di aver preso visione del Codice Etico del [inserire link di riferimento dell’Istituto]

(b) Ciascuna parte si impegna ad astenersi dal compiere atti od omissioni suscettibili di indurre la controparte a violare le leggi in materia di anticorruzione e/o anticoncussione, ovvero a commettere illeciti o reati ai sensi delle medesime.

Novartis Farma S.p.A.

Firma Firma

Nome Nome

Data Data

Titolo Titolo

Istituto .....

Firma Nome Data

Titolo

Allegati:

Allegato 1: Prodotto e Prezzo

Allegato 2: Politica in materia di cancellazione, sostituzione di prodotto inutilizzabile e credito Allegato 3: Modulo di consenso del Paziente

Allegato 4: Panoramica della procedura di ordinazione del Prodotto Allegato 5: Accordo sulla Qualità

   Allegato      1:     Prodotto      e      Prezzo                       

Principio Attivo: Tisagenlecleucel

Prodotto: Kymriah

Confezione: sacca per infusione contenente dispersione cellulare con dosi tra 1,2 x 106 e 6 x 108 cellule

A) Indicazione:

Pazienti pediatrici e giovani adulti fino a 25 anni di età con leucemia linfoblastica acuta (LLA) a cellule B che è refrattaria, in recidiva post-trapianto o in seconda o ulteriore recidiva.

Prezzo massimo di cessione: € 320.000/conf. IVA 10% esclusa, sottoposto a parziale condizione sospensiva, come negoziato con l’Agenzia italiana del farmaco e comunicato all’Istituto dalla Regione o Provincia competente.

Corresponsione del prezzo:

1) All’atto della consegna del farmaco, riscontrata la garanzia della qualità, è dovuto e fatturato un corrispettivo pari al 50% del prezzo di cessione (*);

2) A 210 giorni (180 + 30) dalla data di consegna, solo se il paziente risulta in vita (***) a 180 gg. dall’infusione (**), è dovuto e fatturato un corrispettivo pari al 25% del prezzo di cessione;

3) A 395 giorni (365 + 30) dalla data di consegna, solo se il paziente risulta in vita (***) a 365 gg. dall’infusione (**), è dovuto e fatturato un corrispettivo pari al 25% del prezzo di cessione.

B) Indicazione:

Pazienti adulti con linfoma diffuso a grandi cellule B (DLBCL) in recidiva o refrattario dopo due o più linee di terapia sistemica

Prezzo massimo di cessione: € 320.000/conf. IVA 10% esclusa (+ sconto obbligatorio, come negoziato con l’Agenzia italiana del farmaco e comunicato all’Istituto dalla Regione o Provincia autonoma competente, sul prezzo ex factory da praticarsi alle strutture pubbliche del Servizio sanitario nazionale, ivi comprese le strutture private accreditate sanitarie, pari al 17,5% : prezzo finale d’acquisto pari a € 264.000/conf. IVA 10% esclusa), sottoposto a parziale condizione sospensiva

Corresponsione del prezzo

1) All’atto della consegna del farmaco è dovuto e fatturato un corrispettivo pari al 30% del prezzo di cessione, al netto dello sconto obbligatorio (*);

2) A 210 giorni (180 + 30) dalla data di consegna, solo se il paziente risulta in vita (***) a 180 gg. dall’infusione (**), è dovuto e fatturato un corrispettivo pari al 35% del prezzo di cessione, al netto dello sconto obbligatorio;

3) A 395 giorni (365 + 30) dalla data di consegna, solo se il paziente risulta in vita (***) a 365 gg. dall’infusione (**), è dovuto e fatturato un corrispettivo pari al 35% del prezzo di cessione, al netto dello sconto obbligatorio.

(*) In caso di mancata infusione del prodotto Kymriah al paziente si applicherà quanto previsto dalla Politica in materia di cancellazione, “Sostituzione prodotto o credito” di cui all’Allegato 2. Si precisa che, qualora l’infusione non avvenga entro 30 giorni dalla consegna del prodotto, il termine di pagamento della 1° rata verrà dilazionato di ulteriori 30 giorni rispetto a quello previsto. In questo caso, la fatturazione relativa alle rate 2) e 3) verranno gestite con modalità specifica.

(**) l’istituto dovrà comunicare tempestivamente a Novartis la data effettiva di infusione.

(***) l’istituto dovrà produrre idonea documentazione (esempio scheda di rivalutazione e/o scheda di fine trattamento del Registro di monitoraggio) attestante il decesso del paziente. In mancanza di tale informazione, Novartis procederà alla fatturazione nei tempi previsti per le rate 2° e 3°. Ove si verifichi il caso di pazienti persi al follow-up, il menzionato caso per la specificità sarà valutato singolarmente dalle Parti.

Allegato 2 – Kymriah - Politica in materia di cancellazione, sostituzione di prodotto inutilizzabile e credito

Condizioni generali di Novartis S.p.A. in materia di Cancellazione, Sostituzione e Credito per KYMRIAH™ (tisagenlecleucel)

Salvo quanto altrimenti definito nel presente Allegato, i termini con la lettera maiuscola hanno lo stesso significato di quelli utilizzati nel Contratto.

1. INFORMAZIONI DI BASE

KYMRIAH è una terapia immunocellulare contenente cellule autologhe geneticamente modificate prodotta specificamente per il singolo paziente. KYMRIAH è preparato a partire da sangue autologo del paziente prelevato tramite leucoaferesi. Il materiale di leucoaferesi del paziente può essere utilizzato unicamente per realizzare un prodotto finale per tale paziente specifico. Se il paziente dovesse divenire permanentemente inidoneo alla somministrazione della terapia una volta avviato il processo di produzione, il prodotto realizzato non potrà essere utilizzato per alcun altro paziente.

L’infusione di KYMRIAH deve avere inizio prima della data di scadenza riportata sull’etichetta applicata alla sacca di infusione. XXXXXXX non può essere infuso successivamente alla data di scadenza, anche qualora un paziente temporaneamente inidoneo dovesse divenire idoneo a ricevere un’infusione di KYMRIAH dopo tale data.

KYMRIAH viene fornito come trattamento da effettuare una sola volta per uno specifico paziente, in una o più sacche per infusione destinate al singolo paziente in questione.

La cancellazione di un ordine comporta l’utilizzo di ingenti risorse di produzione e può potenzialmente compromettere la capacità di altri pazienti di ricevere KYMRIAH. È importante procedere a un’accurata selezione dei pazienti.

2. CANCELLAZIONE

Se KYMRIAH non è stato consegnato, si applicano i seguenti termini di cancellazione.

2.1 Politica di cancellazione – Il centro di cura può presentare una richiesta di cancellazione per ordini di KYMRIAH, effettuati dal centro stesso o per suo conto a Novartis, precedentemente alla ricezione di KYMRIAH secondo la procedura indicata di seguito. Novartis non addebiterà il costo di un ordine relativo a KYMRIAH validamente cancellato.

2.2 Procedura di cancellazione – Per richiedere una cancellazione, il centro dovrà:

1) Compilare un Modulo per la cancellazione del prodotto KYMRIAH prima della ricezione dello stesso KYMRIAH presso il centro di cura. Il modulo compilato per la cancellazione del prodotto deve essere firmato dal medico prescrittore e dal farmacista e presentato al Novartis Service Center via secure encrypted mail xx.XXXX@xxxxxxxx.xxx. Il modulo è reperibile rivolgendosi al Servizio clienti di Novartis (xx.XXXX@xxxxxxxx.xxx o numero verde 000 00000000) e/o al Cell Therapy Network Manager di Novartis.

2) Dopo avere esaminato e approvato il Modulo per la cancellazione del prodotto KYMRIAH debitamente compilato, il Servizio clienti di Novartis provvederà a informare il centro di cura che la richiesta di cancellazione è completa.

3. SOSTITUZIONE PRODOTTO O CREDITO

Dopo il ricevimento di KYMRIAH, il centro di cura può richiederne la sostituzione o un credito secondo le condizioni definite di seguito.

3.1 KYMRIAH - Sostituzione o credito – Se le specifiche circostanze di cui al successivo articolo 3.3 rendono KYMRIAH inutilizzabile, il centro di cura può richiedere un prodotto sostitutivo o un credito. Novartis verificherà se sia possibile fornire un prodotto sostitutivo (ove quest’ultimo sia disponibile) o se emettere una nota di accredito; Novartis accorderà un credito salvo il caso di richieste di credito o sostituzione di prodotto inutilizzabile conseguenti al peggioramento dello stato di salute del paziente o al decesso del medesimo (come illustrato ai punti (7) e (8) del successivo articolo 3.3). Il centro di cura potrà richiedere un prodotto sostitutivo o un credito per KYMRIAH inutilizzabile a condizione che:

1) Segua la procedura di richiesta di credito o sostituzione per KYMRIAH inutilizzabile approvata da Novartis.

2) Il motivo della richiesta di sostituzione o di credito soddisfi i requisiti previsti dal presente contratto.

3.2 Prodotto privo dei requisiti necessari per il credito – L’opzione credito non sarà disponibile in relazione a un Prodotto che:

1) sia stato ottenuto a titolo gratuito; o

2) risulti adulterato, contraffatto o presenti un’etichettatura scorretta secondo quanto verificato da Novartis.

3.3 Requisiti per le richieste di credito o sostituzione di KYMRIAH inutilizzabile – Subordinatamente alla procedura descritta di seguito, Novartis provvederà a fornire KYMRIAH sostitutivo (ove tale prodotto sostitutivo sia disponibile) o a emettere una nota di accredito per prodotto inutilizzabile nei seguenti casi:

1) Errore umano presso il centro di cura che abbia reso KYMRIAH inidoneo all’infusione, purché detto centro abbia preso ogni ragionevole misura per conformarsi alle Informazioni di prescrizione approvate dall’autorità di regolamentazione competente e a qualsiasi altro requisito relativo alla manipolazione e somministrazione di KYMRIAH.

2) Escursioni termiche subite da KYMRIAH presso il centro di cura, purché quest’ultimo abbia preso ogni ragionevole misura per conformarsi alle Informazioni di prescrizione approvate dall’autorità di regolamentazione competente e a qualsiasi altro requisito relativo alla manipolazione e somministrazione del prodotto.

3) Danneggiamento di KYMRIAH durante la spedizione, ma danno non individuato se non dopo il ricevimento del prodotto presso il centro di cura. Il centro di cura deve contattare il QA Novartis mediante casella di posta dedicata (si veda Allegato 5) per compilare un Reclamo sulla qualità del prodotto. Il centro inoltre mette in copia conoscenza il Servizio clienti di Novartis della segnalazione di qualità, mediante casella di posta dedicata xx.XXXX@xxxxxxxx.xxx

4) Escursioni termiche subite da KYMRIAH durante il trasporto, ma non individuate se non dopo il ricevimento del prodotto presso il centro di cura. Il centro di cura deve inoltre contattare il QA Novartis mediante casella di posta dedicata (si veda Allegato 5) per compilare un Reclamo sulla qualità del prodotto. Il centro mette in copia conoscenza il Customer Service NOVARTIS della segnalazione di qualità (mediante casella di posta dedicata xx.XXXX@xxxxxxxx.xxx)

5) Problema riguardante la qualità del prodotto individuato in un qualsiasi momento dopo il ricevimento ma prima dell’infusione. Il centro di cura deve contattare il QA Novartis mediante casella di posta dedicata (si veda Allegato 5) per compilare un Reclamo sulla qualità del prodotto. Il centro inoltre mette in copia conoscenza il Servizio clienti di Novartis della segnalazione di qualità, mediante casella di posta dedicata xx.XXXX@xxxxxxxx.xxx

Subordinatamente alla procedura descritta al punto 3.4, Novartis emetterà una nota di accredito per prodotto inutilizzabile nei seguenti casi:

6) Scadenza di KYMRIAH prima che possa essere somministrato al paziente in conformità con le Informazioni di prescrizione approvate e qualunque istruzione impartita da Novartis in relazione all’uso del prodotto. La richiesta di credito deve essere presentata entro trenta (30) giorni dalla data di scadenza del prodotto. Si fa presente che Novartis potrà respingere le richieste di credito laddove il ritardo nella somministrazione del prodotto sia dovuto esclusivamente a protocolli del centro di cura che non siano coerenti con le Informazioni di prescrizione approvate o con altre istruzioni impartite da

Novartis in relazione all’uso del prodotto.

7) Dopo il ricevimento di KYMRIAH presso il centro di cura e prima dell’infusione, un medico stabilisce e certifica che, secondo il suo giudizio clinico indipendente, lo stato di salute del paziente per il quale il prodotto è stato prescritto è peggiorato al punto di non potergli più somministrare KYMRIAH in condizioni di sicurezza.

8) Decesso del paziente prima dell’infusione.

Si precisa che l’elencazione delle casistiche di sostituzione /accredito di cui al presente documento non esclude eventuali ulteriori casistiche che potessero verificarsi e che verranno debitamente considerate dalle parti .

3.4 Procedura di richiesta di credito o sostituzione di KYMRIAH – Per richiedere un prodotto sostitutivo o un credito:

1) Se è il medico prescrittore a richiedere la sostituzione di XXXXXXX, dovrà innanzitutto contattare il Servizio clienti di Novartis. Quest’ultima verificherà se l’opzione del prodotto sostitutivo sia disponibile e, in caso affermativo, il centro di cura potrà selezionarla sull’apposito Modulo per la richiesta di credito e sostituzione di un prodotto inutilizzabile.

3) Il centro di cura dovrà compilare il Modulo per la richiesta di credito e sostituzione di un prodotto inutilizzabile relativo a KYMRIAH e presentarlo al Servizio clienti di Novartis via secure encrypted mail xx.XXXX@xxxxxxxx.xxx. Il modulo dovrà essere compilato in ogni sua parte, con l’indicazione del motivo della richiesta, e firmato dal medico prescrittore e dal farmacista. Il modulo è reperibile rivolgendosi al Servizio clienti di Novartis (xx.XXXX@xxxxxxxx.xxx o numero verde 000 00000000) e/o al Cell Therapy Network Manager di Novartis.

2) Novartis valuterà la richiesta per garantirne la conformità ai requisiti illustrati nel presente contratto e potrà richiedere ulteriori accertamenti presso il centro di cura prima dell’approvazione.

3) Le procedure di emissione della nota di accredito e di fornitura di un prodotto sostitutivo sono illustrate di seguito.

3.5 Procedura di emissione di una nota di accredito – In caso di approvazione di una richiesta di credito, il Servizio clienti di Novartis ne darà comunicazione al centro di cura. Novartis provvederà ad emettere a favore del centro una nota di accredito per un importo pari al corrispettivo fatturato. Il centro di cura non potrà presentare una richiesta di risarcimento in virtù della propria polizza assicurativa in relazione a un prodotto per il quale riceve una nota di accredito o un prodotto sostitutivo.

3.6 Procedura relativa alla fornitura di un prodotto sostitutivo – In caso di approvazione di una richiesta di prodotto sostitutivo, Novartis provvederà a emettere una nota di accredito in relazione all’ordine di acquisto iniziale, conformemente alla Procedura di emissione di una nota di accredito illustrata all’articolo 3.5, e richiederà al centro di cura di presentare un nuovo ordine di acquisto per il prodotto sostitutivo.

3.7 Smaltimento del prodotto – Indipendentemente dal motivo che ha determinato la richiesta di credito o sostituzione di prodotto inutilizzabile, e a prescindere dall’approvazione o meno della medesima, il centro di cura è tenuto a smaltire il prodotto inutilizzabile a proprie spese, in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili e nel rispetto delle vigenti procedure e prassi istituzionali.

4. POLITICA IN MATERIA DI RICHIESTE FREQUENTI DI CANCELLAZIONE O CREDITO PER PRODOTTO INUTILIZZABILE

Le cancellazioni di ordini di KYMRIAH in corso e le richieste di credito per prodotto inutilizzabile possono dipendere da svariati motivi e compromettere la capacità di altri pazienti di ricevere KYMRIAH. È dunque importante procedere a un’accurata selezione dei pazienti per assicurare una puntuale fornitura di KYMRIAH per i pazienti che ne hanno bisogno. Per tale ragione Novartis ha posto in essere le seguenti condizioni che disciplinano le richieste frequenti di cancellazione e credito per prodotto inutilizzabile:

1) Se un centro di cura presenta richieste di credito per prodotto inutilizzabile o cancellazioni successive all’avvio della produzione di KYMRIAH da parte di Novartis in relazione a due (2) ordini nell’arco di un periodo di 6 mesi, Novartis e il centro di cura si incontreranno in buona fede per discutere i motivi

che hanno determinato tali richieste o cancellazioni e per definire eventuali azioni che le parti possono intraprendere per ridurne l’incidenza, tra cui ad esempio la necessità di ulteriori attività formative o di maggiore assistenza per il centro di cura. Potrebbe a tal fine essere prevista una visita in loco o una verifica da parte di Novartis o dei relativi rappresentanti.

2) Le richieste di credito o di sostituzione di prodotto inutilizzabile dovute alla qualità del prodotto (di cui ai punti (3), (4) e (5) del precedente articolo 3.3) non concorrono a determinare l’applicabilità della politica in materia di richieste frequenti di cancellazione/credito per prodotto inutilizzabile.

Durante lo svolgimento delle attività di cui al punto 1), le cui tempistiche verranno concordate con il centro di cura, Novartis si riserva la facoltà di valutare l’evasione di ulteriori ordini di KYMRIAH al fine di garantire la gestione del processo secondo i più elevati standard di qualità. La politica qui descritta non limita la facoltà di Novartis di sospendere la qualifica del centro di cura, previo confronto con la Regione o la Provincia autonoma competente.

5. MODIFICHE DELLE PRESENTI CONDIZIONI GENERALI

Nel caso in cui intervenissero modifiche alle presenti Condizioni generali Novartis ne darà immediata comunicazione ai centri di cura. La versione applicabile delle Condizioni generali sarà quella vigente al momento della presentazione del Modulo di richiesta Prodotto e farà fede ai fini dell’ordine del prodotto in questione.

Allegato 3 – Modulo di consenso del paziente

Il presente modello di Informativa ai pazienti copre l’Utilizzo dei dati personali dei pazienti e la rinuncia alla richiesta di restituzione del prodotto o del materiale ottenuto mediante leucoaferesi rimasto inutilizzato e, prima dell’uso, deve essere adattato in conformità alle leggi locali e tradotto nella lingua locale. In particolare, la sezione “Per quali finalità Novartis utilizza i Suoi dati personali e su quali basi si fonda il trattamento?” che inizia a pagina 2 deve essere adattata in conformità ai requisiti di legge locali.

Il Modulo di consenso del Paziente, una volta firmato, dovrà essere obbligatoriamente caricato in CellChain all’atto della compilazione del Patient Request Form.

Informativa sulla privacy per il trattamento dei dati ai fini della terapia con KYMRIAH A cosa serve il presente modulo?

KYMRIAH è un prodotto medicinale per terapie avanzate (ATMP) che viene prodotto, utilizzando i globuli bianchi (cellule T) del paziente. Viene prodotto in modo specifico per ogni singolo paziente Le Sue cellule/le cellule di Suo/a figlio/a saranno raccolte mediante un processo noto come leucoaferesi. Le cellule raccolte (“materiale di leucoaferesi” o “cellule T”) saranno inviate ad appositi stabilimenti per la produzione di KYMRIAH. La modificazione delle cellule T avviene mediante trasferimento genico, un processo che determina l’alterazione genetica delle Sue cellule T. Ciò consente alle cellule T modificate di rilevare e potenzialmente uccidere le cellule tumorali del paziente, attaccando tuttavia anche le cellule che producono i normali anticorpi, note come cellule B.

Pertanto è fondamentale mantenere una rigorosa procedura di identificazione a partire dalla leucoaferesi, lungo l’intero processo di produzione, fino alla somministrazione dell’infusione ai pazienti.

Con il presente modulo Novartis vuole accertarsi che lei sia stato pienamente informato ed abbia dato il Suo consenso:

1) sulle procedure, tempi e sui rischi legati alla somministrazione di KYMRIAH

2) ad autorizzare Novartis a raccogliere, trattare e conservare alcuni dei Suoi dati personali/dei dati personali di Xxx/a figlio/a, comprese le informazioni riguardanti le modalità con cui XXXXXXX è stato prodotto a partire dalle Sue cellule T/dalle cellule T di Suo/a figlio/a

3) ad autorizzare Novartis a trattare e conservare le Sue cellule T/le cellule T di Suo/a figlio/a, nonché a utilizzare le suddette cellule T per la produzione di KYMRIAH e a eliminare qualsiasi materiale in eccesso in conformità alle leggi vigenti.

Lei comprende che si tratta di un trattamento personalizzato e che Novartis lavora su cellule umane. Per questo motivo, diverse variabili possono influenzare il processo di produzione e potrebbero anche portare ad un’interruzione del processo produttivo, il che significa che in tal caso KYMRIAH potrebbe non esserle somministrato.

Per accertarsi che Lei comprenda cos’è KYMRIAH, come viene usato e quali sono i rischi associati al trattamento, il Suo medico Le fornirà l’Informativa per i pazienti e il materiale didattico e le chiederà di confermare quanto segue. Pertanto, è molto importante che Lei legga e comprenda il documento.

• Ho ricevuto l’Informativa per i pazienti e il materiale didattico relativo a KYMRIAH in una lingua a me comprensibile e li ho letti.

• Ho avuto la possibilità di rivolgermi al medico per qualsiasi dubbio in merito al trattamento con KYMRIAH e ho ottenuto risposte soddisfacenti alle mie domande.

Informativa sulla privacy

Riceve la presente Informativa sulla privacy perché Novartis ritiene che proteggere i Suoi dati personali/i dati personali di Xxx/a figlio/a sia molto importante.

Novartis Pharma AG, società di diritto svizzero, con sede in Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxx, unitamente alle proprie consociate facenti parte del Gruppo societario Novartis (che insieme costituiscono “Novartis”), è responsabile del trattamento dei Suoi dati personali/dei dati personali di Suo/a figlio/a. In qualità di “Titolare del trattamento”, Novartis decide quali dati sono trattati e con che modailtà. Nella presente Informativa sulla privacy, l’espressione ”noi” si riferisce a Novartis.

La dicitura “i Suoi dati personali” può indicare i Suoi dati personali e/o i dati personali di Xxx/a figlio/a nel caso in cui Lei stia manifestando il consenso per conto di quest’ultimo/a in qualità di genitore o tutore legale.

La invitiamo a leggere attentamente la presente Informativa sulla privacy perché contiene importanti informazioni per Lei.

Specifici dati personali da raccogliere

Abbiamo scelto di raccogliere il nome, la data di nascita e il peso, in combinazione con il SEC (codice unico europeo) e le informazioni relative all’indicazione della malattia, al fine di mantenere la procedura di identificazione durante il processo di trattamento con KYMRIAH come opzione più sicura per il paziente.. In questo modo possiamo garantire che la lavorazione delle cellule dei pazienti avvenga in modo corretto e che le cellule T e KYMRIAH non vengano inavvertitamente scambiati durante le fasi di produzione, etichettatura e gestione logistica, con conseguenti effetti letali, o potenzialmente letali, per i pazienti.

Per quali finalità Novartis utilizza i Suoi dati personali e su quali basi si fonda il trattamento?

Novartis utilizzerà le informazioni raccolte per le seguenti finalità specifiche:

KYMRIAHè un prodotto autologo ottenuto dalle cellule T del paziente. Il mantenimento di una rigorosa procedura di identificazione a partire dalla leucoaferesi, lungo l’intero processo di produzione, fino alla somministrazione dell’infusione al paziente è fondamentale per garantire che alla fine del processo il paziente riceva KYMRIAH prodotto utilizzando le sue stesse cellule.

Tratteremo i Suoi dati personali solo se abbiamo ottenuto il Suo preventivo consenso, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia..

Chi può accedere ai Suoi dati personali e a chi vengono trasferiti?

L’istituto in cui Le viene somministrato il trattamento, o il Suo medico o un membro dello staff che La ha in cura inseriranno i Suoi dati personali all’interno di sistemi elettronici sicuri, come richiesto ai fini del Suo trattamento con KYMRIAH secondo quanto meglio dettagliato di seguito.

Dipendenti di Novartis, agenti e fornitori avranno accesso ai Suoi dati personali solo se necessario per finalità legate alla produzione, per indagare possibili deviazioni nel processo di aferesi e lavorare sulle richieste di prodotto con i centri di aferesi e con il sito di manipolazione cellulare, per fornire il servizio di customer service, per il rilascio di qualità, per l’ordine, la fornitura, per assistere i centri al fine di facilitare il processo di trattamento, per condurre audits o controllare i sistemi elettronici, per fornire supporto IT e per l’archiviazione

dei dati, in relazione al Suo trattamento con KYMRIAH, garantendo in ogni momento la massima riservatezza, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Come proteggiamo i Suoi dati personali?

Per fornire un adeguato livello di sicurezza e riservatezza ai Suoi dati personali, abbiamo adottato idonee misure tecniche e organizzative. Lo scopo è proteggere i dati personali dalla distruzione o alterazione accidentale o illecita, dalla perdita accidentale, dalla divulgazione o dall’accesso non autorizzati e da altre forme illecite di trattamento.

Inoltre, nel gestire i Suoi dati personali:

- raccogliamo e trattiamo soltanto i dati personali adeguati, pertinenti e limitati a quanto necessario per soddisfare le finalità di cui sopra; e

- trattiamo qualsiasi dato sensibile che riguardi Lei e/o Suo/a figlio/a (compresi i dati sullo stato di salute/dati clinici) da Lei fornitoci in conformità alle norme vigenti in materia di protezione dei dati e seguiamo procedure rigorose, come richiesto dalle finalità pertinenti sopraelencate.

Utilizzo del materiale ottenuto mediante leucoaferesi, conservazione e informazioni relative alla gestione del prodotto e del materiale di leucoaferesi in eccesso

Novartis si limiterà a conservare i dati personali di cui sopra per un periodo di 30 anni successivo alla data di scadenza di KYMRIAH. Lei rinuncia espressamente a qualsivoglia diritto sul materiale ottenuto mediante leucoaferesi, salvo diverse disposizioni normative vigenti, o sul prodotto KYMRIAH, compreso il diritto di ricevere qualsiasi materiale di leucoaferesi o prodotto in eccesso.

Novartis utilizzerà il materiale ottenuto mediante leucoaferesi per produrre KYMRIAH per Lei/per Suo/a figlio/a. Può capitare che non tutto il materiale ottenuto mediante leucoaferesi fornito a Novartis sia necessario alla produzione di KYMRIAH per Lei/per Suo/a figlio/a. Qualsiasi materiale di leucoaferesi in eccesso che non possa essere utilizzato a tal scopo è considerato “materiale di leucoaferesi in eccesso”. Il materiale di leucoaferesi in eccesso non verrà utilizzato nelle cure destinate a Lei/a Suo/a figlio/a e Novartis procederà allo smaltimento dello stesso in conformità alle leggi vigenti.

KYMRIAH è un trattamento a dose singola. Per alcuni pazienti potremmo essere in grado di produrre una seconda o una terza dose di KYMRIAH a seconda del materiale ottenuto mediante leucoaferesi, ad es. a seconda del numero e delle condizioni delle cellule T raccolte. Ogni seconda o terza dose di KYMRIAH è considerata “prodotto in eccesso”. Tenga presente che non vi è alcuna garanzia che sarà possibile produrre una seconda o terza dose per ogni paziente. Nel Suo centro di cura verrà somministrata una sola dose di KYMRIAH per infusione. In casi eccezionali, ad esempio quando non è possibile infondere la prima dose, Novartis potrà fornire al centro di cura del prodotto in eccesso (se esistente).

Nel caso in cui dal Suo materiale di leucoaferesi risulti del prodotto in eccesso, ogni dose rimasta verrà conservata da Novartis fino alla data di scadenza del prodotto in eccesso o fino a quando il prodotto in eccesso non soddisferà più i requisiti di qualità (“periodo di conservazione”). Al termine del periodo di conservazione, Novartis smaltirà l’intero prodotto in eccesso.

Quali sono i Suoi diritti e come può esercitarli?

In ogni momento potrà esercitare i seguenti diritti, nel rispetto e nei limiti consentiti dalla legge vigente:

- il diritto di accedere ai Suoi dati personali da noi trattati e, nel caso ritenga che qualsiasi informazione che La riguardi sia inesatta, obsoleta o incompleta, richiederne la correzione o l’aggiornamento;

- il diritto di richiedere la cancellazione dei Suoi dati personali o di limitarli a specifiche categorie di trattamento;

- il diritto di revocare il consenso all’utilizzo dei Suoi dati personali e delle Sue cellule in qualsiasi momento, senza che ciò influisca sulla legittimità del trattamento prima della suddetta revoca; e

- il diritto di opporsi, in toto o in parte, al trattamento dei Suoi dati personali.

Si noti che l’esercizio di uno dei diritti sopraelencati non interesserà la Sua rinuncia a qualsivoglia diritto sul materiale ottenuto mediante leucoaferesi o su KYMRIAH in conformità a quanto indicato nel paragrafo precedente.

Nel caso abbia domande oppure voglia esercitare i diritti sopracitati, potrà inviare un’email al Contatto dedicato, come di seguito indicato, unitamente alla scansione della Sua carta di identità a scopo identificativo. Utilizzeremo tali dati soltanto per verificare la Sua identità e non conserveremo la scansione una volta compiuta la verifica. Quando inoltra la scansione, La preghiamo di verificare che comprenda la Sua foto e il numero identificativo nazionale o equivalente al momento dell’invio.

Qualora non fosse soddisfatto delle modalità con cui trattiamo i Suoi dati personali, La preghiamo di rivolgersi all’indirizzo email sotto riportato, che farà luce sulla questione.

In ogni caso, oltre ai diritti sopracitati, Lei ha il diritto di presentare un reclamo alle autorità competenti in materia di protezione dei dati.

La procedura di identificazione è fondamentale per la produzione di KYMRIAH; per questo motivo Novartis raccoglie i Suoi dati personali. Si noti che, qualora richiedesse la cancellazione dei dati personali, la revoca del consenso o si opponesse all’utilizzo dei Suoi dati personali, non potremo gestire la procedura di identificazione come descritto in precedenza e di conseguenza non saremo in grado di produrre KYMRIAH.

Contatto dedicato

Per qualsiasi informazione relativa al trattamento dei Suoi dati personali nel contesto di cui sopra, può contattare il responsabile della Data Privacy in Italia all’indirizzo: xxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx

Consenso:

Firmando il presente modulo, confermo di aver compreso le informazioni contenute nel presente e acconsento alla raccolta e al trattamento dei dati e delle cellule T per le finalità descritte nella precedente informativa; rinuncio altresì irrevocabilmente a qualsiasi diritto sul materiale ottenuto mediante leucoaferesi e sul prodotto KYMRIAH, in particolare in relazione al materiale di leucoaferesi in eccesso e al prodotto in eccesso.

Data:

Nome:

Firma:

Allegato 4 Kymriah ProcessOverview Ordering _

Allegato 5 – Accordo sulla Qualità

In aggiunta a quanto disciplinato nell’Accordo Quadro di fornitura, Novartis FARMA

S.p.A (Novartis) e AOU Meyer concordano:

1. Background

KYMRIAH è un farmaco ATMP (prodotto medicinale per terapia avanzata) prodotto dai linfociti T del paziente, raccolti mediante aferesi. Le proprietà particolari del Prodotto richiedono procedure speciali. A causa della conservazione particolare e dei requisiti logistici (temperatura inferiore a 120 C), il Prodotto dal centro di stoccaggio europeo (Boenen) sarà consegnato direttamente all’Istituzione, in base alla Licenza e Distribuzione di Novartis Farma AG. Ogni lotto è certificato in conformità ai requisiti GMP europei sotto la responsabilità della Persona Qualificata di Novartis prima della Consegna. Ogni lotto è specifico per il paziente.

2. Scopo

Il processo in scopo, scopo del presente Accordo sulla Qualità, è quello di garantire un’adeguata pratica di verica del farmaco all’atto del ricevimento per garantire l’appropriata gestione della qualità del prodotto prima dell’uso del Prodotto stesso. I passaggi che devono essere seguiti sono descritti nel materiale del Programma di Gestione dei Rischio (RMP) che è stato fornito a A.O.U. Xxxxx e nel Modulo di Ricevimento della Merce fornito in occasione di ciascuna spedizione. Inoltre, il presente Accordo sulla Qualità definisce la procedura inerente la gestione dei reclami tecnici relativi alla qualità, dei richiami di prodotto e della distruzione del Prodotto non utilizzato. Le persone di contatto alle quali rivolgersi in caso di eventuali problemi (ossia deviazioni di trasporto dal centro europeo di stoccaggio al centro richiedente, questioni correlate al QA del prodotto) e gli indirizzi di posta elettronica generici per lo scambio di documenti sono elencati nella clausola 9 del presente Accordo di Qualità.

3. Responsabilità

Sulla base dei requisiti del Manuale di Qualità di Novartis, Novartis è responsabile della qualifica e dell’approvazione di A.O.U. Xxxxx come cliente in grado di garantire l’aderenza alla gestione del prodotto e alla somministrazione del Prodotto in conformità alle normative locali/UE in vigore.

Il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx è responsabile di definire i ruoli e le responsabilità all’interno dell’Istituzione per soddisfare i requisiti del presente Accordo di Qualità. Il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx potrà delegare i propri compiti in base alle procedure interne dell’Istituzione.

4. Verifica del prodotto alla consegna nel centro richiedente

Il Prodotto potrà essere utilizzato dall’Istituzione solo dopo il completamento della verifica alla consegna e la verifica di un’eventuale deviazione del trasporto. L’Istituzione e Novartis dovranno seguire i seguenti processi:

4.1. Al ricevimento del prodotto, il personale qualificato e formato dell’Istituzione verificherà l’integrità del Lotto e del trasporto in conformità al materiale RMP.

4.2. In caso di deviazioni del trasporto o escursioni termiche, l’Istituzione contatterà immediatamente il Quality Assurance (QA) di Novartis per telefono (vedi l’elenco dei contatti fornito in allegato) ed invierà il modulo “Goods Receipt”, FRM- 7071807 e i dati relativi alla Temperatura con fotografie di supporto o altra documentazione (se applicabile) per posta elettronica all’indirizzo: [xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx], mettendo in copia il Servizio Clienti di

Novartis alla casella di posta elettronica: xx.XXXX@xxxxxxxx.xxx.

4.3. Novartis valuterà l’escursione della temperatura o la deviazione del trasporto e risponderà all’Istituzione con il documento firmato FRM- 7071807 che comprenderà le informazioni di rilascio/rifiuto.

4.4. Se non sono presenti deviazioni del trasporto o dopo la conferma della valutazione della deviazione del trasporto da parte di Novartis, il Prodotto potrà essere somministrato al paziente dall’Istituzione.

5. Procedura per la restituzione/distruzione del Prodotto

5.1. Dopo il trasferimento del Prodotto all’Istituzione, Il Prodotto non potrà essere fisicamente restituito a causa dei requisiti speciali del Prodotto.

5.2. In base all’Allegato 2, “KYMRIAH - Politica in materia di cancellazione, sostituzione di prodotto inutilizzabile e credito”, l’Istituzione è responsabile dell’appropriata distruzione del Prodotto.

6. Procedure per la gestione dei reclami tecnici

6.1. Definizione dei reclami:

Qualsiasi segnalazione scritta o verbale di insoddisfazione nei confronti dell’identità del Prodotto, della qualità, della stabilità, dell’affidabilità, della sicurezza d’impiego, dell’efficacia, della performance o dell’utilizzo di un Prodotto di Novartis.

6.2. Se emergesse un reclamo tecnico, l’Istituzione informerà immediatamente Novartis (entro

24 ore) ai seguenti contatti (vedi l’elenco dei contatti fornito in allegato) e xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

6.3. Novartis intraprenderà il più presto possibile i successivi passaggi e chiarirà con l’Istituzione, tra l’altro, la possibilità di una sostituzione della consegna. Per i dettagli riguardanti i requisiti/le procedure per la sostituzione vedi l’Accordo Quadro di fornitura rilevante e l’ Allegato 2.

6.4 In caso di reclamo tecnico l’Istituzione dovrà fornire informazioni precise che comprendano quanto segue:

Data della Segnalazione/rilevazione del difetto Descrizione del reclamo (compreso il difetto dichiarato) Informazioni sul Lotto (numero di lotto/data di scadenza).

Qualsiasi informazione rilevante utile per assicurare l’accurata valutazione del caso da parte di Novartis.

6.5 In caso di reclamo, dove necessario, l’Istituzione dovrà fornire a Novartis un supporto appropriato nel raccogliere tutte le informazioni rilevanti per il reclamo, utili per garantire una valutazione esaustiva del caso in conformità ai requisiti del Manuale di Qualità di Novartis.

6.6. Ulteriori dettagli sono precisati nell’Allegato 2, “KYMRIAH - Politica in materia di cancellazione, sostituzione di prodotto inutilizzabile e credito”.

7. Procedura di “Richiamo del Prodotto”

7.1. In caso di richiamo del prodotto, Novartis informerà immediatamente l’Istituzione per telefono e per iscritto

7.2. l’Istituzione adotterà misure appropriate e immediate per mettere il Prodotto in quarantena fino al chiarimento definitivo del contesto e ulteriori istruzioni da parte di Novartis.

7.3. Novartis informerà l’Istituzione relativamente alla decisione finale riguardante il richiamo

del prodotto.

7.4. In caso di richiamo del prodotto l’Istituzione dovrà collaborare pienamente e adottare immediatamente le misure richieste da Novartis.

8. Modifiche

Le modifiche di questo Accordo sulla Qualità possono essere eseguite con il consenso delle persone responsabili degli aspetti tecnici di entrambe le parti.

Nome	Funzione	Indirizzo
Xxxxxx Di Xxxxxx	Farmacista responsabile per l’Accordo sulla Qualità	Xxxxx Xxxxxxxxxx 00 Xxxxxxx
Telefono	Cellulare	e-mail
055 5662611	349 3992667	xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xx
Nome	Funzione	Indirizzo
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Resp. Unità di processazione	Xxxxx Xxxxxxxxxx 00 Xxxxxxx
Telefono	Cellulare	e-mail
055 56662 448	055 56662 448	xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xx

9. Informazioni per il contatto Contatti del centro:

Contatti Quality Assurance Novartis: richieste tecniche di qualità per il prodotto KYMRIAH

Nome	Funzione	Indirizzo
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	CPO QA Head, QP	Novartis Farma S.p.A. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 0 X-00000 Xxxxxxx / XX Xxxxx
Telefono	Cellulare	e-mail
x000000000000	x000000000000	xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx m xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Nome	Funzione	Indirizzo
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx	CPO QA GMP & Compliance Manager	Novartis Farma S.p.A. Xxxxxxx Xxxxxxx 00 00000 Xxxxxxx / XX XXXXX
Telefono	Cellulare	e-mail
x00 00 00000000	x00 000 0000000	xxxxxxx.xxxxx_xxxxx@xxxxxxxx.x om xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Nome	Funzione	Indirizzo
Xxxxxxxx Xxxxxx	Novartis Country Quality Assurance Specialist	Novartis Farma S.p.A. Xxxxxxx Xxxxxxx 00 00000 Xxxxxxx / XX XXXXX
Telefono	Cellulare	e-mail
x00 00 00000000	x00 000 0000000	xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

10. Tabella Ruoli e Responsabilità per l’Istituzione e per Novartis

Descrizione Attività	Laboratorio	Staff Clinico	Farmacia	Novartis
Processo di trasformazione
Effettua la richiesta di lavorazione del materiale inserendo i dati richiesti in CellChain
Verifica la correttezza dei dati nella richiesta di lavorazione e approva in CellChain l’inizio del processo
In caso di cancellazione, compila l’apposito modulo
In caso di cancellazione, inoltra l’apposito modulo al Servio Clienti di Novartis
Ricevimento prodotto finale
Verifica la presenza di escursioni di temperatura durante il trasporto del prodotto finale	R		C
Controlla la presenza di deviazioni nel contenitore di trasporto (per es la confezione esterna, documenti e certificati, etichetta esterna ecc.)	C		R
Rimuove il prodotto finale dal contenitore di trasporto, ne ispeziona la confezione	R		C
Documenta criticità/problemi del prodotto finale	C		R
Posiziona il prodotto finale in un contenitore locale secondo i requisiti di conservazione indicati nel documento delle caratteristiche del prodotto, mantenendone i requisiti di tracciabilità	R		C
Prepara il contenitore per il trasporto vuoto per la consegna al corriere	R

Conferma il ricevimento del prodotto finale, inserendo i dati richiesti nel sistema	C		R
Compila il modulo di ricevimento merce in caso di deviazione	C		R
Invia il modulo di ricevimento merce a Novartis in caso di deviazione	C		R
Completa il modulo di ricevimento merce in caso di deviazione e lo invia al centro				X
Compila i moduli relativi alla cancellazione/sostituzione/rimborso			R
Invia i moduli relativi alla cancellazione/sostituzione/ rimborso al Servizio Clienti di Novartis			R
Decisione al richiamo del prodotto, autorizzazione alla Distruzione e gestione Reclami qualità				X
Autorizza alla distruzione del prodotto finale				x
Effettua la distruzione del prodotto	R
Identifica e notifica reclami tecnici del prodotto dal ricevimento alla somministrazione raccogliendo documentazione a supporto	R
Notifica reclami tecnici del prodotto a Novartis			R
Chiarimenti e decisioni su reclami tecnici del prodotto da Novartis				X
Decide il richiamo del prodotto e informa il centro				X

Firme

NOVARTIS (Firma) Nome: Titolo:                   Data:	XXXX Farmacia – AOU Meyer (Firma) Nome: Dr.ssa Xxxxxx Di Xxxxxx Titolo: Responsabile XXXX Farmacia Data:
NOVARTIS (Firma) Nome: Titolo:                   Data:	Unità di processazione - – AOU Meyer (Firma) Nome: Dr.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Titolo: Responsabile Unità di processazione Data:

TECHNICAL APHERESIS AGREEMENT

This Technical Apheresis Agreement (“Agreement”) is entered into as of the last date of signature by the Parties herein (the “Effective Date”) by and between:

Azienda Ospedaliero-Universitaria Xxxxx with a place of business at Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 00 - 00000, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx (the “AOU Meyer”), represented by its legal representative and Managing Director, Dr Xxxxxxx Xxxxxxxx; and

Novartis Pharma AG, located at Xxxxxxxxxxxx 00, XX-0000 Xxxxx, Xxxxxxxxxxx, (“Novartis”)

AOU Meyer and Novartis are each a “Party” and are collectively referred to as the “Parties”.

RECITALS:

WHEREAS Novartis and its Affiliates have developed certain autologous cell-based, advanced therapeutic medicinal product(s) (the “Product”).

WHEREAS Novartis intends to manufacture the Product for use in treatment of individual patients in accordance with Applicable Laws and requires support to collect mononuclear cells as autologous leukapheresis source material (“Leukapheresis Material”) from the peripheral blood of such patients.

WHEREAS AOU Meyer is authorised to collect and process Leukapheresis Material at its Facilities, and is willing to collect and process Leukapheresis Material from individual patients who have been referred by healthcare institution(s) approved by Novartis for supply to Novartis for further processing as Product in accordance with Applicable Laws.

WHEREAS in accordance with the EU Good Manufacturing Practice Guidelines on Good Manufacturing Practice specific to Advanced Therapy Medicinal Products and with applicable Data Privacy Laws (including Regulation EU 2016/679 of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data) the Parties have agreed to set out their roles and responsibilities regarding the collection, handling, processing, testing, cryopreservation, packaging, Labelling, storage and delivery of the Leukapheresis Material (the “Activities”).

WHEREAS AOU Meyer and Novartis entered into a Confidential Disclosure Agreement, with an effective date of March 30, 2019 in order for Novartis to disclose to AOU Meyer certain confidential and proprietary information and materials regarding the Product.

NOW THEREFORE, the Parties agree as follows:

1. PERFORMANCE OF THE ACTIVITIES

1.1 From time to time, Novartis may request AOU Meyer to perform Activities with respect to: (1) an individual patient for whom a Product order has been placed by a certified treating hospital and accepted by Novartis in accordance with a separate supply agreement between Novartis (or an Affiliate) and the treating hospital; or (b) an individual patient who is participating in a clinical trial in accordance with a separate clinical trial agreement between Novartis (or an Affiliate) and the treating hospital. AOU Meyer will decide on such a request following its own evaluation.

1.2 AOU Meyer shall perform the Activities in compliance with this Agreement, the Leukapheresis Manual, XXX Xxxxx’x SOPs, Appendix 1 to this Agreement, all Applicable Laws and all applicable industry

standards and guidelines, in a professional manner and in conformance with that level of care and skill ordinarily exercised by other professional collection and cell processing facilities in similar circumstances.

2 LEUKAPHERESIS MANUAL AND NOVARTIS MATERIALS

2.1 Novartis shall issue the current Leukapheresis Manual to the AOU Meyer, the current version of which is specified in Appendix 5.

2.2 The Parties have agreed to a list of exceptions to the version of the Leukapheresis Manual as defined and set out in Appendix 5, based on the content of XXX Xxxxx’x SOPs (the “SOPs”).

2.3 In the event of any changes to the Leukapheresis Manual, Novartis shall promptly notify AOU Meyer, identifying the change(s). AOU Meyer shall provide a written confirmation of receipt of the notification and may request an update to Appendix 5. The Parties shall update Appendix 5 and AOU Xxxxx shall implement any such change(s) within fifteen (15) days of receipt of notification from Novartis.

2.4 Novartis may provide certain Materials to AOU Meyer (“Novartis Materials”) as described in the Leukapheresis Manual for use in the performance of the Activities. AOU Meyer acknowledges that these Materials are to be used only for the performance of the Activities and shall be returned to Novartis upon request in the event of termination of this Agreement.

3 PATIENT CONSENT TO ACTIVITIES

3.1 AOU Xxxxx shall fully inform the patients about the Activities in accordance with Applicable Laws and the SOPs, and ensure that patients are fully informed and consent to the performance of the Activities and the processing of their personal data.

4 CHAIN OF IDENTITY

4.1 AOU Xxxxx shall maintain a suitable and continued chain of identity and traceability procedure for Leukapheresis Material, quality samples and all associated documents in accordance with all Applicable Laws from the point of Leukapheresis Material collection until shipment of Leukapheresis Material to Novartis and shall ensure that Chain of Identity is maintained in accordance with section

16.1 of Appendix 1.

4.2 AOU Meyer shall ensure that the Leukapheresis Material can be uniquely identified at any time by patient name, date-of-birth and Single European Code (“SEC”) in accordance with the Leukapheresis Manual and ISBT 128.

5 AUTHORISATIONS AND COMPLIANCE WITH LAW

5.1 AOU Meyer shall maintain required authorization(s) for performance of the Activities in accordance with Applicable Law, and shall provide evidence of such authorisations to Novartis upon request. AOU Meyer shall inform Novartis promptly of any change such authorisations and/or to Applicable Law which impacts the performance of the Activities.

5.2 AOU Meyer shall maintain accreditation by the Joint Accreditation Committee for the European Society for Blood and Marrow Transplantation and International Society for Cellular Therapy (“JACIE”), and shall notify Novartis of any lapse in JACIE accreditation status.

5.3 AOU Meyer shall notify Novartis’ QA Contact (listed in Appendix 3) of any Regulatory Authority investigation or action in connection with the performance of Activities for Novartis by AOU Meyer. AOU Meyer shall provide Novartis with any inspection reports received in connection with the Activities.

5.4 AOU Meyer hereby represents and warrants that neither AOU Meyer nor any employee, collaborator

or sub-contractor involved in performing the Activities has been debarred under Section 306(a) or (b) of the U.S. Federal Food, Drug and Cosmetic Act or equivalent Applicable Law. If at any time after execution of this Agreement AOU Meyer becomes aware that it or any employee, collaborator or sub- contractor involved in the Activities is the process of being debarred, AOU Meyer shall notify Novartis without delay.

6 DELIVERY

6.1 AOU Meyer shall deliver the Leukapheresis Material EXW to the Facility specified in Appendix 2 (Incoterms 2010).

7 COSTS AND PAYMENT

7.1 AOU Meyer acknowledges that: (a) the performance of the Activities in connection with the manufacture and supply of Product is reimbursable by third-party payers as part of the overall patient treatment, in accordance with specific measures taken by the Italian Medicines Agency and Tuscany Region, and that no further payment shall be made by Novartis; and (b) the performance of the Activities within the scope of a clinical trial, will be reimbursed by Novartis, an Affiliate or designee in accordance with the terms of a separate clinical trial agreement between Novartis, an Affiliate or designee and AOU Meyer.

8 CONFIDENTIALITY, INTELLECTUAL PROPERTY AND DATA PRIVACY

8.1 The terms of this Agreement, Appendices, the Leukapheresis Manual and any information that one Party provides to the other Party hereunder and labels as or otherwise notes is confidential, or that a reasonable person would consider confidential based on the nature of such information and the circumstances of disclosure, shall be deemed to be “Confidential Information.” Neither Party (the “Receiving Party”) shall disclose or use for any purpose other than the performance of its obligations under this Agreement any Confidential Information of the other Party (the “Disclosing Party”). This obligation of non-disclosure and non-use shall not apply to any information that: (a) is or becomes publicly available through no fault of or breach of this Agreement by the Receiving Party; (b) is already independently known to the Receiving Party as shown by prior written records; (c) is disclosed to the Receiving Party on a non-confidential basis by a third party with, to the Receiving Party’s best knowledge, has the legal right to do so; (d) is independently developed and/or discovered by Receiving Party without reference to and/or use of Confidential Information, as evidenced by written contemporaneous documentation; and/or (e) is required to be released to any governmental entity or court with jurisdiction or regulatory authority, provided that (i) the Receiving Party gives sufficient advance written notice to the Disclosing Party prior to making such release of information to permit the Disclosing Party to seek a protective order or other similar order with respect to such disclosure, (ii) the Receiving Party reasonably cooperates with any request by the Disclosing Party to prevent or limit such disclosure, and (iii) the Receiving Party releases only that portion of the information that, in the opinion of its legal counsel, is required to be released by law or legal process.

8.2 The obligations under Section 7.1 shall survive the termination or expiration of this Agreement for a period of ten (10) years.

8.3 The Parties acknowledge that information disclosed to AOU Meyer may be subject to applicable freedom of information laws (“FOI”). AOU Meyer may release information to third parties for the purpose of complying with FOI or as otherwise required by Applicable Law; provided that, AOU Meyer notifies Novartis promptly upon receipt of any third-party request for Novartis information and provides Novartis with an opportunity to review and provide a response to AOU Meyer with respect to any such request. With respect to releases made in compliance with FOI, AOU Meyer shall (i) seek to withhold from release the Leukapheresis Manual and any information that is marked as “proprietary” or “confidential” or as a “trade secret”, and (ii) comply with any reasonable request of Novartis to seek to withhold under any FOI exemption any unmarked information that has been incorporated into AOU Xxxxx materials. If AOU Meyer decides to release any information notwithstanding Novartis’s

objections, it shall, to the extent possible, provide Novartis at least five (5) business days’ notice.

8.4 Intellectual Property

Background Intellectual Property - Each Party retains full ownership of its inventions, patent applications, patents, trademark applications, trademarks, copyright applications, data, designs, drawings, reports, specifications, procedures, instructions, software and other technical information of any kind (“Intellectual Property”) owned or controlled by it prior to the date of this Agreement and neither Party transfers, grants nor licenses to the other, any rights to any Background Intellectual Property except as expressly set forth in this Section.

Ownership of New Intellectual Property - Any Intellectual Property in any improvements by AOU Meyer of its own apheresis procedures resulting from the Activities, which improvements do not incorporate and/or are not derived from Novartis’ Confidential Information, shall vest in AOU Meyer (“AOU Xxxxx Improvements”).Any Intellectual Property developed in the performance of the Activities which is not a AOU Xxxxx Improvement and/or AOU Xxxxx Intellectual Property and does not incorporate AOU Xxxxx background intellectual property, shall vest in Novartis (“Novartis Inventions”) and AOU Meyer hereby assigns to Novartis all rights, title and interest in and to data, inventions and patents resulting from the performance of the Activities or related to the Product, and Novartis shall have the right to use and/or transfer the Novartis Inventions for any lawful purpose with no further payment to AOU Meyer. Title to all Intellectual Property made jointly by the Parties, which can incorporate Confidential Information of both Parties resulting from the Technical Apheresis Activities performed hereunder (“Joint IP”), will jointly vest in the Parties.

Inventorship for patentable inventions conceived or reduced to practice during the course of the performance of activities pursuant to this Agreement shall be determined in accordance with the principles that are used to determine inventorship under the patent laws of the country where such invention is made; provided, however, that if Joint IP is invented in more than one country and one of such countries is the United States, such inventorship shall if permitted by the applicable local law be determined by United States patent laws; provided, further, however, that any patent application filed in the United States shall comply with the United States patent laws relating to inventorship.

Use of AOU Xxxxx Intellectual Property - In case AOU Xxxxx Intellectual Property and/or know how is used by AOU Meyer for the execution of this Agreement and performance of the Activities, AOU Meyer accepts that such Intellectual Property and know how is made available for Novartis to be used in connection with the Leukapheresis Material and the Product, at no additional cost to Novartis.

8.5 Transparency. Novartis may make public information relating to this Agreement, including without limitation, name and address of AOU Meyer, the nature of the Activities, and any transfers of value made in relation to this Agreement; and may otherwise disclose as Novartis determines or as may be required under Applicable Law such information or any other information relating to this Agreement.

8.6 Data Privacy. The Parties shall process any personal data under this agreement in line with applicable Data Privacy Laws (including Regulation EU 2016/679 of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data) and in accordance with their role of independent Data Controllers.

9 PUBLICITY & PUBLICATIONS

9.1 Publicity. AOU Meyer shall not use Novartis’ name nor issue any public statement about this Agreement without the prior consent of Novartis.

9.2 Publications: AOU Meyer shall not make any publication, lecture, manuscript, poster presentation or other public disclosure or public dissemination (oral or written) containing Novartis’ Confidential Information, Novartis Material or Novartis Inventions, either during the Term of this Agreement or after

its termination or expiration, without the prior written approval of Novartis. Furthermore, AOU Meyer recognizes that publication of any results generated in the performance of Activities under this Agreement, including oral presentations and abstracts, must be subject to reasonable controls in order to protect Novartis’ proprietary information and intellectual property.

9.3 Insofar as AOU Meyer wishes to make a publication under this Agreement, whether oral or in writing, related to any results generated in the performance of Activities under this Agreement (“Publications”), it shall provide Novartis with:

9.3.1 a copy of manuscripts of articles and/or papers prepared for oral presentation, at least forty-five

(45) days prior to submission for publication or the date of the presentation;

9.3.2 copies of abstracts written after said oral presentations at least thirty (30) days prior to submission for publication; and

9.3.3 any other type of disclosure at least thirty (30) days prior to the date of planned disclosure.

9.4 Novartis shall have the right to give comments and suggestions for modifications with respect to any such Publication, and AOU Meyer shall consider and discuss such comments and suggestions in good faith and shall comply with any requests by Novartis to (i) delete references related to Novartis Materials, Novartis Confidential Information, and/or Novartis Results ,(ii) delete any content deemed by Novartis to compromise its proprietary information and/or intellectual property position, and/or (iii) to withhold publication for at least an additional ninety (90) days to allow patent protection in accordance with the terms of this Agreement.

10 LIABILITY AND INSURANCE

10.1 Indemnification. AOU Meyer shall be responsible for and hold harmless Novartis and its Affiliates against all third party claims and all related costs, proceedings, losses, damages and expenses (“Claims”) incurred by and/or awarded against Novartis as a result of a breach of this Agreement by AOU Meyer. Novartis shall indemnify and hold harmless AOU Meyer against all Claims incurred by and/or awarded against AOU Meyer as a result of its performance of the Activities in accordance with this Agreement: (i) save to the extent that such Claims arise out of the negligence, breach of contract or wilful misconduct of AOU Meyer, its employees, subcontractors and/or agents; and (ii) subject to AOU Meyer providing notice of such Claims to Novartis not more than ten (10) days from the receipt thereof. Novartis shall have the right to select defence counsel and to direct the defence or settlement of any such Claim. Neither party shall be liable for any consequential loss or damage or indirect loss or damage.

10.2 Insurance. AOU Meyer warrants that it has third-party liability insurance, under applicable self- insurance scheme, to cover claims or damages for which it shall be liable under the terms of this Agreement.

11 TERM AND TERMINATION

11.1 This Agreement shall become effective on the Effective Date and shall remain in force for a period of five (5) years or until terminated by either Party in accordance with Section 10.2 below (the “Term”). The Parties may renew this Agreement after the aforementioned 5-year period through a written agreement.

11.2 This Agreement may be terminated by either Party by giving prior written notice to the other Party of at least sixty (60) days. In addition, either Party may terminate this Agreement immediately at any time by written notice: (a) if the other Party is in material breach of any of its obligations under this Agreement and fails or is unable to remedy such breach within thirty (30) days of receipt of written notice specifying the breach; (b) if the other Party is in material non-compliance with the terms of Appendix 1; (c) if the other Party is or states that it is unable to pay its debts as they fall due, enters into any scheme or arrangement or composition with, or assignment for the benefit of all or any class of creditors, is wound up or has a liquidator, provisional liquidator, receiver and manager or statutory or other official manager appointed over all or any part of its property; (d) for any Product safety and/or

efficacy concerns; or (e) if a Regulatory Authority approval of the Product or Facility is terminated, withdrawn, suspended or expires.

11.3 AOU Xxxxx shall cease the Activities immediately upon receipt of a notice of termination from Novartis and shall promptly return or destroy all Novartis Information and Materials in accordance with instructions of Novartis. Termination of this Agreement shall be without prejudice to any rights or obligations of the Parties accrued prior to the effective date of the termination. Unless expressly set forth in this Agreement, the rights and obligations under Sections 7 (Confidentiality and Intellectual Property), 8 (Publicity and Publication), 9 (Liability and Insurance) shall survive termination.

12 MISCELLANEOUS

12.1 Notices. Any notice of termination shall be deemed to be duly given when in writing and delivered by hand or sent by registered post or courier to the Party at the address specified below, or in the case of any other notifications to the contact persons specified in Appendix 3 or as notified by one Party to the other in writing from time to time during the Term.

NOVARTIS PHARMA AG

Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxxxx

Attn: Global Head Novartis Technical Operations

With a copy to: General Counsel Novartis Technical Operations

AOU Meyer

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 00 00000, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx Attn: SOC Affari Generali e Sviluppo

With a copy to: Dr Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xx)

12.2 Appendices. The following Appendices form an integral part of this Agreement and are fully incorporated herein: Appendix 1 (Quality Assurance Appendix); Appendix 2 (Approved Subcontractors); Appendix 3 (Key Contacts); Appendix 4 (Glossary of Definitions); Appendix 5 (Leukapheresis Manual Exceptions); and Appendix 6 (Revision History).

12.3 Entire Agreement. This Agreement represents the entire understanding of the Parties with respect to the subject matter hereof. In the event of any inconsistency between: (i) this Agreement and the Leukapheresis Manual regarding to technical matters, the Leukapheresis Manual shall govern; (ii) the main part of this Agreement and Appendix 1 regarding to technical matters, Appendix 1 shall govern.

12.4 Amendments. Any amendments to this Agreement and/or its Appendices can be made in writing in any of the following manners:

12.4.1 by updating, amending and restating the entire Agreement to be signed by both Parties, and each such updated Agreement shall replace and supersede the preceding version or;

12.4.2 by updating, amending one or several of the Appendices by way of an amendment agreement to be signed by both Parties; or

12.4.3 by amending this Agreement by way of an amendment agreement to be signed by both Parties.

In every case, each change will be recorded in Appendix 6 (Change History). Appendix 1 must be reviewed or revised at least once every three (3) years for GMP reasons.

12.5 Waiver and Severability. Nothing contained in this Agreement shall cause the failure of either party to insist upon strict compliance with any other provision hereof by the other party to operate as a waiver with respect to such provision, unless such waiver is in writing and delivered to the other Party. The invalidity or unenforceability of any provision of this Agreement shall not affect the validity or

enforceability of any other provision hereof.

12.6 Assignments and Subcontracting. Neither this Agreement nor any rights and obligations hereunder may be assigned or subcontracted by AOU Meyer without the written consent of Novartis. AOU Meyer shall maintain quality oversight of its Approved Subcontractors and shall ensure that its Approved Subcontractors comply with this Agreement. Novartis may subcontract its obligations under this Agreement to an Affiliate of Novartis.

12.7 Governing Law. This Agreement shall be governed by the laws of Italy without regard to any conflict of law provisions and the Parties hereby submit to the exclusive jurisdiction of the competent Courts of Milan, Italy.

12.8 Counterparts. This Agreement will be executed in two or more counterparts, each of which, when executed, shall be an original, but all counterparts shall together constitute one and the same instrument. Notwithstanding the foregoing, delivery of an executed counterpart of this Agreement by a pdf file shall be as effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement.

12.9 Stamp duty. This Agreement is subject to registration only in case of use. Stamp duty shall be payable by both the Parties.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Agreement in duplicate by proper persons thereunto duly authorized.

NOVARTIS PHARMA AG By:                        Name:                      Title:                  Date:	NOVARTIS PHARMA AG By:                       Name:                     Title:                  Date:
XXX Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx By:                     (signature) Title: Managing Director Date:	XXX Xxxxx Xxxxx Xxxxx By:                    (signature) Title: Quality Assurance Cell Processing Unit Date:

XXX Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
By:                     (signature)
Title: Quality Assurance Collection Unit
Date:                 XXX Xxxxx Xxxxxx Xxxxx
By:                    (signature)
Title: Head of the Immunohaematology, Transfusion Medicine and Laboratory Dept.
Date:                

XXX Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

By:                          (signature)

Title: Head of the Paediatric Oncology and Haematology Dept. Date:                

Execution Note: The Agreement must be signed by an individual or individuals with legal authority to enter into contracts on behalf of the Apheresis Collection Centre (and Cell Processing Centre where this is a different legal entity) in accordance with their internal corporate procedures. In addition, the Agreement must be signed by a person with responsibility for the quality operations of the Apheresis Collection Centre (and Cell Processing Centre where this is a different legal entity). Additional Signature Blocks can be added as required.

Appendix 1

QUALITY ASSURANCE APPENDIX: TABLE OF ROLES AND RESPONSIBILITIES

This Appendix outlines certain roles and responsibilities relating to Quality Assurance of the Activities and must be independently approved by authorized representatives of the Quality Units of AOU Meyer and Novartis.

Section	Activity	AOU Xxxxx Responsibility	Novartis Responsibility
1.	Novartis Audits
1.1.	Grant Novartis, and/or its authorized representatives, access to Facility during regular business hours and upon reasonable advance notice and with minimal business interruption for the purpose of completing an audit.	X	-
2.	Equipment
2.1.	Utilize only devices and associated software for collection and processing of Leukapheresis Material that is approved for its intended use by the applicable Regulatory Authorities.	X	-
2.2.	Cleaning of the Facilities must be documented.	X	-
3.	Raw Materials and Supplies
3.1.	Source, test, and release AOU Meyer-provided raw materials such as reagents and components for use in Activities in accordance with SOPs.	X	-
4.	Expiration Dates
4.1.	Establish the expiration dates for AOU Meyer-provided raw materials for use in the Activities per SOPs that comply with the material manufacturer’s specifications and recommendations..	X	-
4.2.	Set expiration dates applicable to the collected frozen Leukapheresis Material and samples (e.g. sentinel vials).		X
5.	Analytical Testing and Release
5.1.	Perform testing for viruses or other infectious agents (i.e. HIV, HBV, HCV) using validated test methods (CE certified), and applying Eudralex Volume 4 (EU Guidelines for Good Manufacturing Practice for Medicinal Products for Human and Veterinary Use), Annex 14 (Manufacture of Medicinal Products Derived from Human Blood or Plasma), section Quality control 7.1.	X	-

Section	Activity	AOU Xxxxx Responsibility	Novartis Responsibility
5.2.	Perform testing for additional infectious diseases as per local (country) requirements.	X	-
5.3.	Provide results of the Novartis-specified tests to Novartis as defined in the Leukapheresis Manual.	X	-
5.4.	Provide results of other testing not required by Novartis but performed on Leukapheresis Material per XXX Xxxxx’x own SOPs to Novartis, If the quality of the Leukapheresis Material may be affected.	X	-
5.5.	Release the Leukapheresis Material using a Responsible Person or delegate in accordance with XXX Xxxxx’x own SOPs, release criteria and the Specifications.	X	-
5.6.	For each Leukapheresis Material Batch, make the following documentation available to Novartis: • Documentation defined in the Leukapheresis Manual; • Results of Specification testing; • Confirmation that the collection was performed according to Applicable Laws and this Agreement (for example, apheresis data form); and • Documentation of AOU Meyer release decision. The documentation shall be provided through Cell Chain. Upon Novartis request, make available authorized true copies of other documentation, including, but not limited to: • Collection protocol, collection worksheets, or collection documentation; • Raw data / source data from testing performed for the collection or for the collected Leukapheresis Material; • Patient Informed consent; • Documentation of transport of Leukapheresis Material from apheresis collection centre to the cell processing facility; and • List of Deviations related to the collection, handling, or processing of the Leukapheresis Material.	X	-
6.	Disposition of Leukapheresis Material
6.1.	Ensure that Responsible Person confirms that the Activities were performed according to AOU Meyer SOPs and Applicable Laws and that any Deviations have been satisfactorily identified (documented) and addressed.	X	-

Section	Activity	AOU Xxxxx Responsibility	Novartis Responsibility
6.2.	Retain authority to reject Leukapheresis Material if it does not conform to SOPs and Applicable Laws.	X	-
6.3.	Final disposition of the Leukapheresis Material supplied for Product manufacturing will be the sole responsibility of Novartis’s Quality Unit.	-	X
6.4.	Notify AOU Meyer in the event that the Leukapheresis Material is not accepted.	-	X
7.	Leukapheresis Material Packaging and Labelling
7.1.	Notify AOU Meyer of any Novartis specific requirements for Leukapheresis Material Labelling (i.e. Novartis hang tag Labelling) or Leukapheresis Material label requirements through the Leukapheresis Manual.	-	X
7.2.	Ensure that standard Labelling of the Leukapheresis Material for cryopreservation shall be ISBT128 compliant with eurocode numbering traceability	X	-
7.3.	Apply any additional Labelling (i.e. hang tag labels) in accordance with the Leukapheresis Manual.	X	-
7.4.	Perform packaging and Labelling operations in accordance with the Leukapheresis Manual and Applicable Laws.	X	-
8.	Storage and Shipment of Leukapheresis Material
8.1.	Maintain the appropriate storage equipment and facilities to ensure Leukapheresis Material is processed and stored in a manner that protects from possible deterioration, interference, theft, cross contamination, intermixing with other materials, or accidental use of unreleased material in accordance with XXX Xxxxx’x SOPs and Applicable Law..	X	-
8.2.	Monitor Leukapheresis Material storage conditions.	X	-
8.3.	Package and label Leukapheresis Material for shipment; and implement temperature monitoring procedure prior to handing over the Leukapheresis Material, all in accordance with Applicable Laws, the Leukapheresis Manual, and SOPs. Communicate readiness and requested date for Leukapheresis Material shipment to Novartis and/or Novartis designated specialty courier.	X	-

Section	Activity	AOU Xxxxx Responsibility	Novartis Responsibility
8.4.	Arrange for the transport the Leukapheresis Material, including but not limited to: • Provision of preconditioned transport carrier; • Pick-up and transportation of Leukapheresis Material(s) from the agreed hand-over point; • Ensuring appropriate monitoring if transport by e.g. by installing and overseeing read-out of temperature loggers and evaluating shipping conditions; and • Managing Deviations that occur during shipping and intermediate storage from the point of receiving the Leukapheresis Material up to its delivery.	-	X
9.	Notification of Events and Investigation Support
9.1	Deviations/Out of Specifications (OOS)
9.1.1	Notify Novartis of any Deviations (e.g., collection, testing, OOS, storage, compliance) which have been assessed as having potential impact on Leukapheresis Material quality or chain of identity.	X	-
9.1.2	Notify Novartis of major/critical deviations discovered after delivery of Leukapheresis Material within twenty-four (24) hours of discovery. Notify Novartis of major/critical deviations discovered before delivery of Leukapheresis Material prior to or concurrent with delivery.	X	-
9.1.3	Report positive sterility results to Novartis within one (1) business day of discovery .	X	-
9.1.4	Notify AOU Xxxxx of any Leukapheresis Material Specification Deviations, service or product complaints, material receipt Deviations, or adverse events that may require AOU Meyer’s investigation or action.	-	X
9.2.	Serious Adverse Reactions or Serious incidents during collection
9.2.1	Comply with Applicable Law implementing Article 11 of Directive 2004/23/EC; Article 5 and 6 of Directive 2006/86/EC; and Article 5 and 6 Directive 2005/61/EC and inform Novartis without any delay of any serious adverse reactions or serious incidents during collection. This shall not affect further notification to local Health Authorities and reporting requirements of AOU Meyer under Applicable Laws.	X	-

Section	Activity	AOU Xxxxx Responsibility	Novartis Responsibility
9.3.	Complaints
9.3.1	Notify Novartis of complaints resulting from significant medical complications related to the Activities within five (5) business days of receipt of complaint.	X	-
9.3.2	Notify Novartis of the results of its complaint evaluation within thirty (30) calendar days of receipt of a complaint, filed by Novartis or other party, related to the Activities.	X	-
9.4.	Investigations
9.4.1	Investigate Leukapheresis Material Specification Deviations or service complaints, and upon Novartis request any complaints, adverse events, material receipt Deviations, and processing Deviations, and provide the outcome of the investigation to Novartis in a timely manner. NOTE: AOU Meyer may need to respond immediately in the event that a AOU Meyer impact investigation is required to facilitate the release of Leukapheresis Material or Product.	X	-
10.	Records
10.1.	Create a file for each patient, prepare and maintain complete and accurate records resulting from performance of the Activities. (For example, patient medical records, records of apheresis collection process, records of cell processing/cryopreservation).	X	-
10.2.	Provide true copies of executed collection procedure, cell processing records, and testing records to Novartis upon request.	X	-
10.3.	Respond to requests for data (e.g., raw data, supporting data) in a timely manner to assist Novartis where data is needed to support Novartis investigations, and applications and interactions with Regulatory Authorities.	X	-
10.4.	Retain records, reports and data of and/or resulting from and/or relating to the Activities in compliance with Article 9 of Directive 2006/86 EC (such as COI data, process protocols, incl. reagents used, cryopreservation record, deviation records, etc.) for a period of not less than thirty (30) years unless, prior thereto, Novartis provides written permission to dispose of them.	X	-

Section	Activity	AOU Xxxxx Responsibility	Novartis Responsibility
10.5.	Upon expiry of archive period, contact Novartis to arrange for continued storage, return of documentation to Novartis, or destruction. Documentation will not be destroyed without the prior agreement of Novartis. In the event that no response is received from Novartis within thirty (30) days of the date of such notice, AOU Meyer shall at its discretion be entitled to charge a fee for continued storage or return the documentation to Novartis (Novartis to bear the shipping costs).	X	-
10.6.	Respond promptly to requests for instructions regarding the disposition of retained records.	-	X
11.	Data Integrity
11.1.	Ensure that documentation practices and data handling processes (paper and electronic) are well defined and that they are understood and implemented by all personnel.	X	-
11.2.	Ensure that all data relevant for Activities is accurate, traceable to the person recording the data, controlled and safe from manipulation or loss, intentional or unintentional.	X	-
12.	Regulatory Audits and Submissions
12.1.	Allow Regulatory Authorities to inspect XXX Xxxxx’x Facility, operations, and quality systems.	X	-
12.2.	Notify Novartis’s QA Contact or authorized representative if a Regulatory Authority inspection involves Leukapheresis Material within one (1) business day of initiation of inspection.	X	-
12.3.	Contact Novartis in case of questions specific to Novartis processes during any inspection of AOU Meyer by a Regulatory Authority.	X	-
12.4.	Provide Novartis with any inspection reports received in connection with the Activities upon request	X	-
12.5.	Novartis shall have the opportunity to review and provide input to XXX Xxxxx’x response for any Novartis Leukapheresis Material or Novartis-specific inspection findings resulting from such inspections.	-	X

Section	Activity	AOU Meyer Responsibility	Novartis Responsibility
12.6.	Notify Novartis’s QA Contact or authorized representative of the receipt of Regulatory Authority inspection findings or actions related to the Activities within one (1) business day of receipt.	X	-
12.7.	Provide reasonable assistance in relation to Regulatory Authority inspections upon request; comment on proposed inspection responses to observations relevant to Novartis Leukapheresis Material.	-	X
13.	Change Control
13.1.	Manage changes using AOU Xxxxx Change Control procedures. Notify Novartis of changes to Facility (e.g. structural change, location change, new collection room, new cell processing facility or lab) and processes related to Activities prior to the implementation of the change. Such changes may require an on-site technical evaluation, audit, or assessment performed by Novartis. The focus of the resulting on-site technical evaluation, audit, or assessment, will be the proposed change.	X	-
14.	Reprocessing / Rework
14.1.	Undertake no Reprocessing/Reworking of Leukapheresis Material unless specifically agreed with Novartis.	X	-
15.	Retention of samples
15.1.	Retain samples and documentation related to the Activities according to AOU Meyer SOPs and the Leukapheresis Manual.	X	-
15.2.	Retain any required reference and retain samples as well as samples of materials, packaging material and finished Leukapheresis Material under appropriate conditions according to AOU Xxxxx SOPs and the Leukapheresis Manual.	X	-
15.3.	Archive related documentation for such samples mentioned in sections 15.1 and 15.2 above.	X	-
15.4.	If the Agreement is terminated before the applicable retention period ends, retain samples and documents until expiry of the period defined in the AOU Xxxxx SOP.	X	-
16.	Traceability

Section	Activity	AOU Xxxxx Responsibility	Novartis Responsibility
16.1.	Ensure that continued Chain of Identity traceability is maintained at all times from collection until shipment of released Leukapheresis Material to Novartis. Chain of Identity traceability shall include traceability of Leukapheresis Material, all test samples/sentinel vials, and shall include documentation associated with the Activities including but not limited to raw data and records associated with the Leukapheresis Material collection, testing, calculations, processing (e.g. centrifugation, cryopreservation, calculations), handling, and preparation for shipment.	X	-
17.	Qualified Staff and Training
17.1.	Ensure that staff are suitably qualified; that there is a designated responsible person as defined by Article 9 of Directive 2002/98/EC or Article 17 of 2004/23/EC (the “Responsible Person”), and that the Activities are conducted in compliance with Applicable Law.	X	-
17.2.	Train the Responsible Person, and/or AOU Meyer designees, according to the Leukapheresis Manual before the first collection of Leukapheresis Material is delivered to Novartis.	-	X
17.3	Ensure that personnel involved in performance of the Activities are appropriately trained by AOU Meyer for the responsibilities they will perform, and shall maintain records of such training, which records shall be made available to Novartis upon request.	X	-

APPENDIX 2

Location of Activities and List of Agreed Subcontractors for the Activities

Refer to the beginning of this Agreement for XXX Xxxxx’x full name and complete official address.

Activities	Legal Entity	Department / Address
Leukapheresis Collection	X Same as AOU Meyer Sub-Contracted by AOU Meyer. If so, enter Legal Entity Name here:	SOC di Immunoematologia, Medicina trasfusionale e Laboratorio – AOU Meyer
Transportation (e.g., collection facility to cell lab)) N/A	X Same as AOU Meyer Sub-Contracted by AOU Meyer. If so, enter Legal Entity Name here:	SOC di Immunoematologia, Medicina trasfusionale e Laboratorio – AOU Meyer
Leukapheresis Testing	X Same as AOU Meyer Sub-Contracted by AOU Meyer. If so, enter Legal Entity Name here:	SOC di Immunoematologia, Medicina trasfusionale e Laboratorio – AOU Meyer
Leukapheresis Cryopreservation / Cell Processing Facility	X Same as AOU Meyer Sub-Contracted by AOU Meyer. If so, enter Legal Entity Name here:	SOC di Immunoematologia, Medicina trasfusionale e Laboratorio – AOU Meyer
Storage until Shipment to Novartis	X Same as AOU Meyer Sub-Contracted by AOU Meyer. If so, enter Legal Entity Name here:	SOC di Immunoematologia, Medicina trasfusionale e Laboratorio – AOU Meyer
Leukapheresis Material Packaging for Transport and Release	X Same as AOU Meyer Sub-Contracted by AOU Meyer. If so, enter Legal Entity Name here:	SOC di Immunoematologia, Medicina trasfusionale e Laboratorio – AOU Meyer

APPENDIX 3

Key Contacts

AOU Meyer and Novartis contacts provided below may be senior management for the functional areas. Routine communications may occur between delegates. This contact list can be revised without revising the entire Technical Agreement.

AOU Meyer Contacts

Name and Title	Address	Phone No.	E-mail address
Xxxxxxx Xxxxxx	Collection Unit Head	x00 000 0000 000/448	xxxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Cellprocessing lab Head	x00 000 0000000	xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xx
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Quality assurance Collection Unit	x00 000 0000000	xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xx
Xxxxx Xxxxx	Quality assurance Cellprocessing Unit	39 055 5662448	xxxxx.xxxxx@xxxxx.xx

Novartis Contacts

Name and Title	Address	Phone	Email address
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, PhD Tissue Operations Expert	Novartis Farma S.p.A. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0 00000 Xxxxxxx (XX), Xxxxx	x00 0000000000	xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx
Xxx Xxxxx Xxxx-Xxxxxx QA Apheresis Manager	Novartis Pharma AG Xxxxxxxx XX-0000 Xxxxx Xxxxxxxxxxx	x00 000000000	xxx_xxxxx.xxxx-xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

APPENDIX 4 Glossary of Definitions
Affiliate	Means any corporation or other business entity which, directly or indirectly, is controlled by, controls, or is under common control with Novartis or AOU Xxxxx as the case may be. For such purposes, “control” shall mean the direct or indirect ownership of more than fifty percent (50%) of the voting interest in such corporation or other entity or the power in fact to control the management directions of such entity.
Applicable Laws	Means all applicable local laws and regulations, ordinances, standards, and any other regulatory requirements; including, but not limited to: • Directive 2002/98/EC setting standards of quality and safety for the collection, testing, processing, storage and distribution of human blood and blood components and amending Directive 2001/83/EC. • Directive 2004/33/EC implementing Directive 2002/98/EC as regards certain technical requirements for blood and blood components (Text with EEA relevance). • Directive 2005/61/EC implementing Directive 2002/98/EC as regards traceability requirements and notification of serious adverse reactions and events (Text with EEA relevance). • Directive 2005/62/EC implementing Directive 2002/98/EC as regards Community standards and specifications relating to a quality system for blood establishments (Text with EEA relevance). • Directive 2004/23/EC on setting standards of quality and safety fort he donation, procurement, testing, processing, preservation, storage and distribution of human tissues and cells. • Directive 2006/17/EC implementing Directive 2004/23/EC as regards certain technical requirements for the donation, procurement and testing of human tissues and cells. • Directive 2006/86/EC implementing Directive 2004/23/EC as regards traceability requirements, notification of serious adverse reactions and events and certain technical requirements for the coding, processing, preservation, storage and distribution of human tissues and cells. • Directive 2015/565 amending Directive 2006/86/EC as regards certain technical requirements for the coding of human tissues and cells. • Regulation EU 2016/679 of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data In each case as implemented into local law and include any amendments, revisions and/or replacements thereof.
Approved Subcontractor(s)	Means any Affiliates of AOU Meyer and/or other third parties to which AOU Meyer has subcontracted any part of its obligations hereunder after receiving written approval of Novartis and as listed in Appendix 2.
Batch	Means a specific quantity of material produced by a defined process to a final homogeneous state with specified limits and identified by a batch number and a material number.

Cell Chain	Means the Novartis Online Portal that will manage the CAR-T ordering process and coordinate manufacturing and logistics.
Change Control	Means a formal system by which qualified representatives of appropriate disciplines review proposed or actual changes that might affect a validated, approved or compliant status in connection with the Leukapheresis Material, Processing and/or quality systems.
Complaint	Means any written, electronic, or oral communication from a patient undergoing the leukapheresis procedure or a physician that alleges deficiencies related to the quality of the Activity provided by AOU Meyer.
Data Controller	Means the natural or legal person, public authority, agency or other body which, alone or jointly with others, determines the purposes and means of the processing of personal data; where the purposes and means of such processing are determined by Union or Member State law, the controller or the specific criteria for its nomination may be provided for by Union or Member State law
Deviation	Means any unplanned occurrence, problem or undesirable event or incident that represents a departure from this Agreement, from approved instructions, processes or procedures, from applicable regulatory standards, from requirements set out in the Leukapheresis Manual and/or Protocol, or that results in an unexpected observation. Deviations are categorized as Critical, Major or Minor Deviations. Critical Deviation: Means a Deviation which: (i) has a high potential to adversely affect Leukapheresis Material safety, identity, strength, quality, purity, efficacy, performance, reliability or durability for intended use in manufacturing of product; (ii) has a high potential to adversely affect Product safety, identity, strength, quality, purity, efficacy, performance, reliability or durability; (iii) represents a significant failure of a quality system; or (iv) represents a departure from the license or regulatory requirements impacting Product. Major Deviation: Means a Deviation that was detected through existing process checks and fulfils one or more of the following criteria: (i) has a moderate potential to adversely affect Leukapheresis Material safety, identity, strength, quality, purity, efficacy, performance, reliability or durability for intended use in manufacturing of product; (ii) has a moderate potential to adversely affect Product safety, identity, strength, quality, purity, efficacy, performance, reliability or durability; (iii) represents a failure of a quality system with limited impact; Minor Deviation: Means a Deviation which does not meet the major or critical category criteria above.
Facility	Means those areas within AOU Meyer’s facilities where Activities are performed and Leukapheresis Material and Materials are processed, stored or otherwise handled and/or where any documentation relating to the Activities is stored, as listed in Appendix 2.
Labelling	Means the information on the immediate or outer packaging of the Leukapheresis Material.
Leukapheresis Manual	Means the Novartis Leukapheresis Manual, as referenced in Appendix 5 of this Agreement, applicable to the performance of Activities in support of manufacture of Product.

Materials	Means any type of materials and components used in the collection/processing of the Leukapheresis Material(s) including without limitation cassettes or cryopreservation bags..
Out Of Specification Result or OOS Result	Means a test result indicating that a Leukapheresis Material fails to meet the Specifications and/or established acceptance criteria.
Personal Data	Means any information relating to an identified or identifiable natural person (‘data subject’); an identifiable natural person is one who can be identified, directly or indirectly, in particular by reference to an identifier such as a name, an identification number, location data, an online identifier or to one or more factors specific to the physical, physiological, genetic, mental, economic, cultural or social identity of that natural person;
Processing	Means any and all operations, including without limitation, collection, cleaning, in- process testing, quality control testing, packaging, or line clearance, Labelling and storage carried out by or on behalf of AOU Meyer in the performance of the Activities and preparation of the Leukapheresis Material. Under Data Privacy laws processing means any operation or set of operations which is performed on personal data or on sets of personal data, whether or not by automated means, such as collection, recording, organisation, structuring, storage, adaptation or alteration, retrieval, consultation, use, disclosure by transmission, dissemination or otherwise making available, alignment or combination, restriction, erasure or destruction.

Product	Means a Product manufactured by Novartis utilising Leukapheresis Material, which has passed all manufacturing stages and that has been packaged ready for delivery.
Quality Assurance or QA	Means the sum total of the organized quality assurance arrangements made with the purpose of ensuring that the Leukapheresis Materials meet the Specifications and are of the quality required for their intended use and specifically includes all terms of this Agreement.
Raw Materials and Supplies	Means reagents and components used for collection and processing as defined in the Leukapheresis Manual.
Regulatory Authorities	Means any governmental authority in any country or group of countries competent to grant registrations for clinical trials, manufacturing and/or marketing of pharmaceutical products, or conduct of Activities.
Reprocess(ing)	Means the process of subjecting all or part of a batch of the Leukapheresis Material of an unacceptable quality, e.g. due to a failure to meet Specifications, to a previous step in the defined or validated manufacturing process so that its quality may be made acceptable.
Rework(ing)	Means the process of subjecting all or part of a batch of the Leukapheresis Material of an unacceptable quality, e.g. due to a failure to meet Specifications, to a process that is different from the defined or validated process so that the quality of the affected batch may be made acceptable.
SOP	Means the applicable AOU Xxxxx standard operating procedures.
Specifications	Means the Specifications for Leukapheresis Material (as set out in the Leukapheresis Manual) and/or Materials (as the case may be).

APPENDIX 5

Current Version of Leukapheresis Manual and Agreed Exceptions

The applicable Leukapheresis Manual will be provided by Novartis to AOU Meyer separately from this Agreement.

This Appendix 5 lists acceptable differences between the Leukapheresis Manual and the operational activities performed at the Facility.

Leukapheresis Manual Version	Operational Activity	Leukapheresis Manual expectation	Difference from Manual	Responsible Facility
Novartis Tisagenlecleucel (CTL019) Leukapheresis Reference Manual Europe Version 2 (Commercial)	N/A	N/A	N/A	N/A

APPENDIX 6

Change History

Document Part	Version	Description of Change	Reason for Change
Core – This Agreement	1.0	New Document	New Document
Appendix 1	1.0	New Document	New Document
Appendix 2	1.0	New Document	New Document
Appendix 3	1.0	New Document	New Document
Appendix 4	1.0	New Document	New Document
Appendix 5	1.0	New Document	New Document
Appendix 6	1.0	New Document	New Document