Estratto di patto parasociale

Estratto di patto parasociale

pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

e degli articoli 129 e 130 della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modificazioni e integrazioni

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A.

Numero delle quote complessivamente conferite e loro percentuale rispetto al totale

n. 18.000.000 azioni, corrispondenti al 100,000% del capitale sociale della XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A.

Soggetti aderenti al patto

1. Xxxxxx Xxxxxx, nata a Brescia in data 18/12/1961, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, conferente n.

5.997.000 azioni, pari al 33,317% del totale delle quote conferite e al 33,317% del capitale sociale della XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A.

2. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, nato a Brescia in data 13/11/1963, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, conferente n.

5.997.000 azioni, pari al 33,317% del totale delle quote conferite e al 33,317% del capitale sociale della XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A.

3. Xxxxxx Xxxxxx, nato a Brescia in data 24/04/1973, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, conferente n.

5.997.000 azioni, pari al 33,317% del totale delle quote conferite e al 33,317% del capitale sociale della XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A.

in seguito, per brevità, indicati collettivamente “soci accomandanti”

4. Xxxxxx Xxxxxxxx, nato a Lumezzane in data 21/08/1931, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, conferente

n. 3.000 azioni, pari allo 0,017% del totale delle quote conferite e allo 0,017% del capitale sociale della XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A.

5. Xxxxxxx Xxxxxx, nato a Brescia in data 15/03/1956, C.F. GNC FLV 56C15 B157U, conferente n. 3.000 azioni, pari allo 0,017% del totale delle quote conferite e allo 0,017% del capitale sociale della XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A.

6. Xxxxxxxxx Xxxxx, nato a Milano in data 24/01/1957, C.F. MZZ MRA 57A24 F205L conferente n. 3.000 azioni, pari allo 0,017% del totale delle quote conferite e allo 0,017% del capitale sociale della XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A.;

in seguito, per brevità, denominati anche “soci accomandatari”

Contenuto e durata del patto

Premesse

La società XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A. è titolare del pacchetto azionario di controllo della società SABAF

S.p.A. con sede in Xxxxxxxxxxx (XX) Xxx xxx Xxxxxxx x. 0; capitale sociale sottoscritto e versato Euro 11.533.450 iscritta presso il Registro delle Imprese di Brescia al n. 03244470179, essendo alla data odierna titolare di

5.850.003 azioni, pari al 50,722% del capitale sociale.

Gli aderenti al patto sono soci nella società XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A. la cui compagine sociale è attualmente così composta:

Soci	Piena proprietà	Usufrutto	Nuda proprietà
Xxxxxx Xxxxxxxx	3.000	16.200.000	-
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx	597.000	-	5.400.000
Xxxxxx Xxxxxx	597.000	-	5.400.000
Xxxxxx Xxxxxx	597.000	-	5.400.000
Xxxxxxx Xxxxxx	3.000	-	-
Xxxxxxxxx Xxxxx	3.000	-	-
Totali	1.800.000	16.200.000	16.200.000

Il patto parasociale conserverà la sua efficacia anche successivamente al momento della riunione dell’usufrutto vitalizio, attualmente in capo al signor Xxxxxxxx Xxxxxx, con la nuda proprietà intestata ai figli e soci accomandanti per la quota del 90% del capitale sociale.

Con la sottoscrizione del presente patto parasociale non intervengono variazioni nel controllo della società Xxxxxxxx Xxxxxx S.a.p.A., che rimane in capo al signor Xxxxxxxx Xxxxxx.

Contenuto

I soci accomandanti si impegnano irrevocabilmente e per tutta la durata di efficacia del patto parasociale ad operare nell’assemblea dei soci e, più in generale, ad esercitare i diritti ad essi spettanti quali soci accomandanti della società XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A. in conformità al presente accordo.

I soci accomandanti si impegnano a fare il possibile, in buona fede, per:

a. concordare una comune linea di condotta per la gestione della partecipazione nella SABAF S.p.A.;

b. adottare decisioni comuni in merito a proposte di variazione dello statuto della società e, in genere, a proposte su argomenti di competenza dell’assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria;

c. votare concordemente nelle assemblee di approvazione dei bilanci;

d. concordare i compensi ai componenti del Consiglio di Amministrazione della società;

e. designare di comune accordo i membri del Collegio Sindacale ed i Revisori Contabili.

I soci accomandanti si impegnano altresì a non ricoprire alcun ruolo operativo all’interno della società SABAF S.p.A., intendendosi per tale la qualifica di capo servizio nell’organigramma societario.

I soci accomandanti si impegnano a non vendere le quote da essi possedute a terzi ed a non trattarne le vendita se non nei limiti di cui all’art. 6 dello Statuto Sociale, nonché delle pattuizioni indicate nel presente atto. In ogni caso, il cedente ovvero il proponente avrà l’obbligo di ottenere, prima della vendita, l’adesione scritta dell’acquirente al presente patto parasociale.

I soci accomandatari si impegnano irrevocabilmente e per tutta la durata del patto ad operare, in qualità di soci ed Amministratori della società XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A., in conformità al presente accordo.

I soci accomandatari si impegnano a non trasferire i diritti ad essi spettanti sulla azioni della XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A., se non in conformità alle previsioni successivamente descritte; si impegnano altresì a non esercitare in alcun modo diritti di opzione, a non sottoscrivere eventuali aumenti di capitale, a non acquistare ulteriori partecipazioni azionarie nella società XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A., né direttamente né indirettamente né per interposta persona, e a non costituire alcun vincolo sulle azioni ad essi spettanti.

I soci accomandanti si impegnano, per l’intero periodo durante il quale deterranno azioni della società, a far sì che la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre membri, scelti tra gli iscritti negli albi professionali dei dottori commercialisti, dei ragionieri commercialisti o degli avvocati, ovvero tra coloro che sono in possesso delle necessarie competenze, avendo ricoperto per almeno un triennio cariche operative, e non meramente rappresentative, in società per azioni operanti in campo industriale, commerciale o finanziario; tali componenti devono inoltre essere in possesso di tutti i requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dalla normativa vigente per l’assunzione di tale carica in una società controllante di una società quotata, ed in relazione alla loro nomina non devono sussistere cause di incompatibilità o di ineleggibilità.

I soci accomandanti si impegnano a nominare quali amministratori soggetti che dichiarino sotto la propria personale responsabilità l’idoneità a rivestire la carica di amministratore della società XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A., dichiarino di accettare integralmente il presente patto parasociale e dichiarino, infine, la propria disponibilità ad acquistare la qualifica di soci accomandatari della società XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A. mediante acquisizione della piena proprietà di una partecipazione azionaria rappresentata da 3.000 azioni ordinarie.

La nomina dei soggetti di cui sopra verrà effettuata dai soci accomandanti a seguito di consultazione scritta effettuata tra gli stessi in ambito extra - assembleare; ciascuno dei soggetti candidati dovrà riportare il parere favorevole di almeno due dei soci accomandanti, nonché l’approvazione da parte di ciascuno dei soci accomandatari in carica. I soci accomandanti ed i soci accomandatari si impegnano a votare nell’Assemblea che nominerà i soci accomandatari in conformità alla consultazione extra – assembleare di cui sopra.

Nel caso in cui fosse posta all’ordine del giorno dell’Assemblea la revoca di uno più amministratori, i soci accomandanti si obbligano a consultarsi per iscritto entro il termine di 5 giorni prima dell’Assemblea e ad esprimere in Assemblea voto favorevole alla revoca nel solo caso in cui, in sede di consultazione extra –

assembleare, tutti i soci accomandanti abbiano espresso parere favorevole alla revoca; diversamente si obbligano ad esprimere in Assemblea voto contrario alla revoca.

Nel caso in cui taluno dei soci accomandanti cedesse, in tutto od in parte, le proprie azioni, i soci aderenti al presente patto si impegnano a non modificare la composizione del Consiglio di Amministrazione e a mantenere invariato il numero degli amministratori ed il metodo di composizione dell’organo amministrativo.

Anche in tale caso, i soci accomandatari resteranno in carica; essi, tuttavia, si impegnano a presentare le proprie immediate dimissioni dalla carica di Amministratore se ne siano richiesti dalla maggioranza dei soci accomandanti titolare di una partecipazione non inferiore al 70%. Entro sei mesi da tale richiesta, i soci accomandatari si impegnano a cedere le proprie azioni della società XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A. proporzionalmente agli altri soci, o ad altra persona dagli stessi indicata.

Al fine di conseguire lo scopo del coordinamento nella gestione della società SABAF S.p.A. e di assicurare una conduzione rispondente a criteri di professionalità ed efficienza, l’organo amministrativo è tenuto a riunirsi almeno 5 giorni prima dell’assemblea indetta dalla società SABAF S.p.A., al fine:

a) di determinare le scelte e le volontà da esprimere, nell’interesse e per conto delle azioni detenute dalla XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A.

b) di designare il soggetto che sarà delegato a rappresentare la XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A. alle Assemblee indette dalla società SABAF S.p.A.

c) di formulare le indicazioni di voto sugli argomenti previsti all’Ordine del giorno dell’assemblea SABAF S.p.A., cui il delegato dovrà attenersi.

L’organo amministrativo è impegnato a non delegare soggetti che rivestano la carica di amministratori nella società SABAF S.p.A. né alcuno dei soci accomandanti della XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A.

Qualora fosse posto all’ordine del giorno dell’assemblea dei soci SABAF S.p.A. il rinnovo delle cariche sociali, i soci accomandatari si impegnano a far sì che il delegato a partecipare all’assemblea di SABAF S.p.A. esprima il voto secondo le indicazioni ricevute e far sì che, nel caso in cui fra i candidati vi sia un discendente in linea retta del Signor Xxxxxxxx Xxxxxx che abbia tutti i requisiti necessari (età, formazione, autorevolezza, competenza, ecc) per ricoprire la carica di Presidente di SABAF S.p.A., il delegato proponga ed esprima il proprio voto in favore di quest’ultimo perché sia nominato a tale carica.

I contraenti del presente patto parasociale si obbligano a dare comunicazione immediata e, comunque, non oltre il termine di tre giorni, agli altri contraenti, di ogni vincolo costituito, per qualsivoglia ragione, sulle azioni di loro proprietà.

Nel caso in cui il vincolo fosse costituito volontariamente dal contraente, questi dovrà riservarsi il diritto di voto e continuare ad esercitarlo nel pieno rispetto delle pattuizioni assunte con il presente patto.

Nel caso di aumento del capitale sociale della società XXXXXXXX XXXXXX S.a.p.A., i soci si vincolano al rispetto delle pattuizioni contenute nel presente patto anche per le nuove azioni di cui divenissero titolari.

Il ritardo nell’adempimento o la violazione di uno qualsiasi dei vincoli assunti con il presente patto, ad esclusione di quelli specificati al seguente capoverso, comporterà il pagamento della somma, a titolo di penale di Euro 1.000.000,00 (un milione di Euro), proporzionalmente ripartita a favore degli altri sottoscrittori del patto sulla base dei diritti di voto a ciascuno spettanti.

Le cessioni delle azioni effettuate in violazione al presente patto, e quindi dell’art. 6) dello statuto sociale, comporteranno il pagamento di una somma a titolo di penale pari al 10% del valore della società determinato secondo quanto prevede l’art. 6.2) dello statuto sociale vigente, che verrà proporzionalmente ripartita a favore degli altri sottoscrittori del presente patto sulla base dei diritti di voto a ciascuno spettanti.

Durata

Il patto ha efficacia per tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione (8 gennaio 2007) e sarà rinnovato tacitamente di tre anni in tre anni salvo che una delle parti ne abbia dato disdetta almeno 12 mesi prima della scadenza. Se la disdetta riguarda più della metà delle azioni di proprietà dei soci accomandanti, il patto diverrà inefficace per tutti i partecipanti.

Al riguardo, si rappresenta che il patto è stato da ultimo rinnovato tacitamente in data 8 gennaio 2016 per un ulteriore triennio, e quindi fino all’8 gennaio 2019.

Deposito

Il patto parasociale è stato depositato presso l’ufficio del registro delle imprese di Brescia. La presente comunicazione è pubblicata sul sito internet xxx.xxxxx.xx

Ospitaletto, 8 gennaio 2016