F-652 ISIN: XS1132428845)

PROSPETTO

The Goldman Sachs Group, Inc.

Obbligazioni in Euro a Medio Termine, Serie F

Emissione per un importo fino a EURO 80.000.000 di Obbligazioni Indicizzate, con scadenza a dicembre 2021

(Indicizzate all’Indice EuroStoxx 50)

(F-652 ISIN: XS1132428845)

The Goldman Sachs Group, Inc. (l' "Emittente") emette un importo fino a EURO 80.000.000 di obbligazioni con scadenza a dicembre 2021, e indicizzate all’Indice EuroStoxx 50, (l’”Indice EuroStoxx 50”) (le “obbligazioni”) ai sensi del proprio Programma di emissione di Obbligazioni in Euro a Medio Termine, Serie F (il “Programma”).

Il presente prospetto (il "Prospetto") è stato approvato dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier (Commissione di Sorveglianza del Settore Finanziario) del Lussemburgo (la "CSSF”), l'autorità competente nel Lussemburgo ai sensi della Legge del Lussemburgo del 10 luglio 2005 che disciplina i prospetti relativi a strumenti finanziari, così come modificata dalla legge lussemburghese del 3 luglio 2012 (la "Legge Lussemburghese sui Prospetti"), ai fini della Direttiva Prospetti come prospetto emesso in conformità con la Direttiva Prospetti e con le relative disposizioni di attuazione della Legge Lussemburghese sui Prospetti. Approvando il presente Prospetto, la CSSF non assume alcuna responsabilità in merito alla solidità economica e finanziaria delle obbligazioni o alla qualità o solvibilità di The Goldman Sachs Group, Inc. ai sensi dell'Articolo 7(7) della Legge del Lussemburgo del 10 luglio 2005, la quale implementa la Direttiva Prospetti. I riferimenti alla Direttiva Prospetti includono la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio (e relative modifiche, ivi inclusa la Direttiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio (la "Direttiva di Modifica della Direttiva Prospetti del 2010"), nella misura attuata nello Stato Membro Rilevante) e qualunque relativo provvedimento di attuazione in ciascuno Stato Membro Rilevante.

Il presente Prospetto rappresenta un prospetto ai sensi dell'Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti. Il presente Prospetto deve essere letto congiuntamente a tutti i documenti qui incorporati mediante riferimento. Si veda la sezione "Documenti Incorporati Mediante Riferimento" a partire da pagina 27.

Sarà presentata, alla Borsa del Lussemburgo, richiesta per ammettere le obbligazioni alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo ed alla quotazione sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo, a partire dal 17 dicembre 2014. Inoltre sarà presentata una richiesta per ammettere le obbligazioni alla quotazione e alla negoziazione sul mercato EuroTLX, un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da EuroTLX SIM S.p.A. e il quale non è un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari 2004/39/CE. Il Prospetto sarà pubblicato sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx , xxx.xxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxx.xx. All’atto dell’approvazione da parte della CSSF come prospetto ai sensi dell'Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti, tale approvazione del Prospetto sarà notificata alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa nella sua veste di autorità competente della Repubblica Italiana Per maggiori informazioni si veda “Quotazione e Informazioni Generali” a partire da pagina 47.

Subordinatamente a determinate eccezioni, le obbligazioni non potranno essere offerte, vendute o consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o a soggetti statunitensi. Si veda la sezione "Piano di Collocamento". Le obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act statunitense del 1933, e successive modifiche, né ai sensi delle leggi in materia di strumenti finanziari o blue sky di qualsivoglia stato. Né la SEC statunitense né qualsivoglia altro organo di vigilanza hanno approvato o disapprovato le obbligazioni, né hanno deliberato in merito all’accuratezza o inaccuratezza del presente Prospetto. Il presente Prospetto non è destinato all’utilizzo in, né potrà essere consegnato a o all'interno di, gli Stati Uniti, né potrà essere fornito a un soggetto statunitense.

Le obbligazioni non sono depositi bancari e non sono garantite dalla Federal Deposit Insurance Corporation, né da alcun altro ente governativo, né sono obbligazioni di, o garantite da, una banca.

Gli investitori avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni in occasione della pubblicazione di un supplemento o più supplementi al presente Prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti.

The Goldman Sachs Group, Inc. potrà utilizzare il presente Prospetto nella vendita iniziale di qualunque obbligazione. Inoltre, Goldman Sachs International o qualunque altra consociata di The Goldman Sachs Group, Inc. potrà utilizzare il presente Prospetto nell'ambito di una operazione di market-making avente per oggetto una qualunque obbligazione successivamente alla sua vendita iniziale.

Per un'analisi di determinati rischi che devono essere presi in considerazione in relazione ad un investimento nelle obbligazioni che potranno essere offerte con il presente Prospetto, si veda la sezione "Fattori di Rischio" a partire da pagina 21.

Goldman Sachs International

Prospetto datato 13 novembre 2014

Fatto salvo quanto diversamente richiesto dal contesto, i riferimenti nel presente Prospetto a "The Goldman Sachs Group, Inc", "l’Emittente", "noi", "nostro/i" e "ci" indicano esclusivamente The Goldman Sachs Group, Inc. e non comprendono le sue controllate consolidate. I riferimenti a "Goldman Sachs", "il Gruppo" e "Gruppo Goldman Sachs" fanno riferimento a The Goldman Sachs Group, Inc. unitamente alle sue controllate consolidate. Inoltre, quando facciamo riferimento ai "detentori", intendiamo coloro che possiedono obbligazioni registrate a proprio nome, sui libri tenuti a tale scopo da noi o dai nostri agenti; "detentori" non si riferisce a coloro che possiedono un diritto di beneficiario su obbligazioni registrate a nome dell'intermediario ovvero su obbligazioni emesse in forma globale - vale a dire titoli scritturali - tramite Euroclear SA/NV, Clearstream Banking, société anonyme, o altro depositario. I potenziali possessori di diritti di beneficiario nelle obbligazioni emesse in forma globale sono tenuti a leggere la successiva sezione intitolata "Condizioni Generali delle Obbligazioni - Forma, Borsa Valori, Registrazione e Trasferimento".

Non abbiamo autorizzato alcun soggetto a fornire qualsivoglia informazione, né a rendere dichiarazioni diverse da quelle contenute o incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto. Il presente Prospetto non costituisce una offerta di vendita, né la sollecitazione di un'offerta di acquisto di strumenti finanziari in una qualunque giurisdizione in cui, ovvero a un soggetto a cui, non sia legale effettuare tale offerta o sollecitazione in quella giurisdizione. In nessun caso la consegna del presente Xxxxxxxxx, o qualsivoglia vendita effettuata ai sensi dello stesso, implicheranno in alcun modo che non ci sia stata alcuna variazione nell’attività di business di The Goldman Sachs Group, Inc. dalla data del documento, né che le informazioni contenute nei documenti siano corrette in qualunque momento successivamente alla loro data.

I rating di credito di The Goldman Sachs Group, Inc. a cui si fa riferimento nel presente Prospetto sono stati emessi da DBRS, Inc., Fitch, Inc., Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Services, ognuna delle quali è stabilita negli Stati Uniti (congiuntamente, le "ARC US").

In generale, è fatto divieto agli investitori dei mercati regolamentati europei di utilizzare un rating per fini regolamentari nel caso in cui tale rating non sia (1) emesso o validamente approvato da un'agenzia di rating costituita nell'Unione Europea (una "ARC UE") e registrato presso la European Securities and Markets Authority ("ESMA") ai sensi del Regolamento (UE) n. 1060/2009, così come modificato dal Regolamento (UE)

n. 513/2011 (così come modificato, il "Regolamento ARC") oppure (2) emesso da un'agenzia di rating di credito costituita al di fuori dell'Unione Europea che è certificata ai sensi del Regolamento ARC.

Le consociate UE di DBRS, Inc., Fitch, Inc., Moody’s Investors Service, Standard & Poor’s Ratings Services sono ARC UE registrate sull'elenco ufficiale, disponibile sul sito xxx.xxxx.xxxxxx.xx/xxxx/Xxxx- registered-and-certified-CRAs. ESMA ha approvato l'avallo fornito da tali consociate UE ai rating di credito emessi dalle corrispondenti ARC US. Di conseguenza, i rating di credito emessi dalle ARC US potranno essere utilizzati ai fini regolamentari nella UE. Oltre alle ARC US menzionate, anche Rating and Investment Information, Inc. ("R&I") ha emesso un rating di credito. Il presente rating viene incorporato nel presente Prospetto esclusivamente a fini informativi. R&I è costituita in un paese terzo ma non ha fatto richiesta di registrazione ai sensi del Regolamento ARC.

Dichiarazione di Responsabilità

The Goldman Sachs Group, Inc. accetta la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto. Per quanto a conoscenza di The Goldman Sachs Group, Inc. (avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo), le informazioni contenute nel presente Prospetto sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Laddove le informazioni contenute nel presente Prospetto siano state fornite da un soggetto terzo, tali informazioni sono state riprodotte accuratamente e, per quanto a conoscenza di The Goldman Sachs Group. Inc., e nella misura in cui lo stesso sia in grado di accertare dalle informazioni pubblicate da quel soggetto terzo, non è stato omesso alcun fatto che renderebbe inesatte o fuorvianti le informazioni riprodotte.

Nella presente sezione, l'espressione "informazioni necessarie" indica, in relazione a qualunque tranche di obbligazioni, le informazioni necessarie a mettere gli investitori di tali obbligazioni in condizioni di effettuare una valutazione informata delle attività e delle passività, della situazione finanziaria, dei profitti e delle perdite e delle prospettive di The Goldman Sachs Group, Inc., e dei diritti connessi a tali obbligazioni. In relazione ai diversi tipi di obbligazioni che potranno essere emessi ai sensi del programma, The Goldman Sachs Group, Inc. ha inserito nel presente Prospetto tutte le informazioni necessarie, fatta eccezione per le

informazioni che non sono note alla data del presente Prospetto e che possono essere determinate esclusivamente al momento di una singola emissione di una tranche di obbligazioni.

Qualunque società di assicurazioni o fiduciario di un piano pensionistico o di altro piano di benefici per i dipendenti che sia soggetto alle norme sulle operazioni vietate previste dall’ERISA (Employee Retirement Income Security Act, Legge sulla Sicurezza del Reddito dei Lavoratori in Pensione) del 1974, e successive modifiche, o dall’Internal Revenue Code (Codice di Diritto Tributario) del 1986, e successive modifiche, ivi inclusi un piano IRA (Individual Retirement Account, Conto Previdenziale Individuale) x Xxxxx (ovvero un piano governativo a cui si applicano divieti analoghi), e che prenda in considerazione l'acquisto delle obbligazioni con le attività della società di assicurazioni o con le attività a servizio del piano, deve consultarsi con il proprio consulente per verificare se l'acquisto o la detenzione delle obbligazioni potrebbe configurarsi come "operazione vietata" ai sensi dell'ERISA, dell'Internal Revenue Code o di qualunque divieto sostanzialmente analogo alla luce delle dichiarazioni che si ritengono essere effettuate da un acquirente o detentore di una qualunque delle summenzionate categorie con l'acquisto e la detenzione delle obbligazioni. L'argomento viene analizzato più dettagliatamente nella successiva sezione "Employee Retirement Income Security Act" (ERISA).

Consenso all'utilizzo del presente Prospetto: L’Emittente acconsente all’utilizzo del presente Prospetto durante il Periodo di Offerta (come definito di seguito), per l’effettuazione di Offerte non Esenti (come definite di seguito) delle tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana da parte di Goldman Sachs International e di:

(1) UniCredit S.p.A. (il “Collocatore”);

(2) UniCredit Bank AG, succursale di Milano (il “Direttore del Consorzio di Collocamento”).

L’Emittente, Goldman Sachs International, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni che il consenso (i) sia valido soltanto durante il Periodo di Offerta e che (ii) sia soggetto ai termini ed alle condizioni indicate nell’Accordo di Collocamento, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno concordato di promuovere e collocare le obbligazioni in Italia.

Inoltre, nel rispetto delle condizioni sotto indicate, con riferimento ad un’Offerta non Esente di obbligazioni (come definita di seguito), l’Emittente acconsente all’utilizzo del presente Prospetto da parte di Goldman Sachs International e da parte di qualsiasi ulteriore intermediario finanziario nominato dall’Emittente dopo la data del presente Prospetto, i cui dettagli saranno pubblicati sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx) (ciascun intermediario finanziario i cui dettagli siano stati pubblicati, nella misura in cui tali intermediari finanziari siano autorizzati ad effettuare il collocamento delle obbligazioni ai sensi della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva 2004/39/CE), un “Offerente Autorizzato” e congiuntamente gli “Offerenti Autorizzati”).

Il consenso dell’Emittente all’utilizzo del presente Prospetto da parte degli Offerenti Autorizzati è soggetto alle seguenti condizioni:

(i) il consenso è valido soltanto durante il Periodo di Offerta; e

(ii) il consenso riguarda soltanto l’uso del presente Prospetto per l’effettuazione di Offerte non Esenti (come definite di seguito) di tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana.

Per “Offerta non Esente” di obbligazioni si intende qualsiasi offerta di Obbligazioni che non sia esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti.

L'Emittente potrà (i) interrompere o modificare il Periodo di Offerta, e/o (ii) revocare o aggiungere condizioni relative al consenso accordato ai sensi del presente Prospetto e, qualora ciò avvenga in qualunque momento tra la data del presente Prospetto e la chiusura finale del Periodo di Offerta oppure la data in cui le obbligazioni sono state ammesse alla negoziazione presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo (qualunque delle due date si verifichi per ultima), tali informazioni saranno oggetto di un supplemento al presente Prospetto. Qualunque ulteriore informazione rilevante in relazione al consenso all’utilizzo del presente Prospetto da parte del Collocatore, del Direttore del Consorzio di Collocamento o di qualunque Offerente Autorizzato, che non sia nota alla data del presente Prospetto, sarà pubblicata mediante comunicazione che sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente. (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx).

Qualunque soggetto (“Investitore”) che acquisti o intenda acquistare le obbligazioni dal Collocatore o da un Offerente Autorizzato ne avrà la facoltà, e il collocamento delle obbligazioni ad un Investitore da parte del Collocatore o di un Offerente Autorizzato dovrà avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore o l’Offerente Autorizzato e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. L’Emittente non sarà parte degli accordi conclusi con tali Investitori (diversi da Goldman Sachs International) in relazione al collocamento delle relative obbligazioni e, di conseguenza, il presente Prospetto non conterrà dette informazioni e l’Investitore dovrà ottenerle dal Collocatore o dall’Offerente Autorizzato. Le informazioni relative ad un’offerta al pubblico saranno disponibili al momento della stessa offerta e saranno altresì fornite dal Collocatore o dal relativo Offerente Autorizzato al momento del collocamento. Né l’Emittente né Goldman Sachs International hanno o avranno alcuna responsabilità o obbligo per tali informazioni.

Qualunque Offerente Autorizzato che desidera utilizzare il presente Prospetto in relazione a un'Offerta non Esente è tenuto, per la durata del relativo periodo di offerta, a pubblicare sul proprio sito internet il fatto di fare affidamento sul presente Prospetto per tale Offerta non Esente con il consenso dell'Emittente.

Qualunque riferimento nel presente documento a “ISDA” è inteso alle ISDA Definitions 2006, come pubblicate da International Swaps and Derivatives Association, Inc. e successivamente modificate o integrate alla data di pubblicazione del presente Prospetto. Ove necessario, gli Investitori potranno richiedere all’Emittente una copia delle ISDA Definitions 2006.

L'Emittente accetta la responsabilità per il contenuto del presente Prospetto in relazione a qualunque Investitore che acquista obbligazioni ai sensi di un'Offerta non Esente in cui l'offerta all'Investitore venga effettuata (i) dal Collocatore o da un Offerente Autorizzato (o dall'Emittente o da Goldman Sachs International), (ii) in uno Stato Membro per cui l'Emittente abbia dato il proprio consenso, (iii) durante il periodo d'offerta per cui venga dato il consenso, e (iv) in conformità con le altre condizioni connesse al consenso fornito, il tutto secondo quanto previsto nel presente Prospetto o secondo quanto successivamente pubblicato in conformità con il precedente paragrafo. Tuttavia, né l'Emittente né Goldman Sachs International sono o saranno in alcun modo responsabili per una qualunque delle azioni del Collocatore o di qualunque Offerente Autorizzato, ivi compreso il rispetto da parte del Collocatore o di un Offerente Autorizzato delle norme di condotta commerciale applicabili o di altri obblighi regolamentari locali o altri obblighi di legge relativi alle obbligazioni in relazione a tale collocamento.

Salvo che in conformità con le condizioni stabilite nel precedente paragrafo, l'Emittente non ha autorizzato (né lo ha fatto Goldman Sachs International) alcuna Offerta non Esente delle obbligazioni o l'utilizzo del presente Prospetto da parte di qualsivoglia soggetto. Nessun intermediario finanziario o altro soggetto è autorizzato a utilizzare il presente Prospetto in relazione ad alcuna offerta delle obbligazioni in qualsivoglia altra circostanza. Qualunque offerta di questo tipo non viene effettuata per conto dell'Emittente (o di Goldman Sachs International), e né l'Emittente né Goldman Sachs International hanno o avranno alcuna responsabilità o obbligo nei confronti di qualsivoglia Investitore che acquisti obbligazioni ai sensi di tale offerta o per le azioni di qualsivoglia soggetto che effettui tale offerta.

INDICE

NOTA DI SINTESI 6

FATTORI DI RISCHIO 21

Determinati Fattori che Possono Incidere sulla Nostra Attività 21

Considerazioni Relative alle Obbligazioni in Generale 21

DOCUMENTI INCORPORATI MEDIANTE RIFERIMENTO 27

INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI SELEZIONATE 32

MERITO DI CREDITO 33

TERMINI E CONDIZIONI DELLE OBBLIGAZIONI 34

Termini Chiave delle Obbligazioni 34

Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni 36

PIANO DI COLLOCAMENTO 41

Termini e Condizioni dell'Offerta 41

Restrizioni alla Vendita 43

INFORMAZIONI SULL’INDICE EURO STOXX 50 45

QUOTAZIONE E INFORMAZIONI GENERALI 47

REGIME FISCALE 50

Regime fiscale negli Stati Uniti 50

Regime fiscale in Italia 50

Regime fiscale in Lussemburgo 50

NOTA DI SINTESI

Le note di sintesi sono composte da elementi informativi noti come “Elementi”. Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7). La presente nota di sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi relativa alle obbligazioni e all’Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Sebbene l’inserzione di un Elemento possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione pertinente da fornire in relazione a quell’Elemento. In questo caso è inclusa nella nota di sintesi una breve descrizione dell’Elemento accompagnata dalla menzione ‘non applicabile’.

Sezione A — Introduzione e avvertenze
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
A.1	Introduzione e avvertenza	La presente nota di sintesi deve essere letta come un’introduzione al presente Prospetto. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame del presente Prospetto completo. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel presente Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del presente Prospetto prima dell’inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del presente Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del presente Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle obbligazioni.
A.2	Consenso all’utilizzo del Prospetto	L’Emittente acconsente all’utilizzo del presente Prospetto durante il periodo dal 14 novembre 2014 (incluso) al 12 dicembre 2014 (incluso) (il “Periodo di Offerta”), per l’effettuazione di Offerte non Esenti (come definite di seguito) delle tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana da parte di Goldman Sachs International e di:
		1) UniCredit S.p.A. (il “Collocatore”); e 2) UniCredit Bank AG, succursale di Milano (il “Direttore del Consorzio di Collocamento”).
		L’Emittente, Goldman Sachs International, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni che il consenso (i) sia valido soltanto durante il Periodo di Offerta e che (ii) sia soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo di Collocamento, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno concordato di promuovere e collocare le obbligazioni in Italia.
		Inoltre, nel rispetto delle condizioni sotto indicate, con riferimento ad un’Offerta non Esente (come definita di seguito), l’Emittente acconsente all’utilizzo del presente Prospetto da parte di Goldman Sachs International e da parte di qualsiasi ulteriore intermediario finanziario nominato dall’Emittente dopo la data del presente Prospetto, i cui dettagli saranno pubblicati sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx). (Ciascun intermediario finanziario i cui dettagli siano stati pubblicati, nella misura in cui tali intermediari finanziari siano autorizzati ad effettuare il collocamento delle obbligazioni ai sensi della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva 2004/39/CE), un “Offerente Autorizzato” e congiuntamente gli “Offerenti Autorizzati”).
		Il consenso dell’Emittente all’utilizzo del presente Prospetto da parte degli Offerenti Autorizzati è soggetto alle seguenti condizioni:

(i) il consenso è valido soltanto durante il Periodo di Offerta; e

(ii) il consenso riguarda soltanto l’uso del presente Prospetto per l’effettuazione di Offerte non Esenti (come definite di seguito) di tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana.

Per “Offerta non Esente” di obbligazioni si intende qualsiasi offerta che non sia esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti.

L'Emittente potrà (i) interrompere o modificare il Periodo di Offerta, e/o (ii) revocare o aggiungere condizioni relative al consenso accordato ai sensi del presente Prospetto e, in tal caso, tali informazioni saranno oggetto di un supplemento. Qualunque ulteriore informazione rilevante in relazione al consenso all’utilizzo del presente Prospetto da parte del Collocatore, del Direttore del Consorzio di Collocamento o di qualunque Offerente Autorizzato, che non sia nota alla data del presente Prospetto, sarà pubblicata mediante comunicazione che sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx).

Qualunque soggetto (“Investitore”) che acquisti o intenda acquistare le obbligazioni dal Collocatore o da un Offerente Autorizzato ne avrà la facoltà, e il collocamento di obbligazioni ad un Investitore da parte del Collocatore o di un Offerente Autorizzato dovrà avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore o l’Offerente Autorizzato e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. L’Emittente non sarà parte degli accordi conclusi con tali Investitori (diversi da Goldman Sachs International) in relazione al collocamento delle relative obbligazioni e, di conseguenza, il presente Prospetto non conterrà dette informazioni e l’Investitore dovrà ottenerle dal Collocatore o dall’Offerente Autorizzato. Le informazioni relative ad un’offerta al pubblico saranno disponibili al momento della stessa offerta e saranno altresì fornite dal Collocatore o dal relativo Offerente Autorizzato al momento del collocamento delle obbligazioni. Né l’Emittente né Goldman Sachs International hanno o avranno alcuna responsabilità o obbligo per tali

informazioni.

Sezione B—Emittente
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
B.1	Denominazione legale e commerciale dell’Emittente	The Goldman Sachs Group, Inc. (l’“Emittente”)
B.2	Domicilio e forma giuridica dell’Emittente	The Goldman Sachs Group, Inc. è una società del Delaware costituita ed esistente ai sensi della Legge Societaria Generale del Delaware (Delaware General Corporation Law). La sede legale dell’Emittente è 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, Xxxxx Xxxxx d’America.
B.4b	Descrizione delle tendenze note riguardanti l’Emittente ed i settori in cui opera	Le prospettive dell’Emittente per la restante parte del 2014 saranno influenzate, potenzialmente in modo sfavorevole, dall’andamento dell’economia a livello globale, nazionale e regionale, ivi compresi gli Stati Uniti, dai livelli dei movimenti e delle attività nei mercati finanziari, delle valute, delle materie prime e negli altri mercati, dalle fluttuazioni dei tassi di interesse, dagli sviluppi politici e militari a livello globale, dai livelli dell’attività dei clienti e dagli sviluppi legali e regolamentari negli Stati Uniti e degli altri paesi nei quali l’Emittente svolge le sue attività commerciali.
B.5	Descrizione del Gruppo	The Goldman Sachs Group, Inc. è una società di partecipazione (holding) bancaria e finanziaria regolata dal Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System (Federal Reserve Board). La società controllata dell’Emittente negli Stati Uniti che svolge funzioni di depositaria, Goldman

Sezione B—Emittente
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
		Sachs Bank USA (GS Bank USA), è una banca abilitata ai sensi della legge dello Stato di New York. The Goldman Sachs Group, Inc. è la società di partecipazione che controlla il Gruppo Goldman Sachs. Al dicembre 2013, il Gruppo Goldman Sachs ha uffici in oltre 30 paesi ed il 50% dei suoi dipendenti totali si trovano al di fuori delle Americhe (per tale intendendosi il Nord e Sud America). I clienti del Gruppo Goldman Sachs si trovano ovunque nel mondo, ed è attivo nei mercati finanziari di tutto il mondo. Nel 2013 l’Emittente ha generato il 42% dei suoi ricavi netti al di fuori dalle Americhe. L’Emittente è attivo in quattro settori: Banca d’Affari (Investment Banking), Servizi per Clientela Istituzionale (Institutional Client Services), Investimenti e Finanziamenti (Investing & Lending) e Gestione di Investimenti (Investment Management).
B.9	Previsione o stime di utili	Non applicabile; l’Emittente non ha effettuato alcuna previsione o stima di utili nel presente Prospetto.
B.10	Rilievi contenuti nella relazione di revisione della società di revisione	Non applicabile; non vi sono rilievi nella relazione della società di revisione dell’Emittente inclusa nel presente Prospetto.
B.12	Informazioni finanziarie fondamentali/ dichiarazione che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali/ dichiarazione sui cambiamenti significativi	Si riporta nella tabella di seguito una sintesi di informazioni finanziarie fondamentali selezionate su base consolidata relative a The Goldman Sachs Group, Inc. estratte dalle informazioni di conto economico e stato patrimoniale del Gruppo Goldman Sachs alla data del e per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2013 e 2012; di informazioni di conto economico per i 9 mesi chiusi il 30 settembre 2014 e il 30 settembre 2013; e di informazioni di stato patrimoniale al 30 settembre 2014:
	Informazioni di conto economico (in milioni di USD) Ricavi totali esclusi gli interessi Ricavi netti, inclusi i proventi da interessi netti Utile lordo/(perdita)	Esercizio chiuso il 31 dicembre		Per i 9 mesi chiusi il 30 settembre
		2013 30.814 34.206 11.737	2012 30.283 34.163 11.207	2014 (non sottoposto a revisione) 23.754 26.840 9.147	2013 (non sottoposto a revisione) 22.833 25.424 8.185
	Informazioni di stato patrimoniale (in milioni di USD) Totale attività Totale passività Patrimonio netto totale	Esercizio chiuso il 31 dicembre		Esercizio chiuso il 30 Settembre 2014 (non sottoposto a revisione)
		2013 911.507 833.040 78.467	2012 938.555 862.839 75.716
				868.933 786.658 82.275
	Cambiamenti Negativi Sostanziali o Cambiamenti Significativi Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31 dicembre 2013. Non applicabile; non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 30 settembre 2014. Nelle dichiarazioni di cui sopra, richieste dal Regolamento Prospetti, i termini “prospettive” e “posizione finanziaria o commerciale” dell’Emittente sono specificamente riferiti alla capacità dell’Emittente di soddisfare in modo tempestivo tutte le obbligazioni di pagamento ai sensi delle obbligazioni.
B.13	Descrizione di qualsiasi	Non applicabile — non vi sono stati eventi recenti particolari per l’Emittente che

Sezione B—Emittente
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
	fatto recente relativo all’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità	siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.
B.14	Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo	Si veda Elemento B.5. L’Emittente è una società di partecipazione (holding) e, pertanto, fa affidamento su dividendi, distribuzioni e altri pagamenti delle sue società controllate per finanziare i pagamenti di dividendi e il soddisfacimento delle sue obbligazioni, comprese quelle di debito.
B.15	Descrizione delle principali attività dell’Emittente	Le attività del Gruppo Goldman Sachs sono riconducibili ai seguenti segmenti: (1) Banca d’Affari (Investment Banking): • Consulenza Finanziaria, che comprende incarichi di consulenza strategica relativi a fusioni e acquisizioni, dismissioni, attività di difesa societaria, gestione del rischio, ristrutturazioni e scissioni e operazioni in derivati direttamente collegati a tali incarichi di consulenza a favore della clientela; e • Sottoscrizione, che comprende offerte pubbliche e collocamenti privati, incluse operazioni domestiche o internazionali, di un'ampia gamma di titoli, finanziamenti e altri strumenti finanziari, e operazioni in derivati direttamente collegate a tali attività di sottoscrizione a favore della clientela. (2) Servizi per Clientela Istituzionale (Institutional Client Services): • Titoli a Reddito Fisso, Valute e Materie Prime, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti su tassi di interesse, prodotti di credito, mutui ipotecari, valute e materie prime; e • Azionario, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti azionari e provvigioni e commissioni derivanti dall'esecuzione e regolamento delle operazioni per clientela istituzionale sulle maggiori borse azionarie, di opzioni e di futures di tutto il mondo, nonché operazioni al di fuori dei mercati (over the counter). Il segmento Azionario comprende altresì il ramo di servizi su strumenti finanziari del Gruppo Goldman Sachs, che fornisce servizi di finanziamento, prestito titoli e altri servizi di prime brokerage alla clientela istituzionale, ivi inclusi fondi speculativi (hedge funds), fondi comuni, fondi pensione e fondazioni, e genera ricavi principalmente sotto forma di margini (spread) su tassi di interesse o commissioni. (3) Investimenti e Finanziamenti (Investing & Lending), che comprende le attività di investimento del Gruppo Goldman Sachs e l’emissione di prestiti per fornire finanziamento ai clienti. Di norma tali investimenti, alcuni dei quali sono consolidati, e finanziamenti sono a più lungo termine. Il Gruppo Goldman Sachs effettua investimenti, direttamente e indirettamente, tramite fondi che gestisce, in titoli di debito, prestiti, titoli di capitale pubblici e privati e veicoli immobiliari. (4) Gestione di Investimenti (Investment Management), che comprende la fornitura di servizi di gestione di investimenti e offerta di prodotti di investimento (principalmente tramite conti a gestione separata e veicoli misti, quali fondi comuni e fondi di investimento privati) relativamente a tutte le maggiori classi di attività ad un portafoglio diversificato di clienti

Sezione B—Emittente
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
		istituzionali e privati. La Gestione di Investimenti offre altresì servizi di consulenza su patrimoni, ivi inclusa la gestione di portafogli e la consulenza finanziaria, nonché intermediazione ed altri servizi relativi ad operazioni a privati e famiglie con un elevato patrimonio personale.
B.16	Proprietà e controllo dell’Emittente	Non applicabile; l’Emittente è una società con azioni detenute tra il pubblico quotata sulla Borsa di New York e non è direttamente o indirettamente posseduta o controllata da alcun azionista o gruppo affiliato di azionisti.
B.17	Rating attribuiti all’Emittente o ai suoi titoli di debito	La tabella seguente mostra il rating del credito non garantito dell’Emittente alla data del presente Prospetto. Un rating non è un invito a comprare, vendere o mantenere alcuna obbligazione. Ciascun rating è soggetto a revisione o ritiro in qualunque momento da parte dell’organizzazione di rating che lo ha assegnato. Ciascun rating dovrà essere valutato indipendentemente dagli altri:
B.17	Debito a Debito a Debito Azioni Breve Lungo subordinato privilegiate Termine Termine Dominion Bond Rating Service R-1 Limited 1) ...................................................... (medio) 6) A (alto) 7) A 7) BBB8) Fitch, Inc.2) ................................................... F1 9) A 10) A-10) BB+11) Moody’s Investors Service 3) ........................ P-2 12) Baa1 13) Baa2 13) Ba214) Standard & Poor’s 4)..................................... A-2 15) A-16) BBB+17) BB+18) Rating and Investment Information, Inc.5) ............................................................. a-119) A+20) A20) N/A 1) Tutte le categorie di rating diverse da AAA e D contengono altresì le sotto categorie “(alto)” e “(basso)”. La mancata menzione di “(alto)” o “(basso)” indica che il rating espresso si intende essere al livello medio della categoria. 2) I suffissi “+” o “-“ possono essere apposti ad un rating al fine di indentificare il relativo status all’interno della più ampia categoria di appartenenza. Tali suffissi non sono previsti per la categoria di rating “AAA” di Lungo Termine e per le categorie inferiori a “B”. 3) Moody’s applica i suffissi numerici 1,2 e 3 a ciascuna classe di rating da Aa fino a Caa. Il suffisso 1 indica che l’obbligazione si classifica nella fascia più alta della relativa categoria di rating; il suffisso 2 indica una classificazione di fascia media; e il suffisso 3 indica una classificazione nella fascia più bassa della relativa categoria di rating. 4) Rating da “AA” fino a “CCC” possono essere specificati dall’aggiunta di un segno più (+) o meno (-) al fine di indicare il relativo posizionamento all’interno della più ampia categoria di rating. 5) Un segno più (+) o meno (-) può essere apposto alle categorie da AA a CCC al fine di indicare il relativo posizionamento all’interno di ciascuna categoria di rating. I segni più e meno costituiscono parte integrante dei simboli di rating. 6) Qualità di credito superiore. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie di breve termine alla scadenza è molto alta. Si differenzia da R-1 (alto) per un grado relativamente modesto. E’ improbabile che sia esposta significativamente ad eventi futuri. 7) Buona qualità di credito. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie è solida, tuttavia inferiore alla categoria AA. Potrebbe essere esposta ad eventi futuri ma gli eventuali fattori negativi sono considerati gestibili. 8) Adeguata qualità di credito. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie è accettabile. Potrebbe essere esposta ad eventi futuri. 9) Migliore qualità di credito a breve termine. Indica la più forte capacità intrinseca di rispettare gli impegni finanziari alle scadenze dovute; potrebbe aggiungersi un “+” per indicare un merito di credito eccezionalmente forte. 10) Elevata qualità di credito. I rating “A” indicano una bassa aspettativa di insolvenza. La capacità di rispettare gli impegni finanziari è considerata forte ma più esposta a condizioni economiche e finanziarie sfavorevoli rispetto ai rating più elevati. 11) Speculativo. I rating “BB” indicano un’elevata esposizione al rischio di insolvenza, in particolare in caso di variazioni sfavorevoli delle condizioni economiche o finanziarie nel corso del tempo. 12) Gli Emittenti (o enti garanti) classificati Prime-2 presentano forte capacità di adempiere alle obbligazioni di debito a breve termine. 13) Le obbligazioni classificate “Baa” presentano un moderato rischio di credito. Sono considerate di fascia media ed in quanto tali possono presentare elementi speculativi. 14) Le obbligazioni classificate “Ba” sono considerate caratterizzate da elementi speculativi e sono soggette ad un marcato rischio di credito. 15) Un’obbligazione di breve termine classificata “A-2” è alquanto più esposta agli effetti sfavorevoli delle variazioni delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni rientranti nelle categorie di rating superiori. Ad ogni modo, la capacità del debitore di adempiere agli impegni finanziari è soddisfacente. 16) Un’obbligazione classificata “A” è in un certo qual modo più esposta agli effetti sfavorevoli delle variazioni delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni rientranti nelle categorie di rating superiori. Ad ogni modo, la capacità del debitore di adempiere agli impegni finanziari è ancora forte. 17) Un’obbligazione classificata “BBB” presenta adeguati parametri di garanzia. Tuttavia, è più probabile che condizioni economiche sfavorevoli o variazioni delle circostanze economiche indeboliscano la capacità del

Sezione B—Emittente

Elemento

Informazione Obbligatoria

Informazioni

debitore di rispettare l’impegno finanziario rispetto al proprio obbligo.

18) Un’obbligazione classificata “BB” è meno esposta al rischio di inadempimento rispetto ad altri strumenti speculativi. Ad ogni modo, deve far fronte a rilevanti incertezze continue ed è esposta alle condizioni finanziarie, economiche o di mercato sfavorevoli tali da determinare una riduzione della capacità del debitore di rispettare l’impegno finanziario.

19) Alta probabilità di adempimento delle obbligazioni di breve termine.

20) Alto merito di credito che si fonda su taluni elementi di eccellenza.

Sezione C—Strumenti finanziari
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
C.1	Descrizione delle Obbligazioni / codice ISIN/ Numero Valoren / WKN	Le obbligazioni sono Obbligazioni Indicizzate con scadenza prevista a dicembre 2021 (Indicizzate all’Indice EuroStoxx50). Il codice ISIN delle obbligazioni è XS1132428845. Il codice comune delle obbligazioni è113242884. Il numero Valoren delle obbligazioni è24523416. Il WKN delle obbligazioni è GT9Y7M.
C.2	Valuta di emissione degli strumenti finanziari	La valuta delle obbligazioni è l’Euro (“EUR”).
C.5	Descrizione delle restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari	Le obbligazioni non possono essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti o a soggetti U.S. come definiti nel Regulation S ai sensi del Securities Act, salvo i casi di esenzione da, o in una transazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e alla legge statale applicabile agli strumenti finanziari. Le vendite e le rivendite delle obbligazioni possono essere sottoposte a restrizioni risultanti dalle leggi applicabili nelle varie giurisdizioni. Fatto salvo quanto sopra, non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle obbligazioni.
C.8	Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni compreso il ranking e le restrizioni a tali diritti	Diritti Le obbligazioni saranno emesse ai sensi di un documento chiamato contratto di agenzia (fiscal agency agreement). Il contratto di agenzia è un contratto tra The Goldman Sachs Group, Inc. e The Bank of New York Mellon, la quale agisce come agente fiscale. L’agente fiscale adempie determinate funzioni amministrative per conto dell’Emittente. L’agente fiscale non agirà in qualità di fiduciario (trustee) per conto dell’Investitore. Fusioni e operazioni simili L’Emittente non procederà ad operazioni di fusione né si unirà ad un’altra società o persona giuridica, salvo non siano soddisfatte determinate condizioni.

Sezione C—Strumenti finanziari
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
		Restrizioni ai diritti reali di garanzia Riguardo alle obbligazioni, l’Emittente non costituirà, assumerà, contrarrà o garantirà alcun indebitamento per prestiti in denaro, prestito che sia garantito da pegno, diritti reali di garanzia o altri vincoli simili su una qualsiasi partecipazione che l’Emittente o una delle sue controllate possiede in Goldman, Sachs & Co., a meno che l’Emittente garantisca anche le obbligazioni con ranking paritario o prioritario oppure che il consiglio d’amministrazione dell’Emittente deliberi che, alla data di tale deliberazione, tali diritti reali di garanzia non riducano significativamente o interferiscano con il valore o il controllo delle relative partecipazioni. Eventi di Inadempimento Le obbligazioni sono sottoposte, tra gli altri, ai seguenti eventi di inadempimento: • mancato pagamento da parte dell’Emittente di capitale o premi sulle obbligazioni quando dovuti; • mancato pagamento da parte dell’Emittente di interessi sulle obbligazioni entro 30 giorni da quando dovuti ; e • presentazione da parte dell’Emittente della dichiarazione di fallimento o di altri eventi di bancarotta, la ricorrenza di una situazione di insolvenza o di ristrutturazione riguardante The Goldman Sachs Group, Inc. Legge applicabile Le obbligazioni saranno regolate dalla legge di New York. Ranking Le obbligazioni avranno pari grado rispetto a tutti gli altri debiti non garantiti e non subordinati di The Goldman Sachs Group, Inc. Limitazioni ai diritti • Nonostante le obbligazioni siano indicizzate all’andamento del sottostante, i detentori delle obbligazioni non hanno alcun diritto rispetto ai sottostanti. • Il contratto di agenzia contiene disposizioni per la convocazione delle riunioni dei detentori delle obbligazioni per esaminare le questioni riguardanti i loro interessi. Sebbene alcune modifiche richiedano il voto favorevole di ciascun detentore delle obbligazioni interessate dalla modifica, altre modifiche non richiedono alcun voto favorevole dei titolari e altre ancora richiedono soltanto il voto favorevole del 66% (2/3) dell’ammontare nominale complessivo delle obbligazioni interessate, e pertanto i detentori possono essere vincolati anche se non partecipano e votano in assemblea o votano in modo contrario alla maggioranza. • Al ricorrere di determinati eventi, ed in determinate circostanze, i termini e le condizioni delle obbligazioni consentono all’Emittente e all’Agente per il Calcolo (a seconda dei casi), di apportare modifiche ai termini ed alle condizioni delle obbligazioni, di riscattare le obbligazioni prima della scadenza, (dove applicabile) di rinviare la valutazione dei sottostanti o dei pagamenti previsti dalle obbligazioni, di cambiare la valuta delle obbligazioni, di sostituire l’Emittente con un altro soggetto autorizzato a determinate condizioni e di adottare altre azioni riguardo le obbligazioni e i sottostanti (se presenti), senza il consenso dei detentori delle obbligazioni.
C.9	Descrizione del tasso	Si veda Elemento C.8.

Sezione C—Strumenti finanziari
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
	d’interesse nominale, indicazione del tasso di rendimento, nome del rappresentante dei detentori	Interessi Le date di pagamento degli interessi sono indicate nella tabella seguente (fatti salvi eventuali aggiustamenti). Per il Periodo di Interesse relativo alla Data di Pagamento dell’Interesse originariamente prevista per il 17 dicembre 2015, le Obbligazioni matureranno interessi ad un tasso annuo pari alla cedola fissa pari a 2,00%. Per i successivi Periodi di Interesse, fino a quando il capitale sarà pagato o reso disponibile per il pagamento, le Obbligazioni corrisponderanno un interesse ad un tasso annuale uguale a (i) 2,00%, nel caso che l’Andamento del Sottostante è pari o maggiore al 110% oppure (ii) 0,00% se l’Andamentot del Sottostante è inferiore al 110%. Il Periodo di Interesse per ogni corresponsione di interessi dovuti ad una Data di Pagamento degli Interessi o alla Data di Scadenza Prevista, che è il 17 dicembre 2021, includerà gli interessi maturati a partire dall’ultima data (inclusa) in cui gli interessi sono stati pagati o resi disponibili per il pagamento o a partire dalla Data di Emissione Originaria, che è il 17 dicembre 2014, nel caso in cui non siano stati pagati o resi disponibili per il pagamento interessi, fino a (ma esclusa) la Data di Pagamento degli Interessi o la Data di Scadenza Originaria. Per il Periodo di Interesse relativo alla Data di Pagamento degli Interessi originariamente prevista per il 19 dicembre 2016 e per successivi periodi di interesse potrebbe non essere corrisposto alcun interesse alle Date di Pagamento degli Interessi. L’Andamentot del Sottostante è, per il relativo Periodo di Interesse, un tasso pari al quoziente del (i) prezzo ufficiale di chiusura dell’Indice (come definito di seguito) alla Data di Osservazione immediatamente precedente alla Data di Pagamento dell’Interesse per il relativo Periodo di Interesse, diviso per (ii) il prezzo di riferimento iniziale dell’Indice (che è il prezzo di riferimento dell’Indice alla Data di Emissione Originaria). Per Periodo di Interesse si intende ciascun periodo a partire da (e inclusa) una Data di Pagamento degli Interessi (o la Data di Emissione Originaria, che è il 17 dicembre 2014, nel caso del Periodo di Interesse iniziale), fino a (ma escludendo) la successiva Data di Pagamento degli Interessi (o la scadenza prevista, che è il 17 dicembre 2021, nel caso del Periodo di Interesse finale). L’Indice è l’Indice EuroStoxx 50, come calcolato e pubblicato dallo sponsor dell’indice, STOXX Limited, o da qualsiasi sponsor dell’indice successivo o sostitutivo. Ciascuna Data di Osservazione e ciascuna Data di Pagamento degli Interessi per ciascun anno è indicata nella tabella seguente (fatti salvi eventuali aggiustamenti).
			Data di Osservazione	Data di Pagamento degli Interessi
			-	17 dicembre 2015
			12 dicembre 2016	19 dicembre 2016
			11 dicembre 2017	18 dicembre 2017
			10 dicembre 2018	17 dicembre 2018
			10 dicembre 2019	17 dicembre 2019
			10 dicembre 2020	17 dicembre 2020
			10 dicembre 2021	17 dicembre 2021

Sezione C—Strumenti finanziari
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
		Riscatto e rimborso Rimborso ad Opzione di The Goldman Sachs Group, Inc. Non applicabile. Rimborso ad Opzione del Detentore Non applicabile. Rimborso al Cambio della Normativa L’Emittente può rimborsare, interamente ma non parzialmente, qualsiasi obbligazione in circolazione se, in qualsiasi momento a partire dalla data di regolamento l’Agente per il Calcolo determina che l’Emittente e/o uno dei suoi affiliati saranno soggetti ad un sostanziale aumento del costo dell’adempimento dei propri obblighi ai sensi delle obbligazione oppure se tale adempimento diviene illegale, in tutto o in parte, per effetto di (i) l’adozione o la modifica di una legge o regolamento applicabile oppure (ii) una diversa o nuova interpretazione di legge o regolamento da parte di un tribunale o di un’autorità regolamentare competente in materia. Rimborso dietro Pagamento di Importi Supplementari Non applicabile. Importo di Rimborso Finale Se non previamente rimborsate, o acquistate e cancellate, le obbligazioni saranno rimborsate tramite il pagamento di un Importo Pagabile alla Scadenza (Importo di Rimborso Finale) alla data di scadenza. L’Importo Pagabile alla Scadenza è il 100% del Valore Nominale, vale a dire un importo fino ad Euro 80.000.000 salvo incremento a discrezione dell’Emittente comunicato mediante avviso sul sito xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx Rappresentante dei detentori Non applicabile. Nessun rappresentante dei detentori delle obbligazioni è stato nominato dall'Emittente.
C.10	Descrizione della componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi	Applicabile – Si veda Elemento C.9
C.11	Ammissione alla Negoziazione su un mercato regolamentato	Sarà presentata, alla Borsa del Lussemburgo, una richiesta per ammettere le obbligazioni alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo ed alla quotazione sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo, a partire dal 17 dicembre 2014. The Goldman Sachs Group, Inc. non ha obblighi di mantenere la quotazione delle obbligazioni quotate. Sarà presentata, inoltre, una richiesta per ammettere alla negoziazione le obbligazioni sul mercato EuroTLX, un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da EuroTLX SIM S.p.A. e il quale non è un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva 2004/39/CE.

Sezione D—Rischi
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
D.2	Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono	Con l’acquisto delle obbligazioni, l’Investitore assume il rischio che l’Emittente possa divenire insolvente o altrimenti non essere in grado di

Sezione D—Rischi

Elemento

Informazione Obbligatoria

Informazione

specifici per l’Emittente

effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle obbligazioni. Sono di seguito individuati una serie di fattori che potrebbero incidere negativamente sull’attività dell’Emittente e sulla capacità dello stesso di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle obbligazioni. Questi fattori includono i seguenti rischi specifici del Gruppo:

• Le attività del Gruppo sono state e possono continuare ad essere influenzate negativamente dalle condizioni dei mercati finanziari globali e dalle condizioni economiche in generale.

• Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da cali nei valori delle attività finanziarie. Ciò è particolarmente vero per quelle attività in cui esso ha posizioni “lunghe” nette, riceve commissioni basate sul valore delle attività finanziarie in gestione, oppure riceve o apposta collaterale.

• Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da turbative sui mercati del credito, ivi incluso un accesso ridotto al credito e costi più elevati per ottenere credito.

• Le attività di market-making del Gruppo sono state e possono essere influenzate da variazioni nei livelli della volatilità di mercato.

• Le attività del Gruppo nei segmenti di banca d’affari (investment banking), esecuzione di operazioni per i clienti (client execution) e gestione di investimenti sono state influenzate negativamente e possono continuare ad essere influenzate negativamente dall’incertezza del mercato o dalla mancanza di fiducia tra investitori e management esecutivo, a causa di generali flessioni dell’attività economica e di altre condizioni economiche, geopolitiche o di mercato sfavorevoli.

• L’attività di gestione di investimenti del Gruppo può essere influenzata dallo scarso rendimento di investimento dei propri prodotti di investimento.

• Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di processi e strategie di gestione dei rischi inefficaci.

• La liquidità, redditività e le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali di debito o di vendere attività finanziarie o dalla riduzione del proprio merito di credito (rating) o da un aumento dei propri margini (spread) relativi al credito.

• I conflitti di interesse sono in aumento e le attività del Gruppo potrebbero essere influenzate negativamente dalla mancanza di una adeguata individuazione e gestione dei conflitti di interesse.

• L’Emittente è una società di partecipazioni (holding company) e dipende, per la liquidità, dai pagamenti provenienti dalle proprie controllate, molti dei quali sono soggetti a restrizioni.

• Le attività, la redditività e la liquidità del Gruppo possono essere influenzate negativamente dal deterioramento della qualità del credito di, o inadempienze da parte di, terzi che devono al Gruppo denaro, titoli o altre attività finanziarie o i cui titoli o obbligazioni esso detiene.

• La concentrazione del rischio aumenta la probabilità di perdite significative nelle attività di market-making, sottoscrizione, investimento e finanziamento del Gruppo.

• Il settore dei servizi finanziari è sia altamente competitivo sia interconnesso.

• Il Gruppo si trova ad affrontare un maggior numero di rischi quando nuove iniziative commerciali lo portano a trattare affari con una serie più ampia di clienti e controparti e lo espongono ad una nuova classe di attività finanziarie ed a nuovi mercati.

• Le operazioni in derivati ed i ritardi nei regolamenti possono

Sezione D—Rischi
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
		esporre il Gruppo a rischi imprevisti e a potenziali perdite. • Le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente se esso non è in grado di assumere e trattenere personale qualificato. • Le attività del Gruppo e quelle dei suoi clienti sono soggette, in tutto il mondo, ad una ampia e stringente normativa di carattere regolamentare. • Il Gruppo può essere influenzato negativamente da un aumento del controllo a livello governativo e regolamentare o da pubblicità negativa. • Un guasto dei sistemi operativi o dell’infrastruttura del Gruppo, o di quelli di terzi, potrebbe compromettere la liquidità del Gruppo, turbarne le attività, avere come risultato la divulgazione di informazioni riservate, danneggiarne la reputazione e causare perdite. • Significative responsabilità di natura giuridica del, o significative azioni legali contro il, Gruppo potrebbero avere effetti finanziari negativi di carattere rilevante ovvero causare un danno significativo alla reputazione, che a sua volta potrebbe danneggiare gravemente le prospettive commerciali del Gruppo. • L’aumento del trading elettronico e l’introduzione di nuove tecnologie di trading possono influenzare negativamente l’attività del Gruppo e possono aumentare la concorrenza. • Le attività del Gruppo relative alle materie prime, in particolare le sue partecipazioni nel settore della produzione di energia elettrica e le sue attività su merci fisiche, assoggettano il Gruppo ad una ampia normativa di carattere regolamentare, a potenziali eventi catastrofici e a rischi ambientali, di danni alla reputazione e ad altri rischi che possono esporlo a passività e costi significativi. • Nell’esercizio delle proprie attività in tutto il mondo, il Gruppo è soggetto a rischi politici, economici, legali, operativi e ad altri rischi che sono inerenti al fatto di operare in molti Paesi. • Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di eventi imprevisti o catastrofici, ivi inclusi l’insorgenza di una pandemia, attacchi terroristici, eventi metereologici estremi o altri disastri naturali.
D.3	Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per le Obbligazioni	Esistono altresì una serie di rischi connessi specificatamente alle obbligazioni. Questi includono: • Le obbligazioni non sono garantite dalla Federal Deposit Insurance Corporation. • Le obbligazioni potrebbero non avere un mercato attivo di negoziazione. • I cambiamenti nei tassi d’interesse possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Il prezzo di mercato delle obbligazioni può essere influenzato da molti fattori imprevedibili e, qualora le obbligazioni vengano acquistate e si proceda alla vendita delle stesse prima della scadenza prevista, è possibile che il corrispettivo sia inferiore al valore nominale dell’obbligazione. • I cambiamenti del merito di credito (rating) dell’Emittente possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Non è possibile dare raccomandazioni in merito a tutte le conseguenze fiscali, previste al di fuori degli Stati Uniti d’America, relative al possesso o allo scambio delle obbligazioni. • Non sono previsti indennizzi nei confronti dei detentori delle obbligazioni qualora sia necessario applicare ritenute fiscali ai pagamenti relativi alle obbligazioni, ovvero qualora sia necessario segnalare informazioni relative ai detentori delle

Sezione D—Rischi

Elemento

Informazione Obbligatoria

Informazione

obbligazioni o a qualsiasi pagamento relativo alle obbligazioni.

• Qualora si procedesse al rimborso delle obbligazioni, ovvero venissero apportate delle rettifiche a seguito di un cambiamento della normativa, è possibile che sia corrisposto un valore inferiore all’investimento iniziale.

• L’attività svolta dall’Emittente potrebbe generare un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con l’interesse dell’Investitore.

• In qualità di Agente per il Calcolo, Goldman Sachs International potrà di effettuare determinazioni che potrebbero influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni, la scadenza delle stesse e l’importo pagabile alla data di scadenza.

• I cambiamenti nei tassi di cambio delle valute possono essere volatili ed imprevedibili.

• Le politiche governative possono influenzare negativamente i tassi di cambio delle valute e di conseguenza l’investimento nelle obbligazioni.

• I pagamenti potranno essere effettuati in Dollari Statunitensi (USD) ovvero è possibile che il pagamento sia ritardato qualora non fosse possibile ottenere Euro da destinare ai pagamenti.

• Nell’eventualità di una causa legale relativa ai pagamenti su di un’obbligazione non denominata in USD, l’Investitore potrebbe essere esposto al rischio di cambio.

• Le determinazioni effettuate dall’agente di cambio sono lasciate alla sua esclusiva discrezione.

• I livelli storici dell’indice non devono essere considerati come indicativi dei livelli futuri.

• Per i Periodi di Interesse successivi al primo Periodo di Interesse, il tasso di interesse relativo alle obbligazioni potrebbe essere pari a zero e potrebbe non esserci alcuna corresponsione di interessi sulle obbligazioni medesime.

• L’interesse che sarà corrisposto ad ogni Data di Pagamento degli Interessi non sarà influenzato dal livello dell’Indice ad una data diversa dalla relativa Data di Osservazione..

• Il rendimento delle obbligazioni potrebbe essere inferiore al rendimento di strumenti finanziari simili.

• L’emittente di uno strumento finanziario che costituisce componente dell’indice potrebbe tenere comportamenti tali da influenzare negativamente l’obbligazione.

• L’indice a cui sono indicizzate le obbligazioni possono essere soggetti a volatilità e ciò può avere conseguenze negative sull’investimento.

• Le informazioni relative all’indice possono non essere indicative delle prestazioni future.

• Non sono previsti diritti relativamente all’indice sottostante, strumenti finanziari, o componenti degli indici, ovvero contratti cui le obbligazioni sono collegate.

• Non esiste alcun legame tra gli emittenti di un qualsiasi strumento finanziario contenuto negli indici di riferimento delle obbligazioni e l’Emittente e di conseguenza l’Emittente non si assume alcuna responsabilità in merito alle informazioni divulgate da detti emittenti.

• L’Indice a cui le obbligazione sono indicizzate potrebbe essere cambiato o divenire indisponibile.

• Il rendimento delle obbligazioni non rispecchierà il rendimento o qualsiasi distribuzione, dividendo o altro pagamento effettuato in relazione ad un qualsiasi componente dell’indice.

• Le politiche adottate dallo sponsor dell’indice e i cambiamenti che incidono sull’indice, o su un qualsiasi componente

Sezione D—Rischi

Elemento

Informazione Obbligatoria

Informazione

dell’indice, possono avere conseguenze sull’ammontare da corrispondere sulle obbligazioni e sul loro valore di mercato.

• La negoziazione e altre transazioni effettuate dall’Emittente in strumenti finanziari connessi ad un indice o ad un componente di un indice possono avere conseguenze sul valore di mercato delle obbligazioni.

• Il collocatore ed il direttore del consorzio di collocamento potrebbero incorrere in conflitti d’interesse nel corso dell’attività di collocamento delle obbligazioni.

Sezione E—Offerta
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
E.2b	Ragioni dell’offerta ed impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi	L’Emittente intende destinare l’ammontare netto ricavato dalla vendita delle obbligazioni al finanziamento dell’operatività dell’Emittente e ad altri ordinari scopi commerciali.
E.3	Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta	Un Investitore che acquisti o intenda acquistare le obbligazioni dal Collocatore, ne avrà la facoltà, e il collocamento delle obbligazioni ad un Investitore da parte del Collocatore dovrà avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento.
		Prezzo di Offerta:	Prezzo di Emissione Originario:
		Condizioni dell’offerta:	L’Emittente potrà in qualsiasi momento, durante il Periodo di Offerta, porre termine al Periodo di Offerta e sospendere immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione, senza alcun preavviso. Se il Periodo di Offerta viene fatto cessare sarà pubblicato un avviso a tal fine sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx. Inoltre, l’Emittente potrà porre fine all’Offerta e non emettere alcuna obbligazione, al ricorrere di talune condizioni, tra le quali una variazione significativa della propria situazione finanziaria, dei risultati operativi o delle prospettive, una modifica della legge applicabile o una proposta di modifica della legge applicabile, in qualsiasi momento successivo alla pubblicazione del presente Prospetto e prima della Data di Emissione Originaria.
		Periodo di Offerta:	A partire dal 14 novembre 2014 (incluso) fino al 12 dicembre 2014 (incluso). Il Periodo di Offerta delle obbligazioni collocate in Italia in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze del Collocatore (c.d. “offerta fuori sede”), durerà dal 14 novembre 2014 (incluso) al 5 dicembre 2014 (incluso) (il “Periodo di Offerta Fuori Sede”).
		Descrizione del processo di adesione:	Il potenziale investitore nelle Obbligazioni è invitato a contattare il Collocatore per i dettagli relativi alle modalità di acquisto delle Obbligazioni durante il Periodo di Offerta. Il potenziale investitore nelle obbligazioni investirà in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al collocamento e alla

Sezione E—Offerta
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
			sottoscrizione di strumenti finanziari in generale.
		Ammontare minimo e/o massimo di adesione:	L’ammontare minimo di adesione per singolo investitore è pari a Euro 1.000 di ammontare nominale delle obbligazioni. L’ammontare nominale massimo delle Obbligazioni da emettere è Euro 80.000.000. Tale ammontare può essere incrementato a discrezione dell’Emittente pubblicando un avviso sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx
		Periodo di recesso dalla sottoscrizione:	Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del TUF, nel caso contratti di collocamento delle obbligazioni conclusi in Italia “fuori sede”, gli investitori hanno il diritto di recedere dalla sottoscrizione per un periodo di sette giorni a partire dalla data di sottoscrizione senza alcuna spesa né corrispettivo, dandone avviso al Collocatore o al promotore finanziario, con le modalità indicate nel modulo di sottoscrizione. Gli investitori avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni in occasione della pubblicazione di un supplemento o più supplementi al presente Prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti.
		Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e descrizione delle modalità di rimborso dell’ammontare pagato in eccesso dai richiedenti:	Non applicabile.
		Dettagli su modi e tempi in cui i risultati dell’offerta saranno resi pubblici	I risultati dell’offerta saranno resi disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx al o intorno al termine del Periodo di Offerta.
		Procedura per l’esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati:	Non applicabile
		Porzioni riservate ad alcuni Stati:	Non applicabile
		Procedura di notifica ai richiedenti dell’ammontare assegnato e indicazione se la negoziazione può iniziare prima di tale notifica:	Non applicabile
		Spese e imposte a carico del sottoscrittore o acquirente	Non applicabile

Sezione E—Offerta
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
E.4	Interessi di persone fisiche o giuridiche che siano significativi per l’emissione/l’offerta	Commissioni al Collocatore: Goldman Sachs International corrisponderà al Collocatore una commissione di collocamento pari al 2,50 per cento dell’ammontare nominale delle obbligazioni, con riferimento al collocamento delle obbligazioni. Altre Commissioni che percepirà il Direttore del Consorzio di Collocamento: il Direttore del Consorzio di Collocamento percepirà commissioni di strutturazione pari allo 0,85% del valore nominale delle obbligazioni e percepirà altresì, in relazione agli accordi di copertura con Goldman Sachs International relativi alle obbligazioni emesse da The Goldman Sachs Group, Inc., un ammontare pari allo 0,60% del valore nominale delle obbligazioni. Tali ulteriori commissioni sono riflesse nella struttura di prezzo delle obbligazioni.
E.7	Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente o dal Collocatore	Non Applicabile – L’Emittente o il Collocatore non porranno alcuna spesa a carico degli investitori.

FATTORI DI RISCHIO

Determinati Fattori che Possono Incidere sulla Nostra Attività

Per un’analisi di determinati fattori che incidono sulla nostra attività, si veda la sezione "Fattori di Rischio" nella Parte I, Voce 1A della nostra Relazione Annuale su Form 10-K per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (pagine 24-39), che viene incorporata mediante riferimento nel presente Prospetto.

Considerazioni Relative alle Obbligazioni in Generale

Oltre alle considerazioni di seguito riportate, per un'analisi di determinate considerazioni relative alle obbligazioni in generale, si veda la sezione "Fattori di Rischio" alle pagine dalla 29 alla 42 del Prospetto di Base (così come di seguito definito) qui incorporata mediante riferimento.

Il Prezzo di Mercato delle Obbligazioni Potrebbe Essere Influenzato da Molteplici Fattori Imprevedibili, e nel Caso in cui l’Investitore Venda la Propria Obbligazione Prima della Data di Scadenza Prevista, l'Investitore Potrà Ricevere un Importo Inferiore rispetto al Valore Nominale della Propria Obbligazione

I seguenti fattori, la maggior parte dei quali sfuggono al nostro controllo, influenzeranno il prezzo di mercato delle obbligazioni:

• economici, militari, finanziari, normativi, politici, terroristici e altri eventi che incidono su strumenti finanziari in generale;

• tassi di interesse e di rendimento sul mercato;

• il tempo che rimane fino alla scadenza di una obbligazione; e

• la nostra affidabilità creditizia.

Come conseguenza di questi e di altri fattori, nel caso in cui l’Investitore venda la propria obbligazione prima della scadenza, l’Investitore potrà ricevere un importo inferiore rispetto al valore nominale in essere della obbligazione. Inoltre, tali fattori interagiscono in modi complessi, e l'effetto di un fattore potrà compensare o valorizzare l'effetto di un altro fattore.

Le Obbligazioni Potrebbero Non Avere un Mercato Attivo di Negoziazione

Né noi, né alcuna delle nostre consociate, abbiamo alcun obbligo di creare un mercato delle obbligazioni. Anche se si sviluppa un mercato secondario per le obbligazioni, esso potrebbe non fornire liquidità significativa. I costi di operazione su qualunque mercato secondario di questo tipo potrebbero essere elevati. Di conseguenza, la differenza tra i prezzi denaro e lettera relativi alle obbligazioni su qualunque mercato secondario potrebbe essere sostanziale.

I Livelli Storici dell’Indice Non sono Indicativi dei Livelli Futuri

Nel passato, i livelli dell’Indice hanno subito oscillazioni significative. Tuttavia, l’Investitore deve considerare che i livelli, le oscillazioni e gli andamenti storici dell’indice non sono necessariamente indicativi dei livelli futuri dell’Indice. Qualunque andamento storico al rialzo o al ribasso nei livelli dell’indice non è indicativo del fatto che l’indice abbia maggiori o minori probabilità di aumentare o diminuire in qualunque momento durante la vita delle obbligazioni dell’Investitore, e l’Investitore non deve considerare l’andamento storico dell’indice come un indicatore di futuri andamenti.

Per i Periodi di Interesse Xxxxxxxxxx al Primo Periodo di Interesse, il Tasso di Interesse relativo alle Obbligazioni Potrebbe Essere Pari a Zero e l’Investitore Potrebbe dunque Non Ricevere Alcun Pagamento di Interessi sulle Proprie Obbligazioni.

Per il periodo di interesse relativo alla data di pagamento degli interessi originariamente prevista per il 17 dicembre 2015, il tasso di interesse sarà pari al 2,00% annuo. Per i periodi di interesse successivi, il tasso di interesse sarà un tasso annuo pari a (i) 2,00%, solo nel caso in cui l’Andamentot del Sottostante sia pari a o maggiore al 110%, oppure (ii) zero, nel caso in cui l’Andamentot del Sottostante sia inferiore al 110%. Nel caso in cui ad una data di osservazione, l’Andamentot del Sottostante sia pari a o maggiore al 110%, l'importo massimo di interessi che l’Investitore percepirà per tale periodo di interesse sarà pari al massimo al 2,00%. Inoltre, nel caso in cui ad una data di osservazione l’Andamentot del Sottostante sia inferiore al 110%, l’Investitore non percepirà alcun pagamento di interessi per il relativo periodo di interesse.

Gli Interessi che l’Investitore Percepisce ad Ogni Data di Pagamento degli Interessi Non Saranno Influenzati dal Livello dell’Indice ad una Data Diversa dalla Relativa Data di Osservazione

Gli eventuali interessi pagati sulle obbligazioni dell’Investitore ad ogni data di pagamento degli interessi sono influenzati esclusivamente dal livello dell’indice alla data di osservazione immediatamente precedente alla relativa data di pagamento degli interessi. Gli interessi percepiti dall’Investitore sulle proprie obbligazioni non saranno determinati dal livello dell’indice ad ogni data durante il relativo periodo di interesse diverso dalla data di osservazione applicabile. A titolo esemplificativo, anche laddove il livello dell’indice sia pari o maggiore del 110% del livello iniziale dell’indice (vale a dire il prezzo di riferimento dell’Indice alla data di emissione originaria) ad ogni data diversa dalla data di osservazione applicabile in relazione ad una data di pagamento degli interessi, l’Investitore comunque non riceverebbe alcun interesse alla relativa data di pagamento degli interessi.

Il Rendimento delle Obbligazioni Potrebbe Essere Inferiore al Rendimento di Strumenti Finanziari Simili

L’Investitore potrebbe non percepire alcuna corresponsione di interessi periodico sulle obbligazioni oppure potrebbe percepire solo pagamenti molto esigui. Di conseguenza, il rendimento complessivo su una obbligazione potrebbe risultare inferiore all'importo che l’Investitore avrebbe guadagnato investendo il valore nominale di una obbligazione in un titolo di debito non indicizzato che frutta interessi ad un tasso di mercato prevalente, sia fisso sia variabile.

L’Emittente di uno Strumento Finanziario che Costituisce Componente dell’Indice Potrebbe Tenere Comportamenti Tali da Influenzare Negativamente le Obbligazioni

L'Emittente di uno strumento finanziario che costituisce parte di un indice per le obbligazioni non sarà in alcun modo coinvolto nell'offerta e nella vendita dell’obbligazione e non avrà alcun obbligo nei confronti del detentore dell’obbligazione. L'Emittente potrà prendere iniziative, quali una fusione o una vendita di attività, senza tenere conto degli interessi del detentore. Una qualunque di tali iniziative potrebbe incidere negativamente sul valore di una obbligazione basata su un indice indicizzato a tale strumento finanziario.

L’indice a cui Sono Indicizzate le Obbligazioni Può Essere Soggetto a Volatilità e Ciò Può Avere Conseguenze Negative sull’Investimento

L’indice a cui sono indicizzate le obbligazioni può essere volatile, il che comporta che il suo valore potrebbe variare considerevolmente, in aumento o in diminuzione, nell’arco di un breve periodo di tempo. Non è possibile prevedere l'andamento futuro di un indice sulla base del suo rendimento storico. L'ammontare di interessi di cui è possibile prevedere il pagamento sulle obbligazioni può variare considerevolmente di volta in volta. Dato che l'ammontare di interessi pagabile sulle obbligazioni viene calcolato sulla base del valore dell’indice alla data di osservazione, la volatilità dell’indice aumenta il rischio che il rendimento delle obbligazioni possa essere influenzato negativamente da una oscillazione del livello dell’indice.

La volatilità di un indice potrà essere influenzata da eventi di natura finanziaria, politica, militare o economica, ivi incluse azioni governative, ovvero dalle attività dei partecipanti dei mercati di riferimento. Uno qualunque di tali eventi o attività potrebbe incidere negativamente sul valore delle obbligazioni.

Le Informazioni Relative all’Indice Possono non Essere Indicative dell’Andamento Futuro

Qualunque informazione relativa all’indice da noi fornita sarà fornita esclusivamente come dato informativo, e l’Investitore non deve considerare le informazioni come indicative della gamma di, o delle tendenze in, oscillazioni dell’indice che potrebbero verificarsi in futuro.

Non Sono Previsti Diritti Relativamente all’Indice Sottostante, Strumenti Finanziari o Altri Componenti dell’Indice, ovvero ai Relativi Contratti a cui sono Indicizzate le Obbligazioni dell’Investitore

L'investimento nelle obbligazioni non farà dell’Investitore un detentore dell'indice, di strumenti finanziari dell’indice, o di altre relative componenti o di contratti relativi all'indice. Di conseguenza, l’Investitore non avrà alcun diritto di voto, alcun diritto di percepire dividendi o altre distribuzioni, né alcun altro diritto relativo ad una qualunque delle componenti dell'indice. Le obbligazioni dell’Investitore saranno pagate in contanti, e l’Investitore non avrà alcun diritto di ricevere la consegna di qualunque di tali componenti dell’indice.

Non Esiste Alcun Legame tra gli Emittenti di un Qualsiasi Strumento Finanziario Contenuto in un Indice Incluso nelle Obbligazioni e Noi, e di Conseguenza noi non Assumiamo Alcuna Responsabilità in Merito alle Informazioni Divulgate da detti Emittenti

Salvo quanto previsto di seguito, noi non siamo affiliati ad alcuno degli emittenti dei titoli a cui è indicizzata un’obbligazione ovvero compresi in uno qualunque degli indici azionari inclusi in un indice, né siamo lo sponsor di uno qualunque di tali indici. Noi e le nostre consociate potremmo, ora o di volta in volta nel futuro, intraprendere attività con gli emittenti di altri strumenti finanziari contenuti in uno qualunque degli indici azionari compresi negli indici relativi alle obbligazioni. Ciò nonostante, né noi né alcuna delle nostre consociate assumiamo qualsivoglia responsabilità per l'adeguatezza o accuratezza di qualunque informazione pubblica in merito agli emittenti degli strumenti finanziari degli indici. L’Investitore, in qualità di Investitore in una obbligazione, è tenuto a compiere le proprie indagini sull’indice e sugli emittenti gli strumenti finanziari degli indici che compongono l'indice di riferimento.

Né lo sponsor dell’indice incluso nelle obbligazioni, né alcuno degli emittenti degli strumenti finanziari degli indici, sono in alcun modo coinvolti in qualsivoglia offerta di obbligazioni, e nessuno di loro ha alcun obbligo di qualunque tipo in relazione alle obbligazioni. Né lo sponsor dell’indice né alcuno degli emittenti degli strumenti finanziari degli indici, hanno alcun obbligo di prendere in considerazione gli interessi dell’Investitore per qualsivoglia ragione, anche in relazione all’adozione di qualunque provvedimento societario che potrebbe incidere sul prezzo di mercato delle obbligazioni. Lo sponsor dell’indice potrà decidere di interrompere il calcolo e la pubblicazione di tale indice, il che significherebbe che l'agente per il calcolo - che inizialmente xxxx Xxxxxxx Sachs International, una nostra consociata - avrebbe potere discrezionale sulle determinazioni relative a tale indice.

L’Indice a cui le Obbligazioni sono Indicizzate Potrebbe Essere Cambiato o Divenire Indisponibile

Gli indici possono essere composti da, o fare riferimento a, parecchi o numerosi strumenti finanziari diversi, altri strumenti o misure. Di norma il creatore di un indice di questo tipo si riserva il diritto di alterare la composizione dell'indice e il modo in cui viene calcolato il valore dell'indice. Un'alterazione potrebbe avere come risultato una diminuzione del valore o del rendimento delle obbligazioni.

Un indice pubblicato potrebbe diventare indisponibile a seguito di eventi quali guerre, disastri naturali, cessazione della pubblicazione dell'indice ovvero una sospensione o interruzione delle negoziazioni in

uno o più titoli o altri strumenti o misure su cui si basa l'indice. Nel caso in cui un indice divenga indisponibile o impossibile da calcolare con modalità normali, i termini delle obbligazioni ci consentono di ritardare la determinazione dell'importo dovuto come interesse e avremo la facoltà di utilizzare un metodo alternativo per determinare il valore dell'indice indisponibile. In generale, i metodi di valutazione alternativi sono destinati a produrre un valore simile al valore derivante dal riferimento al relativo indice. Tuttavia, è improbabile che un metodo di valutazione alternativo da noi utilizzato possa produrre un valore identico a quello che produrrebbe l'indice effettivo. Nel caso in cui noi usassimo un metodo di valutazione alternativo per una obbligazione indicizzata ad un indice di questo tipo, il valore dell’obbligazione, o il relativo tasso di rendimento, potrebbe risultare inferiore a quello che sarebbe altrimenti.

Il Rendimento delle Obbligazioni non Rispecchierà il Rendimento o Qualsiasi Distribuzione, Dividendo o Altro Pagamento Effettuato in Relazione ad una Qualsiasi Componente dell’Indice

Lo sponsor dell’indice a cui è indicizzata l’obbligazione calcolerà il livello dell’indice facendo riferimento ai prezzi di mercato degli strumenti finanziari dell'indice o di altre relative componenti o contratti dell'indice compresi in tale indice, senza prendere in considerazione il valore di qualsivoglia distribuzione, dividendo o altro pagamento. Di conseguenza, il rendimento sulle obbligazioni dell’Investitore potrebbe non rispecchiare il rendimento che l’Investitore otterrebbe nel caso in cui l’Investitore possedesse effettivamente le componenti dell'indice e ricevesse le distribuzioni, i dividendi o gli altri pagamenti effettuati sulle stesse.

Le Politiche Adottate dallo Sponsor dell’Indice e i Cambiamenti che Incidono sull’Indice o su una Qualunque delle Componenti dell’Indice Possono Avere Conseguenze sull’Ammontare da Corrispondere sulle Obbligazioni e sul Loro Valore di Mercato

Le politiche dello sponsor dell'indice relative al calcolo del livello dell'indice, alle integrazioni, cancellazioni o sostituzioni di componenti dell'indice e al modo in cui i cambiamenti che incidono sulle componenti dell'indice o sui loro emittenti, quali dividendi, ristrutturazioni o fusioni, sono rispecchiati nel livello dell'indice, potrebbero incidere sul livello dell'indice e, pertanto, sull'importo dovuto sulle obbligazioni alla data di scadenza prevista e sul valore di mercato di qualunque obbligazione di questo tipo prima di tale data. L'importo dovuto sulle obbligazioni e il relativo valore di mercato possono essere influenzati altresì nel caso in cui lo sponsor dell'indice modifichi tali politiche cambiando, ad esempio, il modo in cui esso calcola il livello dell'indice, o nel caso in cui lo sponsor dell'indice interrompa o sospenda il calcolo o la pubblicazione del livello dell'indice, nel qual caso potrebbe risultare difficile determinare il valore di mercato dell’obbligazione. Nel caso in cui si verifichino eventi come questi o nel caso in cui il livello dell'indice non sia disponibile in qualsivoglia relativa data di osservazione a causa di un evento di turbativa di mercato o per qualsivoglia altro motivo, l'agente per il calcolo - che inizialmente xxxx Xxxxxxx Sachs International, una nostra consociata - potrà determinare il livello dell'indice in qualunque data di determinazione - ed anche l'importo dovuto alla data di scadenza prevista - nella maniera che esso ritenga appropriata, a sua esclusiva discrezione.

La Negoziazione e Altre Operazioni da Noi Effettuate in Strumenti Finanziari Collegati ad un Indice o alle Componenti di un Indice Possono Avere Conseguenze sul Prezzo di Mercato delle Obbligazioni

Noi, tramite Goldman Sachs International o una o più delle altre nostre consociate, prevediamo di coprire i nostri obblighi ai sensi delle obbligazioni mediante l'acquisto di alcuni o di tutti i seguenti: strumenti finanziari degli indici e opzioni o futures sull’indice o delle componenti dell’indice o altri strumenti indicizzati all’ indice o delle componenti dell'indice. Noi prevediamo altresì di rettificare qualunque copertura di questo tipo, mediante, tra l'altro, l'acquisto o la vendita di uno qualunque dei precedenti, in qualunque momento e di volta in volta, e di sciogliere tali coperture mediante l'acquisto o la vendita di uno qualunque dei precedenti in un qualunque momento. Noi potremo inoltre stipulare, rettificare e sciogliere operazioni di copertura relative ad altre obbligazioni indicizzate ad indici i cui rendimenti sono indicizzati ad uno o più indici. Una qualunque di queste attività di copertura potrà incidere sul livello dell’indice - direttamente o indirettamente incidendo sul prezzo delle componenti dell'indice - e, pertanto, potrà incidere negativamente sul prezzo di mercato delle obbligazioni di

riferimento. E’ possibile che noi, tramite le nostre consociate, potremmo ricevere rendimenti consistenti in relazione alle nostre attività di copertura, mentre il prezzo di mercato delle obbligazioni di riferimento potrebbe diminuire. Per maggiori informazioni sulle operazioni in titoli in cui potremo impegnarci noi o una o più delle nostre consociate, si rimanda alla sezione relativa all'utilizzo dei proventi.

Goldman Sachs International e le altre nostre consociate potranno altresì impegnarsi nella negoziazione di una o più delle componenti dell'indice o di strumenti indicizzati all’indice o delle componenti dell’indice inclusi nelle obbligazioni per i loro conti proprietari, per altri conti in loro gestione ovvero per agevolare operazioni, ivi incluse, operazioni in blocco, per conto di clienti. Una qualunque di queste attività di Goldman Sachs International o delle altre nostre consociate potrà incidere sul livello dell’indice - direttamente o indirettamente incidendo sul prezzo di qualunque componente dell'indice - e, pertanto, potrebbe incidere negativamente sul prezzo di mercato delle obbligazioni. Noi potremo emettere altresì, e Goldman Sachs International e le altre nostre consociate potranno altresì emettere o sottoscrivere, altri titoli o strumenti finanziari o derivati i cui rendimenti sono indicizzati alle variazioni del livello dell’indice o delle componenti dell’indice. Introducendo prodotti concorrenti sul mercato in questo modo, noi e le nostre consociate potremmo incidere negativamente sul prezzo di mercato delle obbligazioni di riferimento.

Il contratto di agenzia (fiscal agency agreement) che disciplina le obbligazioni non impone alcuna limitazione sulla nostra capacità o sulla capacità di una qualunque delle nostre consociate di acquistare o vendere tutti o qualunque parte delle componenti dell'indice o degli strumenti indicizzati a tali componenti o agli indici.

Le Nostre Attività Commerciali Potrebbero Creare Conflitti di Interesse tra Noi e l’Investitore

Come indicato in precedenza, Goldman Sachs International e le altre nostre consociate prevedono di impegnarsi in attività di negoziazione relative all’indice e alle relative componenti dell’indice che non sono condotte in nome o per conto dell’Investitore. Queste attività di negoziazione potrebbero costituire un conflitto tra gli interessi dell’Investitore nelle obbligazioni e gli interessi che Goldman Sachs International o le altre nostre consociate hanno nei loro conti proprietari, nell'agevolare operazioni, ivi incluse negoziazioni in blocco per i propri clienti e in conti in loro gestione. Queste attività di negoziazione, laddove incidano sul livello dell’indice di riferimento, potrebbero avere effetti negativi sugli interessi dell’Investitore come beneficiario effettivo delle obbligazioni.

Goldman Sachs International e le altre nostre consociate possono, ora o in futuro, impegnarsi in attività con gli emittenti degli strumenti finanziari dell’indice contenuti in un indice compreso nelle obbligazioni, anche effettuando prestiti a o investendo partecipazioni in quelle società o fornendo loro servizi di consulenza. Tali servizi potrebbero comprendere servizi di consulenza in merito a fusioni e acquisizioni. Qualunque attività di questo tipo può costituire un conflitto tra gli obblighi di Goldman Sachs International o di un'altra delle nostre consociate e gli interessi dell’Investitore delle obbligazioni in qualità di beneficiario effettivo delle obbligazioni. Inoltre, una o più delle nostre consociate potranno aver pubblicato, o potranno prevedere in futuro di pubblicare, relazioni di ricerca su uno o più degli emittenti degli strumenti finanziari dell'indice contenuti in un indice compreso nelle obbligazioni. Una qualunque di tali attività da parte di una qualunque delle nostre consociate potrebbe incidere sul livello dell’indice e, quindi, sul prezzo di mercato delle obbligazioni.

In Qualità di Agente per il Calcolo, Goldman Sachs International Potrà Effettuare Determinazioni che Potrebbero Influenzare il Prezzo di Mercato delle Obbligazioni, la Scadenza delle Stesse e l’Importo Pagabile alla Data di Scadenza

In qualità di agente per il calcolo, Goldman Sachs International avrà discrezione nell’effettuare varie determinazioni che incidono sul prezzo di mercato delle obbligazioni, ivi incluse tutte le determinazioni riguardanti l'indice (ivi incluse, tra gli altri fattori, rettifiche, modifiche della base e sostituzione), l’eventuale indice successorio, prezzi di riferimento dell'indice, prezzi contrattuali, eventi di turbativa di mercato, giorni lavorativi di borsa, date di osservazione, qualunque altro fattore o evento relativo al calcolo degli importi che dipendono dall’andamento dell'indice, giorni lavorativi, ove applicabili, importi degli interessi e

date di pagamento degli interessi, e la scadenza prevista potrebbe incidere negativamente sul prezzo di mercato delle obbligazioni e potrebbe esporre Goldman Sachs International a un conflitto di interessi del tipo qui sopra descritto nella sezione "- Le Nostre Attività Commerciali Potrebbero Creare Conflitti di Interesse tra Noi e l’Investitore".

Il Collocatore ed il Direttore del Consorzio di Collocamento Potrebbero Incorrere in Conflitti d’Interesse Rispetto all’attività di Collocamento delle Obbligazioni

Il Collocatore potrà avere un conflitto di interessi in relazione al collocamento delle obbligazioni in quanto esso percepirà da noi una commissione di collocamento pari a una percentuale del valore nominale delle obbligazioni oggetto di collocamento, come indicato nella successiva sezione "Piano di Collocamento". Inoltre, un conflitto di interessi potrà insorgere in relazione al collocamento delle obbligazioni perché (1) il collocatore, una entità appartenente al Gruppo UniCredit, possiede una partecipazione in Euro TLX SIM S.p.A., il gestore di EuroTLX e (2) il direttore del consorzio di collocamento (a) svolge attività di market making su EuroTLX, e (b) esso agirà in qualità di strutturatore e in tale veste percepirà commissioni di strutturazione pari allo 0,85% del valore nominale delle obbligazioni e percepirà altresì, in relazione agli accordi di copertura con Goldman Sachs International relativi alle obbligazioni emesse da The Goldman Sachs Group, Inc., un ammontare pari al 0,60% del valore nominale delle obbligazioni, con entrambe tali commissioni riflesse nella struttura di prezzo delle obbligazioni; e (c) agirà in qualità di controparte della copertura nell’accordo di copertura stipulato dall’Emittente in relazione alle obbligazioni, anche tramite Goldman Sachs International. Le commissioni di strutturazione e l’importo di altri costi che il direttore del consorzio di collocamento percepirà sono una percentuale del valore nominale complessivo delle obbligazioni. Pertanto, l’importo totale di tali pagamenti al direttore del consorzio di collocamento aumenterà con qualunque aumento del valore nominale complessivo delle obbligazioni. Di conseguenza, qualunque aumento del valore nominale complessivo delle obbligazioni aumenterà l’incentivo per un conflitto di interessi del direttore del consorzio di collocamento.

I pagamenti sulle obbligazioni dell’Investitore sono equivalenti, in termini economici, agli importi che sarebbero pagati su una combinazione di atri strumenti. Per esempio, i pagamenti sulle obbligazioni dell’Investitore sono equivalenti, in termini economici, agli importi che sarebbero pagati su una combinazione di un'obbligazione fruttifera di interessi acquistata e un'opzione venduta o acquistata dal detentore (con un premio implicito sull'opzione pagato nel corso del tempo al o dal detentore). Quanto analizzato nel presente paragrafo non modifica, né incide su, i termini delle obbligazioni o il trattamento statunitense relativo alle imposte sul reddito delle obbligazioni come descritto nella sezione "Regime fiscale negli Stati Uniti"

DOCUMENTI INCORPORATI MEDIANTE RIFERIMENTO

The Goldman Sachs Group, Inc. deposita documenti e informazioni presso la Securities and Exchange Commission statunitense, di seguito indicata come la "SEC". Alcuni dei seguenti documenti, che The Goldman Sachs Group, Inc. ha depositato presso la SEC, sono incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto.

Il presente documento deve essere letto e interpretato congiuntamente ai documenti incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto e in qualunque supplemento al presente Prospetto. Le informazioni contenute nel(i) seguente(i) documento(i) vengono qui incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto e si considerano costituire parte integrante del presente Prospetto:

(1) il prospetto di base datato 5 giugno 2014 relativo all'emissione di Obbligazioni in Euro a Medio Termine, Serie F, da parte di The Goldman Sachs Group, Inc. (escludendo la sezione intitolata “Nota di Sintesi” alle pagine da 7 a 28, la sezione intitolata "Documenti Incorporati Mediante Riferimento" alle pagine da 43 a 45 dello stesso, la sezione intitolata “Informazioni Finanziarie Infrannuali Non Sopposte a Revisione Selezionate” a pagina 46 dello stesso, la sezione intitolata “Quotazione e Informazioni Generali” alle pagine da 121 a 123 dello stesso e la sezione “Modello di Condizioni Definitive" alle pagine da S-1 a S-13 dello stesso e, per maggior chiarezza, non incorporando mediante riferimento alcun documento ivi incorporato mediante riferimento, fatto salvo quanto diversamente elencato di seguito) (Il "Prospetto di Base");

(2) la Relazione Annuale su Form 10-K per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (di seguito indicata come Form 10-K del 2013), ivi incluso il relativo Allegato 21.1 (di seguito indicata come Allegato 21.1 del 2013), depositato presso la SEC in data 28 febbraio 2014;

(3) la Relazione Corrente su Form 8-K datata 26 marzo 2014 (di seguito indicata come Form 8-K del 26 marzo), depositato presso la SEC in data 26 marzo 2014;

(4) la Delega di Voto relativa alla nostra Assemblea Annuale degli Azionisti del 2014 del 16 maggio 2014 (di seguito indicata come la Delega di Voto 2014), depositato presso la SEC in data 4 aprile 2014;

(5) la Relazione Trimestrale su Form 10-Q per il trimestre fiscale concluso il 31 marzo 2014 (di seguito indicata come Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014), depositata presso la SEC in data 9 maggio 2014;

(6) la Relazione Trimestrale su Form 10-Q per il trimestre fiscale concluso il 30 giugno 2014 (di seguito indicata come Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014), depositata presso la SEC in data 7 agosto 2014;

(7) la Relazione Corrente su Form 8-K datata 22 agosto 2014 (di seguito indicata come Form 8-K del 22 agosto), depositata presso la SEC in data 25 agosto 2014;

(8) il Supplemento No. 4 al Prospetto di Base, datato 17 ottobre 2014 (di seguito indicato come Supplemento No. 4 al Prospetto di Base); e

(9) la Relazione Trimestrale su Form 10-Q per il trimestre fiscale concluso il 30 settembre 2014 (di seguito indicata come Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014), depositata presso la SEC in data 5 novembre 2014.

The Goldman Sachs Group, Inc. fornirà gratuitamente a ciascun soggetto a cui viene consegnato il presente Prospetto, su loro richiesta scritta o verbale, una copia di uno qualunque o di tutti i documenti a cui si fa riferimento qui sopra che sono stati incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto, escludendo, nel caso del Prospetto di Base, la sezione intitolata “Nota di Sintesi” alle pagine da 7 a 28, la sezione intitolata "Documenti Incorporati Mediante Riferimento" alle pagine da 43 a 45 dello stesso, la sezione intitolata “Informazioni Finanziarie Infrannuali Non Sottoposte a Revisione Selezionate” a pagina 46 dello stesso, la sezione intitolata “Quotazione e Informazioni Generali” alle pagine da 121 a 123 dello stesso e la sezione intitolata “Modello di Condizioni Definitive" alle pagine da S-1 a S-13 dello stesso e, per maggior chiarezza, non incorporando mediante riferimento i documenti ivi incorporati mediante riferimento, fatto salvo quanto qui sopra diversamente elencato, e gli allegati a tali documenti. Fatto salvo quanto diversamente indicato, gli allegati a tali documenti non sono incorporati mediante riferimento nel, e non formano parte integrante del, presente Prospetto. The Goldman Sachs Group, Inc. ha stabilito che gli allegati non incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto e le sezioni del Prospetto di Base sopra menzionate che sono escluse dall’incorporazione mediante riferimento nel presente Prospetto non sono rilevanti per l'investitore oppure sono trattati altrove nel presente Prospetto. L’Investitore può richiedere tali documenti al dipartimento Investor Relations, 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000, telefono x0 (000) 000-0000. Inoltre, tali documenti saranno disponibili gratuitamente presso l'agente per la quotazione in borsa del Lussemburgo, Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, presso la sede principale di quest'ultima in Lussemburgo. I documenti da noi depositati presso la SEC sono inoltre disponibili tramite il sito internet della SEC xxxx://xxx.xxx.xxx. Inoltre, il presente Prospetto e qualunque documento depositato presso la SEC e incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto saranno depositati presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier e la Borsa Valori del Lussemburgo pubblicherà tali documenti sul proprio sito internet xxxx://xxx.xxxxxx.xx.

La tabella che segue riporta i relativi riferimenti di pagina per le informazioni incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto tratte dal Prospetto di Base. Le informazioni incorporate mediante riferimento che non sono incluse nell’elenco che segue sono considerate informazioni supplementari e non sono richieste dai relativi allegati del Regolamento Prospetti.

Informazioni incorporate mediante riferimento Riferimento pagina

Dal Prospetto di Base

Fattori di rischio Pagine 29-42

Introduzione Pagina 46

Utilizzo dei Proventi Pagina 46

Condizioni Generali delle Obbligazioni Pagine 47-105

Limitazioni alla Vendita Pagine 106-119

Rivendite Market-Making da parte di Consociate Pagina 119

Questioni Relative all'Offerta Iniziale e alle Rivendite Market-Making Pagina 120

ERISA Pagina 120

Regime Fiscale – Stati Uniti Pagine 124-128

Regime fiscale – Lussemburgo

Regime Fiscale in Italia, Supplemento No. 4 al Prospetto di Base

Pagine 154-155 Pagine da S-1 a S-9

La tabella che segue indica dove possono essere reperite, nei documenti di cui sopra, le informazioni richieste dalla Direttiva Prospetti che devono essere divulgate, e che devono essere incorporate mediante riferimento, nel presente Prospetto. Le informazioni incorporate mediante riferimento che non sono incluse nell’elenco di riferimenti incrociati sono considerate informazioni aggiuntive e non sono richieste dai relativi allegati del Regolamento Prospetti.

Informazioni richieste dal Regolamento Prospetti Documento/Luogo

Informazioni finanziarie selezionate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 (Allegato IV,

Form 10-K del 2013 (pagina 231)

Sezione 3 del Regolamento Prospetti)

Fattori di Rischio (Allegato IV, Sezione 4 del Regolamento Prospetti) Form 10-K del 2013 (pagine 24-39) Informazioni relative all’Emittente

Storia ed evoluzione dell’Emittente (Allegato IV, Sezione 5.1 del Regolamento Prospetti)

Form 10-K del 2013 (pagina 1)

Form 8-K del 26 marzo

Investimenti (Allegato IV, Sezione 5.2 del Regolamento Prospetti) Form 10-K del 2013 (pagine 88-89, 194-

195)

Descrizione dell'attività

Le nostre attività principali (Allegato IV, Sezione 6.1 del Regolamento Prospetti)

I nostri mercati principali (Allegato IV, Sezione 6.2 del Regolamento Prospetti)

Struttura organizzativa (Allegato IV, Sezione 7 del Regolamento Prospetti)

Form 10-K del 2013 (pagine 1-5, 128)

Form 10-K del 2013 (pagine 1, 42, 47-48,

213-216)

Form 10-K del 2013 (pagina 29-30 e Allegato 21.1)

Informazioni sulle tendenze previste (Allegato IV, Sezione 8 del Regolamento Prospetti)

Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza, ivi inclusi i conflitti di interesse (Allegato IV, Sezione 10 del Regolamento Prospetti)

Form 10-K del 2013 (pagine 45-119)

Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagine 103-105)

Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagine 105-109)

Allegato 99.1 al Form 8-K del 22 agosto

Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagine 107-111)

Form 10-K del 2013 (pagina 41)

Delega di Voto 2014 (pagine 1, 4-5, 6-25,

61-63)

Comitato di revisione (Allegato IV, Sezione 11.1 del Regolamento Prospetti)

Delega di Voto 2014 (pagine 25, 56-57)

Beneficiari effettivi di oltre il cinque percento (Allegato IV, Sezione 12 del Regolamento Prospetti)

Informazioni finanziarie

Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione contabile per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 (Allegato IV, Sezione 13.1-

13.4 del Regolamento Prospetti)

Relazione di revisione (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti)

Stato patrimoniale (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti)

Conto economico (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti)

Rendiconto finanziario (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti)

Delega di Voto 2014 (pagina 66)

Form 10-K del 2013 (pagine 123-228)

Form 10-K del 2013 (pagina 122)

Form 10-K del 2013 (pagina 125)

Form 10-K del 2013 (pagine 123-124)

Form 10-K del 2013 (pagina 127)

Criteri contabili e note esplicative (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti)

Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

(Allegato IV, Sezione 13.5 del Regolamento Prospetti)

Stato patrimoniale (Allegato IV, Sezione 13.5 del Regolamento Prospetti)

Conto economico (Allegato IV, Sezione 13.5 del Regolamento Prospetti)

Rendiconto finanziario (Allegato IV, Sezione 13.5 del Regolamento Prospetti)

Criteri contabili e note esplicative (Allegato IV, Sezione 13.5 del Regolamento Prospetti)

Procedimenti giudiziari e arbitrali (Allegato IV, Sezione 13.6 del Regolamento Prospetti)

Capitale azionario (Allegato IV, Sezione 14.1 del Regolamento Prospetti)

Form 10-K del 2013 (pagine 49-53, 128-

228)

Form 10-K del 2013 (pagina 229)

Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagine 2-101)

Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagine 2-103)

Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagine 2-105)

Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagina 4)

Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagina 4)

Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagina 4)

Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagine 2-3)

Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagine 2-3)

Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagine 2-3)

Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagina 6)

Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagina 6)

Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagina 6)

Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagine 7-99)

Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagine 7-100)

Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagine 7-102)

Form 10-K del 2013 (pagine 40, 218-224)

Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagine 92-99)

Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagine 94-100)

Allegato 99.1 al Form 8-K del 22 agosto

Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagine 95-102)

Form 10-K del 2013 (pagine 125, 200-202)

Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagine 4-5; 74-76)

Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagine 4-5, 77-79)

Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale

2014 (pagine 4-5; 77-79)

INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI SELEZIONATE

Si riporta di seguito una sintesi di informazioni finanziarie fondamentali selezionate su base consolidata relative a The Goldman Sachs Group, Inc. estratte dalla situazione finanziaria consolidata del Gruppo Goldman Sachs per i 9 mesi chiusi il 30 settembre 2014 e il 30 settembre2013; e di informazioni di stato patrimoniale al 30 settembre 2014:

	Per i 9 mesi chiusi il 30 settembre
Informazioni di conto economico (in milioni di USD)	2014 (non sottoposto a revisione)	2013 (non sottoposto a revisione)

Xxxxxx totali esclusi gli interessi Ricavi netti, inclusi i proventi da interessi netti Utile lordo/(perdita)	23.754 26.840 9.147	22.833 25.424 8.185
	Al 30 settembre2014 (non sottoposto a
Informazioni di stato patrimoniale	revisione)
(in milioni di USD)
Totale attività	868.933
Totale passività	786.658
Patrimonio netto totale	82.275

MERITO DI CREDITO

La tabella che segue riporta i nostri rating di credito non garantiti alla data del presente Prospetto:

Debito a Breve Termine

Debito a Lungo Termine

Debito Subordinato

Azioni Privilegiate

Dominion Bond Rating Service Limited 1)................................................	R-1 (medio) 6)	A (alto) 7)	A 7)	BBB 8)
Fitch, Inc. 2)............................................	F1 9)	A 10)	A– 10)	BB+ 11)
Moody’s Investors Service 3) .................	P-2 12)	Baa1 13)	Baa2 13)	Ba2 14)
Standard & Poor’s 4) ..............................	A-2 15)	A– 16)	BBB+ 17)	BB+ 18)
Rating and Investment Information, Inc. 5) .....................................................	a-1 19)	A+ 20)	A 20)	N/A

1) Tutte le categorie di rating diverse da AAA e D contengono altresì le sotto categorie “(alto)” e “(basso)”. La mancata menzione di “(alto)” o “(basso)” indica che il rating espresso si intende a livello medio della categoria.

2) I suffissi “+” o “-“ possono essere apposti ad un rating al fine di indentificare il relativo status all’interno della più ampia categoria di appartenenza. Tali suffissi non sono previsti per la categoria di rating “AAA” di Lungo Termine e per le categorie inferiori a “B”.

3) Moody’s applica i suffissi numerici 1,2 e 3 a ciascuna classe di rating da Aa fino a Caa. Il suffisso 1 indica che l’obbligazione si classifica nella fascia più alta della relativa categoria di rating; il suffisso 2 indica una classificazione di fascia media; e il suffisso 3 indica una classificazione nella fascia più bassa della relativa categoria di rating.

4) Rating da “AA” fino a “CCC” possono essere specificati dall’aggiunta di un segno più (+) o meno (-) al fine di indicare il relativo posizionamento all’interno della più ampia categoria di rating.

5) Un segno più (+) o meno (-) può essere apposto alle categorie da AA a CCC al fine di indicare il relativo posizionamento all’interno di ciascuna categoria di rating. I segni più e meno costituiscono parte integrante dei simboli di rating.

6) Qualità di credito superiore. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie di breve termine alla scadenza è molto alta. Si differenzia da R-1 (alto) per un grado relativamente modesto. E’ improbabile che sia esposta significativamente ad eventi futuri.

7) Buona qualità di credito. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie è solida, tuttavia inferiore alla categoria AA. Potrebbe essere esposta ad eventi futuri ma gli eventuali fattori negativi sono considerati gestibili.

8) Adeguata qualità di credito. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie è accettabile. Potrebbe essere esposta ad eventi futuri.

9) Migliore qualità di credito a breve termine. Indica la più forte capacità intrinseca di rispettare gli impegni finanziari alle scadenze dovute; potrebbe aggiungersi un “+” per indicare un merito di credito eccezionalmente forte.

10) Elevata qualità di credito. I rating “A” indicano una bassa aspettativa di insolvenza. La capacità di rispettare gli impegni finanziari è considerata forte ma più esposta a condizioni economiche e finanziarie sfavorevoli rispetto ai rating più elevati.

11) Speculativo. I rating “BB” indicano un’elevata esposizione al rischio di insolvenza, in particolare in caso di variazioni sfavorevoli delle condizioni economiche o finanziarie nel corso del tempo.

12) Gli Emittenti (o enti garanti) classificati Prime-2 presentano forte capacità di adempiere alle obbligazioni di debito a breve termine.

13) Le obbligazioni classificate “Baa” presentano un moderato rischio di credito. Sono considerate di fascia media ed in quanto tali possono presentare elementi speculativi.

14) Le obbligazioni classificate “Ba” sono considerate caratterizzate da elementi speculativi e sono soggette ad un marcato rischio di credito.

15) Un’obbligazione di breve termine classificata “A-2” è più esposta agli effetti sfavorevoli delle variazioni delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni rientranti nelle categorie di rating superiori. Ad ogni modo, la capacità del debitore di adempiere agli impegni finanziari è soddisfacente.

16) Un’obbligazione classificata “A” è in un certo qual modo più esposta agli effetti sfavorevoli delle variazioni delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni rientranti nelle categorie di rating superiori. Ad ogni modo, la capacità del debitore di adempiere agli impegni finanziari è ancora forte.

17) Un’obbligazione classificata “BBB” presenta adeguati parametri di garanzia. Tuttavia, è più probabile che condizioni economiche sfavorevoli o variazioni delle circostanze economiche indeboliscano la capacità del debitore di rispettare l’impegno finanziario.

18) Un’obbligazione classificata “BB” è meno esposta al rischio di inadempimento rispetto ad altri strumenti speculativi. Ad ogni modo, deve far fronte a rilevanti incertezze nel corso ordinario ed è esposta alle condizioni finanziarie, economiche o di mercato sfavorevoli tali da determinare una riduzione della capacità del debitore di rispettare l’impegno finanziario.

19) Alta probabilità di adempimento delle obbligazioni di breve termine.

20) Alto merito di credito che si fonda su taluni elementi di eccellenza.

TERMINI E CONDIZIONI DELLE OBBLIGAZIONI

I termini e le condizioni delle Obbligazioni consistono nelle "Condizioni Generali delle Obbligazioni” riportate alle pagine da 47 a 105 del Prospetto di Base (le "Condizioni Generali delle Obbligazioni") che viene qui incorporato mediante riferimento, così come modificate e completate dai Termini Chiave delle Obbligazioni qui riportati. I riferimenti nelle Condizioni Generali delle Obbligazioni a "Condizioni Definitive" saranno considerati riferirsi alle informazioni riportate sotto l'intestazione “Termini Chiave delle Obbligazioni”.

Termini Chiave delle Obbligazioni

Emittente: The Goldman Sachs Group, Inc.

Valore Nominale: Fino a EURO 80.000.000 (suscettibile di aumento così come di seguito descritto nei "Termini e Condizioni dell'Offerta")

Denominazione: EURO 1.000

Valuta Specifica: Euro (“EURO”)

Data di Negoziazione: 12 dicembre 2014

Data di Emissione Originaria (Data di Regolamento): 17 dicembre 2014

Data di Strike: 17 dicembre 2014

Codice ISIN: XS1132428845

Codice Comune: 113242884

Numero Valoren: 24523416

WKN: GT9Y7M

Data di Scadenza Prevista: 17 dicembre 2021, suscettibile di rinvio in caso di Giorni Non-lavorativi e secondo quanto qui di seguito descritto nei "Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore – Rettifiche”.

Prezzo di Emissione Originario: 100%

Proventi Netti per l'Emittente: 97,50%1

Importo Dovuto alla Scadenza: 100% del Valore Nominale

Rendimento alla Scadenza: Non applicabile

Tasso di Interesse: Per il Periodo di Interesse relativo alla Data di Pagamento degli Interessi originariamente programmata per il 17 dicembre 2015, le Obbligazioni corrisponderanno interessi ad un tasso annuo pari al 2,00%. Per i Periodi di Interesse successivi, le Obbligazioni corrisponderanno interessi ad un tasso annuo pari a (i) nel caso in cui alla Data di Osservazionet l’Andamentot del Sottostante sia pari a o maggiore al 110%, 2,00%, oppure (ii) nel caso in cui alla Data di Osservazionet l’Andamento del Sottostante sia inferiore al 110%, allora 0,00%. Il Periodo di Interesse per ciascuna corresponsione di interessi dovuti a qualunque Data di Pagamento degli Interessi oppure alla Data di Scadenza Prevista includerà gli interessi maturati a partire dall’ultima data in cui interessi sono stati pagati o messi a disposizione degli investitori per il pagamento (inclusa), oppure dalla Data di Emissione Originaria se non sono stati ancora pagati interessi, o messi a disposizione degli investitori per il pagamento, fino a la successiva Data di Pagamento degli Interessi o la Data di Scadenza Prevista (esclusa).

1 Goldman Sachs International pagherà una commissione del 2,50% del valore nominale delle obbligazioni a Unicredit S.p.A. in relazione alla vendita delle obbligazioni. Si veda la sezione “Piano di Collocamento” a pagina 41.

Data di Osservazione	Data di Pagamento degli Interessi
-	17 dicembre 2015
12 dicembre 2016	19 dicembre 2016
11 dicembre 2017	18 dicembre 2017
10 dicembre 2018	17 dicembre 2018
10 dicembre 2019	17 dicembre 2019
10 dicembre 2020	17 dicembre 2020
10 dicembre 2021	17 dicembre 2021

Andamentot del Sottostantet: Per il relativo Periodo di Interesse, un tasso pari al quoziente tra (i) il Prezzo di Riferimentot diviso per (ii) il Prezzo di Riferimento Iniziale.

Prezzo di Riferimento Iniziale: il Prezzo di Riferimento dell’Indice EuroStoxx 50 alla Data di Emissione Originaria.

Prezzo di Riferimentot: Alla Data di Osservazione immediatamente precedente alla Data di Pagamento degli Interessi per il relativo Periodo di Interesse, il prezzo ufficiale di chiusura dell'Indice EuroStoxx 50.

Prezzo di Riferimento: il prezzo di chiusura ufficiale dell’Indice.

Data di Osservazione: La data per ciascun anno così come riportata nella tabella di cui alla precedente voce “Tasso di Interesse”, a condizione che non sia un Giorno Lavorativo delle Borse ovvero in caso di Evento di Turbativa di Mercato, tale Data di Osservazione sarà rinviata così come descritto nei successivi "Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore - Rettifiche".

L'Indice o gli Indici: l’Indice EuroStoxx 50, come calcolato e pubblicato dallo Sponsor dell'Indice sulla pagina Bloomberg <SX5E Index>, o qualunque servizio o pagina successivi o sostitutivi (l' "Indice EuroStoxx 50").

Sponsor dell'Indice: STOXX Limited, o qualunque sponsor dell'indice successivo o sostitutivo.

Giorno Lavorativo delle Borse: Qualunque giorno in relazione al quale il Prezzo di Riferimento per l’Indice EuroStoxx 50 viene o, se non fosse per il verificarsi di un Evento di Turbativa di Mercato (così come di seguito definito nei "Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore"), sarebbe stato pubblicato dallo Sponsor dell'Indice.

Frazione di Calcolo Giorni: Per il Periodo di Interesse relativo alla Data di Pagamento degli Interessi originariamente programmata per il 17 dicembre 2015, è 30/360. Per Periodi di Interesse successivi sarà 1/1 (ISDA); si veda la "Descrizione del Programma - Caratteristiche Comuni a Tutte le Obbligazioni - Calcolo degli Interessi" nel Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento.

Data di Decorrenza degli Interessi: 17 dicembre 2014.

Periodo di Interesse: Ciascun periodo a partire da e ivi inclusa una Data di Pagamento degli Interessi (o la Data di Emissione Originaria, nel caso del Periodo di Interesse iniziale) fino a, ma escludendo, la Data di Pagamento degli Interessi immediatamente successiva (ovvero la Data di Scadenza Prevista originariamente programmata, nel caso del Periodo di Interesse finale).

Date di Pagamento degli Interessit: La data per ciascun anno così come riportata nella tabella di cui alla precedente voce “Tasso di Interesse”, a condizione che non ci siano spostamenti in avanti della Data di Osservazione come indicata nella “Data di Osservazione” di cui sopra, e soggetta alla Convenzione del Giorno Lavorativo come descritta nei successivi “Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore – Rettifiche”.

Diritti di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx a Scelta dell'Emittente: Nessuno.

Riscatto a Scelta del Detentore: Non applicabile.

Rimborso in caso di Evento di Inadempimento: L'importo di inadempimento; si veda la successiva sezione "Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore - Importo di Inadempimento in caso di Accelerazione”.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx: I Giorni Lavorativi di riferimento sono Londra, Euro, New York e Monaco; si veda la sezione "Descrizione del Programma - Caratteristiche Comuni a tutte le Obbligazioni - Giorni Lavorativi" nel Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento.

Convenzione del Giorno Lavorativo: “Following, Unadjusted”; si veda la sezione "Descrizione del Programma - Caratteristiche comuni a tutte le Obbligazioni - Convenzioni del Giorno Lavorativo" nel Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento.

Destinato ad Essere Detenuto in Modo da Consentire l'ammissibilità all'Eurosystem: No.

Gestione Accentrata: Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking, société anonyme.

Lordizzazione (Gross-up) e Richiamo in Caso di Modifiche del Diritto Tributario: L'Emittente non provvederà a lordizzare alcun pagamento dovuto sulle obbligazioni e non risarcirà al Detentore alcun importo che potrà essere trattenuto o dovuto a causa di modifiche del diritto tributario relative alla ritenuta alla fonte o a determinati obblighi di rendicontazione e, pertanto, non si applicherà nemmeno il diritto dell'Emittente di rimborsare le obbligazioni a seguito del pagamento di importi aggiuntivi; si veda la sezione "Descrizione del Programma - Pagamento di Importi Aggiuntivi" e "Riscatto e Rimborso" nel Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento.

Agente per il Calcolo: Goldman Sachs International.

Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni Eventi di Turbativa di Mercato

Ognuno dei seguenti costituirà un Evento di Turbativa di Mercato relativo all’indice:

• una sospensione, assenza o limitazione sostanziale della negoziazione di componenti di un indice che rappresentano il 20% o più dell'indice sui loro rispettivi mercati primari, in ciascun caso per oltre due ore di negoziazione ovvero nel corso dell'ora che precede la chiusura della negoziazione su tale mercato, secondo quanto stabilito dall'Agente per il Calcolo a sua esclusiva discrezione; oppure

• una sospensione, assenza o limitazione sostanziale della negoziazione di opzioni o contratti futures relativi all'indice o alle componenti dell’indice che rappresentano il 20% o più, per peso, dell'Indice, qualora disponibile, sui rispettivi mercati primari per tali contratti, in ciascun caso per oltre due ore di negoziazione ovvero nel corso della mezz'ora che precede la chiusura della negoziazione su tale mercato, secondo quanto stabilito dall'agente per il calcolo a sua esclusiva discrezione; oppure

• le componenti dell'indice che rappresentano il 20% o più, per peso, dell'Indice, oppure opzioni o contratti futures relativi all'Indice o alle componenti dell'indice che rappresentano il 20% o più, per peso, dell'Indice, qualora disponibile, non sono negoziati su quelli che erano i rispettivi mercati primari per quelle componenti dell'indice o contratti, secondo quanto stabilito dall'agente per il calcolo a sua esclusiva discrezione; oppure

• una chiusura non annunciata dei mercati primari relativi a componenti dell'indice che rappresentano il 20% o più dell'Indice; oppure

• un evento materiale (diverso da quello di cui al punto immediatamente precedente) che sconvolge la capacità dei partecipanti del mercato di effettuare operazioni in, ovvero di ottenere valori di mercato durante il periodo di un'ora che precede il momento della valutazione (di regola l'orario di chiusura) per (i) le componenti dell'indice che rappresentano il 20% o più dell'indice, oppure (ii) opzioni e contratti futures relativi all'indice;

• e, in uno qualunque di tali eventi, l'Agente per il Calcolo decide, a sua esclusiva discrezione, che l'evento potrebbe interferire sostanzialmente con la nostra capacità, o con la capacità di una qualunque delle nostre consociate, di sciogliere tutta una copertura, o una parte sostanziale della stessa, che potrebbe essere eseguita in relazione alle obbligazioni.

Nessuno dei seguenti eventi costituirà un evento di turbativa di mercato relativo all’indice:

• una limitazione delle ore o del numero di giorni di negoziazione, ma solo nel caso in cui la limitazione risulti da un cambiamento precedentemente annunciato negli orari di attività del mercato di riferimento; oppure

• una decisione di interrompere permanentemente la negoziazione di opzioni o contratti futures relativi all'indice o ad una qualunque componente dell’indice.

Al fine di stabilire se si sia verificato un Evento di Turbativa di Mercato, una "assenza di negoziazioni" sul mercato mobiliare primario su cui viene negoziata una componente dell’indice o su cui vengono negoziate opzioni o contratti futures relativi all’Indice o una componente di un indice, non includerà qualsivoglia periodo di tempo in cui quel mercato è esso stesso chiuso alle contrattazioni in circostanze di natura ordinaria. Al contrario, una sospensione o limitazione delle negoziazioni aventi ad oggetto qualsivoglia componente dell'indice o opzioni o contratti futures relativi all’Indice o a qualunque componente dell'indice sul mercato primario per quella componente dell'indice o per quei contratti, a causa di:

• una variazione del prezzo superiore ai limiti stabiliti da quel mercato,

• uno squilibrio degli ordini relativi alla componente dell'indice o a quei contratti, oppure

• una disparità tra quotazioni denaro e lettera relative a quella componente dell'indice o a quei contratti, costituirà una sospensione o limitazione sostanziale delle negoziazioni relative a quella componente dell'indice o

a quei contratti su quel mercato primario.

Rettifiche

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Non di Borsa

Nel caso in cui una qualunque Data di Osservazione relativa a un Indice azionario cada in un giorno che non corrisponde a un Giorno Lavorativo di Borsa in relazione a tale Indice, tale data relativa a tale Indice sarà posticipata al Giorno Lavorativo di Borsa immediatamente successivo. Tuttavia, in nessun caso una qualunque Data di Osservazione relativa a un Indice azionario sarà posticipata per più di otto giorni lavorativi successivi alla data programmata per quella Data di Osservazione. Nel caso in cui una Data di Osservazione che sia immediatamente precedente alla Data di Scadenza Prevista o a qualunque Data di Pagamento per l’obbligazione di riferimento sia posticipata, la Data di Scadenza Prevista o la Data di Pagamento saranno posticipate per il medesimo numero di Giorno(i) Lavorativo(i) trascorso(i) dalla (ed escludendo la) Data di Osservazione inizialmente programmata fino alla (ed includendo la) Data di Osservazione effettiva, per un massimo di otto giorni lavorativi; a condizione tuttavia che nel caso in cui la Data di Osservazione riprogrammata cada oltre cinque Giorni Lavorativi prima della Data di Scadenza Prevista o della Data di Pagamento, in tal caso tale Data di Scadenza Prevista o Data di Pagamento non dovranno essere posticipate.

Eventi di Turbativa di Mercato

Nel caso in cui si verifichi o perduri un evento di turbativa di mercato in relazione all’indice in un qualunque giorno che altrimenti sarebbe una data di osservazione in relazione all’indice, tale data relativa all’indice sarà posticipata al giorno immediatamente successivo che è sia un giorno lavorativo di borsa in relazione all’indice, sia un giorno in cui non si verifichi né perduri alcun evento di turbativa di mercato in relazione all’indice. Tuttavia, in nessun caso una data di osservazione relativa all’indice sarà posticipata per più di otto giorni lavorativi dopo la data programmata per quella data di osservazione. Nel caso in cui una data di osservazione che sia immediatamente precedente alla data di scadenza prevista o a qualunque data di pagamento per l’obbligazione sia posticipata, la data di scadenza prevista o la data di pagamento saranno posticipate per il medesimo numero di giorno(i) lavorativo(i) trascorso(i) dalla (ed escludendo la) data di osservazione inizialmente programmata fino alla (ed includendo la) data di osservazione effettiva, per un massimo di otto giorni lavorativi; a condizione tuttavia che nel caso in cui la data di osservazione riprogrammata cada oltre cinque giorni lavorativi prima della data di scadenza prevista o della data di pagamento, in tal caso tale data di scadenza prevista o data di pagamento non dovranno essere posticipate.

Nel caso in cui una data di osservazione relativa all’indice sia posticipata all'ultimo giorno possibile, ma in quel giorno si verifica o perdura un evento di turbativa di mercato in relazione all’indice, ovvero nel caso in cui non sia pubblicato alcun prezzo di riferimento da parte dello sponsor dell'indice in relazione a quel giorno, quel giorno costituirà nondimeno una data di osservazione in relazione all’indice. Nel caso in cui l'agente per il calcolo stabilisca che un prezzo di riferimento in relazione all’indice non sia pubblicato dallo sponsor dell'indice per la data di osservazione posticipata, l'agente per il calcolo stabilirà il prezzo di riferimento dell'indice a sua esclusiva discrezione in conformità con la formula e con il metodo di calcolo dell’indice più recenti in vigore prima del verificarsi del primo dei summenzionati eventi, utilizzando i prezzi negoziati in borsa o quotati di ciascuna azione dell'indice che compone l'indice alla chiusura delle negoziazioni su quel mercato nel giorno che cade l’ottavo giorno lavorativo dopo la data di osservazione programmata. Tuttavia, nel caso in cui si sia verificato uno qualunque dei summenzionati eventi in relazione all’azione dell'indice nell’ottavo giorno dopo la data di osservazione programmata, l'agente per il calcolo utilizzerà la propria stima in buona fede del valore dell’azione dell'indice di riferimento alla chiusura delle negoziazioni su quel mercato in quel giorno.

Interruzione della Pubblicazione dell’Indice

Nel caso in cui lo sponsor dell’indice interrompa la pubblicazione dell’indice e lo sponsor dell’indice o chiunque altro pubblichi un indice sostitutivo che l'agente per il calcolo ritenga comparabile all’indice, in tal caso l'agente per il calcolo provvederà a determinare l'importo dovuto facendo riferimento a tale indice sostitutivo. Facciamo riferimento a qualsivoglia indice sostitutivo approvato dall'agente per il calcolo come indice successore.

Nel caso in cui l'agente per il calcolo decida che la pubblicazione dell’indice è stata interrotta e non vi è alcun indice successore, ovvero che il livello dell’indice non è disponibile in una qualunque data di osservazione a causa di un evento di turbativa di mercato o per qualunque altra ragione, ovvero nel caso in cui, per qualunque altra ragione l’indice non sia disponibile per noi o per l'agente per il calcolo in una qualunque data rilevante, ivi compresa la nostra incapacità di utilizzare l’indice al fine di effettuare i calcoli richiesti in relazione all’obbligazione in quanto l’indice non beneficia di licenza per tale finalità, l'agente per il calcolo provvederà a determinare l'importo dovuto utilizzando, al posto di un livello pubblicato per l’indice, il livello dell’indice a quella data di osservazione così come determinato dall'agente per il calcolo in conformità con la formula ed il metodo di calcolo dell’indice più recenti in vigore prima del cambiamento, mancanza o cancellazione, ma usando solo quei titoli che componevano quell'indice immediatamente prima di quell’evento.

Nel caso in cui l'agente per il calcolo decida che l’indice, le componenti che compongono l’indice o il metodo di calcolo dell’indice siano in un qualunque momento cambiati sotto qualsivoglia aspetto – anche, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tramite l'aggiunta, la cancellazione, la sostituzione, la ri-ponderazione o il riequilibrio di una qualunque delle componenti dell'indice, e a prescindere che il cambiamento sia effettuato dallo sponsor dell'indice ai sensi delle proprie politiche esistenti o a seguito di una modifica di tali politiche, a causa della pubblicazione di un indice successore, a causa di eventi che interessano una o più delle componenti dell'indice o dei relativi emittenti oppure a causa di qualunque altra ragione – in tal caso l'agente per il calcolo provvederà a determinare l'importo dovuto utilizzando, al posto di un livello pubblicato per l’indice, il livello per l’indice a quella data di osservazione così come determinato dall'agente per il calcolo in conformità con la formula ed il metodo di calcolo dell’indice più recenti in vigore prima del cambiamento, mancanza o cancellazione, ma usando solo quei titoli che componevano l'indice immediatamente prima di quell’evento.

Copertura in Relazione all'Emissione di Obbligazioni

In previsione della vendita delle obbligazioni, noi e/o le nostre consociate potremo stipulare operazioni di copertura che comportino l'acquisto di strumenti indicizzati all’indice alla data di negoziazione. Inoltre, di volta in volta dopo che abbiamo emesso le obbligazioni offerte, noi e/o le nostre consociate potremo stipulare ulteriori operazioni di copertura e sciogliere le operazioni di copertura che abbiamo stipulato, in relazione a quelle obbligazioni e, possibilmente, anche in relazione ad altre obbligazioni che noi emettiamo, alcune delle quali potrebbero avere rendimenti indicizzati all’indice ovvero a tutte o una parte delle componenti dell'indice. Di conseguenza, in merito alle obbligazioni, di volta in volta, noi e/o le nostre consociate:

• prevediamo di acquistare e alienare posizioni in opzioni, futures, swap o altri strumenti, quotati o fuori borsa, indicizzati all’indice o ad alcune o a tutte le componenti dell'indice,

• potremo assumere o alienare posizioni nei titoli degli emittenti di titoli compresi nell’indice,

• potremo assumere o alienare posizioni in opzioni o altri strumenti quotati o fuori borsa, basati su indici designati a replicare l’andamento dei mercati azionari di riferimento o componenti di tali mercati, e/o

• potremo assumere posizioni corte in una qualunque delle componenti dell'indice sopra descritte.

Noi e/o le nostre consociate potremo acquisire posizioni lunghe o corte in titoli analoghi alle obbligazioni offerte di volta in volta e potremo, a nostra o loro esclusiva discrezione, detenere o rivendere quei titoli.

In futuro, noi e/o le nostre consociate prevediamo di chiudere qualunque posizione di copertura relativa alle obbligazioni dell’Investitore e forse coprire posizioni relative all'indice e alle altre obbligazioni con rendimenti indicizzati alle componenti dell'indice. E’ probabile che tali misure comportino vendite e/o acquisti di opzioni, futures, swap o altri strumenti, quotati o fuori borsa, indicizzati all’indice o forse ad alcune o a tutte le componenti dell'indice. Tali operazioni potranno altresì comportare vendite e/o acquisti di alcune o di tutte le componenti dell'indice, nonché opzioni, futures o altri strumenti, quotati o fuori borsa, indicizzati all’indice.

L'attività di copertura sopra analizzata potrà di volta in volta incidere negativamente sul prezzo di mercato delle obbligazioni dell’Investitore e sull'eventuale importo di pagamento supplementare che noi pagheremo sulle obbligazioni dell’Investitore. Per un'analisi di tali effetti negativi, si veda la sezione "Fattori di Rischio – La Negoziazione e Altre Operazioni da Noi Effettuate in Strumenti Finanziari Collegati all’Indice o alle Componenti dell’Indice Possono Avere Conseguenze sul Prezzo di Mercato delle Obbligazioni" e "Fattori di Rischio - Le Nostre Attività Commerciali Potrebbero Creare Conflitti di Interesse tra Noi e l’Investitore".

Importo di Inadempimento in caso di Accelerazione

Nel caso in cui si verifichi un evento di inadempimento e sia accelerata la scadenza delle obbligazioni, noi pagheremo l'importo di inadempimento su quelle obbligazioni. L'importo di inadempimento viene descritto qui di seguito.

Importo di Inadempimento

L'importo di inadempimento per le obbligazioni in un qualunque giorno corrisponderà a un importo, nella valuta specificata di quelle obbligazioni, pari al costo necessario a far assumere espressamente ad una istituzione finanziaria qualificata, del tipo e selezionata così come di seguito descritto, tutti i nostri obblighi di pagamento e altri obblighi relativi a quelle obbligazioni in quel giorno, e come se non si fosse verificato alcun inadempimento o accelerazione, ovvero ad assumere altri obblighi che forniscano all’investitore di quelle obbligazioni un valore economico sostanzialmente equivalente. Tale costo sarà pari a:

• l'importo più basso che una istituzione finanziaria qualificata addebiterebbe per portare a termine tale assunzione o impegno, maggiorato di

• le spese ragionevoli, xxx inclusi ragionevoli onorari di avvocati, sostenute dal detentore di quelle obbligazioni nella predisposizione di qualunque documentazione necessaria ai fini idi tale assunzione o impegno.

Durante il periodo di quotazione in caso di inadempimento per le obbligazioni, che viene descritto di seguito, il detentore e/o noi potremo richiedere a una istituzione finanziaria qualificata di fornire una quotazione dell'importo che essa addebiterebbe per effettuare tale assunzione o impegno. Nel caso in cui una o l’altra parte ottenga una quotazione, essa dovrà notificare tale quotazione all'altra parte per iscritto. L'importo di cui al primo punto qui sopra sarà pari alla quotazione più bassa - o, in caso di quotazione unica, alla sola quotazione - ottenuta, e in merito alla quale viene data notifica, durante il periodo di quotazione in caso di inadempimento. Tuttavia, in relazione a qualsivoglia quotazione, la parte che non ha ottenuto la quotazione potrà contestare, in base a motivazioni ragionevoli e significative, l'assunzione o l'impegno da parte della istituzione finanziaria qualificata che fornisce la quotazione e notificare tali motivazioni per iscritto all'altra parte entro due giorni lavorativi dopo l'ultimo giorno del periodo di quotazione in caso di inadempimento, nel qual caso tale quotazione sarà ignorata nel determinare l'importo di inadempimento.

Periodo di Quotazione in caso di Inadempimento

Il periodo di quotazione delle obbligazioni in caso di inadempimento corrisponde al periodo che ha inizio nel giorno in cui l'importo di inadempimento diviene per la prima volta dovuto e ha termine nel terzo giorno lavorativo dopo quel giorno, a meno che:

• non sia ottenuta alcuna quotazione del tipo a cui si fa qui sopra riferimento, oppure

• ogni quotazione di quel tipo ottenuta non sia contestata entro cinque giorni lavorativi successivi al giorno di pagamento come qui sopra descritto.

Nel caso in cui si verifichi uno o l’altro di tali due eventi, il periodo di quotazione in caso di inadempimento continuerà fino al terzo giorno lavorativo successivo al primo giorno lavorativo in cui viene data tempestiva comunicazione di una quotazione come qui sopra descritto. Tuttavia, nel caso in cui tale quotazione sia contestata come qui sopra descritto entro cinque giorni lavorativi successivi a tale primo giorno lavorativo, il periodo di quotazione in caso di inadempimento continuerà come descritto nella frase precedente e in questa frase.

In qualunque caso, se il periodo di quotazione in caso di inadempimento e il successivo periodo di contestazione di due giorni lavorativi non si sono conclusi prima della data di scadenza prevista per le obbligazioni, in tal caso l'importo di inadempimento per tali obbligazioni sarà pari all'importo di pagamento di tali obbligazioni.

Istituzioni Finanziarie Qualificate

Al fine di determinare l'importo di inadempimento in un qualunque momento, una istituzione finanziaria qualificata deve essere una istituzione finanziaria costituita ai sensi delle leggi di qualunque giurisdizione negli Stati Uniti d'America o in Europa, che in quel momento abbia obblighi di debito in essere con una scadenza prevista di un anno o meno dalla data di emissione e che abbiano un rating pari a:

• A-11 o maggiore se rilasciato da Standard & Poor’s Ratings Group o da qualunque successore, o qualunque altro rating comparabile allora usato da tale agenzia di rating, oppure

• P-12 o maggiore se rilasciato da Moody’s Investors Service, Inc. o da qualunque successore, o qualunque altro rating comparabile allora usato da tale agenzia di rating.

1 Un debitore con rating "A" ha una solida capacità di soddisfare i propri impegni finanziari, ma è in qualche misura più esposto agli effetti negativi dei cambiamenti nelle circostanze e nelle condizioni economiche rispetto ai debitori inseriti nelle categorie di rating superiori.

2 Gli emittenti (o le istituzioni che li sostengono) con rating P-1 hanno una capacità superiore di ripagare i propri debiti a breve

termine.

PIANO DI COLLOCAMENTO

Termini e Condizioni dell'Offerta

Periodo di Offerta: un collocamento delle Obbligazioni può essere effettuato dal Collocatore (così come di seguito definito), con una procedura diversa da quella prevista nell'Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti, nelle Giurisdizioni dell'Offerta Pubblica durante il periodo che va dal 14 novembre 2014 (incluso) fino al 12 dicembre 2014 (incluso).

Il periodo di offerta delle obbligazioni collocate in Italia in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze del Collocatore (c.d. “offerta fuori sede”), ai sensi dell'Articolo 30 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche (il “Testo Unico della Finanza”), durerà dal 14 novembre 2014 (incluso) al 5 dicembre 2014 (incluso) (il “Periodo di Offerta Fuori Sede”).

Ai sensi dell'articolo 30, paragrafo 6, del Testo Unico della Finanza, l’efficacia delle sottoscrizioni effettuate "fuori sede" è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’Investitore. Entro detto termine gli investitori hanno il diritto di recedere dalla sottoscrizione senza spese né corrispettivo, dandone avviso al collocatore o al promotore finanziario, con le modalità indicate nel modulo di sottoscrizione.

Gli investitori avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni in occasione della pubblicazione di un supplemento o più supplementi al presente Prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti.

Prezzo di Offerta: 100% del Prezzo di Emissione Originario.

Commissione di collocamento: Goldman Sachs International pagherà una commissione pari al 2,50% dell’ammontare nominale delle obbligazioni a UniCredit S.p.A. con riferimento al collocamento delle obbligazioni.

Condizioni dell’offerta: L’Emittente potrà in qualsiasi momento, durante il Periodo di Offerta, porre termine al Periodo di Offerta e sospendere immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione, senza alcun preavviso. Se il Periodo di Offerta viene fatto cessare sarà pubblicato un avviso a tal fine sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx. Inoltre, l’Emittente potrà porre fine all’offerta e non emettere alcuna obbligazione, al ricorrere di talune condizioni, tra le quali una variazione significativa della propria situazione finanziaria, dei risultati operativi o delle prospettive, una modifica della legge applicabile o una proposta di modifica della legge applicabile, in qualsiasi momento successivo alla pubblicazione del presente Prospetto e prima della Data di Emissione Originaria.

Descrizione del processo di adesione: I potenziali investitori nelle Obbligazioni sono invitati a contattare il Collocatore per i dettagli relativi alle modalità di acquisto delle Obbligazioni durante il Periodo di Offerta. I potenziali investitori sottoscriveranno le Obbligazioni in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al collocamento e alla sottoscrizione di strumenti finanziari in generale.

Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e descrizione delle modalità di rimborso dell’ammontare pagato in eccesso dai richiedenti: Non applicabile.

Ammontare minimo e/o massimo di adesione: L’ammontare minimo di adesione per singolo investitore è pari a 1.000 Euro di ammontare nominale delle Obbligazioni. L’ammontare nominale massimo delle obbligazioni da emettere è 80.000.000 Euro. Tale ammontare può essere incrementato a discrezione dell’Emittente pubblicando un avviso sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx .

Dettagli su modi e tempi per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni: Le Obbligazioni saranno emesse alla Data di Emissione a fronte del pagamento all'Emittente dei fondi netti di sottoscrizione.

Dettagli su modi e tempi in cui i risultati dell'offerta saranno resi pubblici: I risultati dell'offerta saranno disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx, al, o intorno al, termine del Periodo di Offerta.

Procedura per l’esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Non Applicabile.

Porzioni riservate ad alcuni stati: Non Applicabile.

Procedura di notifica ai richiedenti dell'ammontare assegnato e indicazione se la negoziazione può iniziare prima di tale notifica: Non Applicabile.

Spese e imposte a carico del sottoscrittore o acquirente: Non Applicabile.

Nome(i) ed indirizzo(i), nella misura nota all'Emittente, dei collocatori e degli offerenti autorizzati nei vari paesi dove ha luogo l'offerta: UniCredit S.p.A. (il “Collocatore”), Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 00, 00000 Xxxx, Xxxxxx, collocherà le obbligazioni ai clienti delle proprie filiali durante il Periodo di Offerta, in sede e fuori sede, in quest’ultimo caso, attraverso la propria rete di promotori finanziari.

Nome(i) ed indirizzo(i) di qualunque agente per i pagamenti e agenti depositari in ciascun paese:

Nessuno.

Consenso all'utilizzo del presente Prospetto

Identità dell’intermediario(i) finanziario(i) autorizzato(i) ad utilizzare il presente Prospetto: Goldman Sachs International, UniCredit Bank AG, succursale di Milano e UniCredit S.p.A..

Inoltre, ove l’Emittente nomini ulteriori intermediari finanziari dopo la data del presente Prospetto e pubblichi i relativi dettagli sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx), ciascun intermediario finanziario i cui dettagli siano stati pubblicati, nella misura in cui tali intermediari finanziari siano autorizzati a collocare le obbligazioni ai sensi della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva MiFID 2004/39/CE) (ciascuno un “Offerente Autorizzato” e, congiuntamente, gli “Offerenti Autorizzati”).

Periodo di offerta durante il quale può essere effettuata la successiva rivendita o il collocamento finale delle Obbligazioni da parte degli Offerenti Autorizzati: Dal 14 novembre 2014 (incluso) al 12 dicembre 2014 (incluso).

Condizioni a cui è soggetto il consenso:

(a) L’Emittente, Goldman Sachs International, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni che il consenso sia (i) valido soltanto durante il Periodo di Offerta e che (ii) sia soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo di Collocamento, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno concordato di promuovere e collocare le obbligazioni in Italia.

(b) Il consenso dell’Emittente all’utilizzo del presente Prospetto da parte degli Offerenti Autorizzati è soggetto alle seguenti condizioni:

(i) il consenso è valido soltanto durante il Periodo di Offerta; e

(ii) il consenso riguarda soltanto l’uso del presente Prospetto per l’effettuazione di Offerte non Esenti di tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana.

L'Emittente potrà (i) interrompere o modificare il Periodo di Offerta, e/o (ii) revocare o aggiungere condizioni relative al consenso accordato ai sensi del seguente Prospetto e, in tal caso, tali informazioni saranno oggetto di un supplemento. Qualunque ulteriore informazione rilevante in relazione al consenso all’utilizzo del presente Prospetto da parte del Collocatore, del Direttore del Consorzio di Collocamento o di qualunque Offerente Autorizzato, che non sia nota alla data del presente Prospetto, sarà pubblicata mediante comunicazione che sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx).

Ulteriori informazioni:

Le obbligazioni non sono, e non saranno, registrate ai sensi del Securities Act statunitense del 1933, e successive modifiche, e non potranno essere offerte o vendute all'interno del territorio degli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, soggetti statunitensi, salvo che nell'ambito di determinate operazioni esenti dagli obblighi di registrazione previsti dal Securities Act. (i Termini usati nel presente paragrafo hanno i significati attribuiti agli stessi dalla Regulation S ai sensi del Securities Act).

Le obbligazioni rappresentano una nuova emissione di titoli, e non vi sarà alcun mercato di negoziazione stabilito per le obbligazioni prima della loro data di emissione originaria. Né Goldman Sachs International, né una qualunque delle altre nostre consociate o qualunque altro collocatore che è obbligato a creare un mercato per le nostre obbligazioni, e uno qualunque di essi che lo faccia, potranno in qualsivoglia momento cessare di farlo senza preavviso. Non può essere fornita alcuna garanzia in merito alla liquidità o al mercato di negoziazione delle obbligazioni.

Potremo utilizzare il presente Prospetto nell'ambito della vendita iniziale delle obbligazioni. Inoltre, Goldman Sachs International o una qualunque delle altre nostre consociate potranno utilizzare il presente Prospetto nell'ambito di una operazione di market-making per le obbligazioni successivamente alla vendita iniziale delle stesse. Fatto salvo quanto diversamente comunicato all'acquirente da noi (o da un nostro agente) nella conferma di vendita, il presente Prospetto viene utilizzato nell'ambito di una operazione di market-making.

Le parti dell'Accordo di Collocamento hanno concordato, in relazione a tutte le obbligazioni emesse come parte della stessa tranche (nell’ambito del significato della Regulation S del Securities Act), di non offrire, vendere o consegnare tali obbligazioni, (1) come parte del loro collocamento in qualsivoglia momento o (2) altrimenti fino a quando non saranno trascorsi 40 giorni dopo l’ultima data tra (A) il completamento del collocamento di tale tranche di obbligazioni secondo quanto stabilito da Goldman Sachs International e (B) la data di chiusura di tale tranche di obbligazioni (ovvero altra data che The Goldman Sachs Group, Inc. potrà, a sua esclusiva discrezione, ritenere necessaria per adempiere alla Regulation S) all'interno del territorio degli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, soggetti statunitensi, salvo che, in un caso o nell’altro, in conformità con la Regulation S ai sensi del Securities Act, e di inviare a ciascun operatore a cui tali obbligazioni vengono vendute durante il periodo vincolato una conferma o altra comunicazione in cui si descrivono le restrizioni sulle offerte e vendite di obbligazioni all'interno del territorio degli Stati Uniti o a, o per conto o a favore di, soggetti statunitensi.

Restrizioni alla Vendita

In aggiunta alle restrizioni alla vendita di seguito riportate, si rimanda alla sezione "Restrizioni alla Vendita" alle pagine da 106 a 119 del Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento.

Repubblica Italiana

L'offerta delle obbligazioni non è stata registrata presso la CONSOB ai sensi della legislazione italiana relativa a strumenti finanziari e, di conseguenza, nessuna obbligazione potrà essere offerta, venduta, promossa, pubblicizzata o consegnata, direttamente o indirettamente, al pubblico nella Repubblica Italiana, né sarà possibile distribuire, mettere a disposizione o pubblicizzare copie del presente Prospetto o di qualunque altro documento relativo alle obbligazioni, nella Repubblica Italiana, salvo il caso di:

(a) un'Offerta non Esente nella Repubblica Italiana, a condizione che il presente Prospetto sia stato approvato in un altro Stato Membro dello Spazio Economico Europeo che abbia recepito la Direttiva Prospetti e che sia stata effettuata una Comunicazione alla CONSOB, durante il periodo che ha inizio alla data di approvazione del presente Prospetto, in conformità con la Direttiva Prospetti, così come recepita nella Repubblica Italiana ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato ("Regolamento CONSOB n. 11971") e che ha termine 12 mesi dopo tale data di approvazione; oppure

(b) investitori qualificati (qui di seguito "Investitori Qualificati"), così come definiti ai sensi dell'articolo 100, paragrafo 1(a), del Testo Unico della Finanza e dell’articolo 34-ter, paragrafo 1(b) del Regolamento CONSOB n. 11971; oppure

(c) qualunque altra circostanza che preveda l'esenzione dalle norme sulle offerte pubbliche ai sensi dell'articolo 100 del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 34-ter del Regolamento CONSOB n. 11971.

Qualunque siffatta offerta, vendita o consegna delle obbligazioni o distribuzione di copie del presente Prospetto o di qualunque altro documento relativo alle obbligazioni nella Repubblica Italiana ai sensi dei precedenti punti (a), (b) o (c) deve essere:

(1) effettuata da una società di investimento, banca o intermediario finanziario autorizzati a svolgere tali attività nella Repubblica Italiana in conformità con il Testo Unico della Finanza, il Regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007 (e successive modifiche) e il Decreto Legislativo n. 385 dell’1 settembre 1993, e successive modifiche (il "Testo Unico Bancario"); e

(2) in conformità con qualunque altra legge e regolamento applicabili o con i requisiti o limitazioni di volta in volta eventualmente imposti dalla CONSOB o dalla Banca d'Italia o da qualunque altra autorità italiana competente.

Disposizioni relative al mercato secondario nella Repubblica Italiana

Gli Investitori devono altresì considerare che, ai sensi dell'articolo 100-bis del Testo Unico della Finanza:

(x) nel caso in cui una qualunque delle obbligazioni sia stata inizialmente collocata ai sensi di un'esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto, la successiva rivendita di tali obbligazioni sul mercato secondario in Italia che non sia svolta in base a un'esenzione ai sensi dei precedenti punti (b) o (c) deve essere effettuata in conformità con le norme sull’offerta al pubblico di strumenti finanziari previste ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Regolamento CONSOB n. 11971;

(y) nel caso in cui una qualunque delle obbligazioni inizialmente collocate presso Investitori Qualificati in Italia o all'estero sia poi sistematicamente distribuita o rivenduta da un Offerente Autorizzato a soggetti diversi da Investitori Qualificati, nei 12 mesi successivi a tale collocamento, detta rivendita si qualificherebbe come una offerta al pubblico di strumenti finanziari qualora non si applichi alcuna delle esenzioni previste al punto (c) che precede. Laddove ciò accada, qualora non sia stato pubblicato un prospetto conforme a quanto disposto nella Direttiva Prospetti, gli acquirenti di tali obbligazioni (che agiscono per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale) potranno far valere la nullità del contratto e gli Offerenti Autorizzati (cioè i “soggetti abilitati” così come definiti nel Testo Unico della Finanza) presso i quali è avvenuta la rivendita potranno essere ritenuti responsabili per i danni arrecati agli acquirenti; e

(z) qualunque Offerente Autorizzato che successivamente rivenda le obbligazioni può avvalersi del presente Xxxxxxxxx pubblicato dall'Emittente o dalla persona responsabile per la redazione del prospetto purché tale prospetto sia ancora valido, debitamente supplementato in conformità con il Testo Unico della Finanza ed il Regolamento CONSOB n. 11971, e a condizione che l'Emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto diano il loro consenso a tale utilizzo mediante accordo scritto come indicato nel presente Prospetto.

Indice EuroStoxx 50®

INFORMAZIONI SULL’INDICE EURO STOXX 50

L'Indice EuroStoxx 50® (Prezzo in EURO) (l' "Indice EuroStoxx 50®") è un indice di capitalizzazione ponderata di 50 società europee blue chip. Ulteriori informazioni sull'Indice EuroStoxx 50® sono disponibili sul seguente sito internet: xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx_xxxxxxxxxxx.xxxx?xxxxxxxXX0X. Tale sito o qualunque materiale ivi contenuto non sono incorporati mediante riferimento nel presente documento.

Concessione in licenza

L'Indice EuroStoxx 50® è proprietà intellettuale di STOXX Limited, Zurigo, Svizzera e/o dei suoi licenzianti ("Licenzianti"), ed è usato ai sensi di una licenza. Le obbligazioni basate sull'Indice EuroStoxx 50® non sono in alcun modo sponsorizzate, approvate, vendute o promosse da STOXX e dai suoi Licenzianti e né STOXX né i suoi licenzianti avranno alcuna responsabilità in relazione alle stesse.

STOXX e i Licenzianti non hanno alcun rapporto con Goldman Sachs, diverso dalla concessione in licenza dell'Indice EuroStoxx 50® e dei relativi marchi per l'uso in relazione alle obbligazioni. STOXX e i suoi Licenzianti non:

• sponsorizzano, autorizzano, vendono o promuovono le obbligazioni.

• Raccomandano ad alcun individuo di investire nelle obbligazioni o in qualsivoglia altro strumento finanziario.

• Hanno alcuna responsabilità o obbligo per, né prendono alcuna decisione inerente, la tempistica, l'importo o il prezzo delle obbligazioni.

• Hanno alcuna responsabilità o obbligo per l'amministrazione, la gestione o la commercializzazione delle obbligazioni.

• Terranno in considerazione le necessità delle obbligazioni o dei titolari delle obbligazioni nello stabilire, comporre o calcolare l'Indice EuroStoxx 50®, né sono tenuti a farlo.

XXXXX e i suoi Licenzianti non avranno alcuna responsabilità in relazione alle obbligazioni. Nello specifico:

• STOXX e i suoi Licenzianti non rilasciano alcuna garanzia, esplicita o implicita e declinano qualunque ed ogni garanzia circa:

▪ i risultati che devono essere ottenuti dalle obbligazioni, dal titolare delle obbligazioni o da qualunque altro soggetto in relazione all'utilizzo dell'Indice EuroStoxx 50® e dei dati in esso contenuti;

▪ l'esattezza o la completezza dell'Indice EuroStoxx 50® e dei relativi dati;

▪ la commerciabilità ed idoneità ad un particolare scopo o uso dell'Indice EuroStoxx 50® e dei relativi dati;

• STOXX e i suoi Licenzianti non avranno alcuna responsabilità per eventuali errori, omissioni o sospensioni dell'Indice EuroStoxx 50® o dei relativi dati;

• in nessun caso STOXX o i suoi Licenzianti saranno responsabili per qualsivoglia lucro cessante o danni o perdite indiretti, esemplari, speciali o consequenziali, anche nel caso in cui STOXX o i suoi Licenzianti siano a conoscenza dell'eventualità di tale danno.

Il contratto di licenza tra Goldman Sachs e STOXX è inteso a beneficio esclusivo dei contraenti e non a beneficio dei titolari delle obbligazioni o di qualunque altro terzo.

QUOTAZIONE E INFORMAZIONI GENERALI

Sarà presentata alla Borsa del Lussemburgo una richiesta per ammettere le obbligazioni alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo ed alla quotazione sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo, a partire dal 17 dicembre 2014.

UniCredit Bank AG, succursale di Milano, il direttore del consorzio di collocamento, presenterà una richiesta, entro 90 giorni lavorativi dalla fine del Periodo di Offerta, per l’ammissione delle obbligazioni alla negoziazione sull’EuroTLX®, un Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da Euro TLX SIM S.p.A., il quale non è un mercato regolamentato ai fini della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari 2004/39/CE, ma non può essere in alcun modo garantito che tale ammissione alla negoziazione verrà concessa.

L'Emittente non ha alcun obbligo a mantenere l'eventuale quotazione delle obbligazioni sulla borsa valori di riferimento per l'intero periodo di validità delle stesse. Le obbligazioni possono essere sospese dalla negoziazione e/o cancellate dal listino in qualunque momento in conformità con le norme ed i regolamenti applicabili della borsa valori di riferimento.

Ai sensi del diritto del Lussemburgo, il presente Prospetto, qualunque supplemento al presente Prospetto, il Prospetto di Base, qualunque supplemento al presente Prospetto di Base e tutti i documenti qui incorporati mediante riferimento e depositati presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier saranno resi disponibili dalla Borsa Valori del Lussemburgo sul suo sito internet xxxx://xxx.xxxxxx.xx .

Fintantoché le obbligazioni sono quotate sul Listino Ufficiale della Borsa del Lussemburgo, The Goldman Sachs Group, Inc. manterrà un agente per i pagamenti in Lussemburgo. L’agente per i pagamenti e l’agente per la quotazione in Lussemburgo è Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, Il Goldman Sachs Group, Inc. non ha obblighi di mantenere la quotazione delle obbligazioni quotate.

Fintantoché le obbligazioni restano in circolazione, si potranno ottenere copie dell’Atto Costitutivo Modificato (Restated Certificate of Incorporation), dello Statuto Sociale Modificato (Amended and Restated By-laws) e delle più recenti Relazione Annuale su Form 10-K, Relazioni Trimestrali su Form 10- Q e Relazioni Attuali su Form 8-K di The Goldman Sachs Group, Inc. durante il normale orario lavorativo di qualunque giorno della settimana (vale a dire ad eccezione di sabati, domeniche e festività pubbliche) presso la sede specificata dell’agente fiscale ovvero dietro richiesta scritta allo stesso e, fintantoché le obbligazioni sono quotate sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo e sia richiesto dalle relative regole, gratuitamente presso l’ufficio dell’agente fiscale in Lussemburgo. Con riferimento alle obbligazioni quotate sulla Borsa del Lussemburgo, una copia del presente Prospetto e del Prospetto di Base e di qualunque supplemento al presente Prospetto di Base potranno essere ottenuti dall’agente per il listing. Inoltre, una copia di ciascun contratto di agenzia (fiscal agency agreement) sarà disponibile per una verifica presso gli uffici di cui sopra e durante l’orario indicato sopra.

L'emissione delle obbligazioni è stata autorizzata mediante delibere approvate dal Consiglio di Amministrazione di The Goldman Sachs Group, Inc. in data 28 ottobre 2011 e una Decisione del Tesoriere datata 5 giugno 2014.

Il nostro consiglio di amministrazione ha una politica scritta relativa alle operazioni con parti correlate concernente la revisione e approvazione di operazioni condotte fra noi e “parti correlate” (amministratori indipendenti, funzionari esecutivi, familiari diretti di un amministratore indipendente o funzionario esecutivo, o titolari noti di una partecipazione del 5%). Ai sensi della politica, le operazioni che superano

$120.000 in cui una parte correlata abbia un interesse sostanziale diretto o indiretto sono sottoposte all’approvazione da parte del nostro Comitato per la Corporate Governance e le Nomine (o, in alcuni casi, alla Presidenza del Comitato o alla Presidenza del Comitato di Revisione). Determinate operazioni, ivi inclusi rapporti di lavoro, brokeraggio ordinario e altri servizi e altre operazioni ordinarie non-privilegiate

sono considerate approvate in anticipo, e pertanto non richiedono, ai sensi della politica, una specifica approvazione (sebbene tali operazioni debbano essere riferite al Comitato).

Nel decidere se approvare una operazione con parti correlate, si devono considerare, fra gli altri, i seguenti fattori: se l’operazione è congrua e ragionevole per noi e sostanzialmente alle stesse condizioni che si applicherebbero a soggetti terzi equivalenti; le ragioni commerciali dell’operazione; se l’operazione inficerebbe l’indipendenza di un amministratore indipendente; se l’operazione presenta un conflitto di interessi, tenendo in conto la dimensione dell’operazione, la situazione finanziaria dell’amministratore indipendente o del funzionario esecutivo, la natura dell’interesse dell’amministratore indipendente o del funzionario esecutivo nell’operazione e la natura continuativa dell’operazione; qualunque questione di divulgazione o reputazionale; e se l’operazione è significativa, tenendo conto dell’importanza dell’operazione per i nostri investitori.

Siamo in regola, sotto tutti gli aspetti, con gli standard di corporate governance del NYSE Euronext, che sono a noi applicabili come società organizzata negli Stati Uniti e i cui strumenti finanziari sono quotati su tale borsa.

Siamo registrati nello Stato del Delaware negli Stati Uniti. The Goldman Sachs Group, Inc. è organizzata ed esiste ai sensi del Diritto Societario Generale (General Corporation Law) del Delaware. Abbiamo depositato il nostro certificato di costituzione originale presso il Segretario di Stato dello Stato del Delaware in data 21 luglio 1998. Ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware, la durata della nostra società è illimitata. Il nostro numero di registrazione è 2923466. Ai sensi del paragrafo rubricato come “Terzo” della seconda clausola del nostro Atto Costitutivo Modificato, l’oggetto sociale della nostra società è quello di impegnarsi in qualsivoglia azione o attività legale per le quali le società possono essere costituite ai sensi del Diritto Societario Generale del Delaware.

Il recapito degli amministratori di The Goldman Sachs Group, Inc. è l’indirizzo della nostra sede centrale.

Società di Revisione Pubblica Registrata Indipendente

Le nostre relazioni patrimoniali finanziarie consolidate al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013, i relativi prospetti consolidati di conto economico, rendiconto finanziario e variazioni del patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2013, e la valutazione della direzione in merito all'efficacia del controllo interno sul reporting finanziario al 31 dicembre 2013 (che è compresa nella relazione della direzione sul controllo interno sul reporting finanziario) sono qui incorporati mediante riferimento alla nostra Relazione Annuale su Form 10-K per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, e sono stati sottoposti a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers LLP, così come dichiarato nella loro relazione qui incorporata mediante riferimento. PricewaterhouseCoopers LLP non ha revisionato alcuna altra informazione contenuta o incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto.

PricewaterhouseCoopers LLP è una società di revisione pubblica registrata indipendente ai sensi delle norme della Public Company Accounting Oversight Board, 000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, Xxxxx Xxxxx d’America, ed è membro dell'American Institute of Certified Public Accountants.

Cambiamenti Negativi Sostanziali o Cambiamenti Significativi e Procedimenti Giudiziari

Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31 dicembre 2013.

Non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 30 settembre 2014.

Nelle dichiarazioni di cui sopra richieste dal Regolamento Prospetti, i termini “prospettive” e “posizione finanziaria o commerciale” dell’Emittente sono specificamente riferiti alla capacità dell’Emittente di soddisfare in modo tempestivo tutte le obbligazioni di pagamento ai sensi delle obbligazioni. Le informazioni sostanziali relative alla nostra situazione finanziaria e alle nostre prospettive sono inserite nella Relazione Annuale su Form 10-K per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, nella Relazione Trimestrale su Form 10-Q per il trimestre fiscale chiuso il 31 marzo 2014, nella Relazione Trimestrale su Form 10-Q per il trimestre fiscale chiuso il 30 giugno 2014 e la Relazione Trimestrale su Form 10-Q per il trimestre fiscale chiuso il 30 settembre 2014, che sono incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto.

The Goldman Sachs Group, Inc. non è stato coinvolto in alcun procedimento governativo, giudiziario o arbitrale nel corso dei dodici mesi precedenti alla data di approvazione del presente Prospetto, che potrebbe avere, o aver avuto in un passato recente, effetti significativi sulla situazione finanziaria o redditività di The Goldman Sachs Group, Inc., fatto salvo quanto eventualmente diversamente indicato (1) nella Parte II, Voce 8: Relazioni Finanziarie e Dati Integrativi - Nota 27: Procedimenti Legali del nostro Form 10-K del 2013; o nella (2) Parte I, Voce 1: Relazioni Finanziarie – Nota 27: Procedimenti Legali del nostro Form 10-Q per il terzo trimestre fiscale 2014.

REGIME FISCALE

Regime fiscale negli Stati Uniti

Si veda la discussione sul trattamento delle imposte sul reddito statunitensi delle obbligazioni così come descritto alla sezione “Regime Fiscale negli Stati Uniti” alle pagine 124 a 128 del Prospetto di Base, incorporato mediante riferimento.

Regime fiscale in Italia

Si vedano le pagine da S-1 a S-9 del Supplemento No. 4 al Prospetto di Base, qui incorporate mediante riferimento.

Regime fiscale in Lussemburgo

Si veda la discussione del trattamento relativo alla ritenuta fiscale lussemburghese sulle obbligazioni così come descritto alla voce “Lussemburgo” alle pagine da 154 a 155 del Prospetto di Base, qui incorporato mediante riferimento.

(La Presente Pagina è Lasciata Intenzionalmente in Bianco)

LA SEDE PRINCIPALE DI

THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.

000 Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, XX 00000 Xxxxx Xxxxx d’America

SOCIETA’ DI REVISIONE DI

THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.

PricewaterhouseCoopers LLP

000 Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000

Xxxxx Xxxxx d’America

AGENTE FISCALE E AGENTE PER I PAGAMENTI

The Bank of New York Mellon

One Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

X00 0XX

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

AGENTE PER LA QUOTAZIONE E AGENTE PER I PAGAMENTI IN LUSSEMBURGO

Banque lnternationale à Luxembourg

69 Route d’Xxxx

X-0000 Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx

CONSULENTI LEGALI DI

THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.

Per quanto riguarda il diritto degli Stati Uniti: General Counsel o Associate General Counsel The Goldman Sachs Group, Inc.

000 Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, XX 00000 Xxxxx Xxxxx d’America

Per quanto riguarda il diritto degli Stati Uniti (anche per quanto riguarda il diritto in materia di Imposte sul reddito Federali degli Stati Uniti): Xxxxxxxx & Xxxxxxxx LLP

0 Xxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxx Xxxxx

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F-652 ISIN: XS1132428845)

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