ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA

Prospetto Informativo

relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione e all’ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie

ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA

Coordinatore dell’Offerta Globale e Responsabile del Collocamento dell’Offerta Pubblica di Sottoscrizione,

Co-Sponsor e Specialista

Co-Sponsor

L’Offerta Globale riguarda n. 2.500.000 azioni ordinarie di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.

e comprende un’Offerta Pubblica di un minimo di n. 624.000 azioni ordinarie rivolta al pubblico indistinto in Italia, di cui un massimo di n. 90.000 azioni sono riservate ai Dipendenti ed un massimo di n. 24.000 azioni sono riservate ai Clienti IMIWeb,

e un Collocamento Istituzionale riservato a Investitori Professionali in Italia e investitori istituzionali esteri, esclusi gli Stati Uniti d’America, il Canada e il Giappone.

Prospetto informativo depositato presso la CONSOB in data 24 novembre 2000 a seguito di nulla - osta comunicato con nota n. 87878 del 24 novembre 2000

L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi

INDICE
DEFINIZIONE DEI TERMINI UTILIZZATI NEL PROSPETTO INFORMATIVO . . . . . . . . . . .	pag.	5
GLOSSARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	8
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	10
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE . . .	pag.	14
(A) Sintesi dei dati rilevanti relativi alla sollecitazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	14
(B) Dati finanziari selezionati di Engineering al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 e al 30 giugno 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	17

SEZIONE I

INFORMAZIONI RELATIVE AD ENGINEERING

1. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . pag. 21

1.1 Storia ed evoluzione dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 22

1.2 Descrizione dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 24

1.2.1 Settori di attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 25

1.2.2 Segmenti di mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 30

1.2.3 Struttura organizzativa dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 36

1.2.4 Accordi di collaborazione e alleanze strategiche . . . . . . . . . . . . . . . pag. 37

1.2.5 Andamento del portafoglio ordini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 38

1.2.6 Canali di vendita e struttura commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 39

1.2.7 Dipendenza della Società da clienti e/o fornitori e finanziatori . . . . . pag. 39

1.2.8 Opportunità e rischi che derivano dall’evoluzione dei prodotti e ser- vizi nonché dalle tecnologie utilizzate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	39
1.2.9 Descrizione delle caratteristiche del settore di appartenenza . . . . . .	pag.	41
1.2.10 Principali fattori in grado di influenzare l’attività . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	44
1.2.11 Fenomeni di stagionalità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	44
1.2.12 Rischi di mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	45
1.2.13 Politica dei prezzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	45
1.2.14 Quadro normativo relativo all’attività di Engineering . . . . . . . . . . . .	pag.	45
1.2.15 Posizionamento competitivo di Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	46
1.2.16 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti commerciali e finanziari, marchi, concessioni autorizzazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	47
1.2.17 Beni gratuitamente devolvibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	47
1.2.18 Operazioni intervenute negli ultimi tre esercizi ovvero già decise dagli organi competenti ma da effettuare, tra l’Emittente e parti correlate	pag.	48
1.2.19 Programmi futuri e strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	49
1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	51
1.3.1 Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni componenti il patrimonio immobiliare dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	51
1.3.2 Beni in uso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	51
1.4 Eventi eccezionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	52
1.5 Descrizione della struttura organizzativa di Engineering . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	52
1.6 Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	54
1.6.1 Responsabili chiave e personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	54
1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	58
1.6.2 Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	58
1.6.4 Assicurazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	60
1.6.5 Procedimenti giudiziari ed arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	60

1.6.6 Posizione fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	61
1.6.6.1 Informazioni concernenti l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	61
1.6.6.2 Informazioni concernenti le altre società di Engineering . . . .	pag.	61
2. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	62
2.1 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	62
2.2 Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	63
2.3 Dirigenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	63
2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale al di fuori dell’Emittente, aventi rilevanza per lo stesso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	64
2.5 Compensi destinati ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Col- legio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	65
2.6 Azioni dell’Emittente detenute direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale	pag.	66
2.7 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sin- dacale, del Direttore Generale in operazioni straordinarie effettuate dall’Emit- tente e delle sue controllate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	66
2.8 Interessi dei Dirigenti nell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	66
2.9 Prestiti e garanzie concessi dall’Emittente o da società controllate ai compo- nenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale o al Direttore Generale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	66
3. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	67
3.1 Indicazione dei soggetti con diritto di voto in misura superiore al 2% del capi- tale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	67
3.2 Descrizione dell’azionariato risultante a seguito dell’Offerta Globale . . . . . . .	pag.	68
3.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs 28.02.1998 n. 58 (“Testo Unico”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	68
3.4 Patti Parasociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	68
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DI ENGINEERING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	70
4.1 Schemi di bilancio riclassificati consolidati di Engineering per gli esercizi chiu- si al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	71
4.2 Rendiconti finanziari di Engineering al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 . . . .	pag.	73
4.3 Prospetti delle variazioni di patrimonio netto consolidato di Engineering relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	74
4.4 Analisi dell’andamento gestionale di Engineering negli anni 1997, 1998 e 1999	pag.	76
4.5 Principi contabili adottati nella redazione dei bilanci d’esercizio chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	84
4.6 Analisi della composizione delle principali voci contenute nello Stato Patrimo- niale e nel Conto Economico di Engineering relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	87
4.7 Situazione patrimoniale ed economica per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	100

5.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
	DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	129
	5.1 Fatti di rilievo dopo la chiusura della semestrale al 30.6.2000 . . . . . . . . . . . .	pag.	129
	5.2 Prospettive di Engineering ed evoluzioni della gestione . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	129

6. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE

SOCIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 131

6.1 Denominazione e forma giuridica dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 131 6.2 Sede legale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 131

6.3 Estremi dell’atto costitutivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	131
6.4 Durata della Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	131
6.5 Legislazione e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	131
6.6 Estremi di iscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	131
6.7 Oggetto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	131
6.8 Conformità dello Statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico - Codice di Autodisciplina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	132
6.9 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	132
6.10 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	132
6.11 Discipline particolari di legge o di statuto concernenti l’acquisto e/o il trasfe- rimento delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	133
6.12 Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l’aumento di capitale o di delega agli amministratori attributiva del potere di aumentare il capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	133
6.13 Obbligazioni convertibili e quote non rappresentative del capitale sociale . . .	pag.	134
6.14 Partecipazioni attuali e/o previste dei dipendenti al capitale o agli utili . . . . .	pag.	134
6.15 Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	134
6.16 Indicazione di eventuali autorizzazioni dell’assemblea all’acquisto di azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	134

SEZIONE II

INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA

7. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 137

7.1 Descrizione delle azioni offerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 137

7.2 Diritti connessi alle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 137

7.3 Decorrenza del godimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 137

7.4 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 137

7.5 Regime di circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 141

7.6 Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 141 7.7 Effetti di diluizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 141

7.8 Effetti di diluzione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione . . . pag. 141

8. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE

AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 142

8.1 Informazioni sull’emissione e/o il collocamento di azioni ordinarie dell’Emit-

tente nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 142 8.2 Altre operazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 146

SEZIONE III

INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE

9. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 149 9.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 149 9.2 Sede legale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 149

9.3 Ammontare attuale capitale sociale sottoscritto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 149

9.4 Soggetti che posseggono più del 2% del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . pag. 149

9.5 Indicazione del soggetto controllante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 149 9.6 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 149

9.7 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti a disposizione del pub-

blico relativi agli offerenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 149

10. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	150
10.1 L’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	150
10.2 Il Collocamento Istituzionale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	150
11. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	151
11.1 Ammontare dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	151
11.2 Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	151
11.3 Deliberazioni, autorizzazioni ed omologazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	152
11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	152
11.5 Esclusione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	152
11.6 Mercati dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	152
11.7 Periodo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	153
11.8 Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	153
11.9 Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica	pag.	155
11.10 Criteri di riparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	157
11.11 Soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	159
11.12 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	159
11.13 Modalità e termini di pagamento e di consegna delle Azioni . . . . . . . . . . . . .	pag.	159
11.14 Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	159
11.15 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	160
11.16 Opzione Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	160
11.17 Commissioni e spese relative all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	161
11.18 Limiti temporanei all’alienabilità delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	161
11.19 Destinazione dei proventi dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	162

12. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	163
12.1 Mercati presso i quali è richiesta la quotazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	163
12.2 Estremi del provvedimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	163
12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	163
12.4 Impegni dello Sponsor e dello Specialista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	163
13. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO . . . . . . . . . .	pag.	165
13.1 Appendici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	165
13.2 Documetazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale della So- cietà e presso la sede della Borsa Italiana S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	165
Schemi comparati dei bilanci di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	166
14. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO, AL- LA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	228
14.1 Responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	228
14.2 Dichiarazione dei responsabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	228
14.3 Società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	228
14.4 Eventuale organo esterno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	228
14.5 Giudizi con rilievi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	228

DEFINIZIONE DEI TERMINI UTILIZZATI NEL PROSPETTO INFORMATIVO

Azioni Le azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 2,55 cia- scuna, aventi godimento 1° gennaio 2000, offerte in sottoscrizione dalla Società in occasione dell’Offerta Globale.

Banca IMI Banca d’Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A..

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A..

Citel Citel S.r.l..

Clienti IMI Web Gli utenti residenti in Italia abilitati al servizio trading-on line di @IMIWeb SIM S.p.A..

CODEPAMO Compagnie De Développement et De Participation Mobilière S.A..

Collocamento Il collocamento privato, nell’ambito dell’Offerta Globale, rivolto agli

Istituzionale Investitori Professionali in Italia e agli investitori istituzionali all’estero, esclusi gli Stati Uniti d’America, il Canada e il Giappone.

Collocatori I membri del consorzio di collocamento e garanzia diretto e coordinato da Banca IMI, composto da banche e società d’intermediazione mobi- liare.

Comitato Ristretto Il comitato composto dal Vice Presidente Esecutivo, Xxxxxxx Xxxxxxxx, dall’Amministratore Delegato, Xxxxxxx Xxxxxx e da Xxxxxxx Xxxxxxx, ovvero, in sua assenza, da Xxxxxxxx Xxxxxxx ovvero, in sua assenza, da Xxxxxxxx Xxxx in qualità di rappresentanti di NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..

Coordinatore Banca IMI.

dell’Offerta Globale

Co-Sponsor Banca IMI e SG Securities Milano.

Dipendenti I lavoratori dipendenti di Engineering come definiti alla Sez. III, Cap. 11, Par. 11.4.

Emittente Engineering Ingegneria Informatica S.p.A..

Engineering o L’Emittente, unitamente alle società da questa controllate.

Gruppo Engineering

Engineering Engineering Tourinternet S.p.A..

Tourinternet

Engisoft Engisoft S.p.A..

Engitech Engitech Limited.

Xxxxxxx.xxx Xxxxxxx.xxx S.p.A..

Famiglia Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx.

Famiglia Cinaglia Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Greenshoe L’opzione concessa dall’Emittente al Coordinatore dell’Offerta Globale, per acquistare fino ad un massimo di ulteriori n. 375.000 Azioni pari a circa il 15% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale da desti- nare nell’ambito del Collocamento Istituzionale in caso di allocazione superiore al quantitativo destinato allo stesso ed in relazione all’attività di stabilizzazione.

Intermediari Banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del

Autorizzati pubblico indistinto dei servizi di investimento o agenti di cambio.

Investitori Finanziari NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A., oggi Banca 121 S.p.A., Tecnoholding S.p.A., Società di Revisione e Fiduciaria - SI. RE.F. S.p.A., Argo Finanziaria S.p.A., UNIPOL Assicura- zioni S.p.A..

Investitori Gli investitori professionali, così come definiti dagli artt. 25 e 31, comma Professionali 2 del regolamento concernente la disciplina degli intermediari approva- to con Deliberazione CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998 e successi-

ve modificazioni, fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’art. 31, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazio- ne del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investi- mento per conto terzi e per le società fiduciarie che presentano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fi- duciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D. Lgs. 23 luglio 1996 n. 415.

IT Information Technology.

ISEDIform ISEDIform S.r.l..

Lotto Minimo N. 30 Azioni.

di Adesione o Lotto Minino

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A..

NHS NHS - Nuova Holding SanPaolo IMI S.p.A..

Offering Circular Il prospetto informativo in lingua inglese relativo all’Offerta Globale de- stinato agli Investitori Professionali.

Offerta Pubblica L’offerta pubblica di sottoscrizione.

o OPS

Offerta Globale L’offerta finalizzata alla quotazione sul Nuovo Mercato di massime

2.500.000 Azioni offerte in sottoscrizione dalla Società e rivenienti dal- l’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, deliberato dall’assemblea straordinaria della Società il 24 luglio 2000 ai sensi del- l’art. 2441, quinto comma c.c. (delibera N. Rep. 43366, N. Racc. 12737, iscritta in data 30 agosto 2000 presso il Registro delle Imprese di Roma).

Periodo di Offerta Il periodo che inizia alle ore 9.00 del 1° dicembre 2000 e avrà termine il 5 dicembre 2000.

Prezzo Scontato Il prezzo delle Azioni riservate in sottoscrizione ai Dipendenti.

Prospetto Informativo Il presente Prospetto Informativo.

Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A..

Regolamento di Il regolamento del Nuovo Mercato deliberato dall’Assemblea della

Borsa Italiana Borsa Italiana del 26 luglio 2000 e approvato dalla CONSOB con deli- bera n. 12744 del 5 ottobre 2000.

Reitek Reitek S.p.A..

SGR Le società di gestione del risparmio come definite nel Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998.

Società Engineering Ingegneria Informatica S.p.A..

Softlab Softlab - Laboratori per la produzione Industriale del Software S.p.A..

Softlab Due Softlab Due S.p.A..

Specialista Banca IMI.

Spectrum Graphics Spectrum Graphics S.p.A..

Terzo Millennio Terzo Millennio S.r.l..

Testo Unico Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

GLOSSARIO

Glossario dei termini tecnici contenuti nel Prospetto Informativo.

Application Gestione del patrimonio di applicazioni informatiche possedute da un’a-

management zienda

Applicazioni Applicazioni basate su tecnologie ed architetture proprietarie o obsolete

tradizionali (legacy)

Asset allocation Distribuzione ottimale delle forme di investimento di un portafoglio

Back office Attività non a diretto contatto con la clientela finale

Banking on line Operazioni bancarie effettuate direttamente dalla clientela tramite Internet o il telefono

Billing Fatturazione

Business intelligence Insieme di strumenti e processi finalizzati a ricavare, dalla analisi delle informazioni disponibili internamente ed esternamente ad una azienda od organizzazione, indicazioni utili (a livello sintetico o analitico) per la conduzione delle attività

Business process Ridefinizione dei processi di business

reengineering

Business to business Commercio elettronico tra aziende

Business to consumer Commercio elettronico tra aziende e consumatori finali

Call center Struttura per l’erogazione di servizi telefonici

Cobrowsing Modalità, attraverso la quale, un operatore esperto può guidare un uten- te nella navigazione, via browser, tra servizi erogati su web

Customer care Attività finalizzate a raccogliere e soddisfare le diverse esigenze poste dalla clientela

Customer relationship Gestione integrata dei rapporti con la clientela

Customer Relationship Prodotti software finalizzati al supporto delle attività di customer rela-

Management (CRM) tionship

Data warehousing Insieme di dati, coerenti e storicizzati, relativi ad una organizzazione o parte di essa utilizzato a supporto dei processi decisionali

DBMS object-oriented Basi di dati il cui schema applica il modello a oggetti

Desktop management Gestione delle postazioni di lavoro periferiche

E-commerce Lo svolgimento di parte o tutti gli aspetti tipici di un processo commer- ciale utilizzando la rete Internet

E-procurement Gestione degli acquisti (prodotti e servizi) di un’azienda o organizzazio- ne, basata sull’utilizzo di applicazioni Internet, per la selezione di forni- tori e per la definizione di transazioni commerciali

Extranet Applicazione e architettura di rete complessa che consente ad una azienda di comunicare con entità esterne con le quali deve con regola- xxxx scambiare dati/informazioni (agenti, fornitori, clienti, ecc.)

Facility management Modalità di servizio in cui l’azienda fornitrice assume la responsabilità della gestione della infrastruttura informatica del cliente, in termini di esercizio e manutenzione

Front end Attività svolta a contatto diretto con l’utente finale

Intranet Architettura di rete basata su Internet interna all’azienda con accesso ri- servato

Knowledge Modellazione e gestione del patrimonio di conoscenze disponibili in una

management organizzazione

Mercato captive Xxxxxxx caratterizzato da un rapporto unico o fortemente privilegiato verso uno o più clienti

Middleware Insieme di componenti software che consente l’integrazione tra parti eterogenee di un sistema informativo

Net economy Economia in cui i rapporti di scambio sono in parte o totalmente basati sull’utilizzo di Internet

Network management Gestione delle infrastrutture di rete

Project management Metodologie e tecniche per la gestione dei progetti

Risk management Metodologie e tecniche per la valutazione e gestione del rischio nelle transazioni finanziarie

Supply chain Processi relativi alla catena di fornitura

Supply chain Applicazioni per la gestione della Supply Chain

management

Testing Attività volte a verificare l’efficienza e la correttezza di sistemi software

Very large database Database in grado di trattare grandi volumi di dati

Voice on IP Trasmissione della voce attraverso Internet

Voice processing Tecnologie informatiche per la decodificazione vocale

Web Rete telematica mondiale

Web call center Sistema di call center multimediale (voce, fax, e-mail, WAP, SMS, web ecc.)

Work flow Strumenti atti a modellare e a gestire in modo automatico flussi di lavoro

management

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

L’operazione presenta i rischi tipici di un investimento in strumenti finanziari azionari.

Si invitano gli investitori a tenere in considerazioni le seguenti informazioni ai fini di un mi- gliore apprezzamento dell’investimento.

Per la definizione dei termini utilizzati di seguito, si rinvia all’elenco dei termini definitivi che precede. Inoltre, nel Prospetto Informativo vengono utilizzati alcuni termini tecnici, specifici del settore in cui opera l’Emittente, il cui significato è indicato nel “Glossario” che precede. I ri- ferimenti a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si intendono fatti rispettivamente alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.

X. Xxxxxx connessi all’Emittente

Rischi connessi alla dipendenza da persone chiave

I risultati della Società dipendono in misura significativa dalle capacità professionali del proprio management. In considerazione dell’elevato livello di professionalità richiesta, il con- temporaneo venir meno del rapporto professionale con più persone aventi un ruolo di primaria importanza all’interno della struttura societaria e la loro mancata sostituzione in tempi brevi, po- trebbero avere ripercussioni sull’attività della stessa, con effetti negativi sul processo di cresci- ta, sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria. (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.6.1).

Rischi connessi alla responsabilità derivante dall’esecuzione di progetti e dalla fornitura di prodotti

La Società è attualmente assicurata con la società Assicurazioni Generali S.p.A. in virtù di una polizza, avente scadenza nel 2005, contro i rischi potenziali derivanti dall’attività svolta (cosiddetta polizza a copertura di “tutti i rischi dell’informatica”) (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.6.4). Sebbene la Società non sia mai stata chiamata a rispondere per danni arrecati a clienti derivan- ti dall’esecuzione dei progetti e/o dalla fornitura di prodotti, non si può escludere che, in futuro, la stessa possa essere chiamata a rispondere per danni non coperti dalla polizza assicurativa, con possibili effetti negativi sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria.

Rischi connessi alla crescita esterna

La Società si pone, tra gli altri, l’obiettivo di incrementare le proprie quote di mercato na- zionale e di espandersi sui mercati esteri attraverso acquisizioni strategiche sia in Italia che al- l’estero. Il perseguimento di tale obiettivo potrebbe comportare: (i) costi e difficoltà nell’identifi- cazione di potenziali aziende target; (ii) ritardi e difficoltà nel processo di integrazione della società acquisita nella struttura e nella cultura aziendale dell’Emittente; e (iii) passività latenti o potenziali della società acquisita. Il verificarsi di uno o più dei fattori di rischio sopra indicati po- trebbe avere conseguenze negative sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e fi- nanziaria della Società. La crescita esterna potrebbe, inoltre, richiedere ingenti investimenti di capitali. Non può esservi certezza che la Società disponga di mezzi propri sufficienti per finan- ziare la politica di sviluppo e non si può pertanto escludere che, in futuro, la Società debba ri- correre ad altre forme di finanziamento, ivi incluse emissioni azionarie e/o obbligazionarie e che queste siano disponibili a condizioni economiche vantaggiose (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.19).

B. Rischi connessi al mercato di appartenenza

Rischi connessi alle minacce competitive

Il settore dei servizi di informatica è caratterizzato dalla presenza sia di imprese di gran- di dimensioni, anche appartenenti a gruppi multinazionali, in grado di offrire una vasta gamma di servizi e prodotti, che di piccole e medie aziende con competenze acquisite in specifiche nic- chie di mercato. Inoltre, la Società opera in segmenti del settore dei servizi di informatica estre- mamente competitivi quali quello della finanza, quello delle telecomunicazioni e quello della pub- blica amministrazione.

La mancanza di significative barriere all’entrata nel settore dei servizi di informatica po- trebbe, inoltre, facilitare l’ingresso di nuovi operatori con conseguente inasprimento dello sce- nario competitivo e rallentamento del processo di crescita dell’Emittente. Ciò potrebbe avere ef- fetti negativi sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.8).

Rischi connessi alle competenze professionali

Il settore dei servizi di informatica è caratterizzato da una limitata disponibilità di perso- nale specializzato. L’evoluzione tecnologica e l’esigenza di soddisfare una domanda di prodotti e servizi sempre più sofisticati pongono la necessità per le aziende operanti nel settore di do- tarsi continuamente di risorse con elevata specializzazione su tecnologie, applicazioni e solu- zioni correlate a specifici settori di attività con un conseguente aumento dei livelli retributivi. Nonostante la Società abbia localizzato parte della propria attività in zone ad elevata disponibi- lità di risorse qualificate, non vi può essere garanzia che l’Emittente sia in grado di attrarre per- sonale qualificato e di trattenere quello impiegato alle condizioni retributive attualmente offerte (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.8).

Rischi connessi al cambiamento della tecnologia

L’introduzione di nuove tecnologie comporta il continuo sviluppo e aggiornamento di prodotti e servizi. Pertanto i risultati futuri della Società dipenderanno anche dalla capacità della stessa di anticipare le evoluzioni tecnologiche attraverso investimenti cospicui in attività di ri- cerca e sviluppo, con conseguenti significativi sforzi finanziari.

Eventuali ritardi nell’adeguamento dei servizi forniti dall’Emittente ai cambiamenti tec- nologici potrebbero incidere negativamente sullo sviluppo dell’attività, sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della stessa (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.8).

Rischi connessi alla protezione della proprietà intellettuale

I prodotti software (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.1) di proprietà della Società sono carat- terizzati da un’elevata componente tecnologica derivante da know how acquisito tramite l’im- piego di personale specializzato ad elevata qualificazione professionale. La protezione dei dirit- ti di proprietà intellettuale sui suddetti prodotti software della Società è garantita dalle norme vigenti in materia di diritto d’autore che assicurano, anche alla luce dei recenti interventi norma- tivi, una tutela adeguata contro la riproduzione abusiva di prodotti software. Sebbene la Società abbia adottato specifiche procedure interne atte ad evitare qualsiasi tipo di appropriazione in- debita di informazioni riservate o un uso non autorizzato di sistemi e software applicativo, non si possono escludere eventuali violazioni da parte di terzi non autorizzati.

Engineering ritiene che i propri servizi non violino diritti di proprietà intellettuale di terzi e di essere in possesso di tutti i diritti e le autorizzazioni necessari all’utilizzo dei prodotti softwa- re impiegati. Ad oggi non sono mai state sollevate contestazioni in relazione ad asserite viola- zioni dei diritti di proprietà intellettuale da parte della Società. Tuttavia non è possibile esclude- re che in futuro possano essere sollevati reclami circa eventuali violazioni da parte della Società per utilizzi non consentiti di programmi applicativi.

Dichiarazioni previsionali e di preminenza

Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di carattere previsionale sul mercato di appartenenza, sulla posizione competitiva e sull’evoluzione futura dell’Emittente.

Tali dichiarazioni si basano su analisi svolte da società di analisi di mercato indipenden- ti, sulla esperienza e conoscenza del management e sui dati storici e statistici disponibili. L’effettiva evoluzione del mercato e dello scenario competitivo, nonché i futuri risultati consun- tivi della Società potrebbero essere diversi da quelli previsti in tali dichiarazioni, a causa di rischi noti o ignoti, incertezze ed altri fattori rilevati, tra l’altro, nelle presenti Avvertenze e nel Prospetto Informativo (Cfr. Sez. I, Cap. 5, Par. 5.2).

C. Rischi connessi all’offerta

Raffronto tra l’intervallo, meramente indicativo, del valore per azione del prezzo dell’Emit- tente e talune recenti operazioni aventi ad oggetto azioni rappresentative del capitale della Società

– Tra il 1997 ed il 1999, la Famiglia Xxxxxxxx, la Famiglia Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, al fine di rilevare le azioni dell’Emittente detenute da Paribas Investissment Développement S.A., IBM Italia S.p.A., Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (ex manager del’Emittente) e Italmobiliare S.p.A. (già Xxxxxx Xxxx S.p.A.), complessivamente rappresentanti il 32,57% del capitale sociale, hanno definito un accordo verbale e un contratto di finanziamento con una banca estera (Cfr. Sez. II, Cap. 8, Par. 8.1).

In virtù di detto accordo la CODEPAMO, holding finanziaria di diritto belga il cui intero ca- pitale è rappresentato da azioni al portatore, ha acquistato le suddette azioni ad un prez- zo complessivo pari a Lire 7.404.202.000.

Nel maggio 2000, a seguito dell’integrale estinzione da parte della Famiglia Cinaglia, del- la Famiglia Xxxxxx e di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx del finanziamento di cui sopra ed in attua- zione del suddetto accordo, CODEPAMO ha trasferito, mediante girata dei titoli aziona- ri, l’intera partecipazione da essa detenuta nell’Emittente, pari a circa il 32,57% del capitale sociale, a Xxxxxxx Xxxxxxxx (n. azioni 751.772, pari a circa il 7,52% del capitale sociale), a Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (n. azioni 751.772, pari a circa il 7,52% del capitale so- ciale), a Xxxxxxxx Xxxxxx (n. azioni 751.772, pari a circa il 7,52% del capitale sociale), a Xxxxxxx Xxxxxx (n. azioni 751.772, pari a circa il 7,52% del capitale sociale) e a Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (n. azioni 250.000, pari al 2,50% del capitale sociale). Tale trasferi- mento del 32,57% del capitale sociale è avvenuto, a seguito dell’operazione finanziaria e secondo le modalità meglio descritte nella Sezione II, Cap. 8, Par. 8.1, sulla base di un valore complessivo di Lire 7.404.202.000, pari a Lire 2.273 circa per azione. Tale prezzo riflette valorizzazioni del capitale economico dell’Emittente determinate tra il 1997 ed il marzo 1999, quando sia i trend del mercato IT che le condizioni dei mercati finanziari ri- sultavano significativamente diverse da quelle attuali e da quelle cui hanno fatto riferi- mento gli Investitori Finanziari per l’acquisizione, effettuata nel corso del 2000, di quote del capitale della Società, di cui al punto successivo.

– Tra il giugno 2000 e l’ottobre 2000 gli Investitori Finanziari (ad eccezione della Società di Revisione e Fiduciaria SI.RE.F. S.p.A. che ha acquistato da 21 Investimenti S.p.A. n. 1.422 azioni, pari allo 0,01422%, ad un prezzo complessivo di Lire 150.021.000, pari a Lire

105.500 per azione), hanno acquistato dalla Famiglia Cinaglia e dalla Famiglia Xxxxxx, complessivamente n. 855.000 azioni, pari all’8,55% del capitale sociale dell’Emittente, ad un valore complessivo che, a seguito degli intervenuti mutamenti sul capitale sociale (au- mento di capitale gratuito e a pagamento deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 13 giugno 2000 e accorpamento delle azioni deliberato, a seguito della ri- denominazione del capitale sociale in Euro, dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 24 luglio 2000), risulta di Lire 00.000.000.000, pari a Lire 102.500 per azione.

– Tra il 28 settembre e il 16 ottobre 2000, la Famiglia Cinaglia, la Famiglia Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, hanno venduto ad alcuni parenti e amici (16 soggetti, e quindi di numero inferio- re a 200) una partecipazione complessiva di n. 34.400 azioni, pari allo 0,344% del capitale sociale dell’Emittente, ad un prezzo pari al valore nominale (Euro 2,55 ovvero Lire 4.937 circa) e per un controvalore complessivo di Lire 169.849.600 (Cfr. Sez. II, Cap. 8, Par. 8.1).

– In data 28 settembre 2000, 106 dirigenti di Engineering, nominativamente indicati in Appen- dice n. 11, hanno acquistato complessivamente n. 250.460 azioni della Società, pari a circa il 2,5% del capitale sociale, ad un prezzo pari al valore nominale delle azioni (2,55 Euro ov- vero Lire 4.937 circa) e quindi per un controvalore complessivo di circa Lire 1.236.643.370.

Si rammenta che la Società, anche sulla base delle analisi e delle valutazioni preliminari effettuate dal Coordinatore dell’Offerta Globale ha individuato una valorizzazione indicativa del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo compreso tra un minimo di 57 Euro (circa Lire 110.367) ed un massimo di 72 Euro (circa Lire 139.411) per azione (Cfr. Sezione III, Cap. 11, Par. 11.8).

Rischi connessi alla potenziale volatilità e/o correzioni dei corsi azionari

Il mercato delle azioni di società attive in settori tecnologici ed in altri settori caratteriz- zati da alti livelli di crescita ha registrato elevate fluttuazioni dei prezzi e dei volumi scambiati. Tali fluttuazioni di prezzi potrebbero avere un effetto negativo sul prezzo delle Azioni.

Le Azioni sono state ammesse alle negoziazioni sul Nuovo Mercato, un mercato regola- mentato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana e creato per la negoziazione di azioni di im- prese innovative e ad alto potenziale di crescita. La valutazione della Società è stata effettuata utilizzando principalmente il metodo dei multipli di società comparabili ed, in particolare, società attive in settori tecnologici.

A livello mondiale, nei mercati destinati ad imprese innovative e ad alto potenziale di cre- scita si sono registrate in alcuni casi rilevanti riduzioni nei corsi delle azioni e notevoli fluttuazio- ni, sia in ordine al prezzo che ai volumi scambiati. Analoghi andamenti potrebbero avere un ef- fetto negativo sulle Azioni.

Moltiplicatori di mercato e stima dei proventi

I moltiplicatori di prezzo, la capitalizzazione della Società, la stima dei proventi dell’au- mento di capitale oggetto dell’Offerta Globale e il controvalore del Lotto Minimo, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, saranno comunicati contestualmente alla comunicazione dello stes- so tramite apposito avviso integrativo, che sarà pubblicato su Il Sole 24 Ore entro il giorno an- tecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica.

Nel presente Prospetto Informativo sono inseriti i moltiplicatori di prezzo calcolati sul range indicativo di valutazione (Cfr. “Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’e- mittente, Dati finanziari selezionati di Engineering”).

Rischi connessi ad eventuali conflitti di interesse

Banca IMI, che agisce in qualità di Coordinatore dell’Offerta Globale, Co-Sponsor e Specialista è in posizione di conflitto di interessi in quanto appartiene al Gruppo Bancario SanPaolo IMI di cui è parte anche NHS, società che dal 7 giugno 2000 detiene il 2% del capi- tale sociale dell’Emittente a seguito dell’acquisto di n. 200.000 azioni ordinarie della stessa (Cfr. Sez. II, Cap. 8, Par. 8.1).

Vincoli di intrasferibilità per alcune tranche di azioni

Si segnala che le n. 90.000 Azioni riservate ai Dipendenti di Engineering (Cfr. Sez. III, Cap. 11, Par. 11.9) non saranno trasferibili per un periodo di un anno dalla sottoscrizione.

Criteri di riparto

L’art. 13, comma 6, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche, pre- vede che “I criteri di riparto indicati nel prospetto informativo assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti alla sollecitazione. Il riparto è effettuato dal responsabile del collocamento”.

Si avverte che a causa della disomogeneità delle procedure informatiche attualmente in uso presso il sistema bancario e finanziario, il Responsabile del Collocamento non ha ancora la possibilità di effettuare il riparto in via fisicamente accentrata.

Il Responsabile del Collocamento effettuerà pertanto il riparto comunicando a ciascuno dei Collocatori al termine del Periodo di Offerta, il numero di Lotti Minimi che ciascun Collocatore dovrà assegnare e l’algoritmo di estrazione comune a tutti ed in precedenza non conosciuto che dovrà essere applicato da ciascun collocatore in caso di estrazione a sorte.

INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMIT- TENTE

(A) Sintesi dei dati rilevanti relativi alla sollecitazione

Borsa Italiana, con provvedimento n. 1351 in data 13 novembre 2000, ha disposto l’am- missione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni ordinarie della Società ai sensi del- l’art. 2.4 del Regolamento del Nuovo Mercato Organizzato e Gestito da Borsa Italiana.

L’inizio delle negoziazioni è subordinato alla positiva conclusione dell’Offerta Globale e sarà disposto da Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.2. comma 5 del Regolamento di Borsa Italiana, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni.

La Società ha assunto nei confronti di Borsa Italiana l’impegno di:

(a) comunicare a Borsa Italiana il consuntivo dei risultati dell’Offerta Globale (come di se- guito definita) entro il primo giorno di Borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Globale medesima;

(b) assegnare le azioni agli aventi diritto mediante accentramento presso Monte Titoli entro la data fissata per il relativo pagamento, che avrà luogo non oltre il quinto giorno di Borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Globale.

La Società ha conferito, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento di Borsa Italiana, l’inca- rico di Co-Sponsor a Banca IMI e SG Securities Milano e l’incarico di Specialista a Banca IMI.

SG Securities Milano in qualità di Co-Sponsor e Banca IMI in qualità di Co-Sponsor e Specialista hanno assunto gli impegni di cui alla Sez. III, Cap. 12, Par. 12.4.

L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca IMI (il “Coordinatore dell’Offerta Globale”). Le azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate tramite un consorzio di di- rezione e garanzia, diretto e coordinato da Banca IMI, cui partecipano alcune banche e società d’intermediazione mobiliare il cui elenco sarà reso noto mediante deposito presso la CONSOB e la sede sociale dell’Emittente e contestuale pubblicazione di un avviso su Il Sole 24 Ore e MF entro il quinto giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica (Cfr. Sez. III, Cap. 10).

L’operazione consiste in un’offerta (l’“Offerta Globale”) finalizzata alle negoziazioni sul Nuovo Mercato di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 2,55 ciascuna, godimento 1° gennaio 2000 (le “Azioni”), offerte in sottoscrizione dalla Società e rivenienti dall’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società il 24 luglio 2000 ai sensi dell’art. 2441, quinto comma

c.c. (delibera a rogito Notaio Xxxxxxxxx Xxxxxxx, N. Rep. 43366, N. Racc. 12737, omologata il 24 agosto 2000 dal Tribunale di Roma con decreto n. 13035 ed iscritta in data 30 agosto 2000 presso il Registro delle Imprese di Roma).

L’Offerta Globale è così suddivisa:

(a) un’offerta pubblica di sottoscrizione (l’“Offerta Pubblica” o l’“OPS”) di un minimo di

n. 624.000 Azioni, pari a circa il 6,2% del capitale sociale ante Offerta Globale e corri- spondenti a circa il 25% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico in- distinto in Italia, di cui un massimo di n. 90.000 Azioni, pari allo 0,9% del capitale sociale ante Offerta Globale riservate ai lavoratori dipendenti di Engineering come definiti alla Sez. 3 Cap. 11 Par. 11.4 (i “Dipendenti”) e corrispondente a circa il 3,6% dell’Offerta Globale e un massimo di n. 24.000 Azioni, pari allo 0,24% del capitale sociale ante Offerta Globale riservate agli utenti residenti in Italia che hanno aderito e sono abilitati al servizio trading on-line (“IMIWeb”) di @IMIWeb SIM S.p.A. entro il giorno antecedente la data di pubblicazione del Prospetto Informativo (i “Clienti IMIWeb”) e corrispondente a circa l’1,0% dell’Offerta Globale (Cfr. Sez. III, Cap. 11, Par. 11.4).

Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli investitori professionali, così come definiti dagli artt. 25 e 31, comma 2 del Regolamento concernente la disciplina degli interme- diari approvato con Deliberazione CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998 e successive

modificazioni (fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’art. 31, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998 e successive modificazioni, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiducia- rie che presentano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante in- testazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D. Lgs. 23 luglio 1996 n. 415) (gli “Investitori Professionali”), i quali potranno aderire al collocamento privato di cui al suc- cessivo punto (b). Responsabile del collocamento per l’Offerta Pubblica è Banca IMI; e

(b) un contestuale collocamento privato rivolto agli Investitori Professionali in Italia e agli in- vestitori istituzionali all’estero, esclusi gli Stati Uniti d’America, il Canada e il Giappone, coordinato e diretto da Banca IMI (il “Collocamento Istituzionale”).

Al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del consor- zio per il Collocamento Istituzionale, è stata concessa dalla Società un’opzione per sottoscrive- re fino ad un massimo di ulteriori n. 375.000 Azioni pari al 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale (la “Greenshoe”) da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale in caso di allocazione superiore al quantitativo destinato allo stesso ed in relazione all’attività di stabiliz- zazione. Tale opzione potrà essere esercitata, al Prezzo di Offerta, fino al trentesimo giorno suc- cessivo alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul Nuovo Mercato.

L’Offerta Pubblica è effettuata sulla base del Prospetto Informativo mentre il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un prospetto informativo in lingua ingle- se (l’“Offering Circular”), contenente informazioni sostanzialmente equivalenti a quelle contenu- te nel Prospetto Informativo.

La tabella che segue riporta i dati essenziali dell’Offerta Globale.

Tab. 1

Azionista	Pre-Offerta Globale		Azioni Offerte	Post-Offerta Globale		Greenshoe	Post-Offerta Globale Greenshoe
	n. azioni	% cap.	n. azioni	n. azioni	% cap.	n. azioni	n. azioni	% cap.
Xxxxxxx Xxxxxxxx	2.897.073	28,97%		2.897.073	23,18%		2.897.073	22,50%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	1.496.207	14,96%		1.496.207	11,97%		1.496.207	11,62%
Xxxxxxxx Xxxxxx	1.991.363	19,91%		1.991.363	15,93%		1.991.363	15,47%
Xxxxxxx Xxxxxx	2.000.963	20,01%		2.000.963	16,01%		2.000.963	15,54%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	241.288	2,41%		241.288	1,93%		241.288	1,87%
Management (*)	423.816	4,24%		423.816	3,39%		423.816	3,29%
Banca 121 S.p.A.	50.000	0,50%		50.000	0,40%		50.000	0,39%
Banca Monte De Paschi di Siena S.p.A.	200.000	2,00%		200.000	1,60%		200.000	1,55%
Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A.	100.000	1,00%		100.000	0,80%		100.000	0,78%
NHS - Nuova Holding SanPaolo IMI S.p.A.	200.000	2,00%		200.000	1,60%		200.000	1,55%
Tecno Holding S.p.A.	5.000	0,05%		5.000	0,04%		5.000	0,04%
21 Investimenti S.p.A.	198.578	1,99%		198.578	1,59%		198.578	1,54%
SIREF S.p.A.	1.422	0,01%		1.422	0,01%		1.422	0,01%
UNIPOL Assicurazioni S.p.A.	50.000	0,50%		50.000	0,40%		50.000	0,39%
ARGO Finanziaria S.p.A.	50.000	0,50%		50.000	0,40%		50.000	0,39%
Altri	94.290	0,94%		94.290	0,75%		94.290	0,73%
Aumento Capitale	–		2.500.000	2.500.000	20,00%	375.000	2.875.000	22,33%
Totale	10.000.000	100%	2.500.000	12.500.000	100%	375.000	12.875.000	100%

(*) Nessuno dei dirigenti detiene una partecipazione nella Società superiore al 2%.

Attualmente nessun soggetto controlla l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico, né vi sono stati soggetti controllanti negli ultimi tre anni. All’esito dell’Offerta Globale, comprensiva della Greenshoe, nessun soggetto controllerà l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico.

Il Prezzo Massimo e il Prezzo di Offerta saranno stabiliti con le modalità descritte nella Sez. III, Cap. 11, Par. 11.8 del Prospetto Informativo, e saranno resi noti, rispettivamente, entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica ed entro i due giorni successivi alla chiusura della stessa mediante avvisi pubblicati sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e contestualmente comu- nicati alla CONSOB.

Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo nell’ambito dell’Offerta Globale, fatta eccezione per il prezzo delle Azioni riservate in sottoscrizione ai Dipendenti (il “Prezzo Scontato”). Il Prezzo Scontato sarà pari al Prezzo di Offerta scontato del 15% e non potrà essere inferiore al prezzo minimo di Euro 8,02 come deliberato dalla Assemblea Straordinaria del 24 luglio 2000 (Cfr. Sez. III, Cap. 11, Par. 11. 8). Il Prezzo Scontato verrà reso noto contestualmente al Prezzo di Offerta e con le stesse modalità.

Il ricavato massimo stimato derivante dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale a ser- vizio dell’Offerta Globale, calcolato sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni ri- conosciute al consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica e al consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale, sarà pubblicato con l’avviso integra- tivo con il quale verrà pubblicato tale Prezzo Massimo.

La Società intende utilizzare i proventi dell’operazione di aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale per il finanziamento delle strategie (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.19) di am- pliamento delle quote di mercato e dei servizi ai clienti, ed in particolare dei servizi di outsour- cing, oltre che per il finanziamento di investimenti in ricerca e sviluppo (Cfr. Sez. III, Cap. 11, Par. 11.19).

La tabella che segue riporta il calendario delle principali date previste per l’Offerta Pubblica.

CALENDARIO OFFERTA PUBBLICA

Tab. 2

Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori Entro il 26 novembre 2000 Pubblicazione dell’avviso integrativo con indicazione del Prezzo Massimo (*) Entro il 30 novembre 2000 Inizio del Periodo di Offerta Il 1° dicembre 2000

Chiusura del Periodo di Offerta Il 5 dicembre 2000

Comunicazione Prezzo di Offerta Entro Il 7 dicembre 2000

Comunicazione delle assegnazioni Entro Il 7 dicembre 2000

Data di pagamento Il 12 dicembre 2000

Inizio atteso negoziazioni Il 12 dicembre 2000

(*) l’avviso conterrà inoltre il controvalore massimo del Lotto Minimo, i moltiplicatori di prezzo e il ricavato stimato dell’Offerta Globale calco- lati sulla base del Prezzo Massimo.

(B) Dati finanziari selezionati di Engineering al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 e al 30 giugno 2000

Dati finanziari selezionati relativi ad Engineering

Di seguito vengono riportate, per il periodo dal 1° gennaio 1997 al 30 giugno 2000 le ta- belle comparative dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari di Engineering. La prima tabella illustra i dati di bilancio mentre la seconda illustra i dati per azione.

Tab. 3
(in milioni di Lire)	31.12.1997	31.12.1998	31.12.1999	30.06.2000
Ricavi netti	172.855	238.219	290.417	163.232
Valore della produzione	182.441	241.761	295.539	165.917
Margine operativo lordo	16.324	32.161	47.447	20.958
Risultato operativo	9.530	25.693	37.187	15.754
Risultato di esercizio netto	3.337	7.361	13.587	2.059
Patrimonio netto	26.504	35.817	49.561	72.589
Totale attivo	159.596	196.757	234.313	307.959
Capitale sociale	7.200	10.000	10.000	49.500
Flusso di cassa netto di periodo	14.171	3.212	2.844	18.396
Posizione finanziaria netta	(26.472)	(23.260)	(20.416)	(2.020)
DATI CONSOLIDATI PER AZIONE (Lire per azione)
Numero di azioni dell’Emittente	7.200.000	10.000.000	10.000.000	49.500.000 (1)
Valore unitario delle azioni	1.000	1.000	1.000	1.000
Valore della produzione	25.339	24.176	29.554	3.352
Margine operativo lordo	2.267	3.216	4.745	423
Risultato operativo	1.324	2.569	3.719	318
Risultato d'esercizio	463	736	1.359	42
Flusso di cassa netto di periodo	1.000	000	000	372
Patrimonio netto	3.681	3.582	4.956	1.466

(1) In data 7 luglio 2000 è stata completata la sottoscrizione dell’aumento del capitale deliberato dall’Assemblea dell'Emittente del 13 giugno 2000, N. Rep. 42888, N. Racc. 12594, iscritta in data 18 luglio 2000 presso il Registro delle Imprese di Roma. Conseguentemente il capi- tale sociale risulta costituito da 50.000.000 di azioni del valore nominale di Lire 1.000. In data 24 luglio 2000 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato l’accorpamento delle azioni in ragione di cinque vecchie per una nuova, sicché il capitale sociale è risultato determinato in Euro

25.500.000 rappresentato da n. 10.000.000 di azioni del valore nominale di Euro 2,55.

La posizione finanziaria netta di Engineering al 30 settembre 2000 è di segno negativo con un saldo pari a 16.565 milioni di Lire. La composizione della posizione finanziaria netta di Engineering a tale data è riportata nella tabella seguente.

Tab. 4
Posizione finanziaria netta al 30 settembre 2000	milioni di Lire
Quota a breve debiti finanziari	(21.877)
Disponibilità di cassa e liquidità a breve	24.963
Debiti verso banche	(19.651)
Totale	(16.565)

Di seguito vengono riportati alcuni moltiplicatori relativi ad Engineering calcolati sulla base dei valori minimo e massimo dell’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale econo- mico di Engineering, come descritto nella Sezione III, Capitolo 11, Par. 11.8. In ogni caso tale valorizzazione del capitale economico è solamente indicativa in quanto non costituendo un in-

tervallo di prezzo sia il Prezzo Xxxxxxx che il Prezzo di Offerta (come definiti alla Sezione III, Capitolo 11, Par. 11.8) potranno essere determinati anche al di fuori dell’intervallo di valorizza- zione.

Si segnala inoltre che i moltiplicatori riportati nella tabella si riferiscono a parametri fi- nanziari relativi ai risultati storici conseguiti da Engineering nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 che quindi non tengono conto delle prospettive di sviluppo di Engineering né nell’eserci- zio in corso né in quelli successivi; al contrario l’intervallo indicativo di valorizzazione è stato ot- tenuto tenendo in considerazione sia i risultati conseguiti da Engineering negli ultimi esercizi, sia le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi; ne consegue che i molti- plicatori riportati nella tabella seguente si riferiscono a grandezze economiche e parametri fi- nanziari non perfettamente comparabili.

	Valore	Capitalizza-	EV/Sales (1)	EV/Ebitda (2)	P/E (3)	P/CF (4)	P/BV (5)
	indicativo	zione
	per Azione	Indicativa
	(In Euro)	(In milioni
		di Euro)
Minimo	57	570	3,9	23,6	81,2	46,3	22,3
Massimo	72	720	4,9	29,7	102,6	58,5	28,1

(1) Rapporto tra Enterprise Value (valore del capitale economico al lordo dell’indebitamento finanziario netto) e ricavi.

(2) Rapporto tra Enterprise Value (valore del capitale economico al lordo dell’indebitamento finanziario netto) e Margine Operativo Lordo.

(3) Rapporto tra Prezzo e utile per azione.

(4) Rapporto tra Prezzo e Cash Flow (definito come risultato netto più ammortamenti e svalutazioni e accantonamenti per azione) con riferi- mento al numero dei titoli ante Offerta Globale.

(5) Rapporto tra Prezzo e patrimonio netto per azione con riferimento al numero dei titoli ante Offerta Globale.

Riportiamo qui di seguito, a fine meramente indicativo, i moltiplicatori sopra indicati re- lativi alle società considerate nell’ambito delle analisi svolte come descritto alla Sezione III, Capitolo 11, Par. 11.8. Tali moltiplicatori sono stati calcolati, per ciascuna società, come rap- porto tra la capitalizzazione media di borsa registrata nel periodo 27 aprile 2000-27 ottobre 2000 e le grandezze finanziarie riportate nell’ultimo bilancio approvato. Si ritiene opportuno eviden- ziare che i moltiplicatori riportati nella tabella seguente non sono stati utilizzati ai fini della de- terminazione dell’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico di Engineering, in quanto tali moltiplicatori sono riferiti a dati economici e finanziari storici mentre l’analisi svolta ai fini della determinazione del suddetto intervallo si è avvalsa essenzialmente dell’utilizzo di indi- catori prospettici.

Società	EV/SALES	EV/EBITDA	P/E	P/CF	P/BV
ALTRAN TECHNOLOGIES SA	11,5x	63,3x	122,6x	100,9x	36,9x
ATOS SA	2,2x	16,7x	49,3x	23,6x	9,1x
CAP GEMINI SA	5,6x	46,0x	92,9x	70,2x	9,4x
CMG PLC	11,0x	72,9x	120,7x	104,5x	55,3x
DATAMAT SPA	4,6x	25,7x	85,8x	42,8x	9,2x
FI GROUP PLC	5,6x	53,1x	157,7x	59,8x	1,9x
GETRONICS NV	1,8x	25,7x	46,3x	32,0x	4,2x
GFI INFORMATIQUE SA	6,0x	34,5x	94,1x	64,5x	12,7x
LOGICA PLC	8,8x	67,0x	127,5x	126,9x	21,3x
ORDINA NV	4,2x	23,4x	39,3x	33,4x	27,5x
SEMA GROUP PLC	4,4x	40,7x	90,0x	48,7x	25,8x
SOPRA SA	3,0x	23,2x	52,0x	39,6x	11,8x
TRANSICIEL SA	5,0x	34,4x	61,7x	50,7x	22,1x
UNILOG SA	3,3x	26,5x	69,0x	47,8x	18,4x

SEZIONE I

INFORMAZIONI RELATIVE AD ENGINEERING

Pagina volutamente lasciata in bianco

1. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

Premessa

Il mercato dell’IT ha raggiunto, a livello mondiale, un valore di circa 800 miliardi di USD a fine 1999, con un incremento del 10,5% rispetto al 1998. Tale mercato rileva, nello stesso pe- riodo, in Europa, un valore di circa 240 miliardi di USD, con un incremento dell’11,8% rispetto all’anno precedente. In Italia si registra un valore di oltre 20 miliardi di USD con una crescita del 12,2% rispetto al 1998 (6).

In particolare, in Italia la crescita del mercato è trainata dallo sviluppo dei servizi di infor- matica, in aumento del 16,2% rispetto all’anno precedente e per cui si prevede un incremento medio del 14,9% nei prossimi quattro anni.

La crescita della domanda dei servizi IT appare correlata non soltanto all’attuale ciclo economico, interessato da progetti relativi all’Anno 2000 e all’introduzione dell’Euro, ma soprat- tutto a processi di cambiamento strategico che interessano l’industria, la finanza e la pubblica amministrazione e che comportano un utilizzo crescente di tecnologie e soluzioni informatiche orientate verso ambienti web. Le tecnologie e le soluzioni IT, tradizionalmente percepite come strumento di supporto, assumono valenza di fattore abilitante per adeguare la struttura ed i mo- delli di funzionamento delle imprese ai nuovi modelli di business connessi all’utilizzo di Internet. Parallelamente cresce la propensione delle aziende a concentrarsi sul proprio core business de- legando a fornitori specializzati la gestione in outsourcing delle strutture tecnologiche e dei si- stemi informativi.

Ne deriva una elevata domanda di servizi orientati a migliorare l’efficienza interna, a ra- zionalizzare i costi e ad ottimizzare i rapporti con i fornitori ed i clienti. Tale domanda si orienta verso quei fornitori di servizi di business e system integration per i quali le competenze IT sono affiancate e completate da conoscenze organizzative sui processi di business delle aziende. Con il termine business e system integration si intende la realizzazione di grandi progetti informatici nonché la fornitura di consulenza organizzativa e servizi specialistici.

Engineering rappresenta una delle principali realtà italiane nel settore dei servizi di infor- matica ed, in particolare, è leader nel mercato della business e system integration e, più recen- temente, ha iniziato a fornire servizi di outsourcing.

Engineering opera su tutti i principali segmenti di mercato, sia privati (banche, assicura- zioni, industria, servizi e telecomunicazioni) che pubblici (difesa, sanità, Pubblica Amministra- zione centrale e locale) ed offre competenze tecnologiche, capacità progettuali, strutture pro- duttive e consulenza sulla revisione dei processi di business aziendali. In tale ambito, le competenze di Engineering nella trasformazione dei sistemi informativi aziendali da architetture tradizionali ad architetture web based assumono un ruolo chiave per consentire alle imprese di sfruttare per il proprio business le potenzialità di Internet.

Nel 1999 Engineering ha realizzato, a livello consolidato, ricavi netti per circa 290,4 mi- liardi di Lire, in forte crescita (21,9%) rispetto all’esercizio precedente, con un incremento supe- riore al tasso di crescita medio registrato nel settore dei servizi di informatica in Italia nello stes- so periodo (16,2%). Sempre nel 1999, Engineering ha conseguito un risultato operativo di 37,2 miliardi di Lire (pari al 12,8% dei ricavi netti) con una crescita del 44,7% rispetto all’anno prece- dente. Al 30 giugno 2000, Engineering ha realizzato, a livello consolidato, ricavi netti per circa 163,2 miliardi di Lire con un incremento del 21,3% rispetto al corrispondente periodo del 1999.

(6) Fonte Gartner Group – Il mercato dei servizi professionali in Italia: forecast agosto 2000.

Grafico 1

(Dati in milioni di Lire ed in percentuale)

350.000

300.000

250.000

200.000

150.000

100.000

50.000

0

1997 1998 1999

18,0%

16,0%

Xxxxxx Xxxxx

Margine Operativo Lordo Risultato Operativo

Utile Netto

14,0%

12,0%

10,0%

8,0%

6,0%

4,0%

2,0%

0,0%

Al 30 giugno 2000, il valore del portafoglio ordini di Engineering è di circa 158 miliardi di Lire con un incremento di circa il 67,8% rispetto al corrispondente periodo del 1999. Alla stes- sa data, l’organico ha raggiunto le 2.200 unità (7).

1.1 Storia ed evoluzione dell’attività

La Società viene costituita con la denominazione Cerved Engineering S.p.A. il 6 giugno del 1980, a seguito del progetto per la automazione delle Camere di Commercio italiane con- dotto da Cerved S.p.A., oggi Infocamere S.p.A.. Il capitale sociale di Lire 200.000.000 è ini- zialmente suddiviso tra Cerved S.p.A. (per il 60%), Xxxxxxx Xxxxxxxx (per il 30%) e Xxxxxx Xxxxx (per il 10%), allora rispettivamente direttore generale e direttore tecnico di Cerved S.p.A. Obiettivo principale della Società è di proporre sul mercato le professionalità e le competenze informatiche acquisite nell’ambito del progetto per l’automazione delle Camere di Commercio italiane.

Nel novembre 1984, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx ed altri manager della Società rileva- no l’intera partecipazione di Cerved S.p.A. nella Società.

Nel gennaio 1985, Italfinanziaria Internazionale S.p.A., dell’allora Gruppo IMI, Sofipa S.p.A., del Gruppo Mediocredito Centrale, e Sofim S.p.A. sottoscrivono un aumento di capitale a loro riservato dall’assemblea degli azionisti della Società ed acquistano rispettivamente il 20%, il 14,08% e l’1,92% del capitale sociale. Nell’aprile dello stesso anno, la Società cambia la de- nominazione sociale in Engineering Ingegneria Informatica S.p.A..

Nel dicembre 1987, Xxxxxxx Xxxxxx, succeduto a Xxxxxxx Xxxxxxxx quale direttore ge- nerale di Cerved S.p.A., entra nel capitale sociale della Società acquistando una partecipazione pari al 20,83% da Xxxxxx Xxxxx (13,33%) e dallo stesso Xxxxxxxx (7,5%).

(7) Include 173 risorse di Engisoft, società consolidata a partire dal 1° luglio 2000.

Nel 1990, Italfinanziaria Internazionale S.p.A. – divenuta nel frattempo Sige S.p.A. – e Sofipa S.p.A escono dalla compagine sociale dell’Emittente a seguito dell’alienazione della ri- spettive partecipazioni azionarie a Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx. Successivamente, due nuovi soci istituzionali, Société Générale Financière (Gruppo Paribas) e Xxxxxx Xxxx S.p.A. (Gruppo Italmobiliare) entrano nel capitale sociale acquistando da Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx una partecipazione rispettivamente pari al 10% del capitale sociale.

Sempre nel 1990, IBM Italia S.p.A. entra nella compagine sociale acquistando una par- tecipazione pari all’11% da Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx, mentre Xxxxxx Xxxxx esce defi- nitivamente dall’azionariato vendendo la sua rimanente partecipazione (l’11,57%), a Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx, che divengono così i due principali azionisti dell’Emittente.

Nel 1991, la partecipazione detenuta da Société Générale Financière viene trasferita a Paribas Investissement Développement S.A. e nel medesimo anno Xxxxxx Xxxx S.p.A. acquista un ulteriore 1% del capitale sociale da Xxxxxxx Xxxxxx, consolidando la propria partecipazio- ne all’11%.

A partire dal 1992, Xxxxxxx Xxxxxx, attraverso vari trasferimenti che si succedono nel tempo fino al 1998, cede la nuda proprietà delle proprie azioni ai figli Xxxxxxxx e Xxxxxxx.

A partire dal 1995, entra nella compagine sociale dell’Emittente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx coniuge di Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Nel 1997, CODEPAMO acquista da Paribas Investissement Développement S.A. e da IBM Italia S.p.A. le rispettive partecipazioni pari al 10% e all’11% del capitale sociale (cfr. Sezione II, Cap. 8, Par. 8.1).

Nel 1998, CODEPAMO acquista da Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (ex manager dell’Emittente) la par- tecipazione di questi pari allo 0,57% del capitale sociale dell’Emittente (Cfr. Sezione II, Cap. 8, Par. 8.1).

Nel 1999, CODEPAMO acquista da Italmobiliare S.p.A (già Xxxxxx Xxxx S.p.A.) la partecipa- zione da questa detenuta pari all’11% del capitale sociale dell’Emittente (Cfr. Sezione II, Cap. 8, Par. 8.1).

Nel maggio 2000, CODEPAMO trasferisce la propria partecipazione, complessivamente pari al 32,57%, alla Famiglia Cinaglia (15,04%), alla Famiglia Xxxxxx (15,04%) e a Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Direttore Generale Amministrativo della Società, (2,50%) (Cfr. Sezione II, Cap. 8, Par. 8.1).

Il 7 giugno 2000, NHS, 21 Investimenti S.p.A. del Gruppo Benetton e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., ciascuno con il 2%, Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. con l’1%, Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121 S.p.A.), con lo 0,5% e Tecnoholding S.p.A., società che gestisce il patrimonio immobiliare della Infocamere S.p.A., con lo 0,05% acquistano dalla Famiglia Cinaglia e dalla Famiglia Xxxxxx complessivamente il 7,55% del capitale della Società (Cfr. Sez. II, Cap. 8).

Il 13 giugno 2000, l’Assemblea Straordinaria della Società delibera (i) un aumento gra- tuito del capitale sociale da Lire 10 miliardi a Lire 25 miliardi a favore di tutti gli azionisti della Società; e (ii) un ulteriore aumento del capitale sociale a pagamento da Lire 25 miliardi a Lire 50 miliardi offerto in opzione degli azionisti dell’Emittente ed interamente sottoscritto e versato in proporzione alla rispettiva partecipazione nel capitale sociale (Cfr. Sez. II, Cap. 6, Par. 6.10).

Il 24 luglio 2000, l’Assemblea Straordinaria della Società delibera: (i) la ridenominazione in Euro del capitale sociale e l’accorpamento delle azioni dell’Emittente in ragione di una nuova azione ordinaria ogni cinque vecchie azioni ordinarie, e (ii) un aumento di capitale per un massi- mo di Euro 15.300.000, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5 c.c., me- diante l’emissione di massimo n. 6.000.000 di azioni, con valore nominale pari a Euro 2,55 (Cfr. Sez. II, Cap. 6, Par. 6.10).

Tra il 28 settembre e il 16 ottobre 2000, la Famiglia Cinaglia, la Famiglia Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, vendono ad alcuni parenti e amici (16 soggetti, e quindi di numero inferiore a 200), una partecipazione complessiva di n. 34.400 azioni, pari allo 0,344% del capitale sociale dell’Emittente, ad un prezzo pari al valore nominale (Euro 2,55 ovvero Lire 4.937 circa) e per un controvalore complessivo di Lire 169.849.600.

Il 28 settembre, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx vendono al prezzo nominale di Euro 2,55 n. 62.615 azioni ciascuno, pari ad un totale di n 250.460 azioni (2,5% del capitale sociale) a 106 dirigenti di Engineering, nominativamente in- dicati in Appendice n. 11.

Il 28 settembre 2000, Argo Finanziaria S.p.A. acquista complessivamente n. 50.000 azio- ni ordinarie, pari allo 0,5% del capitale della Società da Xxxxxxx Xxxxxxxx (n. 12.500), Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (n. 12.500), Xxxxxxxx Xxxxxx (n. 12.500) e Xxxxxxx Xxxxxx (n. 12.500) (Cfr. Sez. II, Cap. 8).

Il 29 settembre 2000, 21 Investimenti S.p.A. cede parte della propria partecipazione so- ciale pari allo 0,01422% del capitale sociale dell’Emittente a Società Italiana di Revisione e Fiduciaria - SI.RE.F. S.p.A. (Cfr. Sez. II, Cap. 8).

Il 19 ottobre 2000, UNIPOL Assicurazioni S.p.A. acquista complessivamente n. 50.000 azioni ordinarie pari allo 0,5% del capitale della Società, da Xxxxxxx Xxxxxxxx (n. 25.000 azioni), Xxxxxxxx Xxxxxx (12.500) e Xxxxxxx Xxxxxx (n. 12.500) (Cfr. Sez. II, Cap. 8).

Di seguito viene riportata la composizione dell’assetto azionario dell’Emittente alla data del Prospetto Informativo.

Tab. 5
Azionista	n. azioni	% cap.
Xxxxxxx Xxxxxxxx	2.897.073	28,97%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	1.496.207	14,96%
Xxxxxxxx Xxxxxx	1.991.363	19,91%
Xxxxxxx Xxxxxx	2.000.963	20,01%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	241.288	2,41%
Management (*)	423.816	4,24%
Banca 121 S.p.A.	50.000	0,50%
Banca Monte De Paschi di Siena S.p.A.	200.000	2,00%
Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A.	100.000	1,00%
NHS - Nuova Holding SanPaolo IMI S.p.A.	200.000	2,00%
Tecno Holding S.p.A.	5.000	0,05%
21 Investimenti S.p.A.	198.578	1,99%
SIREF S.p.A.	1.422	0,01%
UNIPOL Assicurazioni S.p.A.	50.000	0,50%
ARGO Finanziaria S.p.A.	50.000	0,50%
Altri	94.290	0,94%
Totale	10.000.000	100%
(*) Nessuno dei dirigenti detiene una partecipazione superiore al 2% (Cfr. Appendice n. 11).

Per maggiori informazioni sulla composizione dell’azionariato della Società si rinvia alla Sez. I, Cap. 3, Par. 3.1.

Engineering è costituita da 13 società operanti nel settore dei servizi di informatica. Per ulteriori dettagli sulla struttura organizzativa della Società e sulle attività svolte dalle società ad essa appartenenti si rinvia alla Sez. I, Cap. 1, Par. 1.5.

1.2 Descrizione dell’attività

1.2.1 Settori di attività

In Italia Engineering è uno dei leader nel settore dei servizi di informatica ed ha tra i suoi clienti i maggiori player presenti sui mercati della Finanza, delle Telecomunicazioni, della Pubblica Amministrazione dei Servizi e Industria. Con i propri progetti di business e system integration, Engineering interviene sull’organizzazione e sulle architetture informatiche aziendali consentendo lo sviluppo di nuove logiche di business basate sull’utilizzo di Internet.

Con il termine business e system integration si intende la realizzazione di grandi proget- ti informatici anche mediante l’integrazione di sistemi, reti, prodotti e tecnologie, nonché la for- nitura di consulenza organizzativa, di revisione dei processi aziendali (Business Process Reengineering) e di servizi specialistici.

I progetti in corso sono tipicamente costituiti dall’integrazione tra i sistemi di back office, sviluppati in tecnologie tradizionali e le componenti di front end, sviluppate in tecnologia web.

Engineering sviluppa gran parte dei propri progetti in architettura web. A tal fine Engineering dispone di una struttura organizzativa del ciclo produttivo adeguata alle caratteri- stiche dei progetti tipici della net-economy. In particolare l’attività web viene svolta, oltre che dalla Società, anche attraverso le seguenti società del Gruppo Engineering:

– Xxxxxxx.xxx, società operativa dal settembre 2000 e strutturata con circa 100 proget- tisti di architetture web, che concentra le competenze di disegno architetturale delle componenti web operando a stretto contatto con i laboratori di ricerca di Engineering (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 6.3);

– Reitek, che sviluppa e fornisce la tecnologia di base per l’integrazione tra la voce e Internet. Attraverso Reitek, Engineering fornisce il prodotto ContaCT Highway nel setto- re dei web call center; e

– Engitech e ISEDIform, fabbriche per la programmazione di componenti web (cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 5).

Con queste strutture, Engineering realizza le componenti web presenti nei suoi progetti oltre a diverse tipologie di siti Internet e portali verticali tra cui portali di e-commerce, portali ap- plicativi Extranet, portali Intranet e portali informativi.

Engineering è uno dei principali system e business integrator presente nel mercato ita- liano dei servizi di informatica. Engineering, grazie a specifiche competenze sul business e sui processi aziendali che gli consentono di interpretare le linee evolutive dei mercati di riferimento, è impegnato nella realizzazione delle sofisticate architetture tecnologiche e applicative necessa- rie per consentire ai propri clienti lo sfruttamento delle potenzialità offerte da Internet per lo svi- luppo del business.

Il vantaggio competitivo di Engineering è rappresentato dalla combinazione dei seguen- ti fattori:

(i) competenze tecnologiche maturate in tutte le aree dell’IT, dai sistemi tradizionali basati su mainframe alle più moderne tecnologie web e Internet con particolare riferimento alla sicurezza, ai Middleware e agli strumenti di integrazione, ai motori di ricerca, alla con- vergenza tra voce e Internet;

(ii) conoscenza del business e dei processi aziendali dei segmenti Finanza, Telecomu- nicazioni, Pubblica Amministrazione e Servizi e Industria espressa da oltre 200 business specialist;

(iii) organizzazione aziendale interna strutturata per la gestione di progetti nel rispetto di requi- siti di qualità e redditività. In tale contesto si inquadrano: (a) la certificazione dei processi di produzione di Engineering a norma ISO 9001 (dal 1994) e AQAP 110/150 (standard NATO,

dal 1996); (b) la presenza capillare sul territorio nazionale; (c) l’ubicazione delle fabbriche di software in aree con disponibilità di risorse qualificate e con basso turnover (Palermo, Torre Annunziata e Dublino); e (d) la Scuola di Alta Formazione Tecnologi@Comunicazione crea- ta dalla Società per l’aggiornamento del proprio personale.

Più in dettaglio, in un progetto di business e system integration Engineering svolge una o più delle seguenti attività:

• consulenza: consiste nel verificare la rispondenza dei processi e delle infrastrutture tec- nologiche aziendali del cliente alle necessità operative attuali ed emergenti, proponendo gli interventi più opportuni a livello organizzativo, informatico e di architettura dei sistemi;

• studio di fattibilità: consiste nell’analisi delle strategie del cliente e nell’identificazione delle possibili implementazioni in termini di assetti organizzativi, piattaforme e architet- ture tecnologiche, infrastrutture di rete e disponibilità di package. Lo studio di fattibilità prevede anche il dimensionamento dell’impegno per la realizzazione di componenti ad hoc e per le attività di integrazione. Per ogni ipotesi vengono effettuate analisi costi/be- nefici ed analisi del rischio; e

• progettazione e realizzazione: consiste nella fornitura di soluzioni software “chiavi in mano” comprendenti una o più delle seguenti attività: (i) lo sviluppo di componenti software specifiche (principalmente in architettura web), (ii) l’adattamento di prodotti software di mercato alle esigenze del cliente, (iii) l’adeguamento di componenti softwa- re preesistenti, (iv) il dimensionamento delle apparecchiature hardware e delle reti, (v) l’integrazione nei processi organizzativi aziendali e (vi) la formazione degli utilizzatori del nuovo sistema.

In assenza di soluzioni standard reperibili a livello nazionale o internazionale, Engineering sviluppa applicazioni ad hoc per rispondere a specifiche esigenze. Quando tali applicazioni ven- gono ritenute di interesse per il mercato, Engineering procede alla loro standardizzazione per una più ampia commercializzazione.

Di seguito vengono descritti alcuni di tali prodotti.

Tab. 6

Area di Nome dei prodotti Funzione Maggiori Clienti applicazione software

Finanza ALA

(aree Banche e Assicurazioni)

Finanza ALIS

(area Banche)

Finanza EASy

(area Banche)

Finanza GET

(aree Banche e Assicurazioni)

Prodotto che permette alle banche commer- ciali e alle imprese d’assicurazione di ottem- perare ai requisiti della normativa sull’antirici- claggio consentendo la registrazione dei dati ed il monitoraggio richiesti dalla legge.

Prodotto che consente il trattamento com- pleto dei bonifici bancari secondo le indica- zioni della Commissione Interbancaria per l’Automazione (CIPA), della Società Interbancaria per l’Automazione (SIA) e dell’Associazione Bancaria Italiana (ABI).

Prodotto di network management per il moni- toraggio e controllo della Nuova Rete Interbancaria.

Prodotto per la gestione dell’informativa so- cietaria e del libro soci.

Assicurazioni Generali S.p.A., Cattolica Assicurazioni S.p.A., Duomo Assicurazioni, Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A., SAI S.p.A., SIAC Services S.p.A., Swiss-Re S.p.A., Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., RAS - Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A., Banca delle Marche S.p.A., Banca Popolare di Novara S.c.ar.l., Banca di Legnano S.c.ar.l., Deutsche Bank S.p.A. Finanza e Futuro Consulenza SIM S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., Xxxxx Xxxxxxx Assicura- zioni S.p.A., Banca di Credito Popolare di Torre del Greco S.c.ar.l., UniCredit Servizi Informativi S.c.p.A., Etruria Informatica S.r.l..

Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., Banca Popolare di Novara S.c.ar.l., Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx S.c.ar.l., Banca Popolare di Sondrio S.c.ar.l., S.E.C. Servizi Elettrocontabili fra banche popolari S.c.p.A.,

C.S.R. Banca d’Italia, X.XX Servizi per l’Information Technology S.p.A. (Rasbank).

ICCRI Istituto di Credito delle Casse di Risparmio S.p.A., Banco di Napoli S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A..

Fonspa S.p.A., Credito Bergamasco, Vittoria Assi- curazioni S.p.A., La Fondiaria Assicurazioni S.p.A, Milano Assicurazioni S.p.A., UniCredit Servizi Infor- mativi S.r.l., Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A..

Area di Nome dei prodotti Funzione Maggiori Clienti applicazione software

Finanza GLOBAL FUND (area Banche)

Finanza MULTICANALITÀ (area Banche)

Pubblica THEBIT Amministrazione

Sanità ELIOT

Xxxxxx XXXXXXX

Sistema che consente alle banche deposita- rie di svolgere l’attività di controllo prevista dalla normativa vigente relativamente a fondi comuni e fondi pensione.

Architettura che permette alle banche di di- stribuire i propri servizi alla clientela attraver- so molteplici canali di accesso, quali Internet, WAP, call center e reti di promotori finanziari.

Prodotto per la gestione dei tributi nei Comuni.

Prodotto per la gestione dei centri tra- sfusionali.

Prodotto per la gestione del sistema informativo ospedaliero, in grado di inte- grare i dati clinico – sanitari relativi al ciclo di diagnosi e cura del paziente.

Banca Commerciale Italiana S.p.A., Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo S.p.A., Cedacrinord S.p.A., ICCRI Istituto di Credito delle Casse di Risparmio S.p.A., ICCREA S.p.A Istituto Centrale delle Banche di Credito Cooperativo, BNL S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A., Banca Popolare di Novara S.c.ar.l., Banca Lombarda S.p.A., UniCredit Servizi Informativi S.c.p.A., Intesa Sistemi e Servizi S.c.p.A., X.XX Servizi per l’Information Technology S.p.A. (Rasbank), BNP - Paribas S.p.A., Banca Popolare di Verona - Banco X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx S.p.A., CAER Servizi

S.c.p.A. (Carisbo), Banca Popolare di Milano S.c.ar.l..

SanPaolo IMI S.p.A., Multitel Sp.A., Findomestic Banca S.p.A..

Comune di Roma, Comune di Milano, Comune di Genova, Comune di Bologna, Comune di Napoli, Comune di Padova.

Circa 40 centri trasfusionali tra cui: Azienda Ospedaliera X. Xxxxxxxx Xxxxxxxx di Torino, Policlinico

X. Xxxxxx xx Xxxxx, Azienda Ospedaliera X. Xxxxxxx di Monza, ASL di Brescia presidio di Breno (BS), Azienda USL 15 Alta Padova di Campo S. Piero (VE), Arcispedale S. Xxxxx Nuova Azienda Ospedaliera di Reggio Xxxxxx, Istituti Ortopedici Rizzoli di Bologna, ASL 12 Viareggio (LU), USL Ovest di Merano (BZ), USL Ovest di Silandro (BZ), USL Nord Bressanone (BZ), USL di Vipiteno (BZ), ASL di Pescara.

Istituti Ortopedici Rizzoli in Bologna, Azienda USL città di Bologna, ASL Chieti, Azienda Unità Sanitaria locale n.

4 - l’Aquila, Azienda Sanitaria Locale di Pescara, Deloitte Consulting Italia S.r.l. per Azienda Ospedaliera Ospedale Civile di Legnano.

A completamento dei progetti di business e system integration, Engineering fornisce ser- vizi di application management atti a garantire al cliente la funzionalità del proprio sistema infor- mativo mediante interventi di manutenzione correttiva (risoluzione di eventuali anomalie), ade- guativa (aggiornamento/sostituzione delle applicazioni in funzione dell’evoluzione tecnologica) e normativa (allineamento con le evoluzioni delle normative applicabili al settore di appartenenza del cliente).

Inoltre, Engineering, e più in particolare Reitek, ha sviluppato un prodotto leader nel mer- cato dei web call center, denominato ContaCT Highway. Tale prodotto, modulare e scalabile, in- tegra e gestisce tutte le comunicazioni aziendali (voce, fax, e-mail, WAP, SMS e Web) ed è do- tato di sofisticate funzioni di voice processing. ContaCT Highway consente lo sviluppo delle più sofisticate applicazioni di Customer Relationship Management (CRM) per i settori della Finanza (es. phone banking), dell’Industria e Servizi (es. telemarketing e customer care), delle Telecomunicazioni (es. gestione della clientela) e della Pubblica Amministrazione (es. help desk).

Predictiv e dialer

PSTN

Legacy

Sistema di backup

Modem

Agente Remoto H.323

Moduli Applicativi

Web Call Center

Gerstione risorse

Report e statistiche

Web Call Back & Cobrowsing

Multimedia ACD

Multiswitch

Dialer

ACD

Call router

Unified Messaging

Dati

Voice Mail e-mail

Hard Disk

WWW

Internet Intranet

PBX

FAX TTS ASR VRU

Modulo Base

Terminazioni di linea

Analogiche CAS ISDN (bri, pri)

Terminazioni di utente TCP/IP (lan/wan)

IP

Tephony

UPS

HUB

Router

Sistema distribuito

Agente

Agente

Drive DAT

Supervisore

Server Applicativo

RDBMS

Sviluppo applicazioni VRU e console di controllo

Console

Disk mirror

La figura che segue descrive l’architettura di ContaCT Highway.

LEGENDA:

PSTN rete telefonica commutata pubblica o privata

UPS gruppo di continuità in grado di alimentare i sistemi in condizione di interruzione della forza motrice Hub hub Ethetnet 100Mbit per connettere le stazioni esterne

Email modulo per l’integrazione del sistema con un qualsiasi sistema di posta elettronica Fax modulo di gestione dei fax in ingresso e uscita. Opzione della VRU

Router router (ISDN) utilizzato per la gestione e manutenzione remota di ContaCT

RDBMS database esterno in grado di scambiare dati con tutti i moduli e le applicazioni di ContaCT Drive Dat drive esterno per caricare i messaggi registrati sulla stazione di sviluppo ed editing vocale CTphone Telefono virtuale su pc

CAS modulo per l’interfacciamento del sistema alle linee telefoniche digitali con protocollo CAS

ISDN (bri, pri) modulo per l’interfacciamento del sistema alle linee telefoniche ISDN Basic Rate (2canali) e ISDN Primary Rate (30 canali) IP Telephony modulo per il trasporto della fonia tramite il protocollo IP (Internet/Intranet)

PBX modulo software per la gestione e la commutazione delle telefonate TTS modulo di sintesi vocale da testo

Voice Mail modulo software per la gestione delle caselle vocali

VRU Voice Responce Unit: modulo per la gestione automatica delle chiamate in ingresso

TTS modulo di sintesi vocale da testo: permette al sistema di fare l’eloquio dei testi organizzati in una base di dati. Opzione della VRU

ASR modulo riconoscimento vocale: permette al sistema di interagire con il chiamante riconoscendo parole e frasi da quest’ultimo pronuncia- te. Opzione della VRU

Dialer modulo per la composizione automatica dei numeri per le chiamate in uscita

Call router modulo in grado di scegliere l’operatore più conveniente e di collegare, in fonia e dati, agenti o sistemi remoti Predictive Dialer modulo per la ricerca automatica dell’utente chiamato

ACD modulo per l’ottimizzazione della distribuzione delle chiamate in arrivo agli agenti

Unified Messaging modulo per la gestione in un unico depository di tutti i contatti pervenuti al sistema (messaggi vocali, email, fax) Multimedia ACD modulo per la distribuzione di qualsiasi contatto agli agenti

Web Call Back modulo per la gestione dei contatti telefonici attivati da Internet

Cobrowsing modulo per permettere all’agente di collaborare con il chiamante su una pagina web Moduli applicativi interfaccia verso i moduli applicativi esterni (CRM, customer care. ecc.)

ContaCT Highway conta circa 150 installazioni realizzate direttamente da Engineering o attraverso accordi con i principali operatori del settore, tra cui le più importanti sono riportate nella tabella che segue.

Tab. 7

Area Applicativa Funzione System e business integrator Cliente

Finanza Customer Care Comsys Europe B.V. VAC Help Desk Systems B.V. Customer Care Engineering S.p.A. Findomestic Banca S.p.A. Customer Care Engineering S.p.A. Finconsumo S.p.A.

Customer Care Tissat S.A. Servicios Avanzados Banco Fimestic S.A. de Telecomunicaciones

Gestione carte Engineering S.p.A. Findomestic Banca S.p.A.

Help Desk NCR Italia S.p.A. Cariplo S.p.A.

Help Desk Teleclient S.r.l. SEPIN S.c. p.a.

Help Desk e autorizzazioni C.C. NCR Italia S.p.A. Deutsche Bank S.p.A. Help Desk POS Reitek S.p.A. Consorzio Triveneto S.p.A. Phone Banking Datapoint Italia S.p.A. Banca Mediolanum S.p.A Phone Banking Engineering S.p.A. Cedacrinord S.p.A

Phone Banking NCR Italia S.p.A. Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. Phone Banking NCR Italia S.p.A. Consorzio Operativo Gruppo MPS Phone Banking NCR Italia S.p.A. Banca Toscana S.p.A.

Phone Banking NCR Italia S.p.A. Società Gestione Servizi B.P.V.

S.p.A.

Phone Banking NCR Italia S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A Phone Banking Siemens Telematica S.p.A. Banca Reale S.p.A.

Phone Banking Telecom Italia S.p.A. Banca Sella S.p.A.

Telemarketing Engineering S.p.A. Findomestic Banca S.p.A.

Telecomunicazioni Customer Care Siemens Telematica S.p.A. Swisscom Italia S.p.A. Gioco del Lotto al telefono Reitek S.p.A. SI2SI S.p.A. per Wind S.p.A. Help Desk Engineering S.p.A. Albacom S.p.A.

Help Desk Reitek S.p.A. Marconi Communications S.p.A.

Servizi a valore aggiunto Reitek S.p.A. Centax Telecom S.p.A.

Pubblica Customer Care Reitek S.p.A. INPDAI Amministrazione

Customer Care Teleap Telemedia Applicazioni ACI Informatica S.p.A. S.p.A.

Customer Care Reitek S.p.A. ACAM Azienda Consorzio Acqua Metano

Help desk Engineering S.p.A. Camera dei Deputati

Help desk Reitek S.p.A. Comune di Lipari

Servizi e Industria Customer Care Comsys Europe B.V. Xxxxxx (Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx) Customer Care Comsys Europe B.V. QCC (Quality Call Centre) Customer Care Comsys Europe B.V. Alphanova (Olanda)

Customer Care Engineering S.p.A. Gemeaz Cusin S.r.l.

Customer Care NCR Italia S.p.A. La Rinascente S.p.A.

Customer Care NCR Italia S.p.A. Targa Assistance

Customer Care Reitek S.p.A. Azienda Municipalizzata Pubblici Servizi di Parma

Customer Care Siemens Italia S.p.A. Nuovo Pignone S.p.A.

Customer Care Teleclient S.r.l. Fiat Ricambi S.r.l.

Customer Care Teleclient S.r.l. Fiat Lubrificanti Italia S.p.A.

Giochi al telefono Reitek S.p.A. Winning S.r.l. Help Desk Comsys Europe B.V. XXXX X.X.

Help Desk ET S.r.l. Elettronica Bassilichi S.p.A. Telecomunicazioni

Help Desk ET S.r.l. Elettronica Bassilischi S.A. (Belgio) Telecomunicazioni

Help Desk Reitek S.p.A. Pitagora S.p.A. (Cerved)

Help Desk Teleclient S.r.l. Fiat GSA S.r.l.

Telemarketing Comsys Europe B.V. Cervice Platform Nederlan B.V./ELAN (Olanda)

Televendita OVERIT S.r.l. Fassa S.r.l.

Televendita Reitek S.p.A. Bofrost Italia S.p.A.

Il fatturato consolidato derivante dalla attività di business e system integration è stato nel 1999 di 267,8 miliardi di Lire con una crescita del 23,6% rispetto al 1998.

Engineering ha di recente iniziato a fornire servizi di outsourcing come completamento dell’attività di business e system integration.

Per outsourcing si intende la gestione completa di: (i) apparati tecnologici e software di base dei sistemi centrali (facility management); (ii) sistemi periferici (desk top management); (iii) application management; (iv) reti di trasmissione dati (network management); e (v) sistemi di si- curezza.

Tali servizi si concretizzano tipicamente in commesse di durata pluriennale con alti volu- mi di fatturato su archi temporali medio-lunghi (5-10 anni) ed hanno l’effetto di consolidare e sta- bilizzare il portafoglio ordini.

Uno dei progetti più significativi sin qui acquisiti da Engineering è la gestione 365 giorni l’anno, 24 ore su 24, di più di 50.000 punti vendita P.O.S. (Point of Sale) del Consorzio Triveneto S.p.A.. Il servizio erogato prevede anche: (i) l’installazione e manutenzione in periferia delle ap- parecchiature P.O.S. attraverso una rete di installatori locali coordinati da Engineering, (ii) l’help desk per l’assistenza ai negozianti, (iii) la gestione delle applicazioni e delle apparecchiature cen- trali delegate ai processi di autorizzazione carte e (iv) la contabilizzazione delle transazioni e la gestione delle anagrafiche utenti.

Il fatturato consolidato derivante dai servizi di outsourcing è stato nel 1999 di 22,6 mi- liardi di Lire con una crescita del 5,0% rispetto al 1998.

1.2.2 Segmenti di mercato

Le attività di Engineering sono focalizzate sui seguenti segmenti di mercato:

– Finanza;

– Telecomunicazioni;

– Pubblica Amministrazione; e

– Servizi e Industria.

Engineering ha maturato nel corso degli anni specifiche competenze di business in cia- scuno dei suindicati segmenti di mercato, anche mediante l’assunzione di personale specializ- zato proveniente da detti segmenti.

La tabella che segue illustra l’andamento dei ricavi netti dell’ultimo triennio e del primo semestre 2000 per segmento di mercato.

Tab. 8
(in milioni di Lire)	1997	%	1998	%	1999	%	I° sem. 2000	%
Finanza	64.439	37,3%	115.239	48,4%	133.572	36,0%	70.902	43,4%
Telecomunicazioni	32.661	18,9%	35.543	14,9%	39.225	13,5%	22.642	13,9%
Pubblica Amministrazione	37.657	21,8%	43.096	18,1%	60.748	20,9%	34.049	20,9%
Servizi e Industria	38.098	22,0%	44.341	18,6%	56.872	19,6%	35.640	21,8%
Totale	172.855	100,0%	238.219	100,0%	290.417	100,0%	163.233	100,0%

(a) Finanza

L’offerta dei servizi di Engineering nel segmento Finanza è rivolta all’area Banche ed al- l’area Assicurazioni.

Nel segmento Finanza, il mercato italiano dei servizi di informatica ha raggiunto nel 1999 un valore di circa 4.064 miliardi di Lire con un tasso di crescita rispetto 1998 del 19,0% in virtù dei seguenti fattori (8):

a) l’introduzione della moneta unica europea, con la conseguente espansione dei mercati finanziari e la caduta dei tassi di interesse, ha indotto gli istituti di credito ad investire in tecnologia e know how sul fronte della finanza, ricercando una più efficiente gestione della tesoreria aziendale ed attivando nuove forme di investimento nei mercati naziona- li ed internazionali;

b) la libera prestazione dei servizi finanziari e la conseguente apertura del mercato a con- correnti internazionali hanno indotto gli operatori domestici a procedere a sostanziali riorganizzazioni delle strutture aziendali ai vari livelli. Anche al fine di sostenere i neces- sari investimenti, il mercato bancario italiano è da tempo orientato verso un processo di consolidamento. Tale processo richiede, a sua volta, uniformazione e coordinamento delle strutture organizzative e dei sistemi informatici a livello di gruppo;

c) l’evoluzione delle tecnologie, in particolare l’introduzione dei call center e di Internet, ha reso disponibili nuovi e più economici canali per l’erogazione di servizi alla clientela quali il trading on-line e il regolamento delle transazioni di e-commerce.

Nell’area Banche, Engineering dispone di competenze informatiche ed organizzative che gli hanno permesso di assistere alcuni tra i maggiori gruppi bancari italiani in progetti di fusione e acquisizione bancaria quali la fusione dei sistemi informativi (i) della Banca Monte Dei Paschi di Siena S.p.A. con quelli della Banca Toscana S.p.A. e con quelli della Cassa di Risparmio di Prato e X. Xxxxxxx S.p.A., (ii) della Banca Popolare di Milano S.p.A. con quelli della Banca Agricola Milanese S.p.A. e con quelli della Banca Briantea S.p.A. e (iii) della Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. con quelli della Cassa di Risparmio di Civitavecchia S.p.A., della Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A. e della Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A.. Inoltre, Engineering è in grado di soddisfare le più sofisticate esigenze della clientela grazie alle sue spe- cifiche competenze nei seguenti settori:

• capital markets: nelle aree di front office, back office e risk management;

• private banking: nelle aree di portfolio management, asset allocation e attività delle SGR;

• fondi di investimento: nelle aree dei controlli della banca depositaria sulle operazioni ef- fettuate dalla società di gestione quali la emissione e il rimborso delle quote del fondo, il calcolo del valore delle quote e la destinazione dei redditi del fondo stesso; e

• Internet banking: nelle aree di realizzazione dei sistemi per il banking on line.

Nell’area Assicurazioni, Engineering ha acquisito competenze specifiche a seguito di at- tività progettuali e di consulenza realizzate a favore di primari istituti quali Assicurazioni Generali S.p.A., RAS S.p.A. e Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A..

Nella tabella che segue sono indicati alcuni tra i principali progetti e servizi della Società nel segmento Finanza, con l’indicazione dei maggiori clienti.

Tab. 9
Attività	Progetti e Servizi	Maggiori Clienti
Business e system integration (area Banche)	Capital Markets	Banca di Roma S.p.A. (9), Cofiri S.p.A., XxxXxxxx IMI S.p.A., BNL S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a r.l..
	Private Banking	Monte dei Paschi di Siena Asset Management SGR, Gestnord S.p.A., Banco di Napoli S.p.A., Genercomit S.p.A.
	Fondi di investimento	Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., Intesa Sistemi e Servizi S.c.p.A., BNL S.p.A., Cedacrinord S.p.A., ICCRI Istituto di Credito delle Casse di Risparmio S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A.
	Internet banking	Rasbank S.p.A., SanPaolo IMI S.p.A., Findomestic Banca S.p.A., Multitel S.p.A.
Business e system integration (area Assicurazioni)	Vita Collettive Sinistri rami elementari	RAS - Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.
	Vita individuali e collettive	Assicurazioni Generali S.p.A. (10)
	Sinistri rami elementari	Assicurazioni Generali S.p.A.
	Application Management	Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A.

Il fatturato consolidato generato nel segmento Finanza nel 1999 è stato pari a 133,6 mi- liardi di Lire, con una crescita del 15,9% rispetto all’anno precedente.

(b) Telecomunicazioni

Nel segmento Telecomunicazioni, il mercato italiano dei servizi di informatica ha rag- giunto nel 1999 un valore di circa 2.145 miliardi di Lire con un tasso di crescita del 21,0% ri- spetto al 1998 (11).

Negli ultimi anni Engineering ha maturato significative competenze di business che gli hanno consentito di fornire servizi nei settori amministrazione e gestione del personale, billing, customer care, credito e traffico telefonico. Attraverso la controllata Reitek, inoltre, Engineering ha realizzato significativi progetti di call center installando, anche in questo segmento, il prodot- to ContaCT Highway (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par.1.2.1) presso alcuni tra i principali operatori italiani della telefonia fissa.

Nella tabella che segue sono indicati alcuni tra i principali progetti e servizi della Società nel segmento Telecomunicazioni, con l’indicazione dei maggiori clienti.

Tab. 10

Attività	Progetti e Servizi	Maggiori Clienti
Business e system integration	Sistema di fatturazione, contabilità analitica e amministrativa del personale	Telecom Italia S.p.A.
	Sistema di elaborazione dei dati di traffico per il controllo delle frodi	Telecom Italia S.p.A.
	Application Management	Telecom Italia S.p.A., TIM S.p.A., Albacom S.p.A. e Blu S.p.A.

Il fatturato consolidato generato nel segmento Telecomunicazioni nel 1999 è stato pari a 39,2 miliardi di Lire, con una crescita del 10,4% rispetto al 1998.

(9) Contratto stipulato tra la Società e KPMG Consulting S.p.A..

(10) Contratto stipulato tra la Società e Trend S.p.A..

(11) Fonte: Gartner Group, op. cit..

(c) Pubblica Amministrazione

Il segmento Pubblica Amministrazione comprende le aree Pubblica Amministrazione centrale e locale, Sanità e Difesa.

(c.1) Pubblica Amministrazione Centrale e Locale

Nel segmento della Pubblica Amministrazione centrale, il mercato italiano dei servizi di informatica ha raggiunto nel 1999 il valore di circa 1.242 miliardi di Lire con un tasso di crescita rispetto al 1998 del 9,1%, mentre quello relativo alla Pubblica Amministrazione locale ha rag- giunto il valore di circa 1.036 miliardi di Lire, con un incremento del 11,9% rispetto al 1998. (12)

Le amministrazioni centrali dello Stato, grazie anche all’opera di indirizzo e coordina- mento dell’AIPA (Autorità per l’Informatica nella Pubblica Amministrazione), hanno iniziato da al- cuni anni a porre l’IT al centro dei propri programmi di ammodernamento, pianificando investi- menti pluriennali da assegnare attraverso le procedure europee di appalto concorso.

Engineering, grazie ad un elevato livello di conoscenza dei meccanismi e delle esigenze delle Pubblica Amministrazione, progetta soluzioni ad hoc per le amministrazioni centrali e peri- feriche dello Stato. Inoltre nei settori di certificazione e firma digitale, fiscalità locale, sistemi anti- evasione, comunicazione e trasparenza amministrativa, mobilità e traffico dispone di proprie so- luzioni pre-configurate.

Nella tabella che segue sono indicati alcuni tra i principali progetti e servizi della Società nel segmento di mercato della Pubblica Amministrazione centrale e locale, con l’indicazione dei maggiori clienti.

Tab. 11

Attività Progetti e Servizi Maggiori Clienti

Business e system Sistema informativo Motorizzazione Ministero dei Trasporti (*)

integration Civile

Sistema per il controllo del debito Ministero del Tesoro pubblico e della tesoreria

Rete mondiale visti (Schengen) Ministero degli Esteri

Sistema di Knowledge Management per Ministero delle Finanze (**) il Fisco Telematico

Sistema informativo delle opportunità Istituto per il Commercio Estero commerciali

Sistemi Istituzionali Cassa di Previdenza Ingegneri, Cassa di Previdenza Geometri e Cassa di Previdenza Ragionieri

Catalogazione Beni culturali Ministero Beni Culturali Sistema Istituzionale Amministrativo ISTAT

Sistema informativo parlamentare Senato della Repubblica Sistema informativo legislativo Camera dei Deputati Public Key infrastructure Camera dei Deputati

Data Warehouse Presidenza del Consiglio dei Ministri

Sistema informativo per la trasparenza Comune di Roma e Comune di Venezia amministrativa

Sistema informativo contabile Comune di Bologna

Gestione Tributi Comune di Roma, Comune di Milano, Comune di Genova, Comune di Bologna, Comune di Napoli, Comune di Padova

Application Management INPS, INAIL, Ministero degli Esteri, Ministero degli Interni,

Corte dei Conti, Comune di Bologna, Regione Xxxxxx Xxxxxxx, ANCE, Camera dei Deputati, CONSOB

(*) Contratto stipulato tra la Società e EDS S.p.A.. (**) Contratto stipulato tra la Società e Sogei S.p.A..

Il fatturato consolidato generato nell’Area Pubblica Amministrazione centrale e locale nel 1999 è stato pari a Lire 43,4 miliardi, con una crescita del 49,0% rispetto all’anno precedente.

(c.2) Sanità

Nel segmento Sanità, il mercato italiano dei servizi di informatica in cui opera Engineering ha raggiunto nel 1999 il valore di circa 145 miliardi di Lire con un tasso di crescita del 9,8% rispetto al 1998 (13). Internet e la tecnologia web stanno rivoluzionando il rapporto tra le aziende sanitarie ed i cittadini, consentendo a questi ultimi un accesso facilitato alle informazioni ed ai servizi forni- ti. In quest’ottica il medico di base e le farmacie possono divenire per il cittadino terminali di ac- cesso a servizi sanitari quali la prenotazione, la telediagnostica e il teleconsulto.

D’altro canto, le aziende sanitarie necessitano di servizi informatici in grado di gestire i processi interni anche al fine di un attento monitoraggio della spesa così come richiesto dalle vi- genti disposizioni ministeriali e regionali. In quest’area Engineering ha realizzato il sistema infor- mativo clinico-sanitario denominato Xxxxxxx (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.1).

L’Emittente ha di recente stipulato con le aziende regionali per l’informatica delle Regioni Lombardia e Piemonte un accordo che prevede l’adozione del sistema Xxxxxxx quale soluzione standard per il territorio di competenza.

Nella tabella che segue sono indicati alcuni tra i principali progetti e servizi della Società nell’area Sanità, con l’indicazione dei maggiori clienti.

Tab. 12

Attività	Progetti e Servizi	Maggiori Clienti
Business e system	Sistema Informativo clinico-sanitario	Istituti Ordopedici Rizzoli (BO), Ospedale Bellaria (BO),
integration	Vincent	Ospedale Maggiore (BO), ASL di Chieti, ASL di Pescara, ASL Napoli 5, Ospedale di Legnano, Ospedale Militare del Celio
	Application Management	Policlinico Gemelli
Outsourcing	Gestione infrastrutture tecnologiche e del parco applicativo	ASL di Chieti, ASL Napoli 5

Il fatturato consolidato generato nell’Area Sanità nel 1999 è stato pari a 6,2 miliardi di Lire, con una crescita del 58,1% rispetto all’anno precedente.

(c.3) Difesa

Nel segmento Difesa, il mercato italiano dei servizi di informatica ha raggiunto nel 1999 il valore di circa 182 miliardi di Lire con un tasso di crescita del 10,3% rispetto al 1998 (14).

Engineering offre sistemi operativi per il Ministero della Difesa grazie alle competenze acquisite nei settori relativi ai sistemi di comando e controllo, ai sistemi aerostatici per la sorve- glianza ed ai sistemi di simulazione e training.

Engineering è distributore esclusivo per l’Italia dal 1994 del sistema ICS (INRI C4I Software) per il comando e controllo in ambito navale. Questo sistema consente alla Marina Militare italiana di (i) avere una conoscenza in tempo reale della posizione dei propri mezzi sul territorio e di quelli di parte avversaria, (ii) pianificare l’esecuzione di missioni operative e (iii) scambiare informazioni con i propri mezzi disposti sul territorio.

(13) Fonte: Gartner Group, op. cit..

(14) Fonte: Gartner Group, op. cit..

Nel 1995 la Società ha stipulato un accordo in esclusiva con la società statunitense TCOM

L.P. per l’acquisto di piattaforme aerostatiche in Italia. Engineering dispone di una piattaforma ae- rostatica per la fornitura alla Marina Italiana di un sistema di sorveglianza costiera ad elevata affi- dabilità, bassi costi operativi e maggiore copertura rispetto ai sistemi radar tradizionali.

Nel dicembre 1999, la Società ha siglato un accordo con la NATO (Basic Order Agreement) per la fornitura di assistenza tecnica ad agenzie NATO, agenzie governative operanti per conto della NATO, agli Stati Membri della NATO e ai Paesi PFP (Partnership For Peace).

Nella tabella che segue sono indicati alcuni tra i principali progetti e servizi della Società nell’area Difesa, con l’indicazione dei maggiori clienti.

Tab. 13

Attività Progetti e Servizi Maggiori Clienti

Business e system Sistema Skyscreen per il controllo delle Ministero della Difesa

integration traiettorie missilistiche

Sistema di simulazione tattica per Marina Militare Italiana l'addestramento allievi Accademia

di Livorno

Database Nazionale dei Messaggi per Marina Militare Italiana il Supporto al Comando e Controllo

Outsourcing Monitoraggio costiero con sistema Marina Militare Italiana aerostatico

Il fatturato consolidato generato nel segmento Difesa nel 1999 è stato pari a 11,1 miliar- di di Lire, con un incremento del 10,8% rispetto all’anno precedente.

(d) Servizi e Industria

Nel segmento Servizi e Industria, il mercato italiano dei servizi di informatica ha rag- giunto nel 1999 il valore di circa miliardi 4.232 di Lire con un tasso di crescita del 15,1% rispet- to al 1998 (15).

In questo segmento, in conseguenza dei fenomeni legati alla globalizzazione dei merca- ti e alla diffusione di Internet, molte aziende, dopo una prima fase di investimenti per l’adegua- mento dei sistemi aziendali interni, hanno iniziato a sfruttare le potenzialità di Internet per la ge- stione dei rapporti con clienti e fornitori attivando cospicui investimenti nelle area della supply chain, dell’e-procurement, del Business to Business, del Business to Consumer e del customer relationship.

Al fine di ottenere competenze specifiche sui processi chiave nel settore dei Servizi e dell’Industria, la Società ha acquisito nell’aprile 2000 da KPMG Consulting S.p.A. il ramo d’azien- da della società Speed S.p.A. dedicato ai sistemi ERP per l’impresa (cfr. Sez. I, Cap. 5, Par. 5.3).

Nella tabella che segue sono indicati alcuni tra i principali progetti e servizi della Società nell’area Servizi e Industria, con l’indicazione dei maggiori clienti.

Tab. 14

Attività	Progetti e Servizi	Maggiori Clienti
Business e system	ERP per industria (controlling, financial	Martini S.p.A., Farma Xxxxxxx S.p.A., BYK Gulden Italia S.p.A.,
integration	accounting, logistica)	Breda S.p.A., Freudenberg Politex S.r.l., Takeda Italia Farma- ceutici S.p.A., Cobra S.r.l.
	Telecontrollo	Società Autostrade Liguri Toscane S.p.A.
	Aerolinee	Alitalia S.p.A., AzzurraAIR S.p.A.
	Application Management	SNAM S.p.A., Xxxxxxx and Gamble S.p.A., COFATHEC S.p.A.
Outsourcing	Gestione rete P.O.S.	Consorzio Triveneto S.p.A.

Il fatturato consolidato generato nel segmento Servizi e Industria nel 1999 è stato di 56,9 miliardi di Lire, con un decremento pari al 28,3% rispetto all’anno precedente.

1.2.3 Struttura organizzativa dell’Emittente

La struttura organizzativa dell’Emittente è articolata in una Direzione Generale e in una Direzione Generale Amministrativa (Cfr. Grafico 3).

La Direzione Generale è responsabile del coordinamento delle attività e dell’esecuzione dei progetti ed è articolata in: (i) Direzione Generale Produzione, (ii) Direzione Generale Commerciale, (iii) Direzione Tecnica, (iv) Divisione Difesa e Spazio, e (v) Direzione Organizzazione e Personale (Cfr. Grafico 3).

(i) La Direzione Generale Produzione è composta da 13 Unità Produttive, dispone di 3 fab- briche per la produzione del software (situate a Dublino, presso Engitech, Palermo e Torre Annunziata, presso ISEDIform) e di una struttura dedicata all’attività di programmazione.

(a) Le Unità Produttive, situate a Roma, Milano, Torino, Genova, Venezia, Padova, Bologna, Firenze, Siena, Pescara, Perugia, Lecce e Palermo, hanno il compito di de- finire le offerte di Engineering e curare l’esecuzione dei progetti. Le competenze pre- senti nelle Unità Produttive riguardano: il project management, l’analisi dei requisiti del cliente, il coordinamento e pianificazione, la progettazione di sistemi informativi complessi e il testing del software.

(b) Le fabbriche per la produzione del software realizzano progetti o componenti di pro- getto sotto il controllo delle Unità Produttive. La capacità produttiva delle fabbriche, localizzate in aree con ampia disponibilità di risorse qualificate nel settore IT, per- mette alla Società di sostenere i trend di crescita attesi. La fabbrica di Dublino agi- sce anche in qualità di osservatorio europeo sull’evoluzione delle architetture e so- luzioni in ambiente web.

(c) La struttura dedicata all’attività di programmazione (svolta attraverso Quintel) forni- sce alle Unità Produttive risorse sul territorio per quelle attività non delegabili alle fabbriche ma da eseguirsi direttamente presso il cliente.

La Società completa il proprio processo produttivo avvalendosi di consulenti esterni ai quali vengono normalmente affidate le fasi a minor valore aggiunto del ciclo di produzione, quali la programmazione. Il ricorso a società di programmazione esterne ad Engineering (oltre 700 unità) consente di assorbire con flessibilità i picchi di lavoro, ottimizzare l’allocazione delle risor- se interne e ridurre il tempo per l’attivazione dei progetti.

(ii) La Direzione Generale Commerciale coordina 9 Direzioni Vendita e 6 Centri di Competenza.

(a) Le Direzioni Vendita, ripartite per aree di business e per area geografica, sono com- poste da circa 50 esperti nelle singole aree di business e sono responsabili delle at- tività di marketing e di sviluppo della clientela (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par 1.2.6); e

(b) i Centri di Competenza, sviluppati per i segmenti Finanza, Sanità, EURO, e-busi- ness, Pubblica Amministrazione locale e customer care, e distribuiti sul territorio na- zionale, sono composti da circa 200 consulenti esperti nell’analisi dei processi di business. I Centri di Competenza partecipano, in collaborazione con le Direzioni Vendita, alla predisposizione delle proposte per il mercato e, in collaborazione con le Unità Produttive, alle fasi di progettazione e test delle applicazioni.

(iii) La Direzione Tecnica è responsabile della attività di ricerca e sperimentazione delle nuove tecnologie nonché della loro diffusione all’interno di Engineering. La Direzione Tecnica si articola in una divisione Ricerca e Sviluppo e in una funzione di Quality Assurance e Controllo Progetti operante sulla base della normativa ISO9002 e, per i pro- getti difesa, della normativa AQAP 150/152. La Direzione Tecnica è responsabile inoltre della gestione del sistema di Knowledge Management aziendale.

(iv) La Divisione Difesa e Spazio, con sedi a Roma e Lecce, in considerazione dei vincoli di riservatezza e segretezza richiesti dal particolare settore di attività, riporta direttamente alla Direzione Generale della Società.

(v) La Direzione Organizzazione e Personale, con sede a Roma, riporta direttamente alla Direzione Generale della Società.

La Direzione Generale Amministrativa è articolata: (i) nella Direzione Amministrativa e Finanziaria, (ii) nella Direzione Acquisti e Affari Generali e (iii) nella Direzione Controllo e Reporting (Cfr. Grafico 3):

(i) la Direzione Amministrativa e Finanziaria è responsabile dei servizi contabili e finanzia- ri, e della stesura dei bilanci, inclusi tutti i relativi adempimenti civilistici, fiscali e socie- tari;

(ii) la Direzione Acquisti e Affari Generali è responsabile degli acquisti e della logistica azien- dale e collabora con la Direzione Amministrativa nel sollecito e nel recupero dei crediti verso i clienti;

(iii) la Direzione Controllo e Reporting è responsabile della stesura del budget annuale e assicura l’elaborazione della contabilità analitica ed industriale e del reporting mensi- le.

La seguente figura riporta la dislocazione sul territorio delle sedi operative di Engineering.

Milano

Torino

Venezia

Padova

Vercelli

Genova

Bologna

Firenze

Perugia

Siena Pescara Ferentino

Roma

Pozzuoli

Lecce

Torre Annunziata

Palermo

Messina

(*) Fuori dall’Italia: Dublino

1.2.4 Accordi di collaborazione e alleanze strategiche

Il management ritiene che l’indipendenza della Società dalle tecnologie e dalle società fornitrici costituisca uno dei principali punti di forza per lo sviluppo del proprio business. Coerentemente con tale strategia, la Società ha stipulato accordi di collaborazione non esclusi- vi con i principali fornitori di tecnologie hardware e software sia italiani che esteri. Tali accordi consentono alla Società visibilità sulle evoluzioni delle tecnologie e vantaggiose condizioni di ac- quisto.

Di seguito viene riportato l’elenco delle principali partnership tecnologiche della Società.

Tab. 15

Partner Accordo/Certificazione

Alcatel S.p.A. Distributor

BALTIMORE Ltd Distributor

Business Objects S.A. Business Integrator

IBM Italia S.p.A. Business Partner

INRI UK Ltd (Logicom Northrop Grumman) Exclusive Representative

ISOCOR (Critical Path Inc.) Distributor

Lotus S.p.A. Business Partner

Microsoft Inc. Solution Provider

Nurun Inc. Business Partner per Recyc EURO

Oracle Corporation Certified Partner e Alliance Member

SUN Microsistemi Inc. Solution Reseller

TCOM Lp Exclusive Representative

Trend Micro Inc. Enterprise Security Specialist

Inoltre, al fine di una più ampia commercializzazione del prodotto ContaCT Highway, Engineering ha siglato accordi commerciali con alcuni dei maggiori operatori del mercato (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.1).

A livello internazionale la Società è tra i soci fondatori di ESCAN (European ITC Services Companies Allied Network), GEIE costituito con la società spagnola Ibermatica e con il gruppo franco-tedesco UNILOG.

XXXXX, attraverso le sue 55 sedi in Europa e i suoi 7000 dipendenti, si propone di con- dividere esperienze e competenze dei soci membri rafforzandone la posizione sui rispettivi mer- cati.

1.2.5 Andamento del portafoglio ordini

Si riporta di seguito l’andamento del portafoglio ordini di Engineering per gli anni 1997, 1998, 1999 e per il semestre al 30.6.2000.

Tab. 16
(in milioni di Lire)	1997	1998	1999	30.6.2000
Acquisiti	187,5	261,7	317,7	210,6
In portafoglio	57,8	82,0	109,8	157,8

Il totale degli ordini acquisiti nel 1° semestre 2000 mostra un incremento rispetto allo stesso periodo del 1999 pari al 43,7% mentre il portafoglio residuo al 30.6.2000, cioè la quota di contratti che alla data risulta ancora da realizzare, cresce rispetto al 1° semestre 1999 del 67,8%. Questi risultati sono il frutto della politica di consolidamento e ampliamento della clien- tela e di acquisizione di commesse pluriennali da affiancare a quelle tradizionali infra e/o ultran- nuali.

1.2.6 Canali di vendita e struttura commerciale

La Società opera direttamente sul mercato attraverso Direzioni Vendite specializzate per aree di business (Finanza, Telecomunicazioni, Pubblica Amministrazione centrale e locale, Sanità, Difesa, Servizi e Industria). La presenza sul territorio è garantita da 10 uffici commercia- li situati nelle seguenti città:

Tab. 17

Segmenti di mercato Uffici Commerciali

Finanza Milano, Padova, Torino, Bologna, Genova, Firenze, Siena, Pescara, Roma e Palermo

Pubblica Amministrazione centrale Roma

Pubblica Amministrazione locale Milano, Padova, Torino, Bologna, Genova, Firenze, Siena, Pescara, Roma e Palermo

Telecomunicazioni Roma

Sanità Roma, Padova, Firenze, Torino e Milano

Industria e Servizi Roma, Bologna, Padova, Torino, Milano e Firenze

Difesa Roma

La responsabilità dello sviluppo e della redditività del business nei mercati in cui la Società opera è affidata ai direttori vendite ed ai funzionari commerciali (circa 50 risorse) da loro coordinati.

I funzionari commerciali della Società sono caratterizzati da una significativa competen- za sul business e sulle organizzazioni dei mercati assegnati.

La loro competenza consente alla Società di interpretare tempestivamente le esigenze di sviluppo dei clienti e di costruire, con il supporto dei Centri di Competenza e delle Unità Produttive, le proposte commerciali. Data la complessità dei progetti, il ciclo di formulazione del- l’offerta è sottoposto a diversi livelli di controllo ed autorizzazione per certificare la bontà tecni- co/organizzativa della proposta e la sua redditività.

1.2.7 Dipendenza della Società da clienti e/o fornitori e finanziatori

Nessun cliente della Società rappresenta più del 10% del fatturato annuo della stessa. Al 31 dicembre 1999, i ricavi rivenienti dai primi 3 e dai primi 10 clienti della Società rappresen- xxxxxx rispettivamente circa il 17,8% ed il 38,0% dei ricavi netti, ed al 30 giugno 2000, i ricavi rivenienti dai primi 3 e dai primi 10 clienti della Società rappresentavano rispettivamente circa il 22,9% ed il 45,1% dei ricavi netti.

Nessun fornitore della Società rappresenta più del 10% del fatturato annuo della stes- sa. Al 31 dicembre 1999 i costi derivanti dai primi 3 e dai primi 10 fornitori della Società rappre- sentavano rispettivamente circa il 7,5% ed il 14,1% dei ricavi netti, ed al 30 giugno 2000, i costi relativi dai primi 3 e dai primi 10 fornitori della Società rappresentavano rispettivamente circa il 10,7% ed il 18,3% dei ricavi netti.

Alla data del presente Prospetto Informativo, il livello di indebitamento finanziario della Società non determina dipendenza da alcun finanziatore.

1.2.8 Opportunità e rischi che derivano dall’evoluzione dei prodotti e servizi nonché dalle tecnologie utilizzate

(a) Opportunità

Il management ritiene che Engineering abbia a disposizione le seguenti opportunità per lo sviluppo della propria attività.

Sviluppo di Internet e crescita della domanda di servizi informatici

Grazie alla progressiva diffusione delle reti e delle tecnologie di trasmissione dati a larga banda e dei sistemi di telefonia cellulare di terza generazione (UMTS), nell’immediato futuro Internet trasporterà con sempre maggiore efficienza ed economicità dati, voce, immagini fisse e in movimento. Si amplierà, quindi, la gamma delle soluzioni che i system e business integrator potranno proporre alle aziende, mentre nuove forme di business potranno essere sviluppate sfruttando queste nuove tecniche (es. TV interattiva). Le attività in rete cresceranno in maniera ancora più rapida richiedendo la implementazione di sistemi di business intelligence più sofisti- cati a supporto delle strategie e dei processi decisionali.

Nei principali settori della Pubblica Amministrazione, grazie anche alla adozione della firma elettronica, si attiveranno processi di ammodernamento dei sistemi informativi per con- sentire al cittadino l’accesso tramite Internet ai principali servizi erogati, quali tra gli altri, il rila- scio di certificati, il pagamento delle imposte, la prenotazione di prestazioni sanitarie e la stipu- la di contratti.

Il management ritiene che questo accrescerà l’importanza del ruolo dei system e busi- ness integrator ed in particolare di quanti, come Engineering, hanno affiancato alle competenze tecnologiche specifiche conoscenze dei processi di business.

Sviluppo della domanda di web call center per il customer care

La crescente importanza dei servizi di customer care, unitamente allo sviluppo dell’ero- gazione di tali servizi tramite Internet, nonché la continua diffusione delle applicazioni CRM, co- stituisce il presupposto per l’espansione del mercato dei web call center. Il management ritiene che grazie al prodotto ContaCT Highway, Engineering sarà in grado di cogliere le opportunità derivanti da tale espansione.

Crescita della domanda di servizi di outsourcing

La crescente complessità e la rapida obsolescenza delle architetture tecnologiche spin- ge le aziende a delegare a fornitori specializzati la gestione completa della propria infrastruttura informatica. Il fornitore di outsourcing sta quindi ridefinendo il proprio ruolo da erogatore di ser- vizi di base a partner strategico per imprese in cui la tecnologia diviene fattore abilitante per lo sviluppo del business. In questo contesto la domanda si orienterà verso quei fornitori in grado di fornire oltre a capacità tecnologica, competenze di business per lo sviluppo delle strategie aziendali.

Engineering si è recentemente strutturata per offrire questo tipo di servizio e ritiene di avere le caratteristiche per poter significativamente incrementare la propria quota di mercato.

Aumento della domanda di servizi di formazione e addestramento

La recente attenzione rivolta alle strategie di evoluzione tecnologica ha stimolato positi- vamente la domanda di servizi di formazione e addestramento. Acquista grande importanza l’a- deguamento delle conoscenze dei dipendenti all’utilizzo dei nuovi strumenti tecnologici. La no- vità maggiore è data dalla formazione on-line svolta autonomamente dai dipendenti non solo tramite la più tradizionale distribuzione di CD-ROM ma anche tramite Internet e l’Intranet azien- dale.

Attraverso la Scuola di Alta Formazione Tecnologi@Comunicazione, il management ritie- ne di poter attivare con successo una specifica unità di business.

(b) Rischi

I principali rischi per la Società sono evidenziati di seguito:

Obsolescenza dei prodotti

La rapida evoluzione tecnologica determina una veloce obsolescenza delle tecnologie utilizzate dalle società di servizi di informatica e quindi la necessità di una continua attività di ri- cerca e sviluppo finalizzata all’aggiornamento dei prodotti e servizi offerti. La Società ritiene di avere le capacità di adeguarsi tempestivamente all’evoluzione della tecnologia anche attraverso l’attività di ricerca e sviluppo effettuata con partner privati e pubblici in Italia e all’estero, e di poter trasformare in opportunità commerciali l’obsolescenza di infrastrutture, apparati e prodot- ti della propria clientela.

Personale

La difficoltà di reperire e trattenere personale qualificato soprattutto nelle regioni del nord e centro Italia rappresenta una delle maggiori minacce cui sono soggette le società operanti nel mercato IT, ed in particolare nel settore dei servizi di informatica. Al riguardo, Engineering ha de- centrato parte delle proprie attività produttive in alcune regioni del sud Italia ed in Irlanda, anche al fine di mitigare la propensione alla mobilità delle risorse.

Concorrenza

Il settore dei servizi di informatica è caratterizzato da barriere all’entrata non significati- ve ed ha rilevato, negli ultimi anni, elevati tassi di crescita. Tali fattori rendono prevedibile sia l’in- gresso di nuovi operatori nel settore, sia la costituzione di alleanze, anche mediante operazioni di fusione o acquisizione tra le società già presenti sul mercato. Un inasprimento dello scenario competitivo potrebbe comportare una contrazione dei margini e delle quote di mercato di Engineering.

1.2.9 Descrizione delle caratteristiche del settore di appartenenza (16)

Il mercato mondiale dell’IT registra tassi di crescita significativi e, a fine 1999, ha rileva- to un valore di circa 800 miliardi di USD con un incremento del 10,5% rispetto all’anno prece- dente. Il Nord America rappresenta l’area geografica più importante in termini dimensionali, rag- giungendo un valore di circa 325 miliardi di USD (circa il 41% del mercato mondiale) con un incremento dell’12% rispetto al 1998.

In Europa, le dimensioni del mercato hanno raggiunto nel 1999 un valore di circa 240 mi- liardi di USD (circa il 30% del mercato mondiale), con un incremento del 11,8% superiore di oltre due punti percentuali alla crescita registrata a fine 1998 (pari al 9,7%).

Il quadro di profonda evoluzione tecnologica, che induce i principali operatori (imprese, banche e pubblica amministrazione) ad affrontare grandi progetti di rinnovamento ed integra- zione dei sistemi informativi, favorisce la crescita dei due macro settori (hardware ed assistenza tecnica, software e servizi di informatica) che compongono il mercato. In particolare, il settore del software e dei servizi di informatica registra una crescita rapida (14,4%) e costituisce il 52% del l’intero mercato IT (contro il 50,8% a fine 1998).

(16) Gartner Group, op. cit..

Il mercato dei servizi di informatica in Italia

In Italia, il mercato del software e dei servizi di informatica ha raggiunto, a fine 1999, un valore di circa 20.000 miliardi di Lire. Il settore dei servizi di informatica conferma una crescita più elevata (+16,2%) rispetto a quella del software (+12,9%) e costituisce oltre il 66% del mer- cato italiano complessivo.

Diversi fattori concorrono alla crescita della domanda dei servizi di informatica.

I grandi progetti di adeguamento all’Anno 2000 ed all’Euro hanno assorbito gran parte delle attività di sviluppo e manutenzione e di business e system integration ed in molti casi hanno comportato un rinnovamento delle componenti hardware e software e dei pacchetti applicativi. La necessità di completare il processo di adeguamento alla moneta unica europea, richiederà agli operatori ulteriori significativi investimenti e costituirà un ulteriore fattore trainante la do- manda di servizi.

Nel settore bancario, i processi di concentrazione conclusi e/o in atto hanno richiesto l’a- deguamento o la completa revisione dei sistemi informativi degli operatori, con conseguenti ri- cadute in termini di ristrutturazioni organizzative e di interventi di riqualificazione e di formazio- ne del personale. Sono stati inoltre avviati significativi investimenti volti all’introduzione dei nuovi servizi di home banking e di trading on line.

Nel settore dell’industria, l’esigenza di ottimizzare i processi interni e di integrarli con quelli dei fornitori e dei clienti continua a stimolare la domanda di prodotti e soluzioni ERP, con l’obiettivo di realizzare sistemi informativi intra e inter-aziendali. Le grandi aziende manifestano una crescente domanda di soluzioni applicative evolute (quali Customer Relationship Management, Supply Chain Management, Supply Chain Planning e Data Warehousing) che fa- voriscono una richiesta aggiuntiva di tecnologie informatiche, come reti di comunicazione, ap- plicazioni di messaggistica e di sicurezza, strumenti di archiviazione e recovery, workflow intra ed inter-aziendali.

La diffusione di Internet, grazie ai vantaggi che comporta in termini di efficienza, velocità e riduzione del costo nello scambio delle informazioni e nella vendita di prodotti e servizi on-line, ha ormai assunto carattere strutturale. La crescita della domanda indotta da Internet è destina- ta ad aumentare nei prossimi anni con positive conseguenze anche sulla domanda dei servizi di informatica. In tale ambito, le principali società di consulenza e di business e system integration sono chiamate a:

– assistere i clienti nella definizione delle strategie di e-business;

– disegnare le architetture e le soluzioni in linea con gli obiettivi di business del cliente;

– implementare ed integrare le soluzioni web con i sistemi informativi esistenti e con i pac- chetti applicativi (ad es. ERP);

– realizzare soluzioni applicative in grado di soddisfare le esigenze di conoscenza, le po- litiche di marketing, la personalizzazione dei prodotti, la gestione della logistica e l’auto- mazione dei canali distributivi;

– dotare le aziende delle opportune misure di sicurezza.

Nel 1999, il segmento della business e system integration ha registrato un tasso di cre- scita del 16,0% e costituisce, in termini di valore, oltre il 17% del settore dei servizi informatici. Nello stesso periodo il segmento dell’outsourcing ha registrato un incremento del 24,8% e ha rappresentato il 20% del settore totale dei servizi. La crescita dell’outsourcing, peraltro, è dovu- ta anche all’ingresso nel mercato di nuove aziende che nascono dalle strutture IT aziendali ed erogano servizi specifici in forma autonoma. Per questi due segmenti, Gartner Group prevede in futuro tassi di crescita medi annui superiori a quelli di mercato e rispettivamente pari al 17% e 18,5% nel periodo 2000-2003.

Tab. 18
(in miliardi di Lire)	1997	1998	1999	2000	2001	2002	2003
Sviluppo Applicativo	3.592	3.885	4.399	4.874	5.435	6.082	6.702
Business e system integration	1.736	1.962	2.276	2.649	3.089	3.639	4.247
Outsourcing	2.745	3.157	3.750	4.538	5.377	6.307	7.543
Consulenza	1.122	1.235	1.483	1.722	2.019	2.335	2.700
Formazione	930	986	1.137	1.282	1.447	1.595	1.749
Totale	10.125	11.225	13.045	15.065	17.367	19.958	22.941
Fonte: Gartner Group

• L’andamento dei servizi informatici nei principali settori economici

All’interno del mercato dei servizi di informatica, il segmento dell’industria e dei servizi detiene la maggiore quota di mercato, mentre il segmento finanza e quello delle telecomunica- zioni registrano i tassi di crescita più elevati sia a livello storico sia prospettico.

Tab. 19

(in miliardi di Lire)	1997	1998	1999	2000	2001	2002	2003
Finanza	3.060	3.416	4.064	4.808	5.626	6.587	7.756
Industria e Servizi	3.365	3.676	4.232	4.814	5.540	6.278	7.043
Pubblica Amministrazione	2.148	2.361	2.605	2.881	3.189	3.564	4.020
– PAC	1.047	1.138	1.242	1.361	1.487	1.626	1.789
– PAL	829	926	1.036	1.156	1.298	1.485	1.716
– Sanità	121	132	145	162	182	206	234
– Difesa	151	165	182	202	222	247	281
Telecomunicazioni	1.551	1.772	2.145	2.563	3.011	3.529	4.122
Totale	10.124	11.225	13.046	15.066	17.366	19.958	22.941
Fonte: Gartner Group

In particolare, nel segmento finanza la spesa in servizi informatici ha superato, nel 1999, il valore 4.000 miliardi di Lire, con un incremento annuale del 19%. La domanda, che ha inte- ressato l’intera gamma dei prodotti hardware e software, si è concentrata sulla richiesta di ser- vizi di consulenza, business e system integration e outsourcing. La crescita è stata indotta sia dal completamento di progetti relativi all’Anno 2000 (ad es. nelle aree Bancomat, assegni, in- cassi, corporate banking), alla revisione degli strumenti di pagamento (ad es. la gestione ottica degli assegni, la razionalizzazione dell’area P.O.S., la migrazione delle carte di pagamento a mi- croprocessore) ed all’infrastruttura telematica (ad es. la sicurezza per le comunicazioni telema- tiche su Internet e su altre reti), sia dal ricorso a soluzioni che ottimizzano l’efficienza interna e la qualità del servizio (ad es. i call center) e che permettono la diversificazione dei canali distri- butivi (home banking, Internet banking, trading on line).

Nel segmento delle telecomunicazioni, gli investimenti in servizi di informatica hanno raggiunto i circa 2.150 miliardi di Lire (+21% rispetto al 1998) e hanno costituito la componente più dinamica nel mercato IT, anche a seguito del processo di liberalizzazione che ha favorito l’in- gresso di nuovi operatori con conseguenti elevati livelli di domanda di prodotti ed applicazioni. La crescita del settore è stata indotta sia dai servizi associati ad Internet ed alla telefonia cellu- lare che da investimenti diretti a rafforzare le strutture di customer care (ad es. call center evo- luti), ad ampliare la gamma di servizi destinati a specifici segmenti di clientela (ad es. gestione integrata di voce, dati, fax ed e-mail), a monitorare i flussi di comunicazione in entrata ed in usci- ta per valutare la redditività del traffico gestito e per proporre nuove formule tariffarie (piattafor- me di billing).

La domanda di servizi di informatica nel segmento della pubblica amministrazione è stata, nel 1999, pari a circa 2.600 miliardi di Lire, con un incremento del 10,3% rispetto al 1998. In questo comparto la crescita maggiore è stata registrata nell’area della pubblica amministra- zione locale, che ha superato, nel 1999, il valore 1.000 miliardi di Lire, con una crescita del 11,9% rispetto all’anno precedente. Il segmento è interessato dai cosiddetti progetti intersetto- riali che coinvolgono le diverse amministrazioni locali e che sono orientati ad attuare l’intercon- nessione tra le stesse, a semplificare i processi amministrativi, a ridurre i costi ed i tempi di ese- cuzione degli atti.

La spesa in servizi di informatica nel settore industria ha raggiunto un valore di oltre

4.200 miliardi di Lire (con un aumento del 15,1% rispetto al 1998). Le imprese manifestano un interesse crescente sia per software applicativi orientati ad ottimizzare l’assetto gestionale in- terno (ERP) e la gestione dei fornitori e clienti (Supply Chain Management, Customer Relationship Management) sia per le tecnologie web al fine di trasferire e collegare in rete i di- versi processi operativi intra ed inter-aziendali.

1.2.10 Principali fattori in grado di influenzare l’attività

Il management ritiene che i seguenti principali fattori possano influenzare l’attività di Engineering e il suo futuro sviluppo.

Andamento dell’economia

Il mercato dei servizi informatici è legato all’andamento dell’economia dei paesi dove la domanda dei prodotti ad alto contenuto tecnologico è più elevata. Di conseguenza, una even- tuale congiuntura economica sfavorevole a livello internazionale potrebbe limitare la crescita della domanda di informatica in Europa ed in Italia, con effetti negativi sulle aziende operanti nel mercato.

Evoluzione tecnologica

Il settore dei servizi informatici è caratterizzato da veloci e profondi cambiamenti tecno- logici, con la necessità di un continuo sviluppo e aggiornamento dei servizi. Pertanto il futuro sviluppo delle attività di Engineering dipenderà anche dalla capacità di anticipare le evoluzioni tecnologiche attraverso investimenti in attività di ricerca e sviluppo.

Processi di consolidamento

Il processo di consolidamento, tramite fusioni ed acquisizioni, che caratterizza alcuni settori economici, ed in particolare in Italia quello bancario, comporta la necessità di uniforma- re e/o integrare all’interno dello stesso gruppo le infrastrutture, gli apparati e le soluzioni appli- cative, con un conseguente aumento della domanda di servizi di informatica.

1.2.11 Fenomeni di stagionalità

La fornitura di servizi informatici da parte di Engineering è soggetta a fenomeni di sta- gionalità determinati soprattutto dalla consuetudine dei clienti di gestire i budget di investimen- to nel settore IT su cicli annuali, solitamente corrispondenti all’anno solare. Questo comporta una concentrazione degli ordini ed un conseguente aumento del livello di fatturato di Engineering negli ultimi mesi dell’anno.

1.2.12 Rischi di mercato

In considerazione del fatto che Engineering opera quasi esclusivamente sul mercato ita- liano, esso non è esposto a rischi di cambio. Inoltre, l’attuale livello di indebitamento non deter- mina l’esposizione a significativi rischi legati all’andamento del tasso di interesse.

1.2.13 Politica dei prezzi

I progetti di business e system integration e i servizi di outsourcing vengono general- mente contrattualizzati in modalità “chiavi in mano”. La competitività di Engineering nella defini- zione del prezzo dei servizi offerti si basa principalmente:

(a) sulla capacità di quantificare con precisione e sicurezza l’impegno di risorse necessarie per l’esecuzione delle diverse fasi progettuali. Tale capacità deriva dagli investimenti ef- fettuati nello sviluppo di criteri per il dimensionamento dei progetti software e di stru- menti per la loro consuntivazione. Nel MIS (Management Information System) di Engineering sono contenuti, infatti, i dati storici sulla produttività riferita ai diversi am- bienti e sistemi di sviluppo che, opportunamente elaborati all’interno del sistema di pre- ventivazione della società, forniscono stime particolarmente accurate per la definizione del prezzo dei servizi offerti;

(b) sulla delocalizzazione delle fabbriche del software in zone con costo del personale par- ticolarmente competitivo, e

(c) sull’utilizzo di tools di sviluppo che aumentano la produttività delle risorse di Engineering.

Le attività consulenziali vengono generalmente contrattualizzate in modalità Time Material. In questi casi il prezzo dei servizi offerti è determinato sulla base del numero di giorna- te di consulenza fornite.

1.2.14 Quadro normativo relativo all’attività di Engineering

Nonostante Engineering non sia soggetto a specifiche norme di settore, Engineering è comunque tenuto all’osservanza delle leggi e della normativa che di volta in volta possono as- sumere rilevanza in funzione della tipologia di attività svolta o dei clienti cui tale attività si indi- rizza (normative a tutela della riservatezza, normative sulle forniture alle pubbliche amministra- zioni, ecc.). Tra le norme che regolano l’attività di Engineering si segnalano, in particolare:

– Legge 31 dicembre 1996 n. 675, che disciplina, in generale, il trattamento dei dati per- sonali e, in particolare, il DPR n. 318/1999 che, in attuazione della legge sopra citata, individua le misure di sicurezza per il trattamento dei dati personali;

– Legge 15 marzo 1997 n. 59 (firma digitale) in materia di commercio elettronico e firma digitale; e

– Legge 22 aprile 1941 n. 633, come recentemente modificata (c.d. Legge d’Autore), che disciplina la tutela delle opere dell’ingegno protette dal diritto d’autore e i diritti con- nessi.

1.2.15 Posizionamento competitivo di Engineering

Concorrenza

Il settore dei servizi di informatica rileva una progressiva tendenza a fenomeni di con- centrazione, sia mediante creazione di partnership ed alleanze sia attraverso operazioni di fu- sioni ed acquisizioni. In particolare, il numero degli operatori è in costante diminuzione a causa della progressiva riduzione di realtà di piccole dimensioni che dispongono di limitate capacità nella ricerca e sviluppo e nel conseguimento di economie di scala nel processo produttivo, men- tre sono in aumento le aziende internazionali che scelgono di operare sul mercato italiano sia di- rettamente che mediante l’acquisizione di imprese nazionali.

In questo contesto, Databank (17) individua le principali 10 aziende operanti attualmente nel settore dei servizi di informatica in Italia (Cfr. tabella che segue). Di queste, 7 sono multina- zionali e 3 sono aziende italiane: Finsiel S.p.A., del gruppo Telecom Italia, e Elsag, del gruppo Finmeccanica, caratterizzate da un cospicuo mercato captive, ed Engineering, la prima realtà italiana da sempre a capitale privato, che nel 1999 è stato indicato da Databank come “com- pany to watch” per le performance economiche e il posizionamento strategico in Italia.

Tab. 20

Software e servizi di informatica: fatturato in Italia e quote in valore delle principali im-

prese, 1998 e 1999 (escluso captive)

Aziende	1998 Md. Lit.	%	1999 Md. Lit.	%
IBM Italia	1.912,0	13,4	2.306,0	14,5
Gruppo Finsiel	2.010,8	14,1	2.161,3	13,6
Gruppo EDS	582,3	4,1	983,2	6,2
Xxxxxxxx Consulting	647,0	4,5	835,0	5,3
Microsoft	588,0	4,1	685,0	4,3
Getronics Olivetti	720,0	5,0	680,0	4,3
Elsag	n.d.	–	522,0	3,3
Oracle	233,0	1,6	290,0	1,8
Engineering	230,0	1,6	282,7	1,8
Sema Group	158,7	1,1	250,0	1,6

Databank individua quattro gruppi strategici di aziende, in funzione della diversificazio- ne dei prodotti (presenza in una o più aree di affari) e dei mercati serviti (presenza in uno o più settori economici): aziende caratterizzate da una elevata specializzazione sia in termini di pro- dotto che di mercato; aziende specializzate su mercati verticali e presenti su più aree di busi- ness; aziende diversificate in termini di mercati finali e sostanzialmente concentrate su determi- nati prodotti e servizi; e grandi aziende in grado di operare sui diversi mercati e presenti in diverse aree di business.

(17) Dati estratti da Databank - Software e Servizi di Informatica, Ottobre 2000.

3

Aci Informatica Auselda Aed Group Cedacrinord

Elsag Banklab Infogroup

Enidata ITS Parametric Techonology CSI Piemonte Lombardia Informatica

Infocamere SIA

Sigma SSB

1

2

Engineering Telecom Italia IT Getronics Olivetti IBM Italia

4

Software e servizi di informatica: mappa dei gruppi strategici, 2000 DIVERSIFICAZIONE MERCATI

Alta

Debit It Services Reuters Xxxxxxxx Consulting Atos Cap Gemini CGI Consulting Datasys Natwork Etnoteam	Dun & Xxxxxxxxxx Intesa G.E.I.S. Saritel Gruppo EDS Gruppo Sidi Gruppo Sistemi Inform. Gruppo Uniteam Origin	CNI Inform. e Telem. CSC Datitalia Processing Elsag Gruppo Datamat Gruppo DS Gruppo Formula Gruppo MET Gruppo TC Inaz Paghe J.D.Xxxxxxx Oracle Sema Group
Autodesk BMC Software Computer A. Esa Software Gruppo Selesta Lotus Develop.	Microsoft Sap SAS Institute Sistemi Zucchetti

Bassa

Bassa Alta

La profonda e rapida evoluzione tecnologica produce una domanda sempre più esigen- te e sofisticata per soluzioni ad alta complessità che richiedono l’integrazione di tecnologie e competenze di business. Le imprese leader nel settore e, in particolare, i fornitori di consulenza e di business e system integration, devono dunque essere in grado di offrire servizi di elevata qualità, sulla base di un solido know how tecnologico ed applicativo e di una profonda cono- scenza del settore economico in cui operano le aziende clienti.

Engineering unisce competenze tecnologiche e di business ed è quindi in grado di anti- cipare le evoluzione di mercato per proporre soluzioni tecnologicamente adeguate in grado di soddisfare le esigenze di modernizzazione dei clienti.

1.2.16 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti commerciali e finanziari, marchi, con- cessioni autorizzazioni

Né la Società, né alcuna delle Società di Engineering, hanno alcuna dipendenza da bre- vetti, licenze, contratti industriali, commerciali e finanziari, marchi, concessioni, autorizzazioni ovvero nuovi processi di fabbricazione.

1.2.17 Beni gratuitamente devolvibili

Né la Società, né alcuna delle società di Engineering, hanno beni gratuitamente devolvi-

bili.

1.2.18 Operazioni intervenute negli ultimi tre esercizi ovvero già decise dagli organi com- petenti ma da effettuare, tra l’Emittente e parti correlate

Relativamente alle operazioni tra parti correlate si segnala che negli ultimi tre esercizi il volume totale delle operazioni tra le società rientranti nell’area di consolidamento di Engineering ammonta a 18,117 miliardi di Lire (vedi tabella che segue).

Tab. 21

RICAVI (in milioni di Lire)	1997	1998	1999	COSTI (in miliardi di Lire)
Società Controllate	3.828	10.310	14.339	V/Emittente
Emittente	1.587	1.276	634	V/Società controllate
Società Controllate	2.899	2.644	3.144	V/Società controllate
Totale	8.314	14.230	18.117
% di incidenza sui ricavi netti	4,8%	6,0%	6,2%

Coerentemente con le strategie, dette operazioni sono costituite da prestazioni di servi- zi di produzione software a tariffe di mercato.

Di seguito è riportata per le società rientranti nell’area di consolidamento di Engineering la quota di fatturato 1999 per le operazioni infragruppo.

ISEDIform	78%
Quintel	67%
Citel	41%
Reitek	33%
Spectrum Graphics	26%

Vengono riportati, inoltre, in maggior dettaglio i dati contabili relativi alle suddette ope- razioni infragruppo.

Tab. 22

VALORI INFRAGRUPPO 1999

(in milioni di Lire)	Emittente	ISEDI- form	Softlab	Softlab Due	Spectrum Graphics	Reitek	Citel	Tour- internet	Quintel	Totale Ricavi
Emittente		110	211	9	7	7	66	45	179	634
ISEDIform	1.167							50		1.217
Softlab	20			181						201
Softlab 2	365		2.797						78	3.240
Spectrum Graphics	5.063									5.063
Reitek	2.962						37			2.999
Citel	1.534									1.534
Tourinternet	185									185
Quintel	3043				1					3.044
Totale Costi 1999	14.339	110	3.008	190	8	7	103	95	257	18.117

Tab. 23

VALORI INFRAGRUPPO 1998

(in milioni di Lire)	Emittente	ISEDI- form	Softlab	Softlab Due	Spectrum Graphics	Reitek	Citel	Sime S.r.l.	Totale Ricavi
Emittente		64	980	5	8	16	165	38	1.276
ISEDIform	810								810
Softlab	89	8		127					224
Softlab 2	495		2.473						2.968
Spectrum Graphics	6.512								6.512
Reitek	1.784						36		1.820
Citel	535								535
Sime S.r.l.	85								85
Totale Costi 1998	10.310	72	3.453	132	8	16	201	38	14.230

Tab. 24

VALORI INFRAGRUPPO 1997

(in milioni di Lire)	Emittente	ISEDI- form	Softlab	Softlab Due	Spectrum Graphics	Reitek	Citel	Sime S.r.l.	Totale Ricavi
Emittente		21	1.102	196	95	5	168		1.587
ISEDIform	127								127
Softlab	200			200					400
Softlab 2	300		2.699						2.999
Spectrum Graphics	1.898								1.898
Reitek	642								642
Citel	252								252
Sime S.r.l.	409								409
Totale Costi 1997	3.828	21	3.801	396	95	5	168		8.314

Al 30 giugno 2000 l’Emittente ha in corso le seguenti operazioni di finanziamento a tassi di mercato verso alcune società di Engineering.

Tab. 25

Parte finanziata Importo finanziamento in milioni di Lire

Softlab 2.104

Quintel 742

1.2.19 Programmi futuri e strategie

Engineering ha sinora perseguito una strategia di ampliamento delle quote di mercato e di riqualificazione dei propri servizi per incrementarne il valore aggiunto. A giudizio del manage- ment tale strategia è stata perseguita con successo, come testimoniato dalla continua crescita dei ricavi netti (con un tasso medio di crescita annuale del 29,6% nell’ultimo triennio) e dal si- gnificativo miglioramento di tutti i principali indicatori economici aziendali che ha elevato l’inci- denza del margine operativo lordo e del risultato operativo sui ricavi netti rispettivamente dal 9,4% e 5,5% del 1997 al 16,3% e al 12,8% del 1999. In continuità con quanto sin qui realizza- to, Engineering intende accelerare la sua crescita investendo nei seguenti settori e perseguen- do le strategie di seguito descritte.

Allargamento del mercato

Engineering ha come obiettivo quello di incrementare il volume di affari attraverso ope- razioni di acquisizione di aziende che facilitino l’accesso a nuovi mercati in Italia e, soprattutto, all’estero.

Per quanto concerne il mercato nazionale, particolare attenzione è posta al segmento dell’Industria e Servizi, mentre per quanto riguarda il mercato estero, Engineering sta valutando la possibilità di una espansione in alcuni Paesi dell’Europa del Sud e/o dell’Est ed in Sud America.

Ampliamento dei servizi

Oltre a consolidare la propria leadership come system e business integrator, Engineering in- tende espandersi nel segmento dei servizi di outsourcing sulla base delle seguenti considerazioni:

(i) il segmento dell’outsourcing è accreditato di uno dei più elevati tassi di crescita del set- tore IT, pari, secondo stime di Gartner Group, al 18,5% nel periodo 2000-2003;

(ii) il management ritiene che Engineering disponga delle competenze tecnologiche neces- sarie per operare con successo in tale mercato;

(iii) il segmento dell’outsourcing è caratterizzato da commesse di lungo periodo (5-10 anni) che generano alti volumi di fatturato. L’ottenimento di tali commesse richiede notevoli investi- menti per l’acquisizione delle strutture informatiche del cliente (infrastrutture, risorse tecno- logiche, personale). Il management ritiene che la quotazione in Borsa fornirà alla Società l’accesso alle risorse necessarie per finanziare la propria crescita in tale mercato; e

(iv) Engineering ritiene di poter sfruttare il proprio posizionamento nel mercato della busi- ness e system integration per offrire servizi di outsourcing alla propria base clienti.

Ricerca e Sviluppo

Engineering ha sempre dedicato una parte significativa del proprio fatturato alle attività di ricerca e sviluppo (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.6.3)

Engineering conta di concentrare gli investimenti per il triennio 2000-2002 nelle seguen-

ti aree:

• Web Call Center: in quest’area è previsto il rilascio entro il primo trimestre 2001 di una nuova versione di ContaCT Highway, dotata di nuove funzionalità tra cui in particolare:

• la completa integrazione di tutti i media (voce, dati e immagini) e la loro trasmissione e ricezione via Internet (Voice on IP);

• la completa condivisione di applicazioni web tra utente e centro di assistenza per una più efficace operatività dei centri di Help Desk e Customer Care (cobrowsing); e

• l’implementazione delle funzioni di Voice Processing per estendere le funzionalità di Voice Recognition al linguaggio naturale e migliorare la qualità della sintesi vocale (Text to Speech).

Il management ritiene che questi investimenti consentiranno ad Engineering di utilizzare al meglio il proprio sistema di Web Call Center e di consolidare la posizione di leadership sul mercato dei Web call center già oggi detenuta sul mercato nazionale, creando i presupposti per un’affermazione del prodotto a livello internazionale.

• Sicurezza su Internet: in quest’area, il management ritiene che la recente acquisizione del ramo di azienda di Page Europa S.p.A. (Gruppo General Dynamics) possa garantire a Engineering il know how e le tecnologie per l’implementazione di transazioni sicure e certificate su Internet. In particolare, Engineering conta di sviluppare ulteriormente le tecnologie acquisite con il suddetto ramo d’azienda nell’ambito della realizzazione di VPN (Virtual Private Network) e di sistemi basati sull’utilizzo della firma digitale.

• Sanità: in quest’area è previsto il rilascio entro il 2001 di una nuova versione integral- mente web based del sistema Xxxxxxx. Tale versione consentirà agli utenti, medici di base e farmacisti di prenotare e di avere remotamente accesso, in modo completamen- to riservato, ad alcuni servizi sanitari di teleconsulto e/o telemedicina.

1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature

1.3.1 Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni componenti il patrimonio immobiliare dell’Emittente

La Società non è proprietaria di beni immobili.

1.3.2 Beni in uso

La Società conduce in locazione alcuni beni immobili (Cfr. tabella che segue) utilizzati per le attività della stessa:

Tab. 25

Sedi della Società	Ubicazione	Scadenza contratto
Bologna	Locazione immobile sito in Xxxxxxxx xxx xxxxx, 0 xxx. 0 xxxxx 0	00/00/0000
Xxxxxxx	Locazione immobile sito in Xxxxxxxx xxx xxxxx, 0 xxx. 0 xxxxx 0	00/00/0000
Xxxxxxx	Locazione immobile sito in Xxxxxxxx xxx xxxxx, 0 xxx. 00 xxxxx 0	00/00/0000
Xxxxxxx	Locazione immobile sito in xxx X. xxx Xxxx xxx Xxxxxxx, 0 int. 21 piano 6	30/06/2002
Firenze	Locazione immobile sito in xxx X. xxx Xxxx xxx Xxxxxxx, 0 int. 22 piano 6	30/04/2002
Firenze	Locazione immobile sito in xxx X. xxx Xxxx xxx Xxxxxxx, 0 int. 13, 14 piano 4	31/05/2006
Firenze	Locazione immobile in xxx X. xxx Xxxx xxx Xxxxxxx, 0 int. 23, 24 piano 6	31/05/2006
Firenze	Locazione immobile sito in xxx X. xxx Xxxx xxx Xxxxxxx, 0 int. 25, 26, 27, 28 piano 7	31/12/2003
Genova	Locazione immobile sito in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00	00/00/0000
Xxxxxx	Locazione immobile sito in Xxxxx Xxxxxxx, 00 piano 5 scala X	00/00/0000
Xxxxxx	Locazione immobile sito in xxx Xxxxx, 000	00/00/0000
Xxxxxx	Locazione immobile sito in Corso Stati Uniti, 23/C (18)	09/11/2005
Padova	Locazione immobile sito in Xxxxx Xxxxx Xxxxx, 00	00/00/0000
Xxxxxx	Locazione immobile sito in Xxxxx Xxxxx Xxxxx, 00/X	00/00/0000
Xxxxxxx	Locazione immobile sito in Xxxxxx Xxxxx, 0	00/00/0000
Xxxxxxx	Locazione immobile sito in xxx 0 xxxxxxxx xx Xxxxxx, 3	30/11/2005
Pescara	Locazione immobile sito in xxx Xxxxxxx, 00/0	00/00/0000
Xxxx	Locazione immobile sito in xxx Xxxxxx, 00 xxx. 00	00/00/0000
Xxxx	Locazione immobile sito in xxx Xxxxxx, 00 xxx. 00	00/00/0000
Xxxx	Locazione immobile sito in xxx xxx Xxxxx, 00	00/00/0000
Xxxx	Locazione immobile sito in xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 000	30/06/2004
Roma	Locazione immobile sito in xxx xxx Xxxxx, 00 xxx. 00, 00	00/00/0000
Xxxx	Locazione immobile sito in xxx xxx Xxxxx, 00 xxx. 00	00/00/0000
Xxxxx	Locazione immobile sito xxxxx Xxxxxxxx, 00, 36, 37	30/03/2004
Siena	Locazione immobile sito xxxxx Xxxxxxxx 00, 39, 40	30/03/2004
Siena	Locazione immobile sito in xxx Xxxxxxxx, 00, piano 1	30/09/2001
Siena	Locazione immobile sito in xxx Xxxxxxxx, 00, piano 1	17/01/2004
Vercelli	Locazione immobile sito in xxx X. Xxxxx, 00	00/00/0000
Xxxxxx	Locazione immobile sito in xxx Xxxxxxxx, 00	00/00/0000
Xxxx xx Xxxxxxxx	Locazione immobile sito in xxx xxx X. Xxxxxxx, 0	00/00/0000
Xxxxxxx	Locazione immobile sito in San Polo 1565	04/03/2006

(18) L’immobile di Padova, Corso Stati Uniti 23/C è concesso in locazione finanziaria.

1.4 Eventi eccezionali

Negli ultimi 3 esercizi e sino alla data del Prospetto Informativo non si sono verificati eventi eccezionali o interruzioni di attività della Società.

1.5 Descrizione della struttura organizzativa di Engineering

Alla data del Prospetto Informativo, Engineering è composta da tredici società operanti nel settore IT, alcune delle quali con specializzazioni in mercati specifici.

Il seguente grafico illustra la struttura di Engineering Grafico 2

5%

76,47%

Softlab

68,4%

Engisoft

93%

Engineering Ingegneria Informatica

SoftlabDue

90%

Terzo Millennio

50%

Engineering Tourinternet 51%

SpectrumGraphics

51%

Citel

90%

Isediform

90,42%

Quintel

23,53%

Engitech

100%

Reitek

86%

Engiwebcom

95%

Di seguito viene riportata una breve descrizione dell’attività delle altre società del Gruppo Engineering.

Softlab

Nel gennaio 1985, l’Emittente (con il 99,8%), Xxxxxxx Xxxxxxxx (con il 0,1%) e Xxxxxx Xxxxx

(con il 0,1%) costituiscono Softlab, società specializzata nella fornitura di servizi informatici. Softlab ha un capitale sociale pari a 3 miliardi e 500 milioni di Lire e sede legale in Roma. Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente detiene il 68,4% del capitale sociale di Softlab, men- tre la restante quota è detenuta da Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Amministratore Delegato di Softlab (per il 31,54%), da Xxxxxxx Xxxxxxxx (per lo 0,028%) e da Xxxxxx Xxxxx (per lo 0,028%).

ISEDIform

Nel maggio 1985, l’Emittente (con il 59,8%), e Xxxxxxx Editore S.p.A. (con il 40%), Xxxxxxx Xxxxxxxx (con lo 0,1%) e Xxxxxx Xxxxx (con lo 0,1%) costituiscono ISEDIform allo scopo di svol- xxxx attività di formazione nel settore del software. Successivamente ISEDIform ha mutato og- getto sociale e oggi svolge attività di sviluppo software. ISEDIform ha un capitale sociale pari a

7 miliardi e 300 milioni di Lire e sede legale in Roma. Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente detiene il 90,42% del capitale di ISEDIform, mentre la restante partecipazione pari al 9,58% è detenuta da SPI - Promozione e Sviluppo S.p.A..

Softlab Due

Nel dicembre 1988, Softlab (con il 51% rappresentato da Xxxxxxx Xxxxxxxx), l’Emittente e Xxxxxx Xxxxxxxxxx, costituiscono Informatica Romana 2000 S.r.l., società che successivamen- te cambia denominazione in Softlab Due e viene trasformata in società per azioni. Softlab Due è specializzata nella fornitura di servizi informatici. Softlab Due ha un capitale sociale pari a 2 mi- liardi di Lire e sede legale in Pozzuoli (NA). Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente de- tiene, attraverso Softlab, il 90% di Softlab Due mentre la residua quota del 10% è detenuta da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Amministratore Delegato di Softlab Due.

Engisoft

Nell’ottobre 1990, Softlab Due con il 90% e Softlab con il 10%, costituiscono Engisoft, società specializzata nella produzione di software. Nell’aprile 1994 l’Emittente ha acquistato il 55% del capitale sociale di Engisoft. Nel 1996, a seguito del trasferimento del 43,5% del capi- tale sociale di Engisoft alla Famiglia Cinaglia e di un altro 43,5% alla Famiglia Xxxxxx, la par- tecipazione dell’Emittente è scesa al 13%. Nel luglio 2000, l’Emittente ha consolidato la propria partecipazione in Engisoft acquistando l’80% del capitale sociale dalle famiglie Cinaglia e Xxxxxx. Engisoft ha un capitale sociale pari a 200 milioni di Lire e sede legale in Padova. Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente detiene il 93% del capitale di Engisoft mentre il re- stante 7% è detenuto da Xxxxxxx Xxxxxxxx per l’1,8%, da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx per l’1,7%, da Xxxxxxxx Xxxxxx per l’1,8% e da Xxxxxxx Xxxxxx per l’1,7%.

Reitek

Nel settembre 1992, Softlab Due acquista da Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx il 51%

del capitale sociale di Reitek S.p.A., società attualmente operante nel settore dei web call cen- ter. Nel novembre 1997, l’Emittente rileva le partecipazioni detenute da Softlab e Softlab Due pari rispettivamente al 6% ed al 51% del capitale sociale di Reitek e, attraverso successive ac- quisizioni, accresce la propria partecipazione sino all’attuale 86%. Il residuo 14% del capitale sociale di Reitek è detenuto dai manager della stessa. Reitek ha un capitale sociale pari a 1 mi- liardo e 400 milioni di Lire e sede legale in Milano.

Quintel

Nel giugno 1993, l’Emittente (con il 21%), Società Finanziaria Laziale di Sviluppo -

FI.LA.S. S.p.A. (con il 58%), ISI Ital Sistemi per l’Informatica S.p.A. (con il 15%), Editoria e Informatica S.r.l. (con il 3%) e C.O.S. Consulenza Organizzativa e Servizi S.r.l. (con il 3%), costi- tuiscono Quintel. Attraverso successive acquisizioni l’Emittente acquista il controllo, diretta- mente (23,53%) ed indirettamente (attraverso la partecipazione pari al 76,47% detenuta da Engisoft), dell’intero capitale sociale di Quintel. Quintel opera nella produzione di software e ser- vizi per l’informatica e nella formazione del personale tecnico e gestionale attraverso la scuola di Alta Formazione Tecnologi@Comunicazione. Quintel ha un capitale sociale pari a 850 milioni di Lire, sede legale in Ferentino (FR). Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene, di- rettamente il 23,56% del capitalle sociale di Quintel, mentre il restante 76,47% è detenuto indi- rettamente dalla controllata Engisoft.

Citel

Nel marzo 1994, Censis S.p.A. (con il 70%), Engisoft (con il 20%) e Protek S.r.l. (con il

10%) costituiscono Citel, società operante nel settore dei sistemi di telecontrollo e sicurezza. Nell’ottobre 1994, Xxxxxxxx trasferisce all’Emittente la propria partecipazione pari al 20% del ca- pitale sociale di Citel. Citel ha un capitale sociale pari a 90 milioni di Lire e sede legale in Milano. Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene il 90% del capitale di Citel mentre la re- stante partecipazione pari al 10% è detenuta da Protek S.r.l..

Spectrum Graphics

Nel gennaio 1995, l’Emittente acquista il 51% del capitale sociale di Spectrum Graphics, società costituita nel 1986 e specializzata nella produzione di software, con particolare riferi- mento alla grafica computerizzata ed ai prodotti di Geographical Information System. Spectrum Graphics ha un capitale sociale di 700 milioni di Lire e sede legale in Ariccia (RM). Alla data del Prospetto Informativo la partecipazione di Spectrum Graphics detenuta dall’Emittente è rimasta invariata mentre la parte residua è detenuta dal management di Spectrum Graphics. Il Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2000, ha valutato la possibilità di cedere la partecipazione nel capitale sociale di Spectrum Graphics.

Engineering Tourinternet

Nell’ottobre 1998 l’Emittente acquisisce il 51% del capitale sociale di Engineering Tourinternet, società operante nel settore della produzione del software e dei servizi informatici per il turismo, i beni culturali e i trasporti. Engineering Tourinternet ha un capitale sociale pari a 1 miliardo di Lire e sede legale in Messina. Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente de- tiene il 51% del capitale sociale di Engineering Tourinternet, mentre il restante 49% è detenuto dal Gruppo Franza per il 28%, da BNL Partecipazioni S.p.A. per il 10%, da Timeo Management Holding di Xxxxx Xxxxxxx X.x.x. per il 10% e da Innova Bic. S.p.A. per l’1%.

Engitech

Nel dicembre 1998, l’Emittente e CODEPAMO costituiscono, rispettivamente con quote del 75% e del 25% del capitale sociale, Engitech, società di diritto irlandese che opera nel set- tore della progettazione e realizzazione di servizi e prodotti informatici con particolare attenzio- ne al mondo web. Engitech svolge anche funzioni di osservatorio per la ricerca e lo sviluppo di nuove tecnologie e prodotti informatici. Engitech ha un capitale sociale pari a 10.000 Sterline Irlandesi e sede legale in Dublino (Irlanda). Nel luglio 2000 CODEPAMO ha ceduto la propria par- tecipazione in Engitech, di conseguenza, alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente detie- ne il 100% del capitale sociale di Engitech.

Terzo Millennio

Nell’ottobre 1999, l’Emittente e Next Consulting S.r.l., costituiscono Terzo Millennio, allo scopo di progettare, produrre, distribuire ed erogare servizi multimediali, con un capitale socia- le pari a 20 milioni di Lire, sede legale in Roma. Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene il 50% di Terzo Millennio, mentre il rimanente 50% è detenuto da Next Consulting S.r.l..

Xxxxxxx.xxx

Nel maggio 2000, l’Emittente e Quintel, allo scopo di concentrare e potenziare le attività di progettazione e produzione software in ambiente web, costituiscono Xxxxxxx.xxx, con ca- pitale sociale pari a 1 miliardo di Lire e sede legale in Padova. Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene il 95% di Xxxxxxx.xxx mentre il rimanente 5% è detenuto da Quintel.

1.6 Altre informazioni

1.6.1 Responsabili chiave e personale

La seguente tabella riporta i dati relativi ai responsabili chiave della Società, con indica- zione del relativo ruolo.

Tab. 27
Nome e Cognome	Area di Responsabilità	N. persone per Area
Xxxxxx xx Xxx	Presidenza	–
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Vice Presidenza	–
Xxxxxxx Xxxxxx	Amministratore Delegato	–
Xxxxx Xxxxxxx	Direzione Generale	1030
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Direzione Generale Amministrativa	39
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Direzione Generale Commerciale	80 (*)
Xxxxxxx Xxxxx	Direzione Generale Produzione	840 (*)
Xxxxxxx Xxxxxxx	Direzione Tecnica	78 (*)
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	Divisione Difesa e Spazio	26 (*)
Xxxxx Xxxxxxxxx	Direzione Organizzazione e Personale	4 (*)
(*) Dati relativi alla Direzione Generale

Di seguito è riportato l’organigramma della Società con indicazione del numero di di- pendenti per ciascuna area.

PRESIDENTE

Xxxxxx xx Xxx

VICE PRESIDENTE ESECUTIVO

Xxxxxxx Xxxxxxxx

AMMIINISTRATORE DELEGATO

Xxxxxxx Xxxxxx

DIREZIONE AMMINISTRATIVA

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx 39

Grafico 3

DIREZIONE GENERALE

Xxxxx Xxxxxxx 1030

Direzione Organizzazione Personale

Xxxxx Xxxxxxxxx 4

Direzione Produzione Xxxxxxx Xxxxx 840

Divisione Difesa e Spazio

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 26

Direzione Commerciale Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 80

DIREZIONE TECNICA

Xxxxxxx Xxxxxxx 78

Di seguito è riportata una breve descrizione dei profili dei principali manager della Società.

Xxxxxx xx Xxx

Nato nel 1932, si laurea in Legge all’Università di Genova e consegue un Master in Business Administration alla IPSOA e all’INSEAD. De Vio ha ricoperto posizioni di responsabilità in UNIVAC (UNISYS), IBM, FIAT e ha pubblicato vari articoli e libri. Il suo più recente lavoro ri- guarda un’analisi comparativa delle strutture delle società industriali in Europa, Usa e Giappone. Xxxxxx xx Xxx è Presidente della Società dal 1984.

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Nato nel 1941, si laurea in Ingegneria elettronica alla Normale di Pisa. Xxxxxxxx inizia la sua carriera in Olivetti nel 1968. Viene nominato Direttore Generale di Cerved S.p.A. nel 1975. Nel 1984 diventa azionista dell’Emittente acquistando parte delle partecipazione detenuta da Cerved. Xxxxxxx Xxxxxxxx è Vice Presidente Esecutivo dal 1988.

Xxxxxxx Xxxxxx

Nato nel 1936, si laurea in Scienze Politiche a Firenze e consegue un Master in Business Administration presso il Centro Europeo dell’Università di Xxxxx e presso l’INSEAD. Xxxxxx comincia la sua carriera in Olivetti nel 1962. Più tardi, nel 1968, è nominato Direttore Marketing di UNIVAC. Tra il 1975 e il 1980 è Direttore Commerciale in ICL Italia e successivamente Direttore Generale in SIBICAR. È entrato in CERVED nel 1983 da dove è passato alla Società nel 1988. Xxxxxx è Amministratore Delegato dell’Emittente dal 1988.

Xxxxx Xxxxxxx

Nato nel 1950, si laurea in Ingegneria elettronica all’Università di Roma. Pandozy co- mincia la sua carriera nel 1975 nel Dipartimento Tecnico di Siemens Data. Nel 1981 passa in CERVED come Direttore Tecnico della filiale di Roma, mentre fra il 1984 e il 1990 ricopre il ruolo di Direttore Commerciale del Centro Sud della Società. Dopo un breve periodo come Direttore Generale presso una partecipata del Gruppo, nel 1993 Pandozy rientra nella Società e dal 1995 ricopre l’incarico di Direttore Generale.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Nato nel 1944, si laurea in Legge all’Università La Sapienza di Roma e quindi segue corsi di Business Administration a Boston. Dopo una breve esperienza in una società di servizi, Xxxxxxxxxx lavora in Aeroporti di Roma S.p.A. come responsabile della Divisione Clienti e quindi dal 1980 come Controller. Nel 1984 entra in Cerved come responsabile del Controllo di Gestione. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx è Direttore Generale Amministrativo dal 1992.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Nato nel 1955, si laurea in Ingegneria meccanica all’Università di Pisa. Comincia la sua carriera nella Società nel 1984 nella Direzione Tecnica. Nel 1985 passa alla Direzione Commerciale e nel 1995 viene nominato responsabile della Direzione Prodotti Bancari. Dal 1996 ricopre la carica di Direttore Generale Commerciale.

Xxxxxxx Xxxxx

Nato nel 1950, consegue la laurea in Statistica Economica all’Università di Padova. Dopo una breve esperienza come analista IT in una media azienda industriale, Xxxxx entra in Cerved nel 1976, rivestendo il ruolo di Technical Manager dal 1981. Dopo una breve esperienza in una controllata (Artel S.p.A.), Xxxxx rientra in Engineering nel 1987 dove dal 2000 ricopre la ca- rica di Direttore Generale di Produzione.

Xxxxxxx Xxxxxxx

Nato nel 1948, si laurea in Matematica all’Università di Padova. Xxxxxxx comincia la sua carriera in cantieri Navali Breda S.p.A. come esperto di attività CAD/CAE. Entra in Cerved nel 1986 come responsabile dello sviluppo software di alcuni importanti progetti. Dopo un periodo come responsabile tecnico del Settore Consulenza, Xxxxxxx xxxxx dal 1989 la Direzione Tecnica. Xxxxxxx mantiene le relazioni della Società con la Comunità Europea per lo sviluppo dei progetti ESPRIT.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

Nato nel 1945, inizia la sua carriera in FIAT AUTO S.p.A. nel 1966 per poi passare alla RAI Radio Televisione Italiana e successivamente nel 1972 alla XXXXXX UNIVAC S.p.A.. Xxxxx Xxxxx entra in Cerved S.p.A. nel 1977 come Direttore Sviluppo Sistemi e successivamente, nel 1980, passa in Cerved Engineering S.p.A. dove ricopre diversi incarichi direttivi con particolare riferimento alla creazione e sviluppo delle società di Engineering. Dal 1999 è Direttore della Divisione Difesa e Spazio.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Nato nel 1949, si laurea in Ingegneria Elettronica all’Università La Sapienza di Roma. Inizia la sua carriera nella FATME S.p.A. e successivamente entra in Cerved S.p.A.. Nel 1988 entra nella Società come Direttore Marketing. Dopo aver ricoperto incarichi direttivi nella Società, viene nominato Direttore Organizzazione e Personale nell’ottobre del 2000.

Dipendenti

Alla data del 30 giugno 2000, il personale complessivo di Engineering è di n. 2.200 unità. L’evoluzione della composizione del personale negli ultimi tre esercizi è rappresentata nella se- guente tabella:

Tab. 28
Unità	1997 Unità a fine periodo	1998 Unità a fine periodo	1999 Unità a fine periodo	I° semestre 2000 Unità a fine periodo
Dirigenti	80	87	105	139
Quadri	83	99	115	152
Impiegati	1034	1312	1538	1909
Totale	1197	1498	1758	2200 (*)

(*) include 173 risorse di Engisoft, società consolidata a partire dal 1° luglio 2000.

I dipendenti di Engineering non hanno effettuato scioperi negli ultimi tre anni che abbia- no causato la chiusura delle società di Engineering.

Il contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile è quello dei lavoratori metalmecca- nici per gli impiegati ed i quadri, ed è quello dei dirigenti delle aziende industriali per i dirigenti.

Cassa Integrazione Guadagni

Engineering non ha mai fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni.

1.6.2 Investimenti

Nell’ultimo triennio gli investimenti totali effettuati da Engineering sono stati di circa 32,7 miliardi di Lire così distribuiti: 8,9 miliardi di Lire nel 1997, 7,6 miliardi di Lire nel 1998 e 9,7 mi- liardi di Lire nel 1999. Al 30 giugno 2000, Engineering ha investito 17,8 miliardi di Lire, di cui oltre 10 miliardi per il pagamento della prima tranche relativa all’acquisizione del ramo di azienda Speed S.p.A. (Cfr. Sez. I, Cap. 5, Par. 5.2).

Per gli investimenti in Ricerca e Sviluppo, vedi Par. 1.6.3 che segue.

1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo

Engineering considera l’innovazione tecnologica e l’aggiornamento professionale delle proprie risorse come due importanti leve competitive. Engineering ha quindi ritenuto di investire significativamente in ricerca e sviluppo. Nella tabella che segue è riportato l’andamento degli in- vestimenti effettuati da Engineering negli anni 1997, 1998, 1999 e nel primo semestre 2000.

Tab. 29
In milioni di Lire	1997	1998	1999	30.06.2000
Quota fondi pubblici	4.697	4.439	4.376	1.796
Quota a carico di Engineering	8.736	13.429	14.955	8.095
Totale	13.433	17.868	19.331	9.891

In passato parte degli investimenti sono stati finanziati con fondi concessi dall’Unione Europea o dal Ministero dell’Università e della Ricerca Scientifica e Tecnologica (MURST), men- tre la restante parte è stata spesata in conto economico della Società.

Engineering distingue due principali ambiti di ricerca: (i) la ricerca applicata e (ii) lo svi- luppo dei prodotti per il mercato.

(i) la ricerca applicata

L’attività di ricerca applicata è di fondamentale importanza per consentire a Engineering di consolidare ed accrescere il proprio vantaggio competitivo.

Engineering dispone in Italia (Padova e Roma) dal 1992 di due laboratori di ricerca ap- plicata così come definiti dall’articolo 4 della legge n. 46 del 1982 e riconosciuti dal MURST ai sensi della citata legge.

In particolare l’attività di ricerca applicata si svolge secondo le seguenti linee direttrici:

– programmi di ricerca, a livello nazionale e internazionale;

– sperimentazione delle tecnologie maggiormente innovative; e

– trasferimento del know-how e supporto alle Unità Operative.

Di seguito vengono riportati alcuni dei progetti internazionali di ricerca del biennio 1999- 2000 realizzati anche con finanziamenti erogati dall’Unione Europea.

Tab. 30

Progetti internazionali nel biennio 1999-2000

Sigla del progetto Nome del progetto Principali Partners

IB Integrated Business SEMA Group (E), ENEL (I), Banco Etcheverria (E), Xxxxx

Multimedia (E)

CLARIFI Clear and Reliable Information For British Telecom (GB), Keele University (GB), Durham University Integration (GB), Delta (DK) Tuev nord (D), ENEA (I) - Xxxxxx Xxxxxxxx,

XXXX - Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx (X)

ECOLNET European Collaboration Network Ibermatica (E), Unilog (F), LogOn (D), EuroSymbiose (F), Human

Resources (E)

EUSLAND European System for Local Authorities’s Ancitel, Nalad (DK), URBA (F) Network Domains

EMERGENCY Evolving legacy systems to handle the Lancaster University (GB) Siceas services Srl (I) European single currency

TUDOR Toolset for User-object Development on MID GmbH Nurnberg (D) e Federated Dublin Voluntary Object-oreinted and Relational hospitals/St. James’s Hospital Dublin (Ir)

databases

DOOR Developing Object-Oriented applications CEFRIEL (I), University of Frankfurt (D), ENEL Research (I), Rapidly Mannesmann Datenverarbeitung GmbH (D)

DOMINARE Introduction of Formal DomaiN Università di Genova (I) Analysis Method for Reuse

SQUAD Software Quality Across Different Centro di Ingegneria de Software y Systemas (Venezuela), regions Universidade de San Paulo (Brasile), Delta Software

Engineering (DK) e Universidad Tecnica Xxxxxxxx S. Xxxxx (Cile), ENEA (I), Keele University (UK)

INSTRUMENT II Integration of Workflow, Business Sema Group (E), OIC Technologies (Israele), Xxxxx Multimedia Process ReEngineering and Change (E)

Management through The Net

I-MASS Information Management and Universiteit Maastricht (NL), Siena University (I), Giunti interoperablility of content for distributed Publishing Group (I), Scuola Normale Superiore (I), Istituto e Systems of high volume data Museo di Storia della Scienza (I), Centro Internazionale studi repositories through multi agent Systems architettura Xxxxxx Xxxxxxxx (I)

ECO-ADM Extended Component Architecture Centro de Calculo de Sebadell (E), Lancaster University (UK), Design and Maintenance Eidos Sistemi di Formazione (I)

BANKSEC Secure Banking Application Assembly Athens Technology Center (GR), Banca Popolare di Sondrio (I), using a component based approach Greek Telesis Investment Bank (GR), City University London

(UK), Lancaster University (UK)

COMPONENT+ Development and application of new IVF (SW), Philips (UK), Fraunohofer Institute (D), Nantes built-in-test software components in University (F), Foundation LABEIN (E)

European Industry

XXXXX.XX Personalised learning on-demand and Ibermatica (E), Consorzio OIKOS (I) on-the-job

Sperimentazione delle tecnologie maggiormente innovative

La Divisione R&D funge da osservatorio tecnologico sul mercato nazionale ed interna- zionale attraverso lo studio di prodotti/soluzioni innovativi e la loro sperimentazione in laborato- rio. Le attuali principali aree di sperimentazione di Engineering sono: i sistemi per la trasforma- zione di applicazioni tradizionali (legacy) in applicazioni accessibili via web, i sistemi di crittografia e sicurezza su reti Internet, i sistemi di certificazione attraverso la firma digitale, i si- stemi biometrici di riconoscimento per transazioni sicure su Internet, le tecnologie datawa- rehouse per Very Large Data Base, il voice processing per il sistema ContaCT Highway, lo svi- luppo di interfacce in tecnologie XML, il knowledge management e il work flow management, il linguaggio e DBMS object oriented.

Trasferimento del know-how e supporto alle Unità Produttive

La Direzione R&D ha il compito di trasferire alle Unità Produttive i risultati della ricerca una volta consolidati. Questo avviene sia attraverso la partecipazione delle Unità Produttive ai progetti pilota sia attraverso cicli periodici di aggiornamento nella Scuola di Alta Formazione Tecnologi@Comunicazione di Engineering.

(ii) lo sviluppo dei prodotti per il mercato

Engineering sviluppa i propri prodotti all’interno dei Centri di Competenza (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.5) e attraverso Reitek.

Le soluzioni sviluppate nei Centri di Competenze sintetizzano in forma di prodotto software le competenze degli analisti di business e consentono un approccio più rapido ed eco- nomico alla soluzione di quelle esigenze che abbiano caratteristiche di ripetitività.

Reitek è una azienda focalizzata nella ricerca di soluzioni tecnologiche per lo sviluppo del proprio sistema di web call center ContaCT Highway (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2).

1.6.4 Assicurazioni

La Società ha stipulato un contratto di assicurazione con le Assicurazioni Generali S.p.A. a tutela dei rischi derivanti dallo svolgimento della propria attività (cd. polizza “Tutti i rischi del- l’informatica”). La polizza attualmente in vigore, con scadenza 31 dicembre 2005, prevede la co- pertura per i danni diretti e materiali quali, tra l’altro, quelli arrecati a unità centrali e periferiche, unità trasmissione dati, terminali, personal computer, e eventuali danni arrecati ai programmi in licenza d’uso a seguito di involontario inadempimento degli obblighi di riservatezza del copyri- ght relativo al software.

La polizza prevede la copertura sui beni mobili ed immobili anche non di proprietà, non- ché la copertura dei costi derivanti dall’eventuale necessità di ricostituire archivi propri (ivi com- presi i documenti e i supporti per la registrazione e la elaborazione dei dati) o di terzi.

La copertura assicurativa comprende altresì i costi sostenuti dalla Società per la ricosti- tuzione degli archivi perduti o danneggiati da programmi realizzati con lo scopo di cancellare informazioni, dolosamente o colposamente installati, da parte di dipendenti, prestatori d’opera o terzi, ovvero propagati attraverso il collegamento in rete (“virus”), con esclusione dei danni do- vuti a dolo o colpa grave della Società (o dei preposti dalla stessa), quali responsabili dell’eser- cizio o della sicurezza.

Tale polizza assicurativa tutela inoltre la Società da danni derivanti dalla interruzione di esercizio prevedendo un periodo massimo di indennizzo per sinistro di 3 mesi, con esclusione dei primi 3 giorni.

La polizza assicurativa estende la sua garanzia ai danni procurati ai dipendenti, terze persone e cose e ai danni di natura contrattuale (errori, negligenze od omissioni, inadempimen- to degli obblighi di riservatezza, penalità).

1.6.5 Procedimenti giudiziari ed arbitrali

Alla data del Prospetto Informativo, la Società risulta essere parte di alcuni procedimenti giudiziari derivanti da vertenze connesse al normale svolgimento dell’attività economica d’impre- sa e, più precisamente, in alcune procedure monitorie volte al recupero dei crediti e in alcuni pro- cedimenti per il risarcimento dei danni derivanti da inadempimento, peraltro di modesto valore.

In particolare dinanzi al Tribunale Civile di Napoli è pendente contro la Società una causa promossa da Autostrade Meridionali S.p.A. per pretesi vizi riscontrati nella fornitura di software, con una richiesta ammontante a Lire 40.000.000. Dinanzi al Tribunale Civile di Milano è penden- te contro la Società un giudizio promosso dalla SIS Inf.s.a.s. per pretesi corrispettivi relativi ad un contratto di consulenza ammontanti secondo la richiesta della SIS Inf. s.a.s. a Lire 28.560.000. Inoltre dinanzi al Tribunale di Torino è pendente una causa di opposizione a decreto ingiuntivo per Lire 123.000.000 promossa dalla Società nei confronti della MEC S.r.l.. Dinanzi al Tribunale di Bologna è pendente un giudizio contro la Ristoservice S.r.l. relativo al risarcimento danni per ina- dempimento della Ristoservice S.r.l.. La Società ha avanzato una pretesa per Lire 300.000.000, mentre le Ristoservice S.r.l.ha proposto domanda riconvenzionale per Lire 400.000.000.

Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente e le società di Engineering non sono ogget- to di alcuna procedura concorsuale, procedimento giudiziario o arbitrale che ne possano influenza- re, direttamente o indirettamente, l’attività o la situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

1.6.6 Posizione fiscale

1.6.6.1 Informazioni concernenti l’Emittente

Alla data del Prospetto Informativo, l’ultimo esercizio definito ai fini delle imposte dirette è il 1993 e ai fini IVA il 1994. Alla stessa data, la Società non ha in essere alcun contenzioso fi- scale con l’Amministrazione Finanziaria.

La Società nel corso del 1999, relativamente ai periodi d’imposta 1996 e 1997, è stata sottoposta a verifica generale da parte della Direzione Regionale delle Entrate per il Lazio. La ve- rifica ha dato luogo ad alcuni rilievi, concernenti alcuni costi ritenuti dai verificatori non integral- mente deducibili, comunque tali da non incidere sull’assetto patrimoniale della Società anche te- nuto conto dello specifico fondo rischi di Lire 590 milioni esistente in bilancio.

La Società non ha perdite fiscali pregresse riportabili a nuovo, né ha mai goduto di esen- zioni da imposta sui redditi.

1.6.6.2 Informazioni concernenti le altre società di Engineering

Alla data del Prospetto Informativo, per tutte le altre società di Engineering, eccezion fatta per le società Engitech ed Engineering Tourinternet, l’ultimo periodo d’imposta definito ai fini delle imposte dirette è il 1993, ai fini IVA il 1994. Inoltre, alla stessa data nessuna società di Engineering ha in essere situazioni di contenzioso con l’Amministrazione Finanziaria.

Le perdite fiscali riportabili a nuovo, che potranno essere computate in diminuzione del reddito ai fini IRPEG nei periodi d’imposta successivi al 1999, riferibili alle società di Engineering sottoindicate e ripartite per anno di formazione sono le seguenti:

Tab. 31

Valori espressi in milioni di Lire

Perdite pregresse Anno di formazione

	1999	1998	1997	1996	1995
Quintel	1.543	3.014	2.955	4.254	1.851
ISEDIform		95	216	–	530
Citel	–	–	–	168	87

Le uniche società di Engineering che hanno goduto di esenzioni d’imposta sono Softlab Due e Spectrum Graphics. In particolare, Softlab Due ha goduto dell’esenzione decennale tota- le ILOR ed IRPEG, rispettivamente, dal 1° gennaio 1989 al 31 dicembre 1998 (relativamente al 1998 sotto forma di riduzione della base imponibile IRAP) e dal 5 dicembre 1988 al 4 dicembre 1998; mentre, Spectrum Graphics ha goduto dell’esenzione decennale totale ILOR fino al 30 aprile 1996 e dell’esenzione parziale IRPEG (50%) fino al 30 gennaio 1996.

Le società di Engineering che nel corso dei precedenti periodi d’imposta hanno benefi- ciato della riduzione dell’aliquota IRPEG per effetto dell’applicazione della Dual Income Tax sono riepilogate nella seguente tabella e ripartite per anno di fruizione del beneficio fiscale:

Tab. 32

Anno di applicazione DIT

	1999	1998	1997
Softlab	X	X	X
Reitek	X	X	X
Softlab Due	X	X
Engineering Tourinternet		X
Spectrum Graphics	X	X	X
Citel S.r.l.		X
Engisoft		X	X

2. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI

2.1 Consiglio di Amministrazione

L’attuale Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria del 10 maggio 2000, per un triennio, e precisamente fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002. In data 24 luglio 2000, a seguito dell’ingresso nel capitale della Società di NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. e Tecnoholding S.p.A., l’Assemblea Ordinaria ha inoltre nominato tre nuovi Amministratori il cui mandato scadrà il 31 dicembre 2002, in virtù delle previsioni contenute nei contratti che hanno determinato detto ingresso (Cfr. Sez. II, Cap. 8, Par. 8.1), secondo le quali la Famiglia Cinaglia e la Famiglia Xxxxxx, alienanti, si erano obbligate a far sì che l’assemblea dei soci nominasse nel Consiglio d’Amministrazione della Società un consigliere designato, rispettivamente, da NHS, Banca Monte dei Paschi di Siena e

21 Investimenti, di gradimento della Famiglia Cinaglia e della Famiglia Xxxxxx. L’attuale Consiglio di Amministrazione è così composto:

Tab. 33

Nome	Carica	Luogo e data di nascita
Xxxxxx xx Xxx	Presidente	Asmara (Etiopia), 15.06.1932
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Vice Presidente Esecutivo	Lisciano Niccone (PG), 27.05.1941
Xxxxxxx Xxxxxx	Amministratore Delegato	Sambuca di Sicilia (AG), 29.09.1936
Xxxxx Xxx Xxxxxx	Consigliere	Sesto San Xxxxxxxx (MI), 15.12.1930
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere	Spoleto (PG), 07.08.1937
Xxxxxx Xxxx	Xxxxxxxxxxx	Roma, 29.10.1939
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Consigliere	Perugia, 30.07.1932
Xxxxxxxx Xxxxx	Consigliere	Tunisi (Tunisia), 18.06.1935
Xxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere	Padova, 24.01.1931
Xxxxxxxx Xxxxxxx (*)	Consigliere	Siena, 18.04.1937
Xxxxxxxx Xxxx (*)	Consigliere	Terracina (LT), 21.06.1945
Xxxxxxxx Xxxxxxx (*)	Consigliere	Treviso, 28.10.1952

(*) Amministratori nominati in rappresentanza di NHS, Xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxx, 00 Investimenti.

I Consiglieri ed il Presidente sono domiciliati per la carica presso al sede della Società. Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può costituire al pro-

prio interno un Comitato Esecutivo composto da tre a cinque Amministratori al quale delegare le proprie attribuzioni ai sensi e nei limiti dell’art. 2381 del c.c..

Alla data del presente Prospetto Informativo, la rappresentanza legale della Società spetta al Presidente, al Vice-Presidente e all’Amministratore Delegato.

La rappresentanza legale potrà essere delegata a procuratori speciali per singoli atti o per categoria di atti.

In data 4 novembre 1999, il Consiglio d’Amministrazione della Società ha conferito al Vice Presidente Esecutivo ed all’Amministratore Delegato la più ampia delega per la gestione or- dinaria e straordinaria della Società e l’assegnazione di tutte le facoltà ed i poteri, da esercitar- si anche in forma disgiunta e, se del caso, mediante procuratori, per il conseguimento dei fini sociali.

L’Assemblea Straordinaria del 24 luglio 2000 (delibera N. Rep. 43366, N. Racc. 12737, iscritta in data 30 agosto 2000 presso il Registro delle Imprese di Roma) ha delegato al Consiglio d’Amministrazione e per esso ad un Comitato Ristretto la determinazione del range di prezzo

dell’Offerta Globale, del Prezzo Massimo oggetto dell’Offerta Globale, nonché del prezzo defini- tivo delle Azioni.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 ottobre, la Società ha adeguato il proprio Statuto al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (Cfr. Sez. II, Cap. 6, Par. 6.8).

2.2 Collegio Sindacale

L’attuale Collegio Sindacale dell’Emittente è stato nominato dall’assemblea ordinaria del 10 maggio 2000 per un triennio, e precisamente fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002, ed è così composto:

Tab. 34
Nome	Carica	Luogo e data di nascita
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Presidente	Roma, 23.05.1960
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	Roma, 18.07.1956
Xxxxxxx De Xxxxx	Sindaco Effettivo	Roma, 01.07.1958
Xxxxxxx Xx Dilectis	Sindaco Supplente	Portici (NA), 05.08.1956
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Sindaco Supplente	Colleferro (RM), 09.04.1950

In data 24 luglio 2000, l’Assemblea Straordinaria di Engineering ha deliberato di modifi- care il proprio Statuto al fine di renderlo conforme alle disposizioni contenute nel Testo Unico (introducendo il meccanismo del voto di lista per i membri del Collegio Sindacale eletti dalla mi- noranza), e al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

I Sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

2.3 Dirigenza

Di seguito sono riportati i dati relativi al Direttore Generale ed ai principali Dirigenti della Società.

Tab. 35
Nome	Carica	Decorrenza carica	Anzianità di servizio all’interno del Gruppo Engineering (in anni)	Luogo e data di nascita
Xxxxx Xxxxxxx	Direttore Generale	1995	14	Anzio (RM), 19.08.1950
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Direttore Generale Amministrativo	1992	15	Roma, 17.07.1944
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Direttore Generale Commerciale	1996	16	Livorno, 31.05.1955
Xxxxxxx Xxxxx	Direttore Generale Produzione	2000	19	Valdastico (VI), 12.09.1950
Xxxxxxx Xxxxxxx	Direttore Tecnico	1989	16	Quero (BL), 08.09.1947
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	Direttore Divisione Difesa e Spazio	1999	18	Roma, 14.08.1945
Xxxxx Xxxxxxxxx	Direttore del Personale	2000	10	Roma, 30.08.1949

2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale al di fuori dell’Emittente, aventi rile- vanza per lo stesso

La tabella che segue riporta le principali cariche ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente al di fuori della Società.

Tab. 36

Consiglio di Amministrazione

Nome Attività

Xxxxxx xx Xxx Consigliere Softlab

Xxxxxxx Xxxxxxxx Presidente Softlab, Presidente Softlab Due, Presidente Xxxxx, Consigliere T3 S.p.A., Consigliere Multitel S.p.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Consigliere Softlab, Consigliere Softlab Due, Consigliere ISI S.p.A., Editori Riuniti S.p.A. Xxxxx Xxx Xxxxxx Consigliere SIMAV S.p.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx Consigliere Cassa di Risparmio di Spoleto S.p.A., Presidente Xxxxxx Xxxxxxx S.p.A. Xxxxxx Xxxx Professore Facoltà Scienze Statistiche ed Economiche Università La Sapienza Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Presidente PROSAO S.r.l., Consigliere Cofiri S.p.A.

Xxxxxxxx Xxxxx Professore di Strategia e Politica Aziendale Università X. Xxxxxxxx di Castellanza

Xxxxxxx Xxxxxxx Revisore Contabile, Presidente Collegio Sindacale F.I.D.I.A. S.p.A., Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx F.I.D.I.A. Research

Xxxxxxxx Xxxxxxx Consigliere Società per i Servizi Bancari S.p.A., Consigliere Sistemi Telematici S.p.A., Consigliere Banksiel

Xxxxxxxx Xxxx Amministratore Delegato NHS, Amministratore Delegato San Paolo IMI Private Equity S.p.A., Consigliere Banca Fideuram S.p.A.

Xxxxxxxx Xxxxxxx Consigliere Basic NET S.p.A., Consigliere Profit S.p.A., Sindaco Supplente Roncadin S.p.A.

La tabella che segue riporta le principali cariche ricoperte dai componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente al di fuori della Società.

Tab. 37

Collegio Sindacale

Nome Attività

Xxxxx Xxxxxxxxxxx Revisore Contabile, Sindaco Reitek S.p.A., Sindaco DePuy Italia S.r.l., Sindaco di Baio Editore S.p.A., Xxxxxxx Xxxx & Xxxxx S.r.l.

Xxxxxxx Xxxxxxx Revisore Contabile

Xxxxxxx De Xxxxx Revisore Contabile, Sindaco Acea S.p.A., Sindaco Utilitas S.p.A. Xxxxxxx Xx Dilectis Revisore Contabile

Xxxxx Xxxxxxxxxx Revisore Contabile, Sindaco Quintel

La tabella che segue riporta le principali cariche ricoperte dai componenti dal Direttore Generale dell’Emittente al di fuori della Società.

Tab. 38

Direttore Generale

Nome Attività

Xxxxx Xxxxxxx Amministratore Xxxxxxxx Xxxxxxx, Presidente Xxxxxx, Presidente T3 S.p.A., Amministratore Delegato Quintel, Amministratore Unico Xxxxx Xxxxxxxxx, Presidente Engineering Tourinternet, Consigliere Engitech, Consigliere ISEDIform

2.5 Compensi destinati ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

I compensi relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono riportati nella seguente tabella. Si segnala che non sono pre- visiti premi in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione in relazione al buon esito dell’Offerta Globale.

Tab. 39
Nome	Carica	Compensi 1999 da parte dell’Emittente in Lire	Compensi 1999 da parte di altre società di Engineering in Lire
Xxxxxx xx Xxx	Presidente	40.000.000	2.000.000
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Vice Presidente Esecutivo	400.000.000	180.000.000
Xxxxxxx Xxxxxx	Amministratore Delegato	400.000.000	2.000.000
Xxxxx Xxx Xxxxxx	Consigliere	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere	6.000.000	0
Xxxxxx Xxxx	Consigliere	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Consigliere	6.000.000	0
Xxxxxxxx Xxxxx	Consigliere	6.000.000	0
Xxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere	6.000.000	0
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	(*)	(*)
Xxxxxxxx Xxxx	Xxxxxxxxxxx	(*)	(*)
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	(*)	(*)
Totale		464.000.000	184.000

(*) Amministratori nominati in rappresentanza di NHS, Banca Monte dei Paschi di Siena e 21 Investimenti S.p.A..

I compensi relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 attribuiti ai componenti del Collegio Sindacale sono riportati nella seguente tabella.

Tab. 40 Collegio Sindacale
Nome	Carica	Compensi 1999 da parte dell’Emittente in Lire	Compensi 1999 da parte di altre società di Engineering in Lire
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Presidente	23.700.000	7.500.000
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	15.800.000	0
Xxxxxxx De Xxxxx	Sindaco Effettivo	15.800.000	0
Xxxxxxx Xx Dilectis	Sindaco Supplente	0	0
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Sindaco Supplente	0	0

2.6 Azioni dell’Emittente detenute direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale

Alla data del presente Prospetto Informativo, le partecipazioni dei Consiglieri di Amministrazione e del Direttore Generale sono le seguenti:

Tab. 41

Nome	Funzione	Partecipazione	N. Azioni Possedute
Xxxxxx xx Xxx	Presidente	0,09%	8.844
Xxxxxxx Xxxxxxxx (19)	Vice Presidente Esecutivo	28,97%	2.897.073
Xxxxxxx Xxxxxx (20)	Amministratore Delegato	39,92%	3.992.326
Xxxxx Xxxxxxx	Direttore Generale	0,52%	52.378
Totale		69,5%	6.950.621

Alla data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Collegio Sindacale detiene azioni dell’Emittente.

2.7 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale in operazioni straordinarie effettuate dall’Emittente e delle sue controllate

Durante l’ultimo esercizio e in quello in corso non vi sono state operazioni straordinarie salvo l’aumento di capitale gratuito a favore di tutti gli azionisti della Società deliberato in data 13 giugno 2000 (Cfr. Sez. II, Cap. 6, Par. 6.10).

Gli azionisti della Società (e quindi anche coloro che oltre ad essere azionisti sono Amministratori della Società) hanno beneficiato di detto aumento di capitale gratuito, diretto a tutti gli azionisti della Società.

2.8 Interessi dei Dirigenti nell’Emittente

Alla data del Prospetto Informativo, 106 dirigenti di Engineering, nominativamente indi- viduati in Appendice n. 11, detengono complessivamente n. 250.460 azioni pari al 2,5% del ca- pitale sociale dell’Emittente.

2.9 Prestiti e garanzie concessi dall’Emittente o da società controllate ai componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale o al Direttore Generale

Non sussistono prestiti concessi né garanzie prestate dalla Società e/o dalle società da questa controllate in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ovvero del Direttore Generale dell’Emittente.

(19) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, coniuge di Xxxxxxx Xxxxxxxx, detiene il 14,96% del capitale sociale dell’Emittente pari a n. 1.496.207 azioni.

(20) Xxxxxx ha in usufrutto le azioni dei figli Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx (pari al 39,92% e n. 3.992.326 azioni), che hanno la nuda pro- prietà delle stesse.

3. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI

3.1 Indicazione dei soggetti con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale

Secondo le risultanze del libro soci, alla data del Prospetto Informativo, i seguenti sog- getti detengono direttamente partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale sociale:

Tab. 42
Azionisti	Numero Azioni	Quota in percentuale posseduta	Importo Sottoscritto e versato in Euro
Xxxxxxxx Xxxxxx (*)	1.991.363	19,91%	5.077.976
Xxxxxxx Xxxxxx (*)	2.000.963	20,01%	5.102.456
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	241.288	2,41%	615.284
Xxxxxxx Xxxxxxxx	2.897.073	28,97%	7.387.536
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	1.496.207	14,96%	3.815.328
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	200.000	2,00%	510.000
NHS Holding SanPaolo IMI S.p.A. (**)	200.000	2,00%	510.000
Totale	9.026.894	90,26%	23.018.580

(*) Xxxxx la nuda propietà delle azioni, posto che le stesse sono state concesse in usufrutto al padre, Xxxxxxx Xxxxxx. (**) Società controllata da SanPaolo IMI S.p.A.

Tab. 43
Azionista	Numero Azioni	Quota in percentuale posseduta	Quota in percentuale posseduta post Offerta Globale e Greenshoe	Importo Sottoscritto e versato in Euro
Famiglia Cinaglia	4.393.280	43,93%	34,00	00.000.000,0
Famiglia Xxxxxx	3.992.326	39,92%	31,00	00.000.000,3
Totale	8.385.606	83,85%	65,00	00.000.000,3

3.2 Descrizione dell’azionariato risultante a seguito dell’Offerta Globale

La tabella che segue riporta l’evoluzione del capitale sociale dell’Emittente nel caso di collocamento integrale della Azioni oggetto dell’Offerta Globale e dell’eventuale esercizio inte- grale della Greenshoe.

Tab. 44

Azionista Pre-Offerta Globale Azioni Post-Offerta Globale Greenshoe Post-Offerta Globale

Offerte e Greenshoe

	n. azioni	% cap.	n. azioni	n. azioni	% cap.	n. azioni	n. azioni	% cap.
Xxxxxxx Xxxxxxxx	2.897.073	28,97%		2.897.073	23,18%		2.897.073	22,50%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	1.496.207	14,96%		1.496.207	11,97%		1.496.207	11,62%
Xxxxxxxx Xxxxxx	1.991.363	19,91%		1.991.363	15,93%		1.991.363	15,47%
Xxxxxxx Xxxxxx	2.000.963	20,01%		2.000.963	16,01%		2.000.963	15,54%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	241.288	2,41%		241.288	1,93%		241.288	1,87%
Management*	423.816	4,24%		423.816	3,39%		423.816	3,29%
Banca 121 S.p.A.	50.000	0,50%		50.000	0,40%		50.000	0,39%
Banca Monte De
Paschi di Siena S.p.A.	200.000	2,00%	200.000		1,60%	200.000		1,55%
Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A.	100.000	1,00%		100.000	0,80%		100.000	0,78%
NHS - Nuova Holding
SanPaolo IMI S.p.A.	200.000	2,00%		200.000	1,60%		200.000	1,55%
Tecnoholding S.p.A.	5.000	0,05%		5.000	0,04%		5.000	0,04%
21 Investimenti S.p.A.	198.578	1,99%		198.578	1,59%		198.578	1,54%
SI.RE.F. S.p.A.	1.422	0,01%		1.422	0,01%		1.422	0,01%
UNIPOL Assicurazioni S.p.A.	50.000	0,50%		50.000	0,40%		50.000	0,39%
ARGO Finanziaria S.p.A.	50.000	0,50%		50.000	0,40%		50.000	0,39%
Altri	94.290	0,94%		94.290	0,75%		94.290	0,73%
Aumento Capitale	–		2.500.000	2.500.000	20,00%	375.000	2.875.000	22,33%
Totale	10.000.000	100%	2.500.000	12.500.000	100%	375.000	12.875.000	100%

(*) Nessuno dei dirigenti detiene una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale della Società.

3.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs 28.02.1998 n. 58

Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo nessun soggetto controlla l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, né vi sono stati soggetti controllanti negli ul- timi tre anni. All’esito dell’Offerta Globale, comprensiva della Greenshoe, nessun soggetto con- trollerà l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.

3.4 Patti Parasociali

I contratti stipulati in data 7 giugno 2000 dalla Famiglia Cinaglia e dalla Famiglia Xxxxxx con NHS, 21 Investimenti S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (Cfr. Sez. II, Cap. 8, Par. 8.1), contengono l’impegno assunto dagli azionisti della Società nei confronti dei detti sog- getti a far sì che dalla data di ammissione alle negoziazione delle azioni della Società e fino a quando le rispettive partecipazioni di NHS, 21 Investimenti S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., siano superiori all’1% del capitale della Società e a condizione che i venditori de- tengano il controllo della Società ai sensi dell’art. 2359 cc, l’assemblea dei soci nomini nel Consiglio di Amministrazione un consigliere designato rispettivamente da NHS, 21 Investimenti

S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..

I contratti stipulati in data 7 giugno dalla Famiglia Cinaglia e dalla Famiglia Xxxxxx con NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. e Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) (Cfr. Sez. II, Cap. 8, Par. 8.1), preve- dono l’impegno da parte della Famiglia Cinaglia e della Famiglia Xxxxxx a far sì che (i) i quadri, i dirigenti e gli amministratori della Società, che siano divenuti azionisti della stessa entro la data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società, a seguito di un trasferimento di azioni com- plessivamente superiore allo 0,3% del capitale al momento dello stesso trasferimento, si impe- gnino irrevocabilmente a non vendere, offrire, costituire in pegno e/o non compiere operazioni sulle azioni oggetto del trasferimento per un periodo di un anno a partire dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Nuovo Mercato, e (ii) l'impegno irrevocabile di cui al punto (i) sia puntualmente rispettato. L’impegno di cui al punto (i) non si applicherà se non ri- corrano le condizioni previste dalla, e nella medesima estensione prevista dalla, applicabile nor- mativa e si intenderà automaticamente modificato al fine di riflettere una eventuale nuova disci- plina più favorevole all'obbligato.

Inoltre, l’Ing. Xxxxxxx, dirigente della Società, si è impegnato nei confronti di NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. e Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) a non vendere, offrire, costituire in pegno e/o a non compiere operazioni sulle azioni oggetto del trasferimento per un periodo di un anno a partire dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Nuovo Mercato. Tale impegno non si applicherà se non ricorrano le condizioni previste dalla, e nella medesima estensione prevista dalla, applicabile normativa e si intenderà automaticamente modificato al fine di riflettere una even- tuale nuova disciplina più favorevole all'obbligato

Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo gli azionisti della Società non hanno stipulato ulteriori patti parasociali. L’estratto dei patti parasociali sarà oggetto degli adempimenti pubblicitari così come previsto nell’art. 122 del Testo Unico, è stato comunicato alla CONSOB, verrà pubblicato su “Il Sole 24 Ore” ed è allegato in Appendice n. 13 al Prospetto Informativo.

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINAN- ZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DI ENGINEERING

Premessa

Nel presente Capitolo vengono riportate, ove non diversamente indicato, le informazio- ni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici di Engineering per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999, nonché per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 2000. Si omettono i dati non consolidati dell’Emittente, in quanto non apportano informazioni aggiuntive rilevanti. La tabella comparativa dei bilanci d’esercizio dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 è tuttavia riportata in Appendice.

Tutti i dati riportati nel presente Capitolo sono tratti dai bilanci consolidati di Engineering per il 1997, 1998 e 1999, ove non diversamente indicato. I bilanci sono stati riclassificati secon- do i criteri dell’analisi finanziaria che consentono di analizzare l’andamento patrimoniale, econo- mico e finanziario di Engineering per il triennio considerato.

I bilanci di esercizio dell’Emittente e quelli consolidati di Engineering al 31 dicembre 1997 e 1998, sono stati oggetto di revisione contabile da parte della società Coopers & Xxxxxxx

S.p.A. e quelli al 31 dicembre 1999 e la situazione semestrale al 30 giugno 2000 da parte della società PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Le relazioni emesse sono allegate in appendice al pre- sente Prospetto Informativo.

I bilanci consolidati di Engineering rappresentati nel presente Capitolo sono stati redat- ti in lire italiane e sono stati convertiti in Euro negli allegati A e B. La conversione è avvenuta uti- lizzando il tasso fisso di cambio stabilito in data 31 dicembre 1998 (1 Euro = lire 1936,27).

4.1 Schemi di bilancio riclassificati consolidati di Engineering per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999

4.1.1 Stato patrimoniale relativo agli esercizi 1997, 1998 e 1999

Al 31 dicembre (in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Immobilizzazioni immateriali	9.000	8.270	6.922
Immobilizzazioni materiali	2.435	3.907	14.905
Immobilizzazioni finanziarie	5.001	4.527	8.367
Capitale Immobilizzato (A)	16.436	16.704	30.194
Rimanenze	11.770	10.407	17.298
Crediti commerciali	105.686	137.293	148.983
Altre attività correnti	9.619	13.964	17.905
Ratei e risconti attivi	965	797	2.977
Attività d'esercizio (B)	128.040	162.461	187.163
Debiti verso fornitori	(42.833)	(46.015)	(50.822)
Altre passività correnti	(27.496)	(49.048)	(66.298)
Ratei e risconti passivi	(736)	(2.344)	(2.539)
Fondi per rischi ed oneri	(2.723)	(2.851)	(2.331)
Passività d'esercizio (C)	(73.788)	(100.258)	(121.990)
Capitale d'esercizio netto (D) = (B + C)	54.252	62.203	65.173
Trattamento di fine rapporto (E)	(17.583)	(19.608)	(22.697)
Fondo imposte (F)	(129)	(222)	(2.693)
Capitale Investito netto (G) = (A + D + E + F)	52.976	59.077	69.977
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(14.089)	(14.452)	(21.058)
Indebitamento finanziario a breve termine	(27.503)	(26.400)	(16.314)
Disponibilità liquide e crediti finanziari a breve	15.120	17.592	16.956
Posizione finanziaria netta	(26.472)	(23.260)	(20.416)
Totale patrimonio netto	(26.504)	(35.817)	(49.561)
Mezzi propri e debiti finanziari	(52.976)	(59.077)	(69.977)
Conti d'ordine Impegni su beni di terzi	9.998	8.720	7.137
Fideiussioni prestate	26.325	28.665	37.021
Totale conti d'ordine	36.323	37.385	44.158

4.1.2 Conto economico riclassificato di Engineering per gli esercizi chiusi al 31 dicem- bre 1997, 1998 e 1999

Al 31 dicembre (in milioni di Lire)	1997	1998		1999
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	172.436	99,8%	239.489	100,5%	283.555	97,6%
Variazioni delle rimanenze dei prodotti in corso di lavorazione e dei lavori in corso su ordinazione	(768)	(0,5%)	(1.947)	(0,8%)	6.363	2,2%
Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni	1.187	0,7%	677	0,3%	499	0,2%
Ricavi Netti	172.855	100,0%	238.219	100,0%	290.417	100,0%
Altri ricavi	9.586	5,5%	3.542	1,5%	5.122	1,8%
Valore della Produzione	182.441	105,5%	241.761	101,5%	295.539	101,8%
Costo di acquisto materie prime, sussidiarie e di consumo	(13.872)	(8,0%)	(16.753)	(7,0%)	(15.722)	(5,4%)
Costi per prestazioni di servizi	(57.347)	(33,2%)	(78.881)	(33,1%)	(96.934)	(33,4%)
Costi per godimento di beni di terzi	(6.190)	(3,6%)	(7.656)	(3,2%)	(7.992)	(2,8%)
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	394	0,2%	477	0,2%	546	0,2%
Xxxxxx Xxxxxxxx	105.426	61,0%	138.948	58,3%	175.437	60,4%
Costo del lavoro	(83.910)	(48,5%)	(98.651)	(41,4%)	(119.624)	(41,2%)
Oneri diversi di gestione	(5.192)	(3,0%)	(8.136)	(3,4%)	(8.366)	(2,9%)
Margine Operativo Lordo	16.324	9,4%	32.161	13,5%	47.447	16,3%
Ammortamenti	(5.764)	(3,3%)	(5.651)	(2,4%)	(8.727)	(3,0%)
Svalutazioni e Accantonamenti	(1.030)	(0,6%)	(817)	(0,3%)	(1.533)	(0,5%)
Risultato Operativo	9.530	5,5%	25.693	10,8%	37.187	12,8%
Rettifiche di attività finanziarie	(749)	(0,4%)	76	–	257	0,1%
Proventi ed (oneri) finanziari netti	(2.867)	(1,7%)	(2.352)	(1,0%)	(2.484)	(0,9%)
Risultato della Gestione Ordinaria	5.914	3,4%	23.417	9,8%	34.960	12,0%
Proventi e (oneri) straordinari netti	(352)	(0,2%)	(2.401)	(1,0%)	1.719	0,6%
Risultato d’esercizio prima delle imposte	5.562	3,2%	21.016	8,8%	36.679	12,6%
Imposte sul reddito	(1.873)	(1,1%)	(12.440)	(5,2%)	(21.356)	(7,4%)
Risultato d’esercizio dopo le imposte	3.689	2,1%	8.576	3,6%	15.323	5,3%
Utile di pertinenza di terzi	(352)	(0,2%)	(1.215)	(0,5%)	(1.736)	(0,6%)
Risultato Netto	3.337	1,9%	7.361	3,1%	13.587	4,7%

4.2 Rendiconti finanziari di Engineering al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999

(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Risultato d'esercizio	3.689	8.576	15.323
Ammortamenti	5.764	5.651	8.727
Distribuzione dividendi	–	–	(3.073)
Variazione netta del TFR	610	2.025	3.088
Variazione dell'area di consolidamento e valutazione partecipazioni con il metodo del patrimonio netto	15.665	737	1.494
Variazione del fondo imposte differite	(2.493)	93	2.471
Flusso di cassa della gestione corrente (A)	23.394	17.082	28.030
Rimanenze	448	1.363	(6.891)
Crediti verso clienti	(7.072)	(31.607)	(11.690)
Altre attività correnti	2.710	(4.345)	(3.941)
Ratei e risconti attivi	(248)	168	(2.180)
Debiti verso fornitori	2.030	3.182	4.807
Altre passività correnti	(908)	21.552	17.250
Ratei e risconti passivi	295	1.608	195
Fondi per rischi ed oneri d'esercizio	296	128	(520)
Flusso di cassa da attività d’esercizio (B)	(2.449)	(7.951)	(2.970)
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	(5.587)	(3.989)	(4.076)
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	86	(2.404)	(14.300)
Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	(1.114)	474	(3.840)
Flussi di cassa da attività d’investimento (C)	(6.774)	(5.919)	(22.216)
Flusso di cassa netto di periodo (A + B + C)	14.171	3.212	2.844
Disponibilità/(indebitamento) finanziario netto iniziale	(40.643)	(26.472)	(23.260)
Flusso di cassa netto di periodo	14.171	3.212	2.844
Disponibilità/(indebitamento) finanziario netto finale	(26.472)	(23.260)	(20.416)

74 –

4.3 Prospetti delle variazioni di patrimonio netto consolidato di Engineering relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999

(in milioni di Lire)	Capitale	Riserva Contributi in	Utili	Riserve per	Riserva	Utile	Totale Interessenze	Totale
	sociale	legale c/capitale	portati	valutazione	di consoli-	(perdita	Patrimonio di terzi	Patrimonio

a nuovo collegate a damento d’esercizio) Netto del Netto patrimonio Gruppo

netto

Saldo al 31 dicembre 1996	7.200	247	1.151	11.144	55	2.325	(1.040)	21.082	8.181	29.263
Destinazione utile 1996		8		(1.048)			1.040
Movimenti dell'area di consolidamento				794		(1.817)		(1.023)	(5.508)	(6.531)
Valutazione società collegate col metodo del patrimonio netto					83			83		83
Risultato dell'esercizio							3.337	3.337	352	3.689
Saldo al 31 dicembre 1997	7.200	255	1.151	10.890	138	508	3.337	23.479	3.025	26.504
Utilizzo utili portati a nuovo per aumento gratuito capitale sociale				(2.800)				(2.800)		(2.800)
Aumento capitale sociale	2.800							2.800		2.800
Destinazione utili 1997		104		3.233			(3.337)
Movimenti dell'area di consolidamento				(613)		(354)		(967)	1.494	527
Valutazione società collegate con il metodo del Patrimonio Netto					210			210		210
Risultato dell'esercizio							7.361	7.361	1.215	8.576
Saldo al 31 dicembre 1998	10.000	359	1.151	10.710	348	154	7.361	30.083	5.734	35.817
Destinazione utile 1998		217		7.144			(7.361)
Distribuzione dividendi				(3.073)				(3.073)		(3.073)
Movimenti dell'area di consolidamento				79		162		241	1.296	1.537
Valutazione società collegate con il metodo del Patrimonio Netto					(44)			(44)		(44)
Risultato dell'esercizio							13.588	13.588	1.736	15.323
Saldo 31 dicembre 1999	10.000	576	1.151	14.860	304	316	13.588	40.795	8.766	49.561

Prospetto di riconciliazione tra il patrimonio netto e l’utile d’esercizio dell’Emittente ed il patrimonio netto consolidato e l’utile d’esercizio di Engineering

(in milioni di Lire)	1997		1998		1999
	Utile	Patrimonio netto	Utile	Patrimonio netto	Utile	Patrimonio netto
Utile e patrimonio netto dell’Emittente	2.072	20.377	4.332	24.709	9.429	31.065
Consolidamento del patrimonio netto e del risultato d’esercizio delle società controllate	1.629	12.525	3.811	24.012	2.619	30.988
Totale	3.701	32.902	8.143	48.721	12.048	62.053
Eliminazione del valore contabile delle partecipazioni nelle società controllate consolidate e delle svalutazioni effettuate nel bilancio civilistico dell’Emittente	–	(6.221)	–	(13.240)	2.708	(13.386)
Valutazione società collegate con il metodo del Patrimonio Netto	146	285	159	507	213	720
Differenti valori iscritti nei bilanci delle società consolidate in base all'applicazione di principi contabili omogenei di Engineering	(158)	(462)	274	(171)	355	174
Totale Utile e Patrimonio Netto consolidati	3.689	26.504	8.576	35.817	15.324	49.561
Di cui interessi di terzi	(352)	(3.025)	(1.215)	(5.734)	(1.736)	(7.030)
Utile e patrimonio netto consolidati	3.337	23.479	7.361	30.083	13.588	42.531

4.4 Analisi dell’andamento gestionale di Engineering negli anni 1997, 1998 e 1999

Nei paragrafi che seguono vengono fornite indicazioni sull’andamento gestionale di Engineering sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario.

Prima di passare all’analisi specifica dell’andamento economico, patrimoniale e finan- ziario di Engineering per il triennio 1997-1999 viene riportato di seguito un commento sintetico sulle principali grandezze che ne hanno caratterizzato la gestione.

Dall’analisi comparata del conto economico degli esercizi 1997, 1998 e 1999 emerge una crescita costante in termini assoluti degli indicatori principali (Valore della produzione, Ricavi Netti, Valore aggiunto, Margine operativo lordo, Risultato operativo, Risultato prime delle impo- ste). Tale tendenza è, inoltre, confermata dall’andamento positivo dell’incidenza dei risultati in- termedi sui ricavi al netto della variazione delle rimanenze e degli incrementi delle immobilizza- zioni per lavori interni nel periodo considerato: il margine operativo lordo passa, infatti, dal 9,4% del 1997 al 16,3% del 1999, il Risultato operativo si attesta nel 1999 al 12,8% contro il 5,5% del

1997, ed il Risultato prima delle imposte passa dal 3,2% del 1997 al 12,6% nel 1999.

Al miglioramento dell’andamento economico del triennio ha contribuito:

• il posizionamento dei servizi di business e system integration forniti dall’azienda verso attività a maggior valore aggiunto;

• il miglioramento dei sistemi di controllo e gestione progetti.

Particolare attenzione è stata inoltre posta al miglioramento dei risultati della gestione fi- nanziaria.

Dall’analisi comparata dello stato patrimoniale degli esercizi 1997, 1998 e 1999 emerge un incremento del capitale immobilizzato, che è passato da 16.436 milioni di Lire nel 1997 a

30.194 milioni di Lire nel 1999 (+83,7%) in conseguenza dei maggiori investimenti effettuati per supportare lo sviluppo dell’attività di Engineering nel periodo in esame.

L’incremento registrato tra il 1998 ed il 1999 dalle immobilizzazioni materiali pari a 10.998 milioni di Lire, è da imputare per 8.878 milioni di Lire all’apporto di un immobile, sito in Ferentino, di proprietà di Quintel, entrata nel perimetro di consolidamento nel 1999. Analogamente l’incremento degli ammortamenti tra il 1998 ed il 1999 (pari a 3.076 milioni di Lire) è dovuto principalmente all’apporto di 1.900 milioni di Lire di Quintel.

La crescita degli investimenti è stata coperta dall’incremento del patrimonio netto, che è passato da 26.504 milioni di Lire nel 1997 a 49.561 milioni di Lire nel 1999 (+87,0%), grazie agli utili prodotti nel periodo, che ha inoltre permesso un progressivo miglioramento della posi- zione finanziaria netta che è passata da un saldo negativo pari a 26.472 milioni di Lire nel 1997 a 20.416 milioni di Lire nel 1999, registrando un incremento netto del 22,9%.

4.4.1 Note esplicative sui principali andamenti economici degli esercizi 1997, 1998 e 1999

Xxxxxx Xxxxx

Analisi dei ricavi per settore di attività

I ricavi delle vendite di Engineering del triennio sono rappresentati dalle seguenti tipolo- gie di servizi.

(in milioni di Lire)	1997	1998		1999
Business e system integration	162.795	94,2%	216.691	91,0%	267.808	92,2%
Outsourcing	10.060	5,8%	21.528	9,0%	22.609	7,8%
Totale Ricavi Netti	172.855	100%	238.219	100%	290.417	100%

Business e system integration

L’andamento dei ricavi derivanti dall’attività di business e system integration evidenzia una crescita continua passando da 162.795 milioni di Lire nel 1997, a 216.691 milioni di Lire nel 1998 e a 267.808 milioni di Lire nel 1999, con un incremento di 51.117 milioni di Lire (+23,6%) tra il 1998 ed il 1999 e di 53.896 milioni di Lire tra il 1997 ed il 1998 (+33,1%). Tale incremento è dovuto principalmente al continuo ampliamento del portafoglio clienti e alla progressiva affer- mazione, in particolare sul mercato della Finanza, di Engineering quale player capace di realiz- zare progetti di grandi dimensioni che richiedono forti competenze sia tecnologiche sia di busi- ness. Questo trend è dimostrato sia dal numero di contratti, cresciuti del 28,7% tra il 1998 ed il 1999 e del 17,3% tra il 1997 ed il 1998, sia dalla crescita del valor medio dei contratti, cresciu- to del 4,9% tra il 1998 ed il 1999 e del 42,9% tra il 1997 ed il 1998. A questo riguardo il nume- ro dei contratti superiori al miliardo è cresciuto del 54,2% tra il 1998 ed il 1999 e del 26,3% tra il 1997 ed il 1998.

Outsourcing

Engineering è entrata nel mercato dell’outsourcing in maniera strutturata soltanto negli ultimi due anni. Nel triennio di riferimento i ricavi generati dall’attività di outsourcing sono au- mentati di 1.081 milioni di Lire, pari al 5,0% tra il 1998 ed il 1999 e di 11.468 milioni di Lire, pari al 114,0% tra il 1997 ed il 1998. Sui risultati degli ultimi due servizi ha influito significativamente il contratto per il monitoraggio costiero stipulato nel 1998 con la Marina Militare.

Analisi per segmento di mercato
(in milioni di Lire)	1997		1998		1999
Finanza	64.439	37,3%	115.239	48,4%	133.572	46,0%
Telecomunicazioni	32.661	18,9%	35.543	14,9%	39.225	13,5%
Pubblica Amministrazione, di cui:	37.657	21,8%	43.096	18,1%	60.748	20,9%
– P.A. locale	15.258	8,8%	12.187	5,1%	16.038	5,5%
– P.A. centrale	12.288	7,1%	16.936	7,1%	27.376	9,4%
– Sanità	3.070	1,8%	3.906	1,6%	6.175	2,1%
– Difesa e Spazio	7.041	4,1%	10.067	4,3%	11.158	3,8%
Servizi e Industria	38.098	22,0%	44.341	18,6%	56.872	19,6%
Totale Ricavi Netti	172.855	100,0%	238.219	100,0%	290.417	100,0%

Nel corso del triennio è da notare un forte incremento del segmento Finanza, che si è confermato essere il principale mercato di Engineering evidenziando una crescita pari al 15,9% tra il 1998 ed il 1999 e al 78,8% tra il 1997 ed il 1998. In particolare il 1998 è stato l’anno del- l’affermazione di Engineering sul mercato con la realizzazione di grandi progetti quali l’adegua- mento all’Euro e all’anno 2000 dei sistemi informativi di Istituti di credito ed il progetto di fusio- ne dei sistemi informativi della Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. con quelli delle tre Casse di Risparmio di Orvieto e Civitavecchia e Pistoia e Pescia. Nel 1999 Engineering ha ulteriormente rafforzato la propria posizione di mercato attraverso la realizzazione di progetti quali il Sistema di Tesoreria di COFIRI S.p.A. e COFIRI SIM S.p.A. ed il progetto del nuovo sistema informativo di Monte Paschi di Siena Asset Management SGR S.p.A..

I ricavi relativi al segmento delle Telecomunicazioni registrano una crescita rispettiva- mente del 10,4% tra il 1998 ed il 1999 e del 8,8% tra il 1997 ed il 1998. In particolare nel 1999 Engineering ha ampliato la propria presenza su tale mercato fornendo i sistemi di Call Center di Reitek ad ALBACOM S.p.A., mentre il 1998 ha visto un incremento dell’attività a favore del Gruppo TELECOM Italia a seguito della strategia di miglioramento dell’efficienza perseguita da quest’ultimo che ha portato ad una selezione ed una contrazione del numero dei fornitori.

I ricavi relativi al segmento della Pubblica Amministrazione evidenziano un andamento crescente nel corso del triennio, pari al 41,0% tra il 1998 ed il 1999 ed un incremento del 14,4% tra il 1997 ed il 1998. Tale andamento risulta principalmente determinato, nel periodo 1998-1999, dalla forte crescita del segmento della Pubblica Amministrazione centrale, passato da 16.936 milioni di Lire nel 1998 a 27.376 milioni di Lire nel 1999, grazie alla realizzazione di progetti di grandi dimensioni quali i sistemi informativi per il Senato della Repubblica, per l’area legislativa della Camera dei Deputati, nonché la rete mondiale visti per il Ministero degli Esteri. La crescita registrata tra il 1997 ed il 1998 è da attribuire principalmente all’espansione dei segmenti della Pubblica Amministrazione centrale (+37,8%) e della Difesa (+43,0%) tramite la realizzazione di progetti quali il contratto di application management in partnership con IBM Italia S.p.A. per INPS e il contratto per il monitoraggio costiero acquisito con la Marina Militare.

I ricavi relativi al settore Servizi ed Industria si mantengono su livelli sostanzialmente in- variati (-0,9%) tra il 1998 ed il 1999, mentre evidenziano una forte crescita (+22,7%) fra il 1997 ed il 1998. Il fatturato del 1998 risente del consolidamento della presenza di Engineering presso clienti quali SNAM S.p.A. e Società Autostrade Liguri Toscane S.p.A..

Margini di contribuzione per attività Business e system integration
(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Ricavi	162.795	216.691	267.808
Costi diretti (*)	(107.103)	(137.560)	(163.491)
Margine di contribuzione	55.692	79.131	104.317
% del margine sui ricavi	34,2%	36,5%	38,9%

(*) I costi diretti sono costituiti da tutti quei costi direttamente imputabili alla singola commessa, quali il costo del lavoro, per servizi resi da terzi e per materie prime, etc.

L’attività di business e system integration evidenzia una progressiva crescita del margi- ne di contribuzione passato da 55.692 milioni di Lire nel 1997, a 79.131 milioni di Lire (+42,1%) nel 1998 e a 104.317 milioni di Lire (+31,8%) nel 1999. Il miglioramento dei margini di vendita dovuto alla realizzazione di un crescente numero di progetti ad elevato valore aggiunto, unita ad una più efficace gestione dei singoli progetti, ha consentito inoltre un sensibile miglioramento del margine di contribuzione percentuale sui ricavi netti passato dal 34,2% del 1997 al 36,5% del 1998 al 38,9% del 1999.

Outsourcing
(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Ricavi	10.060	21.528	22.609
Costi diretti (*)	(7.451)	(17.103)	(17.993)
Margine di contribuzione	2.609	4.425	4.616
% del margine sui ricavi	25,9%	20,6%	20,4%

(*) I costi diretti sono costituiti da tutti quei costi direttamente imputabili alla singola commessa, quali il costo del lavoro, per servizi resi da terzi e per materie prime, etc.

L’attività di outsourcing evidenzia un incremento del margine di contribuzione passato da 2.609 milioni di Lire nel 1997, a 4.425 milioni di Lire (+69,6%) nel 1998 e a 4.616 milioni di Lire (+4,3%) nel 1999. L’andamento decrescente del margine di contribuzione in percentuale sui ricavi netti risente della natura del progetto per la Marina Militare la cui redditività è influenzata dall’alta componente di infrastrutture fornite per il monitoraggio costiero (attività a basso valore aggiunto) rispetto alle risorse professionali impegnate sul progetto.

Costi operativi
(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Costo di acquisto di materie prime, sussidiarie e di consumo	(13.872)	(16.753)	(15.722)
Costo per prestazioni di servizi	(57.347)	(78.881)	(96.934)
Costo per godimento beni di terzi	(6.190)	(7.656)	(7.992)
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	394	477	546
Costo del lavoro	(83.910)	(98.651)	(119.624)
Oneri diversi di gestione	(5.192)	(8.136)	(8.366)
Ammortamenti	(5.764)	(5.651)	(8.727)
Svalutazioni e Accantonamenti	(1.030)	(817)	(1.533)
Totale Costi operativi	(172.911)	(216.068)	(258.352)

Costi per materie prime, sussidiarie e di consumo

I costi per materie prime si incrementano del 20,8% tra il 1997 ed il 1998 e subiscono una lieve diminuzione del 6,2% tra il 1998 ed il 1999. Tali costi sono rappresentati principalmente da licenze d’uso di programmi da costi di software e di hardware.

Costi per prestazioni di servizi

I costi per prestazione di servizi si incrementano del 37,5% tra il 1997 ed il 1998 e del 22,9% tra il 1998 ed il 1999. Tali costi sono rappresentati principalmente da costi di consulenza ed assistenza tecnica relativi sia all’attività caratteristica sia ai costi amministrativi, che sono cre- sciuti del 39,5% tra il 1997 ed il 1998 e del 15,3% tra il 1998 ed il 1999 e da costi per manu- tenzioni di hardware e software, cresciuti dell’82,4% tra il 1997 ed il 1999. Tale orientamento è frutto di una scelta strategica di servirsi sempre maggiormente di consulenze esterne al fine di rendere la struttura più flessibile in adeguamento alle richieste del mercato.

Costi per godimento di beni di terzi

I costi per godimento di beni di terzi si incrementano del 23,7% tra il 1997 ed il 1998 e del 4,4% tra il 1998 ed il 1999. Tali costi sono rappresentati principalmente da costi per canoni di locazione e noleggi.

Variazione delle rimanenze

I costi per variazione delle rimanenze sono diminuiti del 21,1% tra il 1997 ed il 1998 e del 14,5% tra il 1998 ed il 1999 e sono principalmente riferiti alla variazione di rimanenze di pro- dotti hardware e software.

Costo del lavoro

Il costo del lavoro costituisce la componente più significativa dei costi operativi (pari al 41,2% dei ricavi al 31 dicembre 1999) con un incremento del 17,6% tra il 1997 ed il 1998 e del 21,3% tra il 1998 ed il 1999. Tale tendenza è da correlare alla crescita del numero medio di di- pendenti nel corso del triennio, compensato in parte da un frequente ricorso a forza lavorativa giovane impiegata con contratti di formazione lavoro. Ciò ha permesso di mantenere il costo pro capite medio per il triennio 1997-1999 pressoché costante, rispettivamente pari a 70 milioni di Lire nel 1997, 66 milioni di Lire nel 1998 e a 68 milioni di Lire nel 1999. L’incremento tra il 1997 ed il 1999 è, inoltre, parzialmente compensato per circa 3.600 milioni di Lire dall’abolizione dei contributi relativi al Servizio Sanitario Nazionale (SSN), susseguente all’introduzione dell’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) che ha portato l’incidenza degli oneri sociali sulla voce salari e stipendi dal 33,5% del 31 dicembre 1997 al 28,3% del 31 dicembre 1998.

Oneri diversi di gestione

Gli oneri diversi di gestione si incrementano del 56,7% tra il 1997 ed il 1998 e del 2,8% tra il 1998 ed il 1999. Tali costi sono rappresentati principalmente da spese viaggio del perso- nale tecnico impegnato nell’esecuzione dei progetti presso i clienti.

Ammortamenti

Gli ammortamenti, pari al 3,4% del totale dei costi operativi del bilancio consolidato al 31 dicembre 1999, sono prevalentemente riferiti ad immobilizzazioni materiali. Nel 1999 la cre- scita di tale voce è determinata principalmente dalle immobilizzazioni materiali derivanti dall’ac- quisizione di Quintel.

Svalutazioni ed accantonamenti

I costi per svalutazioni ed accantonamenti diminuiscono del 20,7% tra il 1997 ed il 1998 e aumentano del 87,6% tra il 1998 ed il 1999. Tali costi sono rappresentati principalmente da svalutazioni di immobilizzazioni immateriali effettuate da Quintel nel 1999 su pacchetti software posseduti e ritenuti obsoleti, pari a 736 milioni di Lire, e costi per svalutazione crediti.

Risultato operativo
(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Risultato operativo	9.530	25.693	37.187
% sui Ricavi Netti	5,5%	10,8%	12,8%

Il risultato operativo ammonta in valore assoluto al 31 dicembre 1999 a 37.187 milioni di Lire, con un incremento di 11.494 milioni di Lire rispetto al 31 dicembre 1998 (+44,7%). Il saldo al 31 dicembre 1998 ammonta a 25.693 milioni di Lire, con un incremento di 16.163 milioni di Lire rispetto al 31 dicembre 1997.

La crescita del risultato operativo nel periodo considerato è da imputare principalmente alla crescita della redditività delle singole commesse, grazie alla vendita di progetti a maggior valore aggiunto, ed una più attenta gestione di tali commesse.

Proventi (oneri) finanziari netti
(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Proventi finanziari	543	771	424
Oneri finanziari	(3.410)	(3.123)	(2.908)
Totale Proventi (oneri) finanziari netti	(2.867)	(2.352)	(2.484)

Gli oneri finanziari si riferiscono ad interessi passivi bancari relativi a scoperti di conto correnti ed anticipazioni su fatture. Il decremento nel periodo considerato va ricondotto al pro- gressivo miglioramento della posizione finanziaria netta di Engineering che è riuscita a diminui- re l’esposizione complessiva verso Istituti di Credito nonostante il progressivo incremento del giro d’affari.

Per il dettaglio degli oneri e proventi finanziari cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.6.2.

Proventi (oneri) straordinari netti
(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Proventi straordinari	620	318	2.089
Xxxxx xxxxxxxxxxxx	(972)	(2.719)	(370)
Totale Proventi (oneri) straordinari netti	(352)	(2.401)	1.719

Il netto miglioramento dei proventi straordinari netti, avvenuto nel corso del 1999, è at- tribuibile per 2.089 milioni di Lire a sopravvenienze attive registrate da Quintel (1.187 milioni di Lire) e dall’Emittente (435 milioni di Lire) per accantonamenti effettuati in esercizi precedenti e non più dovuti in seguito a transazioni che si sono concluse favorevolmente, principalmente con la Banca Popolare dell’Xxxxxx (100 milioni di Lire), con Dataprocessing S.r.l. (335 milioni di Lire). Nel 1998 gli oneri straordinari includono costi sostenuti per Sofintec S.r.l. in seguito al contratto di vendita della partecipazione in Quintel (1.441 milioni di Lire).

Per il dettaglio degli oneri e proventi straordinari cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.6.2.

Imposte dell’esercizio

L’incidenza delle imposte dirette sul risultato lordo di esercizio è sintetizzata nella se- guente tabella.

(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Imposte differite	–	(113)	(1.502)
Imposte correnti	(1.873)	(12.327)	(19.854)
Totale Imposte dell’esercizio	(1.873)	(12.440)	(21.356)

Nell’esercizio 1997 l’incidenza del carico fiscale risulta pari al 33,7% del risultato prima delle imposte. Ciò è dovuto principalmente a seguito del rinvio della tassazione in cinque eser- cizi della plusvalenza (5.763 milioni di Lire) derivante dalla vendita dell’immobile utilizzato dall’Emittente come sede di Padova.

Per gli esercizi 1998 e 1999 l’introduzione dell’IRAP incrementa significativamente il ca- rico fiscale di Engineering che raggiunge rispettivamente il 59,2% del risultato prima delle im- poste nel 1998 ed il 58,2% nel 1999, a causa della forte incidenza dei costi del personale e delle collaborazioni coordinate e continuate, indeducibili ai fini del calcolo dell’IRAP.

4.4.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e	finanziario di	Engineering degli	esercizi
chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999
Capitale immobilizzato
(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Immobilizzazioni immateriali	9.000	8.270	6.922
Immobilizzazioni materiali	2.435	3.907	14.905
Immobilizzazioni finanziarie	5.001	4.527	8.367
Totale Capitale immobilizzato	16.436	16.704	30.194

Il capitale immobilizzato al 31 dicembre 1999 è pari a 30.194 milioni di Lire con un in- cremento, rispetto al saldo al 31 dicembre 1998, pari a 13.490 milioni di Lire (+80,8%), princi- palmente ascrivibile ai seguenti fattori:

• decremento delle immobilizzazioni immateriali pari a 1.348 milioni di Lire tra il 1998 ed il 1999 principalmente attribuibile all’effetto combinato degli ammortamenti d’esercizio

(5.433 milioni di Lire) e dalle svalutazioni (736 milioni di Lire) effettuate da Quintel su pac- chetti di software posseduti e ritenuti obsoleti.

• incremento delle immobilizzazioni materiali pari a 10.998 milioni di Lire derivante dal- l’entrata del perimetro di consolidamento di Quintel e dall’acquisto di un immobile a Torre Annunziata da parte della società ISEDIform per 1.093 milioni di Lire ed investi- menti in impianti e macchinari da parte di ISEDIform e di Softlab Due.

Le immobilizzazioni finanziarie includono partecipazioni in società non incluse nell’area di consolidamento, crediti finanziari verso tali società e verso terzi oltre che crediti commerciali a medio termine. Per un elenco completo di tali partecipazioni, cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.6.1.

Il capitale immobilizzato al 31 dicembre 1998 è pari a 16.704 milioni di Lire con un in- cremento, rispetto al saldo al 31 dicembre 1997, pari a 268 milioni di Lire (+1,6%), principal- mente ascrivibile ai seguenti fattori:

• Decremento complessivo delle immobilizzazioni immateriali pari a 730 milioni di Lire de- rivante dall’effetto netto di un incremento dei costi di ricerca e sviluppo capitalizzati (616 milioni di Lire) e di diritti di brevetto ed utilizzo di opere d’ingegno (2.417 milioni di Lire) e di altri costi capitalizzati (958 milioni di Lire) parzialmente compensati dall’effetto de- crementativo delle quote di ammortamento dell’esercizio (4.719 milioni di Lire).

• Investimenti in attrezzature industriali per 1.109 milioni di Lire ed acquisizione di altri beni per 779 milioni di Lire, compensati da ammortamenti e decrementi per un importo pari a 1.010 milioni di Lire.

• Decremento netto delle partecipazioni (279 milioni di Lire); per ulteriori dettagli in propo- sito cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.6.1.

Capitale d’esercizio netto
(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Rimanenze	11.770	10.407	17.298
Crediti commerciali	105.686	137.293	148.983
Altre attività correnti	9.619	13.964	17.905
Ratei e risconti attivi	965	797	2.977
Attività di esercizio	128.040	162.461	187.163
Debiti verso fornitori	(42.833)	(46.015)	(50.822)
Altre passività correnti	(27.496)	(49.048)	(66.298)
Ratei e risconti passivi	(736)	(2.344)	(2.539)
Fondi per rischi ed oneri	(2.723)	(2.851)	(2.331)
Passività di esercizio	(73.788)	(100.258)	(121.990)
Totale Capitale d’esercizio netto	54.252	62.203	65.173

Il capitale di esercizio netto al 31 dicembre 1999 presenta un incremento di 2.970 milio- ni di Lire rispetto all’esercizio precedente (+4,8%), ed un aumento, pari a 10.921 milioni di Lire (+20,1%) rispetto al dato relativo al 1997.

Il capitale d’esercizio netto si mantiene costantemente positivo nel corso del triennio. Al 31 dicembre 1999 le rimanenze comprendono lavori in corso su ordinazione per 15.520 milioni di Lire con un incremento del 77,0% rispetto al 1998 in considerazione dell’aumento delle com- messe “chiavi in mano” nei confronti della Pubblica Amministrazione e della Sanità Pubblica per le quali la fatturazione avviene solamente dopo l’esito positivo del collaudo.

L’espansione del capitale d’esercizio netto va ricondotta sia all’espansione del fatturato sia all’allungamento del processo di produzione per “commesse chiavi in mano”.

È da rilevare una diminuzione del tempo medio di incasso principalmente sulla base dei risultati conseguiti da Engineering, che è passato da 226 giorni medi nel 1997, a 203 giorni nel 1998 a 182 giorni nel 1999. Sul fronte dei pagamenti, i giorni debitori medi si attestano a 147 giorni nel 1997, a 123 giorni nel 1998 e a 117 giorni nel 1999.

Posizione finanziaria netta

La tabella evidenzia l’indebitamento finanziario netto di Engineering nei periodi conside-

rati.

(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine (A)	(14.089)	(14.452)	(21.058)
– debiti verso enti finanziatori con scadenza oltre un anno	(6.736)	(5.358)	(12.468)
– debiti verso enti finanziatori con scadenza oltre 5 anni	(7.353)	(9.094)	(8.590) (*)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(27.503)	(26.400)	(16.314)
– debiti verso banche scadenti entro 12 mesi	(2.999)	(1.638)	(2.595)
– debiti per anticipazioni su fattura	(16.264)	(18.518)	(9.065)
– debiti per finanziamenti a breve in valuta	(8.240)	(6.244)	(4.654)
Disponibilità liquide e crediti finanziari a breve (C)	15.120	17.592	16.956
– denaro e valori in cassa	66	77	433
– depositi bancari e postali	14.303	16.072	15.752
– assegni	7	–	–
– crediti finanziari a breve	744	1.443	771
Indebitamento finanziario netto a breve termine (D) = (B) – (C)	(12.383)	(8.808)	642
Posizione finanziaria netta (A) + (D)	(26.472)	(23.260)	(20.416)

(*) L’importo include 1.683 milioni di Lire relativi ad una quota di finanziamento ricevuto dal Ministero dell’Industria e Commercio per l’innova- zione tecnologica a favore di Infocamere S.p.A..

Al 31 dicembre 1999 l’indebitamento finanziario a lungo termine ammonta a 21.058 mi- lioni di Lire, con un incremento di 6.606 milioni di Lire rispetto al 1998 (+45,7%). Tale aumento è da ricondurre alla maggiore esposizione verso enti finanziatori con scadenza oltre un anno, pas- sata da 5.358 milioni di Lire al 31 dicembre 1998 a 12.468 milioni di Lire al 31 dicembre 1999 (+132,7%), in seguito all’accensione di mutui erogati da Filas S.p.A. a Quintel per circa 5.100 mi- lioni di Lire, garantiti per 4.000 milioni di Lire da un’ipoteca di II° grado. Al 31 dicembre 1998 l’in- debitamento a medio-lungo termine evidenzia un incremento del 2,6% rispetto all’esercizio pre- cedente. Per ulteriori dettagli cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.6.1.

L’indebitamento finanziario a breve subisce un significativo miglioramento nel corso del 1999, passando da 26.400 milioni di Lire al 31 dicembre 1998 a 16.314 milioni di Lire al 31 di- cembre 1999 (–38,2%). Tale miglioramento è principalmente riconducibile alla forte riduzione delle anticipazioni su fatture, passate da 18.518 milioni di Lire al 31 dicembre 1998 a 9.065 mi- lioni di Lire al 31 dicembre 1999, con un decremento di 9.453 milioni di Lire (–51%). Al 31 di- cembre 1998 Engineering evidenzia una diminuzione dell’indebitamento a breve termine dovuta ad una minore esposizione verso istituti di credito (–45,4% rispetto all’esercizio precedente) in parte compensato da un maggiore ricorso all’anticipazione su fatture (+13,9% rispetto al 1997). Il saldo per finanziamenti a breve in valuta è da riferirsi ad un’apertura di conto corrente ordina- rio in franchi svizzeri garantito da fatture.

Al 31 dicembre 1999 i crediti finanziari a breve ammontano a 771 milioni di Lire eviden- ziando un decremento di 672 milioni di Lire (–46,6%) rispetto al 1998. Al 31 dicembre 1998 le at- tività finanziarie ammontano a 1.443 milioni di Lire, con un aumento di Lire 699 milioni rispetto all’esercizio 1997. Tali crediti accolgono gli investimenti nel “Fondo d’investimento Genercomit B/T” per 571 milioni di Lire da parte dell’Emittente e per 200 milioni di Lire da certificati di de- posito detenuti da Softlab Due.

Politica d’indebitamento

Engineering ricorre all’indebitamento a breve tramite l’utilizzo di scoperti di conto cor- rente bancario e di anticipi su fatture. In misura crescente a partire dal 1998 Engineering ha sod- disfatto il suo fabbisogno finanziario tramite l’indebitamento a medio-lungo termine.

Flussi di Cassa
(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Flusso di cassa della gestione corrente	23.394	17.082	28.030
Flusso di cassa da attività d’esercizio	(2.449)	(7.951)	(2.970)
Flussi di cassa da attività d’investimento	(6.774)	(5.919)	(22.216)
Flusso di cassa netto di periodo	14.171	3.212	2.844

Il flusso di cassa generato dalla gestione corrente, nel periodo di riferimento, evidenzia la capacità di Engineering di autofinanziamento che ha comportato nel corso del periodo 1997- 1999 un progressivo minor ricorso all’indebitamento. Tale flusso di cassa è principalmente do- vuto agli utili d’esercizio, in costante crescita nel periodo di riferimento, e alle quote di ammor- tamento.

Nel 1999 la gestione del capitale circolante ha assorbito risorse per 2.970 milioni di Lire e per 7.951 milioni di Lire nel 1998, principalmente a seguito dell’incremento dei crediti verso clienti, compensato solo in parte dall’aumento delle passività.

L’attività di investimento ha invece comportato un costante utilizzo di fondi nel triennio di riferimento, in particolare dovuta all’investimento in cespiti e acquisto di partecipazioni.

4.5 Principi contabili adottati nella redazione dei bilanci d’esercizio chiusi al 31 dicem- bre 1997, 1998 e 1999

I bilanci d’esercizio dell’Emittente per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 sono stati redatti in conformità alla normativa del codice civile e sono costituiti dallo stato patri- moniale (preparato in conformità allo schema previsto dagli art. 2424 e 2424 bis c.c.), dal conto economico (preparato in conformità allo schema di cui agli art. 2425 e 2425 bis c.c.) e dalla nota integrativa che fornisce le informazioni richieste dall’art. 2427 x.x., xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xx- xxxx xxxxxx xx xxxxxxx di bilancio e da altre leggi precedenti. Inoltre, vengono fornite tutte le infor- mazioni complementari ritenute necessarie a dare una rappresentazione veritiera e corretta, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge.

4.5.1 Note esplicative sui principi di consolidamento e criteri di valutazione

4.5.1.1 Principi di consolidamento Metodologia di consolidamento

Sono state consolidate le società sulle quali l’Emittente esercita influenza dominante o comunque una maggioranza relativa tale da rappresentare una situazione di controllo operativo.

Il consolidamento dei dati è effettuato secondo il metodo del consolidamento integrale, assumendo cioè l’intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi risul- tanti dai singoli bilanci delle imprese consolidate, a prescindere dalla percentuale di partecipa- zione della controllante.

Il valore contabile delle partecipazioni consolidate detenute dall’Emittente e dalle altre società consolidate viene eliminato a fronte del relativo patrimonio netto. Le quote di patrimonio netto di competenza di soci di minoranza sono evidenziate in un’apposita posta, mentre la rela- tiva quota del risultato netto di tali società viene evidenziata separatamente nel conto economi- co consolidato. Nel caso in cui il costo di acquisizione risulti minore del valore patrimoniale pro- quota delle partecipate, la differenza viene imputata direttamente al patrimonio netto consolidato nella voce “Riserva di consolidamento”. L’eccedenza fra il costo di acquisizione ed il valore patrimoniale pro quota delle partecipate è stata iscritta nell’attivo dello stato patrimo- niale tra le immobilizzazioni immateriali alla voce “differenza di consolidamento”. Tale importo viene ammortizzato in dieci anni ad aliquote costanti.

Utili intersocietari

Gli utili non ancora realizzati, derivanti da operazioni fra società di Engineering, vengono eliminati. In particolare sono eliminati gli utili inclusi nelle voci “Immobilizzazioni immateriali” e “Rimanenze”, derivanti da transazioni infragruppo.

4.5.1.2 Criteri di valutazione

I principi contabili più significativi adottati per la redazione del bilancio consolidato sono di seguito riportati:

Titoli

I titoli sono valutati al minore tra il costo di acquisto ed il relativo valore di mercato.

Crediti

I crediti sono iscritti al valore di presumibile realizzo.

Rimanenze di lavori in corso

I progetti in corso di avanzamento sono valutati sulla base dei ricavi contrattuali ripartiti in proporzione dell’avanzamento dei progetti medesimi ed al netto dei corrispettivi già fatturati alla data di bilancio. La percentuale di avanzamento è determinata sulla base dei costi e dei tempi già dedicati al progetto e delle stime dei lavori ancora da effettuare. I ricavi sono com- prensivi delle revisioni prezzo previste dalle clausole contrattuali. Per i progetti in corso di avan- zamento su cui si prevedono perdite future vengono effettuati appositi stanziamenti nel fondo ri- schi per oneri futuri.

Partecipazioni

Le partecipazioni in società collegate sono iscritte in bilancio con il metodo del patrimo- nio netto. Le partecipazioni in altre società sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione e vengono svalutate in caso di perdite permanenti di valore.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione al netto degli ammortamenti. Gli ammortamenti sono calcolati a tassi costanti rapportati alla vita utile di tali immobilizzazioni.

Le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti:

Impianti e macchinari	15-30%
Xxxxxxxx elettroniche ed elettromeccaniche	18-33%
Mobili, macchine per ufficio ed attrezzature	12-15%
Automezzi Immobilizzazioni immateriali	20-25%

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione al netto degli ammortamenti. L’ammortamento viene calcolato in relazione all’utilità futura dei program- mi, per una durata massima di cinque esercizi, applicando aliquote di ammortamento costanti nel tempo.

Crediti e debiti in valuta

I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera sono iscritti in base ai cambi in vigore alla data dell’operazione. Essi sono, di norma, allineati ai cambi dell’ultimo giorno del- l’ultimo mese dell’esercizio e le eventuali differenze cambio vengono contabilizzate fra le passi- vità in un apposito fondo oscillazione cambi, se emergono delle perdite dal loro allineamento. Nel caso in cui emergano differenze positive queste vengono registrate fra i proventi finanziari. Con l’introduzione dell’Euro si è tenuto conto dell’obbligatorietà di allineare i crediti e i debiti delle valute comunitarie al loro controvalore in Euro.

Imposte

Le imposte correnti vengono stanziate da ciascuna delle società consolidate sulla base di una previsione dei redditi fiscalmente imponibili.

Le imposte differite vengono stanziate con riferimento alle differenze temporanee emer- genti tra i redditi civilistici e quelli calcolati secondo le disposizioni della legislazione tributaria. Inoltre, nelle imposte differite, viene contabilizzato l’effetto derivante dalle rettifiche apportate sui bilanci delle controllate per adeguarne i principi contabili a quelli del Gruppo Engineering.

Fondo trattamento di fine rapporto

Il fondo trattamento di fine rapporto è accantonato in conformità alle leggi ed ai contratti di lavoro vigenti.

Contributi alla formazione professionale e per la ricerca applicata

I contributi alla formazione professionale e per la ricerca applicata concessi da Enti Pubblici vari sono imputati al conto economico per competenza.

Contributi in conto capitale

I contributi ricevuti a fronte di investimenti ai sensi della Legge n. 64 del 1° marzo 1986 sono stati iscritti in una specifica riserva di patrimonio netto.

4.6 Analisi della composizione delle principali voci contenute nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico di Engineering relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999

4.6.1 Stato Patrimoniale

Immobilizzazioni immateriali

Di seguito le immobilizzazioni immateriali vengono dettagliate in base alla loro tipologia.

(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Costi di impianto e ampliamento	13	99	132
Costi ricerca e sviluppo	3.590	2.374	1.700
Diritti brev. Industriali e utilizzo opere ingegno	4.508	4.662	2.666
Concessioni licenze e marchi	195	427	539
Avviamento	2	–	–
Immobilizzazioni in corso e acconti	–	–	597
Altre immobilizzazioni immateriali	692	708	828
Differenza di consolidamento	–	–	460
Totale Immobilizzazioni immateriali	9.000	8.270	6.922

(in milioni di Lire)	Costi di impianto e ampliamento	Costi di ricerca e sviluppo	Diritti di brevetto	Conces- sioni, marchi e diritti simili	Avviamento e differenza di consoli- damento	Immob. in corso ed acconti	Altre Totale immob.
Saldo netto 31 dicembre 1996	22	5.658	2.280	189	–	–	435	8.584
Incrementi	6	1.123	3.751	126	2	–	601	5.609
Decrementi	–	–	(44)	–	–	–	(8)	(52)
Ammortamenti	(15)	(3.191)	(1.479)	(120)	–	–	(336)	(5.141)
Saldo netto 31 dicembre 1997	13	3.590	4.508	195	2	–	692	9.000
Incrementi	114	616	2.417	522	–	–	323	3.992
Decrementi	–	–	–	–	(2)	–	–	(2)
Ammortamenti	(27)	(1.832)	(2.263)	(290)	–	–	(307)	(4.719)
Saldo netto 31 dicembre 1998	100	2.374	4.662	427	–	–	708	8.270
Effetto della variazione del perimetro di consolidamento (*)	13	239	1.487	1	–	–	139	1.879
Incrementi	65	450	378	514	511	597	463	2.978
Decrementi	(7)	–	(658)	–	–	–	(108)	(773)
Ammortamenti	(39)	(1.363)	(3.203)	(403)	(51)	–	(374)	(5.433)
Saldo netto 31 dicembre 1999	132	1.700	2.666	539	460	597	828	6.922

(*) Tali saldi si riferiscono all’ingresso nell’area di consolidamento di Quintel e Engineering Tourinternet ed all’uscita di Sime S.r.l..

I costi di ricerca e sviluppo sono stati capitalizzati in relazione ai costi sostenuti per la produzione di package destinati prevalentemente alla vendita a terzi, nonché per progetti di ri- cerca applicata per i quali è prevista un’utilità pluriennale per un importo complessivo pari a 1.700 milioni di Lire al 31 dicembre 1999.

Le altre immobilizzazioni immateriali comprendono principalmente spese capitalizzate per ristrutturazione, ammodernamento e ampliamento per la sistemazione e attrezzaggio della sede centrale dell’Emittente.

Le differenze di consolidamento sono relative nel 1999 all’acquisizione di un’ulteriore quota di partecipazione nella controllata Reitek (20%), e dalla diminuzione delle quote di parte- cipazione nelle controllate Softlab Due (–6,84%) ed ISEDIform (–9,58%).

Immobilizzazioni materiali

Di seguito le immobilizzazioni materiali vengono dettagliate in base alla loro tipologia.

(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Terreni e fabbricati	–	–	4.915
Impianti e macchinari	729	788	6.574
Attrezzature industriali e commerciali	1.243	2.104	1.933
Altri beni	463	1.015	1.483
Totale Immobilizzazioni materiali	2.435	3.907	14.905

(in milioni di Lire)	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Attrezzature industriali commerciali	Altri beni	Totale
Saldo netto 31 dicembre 1996	1.158	650	702	445	2.955
Incrementi	–	331	885	166	1.382
Decrementi	(1.158)	(91)	(19)	(11)	(1.279)
Ammortamenti	–	(161)	(325)	(137)	(623)
Saldo netto 31 dicembre 1997	–	729	1.243	463	2.435
Incrementi	–	597	1.109	779	2.482
Decrementi	–	(17)	(37)	(24)	(78)
Ammortamenti	–	(506)	(189)	(237)	(932)
Saldo netto 31 dicembre 1998	–	788	2.104	1.015	3.907
Effetto della variazione del perimetro di consolidamento (*)	3.971	6.445	87	287	10.790
Incrementi	1.092	1.213	687	542	3.534
Decrementi	–	–	(13)	(19)	(32)
Ammortamenti	(148)	(1.872)	(932)	(342)	(3.294)
Saldo netto 31 dicembre 1999	4.915	6.574	1.933	1.483	14.905

(*) Tali saldi si riferiscono all’ingresso nell’area di consolidamento di Quintel e Engineering Tourinternet ed all’uscita di Sime S.r.l..

Al 31 dicembre 1999 le immobilizzazioni materiali rappresentano la voce principale del capitale immobilizzato (pari al 49,4%) e dell’attivo patrimoniale (pari al 6,4%). Tale incidenza è direttamente connessa agli investimenti in infrastrutture che Engineering ha effettuato, princi- palmente in attrezzature industriali, nel corso degli anni per sostenere la corrispondente cresci- ta del business.

Leasing finanziario

L’Emittente ha venduto nel 1997 alla società ABF Leasing S.p.A., per un importo di 7.000 milioni di Lire, un immobile sito in Padova iscritto in bilancio, al netto del relativo fondo ammor- tamento, complessivamente per 1.247 milioni di Lire, generando una plusvalenza di 5.753 milio- ni di Lire. Successivamente, l’Emittente ha stipulato con la società acquirente un contratto di lo- cazione finanziaria della durata di 8 anni per la conduzione dell’immobile medesimo.

Le operazioni di leasing finanziario sono state rappresentate secondo le norme fiscali vi- genti. Se tali operazioni fossero rappresentate nel bilancio consolidato secondo la metodologia finanziaria, in accordo con quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 17 (che pre- vede la contabilizzazione a conto economico, in luogo dei canoni, degli interessi sul capitale re- siduo finanziato e delle quote di ammortamento dei beni acquisiti in leasing, oltre all’iscrizione

nell’attivo dello stato patrimoniale dei beni stessi e nel passivo del residuo debito), il patrimonio netto e l’utile sarebbero risultati rispettivamente come segue:

• al 31 dicembre 1997 il patrimonio netto sarebbe risultato inferiore di 5.451 milioni di Lire e l’utile d’esercizio sarebbe risultato inferiore di pari ammontare;

• al 31 dicembre 1998 il patrimonio netto sarebbe risultato inferiore di 4.458 milioni di Lire e l’utile d’esercizio sarebbe risultato superiore di 993 milioni Lire;

• al 31 dicembre 1999 il patrimonio netto sarebbe risultato inferiore di 3.544 milioni di Lire e l’utile d’esercizio sarebbe risultato superiore di 914 milioni di Lire.

Immobilizzazioni finanziarie

Di seguito le immobilizzazioni finanziarie vengono dettagliate in base alla loro tipologia.

(in milioni di Lire)	1997	1998	1999
Partecipazioni	3.350	3.071	5.702
In imprese controllate	–	510	357
In imprese collegate	339	813	3.546
In altre imprese	3.011	1.748	1.799
Crediti	1.269	1.384	2.058
Verso imprese controllate	–	–	221
Verso altre imprese	1.269	1.384	1.837
Altri titoli ed attività immobilizzate	382	72	607
Totale Immobilizzazioni finanziarie	5.001	4.527	8.367

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese non consolidate che l’Emittente possedeva direttamente o indirettamente tramite altre società del Gruppo Engineering al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 sono evidenziate nella tabella seguente.

(in milioni di Lire)	1997	% di possesso	1998	% di possesso	1999	% di possesso
Partecipazioni Imprese controllate	–	–	510	–	357	–
– Engineering Tourinternet	–	–	510	51%	–	–
– Engitech	–	–	–	–	337	75%
– Sime S.r.l.	–	–	–		20	100%
Imprese collegate	339	–	813	–	3.546	–
– Simav S.p.A.	654	20%	807	20%	1.097	25%
– Editori Riuniti S.p.A.	–	–	–	-	304	32%
– Xxxxx Xxxxxxxx	–	–	–	-	(19)	50%
– Infoser S.p.A.	–	–	–	-	2.138	25%
– Virtual Media	–	–	–	-	10	49%
– Xxxxxxxxx XXXXXX	–	–	–	-	5	25%
– Xxxxxxxxx XXXXX	–	–	–	-	5	50%
– CONSORZIO DBCARD	–	–	6	25%	6	25%
– Magic ITALIA S.r.l.	(322)	49%	–	–	–	–
– SISMA S.c.a.r.l.	7	33,3%	–	–	–	–
Altre imprese	3.011		1.748		1.799
Totale Partecipazioni	3.350		3.071		5.702