Contract

Accordo di lock-up avente ad oggetto azioni ordinarie di SICIT Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

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Ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

Premesse

(a) In data 20 maggio 2019, ha avuto efficacia la fusione per incorporazione (la “Fusione”) di SICIT 2000 S.p.A. (“SICIT 2000”) nella special purpose acquisition company SprintItaly S.p.A. con azioni ordinarie e warrant negoziati sull’AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) (“SprintItaly”), che ha assunto la denominazione SICIT Group S.p.A. (la “Società”, l’”Emittente” o “SICIT”).

(b) Nel contesto della Fusione, in data 7 maggio 2019, Intesa Holding S.p.A. (unico socio di SICIT 2000) (“IH”), in qualità di azionista della Società post-Fusione, ha assunto un impegno nei confronti della Società stessa, nonché di Banca IMI S.p.A. (alla data odierna, Sponsor e Specialista dell’Emittente) con efficacia subordinata all’efficacia della Fusione medesima, a non disporre, a qualunque titolo, delle azioni ordinarie di SICIT detenute da IH per effetto della Fusione, ossia n. 9.000.000 azioni ordinarie (il “Lock-up IH”).

(c) A partire dal 15 giugno 2020 (la “Data di Quotazione”), le azioni ordinarie e i warrant di SICIT sono negoziati sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana (“MTA”).

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH sono riconducibili a un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’accordo di lock-up

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH hanno ad oggetto SICIT (come precisato al successivo punto 3).

SICIT Group S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Chiampo (VI), Xxx Xxxxxxxxx, 00, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 09970040961, con capitale sociale deliberato di Euro 2.709.481,90, di cui Euro 2.439.741,40 interamente sottoscritti e versati, suddiviso in complessive n.

19.840.595 senza valore nominale, di cui n. 19.645.595 azioni ordinarie, quotate sul MTA dalla Data di Quotazione e n. 195.000 azioni speciali prive del diritto di voto nell’assemblea generale di SICIT e non quotate.

3. Soggetti aderenti all’accordo di lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH vincolano IH. Alla Data di Quotazione:

Intesa Holding S.p.A. è titolare di n. 9.109.300 azioni ordinarie di SICIT, pari al 46,37% del capitale sociale ordinario. È una società per azioni, con sede legale in Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx x. 0, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 01905000244, capitale sociale pari a Euro 2.854.592,00, suddiviso in n. 5.489.600 azioni ordinarie. Nessun soggetto esercita il controllo su IH ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Al Lock-up IH sono vincolate n. 9.000.000 azioni ordinarie di SICIT detenute da IH per effetto della Fusione, corrispondente al 45,81% circa del capitale sociale ordinario dell’Emittente alla Data di Quotazione.

Alla Data di Quotazione, IH detiene ulteriori n. 109.300 azioni ordinarie non soggette a Lock-up IH, per un totale di complessive n. 9.109.300, pari al 46,37% circa del capitale sociale ordinario dell’Emittente.

Socio di SICIT	n. azioni ordinarie possedute alla Data di Quotazione	n. azioni ordinarie vincolate al Lock-up IH	% azioni vincolate al Lock- up IH sul totale azioni ordinarie SICIT (*)
Intesa Holding S.p.A.	9.109.300	9.000.000	45,81%

(*) Percentuale calcolata sul capitale sociale ordinario di SICIT, rappresentato da n. 19.645.595 azioni ordinarie.

4. Contenuto dell’accordo di lock-up

Il Lock-up IH prevede l’impegno irrevocabile di IH nei confronti della Società e di Banca IMI

S.p.A. (alla data odierna Sponsor e Specialista dell’Emittente, e già Nominated Advisor della Società) a non compiere, direttamente o indirettamente, alcun negozio, atto e/o operazione, anche a titolo gratuito, in forza del quale si possa conseguire, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali delle n. 9.000.000 azioni ordinarie di SICIT detenute da IH per effetto della Fusione e/o comunque del diritto (compreso quello di opzione) ad esercitare alcuno dei diritti rivenienti dalle stesse, ivi incluso il trasferimento fiduciario.

5. Durata dell’accordo di lock-up

Il Lock-up IH ha durata sino al 20 maggio 2023.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH non influiscono sul controllo dell’Emittente che alla Data di Quotazione è esercitato di fatto da IH ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese dell’accordo di lock-up

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 18 giugno 2020.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’accordo di lock-up

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

18 giugno 2020

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