COMUNICATO STAMPA

COMUNICATO STAMPA

ABTG: sottoscritto accordo per l’acquisizione di Smart Business Lab Srl

finalizzata al completamento dell’offerta ABTG con i servizi B2B

Milano, 18 maggio 2021

Xxxxx Xxxxxxxx Training Group S.p.A.(o “ABTG”) –PMI Innovativa leader in Italia nel digital financial & business training, quotata sul mercato AIM Italia –comunica di aver sottoscritto in data 17 maggio 2021 l’accordo per l’acquisizione del 100% della partecipazione di Smart Business Lab Srl (o “SBL”).

BUSINESS SMART BUSINESS LAB

SBL, leader nel mercato italiano nel mentoring per la PMI, propone un’offerta basata su un programma completo di 40 moduli digitali organizzati per le macro aree Gestione finanziaria, Leadership & Management, Marketing, Lead generation, Sales, Delivery; negli ultimi 5 anni ha erogato oltre 600 Master completi. SML è inoltre caratterizzata da una struttura snella e flessibile e una rete di 17 Mentor. Nonostante il rallentamento generato dal Covid-19 che ha colpito le imprese italiane, con la conseguente riduzione degli investimenti in formazione e sviluppo, il mercato presenta un alto potenziale di crescita. anche in considerazione del ritardo competitivo sulle tematiche relative alla digitalizzazione delle PMI e dall’assenza di un’offerta integrata B2C/B2B.

OBIETTIVO ACQUISIZIONE

Attraverso l’acquisizione, Xxxxx Xxxxxxxx Training Group completerà la propria gamma di offerta, attualmente rivolta al B2C, integrando l’offerta B2B. L’operazione consentirà di raggiungere xxxxxxxx di costo e di sviluppare il nuovo business grazie alle conoscenze in ambito digital maturate da ABTG, e di condurre SBL sulla crescita anche verso i mercati esteri.

CARATTERISTICHE DELL’OPERAZIONE

SBL, dopo avere realizzato un fatturato nel 2018 pari a circa 2,8 milioni di euro, nel 2019 e 2020 ha visto una contrazione del giro di affari (fatturato pari a circa 0,7 milioni di euro nel 2020), ascrivibile al riassetto societario, nonché agli effetti della pandemia da COVID–19, che ha impattato significativamente sulle scelte di investimento delle imprese italiane.

Si riportano nella tabella che segue i principali dati finanziari di SBL facenti riferimento all’ultimo

triennio (Euro):

Il Contratto di Acquisizione prevede l'acquisto da parte di ABTG del 100% delle quote di partecipazione al capitale sociale di SBL detenute da King Holding S.r.l., società controllata da Xxxxx Xxxxxxxx al 98% nonché controllante di ABTG S.p.A. al 46,409%. Si segnala al riguardo che l’operazione in esame si configura come operazione con Parti Correlate di maggiore rilevanza ai sensi dell’articolo 2 delle disposizioni AIM Italia in tema di Parti Correlate del 15 aprile 2019 e dell’Allegato 2 alle medesime disposizioni, nonché della procedura parti correlate adottata dalla Società (“Procedura OPC”). In particolare l’operazione comporta il superamento della soglia del 5% avuto riguardo all’indice del controvalore, dell’attivo e delle passività. Il documento informativo relativo all’operazione, predisposto in conformità all’art. 10 della Procedura OPC sarà redatto, e verrà messo a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalle disposizioni di legge o di regolamento applicabili.

Il prezzo di acquisto sarà costituito da una parte fissa, pari a euro 250 mila, da corrispondersi per cassa al trasferimento delle quote, e da una parte variabile, pari a un multiplo di 5 volte l’EBITDA medio 2021 e 2022, che sarà corrisposta nel giugno 2023 sotto forma di aumento di capitale di ABTG, mediante l’emissione di azioni al prezzo medio di mercato degli ultimi 30 giorni antecedenti l’approvazione della delibera di aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione di ABTG. In ogni caso la componente variabile non potrà essere inferiore ad Euro 1.164.900 (equivalente all’EBITDA 2020 moltiplicato 5 volte), a cui verranno sottratti la somma versata come parte fissa del prezzo (i.e. Euro 250.000) e la posizione finanziaria netta 2020 inclusiva di debiti commerciali scaduti e debiti tributari rateizzabili (i.e. Euro 41.200).

L’Acquisizione sarà perfezionata entro il 30 giugno 2021.

Nel contesto nell’operazione, inoltre, King Holding S.r.l., in qualità di venditore, rilascerà ad ABTG una garanzia totale per eventuali problematiche civili e fiscali, insoluti, insussistenze, nonché sopravvenienze passive, per fatti relativi alla gestione di SBL antecedente al perfezionamento dell’operazione.

SBL sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dal Consiglio di Amministrazione di ABTG.

Xxxxx Xxxxxxxx, Presidente e CEO di ABTG, ha commentato: “Siamo molto soddisfatti di aver concluso questo importante accordo, grazie al quale porteremo sotto il controllo di ABTG SMART BUSINESS LAB, particolarmente attiva nel business del mentoring per le PMI. Con questa operazione integreremo i due grandi rami del business relativi all’offerta B2C e B2B, generando sinergie e alimentando la crescita tramite lo sfruttamento delle conoscenze in ambito digital e lo sviluppo sui mercati esteri.”

Nell’operazione, ABTG è stata assistita da DLA Piper Studio Legale Tributario Associato

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx sezione Comunicati finanziari e su xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Xxxxx Xxxxxxxx Training Group (ABTG)è la Società leader in Italia nel digital financial & business training. Già PMI Innovativa, con sedi in Italia, Spagna e oltre 100 collaboratori, ha supportato oltre 43.000 clienti con l’obiettivo di diffondere l’educazione finanziaria, erogando corsi digitali e in presenza, anche con il supporto di coach individuali, sulle tematiche verticali in ambito Finance (trading su Forex, Commodities, Criptovalute e Opzioni), Real Estate (per

investire correttamente nel settore immobiliare) e Business (per supportare gli imprenditori a riprogettare ed evolvere le proprie aziende). Completa l’offerta il corso di sviluppo personale Wake Up Call, per l’identificazione degli obiettivi e la definizione del piano per raggiungerli.ABTG è quotata sul mercato AIM Italia da luglio 2017.

Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Xxxxx Xxxxxxxx Training Group Investor Relations - Xxxxxxx Xxxxxxxxx Via X. Xxxxxxxxx, 89 – 00000 Xxxxxx xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx Tel: x00 00 00000000 IR Top Consulting IR Advisory Xxx Xxxxx, 00 – 00000 Xxxxxx xx@xxxxx.xxx Tel: x00 00 00000000 Integrae SIM Nomad e Specialist Xxx Xxxxxxxxx, 00 – 00000 Xxxxxx xxxx@xxxxxxxxxxx.xx Tel: x00 00 00000000