PATTO PARASOCIALE
PATTO PARASOCIALE
Il giorno […], in […], le Parti di seguito indicate, ovvero:
- Consiag S.p.A., con sede in Prato, via Panziera, 16, C.F.00923210488, rappresentata dal Legale Rappresentante signor Xxxxxxx Xxxxxxxx per brevità, nel seguito per brevità “CONSIAG”,
- Comune di Fiesole, in persona del legale rappresentante pro tempore
- Comune di BAGNO A RIPOLI, in persona del legale rappresentante pro tempore
- Comune di GREVE IN CHIANTI, in persona del legale rappresentante pro tempore
- Comune di IMPRUNETA, in persona del legale rappresentante pro tempore
- Comune di SAN XXXXXXXX V.P., in persona del legale rappresentante pro tempore
- Comune di SCANDICCI, in persona del legale rappresentante pro tempore
- Comune di TAVARNELLE V.P., in persona del legale rappresentante
pro tempore
di seguito denominati, per brevità, “ex Soci X.X.XX.” nonché
per mera presa d’atto
- Comune di FIRENZE, in persona del legale rappresentante pro tempore
tutti insieme denominati anche “Le Parti”
Premesso che
a) il 29 marzo 2011, le Assemblee straordinarie delle società SAFI S.p.A. e Quadrifoglio hanno deliberato la fusione per incorporazione delle medesime Società, fusione sottoscritta in data 7 giugno 2011;
b) la fusione è stata deliberata sulla base del valore del patrimonio netto delle due società al 30 giugno 2010, ed in particolare, per X.X.XX. S.p.A., al netto del valore dell’impianto di termovalorizzazione di Testi, stimato, con apposita perizia ai sensi dell’art. 2501 sexies c.c., in € 1.831.000,00;
c) l’impianto di Testi era stato conferito in SAFI S.p.A. dai comuni di Bagno a Ripoli, Greve in Chianti San Xxxxxxxx Xxx di Pesa, Tavarnelle Val di Pesa, Scandicci e Impruneta;
d) per effetto della rettifica in diminuzione del patrimonio di X.X.XX., gli ex soci X.X.XX., ivi compresi Consiag S.p.A. (società interamente pubblica) ed il Comune di Fiesole, hanno conseguito, in sede di concambio, un numero di azioni della società Quadrifoglio S.p.A. inferiore a quello altrimenti loro spettante sulla base
della partecipazione azionaria posseduta in SAFI S.p.A. al momento della fusione;
e) con Patto parasociale sottoscritto in data 29 marzo 2011, i soci ex X.X.XX. hanno quindi regolato il riequilibrio della propria partecipazione azionaria post fusione conseguente alla suddetta rettifica in diminuzione del valore del patrimonio netto di X.X.XX.;
f) in particolare, l’art. 4 del citato Patto prevede che “1. Per il caso in cui entro 4 (quattro anni) dalla data di efficacia dell’Atto di fusione si siano avviate concretamente le procedure attuative per la realizzazione dell’impianto di Testi, tra le quali, in maniera indispensabile, l’approvazione del progetto definitivo dell’opera, nel rispetto delle condizioni previste dalla perizia giurata di stima di cui alla lett. c) delle Premesse, le parti si impegnano fin d’ora a deliberare un aumento gratuito di capitale sociale, fino alla concorrenza massima di
€ 1.831.000,00 comprensivi di valore nominare dell’aumento e sovrapprezzo azioni utilizzando le riserve disponibili mediante retroperazione di storno del fondo di cui all’art. 2, in modo da rideterminare l’entità della quota di partecipazione dei soci provenienti da X.X.XX.
S.p.A. in ragione della rettifica di cui sempre al precedente art. 2 del presente atto.
2. Nel caso in cui, entro lo stesso termine, le procedure per la realizzazione dell’impianto di termovalorizzazione di Testi non fossero avviate nei termini di cui al precedente comma ,ed alle condizioni della perizia di cui sopra , i Comuni già soci di X.X.XX. S.p.A., conferitori dell’impianto di Testi, dovranno farsi carico, a seguito di apposita deliberazione della Assemblea societaria, di sottoscrivere un aumento di capitale sociale di Quadrifoglio S.p.A. (così come risultante a seguito della fusione con X.X.XX. S.p.A.) a loro riservato, corrispondente ad un valore di € 1.831.000,00, comprensivi della quota nominale dell’aumento e del sovraprezzo azioni. Il controvalore dell’aumento di capitale dovrà essere rettificato del valore corrispondente in diminuzione qualora siano state alienate componenti impiantistiche che abbiano generato ricavi e/o plusvalenze, ovvero aumentato degli eventuali costi di demolizione e/o bonifica che risultassero necessari. Gli stessi suddetti soci, successivamente al perfezionamento di detto aumento di capitale, trasferiranno gratuitamente agli altri ex Soci di X.X.XX. S.p.a. ( Consiag e Comune di Fiesole ), una quota del capitale sociale, rinveniente da detto aumento, proporzionale alle partecipazioni già da loro detenuta in X.X.XX S.p.A.”;
g) è trascorso il termine di cui all’articolo 4, comma 1, (“quattro anni dalla data di efficacia dell’atto di fusione”) senza che le procedure per la realizzazione dell’impianto di termovalorizzazione di Testi a suo tempo conferito dai Comuni di Bagno a Ripoli, Greve in Chianti, Impruneta, San Xxxxxxxx V.P., Scandicci, Tavarnelle
V.P. nella società SAFI S.p.A. siano state avviate;
h) i soci ex X.X.XX. hanno espresso la volontà di non procedere all’aumento di capitale di cui all’art. 4, comma 2, del Patto parasociale sottoscritto il 29 marzo 2011;
i) al fine comunque di procedere al riequilibrio della partecipazione azionaria post fusione dei soci Comune di Fiesole e Consiag S.p.A., i soci ex X.X.XX. procederanno al conferimento di azioni in favore dei medesimi soci;
l) più precisamente, i soci ex SAFI, ivi compresi il Comune di Fiesole e Consiag S.p.A., hanno ritenuto corretto e ragionevole:
- procedere al conferimento in favore dei soci Comune di Fiesole e Consiag di un numero di azioni corrispondente a quello che sarebbe loro spettato al momento dell’atto di fusione di X.X.XX. S.p.A. in Quadrifoglio S.p.A. determinato sulla base del valore, a quel medesimo momento, delle azioni di Xxxxxxxxxxxx S.p.A.;
- conferire tali azioni in proporzione al capitale sociale che il Comune di Fiesole (6,38%) e Consiag (41,53%) possedevano in X.X.XX. S.p.A. prima del conferimento dell’impianto di Testi, come da tabella di seguito esposta:
SOCIO | Azioni | Capitale sociale | % |
Bagno a Ripoli | 11.857 | 616.564,00 | 9,49 % |
Fiesole | 7.970 | 414.440,00 | 6,38 % |
Greve in Chianti | 6.725 | 349.700,00 | 5,38 % |
Impruneta | 7.956 | 413.712,00 | 6,36 % |
San Xxxxxxxx Xxx di Pesa | 8.267 | 429.884,00 | 6,61% |
Scandicci | 20.926 | 1.088.152,00 | 16,74 % |
Tavarnelle Val di Pesa | 5.381 | 279.812,00 | 4,30 % |
Quadrifoglio S.p.A. | 4.000 | 208.000,00 | 3,20 % |
Consiag S.p.A. | 51.918 | 2.699.736,00 | 41,53 % |
Capitale sociale interamente versato | 125.000 | 6.500.000,00 | 100 % |
- determinare il numero di azioni che ciascun ex socio X.X.XX. deve conferire sulla base della quota di conferimento dell’impianto di Testi, ovvero:
Comuni conferenti | % di conferimento |
Bagno a Ripoli | 20,96 % |
Greve in Chianti | 11,17 % |
Impruneta | 10,70 % |
San Xxxxxxxx Xxx di Pesa | 11,91 % |
Scandicci | 38,42 % |
Tavarnelle Val di Pesa | 6,84 % |
Totale | 100 % |
m) i soci ex X.X.XX. hanno determinato in complessive 636.336 (seicentrotrentaseimilatrecentotrentasei) azioni di Xxxxxxxxxxxx S.p.A. il minor numero di azioni attribuite al Comune di Fiesole ed a Consiag S.p.A. al momento dell’atto di fusione per incorporazione di SAFI S.p.A. in Quadrifoglio S.p.A. per effetto della rettifica in diminuzione del valore dell’impianto di Testi per un importo di € 1.831.000,00;
n) il numero di 636.336 azioni di Xxxxxxxxxxxx S.p.A. è quindi da attribuire, proporzionalmente al capitale sociale ex X.X.XX., per il 13,32 % al Comune di Fiesole, pari a numero 84.760 azioni, e per l’86,68 % a Consiag S.p.A., pari a numero 551.576 azioni;
o) in particolare, ai sensi di quanto precisato alla lettera l) che precede, il conferimento delle suddette azioni è ripartito tra i soci ex X.X.XX. come segue:
Comuni conferenti | % di conferimento Testi | Azioni assegnate |
Bagno a Ripoli | 20,96 % | 133.376 |
Greve in Chianti | 11,17 % | 71.079 |
Impruneta | 10,70 % | 00.000 |
Xxx Xxxxxxxx Xxx xx Xxxx | 11,91 % | 75.788 |
Scandicci | 38,42 % | 000.000 |
Xxxxxxxxxx Xxx xx Xxxx | 6,84 % | 43.525 |
Totale | 100 % | 636.336 |
p) con deliberazione assembleare n. 24 del 29 dicembre 2016, ATO Toscana Centro ha deliberato di chiedere alla Regione Toscana la conferma dell’eliminazione dalla pianificazione dell’impianto di Testi-Greve in Chianti e di trasmettere il relativo documento alla Regione Toscana per quanto di competenza;
q) il termine di cui all’art. 4, comma 1, del Patto parasociale sottoscritto in data 29 marzo 2011 è tuttavia decorso senza che la Regione Toscana si sia espressa in merito alla cancellazione definitiva dell’impianto di Testi dal Piano regionale di gestione dei rifiuti e bonifica dei siti inquinati;
r) nelle more del formale pronunciamento da parte della Regione Toscana anche a seguito dell’istanza di cui alla deliberazione ATO n. 24/2016, sopra citata, si rende pertanto opportuno disciplinare le azioni che i comuni, soci ex SAFI, dovranno porre in essere nell’eventualità, ancorché ritenuta remota, in cui dovessero essere avviate le procedure volte alla realizzazione dell’impianto di Testi;
s) in particolare, al fine tutelare le amministrazioni firmatarie del presente patto, occorre confermare l’impegno di cui al citato art. 4, comma 1, nei seguenti termini: “1. Nella denegata ipotesi in cui, entro e non oltre il 31/12/2018, venissero avviate le procedure per la realizzazione dell’impianto di Testi, tra le quali l’approvazione del progetto definitivo dell’opera, nel rispetto delle condizioni previste dalla perizia giurata di stima di cui alla lett. c) delle Premesse, le parti si impegnano fin d’ora a deliberare un aumento gratuito di capitale sociale, fino alla concorrenza massima di € 1.831.000,00 comprensivi di valore nominale dell’aumento e sovrapprezzo azioni, utilizzando le riserve disponibili mediante retroperazione di storno del fondo di cui all’art. 2, in modo da rideterminare l’entità della quota di partecipazione dei soci provenienti da X.X.XX. S.p.A. in ragione della rettifica di cui sempre al precedente art. 2 del presente atto. In subordine, in presenza del concreto avvio dell’ attuazione dell’impianto di Testi, ove l’operazione di aumento gratuito di capitale sociale predetto non possa aver luogo per qualunque causa, titolo o ragione, non imputabili alle parti, nonché nella denegata ipotesi in cui le procedure descritte nel periodo precedente dovessero essere avviate in data successiva, le parti stesse si obbligano ad attivare le procedure necessarie per poter
dare corso al ripristino delle partecipazioni originarie, mediante retrocessione degli equivalenti trasferimenti stabiliti al successivo articolo 3;
t) l’art. 4, comma 1, del Patto parasociale sottoscritto in data 29 marzo 2011 deve ritenersi integralmente sostituito dalla formulazione di cui alla lettera s) che precede;
u) l’art. 4, comma 2, del medesimo Patto parasociale deve ritenersi integralmente sostituito da quanto di seguito convenuto tra le Parti e che pertanto l’aumento del capitale sociale ivi previsto non è più dovuto;
V) ai sensi dell’art. 7 dello Statuto di Xxxxxxxxxxxx S.p.A. “Le azioni non sono liberamente trasferibili in caso di alienazione per atto tra vivi, essendo riservato in favore degli altri soci il diritto di prelazione”;
Tutto ciò premesso
gli ex Soci X.X.XX., insieme al Comune di Firenze che sottoscrive per mera presa d’atto, come in epigrafe rappresentati,
CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE
1. Premesse
Le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente atto.
In particolare, come anticipato alla lettera t) delle premesse, l’art. 4, comma 1, del Patto parasociale sottoscritto in data 29 marzo 2011 deve ritenersi integralmente sostituito dalla formulazione di cui alla lettera s) delle medesime premesse.
2. Oggetto dell’accordo
Con il presente atto i soci ex X.X.XX., ed in particolare i Comuni di Bagno a Ripoli, Greve in Chianti, Impruneta, San Xxxxxxxx Xxx di Pesa, Scandicci e Tavarnelle Val di Pesa si impegnano a trasferire a favore del Comune di Fiesole e di Consiag S.p.A. la piena ed esclusiva proprietà di numero 636.336 azioni di Xxxxxxxxxxxx S.p.A., libere e non soggette a diritti a favore di terzi, né oggetto di pegni, sequestri, pignoramenti, o altri gravami in genere, ai fini del riequilibrio azionario conseguente alla rettifica in diminuzione del valore patrimoniale di X.X.XX. S.p.A., al momento dell’atto di fusione per incorporazione di SAFI S.p.A. in Quadrifoglio S.p.A. del 7 giugno 2011, per un importo pari ad € 1.831.000,00, corrispondente all’impianto di Testi.
Il numero di 636.336 azioni di Xxxxxxxxxxxx S.p.A. viene sin d’ora attribuito a Consiag ed al Comune di Fiesole proporzionalmente al capitale sociale dagli stessi detenuto in X.X.XX. prima del conferimento, ovvero per l’86,68 % a
Consiag, pari a numero 551.576 azioni, e per il 13,32 % al Comune di Fiesole, pari a numero 84.760 azioni;
Il suddetto trasferimento verrà effettuato da ciascun Comune sulla base della quota dell’impianto di Testi a suo tempo conferita in X.X.XX. S.p.A. e precisamente:
Comuni conferenti | % di conferimento Testi |
Comune di Bagno Ripoli | 20,96 % |
Comune di Greve in Chianti | 11,17 % |
Comune di Impruneta | 10,70 % |
Comune di San Xxxxxxxx Xxx di Pesa | 11,91 % |
Comune di Scandicci | 38,42 % |
Comune di Tavarnelle V.P. | 6,84 % |
Totale | 100 % |
3. Trasferimenti
Tenuto conto di quanto stabilito all’articolo 2 che precede, i comuni di Bagno a Ripoli, Greve in Chianti, Impruneta, San Xxxxxxxx in Val di Pesa, Scandicci e Tavarnelle in Val di Pesa si impegnano ad eseguire i trasferimenti come di seguito elencati.
Primo trasferimento
Il Comune di Bagno a Ripoli trasferisce al Comune di Fiesole numero 84.760 (ottantaquattromilasettecentosessanta) azioni della società Quadrifoglio S.p.A.. Con tale trasferimento, il Comune di Fiesole acquisisce per intero il numero di azioni allo stesso spettanti, pari a 84.760 azioni.
Secondo trasferimento
Il Comune di Bagno a Ripoli trasferisce alla società Consiag S.p.A. numero 48.616 (quarantottomilaseicentosedici) azioni della società Quadrifoglio S.p.A.. Terzo trasferimento
Il Comune di Greve in Chianti trasferisce alla società Consiag S.p.A. numero
71.079 (settantunomilasettantanove) azioni della società Quadrifoglio S.p.A..
Quarto trasferimento
Il Comune di Impruneta trasferisce alla società Consiag S.p.A. numero 68.088 (sessantottomilaottantotto) azioni della società Quadrifoglio S.p.A..
Quinto trasferimento
Il Comune di San Xxxxxxxx Xxx di Pesa trasferisce alla società Consiag S.p.A. numero 75.788 (settantacinquemilasettecentottantotto) azioni della società Quadrifoglio S.p.A..
Sesto trasferimento
Il Comune di Scandicci trasferisce alla società Consiag S.p.A. numero 244.480 (duecentoquarantaquattromilaquattrocentottanta) azioni della società Quadrifoglio S.p.A..
Settimo trasferimento
Il Comune di Tavarnelle Val di Pesa trasferisce alla società Consiag S.p.A. numero 43.525 (quarantatremilacinquecentoventicinque) azioni della società Quadrifoglio S.p.A..
Con i trasferimenti dal secondo al settimo Consiag S.p.A. acquisisce per intero il numero di azioni alla stessa spettanti, pari a 551.576 (cinquecentocinquantunomilacinquecentosettantasei).
Con i medesimi trasferimenti, i Comuni di Bagno a Ripoli, Greve in Chianti, Impruneta, San Xxxxxxxx in Val di Pesa, Scandicci e Tavarnelle in Val di Pesa adempiono definitivamente al riequilibrio della partecipazione azionaria di Consiag S.p.A. e del Comune di Fiesole in Quadrifoglio S.p.A. ai sensi e per gli effetti di quanto stabilito all’art. 2 che precede.
4. Diritto di prelazione
Nel caso in cui i comuni soci di Quadrifoglio S.p.A. esercitino il diritto di prelazione di cui all’art. 7 dello Statuto di Xxxxxxxxxxxx S.p.A., i soci ex X.X.XX. si impegnano sin d’ora a corrispondere al Comune di Fiesole ed a Consiag S.p.A. il corrispettivo economico ricevuto per la cessione delle rispettive azioni.
5. Garanzie e dichiarazioni
Le Parti agiranno in buona fede e si asterranno dal porre in essere qualsiasi attività che possa risultare in contrasto con il positivo completamento secondo quanto stabilito ai precedenti articoli. In particolare, le Parti si impegnano a fare tutto quanto in proprio potere perché le condizioni individuate nel presente accordo siano rispettate e perché quanto stabilito sia adempiuto ed interpretato secondo buona fede.
Con la sottoscrizione del presente atto ciascuna delle parti rinuncia a qualsivoglia ulteriore pretesa nei confronti dell’altra parte firmataria, con riferimento al conferimento dell’impianto di Testi in X.X.XX. S.p.A. ed a quanto contenuto nel Patto parasociale relativo alla fusione Quadrifoglio S.p.A. - SAFI S.p.A. con specifico riferimento all’articolo 4 , comma 2.
Con il trasferimento delle azioni di cui al punto 3 che precede il Comune di Fiesole e Consiag S.p.A. rinunciano a qualsivoglia ulteriore pretesa nei confronti delle altre parti firmatarie, con riferimento al citato conferimento iniziale e al successivo atto di fusione per incorporazione di X.X.XX. S.p.A. in Quadrifoglio
S.p.A. del 7 giugno 2011.
Consiag S.p.A. e Comune di Fiesole dichiarano e riconoscono che gli impegni qui sottoscritti dai Comuni di Bagno a Ripoli, Greve in Chianti, Impruneta, San
Xxxxxxxx in Val di Pesa, Scandicci e Tavarnelle in Val di Pesa sono soggetti a procedimenti autorizzativi autonomi per ciascun Comune ed alla rinuncia del diritto di prelazione da parte degli altri Soci di Quadrifoglio S.p.A., pertanto la girata delle azioni Quadrifoglio S.p.A. potrà avvenire anche in momenti diversi, restando espressamente inteso tra le Parti che la conclusione di ciascun contratto definitivo di cessione delle azioni non avrà effetto estintivo o novativo rispetto a tutte le ulteriori impegni qui assunti dalle Parti, che pertanto resteranno pienamente validi ed efficaci, trovando il loro assetto normativo nel presente accordo.
6. Esecuzione degli atti
Le Parti convengono di esaurire i trasferimenti entro il mese di febbraio 2017. Le spese degli atti di trasferimento saranno assunte dalle parti metà ciascuno.
I cessionari le azioni indicheranno luogo ed ora della girata delle azioni. Sarà cura dei cedenti chiedere alla società Quadrifoglio la emissione dei certificati azionari destinati al trasferimento. Il valore attribuito ai trasferimenti ai fini fiscali sarà pari al valore nominale delle azioni.
Le spese professionali di assistenza e consulenza saranno a carico di ciascuna delle parti in relazione ai rispettivi professionisti, compreso il presente accordo.
7. Diritto applicabile e foro competente
Il presente atto è esclusivamente soggetto alle norme di diritto italiano. Per quanto non espressamente disciplinato nella presente scrittura le parti si richiamano alle disposizioni di legge vigenti. Le parti eleggono quale Xxxx esclusivamente competente per ogni controversia che dovesse sorgere tra le stessa in relazione, in conseguenza e in applicazione del presente atto il Foro di Firenze.
8. Clausole finali
In caso di invalidità o inefficacia, in tutto o in parte, di qualsiasi disposizione o clausola dell’Accordo che non abbia natura essenziale, le Parti convengono di negoziare e concordare, in buona fede affinché tali disposizioni o clausole siano sostituite con altre valide ed efficaci, che abbiano sostanzialmente lo stesso effetto con riguardo all’oggetto e agli scopi del presente accordo. In ogni caso, la nullità od inefficacia di singole disposizioni o clausole del presente accordo non comporterà la nullità o l’inefficacia dell’intero accordo.
Qualsiasi modifica del presente atto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da tutte le parti.
Letto, confermato e sottoscritto in Firenze, in data 2017.
Per:
Consiag S.p.A., il legale rappresentante pro tempore …………………………………………..
Comune di Fiesole, il legale rappresentante pro tempore ………………………………………
Comune di BAGNO A RIPOLI, il legale rappresentante pro tempore ………………………...
Comune di GREVE IN CHIANTI, il legale rappresentante pro tempore …………………….
Comune di IMPRUNETA, il legale rappresentante pro tempore ……………………………...
Comune di SAN XXXXXXXX V.P., il legale rappresentante pro tempore …………………….
Comune di SCANDICCI, il legale rappresentante pro tempore …………………………….….
Comune di TAVARNELLE V.P., il legale rappresentante pro tempore ……………………….
per presa d’atto
Comune di FIRENZE, il legale rappresentante pro tempore …………………………….…….