IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE DI RIETI

Tribunale Rieti, Sent., 02/04/2019 OBBLIGAZIONI E CONTRATTI

Interpretazione del contratto

REPUBBLICA ITALIANA

Fatto Diritto P.Q.M.

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE DI RIETI

SEZ. CIVILE

Il Giudice, Dr.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxx, ha emesso la seguente

SENTENZA

Nella causa civile iscritta al n. 130 del ruolo generale affari contenziosi dell'anno 2018 e rimessa in decisione all'udienza del giorno 05.02.2019, vertente

TRA

F. s.r.l., in persona dell'Amministratore Unico e rappresentante legale p.t. F.T., elettivamente domiciliata in Roma, Via Donatello n. 39, presso lo studio dell'Xxx.xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, che li rappresenta e difende in virtù di procura in calce alla citazione.

PARTE ATTRICE

E

M.M. S.r.l. in persona dell'Amministratore e rappresentante legale p.t. M.L., elettivamente domiciliata in Rieti, Via X. Xxxxxxxxxxx n. 44, presso lo studio dell'Xxx.xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, che la rappresenta e difende in virtù di procura in calce alla comparsa di costituzione.

OGGETTO: validità delle clausole contrattuali.

Svolgimento del processo

PARTE CONVENUTA

Con atto di citazione del 12.01.2018, F. s.r.l. conveniva in giudizio M.M. S.r.l. al fine di sentire accogliere le seguenti conclusioni: "in via principale, accertare e dichiarare l'inesistenza giuridica o la nullità della scrittura integrativa del 21.09.2016 e per l'effetto dichiarare illegittima la ritenzione della somma di Euro 21.667,00 operata in data 18.09.2015 dalla M.M. S.r.l. e condannarla a restituire alla F. S.r.l. detto importo oltre interessi e rivalutazioni dalla data dell'incasso (16.09.15) e fino all'effettivo soddisfo;

in via subordinata, dichiarare risolta tutta la fattispecie negoziale in discorso per effetto del mancato avveramento delle condizioni previste dall'art. 5 del contratto di locazione;

condannare M.M. S.r.l. a rifondere le spese e le competenze di questo grado di giudizio da distrarsi in favore dell'antistatario professionista.".

Instaurato il contraddittorio, dichiarata la contumacia della convenuta all'udienza del 02.05.2018, in data 10.05.2018 la Dott.ssa Sbarra subentrava nel ruolo. All'udienza del 05.02.2019, si costituiva la società convenuta; venivano quindi precisate le conclusioni e la causa veniva rimessa in decisione.

Motivi della decisione L'attrice con il proprio atto di citazione assumeva:

1. Che con contratto preliminare di locazione, sottoscritto in data 7.06.2015, la F. s.r.l. si impegnava ad acquisire in locazione il piano terreno dell'immobile sito in P. M., loc. C., Via T. Km 14+700, distinto al Catasto al foglio (...) particella (...), di proprietà della convenuta M.M. e così per mq 1750, da adibire a supermercato;

2. Che all'art. 5 della scrittura de qua, i contraenti medesimi espressamente e risolutivamente condizionavano la validità e l'efficacia del negozio alle seguenti condizioni: a) la mancata concessione del finanziamento in leasing necessario alla promittente conduttrice; b) il mancato rilascio, entro 45 giorni dalla sottoscrizione della scrittura privata del 07.06.2015, da parte della PA, delle licenze necessarie per lo svolgimento dell'attività commerciale cui l'immobile sarebbe stato destinato;

3. Che, scaduto infruttuosamente il predetto termine di giorni 45, le parti con scrittura integrativa del 14.09.2015 lo prorogavano fino al 15.08.2016 e, successivamente, con scrittura del 21.09.2016, fino al 30.09.2016;

4. Che in tale seconda scrittura le parti hanno così testualmente stabilito: "La Società F. SRL in cambio del prolungamento del termine come sopra concesso dalla Parte Promittente Locatrice, autorizza sin d'ora la

M.M. S.r.l. a trattenere definitivamente la somma di Euro 21.667,00 (già versata a mezzo assegno n.(...), emesso in data 16/09/2015 dal B.C.C.) quale indennità per il tempo finora trascorso dalla stipulazione del contratto preliminare del 7.06.2015 e per quello che andrà a trascorrere fino al termine ultimo del 30 giugno 2016 entro il quale la F. dovrà aver conseguito anche il finanziamento previsto". Detta somma era incassata dalla M.M. S.r.l. in data 18.09.2015;

5. Che detta somma, in caso di ottenimento del finanziamento entro il 30.06.2016, avrebbe dovuto costituire deposito cauzionale in conformità con le intese assunte nell'originario contratto del 07.06.2015;

6. Che - poiché dalla scrittura integrativa del 21.09.2016 risulta che il titolo giuridico che legittima la ritenzione da parte della promittente locatrice della somma di Euro 21.667,00 va individuato nel "tempo finora trascorso dalla stipulazione del contratto preliminare del 7.06.2015 e per quello che andrà a scadere fino al termine ultimo del 30.06.2016 entro il quale la F. srl dovrà aver conseguito anche il finanziamento previsto" - la predetta clausola andrebbe considerata inesistente ovvero nulla, in quanto priva di alcun senso

giuridico, essendo già spirato, alla data della scrittura del 21.09.2016, il termine ultimo (30.06.2016) fissato per il verificarsi delle suesposte condizioni risolutive;

7. Che, pertanto, con PEC del 13.06.2017, ricevuta in pari data, era diffidata la restituzione di quanto indebitamente percepito con assegno n. (...) datato 16.09.2015. Tale diffida, tuttavia, non aveva alcun riscontro;

8. Che, dunque, la presente azione è necessaria al fine di ottenere la restituzione delle somme corrisposte, previa declaratoria della inesistenza ovvero nullità della clausola indicata; ovvero, in via subordinata, l'accertamento della avvenuta risoluzione di tutta la fattispecie negoziale in discorso per effetto del mancato avveramento delle condizioni previste dall'art. 5 del contratto di locazione del 07.06.2015. La società convenuta, con comparsa conclusionale, replicava:

- Che alla data del 14.09.2015 (e dunque al termine fissato dall'art. 5 del contratto preliminare di locazione), la F. non aveva ancora ottenuto alcun finanziamento, ma la M.M., ritenendo di venire incontro alla richiesta della Promittente Conduttrice, rinunziava ad avvalersi del termine, stipulando anzi una nuova specifica scrittura privata di pari data, mediante la quale conveniva di tener fermo il contenuto del contratto iniziale e fissava un ulteriore termine alla validità degli accordi;

- Che in data 21.09.2016, nuovamente, le due Società, con un ulteriore nuovo accordo, facendo espresso riferimento al contratto inizialmente sottoscritto il 07.06.2015 ed a quello successivo del 14.09.2015, convenivano che il termine entro il quale la F. S.r.l. avrebbe dovuto ottenere il finanziamento fosse prolungato fino alla data del 30 settembre 2016. Peraltro, l'art. 2 di siffatta scrittura prevedeva inoltre che "in cambio del prolungamento del termine come sopra concesso dalla Parte Promittente Locatrice", la F. autorizzava la

M.M. trattenere definitivamente quale indennità per il tempo finora trascorso dalla stipulazione del contratto preliminare del 07.6.2015 e per quello che andrà a trascorrere fino al termine ultimo, la somma di Euro 21.667,00 (già versata con assegno num. (...) del 16.9.2015 B.R.). Specificavano ulteriormente le parti al successivo art. 3 che pertanto, qualora il contratto preliminare di locazione del 07.06.2015 dovesse risolversi o risultare inefficace l'importo suddetto non sarebbe stato comunque restituito;

- Che le parti espressamente prevedevano che sarebbe rimasto valido ed efficace tra le parti ogni altro e diverso accordo contenuto nel "contratto preliminare del 07.06.2015". Xxxxxxxxxxx, infine, scrivendo "CONFERMO PROROGA al 30/09/2016";

- Che ai sensi degli artt. 1362 e 1363 c.c., il riferimento al 30 giugno 2016 quale termine per ottenere il finanziamento, fatto dalle Parti all'art. 2 del contratto in questione ( del 21.09.2016 ) non risulterebbe elemento idoneo a far ritenere l'intera pattuizione come priva di significato giuridico, essendo evidente frutto di un mero errore materiale, avendo queste non soltanto voluto logicamente ed evidentemente riferirsi, ma anche fatto riferimento in concreto, alla effettiva data del 30 settembre 2016, già più volte citata nella scrittura de qua;

- Che la causa del nuovo accordo e del definitivo trasferimento del denaro alla M.M. S.r.l., quindi, emergerebbe obiettivamente dalla semplice lettura del contratto in esame. Le parti, infatti, dandosi atto del fatto che dall'epoca del preliminare erano trascorsi oltre 15 mesi, nel corso dei quali la promittente locatrice, a motivo degli impegni assunti con la F. e delle successive ' proroghe ', aveva visto bloccata la possibilità di ultimare a proprio piacimento l'immobile e porlo sul mercato ricavandone profitto, stabilivano che l'attesa già protrattasi (con relativa perdita economica per la Parte Locatrice) ed il consenso alla nuova dilazione del termine, xxxxxxxxxxx quale controprestazione da parte di F. S.r.l. il riconoscimento di un indennizzo;

- Che, pertanto, la clausola sarebbe pienamente valida ed efficace, con conseguente infondatezza delle domande ex adverso svolte.

Ciò premesso, la domanda principale in questa sede spiegata - volta ad ottenere la restituzione dell'importo di Euro 21.667,00 previo accertamento della inefficacia/nullità della pattuizione contrattuale - è infondata per le ragioni che seguono.

In xxx xxxxxxxxxxx, xxxxx brevemente richiamare i principi relativi alla interpretazione del contratto e della volontà negoziale, di cui agli artt. 1362 e ss. c.c.. Al riguardo, si ricorda come l'interpretazione del contratto è la determinazione del senso giuridicamente rilevante della dichiarazione contrattuale, condotta alla stregua della norma giuridica la quale ha precisamente il compito di fissare l'oggetto della ricerca - laddove, come chiarito dalla consolidata giurisprudenza, le norme ( artt. 1362-1365 c.c.) che mirano ad accertare e ricostruire la volontà espressa dai contraenti, secondo i canoni ermeneutici dell'autonomia e della totalità (interpretazione soggettiva), hanno la precedenza su quelle ( artt. 1367-1371 c.c.) che mirano a risolvere il problema interpretativo nel quadro delle vedute correnti nell'ambiente sociale in cui il negozio è sorto (interpretazione oggettiva), in base ad un principio di gerarchia (cfr. sul punto Cass. n. 18509/2008; n. 10218/2008; n. 11104/2007; n. 9910/2004; n. 5150/2003; n. 5635/2002; n. 4680/2002; n. 11404/2000; n. 303/1988; n. 3040/1982).

Procedendo con ordine, dunque, l'art. 1362 c.c. fissa, quale primo criterio interpretativo, quello letterale - con la precisazione che tale carattere prioritario non vada inteso in senso assoluto, giacché la norma, richiamando la comune intenzione delle parti, impone, per individuarla, di estendere l'indagine anche all'elemento logico, disponendo che il giudice non deve limitarsi al senso letterale delle parole, con la conseguenza che il criterio letterale e quello logico devono essere coordinati ed armonizzati in vista dell'individuazione dell'effettiva volontà dei contraenti, e che solo all'interno di tale ricerca (che si giova del contesto relazionale, anche successivo, dell'atto) può in concreto attribuirsi prevalenza al criterio letterale, per effetto della ravvisata coincidenza dell'espressione usata con la volontà negoziale (cfr. Cass. n. 16181/2017; n. 24421/2015; n. 2058/1990).

Inoltre, l'interpretazione del contratto richiede la determinazione della comune intenzione delle parti, da accertare sulla base del senso letterale delle parole adoperate e dal loro comportamento complessivo, anche posteriore alla conclusione del contratto; più in particolare, se la parola scritta è il primo oggetto dell'attenzione e della ricerca dell'interprete, quando il testo si presenti non chiaro è necessario valutare

il comportamento, successivo alla conclusione del negozio, tenuto dalle parti (cfr. Cass. n. 9786/2010; n. 4129/2003; n. 16022/2002).

Ancora, con la regola codificata nel successivo art. 1363 c.c., è stato introdotto nel nostro ordinamento il cosiddetto canone della totalità, onde dai singoli elementi di cui l'atto è formato si ricaverebbe il senso del tutto e, nel medesimo tempo, si dovrebbe intendere il singolo elemento in funzione del tutto di cui è parte integrante.

Infine, l'art. 1366 c.c., enunciando un dovere di solidarietà, fondato sull'art. 2 Cost., impone che l'interpretazione del contratto sia improntata al canone di buona fede oggettiva, la quale esige, precisamente, di preservare il ragionevole affidamento di ciascuna parte sul significato dell'accordo. In applicazione di tale criterio, l'interprete deve adeguare l'interpretazione del contratto al significato sul quale le parti - in relazione alle concrete circostanze - potevano e dovevano fare ragionevole affidamento, vietando, in particolare, interpretazioni cavillose, in contrasto con la causa del contratto o con lo spirito dell'intesa, ovvero basate su espressioni letterali inserite o aggiunte per un errore materiale al testo concordato, ma non rispondenti all'intesa raggiunta.

Tutto ciò premesso, la clausola di cui al punto 2) della scrittura privata integrativa del 21.09.2016 deve ritenersi esistente, valida e munita di giustificazione causale, ai sensi dell'art. 1322 co. II c.c. - in quanto volta a remunerare la parte promittente locatrice della disponibilità all'ulteriore proroga del termine assegnato alla promissaria conduttrice ai fini di cui all'art. 5 lett. a) del contratto preliminare di locazione nonché - come espressamente statuito dalle parti - a tenere indenne la M.M. del tempo trascorso dalla stipula del preliminare sino al termine ultimo nuovamente prorogato. Il riferimento, ivi contenuto, alla data del "30 giugno 2016", alla luce di una interpretazione del contratto in base alle regole sopra ricordate ed al principio di buona fede, deve ritenersi frutto di una mera svista - dovendosi correttamente interpretare con riguardo alla data del 30.09.2016 - ovvero al termine da ultimo nuovamente prorogato dalle parti.

Tali conclusioni sono confortate, in primo luogo, dalla ricostruzione del rapporto negoziale in essere tra le parti. Difatti, come esposto tanto dalla attrice quanto dalla convenuta in sede di memorie, prevedendosi che il locale oggetto del contratto fosse adibito dalla promissaria conduttrice a supermercato e prevedendosi, pertanto, l'esecuzione di numerosi lavori, la pattuizione preliminare era subordinata alla duplice condizione risolutiva espressa a) della mancata concessione del finanziamento in leasing necessario alla promittente conduttrice entro 45 giorni dalla sottoscrizione; b) del mancato rilascio, da parte della PA, nel medesimo termine, delle licenze necessarie per lo svolgimento dell'attività commerciale. Scaduto infruttuosamente il predetto termine, le parti con scrittura integrativa del 14.09.2015 lo prorogavano, una prima volta, fino al 15.08.2016 e, successivamente, con scrittura del 21.09.2016, fino al 30.09.2016.

Sicché, alla luce dell'evoluzione del rapporto negoziale, è possibile affermare che le parti, se, da un lato, hanno inteso prorogare, ancora una volta, il termine concesso alla odierna attrice ai fini dell'ottenimento del finanziamento e dei permessi indicati, onde far salva la pattuizione preliminare; dall'altro, tenuto conto del notevole lasso di tempo intercorso dal contratto preliminare (oltre 15 mesi), hanno inteso prevedere una forma di indennizzo a tutela dalla promittente locatrice, la quale si vincolava, ancora una volta, agli impegni già assunti - rinunciando, di fatto, a mettere sul mercato l'immobile de quo.

Inoltre, che il riferimento alla data del 30 giungo 2016 sia frutto di un mero errore materiale e che la clausola trovi piena giustificazione causale è altresì confermato dai seguenti elementi:

1. Dato letterale del medesimo punto 2) della scrittura privata integrativa del 21.09.2016, laddove espressamente le parti riconoscono il diritto della promittente locatrice a trattenere le somme "quale indennità per il tempo sinora trascorso dalla stipulazione del contratto preliminare del 07.6.2015 e per quello che andrà a trascorrere fino al termine ultimo del 30 giugno 2016 entro il quale la F.s.r.l. dovrà avere conseguito anche il finanziamento previsto" - così dichiarando l'interesse meritevole di tutela che la pattuizione mirava a realizzare;

2. Dato letterale del medesimo punto 2) della scrittura privata integrativa del 21.09.2016, laddove le parti

- alla indicata data della sottoscrizione - usano il verbo futuro "dovrà" in relazione al termine ultimo, che quindi non potrebbe essere quello del 30 giugno, altrimenti già spirato;

3. Dato letterale del medesimo punto 2) della scrittura privata integrativa del 21.09.2016 ed interpretazione sistematica della stessa, laddove le parti fanno riferimento al termine ultimo per conseguire il finanziamento

- da leggersi in combinato disposto con il precedente punto 1) - ove si dispone la proroga del termine di 45 giorni di cui all'art. 5 lett. a) del preliminare al 30.09.2016 - ed alle premesse della scrittura, nelle quali si dà atto del contratto preliminare e del fatto che la promissaria conduttrice sia ancora in attesa del finanziamento;

4. Dato letterale della scrittura privata integrativa del 21.09.2016, laddove è apposta a mano, prima delle sottoscrizioni, la dicitura finale "confermo proroga al 30/09/2016".

Ne discende, alla luce delle considerazioni sopra svolte nonché ad una interpretazione del contratto basata sulla clausola della buona fede oggettiva, la piena validità della clausola oggetto della presente controversia ed il rigetto della domanda principale svolta dall'attore.

Quanto alla domanda subordinata, essendo tra le parti incontestato il mancato avveramento delle condizioni contrattuali di cui all'art. 5 lett. a) del contratto preliminare di locazione, deve dichiararsi la risoluzione del rapporto contrattuale - fermo restando, tuttavia, il diritto della M.M. alla ritenzione delle somme incassate, come espressamente previsto dal punto 3) della scrittura integrativa del 21.09.2016.

Le spese di lite seguono la soccombenza.

La presente sentenza è provvisoriamente esecutiva tra le parti a norma dell'art. 282 c.p.c..

P.Q.M.

Il Tribunale di Rieti, definitivamente pronunciando sulla causa iscritta al n.r.g. 130/2018, così provvede:

- Rigetta la domanda principale;

- In accoglimento della domanda subordinata, dichiara risolto il contratto preliminare di locazione del 07.06.2015, come successivamente modificato ed integrato in data 14.09.2015 e 21.09.2016;

- Condanna F. s.r.l. al pagamento, in favore di M.M. S.r.l., delle spese del giudizio che liquida per l'intero in Euro 3.235,00 per compensi professionali, oltre spese generali al 15% , IVA e C.P.A. come per legge.

Sentenza provvisoriamente esecutiva per legge. Così deciso in Rieti, il 1 aprile 2019.

Depositata in Cancelleria il 2 aprile 2019.