Termini e condizioni di Miraclon (T&C)

IL PRESENTE DOCUMENTO CONTIENE I TERMINI E LE CONDIZIONI SECONDO I QUALI MIRACLON FORNIRÀ AL CLIENTE LE APPARECCHIATURE, I SERVIZI DI SUPPORTO E I BENI DI CONSUMO. IL CLIENTE ACCETTA DI ESSERE VINCOLATO DAI TERMINI E CONDIZIONI DI MIRACLON CONTENUTI DI SEGUITO.

Termini e condizioni di Miraclon (T&C)

1. Definizioni, interpretazione e controversie.

1.1. Le seguenti definizioni si applicheranno nei casi in cui nel Contratto o nei presenti Termini e condizioni di Miraclon vi siano termini con le iniziali maiuscole:

“Contratto” indica un Contratto per la vendita per Beni e Servizi (inclusi tutti i Programmi applicabili e i presenti Termini e condizioni che costituiscono parte integrante di tali prodotti), sottoscritto dai rappresentati autorizzati di Miraclon e del Cliente.

Per “Norme applicabili” si intendono tutte le leggi di qualsiasi paese, e relativi emendamenti, che si applicano ai Prodotti inclusi nel Contratto, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti: diritto civile, diritto comune, diritto internazionale e regolamenti di qualsiasi autorità locale, nazionale o internazionale.

“Tecnico addetto alla manutenzione certificato” e “Operatore certificato” indicano un soggetto attualmente certificato da Miraclon il quale abbia completato correttamente tutti i corsi di certificazione applicabili (inclusi eventuali nuovi Prodotti, Servizi e Software applicabili o qualsiasi formazione aggiornata) a carico del Cliente.

“Completamento dell’installazione” indica, per le Apparecchiature e Software, che le Apparecchiature e/o i Software sono stati consegnati e installati, nonché che Miraclon ha eseguito con esito positivo un test sul funzionamento, ad eccezione delle Apparecchiature e/o del Software a installazione autonoma, per i quali, ai fini del Completamento, fa fede la data di Consegna da parte di Miraclon.

Per “Informazioni riservate” si intendono tutte le informazioni contrassegnate come riservate o che per loro natura sono considerate di carattere chiaramente riservato, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, informazioni finanziarie e operative relative all'attività (incluse le password di sistema), prodotti beta non ancora rilasciati, disegni, progetti o manuali relativi ai Prodotti, tutte le informazioni relative ai servizi Miraclon o del Cliente, interventi, costi, piani o intenzioni, informazioni sull’assistenza, diritti di progettazione, segreti commerciali e che siano state divulgate (verbalmente, per iscritto o in qualunque altra forma) dalla Parte rivelante, sia direttamente sia indirettamente, alla Parte ricevente.

“Materiali di consumo” indica i supporti Miraclon o certificati da Miraclon (tra cui pellicole, carta, lastre, tessuti, plastica, supporti digitali, supporti a trasferimento, supporti per prove colore e altri supporti stampabili), le sostanze chimiche, i filtri e le lampadine utilizzati durante il normale uso delle Apparecchiature.

“Unità sostituibili dal Cliente” indica i componenti delle Apparecchiature che sono sostituibili dal Cliente, secondo quanto stabilito da Miraclon e senza l’assistenza in sede da parte di Miraclon.

“Consegna” indica il trasporto fino al piano terra del Sito del Cliente per le Apparecchiature, il Software e i Materiali di consumo con reso DAP (Delivered At Place Incoterms® 2020) e il trasporto al magazzino di Miraclon per Componenti con consegna FCA (Free Carrier Incoterms® 2020). “Parte rivelante” indica la Parte che divulga informazioni riservate.

“Data di entrata in vigore” indica la data effettiva indicata nel Contratto oppure, se non è stata indicata alcuna data, l’ultima data di sottoscrizione del Contratto da parte di entrambe le Parti.

“Apparecchiature” indica (i) i componenti hardware acquistati/noleggiati/ottenuti in leasing dal Cliente così come identificati in Programma - Apparecchiature, Software e Servizi professionali, e (ii) i componenti hardware coperti da un Piano di supporto e per i quali il Cliente riceve Servizi di supporto.

“Beni” indica le Apparecchiature, il Software, i Materiali di consumo, i Componenti e/o i prodotti beta non ancora rilasciati.

“Periodo iniziale” indica il periodo iniziale indicato nel Contratto oppure, nel caso in cui non sia indicato alcun periodo iniziale, il lasso di tempo pari a 12 mesi a partire dalla Data di entrata in vigore.

“Durata del supporto iniziale” si riferisce al significato indicato nella Sezione 12.2 di seguito riportata.

“Termini e condizioni Miraclon” indica i presenti Termini e condizioni.

“Unità non sostituibili dal Cliente” indica i componenti che il Cliente non può sostituire senza l’assistenza di Miraclon.

“Componenti” indica i componenti sostituibili utilizzati nelle Apparecchiature diverse dai Materiali di consumo.

“Parte” indica Miraclon o il Cliente e “Parti” indica Miraclon e il Cliente.

“Prodotti” indica i Beni e/o i Servizi.

“Parte ricevente” indica la Parte destinataria delle Informazioni riservate.

“Programma” indica un Programma relativo al Contratto.

“Tariffa dei servizi” indica le tariffe che il Cliente deve corrispondere periodicamente a Miraclon per i Servizi di supporto, come specificato nel Contratto e in Programma Piano di supporto tecnico.

“Servizi” indica i Servizi di supporto, la Formazione, l’Assistenza all’avvio e i Servizi professionali.

“Sito” indica la sede del Cliente presso cui Miraclon installa le Apparecchiature e/o il Software o, laddove non installati da Miraclon, la sede presso cui le Apparecchiature e/o il Software vengono consegnati da Miraclon o, in caso contrario, la sede presso cui si trovavano originariamente.

“Software” indica (i) il software contenuto nelle Apparecchiature; (ii) il software di terze parti incorporato nel software di Miraclon o nelle Apparecchiature; (iii) tutti i software indicati in Programma: Apparecchiature, Software e Servizi professionali; (iv) tutte le Modifiche al software fornite al Cliente da parte di Miraclon, a sua esclusiva discrezione, (v) tutti i materiali dell’utente e altra documentazione e (vi) la piattaforma cloud.

“Licenza di supporto Software” si riferisce alla licenza per scaricare o installare un Aggiornamento o un Upgrade del Software. Inoltre, la Licenza di supporto software stabilisce i diritti relativi a ciascun tipo di Licenza di supporto del Software.

“Aggiornamento Software” indica una release del Software, in forma di codice oggetto o firmware, che fornisce correzioni minori, miglioramenti e modifiche al Software o alle Apparecchiature.

“Upgrade software” indica una release del Software, in codice oggetto, o il firmware che forniscono nuove funzionalità e miglioramenti delle funzioni del Software o delle Apparecchiature.

“Assistenza all’avvio” indica il supporto di produzione per l’Operatore certificato messo a disposizione da Miraclon durante l’installazione, come indicato in Programma - Apparecchiature, Software e Servizi professionali.

“Data di inizio supporto” indica la data dell’inizio della fornitura del Piano di supporto tecnico da parte di Miraclon, come stabilito in Programma - Piano di supporto tecnico.

“Piano di supporto” indica un’offerta di supporto tecnico che definisce il livello dei diritti di assistenza acquistati dal Cliente, come descritto dettagliatamente in Programma - Piano di supporto tecnico.

“Servizi di supporto” indica i Servizi di supporto ad Apparecchiature e software descritti in Programma - Apparecchiature, Servizi di supporto, i quali possono includere, a titolo esemplificativo e non esaustivo: formazione (opzionale oppure obbligatoria) in aggiunta alla Formazione standard secondo quanto definito in Programma - Apparecchiature, Software e Servizi di supporto, Modifiche alle apparecchiature, supporto online da remoto e altri servizi di miglioramento dei processi.

“Formazione” indica la formazione in classe o in sede fornita da Miraclon sull’uso e sul funzionamento delle Apparecchiature e/o del Software; il costo della Formazione è incluso nel prezzo delle Apparecchiature e/o del Software (salvo diversa indicazione).

“IVA” indica l’imposta sul valore aggiunto ai sensi della Legge applicabile e ogni altra imposta e tassa o oneri analoghi che verranno addebitati secondo

la Legge applicabile vigente al momento delle prestazioni di fornitura tassabili del caso.

“Periodo di garanzia” si riferisce al significato indicato nella Sezione 9 di seguito riportata.

1.2. Le intestazioni nei presenti Termini e condizioni di Miraclon sono riportate a titolo informativo e non potranno influenzare il significato o l’interpretazione delle stesse.

1.3. Le parole riportate con significato al singolare includono anche il significato plurale.

1.4. Qualsiasi riferimento alla scrittura o a una comunicazione scritta include lo scambio di e-mail.

2. Contratto.

2.1. Miraclon accetta di vendere e/o concedere in licenza al Cliente e il Cliente accetta di acquistare e/o ricevere in licenza da Miraclon i Prodotti identificati nei Programmi in base ai termini e alle condizioni riportati o citati nel Contratto e nei presenti Termini e condizioni di Miraclon.

2.2. Tutti gli ordini inoltrati dal Cliente non avranno effetto a condizione che e nella misura in cui verranno accettati da Xxxxxxxx a suo insindacabile giudizio. Gli ordini di Materiali di consumo saranno soggetti a quantità, valori d’ordine e di frequenza minimi.

2.3. Tutti gli ordini dovranno essere effettuati tramite la procedura di ordinazione online di Miraclon, ove disponibile. Qualora tale procedura fosse disponibile, gli ordini effettuati tramite altri mezzi (telefono, fax, posta, e-mail, ecc.) potrebbero essere soggetti a sovrapprezzi dovuti agli sforzi aggiuntivi di gestione dell’elaborazione.

2.4. I termini del Contratto e i presenti Termini e condizioni di Miraclon contengono l’intero accordo tra le Parti e annullano tutti i precedenti termini contrattuali tra Miraclon e il Cliente in relazione all’oggetto del medesimo. Non vi sono altri termini e condizioni (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventuali termini o condizioni che il Cliente intenda applicare in base a ordini di acquisto, riconoscimenti o a ogni altro documento rilasciato dal Cliente) che potranno essere considerati parte del Contratto.

3. Consegna.

3.1. Xxxxxxxx compirà ogni ragionevole sforzo per consegnare i Prodotti come comunicato da Xxxxxxxx. I tempi di consegna indicati rappresentano delle stime e Xxxxxxxx non potrà essere ritenuta responsabile per la mancata Consegna entro tali termini.

3.2. In caso di ritardi dovuti a Cause di forza maggiore, come specificato nella Sezione 18.3, Xxxxxxxx avrà il diritto di sospendere le consegne senza preavviso o di annullare l’ordine senza diritto a risarcimento alcuno.

3.3. Il presente Contratto copre la consegna di più ordini di Prodotti al Cliente nell'arco della durata del Contratto. Ogni ordine sarà trattato di per sé come un accordo separato e sarà regolato dai termini e condizioni del Contratto. Ciascun ordine dovrà essere saldato entro la data di scadenza come prerequisito per le consegne successive. Nel quadro del Contratto, eventuali mancanze negli ordini dei Beni non potranno essere considerate come clausole di annullamento dei restanti ordini.

3.4. Il Cliente è tenuto a ispezionare i Beni immediatamente dopo la Consegna, per garantire la conformità al Contratto e ai presenti Termini e condizioni di Miraclon.

3.4.1. Documento di trasporto.

Le consegne incomplete/i prodotti mancanti dagli ordini dovranno essere segnalati per iscritto a Miraclon entro ventiquattro (24) ore dalla Consegna dei Prodotti, secondo quanto indicato nella presente Sezione. Con ogni consegna viene fornito un documento di trasporto. È responsabilità del Cliente o del suo rappresentante firmare e apporre il proprio nome sul documento di trasporto che conferma la ricezione dell'ordine. Eventuali ammanchi o danni ai devono essere espressamente annotati sul documento di trasporto prima che la Consegna venga completata. Le richieste di risarcimento per ammanchi o danni non riportate sul documento di trasporto non verranno prese in considerazione.

3.4.2. Mancata consegna.

Il Cliente dovrà segnalare per iscritto a Miraclon eventuali richieste relative a una Mancata consegna o alla fattura entro sette (7) giorni dalla data della fattura relativa ai Beni.

3.4.3. Reclami e Resi.

3.4.3.1. Il Cliente dovrà, entro cinque (5) giorni dalla Consegna, provvedere a comunicare per iscritto all’assistenza clienti Miraclon eventuali ammanchi e danni ragionevolmente evidenti ai cartoni che siano emersi dall’ispezione al momento della Consegna.

3.4.3.2. Il Cliente sarà tenuto a fornire a Miraclon un avviso per iscritto in merito a eventuali difetti dei Beni non ragionevolmente evidenti dall’ispezione al momento della Consegna, entro (2) giorni dalla rilevazione da parte del Cliente di tali difetti.

3.4.3.3. I reclami relativi alla qualità dei Materiali di consumo o dei Componenti dovranno riportare in allegato i Materiali di consumo o i Componenti che evidenziano il difetto segnalato, oltre ai riferimenti per l’identificazione.

3.4.3.4. Laddove Miraclon riconosca che i Materiali di consumo o i Componenti presentano danni o difetti prima o alla data in cui il rischio passa al Cliente, Miraclon eseguirà, a sua esclusiva discrezione, la riparazione o la sostituzione di tali prodotti o il rimborso al Cliente del prezzo dei Materiali di consumo o dei Componenti. Secondo la Sezione 3.4.3.5, eventuali Materiali di consumo o Componenti sostituiti o risarciti dovranno essere restituiti a Miraclon. Qualora Miraclon consentisse al Cliente di trattenere tali Materiali di consumo o Componenti, l'eventuale rimborso sarà decurtato di qualsiasi valore di recupero o rottamazione di tali Materiali di consumo o Componenti; Miraclon si riserva il diritto di richiedere un certificato di distruzione proveniente da terzi o una autodichiarazione da parte del Cliente.

3.4.3.5. I Beni potranno essere restituiti a Miraclon esclusivamente previo consenso di Xxxxxxxx, nel momento in cui la stessa organizzerà il ritiro ed emetterà una nota di ritiro; in caso contrario, Xxxxxxxx non potrà essere ritenuta responsabile per eventuali perdite o danni ai Beni.

4. Rischi e proprietà.

4.1. Il rischio di perdita o danni ai Beni viene trasferito da Miraclon al Cliente, secondo quanto specificato dall’Incoterm di riferimento.

4.2. Come predisposto dalle disposizioni della licenza software, la proprietà delle Apparecchiature sarà trasferita da Miraclon al Cliente in seguito al pagamento in fondi disponibili di tutte le somme dovute a Miraclon, indipendentemente dalla modalità di addebito. La proprietà dei Materiali di consumo e dei Componenti passerà da Miraclon al Cliente al momento della Consegna.

4.3. Fino al completo passaggio della proprietà al Cliente, il Cliente dovrà mantenere l'Apparecchiatura in perfette condizioni e assicurarla contro rischi di perdita o danni per conto di Xxxxxxxx e, previa richiesta, dovrà fornire a Xxxxxxxx la prova di detta assicurazione.

5. Informazioni su sicurezza e formazione per l’installazione di Apparecchiature e Software.

5.1. Fatta eccezione per le Apparecchiature a installazione autonoma, Miraclon installerà le Apparecchiature presso la Sede del Cliente il giorno e all’ora concordati da entrambe le parti. Prima dell’installazione, il Cliente dovrà farsi carico di tutte le operazioni necessarie per la preparazione del Sito, secondo quanto specificato da Miraclon e dalla Legge applicabile. Al Completamento dell’installazione presso la Sede del Cliente, un rappresentante Miraclon consegnerà al Cliente un documento attestante la corretta installazione delle Apparecchiature e/o del Software e il Completamento dell’installazione da parte di Miraclon.

5.2. Miraclon fornirà la Formazione e l’Assistenza all’avvio se e come descritto in Programma - Apparecchiature, Software e Servizi professionali. Il Cliente sarà responsabile per la programmazione di tutta la Formazione prima dell’installazione e disporrà di trenta (30) giorni dal Completamento dell’installazione per portare a termine la Formazione. La mancata programmazione o il mancato completamento della Formazione non costituiranno una valida motivazione al posticipo dei pagamenti definiti dal Contratto. Salvo se diversamente indicato in Programma - Apparecchiature, Software e Servizi di supporto, la Formazione in classe si terrà nei locali di Miraclon. I costi di trasporto, vitto e alloggio e le altre spese associate alla Formazione saranno a carico del Cliente.

5.3. Il Cliente dovrà garantire che tutte le informazioni sulla sicurezza fornite da Xxxxxxxx in merito ai Prodotti vengano trasmesse a dipendenti, appaltatori e rappresentanti del Cliente o agli utenti dei Prodotti. Il Cliente non potrà alterare, mascherare o rimuovere dai Beni alcuna informazione sulla sicurezza.

6. Servizi.

6.1. Servizi. Il Cliente dovrà tenere fede alle proprie responsabilità in maniera tempestiva, come e quando comunicato da Xxxxxxxx. Miraclon declina ogni responsabilità od obbligo per eventuali ritardi del Cliente causati dal mancato adempimento tempestivo delle proprie responsabilità.

6.2. Servizi di supporto. Miraclon fornirà i Servizi di supporto in conformità alle relative dichiarazioni di lavoro, le quali dovranno specificare le responsabilità del Cliente e di Miraclon. Il Cliente dovrà tenere fede alle proprie responsabilità indicate in tutte le dichiarazioni di lavoro applicabili in maniera puntuale. I Servizi di supporto saranno erogati entro un lasso di tempo ragionevole in seguito al Completamento dell’installazione delle Apparecchiature e del Software. Per i prodotti a installazione e formazione autonoma, il Cliente dovrà effettuare l’installazione e la formazione prima che Miraclon esegua qualsiasi Servizio di supporto. I Servizi di supporto hanno una durata prestabilita e saranno forniti conformemente ai giorni descritti in Programma - Software e Servizi professionali e in un arco di tempo di sette (7) ore al giorno. Qualora fosse necessario più tempo presso la Sede del Cliente, il tempo e i materiali richiesti saranno soggetti alle tariffe attuali di Miraclon e ai limiti di programmazione e disponibilità locale.

6.3. Compatibilmente con i termini del Contratto e dei presenti Termini e condizioni di Miraclon, Miraclon fornirà i Servizi di supporto ai Piani di supporto e alla Licenza di supporto software secondo i termini e condizioni stabiliti o indicati nel Contratto, inclusi i presenti Termini e condizioni di Miraclon.

6.3.1. Responsabilità del Cliente.

6.3.1.1. Il Cliente sarà tenuto, a sue spese, a (i) eseguire tutti gli interventi di manutenzione di routine e a eseguire la manutenzione del Sito, come specificato da Miraclon e/o dalla Legge applicabile; (ii) installare tempestivamente e mantenere tutti gli Aggiornamenti software e fornire qualsiasi apparecchiatura o software supplementari necessari per, o in conseguenza a, tale installazione e manutenzione; (iii) fornire l’accesso necessario per consentire a Miraclon di fornire i Servizi di supporto durante il normale orario di lavoro; (iv) fornire assistenza, informazioni, servizi, Materiali di consumo e strutture secondo quanto richiesto da Miraclon per offrire i Servizi di supporto e

(v) restituire tempestivamente a Miraclon tutti i Componenti sostituiti come da richiesta.

6.3.1.2. A seguito della Consegna, il Cliente sarà responsabile per i rischi legati a perdite o danni ai Componenti ricevuti e che saranno utilizzati da Miraclon per svolgere eventuali interventi di riparazione alle Apparecchiature.

6.3.1.3. Il Cliente sarà responsabile di qualsiasi danno o lesione subito dal personale di Xxxxxxxx a causa dell'uso improprio o della modifica dei Prodotti.

6.3.1.4. Tutti i Componenti da restituire verranno imballati dal Cliente, mentre Xxxxxxxx provvederà a pianificarne il ritiro. Qualora il Cliente non consentisse il ritiro di questi Componenti entro quattordici (14) giorni, Miraclon addebiterà al Cliente il prezzo equivalente dei Componenti dovuti per la restituzione alle tariffe correnti di Miraclon.

6.3.2. Limitazioni.

6.3.2.1. Dipendenti del Cliente. Il Cliente non permetterà a qualsiasi altra persona fisica di eseguire interventi di manutenzione o supporto per le Apparecchiature e/o il Software laddove sia Miraclon a fornire i Servizi di supporto, fatto salvo il caso in cui tale soggetto sia (i) un Tecnico addetto alla manutenzione certificato o un Operatore certificato, oppure (ii) sia istruito da Miraclon. Fermo restando quanto riportato in precedenza, in nessun caso il Cliente consentirà ad alcun dipendente o appaltatore o altre persone di eseguire manutenzione o supporto per i componenti laser dell'Apparecchiatura.

6.3.2.2. Uso improprio dei Prodotti; Condizioni ambientali. Miraclon non sarà responsabile della risoluzione dei problemi derivanti da (i) uso improprio delle Apparecchiature e/o del Software per i quali Miraclon fornisce i Servizi di supporto; (ii) configurazione del Sito, compresa la rete del Cliente; (iii) condizioni ambientali o (iv) funzionamento o utilizzo delle Apparecchiature tale da provocare l’usura prematura o il guasto dei componenti che, a ragionevole giudizio di Miraclon, vada oltre la normale usura delle Apparecchiature.

6.3.2.3. Uso dei Materiali di consumo.

(i) Previsioni: Il Cliente dovrà fornire previsioni aggiornate sui Materiali di consumo su base trimestrale per i successivi periodi di tre (3) e sei (6) mesi, relativamente a tutti i Materiali di consumo.

(ii) Utilizzo: Miraclon non sarà responsabile della risoluzione di eventuali problemi causati da materiali di consumo non certificati. I materiali di consumo non certificati sono: (i) materiali di consumo non considerati idonei da Miraclon per il funzionamento o l’utilizzo con le Apparecchiature/Software o (ii) materiali di consumo in relazione ai quali le Apparecchiature/Software non sono progettati o configurati per il funzionamento o l'utilizzo (ad esempio, in relazione alle dimensioni e al tipo di lastre).

6.3.2.4. Aggiornamenti e Upgrade di software. Miraclon non sarà responsabile di alcun upgrade di hardware necessario in relazione agli Aggiornamenti e agli Upgrade software.

6.3.2.5. Ricollocamento delle Apparecchiature. Le Apparecchiature coperte dal Piano di supporto o dalla Licenza di supporto software che vengano spostate in una posizione diversa presso il Sito o in un altro Sito del Cliente, manterranno il diritto di ricevere i Servizi di supporto come previsto dal Piano di supporto o dalla Licenza di supporto software se (i) il Cliente invierà a Miraclon un preavviso scritto con ragionevole anticipo comunicando la sua intenzione di ricollocare le Apparecchiature, (ii) Miraclon si impegnerà a fornire supporto presso la nuova sede del Cliente e (iii) a Miraclon sarà concesso di sovrintendere e ispezionare la disinstallazione, l’imballaggio, il disimballaggio e la reinstallazione delle Apparecchiature al fine di garantire che queste siano in condizioni di funzionamento adeguate in seguito al trasferimento. Tali interventi di Xxxxxxxx non potranno essere interpretati come una garanzia sull'Apparecchiatura. Il Cliente sarà responsabile di tutte le spese di trasferimento e dei costi associati.

7. Annullamento dei servizi relativi all'Apparecchiatura e al Software.

7.1. Aggiunte. Nel caso in cui un Cliente disponga di Apparecchiature o di software soggetti a un Piano di supporto e a una Licenza di supporto software e il Cliente acquisti un’apparecchiatura o un Software aggiuntivi, tali Apparecchiature e Software verranno automaticamente inseriti nel Piano di supporto o nella Licenza di supporto software al termine del periodo di garanzia vigente per tale apparecchiatura e software con un costo aggiuntivo, salvo diversa comunicazione da parte del Cliente a Miraclon entro trenta (30) giorni dalla scadenza della garanzia. In tali casi, la conclusione della garanzia sarà considerata la Data di inizio del supporto.

7.2. Nuovo Piano di supporto o Licenza di supporto software. Qualora il Cliente abbia Apparecchiature o Software non soggetti al Piano di supporto o alla Licenza di supporto software e non siano più coperti da garanzia o il Cliente acquisti Apparecchiature e Software di seconda mano da terzi e desideri acquistare un Piano di supporto o una Licenza di supporto software per tali Apparecchiature e Software, il Cliente potrà effettuare l’acquisto previa ispezione e accettazione da parte di Miraclon. Nel caso di apparecchiature e software acquistati da terzi, il Cliente sarà tenuto ad adottare a proprie spese qualsivoglia rimedio richiesto da Miraclon, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il pagamento di una tariffa di riproduzione, certificazione e licenza prima che tali apparecchiature e software siano inseriti in un Piano di supporto o Licenza di supporto software.

7.3. Annullamento.

7.3.1. Al termine della Durata del supporto iniziale, il Cliente potrà rimuovere l'Apparecchiatura e il Software da un Piano di supporto o dalla Licenza di supporto software inviando una notifica scritta a Miraclon. In questo caso la rimozione entrerà in vigore dopo tre (3) mesi dalla fine del mese della notifica e la Tariffa dei servizi verrà adeguata di conseguenza. Nel caso in cui il Software sia coperto da Licenza di supporto software, non verrà accordato alcun rimborso o accredito di anticipi corrisposti. Fermo restando quanto sopra riportato, qualora il Cliente finanziasse un Piano di supporto prepagato o una Licenza di supporto software attraverso una società di finanziamento, sarà tenuto

a garantire l’approvazione dalla società di finanziamento prima di qualsiasi cancellazione.

7.3.2. Xxxxxxxx avrà facoltà di rimuovere l'Apparecchiatura e il Software da un Piano di supporto o risolvere il contratto di Licenza di supporto software inviando una notifica scritta al Cliente. In questo caso la rimozione entrerà in vigore dopo tre (3) mesi dalla fine del mese della notifica e la Tariffa dei servizi verrà adeguata di conseguenza.

8. Prezzo e pagamento.

8.1. Prezzo e pagamento. Il Cliente pagherà il prezzo dei Prodotti per intero e in fondi disponibili in conformità con i termini di pagamento concordati nel Contratto. Il pagamento non potrà essere effettuato in una valuta diversa da quella specificata nella stessa fattura. Se non diversamente concordato con Miraclon, il pagamento dovrà essere effettuato mediante trasferimento elettronico di fondi. Qualsiasi Tariffa dei servizi sarà esigibile e pagabile integralmente in anticipo rispetto al periodo di riferimento dei relativi Servizi di supporto.

8.2. Le tempistiche di pagamento sono essenziali e se il Cliente non avrà versato degli importi dovuti, verrà immediatamente considerato inadempiente e Miraclon potrà, fatti salvi gli altri diritti di Miraclon e senza ulteriore preavviso, annullare l’ordine dei Prodotti, posporre le spedizioni dei Beni, sospendere i Servizi, modificare i termini di pagamento, riprendere possesso dei Beni, cessare il Contratto e automaticamente, senza la necessità di fornire un preavviso formale per iscritto, imputare gli interessi su tutti gli importi scaduti dalla data di scadenza del pagamento fino alla data di effettiva ricezione del pagamento, al tasso mensile dell’uno e mezzo percento (1,5%) del saldo da corrispondere, oltre a qualsiasi altro onere legale o amministrativo. Ogni altro importo insoluto del Cliente verso Miraclon, inoltre, diventerà esigibile e pagabile con effetto immediato.

8.3. Modifiche ai prezzi dei Servizi di supporto. Il prezzo dei Servizi di supporto è soggetto a modifica in qualsiasi momento durante o dopo la Durata di supporto iniziale. Inoltre, Miraclon si riserva il diritto di rivedere la Tariffa dei servizi in qualunque momento durante il periodo di validità del Contratto. Se, in seguito alla revisione, il prezzo del Cliente dovesse subire modifiche, Xxxxxxxx fornirà al Cliente un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni rispetto alla data di entrata in vigore delle modifiche.

8.4. Voci di spesa aggiuntive. Miraclon si riserva il diritto di addebitare al Cliente oneri aggiuntivi che abbia dovuto sostenere in base a un Piano di supporto o a una Licenza di supporto software, come di seguito indicato:

8.4.1. L'Apparecchiatura e il Software. Le (a) modifiche apportate dal Cliente alla configurazione dell'Apparecchiatura o del Software o (b) il rinvio della Consegna o dell'installazione dell'Apparecchiatura o del Software saranno soggetti a un addebito da parte di Miraclon;

8.4.2. Servizi di supporto. A titolo esemplificativo ma non esaustivo, le tariffe orarie di manodopera, i ricambi, i sovrapprezzi in base alla zona (se applicabile) e le spese ragionevoli (trasferta, vitto, alloggio e spese associate, inclusi i costi per le telecomunicazioni), per la fornitura di Servizi di supporto derivanti da quanto segue saranno soggetti a un addebito da parte di Miraclon se:

8.4.2.1. Apparecchiature e Software vengono riparati, modificati, integrati con nuove funzioni, sottoposti a manutenzione o modificati da un Tecnico addetto alla manutenzione certificato o da un Operatore certificato diversi da Miraclon;

8.4.2.2. le Apparecchiature subiscono danni per negligenza o atto illecito o omissione da parti diverse da Miraclon o dai suoi agenti; subiscono danni o perdite a causa di uso improprio, trasferimento, trasporto, aria condizionata, controllo dell’umidità, scarica elettrostatica, campi elettrici esterni o cause esterne, compresi incidenti, guasti dell’energia elettrica o sovratensione, disastri, incendi, inondazioni, precipitazioni, vento e fulmini;

8.4.2.3. il Cliente mette in funzione le Apparecchiature con (1) hardware o software non approvati o non in possesso della licenza per l’uso da parte di Miraclon o; (2) una versione di software che non corrisponde al più recente Upgrade software o che non contiene l’ultimo Aggiornamento software;

8.4.2.4. i Servizi di supporto sono forniti al di fuori degli orari di copertura specificati nel Piano di assistenza o nella Licenza di assistenza software o in caso di impossibilità da parte del Cliente di fornire un accesso tempestivo al Sito e/o all'Apparecchiatura;

8.4.2.5. i Servizi di supporto di emergenza vengono forniti su chiamata durante il fine settimana;

8.4.2.6. il Cliente non dispone della connessione internet richiesta da Miraclon;

8.4.2.7. Miraclon installa Apparecchiature auto-installabili su richiesta del Cliente; oppure

8.4.2.8. Componenti sostituiti non vengono restituiti come richiesto da Xxxxxxxx.

8.5. Modifiche ai prezzi dei materiali di consumo: Questa clausola è applicabile solo in assenza di qualsiasi clausola di aumento dei prezzi nel Contratto.

Fatta salva qualsiasi disposizione contraria in Programma - Materiali di consumo e nel rispetto di un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni al Cliente, Miraclon potrà aumentare il prezzo dei Materiali di consumo in qualsiasi momento.

Fatta salva qualsiasi disposizione in Programma - Materiali di consumo, tutti i prezzi indicati saranno da considerarsi al netto di qualsiasi supplemento temporaneo che Miraclon sia costretta a introdurre per coprire eventuali aumenti significativi di carburante, tariffe o costi di trasporto o di materie prime con un minimo di trenta (30) giorni di preavviso scritto al Cliente

I prezzi applicati sono quelli praticati alla data dell’ordinazione.

8.6. I prezzi delle Apparecchiature non includono, e il Cliente dovrà pagare per: (i) strumenti e apparecchiature aggiuntive, come gru, carrello elevatore e, in generale, per il trasporto di Apparecchiatura dal piano terra all'area di installazione; (ii) IVA; (iii) tasse di importazione, esportazione o dazi doganali, quando e se applicabili; iv) stoccaggio e assemblaggio finale. Potrebbero inoltre essere applicabili ulteriori oneri, secondo quanto indicato nel Contratto e nei presenti Termini e condizioni di Miraclon, incluse le Sezioni 6.2 e 7.2.

8.7. Qualunque concessione di agevolazioni creditizie è subordinata alla ricezione da parte di Miraclon del pagamento entro la data stabilita a fronte della fattura emessa da Miraclon; Miraclon potrà, a tal proposito, revocare con effetto immediato le suddette agevolazioni se il pagamento non verrà effettuato entro la data di scadenza, nel qual caso il pagamento di tutti gli importi insoluti diventerà immediatamente esigibile e pagabile. Miraclon si riserva il diritto in qualsiasi momento e senza preavviso di adeguare la linea di credito del Cliente. Il Cliente sarà tenuto ad avvisare Xxxxxxxx circa il deterioramento della propria condizione finanziaria.

8.8. Rendiconti di finanziamento del Cliente.. Su richiesta di Xxxxxxxx e per aprire o prorogare la linea di credito con il Cliente, il Cliente dovrà fornire a Miraclon una copia dell'ultimo bilancio verificato o approvato non più vecchio di diciotto (18) mesi.

8.9. Tutti i costi relativi agli strumenti di finanziamento commerciale (come, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, Lettera di Credito, Credito Documentario) che Miraclon dovesse richiedere saranno esclusivamente a carico del Cliente.

8.10. Salvo quanto diversamente specificato nel Contratto, tutti i prezzi e le imposte non includono l’IVA, che dovrà essere saldata secondo l’aliquota vigente alla data della fattura.

8.11. Miraclon avrà facoltà di appropriarsi di qualsiasi pagamento ricevuto su qualsiasi fattura in sospeso.

8.12. Eventuali sconti o altri importi dovuti al Cliente saranno trattati mediante (i) nota di credito, che verrà utilizzata per compensare eventuali importi in sospeso dovuti dal Cliente a Miraclon, o (ii) laddove la compensazione non sia possibile, tramite pagamento elettronico sul conto corrente bancario del Cliente; stesso conto bancario da cui il Cliente trasferisce i fondi a Miraclon.

8.13. Compensazione. Tutti gli importi dovuti a Xxxxxxxx dovranno essere versati integralmente e puntualmente in fondi disponibili e senza alcuna deduzione o ritenuta di tasse o commissioni bancarie, eccezion fatta per quanto previsto dalla Legge applicabile e il Cliente non rivendicherà alcuna compensazione o domanda riconvenzionale nei confronti di Xxxxxxxx per giustificare la sospensione del pagamento in tutto o in parte. Fatte salve la rinuncia o la limitazione a uno qualunque dei diritti o dei rimedi laddove Xxxxxxxx abbia delle responsabilità nei confronti del Cliente, sia ai sensi del Contratto o dei presenti Termini e condizioni di Xxxxxxxx sia secondo altre disposizioni, Xxxxxxxx avrà la facoltà di compensare tali posizioni debitorie, incluse eventuali imposte IVA applicabili erogabili, a copertura di eventuali somme dovute in qualunque momento da Miraclon al Cliente.

8.14. Se gli importi dovuti ai sensi del presente documento dovranno ancora essere pagati dal Cliente e la proprietà del Prodotto sarà già stata trasferita al Cliente, il Cliente sarà tenuto a concedere a Miraclon un diritto di garanzia sui Prodotti e su tutti i relativi proventi. Il Cliente accetta di intraprendere le

azioni che Miraclon potrà ragionevolmente richiedere per perfezionare e proteggere tale diritto di garanzia. Il Cliente riconosce che Xxxxxxxx potrà depositare rendiconti sui finanziamenti UCC-1 che coprono i Prodotti o qualsiasi strumento legale simile applicabile nella giurisdizione pertinente (i "Rendiconti sui finanziamenti"). Il Cliente autorizza pertanto Xxxxxxxx a depositare, ove consentito dalla legge, Rendiconti sui finanziamenti e dichiarazioni di prosecuzione o modifiche senza la sottoscrizione del Cliente. Se la legge proibisce il deposito senza la firma del Cliente, quest'ultimo accetta di fornire tutte le informazioni necessarie e di sottoscrivere i Rendiconti sui finanziamenti su richiesta di Xxxxxxxx.

9. Garanzia.

9.1. Garanzia su Attrezzatura e Componenti. Le Apparecchiature saranno prive di difetti relativi a materiali e manodopera, in condizioni di normale utilizzo delle Apparecchiature, ricorso all'assistenza consigliata e di utilizzo dei soli Materiali di Consumo, per il periodo di garanzia stabilito in Programma - Apparecchiature, Software e Servizi professionali. In mancanza di tale periodo specificato, la garanzia sarà considerata per un periodo minimo di (i) dodici (12) mesi dalla data di Completamento dell’installazione delle Apparecchiature e (ii) quattordici (14) mesi dalla data della Consegna iniziale da parte Miraclon. I Componenti saranno privi di difetti materiali relativi a manodopera per un periodo di dodici (12) mesi a partire dalla Consegna. Nello specifico, Xxxxxxxx non fornisce alcuna garanzia che le apparecchiature o la configurazione del Cliente funzionino senza interruzioni o errori.

9.2. Durante il periodo di garanzia, Miraclon fornirà a sua discrezione: (i) assistenza remota nei giorni feriali, dal lunedì al venerdì, dalle 08:00 alle 17:00 (ora locale dell'ufficio regionale di Miraclon; (ii) assistenza in loco nei giorni feriali, dal lunedì al venerdì, dalle 08:00 alle 17:00, ora locale dell'ufficio regionale di Miraclon, unitamente ai Componenti necessari per la riparazione delle Apparecchiature; (iii) assistenza on-line tramite l’e-centre;

(iv) Componenti e servizi indicati negli Ordini di modifiche tecniche emessi da Miraclon durante il Periodo di garanzia.

9.3. Compatibilmente con le disposizioni della Sezione 10.1, il diritto risarcitorio esclusivo del Cliente, ai termini della garanzia descritta nella presente, prevede, a discrezione di Miraclon, la riparazione o la sostituzione del Componente difettoso o non conforme, oppure il risarcimento della somma corrisposta dal Cliente per le Apparecchiature o i Componenti.

9.4. Garanzia delle “Unità non sostituibili dal Cliente”. Le unità non sostituibili dal Cliente devono essere installate sotto la supervisione di un Tecnico addetto alla manutenzione certificato Miraclon o da un Operatore certificato. In caso contrario, tutte le garanzie fornite da Miraclon verranno invalidate.

9.5. Garanzia sui Servizi professionali/Servizi di supporto. Compatibilmente con le disposizioni della Sezione 10.1, il diritto risarcitorio esclusivo del Cliente prevede, a scelta di Miraclon (i) una nuova esecuzione dei Servizi professionali o Servizi di supporto non adeguati o (ii) il rimborso della somma corrisposta dal Cliente per i Servizi professionali o Servizi di supporto non adeguati. Si applicano inoltre le ulteriori esclusioni contenute nella Sezione

10.4 relative agli addebiti aggiuntivi.

9.6. Garanzia sui Materiali di consumo. Miraclon garantisce che alla Consegna, e per un periodo di due (2) mesi solari dalla Consegna, i Materiali di consumo saranno conformi alle relative specifiche, a condizione che siano conservati e utilizzati secondo tali specifiche. Nel caso di eventuali reclami da parte del Cliente, la responsabilità di Xxxxxxxx dovrà essere limitata, a discrezione di Miraclon, (i) alla sostituzione dei Materiali di consumo oggetto del reclamo o (ii) al rimborso del costo di tali Materiali di consumo. Non vi sono garanzie sui Materiali di consumo quali filtri e lampadine.

9.7. Richieste di garanzia e limitazioni. The Le garanzie sopracitate sono applicabili solo se Xxxxxxxx riceve un avviso di richiesta di intervento entro il Periodo di garanzia e non sono valide nel caso di richieste dovute a: (i) incidente, negligenza, cattivo uso, manipolazione o trasporto inadeguati, condizioni erronee di condizionamento d’aria, controllo dell’umidità e alimentazione elettrica; (ii) non causate da Miraclon o dai suoi agenti autorizzati;

(iii) interazione con prodotti diversi da quelli Miraclon; (iv) installazione, assistenza o modifiche non corrette, eseguite da personale diverso da Miraclon o dai suoi agenti autorizzati; (v) utilizzo in ambiente, modo o scopo diversi da quelli previsti per i Beni; (vi) sollecitazione fisica o elettrica non prevista; (vii) conservazione non appropriata o utilizzo di sostanze chimiche o di apparecchiature di elaborazione non autorizzate o (viii) eventuali cause che esulano da un utilizzo normale.

9.8. Compatibilmente con le disposizioni della Sezione 10.1, sono espressamente escluse eventuali ulteriori condizioni o garanzie (sia espresse sia implicite indicate dalla Legge applicabile o risultanti dal corso di trattative precedenti o dalla consuetudine o dall’uso commerciali), come sulla qualità o l’idoneità a scopi particolari.

10. Esclusioni e limitazioni di responsabilità.

10.1. Il Contratto e i presenti Termini e condizioni di Miraclon non pregiudicano in alcun modo qualsiasi responsabilità da parte di Miraclon per morte o ferimento grave di qualsiasi persona derivante da negligenza di Xxxxxxxx o limitano o escludono qualsiasi responsabilità per frode o falsa rappresentazione o altre responsabilità che non possono essere escluse dalla Legge applicabile.

10.2. Subject to Section 10.1, in no event shall the liability of Miraclon or that of its parent corporation, subsidiaries, affiliates, licensors, Fatto salvo quanto riportato nella Sezione 10.1, in nessun caso le responsabilità di Miraclon o della sua società controllante, delle sue sussidiarie e affiliate, dei suoi concessori di licenza, produttori e fornitori copriranno un importo maggiore rispetto alla somma effettiva versata dal Cliente per i Prodotti specifici che sono causa diretta dei danni reclamati, indipendentemente da ciò su cui si basano le richieste della Parte lesa. IN NESSUNA CIRCOSTANZA MIRACLON O LA SUA SOCIETÀ CONTROLLANTE, LE SUE SUSSIDIARIE E AFFILIATE, I SUOI CONCESSORI DI LICENZA, PRODUTTORI, SUBAPPALTATORI E FORNITORI POTRANNO ESSERE RITENUTI RESPONSABILI PER QUALSIVOGLIA DANNO SPECIALE, CONSEQUENZIALE, PUNITIVO O ESEMPLARE, PER QUALSIASI MOTIVO O SOTTO QUALSIASI IPOTESI DI RESPONSABILITÀ.

10.3. Compatibilmente con la Sezione 10.1, in nessun caso Miraclon, la sua società controllante, le sue sussidiarie, affiliate, i suoi concessori di licenza, produttori e fornitori saranno responsabili per eventuali perdite di guadagni, profitti, attività commerciali, contratti o risparmi di costo, richieste per la perdita di produzione o pagamenti di avviamento effettuati, perdite anticipate derivanti dal Contratto, perdite di dati, materiale sorgente, immagini o altri output, costi delle apparecchiature sostitutive, strutture o servizi o costi di inattività o richieste da terzi per perdite o danni di questo tipo o per ogni altra perdita o altro danno indiretto, speciale, accidentale o consequenziale di qualunque tipo, persino nel caso in cui Miraclon sia messa al corrente della possibilità di tali perdite o danni.

10.4. Il Cliente è responsabile dell’implementazione della propria sicurezza di rete, inclusi i sistemi antivirus e di backup dei dati tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il caso in cui le Apparecchiature siano connesse a una rete Internet pubblica. Fatto salvo quanto indicato alla Sezione 10.1, Xxxxxxxx non si assumerà alcuna responsabilità né altri obblighi in relazione a qualsiasi possibile perdita di dati del Cliente o sicurezza della rete e/o violazione di virus. Il Cliente manleverà e risarcirà Miraclon, la sua società controllante, le sue sussidiarie o affiliate, i suoi fornitori, concessori di licenza e produttori contro richieste di risarcimento di terze parti e perdite causate da violazioni della sicurezza relativa a Internet.

10.5. Miraclon e la sua società controllante, le sue sussidiarie, affiliate, i suoi concessori di licenza, produttori e fornitori non potranno essere ritenuti responsabili per il funzionamento non adeguato dei Beni in combinazione con hardware, supporti e software di altri produttori, che non siano stati certificati da Miraclon.

10.6. Nel caso di Beni forniti ma non prodotti da Miraclon, la responsabilità di Miraclon è limitata alla somma recuperata da Miraclon in base alle garanzie concesse dal proprio fornitore, se esistenti.

11. Software.

11.1. Licenza. Miraclon concede al Cliente una licenza non esclusiva, non trasferibile e non cedibile a terzi per l’utilizzo del software, a condizione che questo sia utilizzato (i) unicamente per scopi aziendali interni del Cliente e per l'utilizzo dei Prodotti in conformità alle istruzioni di Miraclon, (ii) solo nella singola postazione informatica in cui è stato installato e (iii) solo nel Paese in cui è registrata la sede legale del Cliente, come indicato nel Contratto. Al Cliente non è consentito raggruppare o condividere il Software tra più computer, salvo diversa autorizzazione da parte di Miraclon.

11.2. Proprietà. Nessun titolo o nessuna proprietà del Software sarà trasferito al Cliente. L’utilizzo dei termini “vendere”, “vendita”, “acquistare” o “acquisto” in relazione ai Beni relativi al Software deve essere inteso come “Licenza nei termini definiti nel Contratto”. Né il Cliente né i suoi agenti o

dipendenti potranno: (i) fare copie del software, eccezion fatta per una (1) copia a fini di back-up, che dovrà contenere i diritti proprietari e altre marcature presenti nel software; (ii) assegnare, trasferire, modificare, aumentare, integrare, adattare, tradurre, sottoporre a reverse engineering, disassemblare, decrittare, decompilare, creare opere derivate o apportare miglioramenti al software; (iii) integrare il software in altri programmi; (iv) utilizzare il software in maniera completa o parziale per estrarne il codice sorgente. Alla risoluzione della licenza del Software, il Cliente dovrà cessare di utilizzare il software e le sue copie e restituirlo o dimostrarne la distruzione.

11.3. Diritti di terze parti. Il Software può comprendere programmi di proprietà di terze parti non affiliate a Miraclon (compreso Adobe Systems Incorporated). Tali società sono considerate beneficiarie di terze parti del Contratto e possono far valere le disposizioni del Contratto e dei presenti Termini e condizioni di Miraclon relative ai propri diritti sul Software. Miraclon non è vincolata dall’obbligo di fornire Aggiornamenti software per software di terze parti.

11.4. EULA. Alcuni software possono essere soggetti ai termini di un Contratto di licenza d'uso con l’utente finale Miraclon (End-User License Agreement o “EULA”). L'EULA è integrato in formato digitale all'interno del software ed è leggibile prima dell'installazione per accettazione da parte del Cliente. I termini del Contratto, i Termini e condizioni Miraclon del presente documento e i termini dell’EULA dovranno essere applicati in relazione a tale Software e, su richiesta, è possibile ottenere una copia dell'EULA da Miraclon. Nel caso in cui i termini dell’EULA siano in conflitto con quellidel Contratto o con i Termini e condizioni Miraclon del presente documento, i Termini e condizioni Miraclon prevarranno.

11.5. Trasferimento della Licenza. Fatte salve le disposizioni delle Sezioni 11.1 e 11.2, qualora il Cliente venda o trasferisca le apparecchiature alle quali il software è collegato, Miraclon potrà concedere la licenza del software e fornire servizi all’utente finale in buona fede (“Cessionario”), in conformità con termini, condizioni e tariffe attuali, a patto che il Cessionario non venga considerato, a discrezione di Miraclon: (i) un concorrente di Miraclon o della sua società controllante, delle sue affiliate o sussidiarie; o (ii) un utilizzatore delle Apparecchiature non conforme alle istruzioni ricevute da Miraclon.. Quando la licenza del Software viene concessa a un Cessionario in conformità alla presente Sezione, la licenza di utilizzo del Cliente è considerata terminata. Miraclon potrà offrire servizi di disinstallazione al Cliente, operazioni di reinstallazione e certificazione delle Apparecchiature e del Software, unitamente a servizi per il Cessionario, alle tariffe e ai termini di Miraclon in vigore. Il Cessionario si impegna a rispettare i termini di Miraclon applicabili per tutta la durata della licenza del Software.

12. Periodo di validità e risoluzione del Contratto.

12.1. Il Contratto dovrà entrare in vigore a partire dalla Data di entrata in vigore (compresa) e dovrà continuare per l’intero Periodo iniziale, a meno che e fino a quando una delle Parti non recede dal Contratto fornendo un preavviso scritto di tre (3) mesi all’altra Parte con scadenza al termine del Periodo iniziale o in qualunque momento successivo ad esso.

12.2. La Durata del supporto iniziale per la fornitura dei Servizi di supporto (e tutti i Piani di supporto e/o le Licenze di supporto software relative) farà riferimento al periodo iniziale a partire dalla Data di inizio del supporto stabilita nel Programma Servizi di supporto e terminerà alla Data di fine stabilita nel Programma Servizi di supporto. Se è stata selezionata l’opzione Rinnovo automatico nel Programma Servizi di supporto, successivamente alla Data di fine i Servizi di supporto verranno automaticamente rinnovati per il periodo successivo di dodici (12) mesi alla Tariffa dei servizi indicata nel Programma Servizi di supporto, soggetta ad aumenti di prezzo (consultare la Sezione 8.3), salvo nel caso in cui il Cliente fornisca a Miraclon un avviso scritto di non rinnovo tre (3) mesi prima del termine della Durata del supporto iniziale o nei dodici (12) mesi del periodo di rinnovo.

12.3. Xxxxxxxx avrà la facoltà, per mezzo di un avviso scritto al Cliente, di annullare o sospendere la fornitura dei Prodotti immediatamente (i) nel caso in cui il Cliente non abbia corrisposto dei pagamenti dovuti a Miraclon o a una società che finanzia le Apparecchiature e/o il Software entro quattordici (14) giorni dalla data di scadenza; (ii) in caso di eventuali insolvenze o procedure fallimentari del Cliente o contro il Cliente stesso, inclusa la nomina di un curatore; (iii) qualora il Cliente abbia violato eventuali disposizioni relative ai materiali del Contratto o dei presenti Termini e condizioni e non abbia sanato tale violazione entro trenta (30) giorni dall’avviso scritto con la richiesta di rettifica e/o (iv) nel caso in cui si verifichi un evento analogo o con conseguenze sostanzialmente simili a una delle Sezioni sopracitate ai sensi della Legge applicabile. Tale risoluzione non porta pregiudizio ai diritti maturati delle Parti, a condizione che, compatibilmente con quanto indicato nella Sezione 10.1, Miraclon possa senza responsabilità annullare eventuali ordini insoluti e a condizione che non sia responsabile per eventuali danni o indennizzi di fine rapporto.

12.4. Qualora il Cliente annulli un ordine di Beni per un motivo qualsiasi prima della spedizione, Xxxxxxxx avrà il diritto di trattenere una somma pari al dieci percento (10%) del valore dell’ordine cancellato e degli eventuali costi aggiuntivi sostenuti.

13. Restrizione sulla rivendita dei Prodotti.

Il Cliente dichiara di acquistare i Prodotti come utente finale professionista. Salvo quanto diversamente previsto dalla legge, i Prodotti dovranno essere utilizzati esclusivamente per finalità aziendali interne e non a scopo di rivendita. Xxxxxxxx si riserva il diritto di rifiutare gli ordini di Prodotti nel caso in cui abbia ragione di ritenere che il Cliente proceda alla rivendita. Qualunque prova attendibile che attesti la rivendita di Prodotti da parte del Cliente sarà considerata una violazione materiale del presente Contratto.

14. Riservatezza.

14.1. La Parte ricevente dovrà utilizzare le Informazioni riservate ricevute esclusivamente per l'adempimento dei propri obblighi, in conformità ai termini del Contratto e dei presenti Termini e condizioni di Miraclon.

14.2. La Parte ricevente si impegna a non divulgare le Informazioni riservate della Parte rivelante ad alcuna terza parte, fatto salvo la possibilità di divulgare tali Informazioni riservate ai propri dipendenti, consulenti professionali, agenti o subappaltatori, ma solo nella misura necessaria all’adempimento dei propri obblighi secondo quanto stabilito nel Contratto e nei presenti Termini e condizioni di Miraclon. La Parte ricevente dovrà garantire che eventuali terze parti destinatarie di Informazioni riservate dovranno essere informate della natura riservata di tali informazioni e del vincolo all’obbligo di riservatezza in condizioni non meno onerose di quelle stabilite nei presenti Termini e condizioni di Miraclon.

14.3. Le disposizioni della presente Sezione 14 non si applicheranno ad alcuna delle Informazioni riservate:

14.3.1. nella misura in cui siano o diventino di dominio pubblico non in conseguenza di una violazione del Contratto di tali Termini e condizioni di Miraclon da parte della Parte ricevente;

14.3.2. se la Parte ricevente può dimostrare erano in suo possesso mediante propri documenti scritti prima di riceverle dalla Parte rivelante e che non sono state ottenute dalla Parte rivelante o da terzi per suo conto con obbligo di riservatezza;

14.3.3. se la Parte ricevente può dimostrare di aver ottenuto mediante propri documenti scritti, non gravata da alcuna restrizione sul loro uso o sulla loro divulgazione da parte di terzi legittimamente in possesso di tali informazioni e con la facoltà di divulgarle;

14.3.4. se sono state sviluppate indipendentemente dalla Parte ricevente senza accesso a tali Informazioni riservate; o

14.3.5. se devono necessariamente essere divulgate ai sensi della Legge applicabile.

14.4. Le disposizioni della presente Sezione 14 non si estingueranno dopo la scadenza o la risoluzione del Contratto e avranno validità per un periodo di tre (3) anni successivi alla data di scadenza o alla risoluzione del Contratto.

15. Proprietà intellettuale.

15.1. Il Cliente non potrà utilizzare i marchi registrati di Miraclon senza la previa autorizzazione scritta da parte di Xxxxxxxx, fermo restando che nessuna disposizione del Contratto o dei presenti Termini e condizioni di Miraclon sottintende tale autorizzazione.

15.2. I diritti di proprietà intellettuale associati ai Beni appartengono a Miraclon (ad eccezione del caso in cui siano in possesso di un fornitore di Miraclon) e sono riservati da Miraclon per la vendita dei Beni. Il Cliente non potrà esercitare o presumere di esercitare alcun diritto, potere, privilegio e immunità riconosciuti al titolare dei diritti di proprietà intellettuale esistenti per o associati ai Beni, incluso il diritto di intentare una causa per danni o altri provvedimenti in relazione a eventuali violazioni. Il Cliente non dovrà utilizzare alcun materiale di consumo che Xxxxxxxx ritenga possa, in astratto o in concreto, violare i suoi diritti di proprietà intellettuale. Nel caso in cui il Cliente non ottemperi a tale obbligo, Xxxxxxxx sarà autorizzata a risolvere

immediatamente l'Accordo e a chiedere il risarcimento dei danni al Cliente.

15.3. Miraclon difenderà il Cliente contro eventuali azioni legali basate sulla presunzione che i Beni violino un brevetto in vigore nel paese nel quale tali Beni sono consegnati, a condizione che Xxxxxxxx sia informata tempestivamente e che le siano fornite informazioni, assistenza e controllo esclusivo della difesa e/o di tutte le decisioni per la risoluzione o il raggiungimento di un compromesso, inclusi tutti i relativi negoziati. Tale disposizione esclude eventuali reclami relativi a Beni non prodotti da o per Miraclon, Beni utilizzati in combinazione con apparecchiature o software non prodotti da o per Miraclon, Beni utilizzati in maniera diversa rispetto a quanto specificato da Miraclon o per uno scopo per il quale i Beni non erano destinati, Beni prodotti specificamente secondo progetti o requisiti del Cliente, oppure Beni modificati successivamente alla Consegna.

15.4. Se un qualunque Bene idoneo dovesse essere considerato in violazione di un brevetto e il suo ulteriore utilizzo non dovesse essere consentito dalla Legge applicabile, Miraclon, a proprie spese e a sua esclusiva discrezione, otterrà per il Cliente (i) il diritto di continuare a utilizzare i Beni, o (ii) li sostituirà con Beni non in violazione, o (iii) li modificherà così che non siano in violazione, oppure (iv) li rimuoverà e rimborserà il prezzo di acquisto corrisposto, meno un valore deprezzato ragionevole per l’uso goduto.

16. Protezione dei dati.

16.1. Entrambe le Parti riconoscono che per l'esecuzione dei Servizi di cui al presente documento, ciascuna Parte può fornire all'altra Parte informazioni personali. Entrambe le parti dichiarano e garantiscono che i dati personali sono stati raccolti ai sensi della Legge applicabile e di avere la facoltà di fornire i suddetti dati all'altra Parte. Entrambe le Parti elaboreranno le informazioni personali come richiesto o consentito dalla Legge Applicabile.

16.2. Le Parti garantiscono che si conformeranno in ogni situazione agli obblighi previsti ai sensi della legislazione locale sulla protezione dei dati applicabile (le “Normative sulla riservatezza”) nei Paesi specifici, incluso (senza limiti) il Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati dell’UE (RGDP). Per chiarezza informativa, il Cliente (e le proprie affiliate) operano come titolari del trattamento dei dati (come da definizione del termine nelle Normative sulla privacy), mentre Miraclon e le proprie affiliate e subresponsabili operano come responsabili del trattamento dei dati.

16.3. Nel caso in cui una delle Parti venisse a conoscenza di una violazione della sicurezza (un “Incidente”), come da definizione nelle Leggi sulla riservatezza dei dati applicabili, che compromette sicurezza, riservatezza o integrità dei dati personali della Parte, Miraclon adotterà le misure adeguate per contenere, indagare e attenuare l’incidente. Come richiesto dalle Leggi sulla riservatezza dei dati, la Parte che viene a conoscenza della violazione della sicurezza deve informare tempestivamente l'altra Parte per consentirle di mettere rapidamente in campo le necessarie contromisure.

16.4. Il Cliente autorizza Miraclon a utilizzare le proprie affiliate e i propri fornitori e subappaltatori per le finalità che includono il trattamento, l’hosting e la memorizzazione dei dati, a condizione che Miraclon resti responsabile della qualità dei Servizi e della conformità di affiliate, fornitori e subappaltatori alle Leggi sulla riservatezza dei dati applicabili ai titolari del trattamento dei dati.

16.5. Il Cliente autorizza Xxxxxxxx a raccogliere dati su apparecchiature e software (con Dati personali potenzialmente inclusi) dai dispositivi del Cliente utilizzati ai fini del Contratto.

17. Finanziamento (se applicabile).

17.1. Titolarità sui Prodotti finanziati. La proprietà legale dei Prodotti Finanziati passerà alla Finanziaria o al Cliente, come indicato dalla Finanziaria , all'atto del pagamento integrale. Miraclon manterrà la proprietà del Software e delle Apparecchiature noleggiate in ogni circostanza.

17.2. Diritto di Miraclon al pagamento dei prodotti finanziati. Salvo quanto diversamente concordato per iscritto da Miraclon, il Cliente o la Finanziaria pagheranno a Miraclon il cento per cento (100%) del prezzo del Prodotto al Completamento dell'Installazione dei Beni.

17.2.1. Consegna e Accettazione. Se la Finanziaria richiede al Cliente di firmare un certificato di consegna e accettazione o altro documento simile che confermi che i Prodotti Finanziati sono stati consegnati, installati e operativi ("Certificato D&A"), il Cliente dovrà firmare tale Certificato D&A entro tre (3) giorni di completamento dell'installazione di ciascuna fase.

17.2.2. Mancato pagamento da parte della Finanziaria. Nel caso di diniego da parte della Finanziaria di pagare a Miraclon il Prodotto Finanziato per qualsiasi motivo, il Cliente sarà responsabile dell'intero prezzo di acquisto e dovrà corrispondere tale prezzo di acquisto a Miraclon entro cinque (5) giorni dalla notifica da parte di Miraclon del mancato pagamento dalla Finanziaria.

17.2.3. Rimedi di Miraclon per il mancato pagamento. Oltre a qualsiasi diritto che Miraclon potrebbe vantare ai sensi della legge, dell'equità o del presente Contratto, il mancato rispetto da parte del Cliente della presente Sezione sarà considerato una violazione sostanziale del presente Contratto e potrebbe comportare che Miraclon (i) disabiliti i Prodotti Finanziati, (ii) risolva qualsiasi contratto di licenza software relativo ai Prodotti Finanziati, (iii) addebiti una tariffa di noleggio e riparazione e/o interessi in conformità con le politiche e le procedure vigenti di Miraclon, (iv) sospenda o cessi i servizi, (v) si riappropri dei Prodotti Finanziati e (vi) a scelta di Xxxxxxxx, accetti una cessione dei documenti di finanziamento dalla Società Finanziaria a fronte di un ragionevole corrispettivo al fine di esercitare i relativi diritti nei confronti del Cliente.

17.3. Obblighi del cliente. In nessun caso i termini e le condizioni della documentazione della Finanziaria solleveranno il Cliente da alcuno dei suoi obblighi, responsabilità o impegni ai sensi del presente Contratto.

18. Varie.

18.1. Conformità alle leggi. Entrambe le Parti si impegnano, in ogni momento, a rispettare le Leggi vigenti. Quanto sopra include espressamente tutte le leggi anti-corruzione applicabili, inclusi, a titolo esemplificativo, il Bribery Act 2010 (Regno Unito), il Foreign Corrupt Practices Act 1977 degli Stati Uniti e qualsiasi ulteriore disposizione anti-corruzione, corruzione commerciale, riciclaggio di denaro o finanziamento di organizzazioni terroristiche applicabili alla Parte in causa.

18.2. Cessione/Cambio di controllo. Il Cliente non potrà cedere i propri obblighi ai sensi dell'Accordo o dei presenti Termini e condizioni di Miraclon, né delegare o subappaltare alcuna prestazione, né concordare o consentire un cambio di controllo, senza il previo consenso scritto di Xxxxxxxx, consenso che non potrà negato senza motivo. Miraclon potrà (i) trasferire tutti o parte dei propri diritti e obblighi ai sensi del Contratto o dei presenti Termini e condizioni Miraclon in relazione alla vendita dell'attività o dei beni a cui si riferisce il presente Contratto o in relazione alla vendita/licenza/fornitura dei Prodotti, (ii) cedere in tutto o in parte i propri diritti e obblighi ai sensi dell'Accordo o dei presenti Termini e condizioni di Miraclon alle affiliate di Miraclon senza restrizioni, (iii) subappaltare i propri obblighi o (iv) adempiere ai propri obblighi tramite le affiliate di Miraclon senza restrizione alcuna.

18.3. Forza maggiore. Nessuna delle due Parti potrà essere ritenuta responsabile nei confronti dell’altra Parte in caso di perdita, danni, detenzione o ritardi, né sarà responsabile qualora le proprie attività diventino commercialmente impraticabili per cause al di fuori del proprio controllo ragionevole, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, scioperi, blocchi, controversie di lavoro o carenze di manodopera, rivolte, rivoluzioni, mobilitazioni, guerre, epidemie, pandemie, difficoltà a livello di trasporto, difficoltà nell’ottenimento di materiali necessari, strutture manifatturiere o trasporti, difficoltà lavorative, guasti a macchinari, incidenti, incendi, alluvioni o tempeste, fallimenti di fornitori, cause di forza maggiore, sabotaggi, tumulti sociali, restrizioni o embarghi governativi, atti di autorità civile o militare, Legge applicabile, impossibilità a ottenere materiali, hardware o mezzi di trasporto, scorrettezza, ritardo o incompletezza di specifiche, disegni tecnici o dati forniti dall’altra Parte o da terzi (collettivamente “Cause di forza maggiore”). Nel caso di ritardi nelle prestazioni dovuti a Cause di forza maggiore, tutte le date stabilite nel Contratto e nei presenti Termini e condizioni di Miraclon saranno posticipate del lasso di tempo necessario a compensare il ritardo.

18.4. Sanzioni/Controllo delle esportazion. Il Cliente dovrà rispettare tutte le sanzioni e le leggi e i regolamenti sul controllo delle esportazioni nella misura in cui si applicano al Cliente.

18.5. Emendamenti e modifiche. Qualsiasi emendamento o modifica apportata al Contratto o dai presenti Termini e condizioni di Miraclon dovrà essere presentata in forma scritta e firmata dai rappresentanti autorizzati di entrambe le parti, pena la non validità.

18.6. Clausola di rinuncia. Qualora Miraclon si astenga dall’esercitare un diritto o un’azione giudiziaria o lo faccia in maniera non tempestiva, questo non costituirà una rinuncia ad essi o a qualunque diritto di darne attuazione in un secondo momento.

18.7. Separabilità. Qualora una parte del Contratto o dei presenti Termini e condizioni di Miraclon venga considerata inapplicabile, le altre disposizioni resteranno valide.

18.8. Dichiarazioni. I termini dell'Accordo e i presenti Termini e condizioni di Miraclon sostituiscono tutte le precedenti bozze, accordi, colloqui, intese e discussioni tra le Parti o i tra i loro consulenti, che abbiano avuto luogo oralmente o per iscritto. Ciascuna Parte riconosce che, stipulando l'Accordo, non farà affidamento su, e non otterrà alcun rimedio in relazione a, qualsiasi precedente comunicazione tra le Parti. Nessuna parte della presente Sezione potrà essere interpretata come limitazione o esclusione di qualsiasi responsabilità per frode o falsa dichiarazione fraudolenta.

18.9. Esecuzione. Ciascuna Parte dovrà essere responsabile di tutti i costi sostenuti dall’altra Parte (incluse eventuali spese legali e altri costi di questo tipo) (i) in relazione alla riscossione degli importi dovuti e (ii) in ogni azione andata a buon fine della Parte in questione per applicare i termini del Contratto e/o dei presenti Termini e condizioni di Miraclon.

18.10. Comunicazioni. Tutte le comunicazioni da fornire ai sensi del Contratto dovranno essere in forma scritta e si considereranno notificate se consegnate di persona o inviate per posta elettronica o tramite corriere all'indirizzo specificato nell'intestazione del Contratto o a qualsiasi altro indirizzo che sia stato dichiarato dalla Parte interessata come ufficiale nella presente Sezione e si considereranno come notificate quando consegnate di persona o tramite corriere, o due (2) giorni dopo l'invio della posta elettronica.

18.11. Stipula del Contratto. Il contratto può essere stipulato tramite mezzi elettronici. Il Contratto entrerà in vigore alla Data di entrata in vigore al momento della sottoscrizione da parte dei rappresentanti autorizzati di entrambe le Parti.

18.12. Legge applicabile e foro competente. Il Contratto e tutte le questioni riguardanti il Contratto saranno disciplinati e giudicati in conformità alle leggi del Belgio e ciascuna Parte accetta di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva delle corti belghe, a condizione che una qualsiasi delle Parti abbia il diritto di applicare eventuali sentenze emanate da un giudice o decisioni delle corti belghe in ogni altra giurisdizione e che Miraclon possa avviare i procedimenti in una qualunque corte con giurisdizione competente. La Convenzione delle Nazioni Unite riguardante i contratti di vendita internazionale di beni (1980) non è applicabile.