Contract
1. Definizioni. I termini di seguito riportati avranno il seguente significato:
„Giorno Lavorativo“ significa un giorno diverso da Sabato, Domenica o da una festività nazionale del Paese in cui i Servizi devono essere forniti;
„Modifica del Controllo“ significa qualsiasi cambiamento rilevante nella struttura societaria e organizzativa del Cliente (ivi incluse modifiche della titolarità sostanziale ed effettiva) e/o della propria situazione finanziaria (inclusa la vendita, la cessione, il trasferimento o l‘acquisizione di quote o di qualsiasi credito relativo al Cliente);
„Corrispettivo“ significa gli importi corrisposti dal Cliente per la fornitura dei Servizi in conformità alla clausola 5;
„Data di Inizio“ ha il significato indicato alla clausola 2.2;
„Condizioni“ significa i presenti termini e condizioni;
„Contratto“ significa il contratto tra Omron ed il Cliente per la fornitura dei Servizi concluso con l‘accettazione per iscritto da parte di Omron dell‘Ordine in conformità alla clausola 2.2;
„Cliente“ significa la persona o la società che acquista la fornitura dei Servizi da Omron;
„Inadempimento del Cliente“ ha il significato indicato alla clausola 4.2;
„Diritti di Proprietà Intellettuale“ significa brevetti, diritti sulle invenzioni, diritti d‘autore e diritti connessi, marchi, nomi di società e nomi di dominio, diritti di presentazione, avviamento e diritto di citare in giudizio per confusione , diritti sui disegni, diritti sulle banche dati, diritti d‘uso e protezione della confidenzialità di informazioni riservate (compreso il know-how) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in qualsiasi caso siano essi registrati o meno e incluse tutte le richieste e i diritti di richiedere e vedersi assegnati, rinnovi o estensioni di, e diritti di prelazione per tali diritti e tutti i diritti e le forme di protezione simili o equivalenti che sussistono o sussisteranno ora o in futuro in ogni parte del mondo.
„Ordine“ significa l‘ordine per la fornitura dei Servizi effettuato dal Cliente come indicato nell‘ordine di acquisto del Cliente o nell‘accettazione in forma scritta da parte del Cliente del preventivo di Omron;
„Servizi“ significa i servizi, ivi inclusi i consumabili, forniti da Omron al Cliente come indicato nel Contratto;
„Omron“ significa la società del gruppo Omron parte del Contratto;
„Materiali Omron“ ha il significato indicato alla clausola 4.1;
2. Conclusione del Contratto. (1) L‘Ordine costituisce un‘offerta da parte del Cliente per l‘acquisto di Servizi in conformità alle presenti Condizioni. (2) L‘Ordine si considera accettato solo al momento dell‘ accettazione scritta dell‘Ordine stesso da parte di Omron, in tale data il Contratto si intenderà concluso (Data di Inizio). Omron avrà facoltà, a propria discrezione, di rifiutare qualsiasi Ordine. (3) Le presenti Condizioni si applicano al Contratto ed è escluso qualsiasi altro termine inserito o imposto dal Cliente, o che risulti implicitamente da
scambi commerciali, usi, pratiche o dall‘andamento delle trattative. (4) Qualsiasi preventivo fornito da Omron è valido per un periodo di 20 giorni lavorativi dalla data di emissione.
3. Fornitura di Servizi. (1) Omron fornirà i Servizi al Cliente in conformità al Contratto per tutti gli aspetti rilevanti. Omron potrà avvalersi di subappaltatori per fornire i Servizi, nel qual caso Omron si adopererà affinchè i subappaltatori rispettino le Condizioni. (2) Omron
farà tutto il possibile per rispettare qualsiasi data di adempimento specificata nel Contratto, ma tali date equivarranno unicamente a stime e non costituiranno termine essenziale per l‘esecuzione dei Servizi. (3) Omron ha il diritto di apportare qualsiasi modifica ai Servizi necessaria per conformarsi a qualsiasi legge o requisito di sicurezza applicabile, o tale da non influire in modo rilevante sulla natura o sulla qualità dei Servizi, e in ciascuna di queste circostanze Omron sarà tenuta ad informare il Cliente. (4) Omron garantisce al Cliente che i Servizi saranno forniti con ragionevole cura e competenza.
4. Obblighi del Cliente. (1) Il Cliente dovrà: (a) assicurarsi che i termini dell‘Ordine siano completi e accurati; (b) collaborare con Omron in tutte le questioni relative ai Servizi; (c) consentire ad Omron, ai suoi dipendenti, agenti, consulenti e subappaltatori, l‘accesso ai locali del Cliente, agli uffici e ad altre strutture quando ragionevolmente richiesto da Omron; (d) fornire ad Omron le informazioni ed i materiali che Omron potrebbe ragionevolmente richiedere per la prestazione dei Servizi, e assicurare che tali informazioni siano accurate sotto tutti
gli aspetti sostanziali; (e) se del caso, preparare i locali del Cliente per la fornitura dei Servizi; (f) ottenere e mantenere tutte le necessarie licenze, permessi e consensi necessari per eseguire i Servizi prima della data in cui l‘erogazione dei Servizi deve iniziare; e (g) conservare e mantenere in custodia a proprio rischio tutti i materiali, le attrezzature, i documenti e gli altri beni di proprietà di Omron (Materiali Omron), se tenuti presso i locali del Cliente, conservare i Materiali Omron in buone condizioni fino alla restituzione a Omron, e non smaltire o utilizzare Materiali Omron se non in conformità con le istruzioni o l‘autorizzazione scritta di Xxxxx. Il Cliente non dovrà in alcun modo ostacolare Omron e dovrà essere consentito ad Omron in ogni momento di rientrare in possesso dei Materiali Omron. (2) Qualora il Cliente risulti inadempiente ad un obbligo rilevante (Inadempimento del Cliente): (a) Omron, senza alcuna limitazione dei propri altri diritti o rimedi, sarà legittimato a sospendere in buona fede la prestazione dei Servizi o l‘operatività di qualsiasi altro obbligo fino a quando
il Cliente non porrà rimedio all‘Inadempimento del Cliente; (b) Omron non sarà responsabile per qualsiasi costo o perdita sostenuta o subita dal Cliente derivante direttamente o indirettamente dalla sospensione da parte di Omron della prestazione dei Servizi o di qualsiasi altro obbligo, o dall‘omessa o ritardata esecuzione da parte di Omron di uno qualsiasi dei suoi obblighi come stabilito nella presente clausola; e (c) a seguito di richiesta scritta, il Cliente provvederà a rimborsare Omron di qualsiasi costo o perdita derivante direttamente o indirettamente dall‘Inadempimento del Cliente sostenuta o subita da Omron.
5. Corrispettivi e Pagamenti. (1) I Corrispettivi per i Servizi saranno su base temporale e materiale: (a) i Corrispettivi saranno calcolati in conformità alle tariffe giornaliere standard di Omron; (b) le tariffe giornaliere standard di Omron per ciascun individuo sono calcolate su otto ore, dalle 8.00 alle 17.00, al giorno di lavoro durante i Giorni Lavorativi; (c) Omron ha il diritto di addebitare una tariffa per il lavoro straordinario pari al 150% della tariffa giornaliera standard proporzionalmente ad ogni parte del giorno o a qualsiasi tempo lavorato da individui coinvolti nella prestazione dei Servizi al di fuori degli orari di cui alla clausola 5.1 (b); e (d) Omron ha il diritto di addebitare al Cliente qualsiasi spesa ragionevolmente sostenuta dagli individui che Omron impegna in relazione alla prestazione dei Servizi, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, spese di viaggio, spese di soggiorno presso hotel, spese di vitto e ogni spesa connessa, nonché il costo dei servizi forniti da terze parti e richiesti da Omron per l‘esecuzione dei Servizi e il costo di tutti i materiali. (2) Omron fatturerà
al Cliente mensilmente in via posticipata. (3) Il Cliente dovrà pagare ogni fattura trasmessa da Omron entro 30 giorni data fattura. (4) Tutte le somme dovute dal Cliente ai sensi del Contratto non includono l‘imposta sul valore aggiunto, né eventuali altre imposte, tasse, commissioni ed altri pagamenti obbligatori che potrebbero essere applicati su tali pagamenti ai sensi della legislazione applicabile.
(5) Se il Cliente non effettua alcun pagamento dovuto a Omron in base al Contratto entro il termine di pagamento, il Cliente dovrà corrispondere gli interessi sull‘importo scaduto. Il tasso annuale dell‘interesse dovrebbe essere calcolato sulla base della seguente formula: 8% più tasso della BCE. Tali interessi matureranno su base giornaliera dalla data di scadenza fino al pagamento effettivo dell‘importo dovuto. Il cliente dovrà pagare gli interessi insieme all‘ammontare arretrato. (6) Il Cliente pagherà per intero tutte le somme dovute ai sensi del Contratto senza alcuna compensazione, controprestazione, deduzione o trattenuta (ad eccezione di qualsiasi deduzione o trattenuta richiesta dalla legge). Omron potrà, in qualsiasi momento, senza limitare i suoi altri diritti o rimedi, compensare qualsiasi importo dovuto dal Cliente con qualsiasi somma dovuta da Omron al Cliente.
6. Diritti di proprietà intellettuale. (1) Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale dei o derivanti da o in connessione con i Servizi saranno di proprietà di Omron. (2) Omron conferisce al Cliente una licenza revocabile, non esclusiva, non trasferibile e interamente versata per l‘utilizzo di tali Diritti di Proprietà Intellettuale esclusivamente per scopi interni del Cliente. Il Cliente non ha il diritto di concedere sub- licenze. (3) Il Cliente riconosce che, in relazione a qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale di terze parti, l‘utilizzo da parte del Cliente di tali Diritti di Proprietà Intellettuale è subordinato alla concessione ad Omron di una licenza scritta da parte del relativo licenziante alle
condizioni predette di modo che Xxxxx possa concedere successivamente in licenza tali diritti al Cliente. (4) Tutti i Materiali Omron sono di proprietà esclusiva di Omron.
7. Limitazione di responsabilità. (1) La responsabilità complessiva di Omron nei confronti del Cliente in relazione a o in connessione con qualsiasi Servizio e in qualsivoglia modo causata, per tutti gli eventi che danno luogo a reclamo, non eccederà nel complesso il prezzo effettivamente pagato dal Cliente a Omron per tali Servizi. (2) Il Cliente non avanzerà personalmente alcuna richiesta contro singoli manager o dipendenti in relazione alla suddetta responsabilità. (3) Omron non sarà responsabile nei confronti del Cliente per qualsiasi perdita di profitto, perdita di affari, svalutazione dell‘avviamento, perdita di investimento, mancato risparmio, perdita di dati, costi e spese per il richiamo, ispezione, installazione o smantellamento e qualsiasi perdita indiretta o consequenziale, danni, costi, spese o altre richieste di risarcimento consequenziali correlati a o in relazione a qualsiasi Servizio, ivi compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, danni punitivi o esemplari, in qualunque modo causati, anche qualora Omron sia stato informato della possibilità di tali danni. (4) Qualora qualsiasi esclusione / limitazione di responsabilità non fosse valida in qualsiasi giurisdizione applicabile, tale esclusione / limitazione sarà considerata come sostituita dalla esclusione / limitazione valida, cha sia maggiormente aderente allo scopo e alla finalità dell‘esclusione originaria. (5) Le precedenti limitazioni di responsabilità non si applicheranno in caso di responsabilità derivante da dolo o colpa grave di Xxxxx.
8. Manleva. Ferma restando ogni altra disposizione, il Cliente dovrà manlevare, difendere e tenere Omron, le sue affiliate, i suoi manager, direttori, azionisti, agenti e dipendenti indenni da e contro tutte le pretese, responsabilità, costi e spese, compresi i costi e le spese legali (ad eccezione di quelli risultanti da dolo o colpa grave di Xxxxx), sorte in qualsiasi modo in relazione ai Servizi.
9. Risoluzione. (1) Senza limitazione degli altri propri diritti o rimedi, ciascuna delle parti può: (a) recedere dal Contratto dando un preavviso scritto di 3 mesi all‘altra parte ai sensi dell‘art. 1373 del Codice Civile italiano e (b) risolvere il Contratto con effetto immediato ai sensi dell‘art. 1456 del Codice Civile italiano dandone comunicazione scritta all‘altra parte qualora la posizione finanziaria dell‘altra parte si deteriori in misura tale che, a parere della parte recedente, la capacità dell‘altra parte di adempiere adeguatamente ai propri obblighi contrattuali sia messa a repentaglio. (2) Senza limitazione degli altri propri diritti o rimedi ai sensi del Contratto, della legge o altrimenti, Omron potrà: sospendere la fornitura dei Servizi o qualsiasi altro obbligo ai sensi del Contratto o qualsiasi altro contratto tra il Cliente e Omron o risolvere il Contratto con effetto immediato dandone preavviso scritto al Cliente se (a) il Cliente non rispetta gli obblighi previsti dal Contratto e - solo in caso di risoluzione del Contratto, non di sospensione - se alla violazione possa porsi rimedio e il Cliente non vi abbia rimediato entro 14 giorni da quando è stato informato della violazione medesima; (b) si verifica una Modifica del Controllo con riferimento al Cliente, (c) è istituito qualsiasi procedimento per insolvenza, fallimento (compresa la riorganizzazione),
liquidazione o scioglimento nei confronti del Cliente, un trustee o un curatore è nominato con riferimento al Cliente, qualsiasi incarico è effettuato a beneficio dei creditori del Cliente, (d) il Cliente viola l sue obbligazioni di cui alle seguenti clausole 4, 11, 16 e 17, e (e) Omron ragionevolmente ritiene che si verificherà uno dei predetti eventi .
10. Conseguenze della risoluzione. In caso di risoluzione del Contratto per qualsiasi motivo: (a) il Cliente dovrà immediatamente versare ad Omron tutte le fatture di Omron e gli interessi ancora insoluti e, in relazione ai Servizi eseguiti ma per i quali non è stata emessa alcuna fattura, Omron dovrà emettere una fattura, che dovrà essere pagata dal Cliente immediatamente all‘atto del ricevimento;
(b) il Cliente dovrà restituire tutti i Materiali Omron e tutti i consumabili che non sono stati ancora interamente pagati. Fino a quando non saranno stati restituiti, il Cliente sarà l‘unico responsabile della loro custodia in sicurezza e non li utilizzerà per scopi diversi da quelli previsti dal presente Contratto; (c) i diritti maturati, i rimedi, gli obblighi e le responsabilità delle parti alla scadenza o alla risoluzione del Contratto rimarranno inalterati, ivi incluso il diritto a chiedere un risarcimento in relazione a qualsiasi violazione del Contratto esistente alla data di risoluzione o di scadenza; e (d) le clausole che esplicitamente o implicitamente sopravvivono alla risoluzione del Contratto resteranno in vigore e continueranno a produrre i loro effetti.
11. Informazioni riservate. (1) Per tutta la durata del rapporto contrattuale, Omron e il Cliente riconoscono che riceveranno Informazioni Riservate da o relative all‘altra parte. Come qui riportato, l‘espressione „Informazioni Riservate“ include segreti commerciali, (nuove) informazioni sui prodotti, dati tecnici e know-how, manuali di istruzione e operativi, informazioni finanziarie, dati e piani di marketing
e di vendita e qualsiasi altra informazione proprietaria relativa a una parte o a qualsiasi affiliata. (2) Ciascuna delle parti dovrà prestare la massima cura per proteggere la confidenzialità delle Informazioni Riservate rivelate dall‘altra parte nel corso della durata del Contratto.
(3) Nessuna delle parti potrà, in qualsiasi momento (ivi incluso dopo la risoluzione del presente Contratto), direttamente o indirettamente
(a) divulgare Informazioni Riservate a terzi o (b) fare qualsiasi uso a proprio vantaggio di ogni Informazione Riservata ottenuta in qualsiasi momento in costanza del rapporto contrattuale. (4) Quanto sopra non si applica alle informazioni che (a) sono già o sono
autonomamente in possesso di una parte; (b) sono ricevute da una parte per mezzo di un terzo; (c) sono o sono divenute pubblicamente disponibili senza alcun atto di una delle parti; (d) sono divulgate con il consenso della parte; o (e) devono essere divulgate in conformità a un ordine emesso da un tribunale o da un‘autorità di regolamentazione.
12. Forza maggiore. Omron non sarà responsabile per qualsiasi ritardo o inadempimento nell‘esecuzione dei propri obblighi derivanti da cause al di fuori del proprio controllo o di quello dei suoi subappaltatori, ivi inclusi terremoti, incendi, inondazioni, scioperi o altre controversie in materia di lavoro, carenza di manodopera o materiali, incidenti ai macchinari, atti di sabotaggio, sommosse, ritardi in o mancanza di trasporto o requisiti di qualsiasi autorità governativa.
13. Legge applicabile e giurisdizione. Le presenti Condizioni saranno regolate, interpretate e applicate in conformità alle leggi italiane. L‘applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per la vendita internazionale di beni è espressamente esclusa dalle Parti. Tutte le controversie derivanti dalle presenti Condizioni o gli accordi basati sulle presenti Condizioni saranno soggette alla giurisdizione esclusiva del Tribunale di Milano.
14. Assegnazione. Il Contratto o qualsiasi diritto e obbligazione ai sensi del medesimo non possono essere ceduti dal Cliente, volontariamente o per effetto di legge, senza il preventivo consenso scritto di Xxxxx.
15. Clausola di salvaguardia. Qualora una qualsiasi clausola di questo documento sia resa inefficace o invalida, tale clausola non invaliderà nessun‘altra disposizione.
16. Controlli delle esportazioni. Ciascuna parte riconosce i propri obblighi di controllare l‘accesso ai dati tecnici e alle apparecchiature ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili all‘esportazione e si impegna a rispettare tali leggi e regolamenti e le eventuali licenze rilasciate in relazione a qualsiasi dato tecnico o apparecchiatura ricevuta in base al presente Contratto.
17. Anti-corruzione. Il Cliente dovrà (a) rispettare tutte le leggi, disposizioni e regolamenti applicabili in materia di anticorruzione ivi inclusi, ma non limitati a, il Foreign Corrupt Practices Act, il UK Xxxxxxx Xxx 0000 e tutte le legislazioni locali vigenti in materia („Requisiti Rilevanti“); (b) disporre e mantenere in vigore le proprie politiche e procedure per assicurare il rispetto dei Requisiti Rilevanti e, se appropriato alla circostanza, applicarle; e (c) segnalare tempestivamente a Omron qualsiasi richiesta o domanda di qualsiasi indebito vantaggio finanziario o di qualsiasi altro tipo ricevuto dal Cliente in relazione con l‘esecuzione del Contratto.
18. Sanzioni. Il Cliente garantisce di non essere soggetto a nessun tipo di limitazione dalle sanzioni (così come i suoi funzionari, direttori, dipendenti, titolari effettivi diretti o indiretti ed azionisti) e di operare in conformità a qualsiasi embargo, controllo sulle esportazioni e / o a qualsiasi misura restrittiva commerciale, economica o finanziaria adottate o applicate da (i) il governo degli Stati Uniti, compreso l‘Office of Foreign Assets Control (OFAC) del Dipartimento del Tesoro, il Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti o il Dipartimento di Stato degli Stati Uniti o qualsiasi altra Autorità Governativa del Stati Uniti d‘America, (ii) il Consiglio di sicurezza delle Nazioni Unite, (iii) l‘Unione Europea e / o (iv) qualsiasi autorità governativa della Federazione Russa.
Data,
Omron Il Cliente
In conformità agli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, il Cliente dichiara di aver debitamente letto e specificamente approvato e accettato le seguenti clausole: 4.2; 6.2; 7; 8; 9; 13; 14.
Il Cliente