LE STRUTTURE FISCALI, FINANZIARIE E SOCIETARIE IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE
L’ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI SOCIETARIE
LE STRUTTURE FISCALI, FINANZIARIE E SOCIETARIE IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE
LO SHAREHOLDERS’ AGREEMENT
Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx 00 mercoledì 10 e giovedì 11 dicembre 2014
DESTINATARI
Il workshop è rivolto alle imprese di tutti i settori, con particolare riferimento agli uffici affari legali e societari, finanza, nonché a professionisti e consulenti d’azienda.
MODELLO E MATERIALE DIDATTICO
Nel corso del workshop ampie sessioni saranno dedicate al question time per favorire l’interattività dei partecipanti.
Il materiale didattico, costituito dalle relazioni originali dei docenti, sarà recapitato ai partecipanti al loro indirizzo di posta elettronica.
Ai professionisti (avvocati e commercialisti) e a coloro che lo chiederanno, sarà rilasciato un attestato di partecipazione.
CREDITI FORMATIVI PROFESSIONALI
Si informa che è stata presentata regolare domanda di riconoscimento dei crediti formativi professionali al Consiglio dell’Ordine degli Avvocati di Milano.
Mercoledì 10 dicembre 2014 |
09,00-09,30: registrazione partecipanti |
Introduce e coordina: Avv. Xxxxxxx Xxxxxx Partner, Studio Bianco Besozzi & Associati |
09,30-10,30 Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxx Partner Xxxxxx Xxxxxxx Grippo Cappelli & Partners LA LEGAL DUE DILIGENCE La Legal due diligence come mezzo di conoscenza della target e dei rischi legali Lo svolgimento della due diligence Vendor due diligence vs due diligence dell’acquirente Le modalità di reporting e la documentazione finale Rapporti con la documentazione contrattuale Profili di rischio e responsabilità Riservatezza e tutela del patrimonio aziendale La responsabilità degli amministratori delle società coinvolte |
10,30-11,30 Xxxx. Xxxx Xxxxx Socio Studio Tributario Associato Facchini Rossi & Soci LA FISCALITA’ DELLE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI SOCIETARIE Tassazione delle plusvalenze e delle minusvalenze Tassazione degli indennizzi e dei conguagli prezzo Sussistenza di garanzie convenzionali e imposta di registro Cessione dell’intero capitale sociale e possibili contestazioni dell’Agenzia delle Entrate |
Intervallo: 11,30-11,45 |
11,45-12,45 Avv. Xxxxxxx Xxxxxxxx Partner Chiomenti Studio Legale LA DEFINIZIONE DELLA STRUTTURA SOCIETARIA I principali elementi fiscali da considerare per la definizione della struttura societaria |
Il regime dei dividendi I rapporti partecipativi nei gruppi internazionali |
12,45-13,30: confronto e dibattito |
Intervallo |
14,30-15,30 Avv. Xxxxxxx Xxxxxx Partner, Studio Bianco Besozzi & Associati Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Responsabile Acquisition Finance, Banca Popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx IL FINANZIAMENTO PER L’ACQUISIZIONE DELLE PARTECIPAZIONI E L’IMPATTO SULLA STRUTTURA DELL’OPERAZIONE La struttura finanziaria del Leveraged Buy Out Finanziamento bridge e finanziamento senior tra ragioni civilistiche e impatti fiscali Le garanzie a favore delle banche La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento La struttura alternativa dell’acquisto di azioni proprie Le deroghe al divieto di assistenza finanziaria |
15,30-16,30 Avv. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Socio Accinni, Cartolano e Associati Studio Legale LA NEGOZIAZIONE DELL’OPERAZIONE Trattativa bilaterale e asta competitiva Valore giuridico dei documenti della fase pre-contrattuale: MoU, lettere d’intenti, Heads of Agreement Le possibili conseguenze dell'abbandono del tavolo negoziale e la quantificazione dei danni Clausole specifiche e vincolanti: accordo di riservatezza, esclusiva, break up fees Gli effetti postumi delle lettere d’intento sullo share purchase agreement |
dalle ore 16,30: confronto e dibattito |
Giovedì 11 dicembre 2014 |
09,00-09,30: registrazione partecipanti |
Introduce e coordina: Avv. Xxxxx Xxxxxxxxx Partner Xxxxx & Xxxxx |
09,30-10,30 Avv. Xxxxx Xxxxxxxxx Partner Xxxxx & Xxxxx GARANZIE, INDENNIZZI E MANLEVE Dichiarazioni e garanzie • Rimedi legali a tutela dell’acquirente di partecipazioni sociali sulla consistenza del patrimonio sociale • Pattuizione espressa di clausole (representations & warranties) • Clausole di garanzia nella cessione di azienda • Limiti e correttivi alla responsabilità del venditore (disclosure, best knowledge, ecc.) Clausole di indennizzo • Le limitazioni tipiche all’obbligo di indennizzo (cap, franchigie, de minimis) • Procedura pattizia di promozione delle pretese di indennizzo • Durata dell’obbligo di indennizzo Manleva degli amministratori • Cenni sulla responsabilità degli amministratori • La rinuncia deliberata in assemblea all’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori • La manleva rilasciata dall’acquirente • La manleva quale promessa del fatto del terzo: l’impegno del socio acquirente a far sì che la società non eserciti l'azione di responsabilità |
10,30-11,15 Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Financial lines director, AON Spa POLIZZE M&A: SOLUZIONI ASSICURATIVE A TUTELA DELL’INVESTIMENTO Polizze W&I: la soluzione assicurativa Vs i mezzi tradizionali a tutela dell’investimento Warranties & Indemnities Insurance (W&I) Seller Side e Buyer Side Flessibilità della struttura di polizza Esclusioni standard Processo di quotazione … cosa succede in caso di claim? Case Studies: Project LION e LEMON |
Pausa: 11,15-11,30 |
11,30-12,30 Avv. Marco Dell’Xxxxxxx Partner Orrick, Xxxxxxxxxx & Xxxxxxxxx Studio Legale LO SHAREHOLDERS’ AGREEMENT Finalità e contenuti La scelta tra modifiche allo statuto e sottoscrizione di patti parasociali Clausole sulla disciplina della governance societaria e sulle decisioni adottate dai soci Clausole riguardanti le partecipazioni sociali (dead-lock, lock-up, anti-diluizione) Clausole di uscita: • Drag along e tag along • Opzioni call e put • Altre soluzioni • Condizioni di validità (analisi della giurisprudenza) |
12,30-13,00: confronto e dibattito |
Intervallo |
14,00-15,00 Avv. Xxxxxxxx Xxxxxx Partner NCTM Studio Legale Associato CASE STUDY: IL PATTO PARASOCIALE NELL'AMBITO DI UNA IMPORTANTE JOINT VENTURE Le parti ed il contesto Gli obiettivi di ogni parte Il negoziato: cenni La struttura ed i termini principali del patto parasociale, incluso: • governance • business plan • funding • other provisions Cronologia ed … epilogo |
15,00-16,00 Avv. Xxxxxx Xxxxxxxxx Partner Studio Legale Associato in associazione con Xxxxxxx & Xxxxxxx LLP LE CLAUSOLE DI PRICE ADJUSTMENT E DI EARN OUT |
Enterprise Value ed Equity Value La Posizione Finanziaria Netta e il Capitale Circolante Locked box vs. Closing Accounts L’Ebitda, il Multiplo e le clausole di Earn Out: rischi e necessità di protezione per i venditori |
dalle ore 16,00: confronto e dibattito |
L’Associazione per l’Alta Formazione Giuridico-Economica
In favore degli Associati svolge attività di alta formazione continua, diffonde gli atti degli incontri formativi e realizza studi e ricerche tramite la collaborazione di autorevoli professionisti e studiosi.
Per associarsi è necessario compilare e inviare la domanda di ammissione posta in calce alla brochure.
Dopo aver ricevuto la comunicazione di ammissione l’associato dovrà versare la quota associativa annuale, pari a
Euro 300,00.
Per tutte le domande di adesione pervenute a far data dal mese di novembre 2014, il predetto importo sarà comprensivo anche della quota associativa per l’anno 2015.
Per gli enti e le persone giuridiche l’adesione all’Associazione comporta l’estensione delle agevolazioni a tutti i dipendenti e i collaboratori.
Contributo per la partecipazione
Il contributo richiesto per la partecipazione a ciascuna giornata del workshop ammonta:
• ad Euro 200,00 oltre iva per gli associati AFGE, AIGI e AIFI;
• ad Euro 300,00 oltre iva per i non associati.
Gli associati AFGE, AIGI e AIFI che si iscriveranno ad entrambe le giornate del workshop avranno la facoltà di
iscrivere gratuitamente un collega, collaboratore, praticante o tirocinante under 30.
La gestione dei crediti formativi professionali (CFP) degli iscritti agli Ordini degli avvocati prevede un contributo forfettario di Euro 5,00 per ogni persona e per ciascun credito riconosciuto.
Per informazioni e iscrizioni
Associazione per l’Alta Formazione Giuridico-Economica (AFGE) cod. fisc. 97757770017 p.iva 10802040013
Xxxxx X. Xxxxxxxxx, 00 xxx - 00000 Xxxxxx
tel 000.0000000 (ore 9,00-13,00; 15,00-19,00)
fax 000.0000000
e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx sito web: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
DOMANDA DI AMMISSIONE ALL’ASSOCIAZIONE
DA INVIARE AL FAX n. 000.0000000 O TRAMITE E-MAIL A: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Dati del richiedente |
Nome e cognome / Ragione sociale |
Luogo e data di nascita (persone fisiche) |
Residenza / Sede legale |
Codice fiscale / P.iva |
Attività professionale o d’impresa |
Eventuale Ordine di appartenenza e numero iscrizione |
Tel. Fax Cell |
Per ENTI: rappresentante o delegato alla partecipazione alle attività istituzionali |
Nome e cognome |
Luogo e data di nascita |
Residenza |
Codice fiscale |
Funzione aziendale |
Tel. Fax Cell |
Con la firma della presente domanda si chiede l’ammissione in qualità di socio all’Associazione per l’Alta Formazione Giuridico-Economica. Si dichiara di conoscere lo Statuto dell’associazione e ci si impegna a rispettare le sue disposizioni, le deliberazioni degli organi sociali e le disposizioni previste dai regolamenti interni.
Luogo e data Timbro e firma
Dichiarazione di consenso sulla tutela dei dati personali
In relazione all’informativa che mi è stata fornita ai sensi della legge n. 196/2003 e leggi conseguenti, prendo atto che l’ammissione a socio dell’Associazione e la qualifica di socio della stessa richiede, oltre che il trattamento dei miei dati personali da parte dell’Associazione, anche la loro comunicazione alle seguenti categorie di soggetti per il relativo trattamento: - società che svolgono attività di elaborazione dati, contabilità, archiviazione; - studi di commercialisti che svolgono attività di assistenza e di consulenza all’Associazione. Consapevole che il mancato consenso non consentirà all’Associazione di dare esecuzione alle operazioni conseguenti alla mia ammissione a socio, dichiaro espressamente di dare il consenso nei limiti in cui esso sia strumentale per le specifiche finalità sociali.
Luogo e data Timbro e firma
SCHEDA DI ISCRIZIONE
INVIARE UNITAMENTE ALLE CLAUSOLE CONTRATTUALI SOTTOSCRITTE AL FAX n. 000.0000000 O TRAMITE E-MAIL A:
xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Acquisizione di partecipazioni societarie Milano, 10 e 11 dicembre 2014 | |||
Dati del partecipante (da compilare obbligatoriamente) | |||
Associato | □ si | □ no | se sì, specificare a quale associazione: ………………………………………. |
Intero evento | □ | Prima giornata □ Seconda giornata □ | |
Nome e cognome | |||
Data di nascita | |||
Società o studio professionale | |||
Funzione aziendale o qualifica professionale | |||
Tel. | Fax Cell | ||
Dati del partecipante under 30 ospite (riservato agli associati) |
Nome e cognome |
Luogo e data di nascita |
Funzione aziendale o qualifica professionale |
Eventuale Ordine di appartenenza e numero iscrizione |
Tel. Fax Cell |
Dati per la fatturazione (da compilare obbligatoriamente) | |||||
Ragione sociale o nome e cognome | |||||
P.Iva | Cod. Fisc. | ||||
Indirizzo | |||||
Tel. | Fax | Cell | |||
Fattura anticipata | Sì□ | No□ | |||
Referente per la contabilità fornitori (da compilare obbligatoriamente) |
Nome e cognome |
Tel. Fax Cell |
Referente per l’iscrizione |
Nome e cognome |
Funzione |
Tel. Fax Cell |
CLAUSOLE CONTRATTUALI
INVIARE UNITAMENTE ALLA SCHEDA DI ISCRIZIONE AL FAX n. 000.0000000 O TRAMITE E-MAIL A:
xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Art. 1 – Modalità di iscrizione
La scheda di iscrizione, compilata in ogni sezione e debitamente sottoscritta, deve essere inviata unitamente alle presenti clausole contrattuali via fax al numero: 000.0000000 o via e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. L’iscrizione si intende perfezionata solo al momento della conferma positiva per iscritto da parte della segreteria organizzativa dell’Associazione tramite e-mail inviata agli indirizzi dei partecipanti e/o del referente indicati nella scheda di iscrizione.
Il numero di posti a disposizione è limitato e, pertanto, le richieste di iscrizione vengono accettate in ordine cronologico.
Art. 2 – Contributo di partecipazione
Il contributo per la partecipazione a ciascuna giornata del workshop ammonta:
- ad Euro 200,00 oltre iva per gli associati AFGE, AIGI e AIFI;
- ad Euro 300,00 oltre iva per i non associati.
Gli Associati che si iscriveranno avranno la facoltà di iscrivere gratuitamente un collega, collaboratore, praticante o tirocinante under 30. La gestione dei crediti formativi professionali (CFP) degli iscritti agli Ordini prevede un contributo forfettario di Euro 5,00 per ogni persona e per ciascun credito riconosciuto.
Il versamento del contributo deve essere effettuato prima della data di svolgimento del programma formativo, una volta ricevuta la conferma di iscrizione di cui al precedente art. 1, a mezzo bonifico bancario intestato a:
Associazione per l’Alta Formazione Giuridico-economica: IBAN IT 65 D 06085 01000 0000 00023308 Causale: titolo programma formativo; nome società/studio; nome e cognome partecipanti
Nel caso di pagamento effettuato in termini diversi rispetto a quello previsto nel precedente paragrafo, al contributo di partecipazione saranno aggiunte le spese di gestione della pratica, che ammontano forfettariamente ad Euro 200,00.
Art. 3 – Facoltà di sostituzione
In caso di sopravvenuta impossibilità di partecipare al programma formativo, agli iscritti è concessa la facoltà di scegliere di farsi sostituire da altro dipendente o collaboratore della stessa azienda ovvero da altro collega, dipendente o collaboratore dello stesso studio professionale, previa comunicazione per iscritto delle generalità del sostituto.
Nella medesima eventualità di cui al precedente capoverso e in alternativa alla facoltà di sostituzione, agli iscritti è concessa la facoltà di partecipare ad altro programma formativo che si svolga entro un anno dalla data di inizio di quello per il quale si è provveduto a versare il contributo.
Art. 4 – Variazioni di programma
L’Associazione si riserva l’insindacabile facoltà di rinviare o annullare il programma formativo dandone comunicazione per iscritto via fax o via e-mail secondo i dati riportati nella scheda di iscrizione. In tale evenienza sarà obbligo dell’Associazione rimborsare il contributo versato per l’iscrizione.
L’Associazione si riserva altresì l’insindacabile facoltà di modificare il programma e la sede di svolgimento e di sostituire i docenti indicati con altri docenti di pari livello professionale.
Art. 5 – Trattamento dei dati
Il trattamento dei dati personali viene svolto dall’Associazione nel pieno rispetto delle disposizioni del D.Lgs. n. 196/2003 ed è finalizzato alla gestione organizzativa, amministrativa, contabile e logistica.
I dati potranno essere utilizzati per la creazione di elenchi di partecipanti, di un archivio utile all’informazione tramite qualsiasi mezzo in relazione a programmi formativi o altre attività svolte dall’Associazione.
Gli iscritti potranno accedere alle informazioni in possesso dell’Associazione ed esercitare i diritti previsti dall’art. 7 del D.Lgs. n. 196/2003 – aggiornamento, rettifica, integrazione, cancellazione, trasformazione, blocco, opposizione, ecc. – inviando una richiesta scritta indirizzata al titolare del trattamento presso la sede dell’Associazione.
Art. 6 – Foro competente
Il Foro di Torino è competente in via esclusiva per ogni controversia dovesse insorgere in ordine all’interpretazione o esecuzione del presente contratto.
Data Timbro e firma
Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1341 e 1342 c.c., si approvano specificamente per iscritto le seguenti clausole contrattuali: art. 2 (contributo di partecipazione); art. 4 (variazioni di programma); art. 6 (Foro competente).
Data Timbro e firma