Condizioni Definitive

Condizioni Definitive

Relative all'offerta di CERTIFICATI CASH COLLECT AUTOCALLABLE

ISIN DE000HV4BM54

di UniCredit Bank AG

Ai sensi del Programma di offerta e/o quotazione di "CERTIFICATI CASH COLLECT" ai sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e/o la quotazione.

Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data 22 settembre 2016

L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

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I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Si consideri che, in generale, l’investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto i Certificati, l’intermediario deve verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimento all’esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.

Si precisa che:

(a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell'articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetti), e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, al Documento di Registrazione e al Supplemento;

(b) a norma dell'articolo 14 della Direttiva Prospetti, il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente in LCD7SR, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e presso la succursale di Milano, con sede in Piazza Gae Aulenti 4, 20154 Milano. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente: www.investimenti.unicredit.it, nonché presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti;

(c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base, al fine di ottenere una completa e dettagliata informativa relativamente all'Emittente ed all'offerta, prima di qualsiasi decisione sull'investimento; e

(d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.

L'Offerta dei Certificati è effettuata in Italia e non negli Stati Uniti d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.

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Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'Offerta di Certificati di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma di Certificati Cash Collect depositato presso la CONSOB in data 29 marzo 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0026172/16 del

25 marzo 2016, successivamente modificato ed integrato dal supplemento (il Supplemento) depositato presso la CONSOB in data 13 settembre 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0079902/16 del 7 settembre 2016 ed al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 29 gennaio 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0007877/16 del 29 gennaio 2016, successivamente modificato ed integrato dal Supplemento, incorporato mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di Certificati Cash Collect (il Prospetto di Base).

I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificati con provvedimento n. LOL-001251 del 23 maggio 2012, e successivamente confermato con provvedimento n. LOL-001543 del 6 marzo 2013, con provvedimento n. LOL-001928 del 12 marzo 2014, con provvedimento n. LOL-002353 del 19 marzo 2015 e con provvedimento n. LOL-002861 del 9 marzo 2016.

Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, nonché agli strumenti finanziari proposti.

INFORMAZIONI ESSENZIALI
1. Conflitti di interesse:	L’Emittente ed il Collocatore si trovano – rispetto al collocamento stesso – in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione dell’appartenenza al medesimo Gruppo Bancario UniCredit e in ragione degli interessi di cui sia l’Emittente sia il Collocatore sono portatori in relazione all’emissione e collocamento dei Certificati. Inoltre l’Emittente svolge ruoli rilevanti nell’operazione sul mercato primario (ad esempio Responsabile del Collocamento, Strutturatore). Infine l’Emittente svolge il ruolo di Agente di Calcolo. I Certificati saranno negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX, gestito da EuroTLX SIM S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A., capogruppo del medesimo Gruppo Bancario UniCredit cui appartiene l’Emittente. Si precisa, inoltre, che EuroTLX SIM S.p.A è parte correlata di UniCredit S.p.A. Inoltre, il ruolo di Market Maker nel suddetto sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX sarà svolto da UniCredit Bank AG.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
2. Tipologia di Titolo:	CERTIFICATI INDICI	CASH	COLLECT	AUTOCALLABLE	LEGATI	A
3. Dettagli dei Certificati: (i) Codice ISIN: (ii) Rating:	DE000HV4BM54 Non sono previsti rating per i Certificati da offrire o quotare ai sensi del Programma
4. (i) Numero di Serie: (ii) Numero di Tranche:	C199 1
5. Valuta di Emissione:	Euro "EUR"
6. Data di Emissione:	31.10.2016
Disposizioni relative all'Importo Addizionale Condizionato, all'Importo Addizionale Condizionato 1, all'Importo Addizionale Condizionato 2, all'Importo Addizionale Condizionato 3
7. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	Se, alle Date di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato, il Valore di Riferimento del Sottostante è pari o superiore al Livello Importo Addizionale, gli investitori riceveranno alle relative Date di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato un ammontare pari a: - EUR 2,00 in relazione alla Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; - EUR 2,00 in relazione alla Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; - EUR 2,00 in relazione alla Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; - EUR 2,00 in relazione alla Quarta Data di Valutazione dell’Importo

	Addizionale Condizionato; - EUR 5,25 in relazione alla Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato. Resta inteso che, se i Certificati scadono anticipatamente, tutti gli Importi Addizionali Condizionati relativi alle successive Date di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato non saranno pagati dopo la relativa Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato.
8. Livello Importo Addizionale:	70% dello Strike
9. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1:	Non applicabile
10. Livello Importo Addizionale 1:	Non applicabile
11. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2:	Non applicabile
12. Livello Importo Addizionale 2:	Non applicabile
13. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3:	Non applicabile
14. Livello Importo Addizionale 3:	Non applicabile
15. Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	5 Giorni Bancari successivi alla relativa Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato.
16. Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	- 31.10.2018 (Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 02.05.2019 (Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 31.10.2019 (Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 04.05.2020 (Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 02.11.2020 (Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) Nel caso in cui una Data di Valutazione per il Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Valutazione per il Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.
17. Periodo/i di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	Non applicabile
18. Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1:	Non applicabile
19. Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1:	Non applicabile
20. Periodo/i di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1:	Non applicabile

21. Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2:	Non applicabile
22. Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2:	Non applicabile
23. Periodo/i di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2:	Non applicabile
24. Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3:	Non applicabile
25. Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3:	Non applicabile
26. Periodo/i di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3:	Non applicabile
27. Effetto Memoria	Non applicabile
28. Effetto Consolidamento:	Non applicabile
Disposizioni relative all'Importo Addizionale Incondizionato
29. Importo Addizionale Incondizionato:	EUR 4,00
30. Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato:	- 07.11.2017 (Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Incondizionato)
Disposizioni relative alla liquidazione
31. (i) Liquidazione: Diritto di rinuncia del Portatore:	Nel caso in cui i Certificati non siano stati liquidati anticipatamente, l'Importo di Liquidazione in contanti sarà determinato sulla base della seguente formula: (i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a: Importo di Liquidazione = Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio L’investitore riceverà quindi in questo scenario un Importo di Liquidazione pari a EUR 100,00. In questo caso l’investitore riceverà anche l’ultimo Importo Addizionale Condizionato pari a EUR 5,25. (ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a: Importo di Liquidazione = Prezzo di Rimborso * (Valore di Riferimento / Strike) * Lotto Minimo di Esercizio In tale scenario il Portatore parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del Sottostante e sarà esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento, qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero. Sì

(ii) Sottostante:	Indici
32. Lotto Minimo di Esercizio:	1 Certificato
33. Liquidazione Anticipata Automatica:	Se alle Date di Osservazione il Valore di Riferimento del Sottostante è pari o superiore al Livello di Liquidazione Anticipata, il Certificato verrà liquidato anticipatamente 5 Giorni Bancari successivi alla relativa Data di Osservazione.
34. Data(e) di Osservazione (per la Liquidazione Anticipata Automatica):	Le Date di Osservazione sono: - 31.10.2018 (la Prima Data di Osservazione); - 02.05.2019 (la Seconda Data di Osservazione); - 31.10.2019 (la Terza Data di Osservazione); - 04.05.2020 (la Quarta Data di Osservazione). Nel caso in cui una Data di Osservazione non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Osservazione corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.
35. Ammontare di Liquidazione Anticipata:	EUR 103,25
36. Livello di Liquidazione Anticipata:	100% dello Strike
37. Data di Liquidazione Anticipata:	5 Giorni Bancari successivi alla relativa Data di Osservazione.
38. Prezzo di Rimborso:	100% del Prezzo di Emissione
39. Strike:	Il 100% del prezzo di chiusura del Sottostante, come rilevato dall’Agente per il Calcolo, determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice alla Data di Determinazione.
40. Best in Level:	Non applicabile
41. Best in Period:	Non applicabile
42. Data/e di Determinazione:	28.10.2016 Nel caso in cui la Data di Determinazione non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Determinazione corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.
43. Barriera:	70% dello Strike Barriera europea
44. Protection:	Non applicabile
45. Data di Scadenza:	02.11.2020
46. Data/e di Valutazione:	La Data di Valutazione, come determinata dall'Agente per il Calcolo è il 02.11.2020. Nel caso in cui la Data di Valutazione non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Valutazione corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.
47. Periodo di Osservazione:	Non applicabile

48. Valore di Riferimento:	Il Valore di Riferimento, come determinato dall'Agente per il Calcolo, è: il prezzo di chiusura ufficiale dell’Indice, come determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice, alla Data di Valutazione, alle Date di Osservazione e alle Date di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato.
49. Best out Level:	Non applicabile
50. Best out Period:	Non applicabile
51. Valore Iniziale	Non applicabile
52. Valore Finale	Non applicabile
53. Giorno Lavorativo o Giorno Bancario:	Giorno Lavorativo o Giorno Bancario è qualsiasi giorno che non sia sabato o domenica, in cui le banche effettuano pagamenti in base al calendario TARGET2.
54. Business Centres per i Giorni Bancari:	Milano
55. Ulteriori disposizioni su Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti:	Non applicabile
56. Periodo di Tempo:	Non applicabile
57. Data di Pagamento	Il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Valutazione.
58. Lotto Massimo di Esercizio:	Non applicabile
59. Disposizioni relative al Sottostante	STOXX Global Select Dividend 100 Index (EUR) L’indice replica il rendimento delle azioni di società quotate con elevati dividendi all’interno dell’indice STOXX GLOBAL 1800, rappresentativo dei mercati più sviluppati. L’indice STOXX Global Select Dividend 100 (EUR) è composto da 100 titoli azionari con rendimenti da dividendo fra i più elevati, selezionati tra società in Europa, America del nord e nella regione dell'Asia-Pacifico. DISCLAIMER STOXX non ha alcuna relazione con la UniCredit Bank AG (il "Licenziatario"), oltre alla licenza del STOXX Global Select Dividend 100 Index (EUR) (l '"Indice") e ai relativi marchi da utilizzare in relazione ai Certificati. STOXX non: • finanzia, sostiene, vende o promuove i Certificati. • consiglia a nessuno di investire nei Certificati o in altri titoli. • Ha alcuna responsabilità o obbligo relativamente alla presa di decisioni sui tempi, sull'ammontare o sui prezzi dei Certificati. • ha alcuna responsabilità per l'amministrazione, la gestione o la commercializzazione dei Certificati. • considera le esigenze dei Certificati o dei proprietari dei Certificati nella determinazione, composizione o calcolo dell'Indice né ha alcun obbligo in tal senso. STOXX non avrà alcuna responsabilità in relazione ai Certificati. Specificamente, • STOXX non fornisce alcuna garanzia, espressa o implicita e declinano ogni e qualsiasi garanzia circa: • I risultati ottenibili dai Certificati, il titolare dei Certificati o qualsiasi altra persona in relazione all'utilizzo dell'Indice e dei dati inclusi nell'Indice; • L'accuratezza o completezza e dei suoi dati; • La commerciabilità e l'idoneità per un particolare scopo o uso dell'Indice e dei suoi

	dati; • STOXX non avrà alcuna responsabilità per eventuali errori, omissioni o interruzioni o dei suoi dati; • In nessun caso STOXX sarà responsabile per qualsiasi perdita di profitti o, danni o perdite punitivi, speciali o consequenziali indiretti, anche se STOXX sa che essi potrebbero verificarsi. Il contratto di licenza tra il Licenziatario e STOXX è solamente a loro beneficio e non a beneficio dei titolari dei Certificati o altre terze parti.
	Fonte di rilevazione: www.stoxx.com
	Emittente: Non applicabile
	Sponsor dell'Indice: STOXX Limited
	Agente per il Calcolo: STOXX Limited
	ISIN (altro codice dei titoli): US26063V1180
	Borsa Rilevante: la Borsa Rilevante è qualunque borsa dove ciascuna azione inclusa nell’Indice è quotata. Altre fonti di informazioni rilevanti: Codice Bloomberg: SDGP <Index>, Codice Reuters: .SDGP
	Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati: EUREX
	Fixing Sponsor: Non applicabile
	Società di Gestione del Fondo: Non applicabile
	Percentuale Massima del Fondo: Non applicabile
	Livello Massimo di Volatilità: Non applicabile
	Numero di Giorni di Osservazione della Volatilità: Non applicabile
	Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Barriera: il prezzo di chiusura ufficiale dell'Indice alla Data di Valutazione, come determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice e rilevato dall’Agente per il Calcolo.
	Valore di Riferimento per la determinazione dell'evento di Liquidazione Anticipata: il prezzo di chiusura ufficiale dell'Indice alle Date di Osservazione, come determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice e rilevato dall’Agente per il Calcolo.
	Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Importo Addizionale Condizionato: il prezzo di chiusura ufficiale dell'Indice alle Date di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato, come determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice e rilevato dall’Agente per il Calcolo.
Altre informazioni
60. Sistema di Gestione Accentrata (Clearing System(s)): Depositario/i:	Monte Titoli S.p.A. Monte Titoli S.p.A.

CONDIZIONI DELL'OFFERTA
Collocamento e offerta – Offerta pubblica di vendita
61. Condizioni cui è subordinata l'Offerta:	L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’adozione del provvedimento di ammissione alla negoziazione da parte di EuroTLX® prima della Data di Emissione.
62. Ammontare totale dell'Offerta: Quantitativo Offerto Minimo:	400.000 Certificati 5.000 Certificati
63. Responsabile del Collocamento: Sito Internet:	UniCredit Bank AG www.investimenti.unicredit.it
64. Collocatori: Sito Internet:	UniCredit S.p.A., con sede legale in Via A. Specchi 16, Roma, Italia www.unicredit.it
65. Operatore/i Incaricato/i:	Non applicabile
66. Altre entità rilevanti coinvolte nell'Offerta/Quotazione/Distribuzi one sul SeDeX:	Non applicabile
67. Prezzo di Emissione	EUR 100 per Certificato
68. Commissioni e oneri inclusi nel Prezzo di Emissione: (i) commissioni di collocamento: (ii)commissioni di strutturazione: (iii) oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta:	Il Prezzo di Emissione comprende le seguenti commissioni: 2,50% del Prezzo di Emissione 0,85% del Prezzo di Emissione 0,50% del Prezzo di Emissione In altri termini, dato il Prezzo di Emissione di EUR 100 e il valore della componente derivativa determinata alla data del 09.09.2016 tale Prezzo di Emissione può essere così scomposto:
		Componente Derivativa	Commissione di Strutturazione	Commissione di Collocamento	Altri oneri	Prezzo di Emissione
		A	B	C	D	(E=A+B+ C+D)
		EUR 96,15	EUR 0,85	EUR 2,50	EUR 0,50	EUR 100

	In caso di disinvestimento il giorno successivo alla Data di Emissione, il valore presumibile al quale il Portatore dei Certificati può liquidare lo stesso è pari ad EUR 95,15 con le stesse condizioni di mercato alla data del 09.09.2016.
69. Commissioni e oneri in aggiunta al Prezzo di Emissione:	Non applicabile
70. Agente per il Calcolo:	UniCredit Bank AG
71. Agente per il Pagamento:	UniCredit Bank AG
72. Modalità di collocamento/distribuzione:	Sportelli dei Collocatori Collocamento on-line Offerta fuori sede L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. Nei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un consumatore, l'efficacia dei contratti è sospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del consumatore, fatta eccezione per i casi riportati al comma quinto del medesimo articolo.
73. Accordi di Collocamento o di Sottoscrizione:	L’Emittente ha stipulato con il Collocatore un accordo di collocamento per la distribuzione dei Certificati.
74. Restrizioni alla trasferibilità:	Non applicabile
75. Lotto Minimo:	1 Certificato
76. Lotto Massimo:	Non applicabile
77. Periodo di Offerta:	Dal 23.09.2016 al 26.10.2016 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata. Solo per l'offerta conclusa fuori sede dal 23.09.2016 al 19.10.2016 (date entrambe incluse) ovvero tramite l'uso di tecniche di comunicazione a distanza, dal 23.09.2016 al 12.10.2016 (date entrambe incluse).
78. Data di Regolamento:	31.10.2016
79. Facoltà di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta in presenza di circostanze straordinarie:	L’Emittente, ove successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità della Singola Offerta, avrà la facoltà di ritirare la singola Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente, nonchè contestualmente, trasmesso alla Consob.
80. Facoltà di ritirare l'Offerta:	L’Emittente si riserva la facoltà di ritirare l’Offerta nel caso in cui non venisse raggiunto il Quantitativo Offerto Minimo.
81. Modalità di adesione nel caso di	Non applicabile

offerta pubblica di vendita mediante distribuzione diretta sul mercato SeDeX:
82. Modalità e termini per la comunicazione dei risultati dell'Offerta:	L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo d’Offerta, i risultati dell’Offerta mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul proprio sito internet.
83. Ulteriori informazioni nel caso di offerta pubblica di vendita mediante distribuzione diretta sul mercato SeDeX	Non applicabile
QUOTAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
84. Quotazione eammissione alle negoziazioni:	L’Emittente si impegna a richiedere l’ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l’emissione del provvedimento di ammissione entro la Data di Emissione. I Certificati saranno negoziati su EuroTLX entro due mesi dalla Data di Emissione.
85. Condizioni di negoziazione:	L’Emittente (che ricopre anche il ruolo di “Market Maker”) si impegna a fornire liquidità attraverso prezzi esposti in conformità alle regole di market making EuroTLX, dove verrà richiesta l’ammissione alla negoziazione dei Certificati. I relativi obblighi in qualità di Market Maker sono regolati dal Regolamento di EuroTLX e dalle relative istruzioni a tali regolamenti. Inoltre, l’Emittente si impegna ad applicare, in base a condizioni normali di mercato, uno spread denaro/lettera non superiore al 1%.

Disposizioni relative all'utilizzo del Prospetto di Base (retail cascade) da parte di intermediari autorizzati
86. Identità (nome e indirizzo) dell'intermediario finanziario o degli intermediari finanziari autorizzati ad utilizzare il Prospetto di Base	Non applicabile
87. Periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari possono procedere a successiva rivendita o al collocamento finale dei Certificati	Non applicabile
88. Altre condizioni cui è subordinato il consenso all'utilizzo del Prospetto di Base	Non applicabile

ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI

Nei seguenti paragrafi ci sono alcuni esempi, che sono puramente ipotetici e non vincolanti per l'Emittente relativi a teorici Importi di Liquidazione di un Certificato Cash Collect.

E’ possibile considerare gli scenari sottoindicati, assumendo che il Valore Iniziale dell’Indice, alla Data di Determinazione, sia pari a 2.685,00 punti indice e:

Strike: 2.685,00 punti indice

Livello di Liquidazione Anticipata: 2.685,00 punti indice Barriera: 1.879,50 punti indice

Scenari di Liquidazione Anticipata Automatica

Scenario 1

Se alla Prima Data di Osservazione il Valore di Riferimento dell’Indice è pari o superiore al Livello di Liquidazione Anticipata, per esempio pari a 2.819,25 punti indice (performance positiva pari a +5%), i Certificati saranno rimborsati anticipatamente e il Portatore riceverà un Ammontare di Liquidazione Anticipata pari a EUR 103,25 oltre all’Importo Addizionale Condizionato pari a EUR 2,00.

Scenario 2

Se non si è verificato l’Evento di Liquidazione Anticipata alla Prima Data di Osservazione e alla Seconda Data di Osservazione il Valore di Riferimento dell’Indice è pari o superiore al Livello di Liquidazione Anticipata, per esempio pari a 2.819,25 punti indice (performance positiva pari a +5%), i Certificati saranno rimborsati anticipatamente e il Portatore riceverà un Ammontare di Liquidazione Anticipata pari a EUR 103,25 oltre all’Importo Addizionale Condizionato pari a EUR 2,00.

Scenario 3

Se non si è verificato l’Evento di Liquidazione Anticipata né alla Prima né alla Seconda Data di Osservazione e

alla Terza Data di Osservazione il Valore di Riferimento dell’Indice è pari o superiore al Livello di Liquidazione Anticipata, per esempio pari a 2.819,25 punti indice (performance positiva pari a +5%), i Certificati saranno rimborsati anticipatamente e il Portatore riceverà un Ammontare di Liquidazione Anticipata pari a EUR 103,25 oltre all’Importo Addizionale Condizionato pari a EUR 2,00.

Scenario 4

Se non si è verificato l’Evento di Liquidazione Anticipata né alla Prima né alla Seconda né alla Terza Data di Osservazione e alla Quarta Data di Osservazione il Valore di Riferimento dell’Indice è pari o superiore al Livello di Liquidazione Anticipata, per esempio pari a 2.819,25 punti indice (performance positiva pari a +5%), i Certificati saranno rimborsati anticipatamente e il Portatore riceverà un Ammontare di Liquidazione Anticipata pari a EUR 103,25 oltre all’Importo Addizionale Condizionato pari a EUR 2,00.

Scenari a Scadenza

Se i Certificati non sono rimborsati anticipatamente, a scadenza vari scenari sono possibili a seconda del Valore di Riferimento dell’Indice alla Data di Valutazione.

Scenario 5

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Indice è pari o superiore alla Barriera, per esempio 3.624,75 punti indice (performance positiva pari a +35%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a

Importo di Liquidazione = EUR 100,00

Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 100,00 EUR oltre all’Importo Addizionale Condizionato pari a 5,25 EUR.

Scenario 6

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Indice è pari o superiore alla Barriera, per esempio 2.013,75 punti indice (performance negativa pari a -25%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a

Importo di Liquidazione = EUR 100,00

Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 100,00 EUR oltre all’Importo Addizionale Condizionato pari a 5,25 EUR.

Scenario 7

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Indice è inferiore alla Barriera, per esempio 1.745,25 (performance negativa pari a -35%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a

Importo di Liquidazione = EUR 100 x 1.745,25 / 2.685,00 = EUR 65

Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 65 EUR

Simulazione del valore teorico dei Certificati (al 09.09.2016)

Esempio A: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel prezzo del Sottostante, assumendo che la volatilità e il tempo a scadenza rimangano invariati:

Variazione % del Sottostante	Prezzo del Certificato	Variazione del prezzo del Certificato
+5%	EUR 101,68	+1,68%
-	EUR 100	-
-5%	EUR 98,12	-1.88%

Esempio B: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nella volatilità del Sottostante, assumendo che il prezzo e il tempo a scadenza rimangano invariati:

Variazione della Volatilità	Prezzo del Certificato	Variazione del prezzo del Certificato
+5%	EUR 96,12	-3,88%
-	EUR 100	-
-5%	EUR 104,34	+4,34%

Esempio C: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto dal passare del tempo (tempo alla scadenza), assumendo che il prezzo e la volatilità del Sottostante rimangano invariati:

Vita residua in mesi	Prezzo del Certificato	Variazione del prezzo del Certificato
48	EUR 100	-
45	EUR 101,03	+1,03%
42	EUR 102,33	+2,33%

NOTA DI SINTESI RELATIVA ALL'EMISSIONE SEZIONE I: NOTA DI SINTESI

Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Sintesi, si osserva quanto segue.

Le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come “Elementi”. Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche di questo tipo di strumenti finanziari e di questo tipo di Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell'Elemento e la menzione "non applicabile".

I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.

Sezione A – Introduzione e avvertenze

A.1	Avvertenza
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nei Certificati dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base nella sua completezza. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutare l'opportunità di investire nei Certificati.
A.2
L'Emittente non ha concesso il consenso all'utilizzo del presente Prospetto di Base ai fini di una successiva rivendita e collocamento dei Certificati.

Fondi propri e coefficienti patrimoniali consolidati (Basilea III)	30/06/2016 (non sottoposti a revisione)	31/12/2015	30/06/2015 (non sottoposti a revisione)	31/12/2014
Common Equity Tier 1 Capital (CET1) (in milioni di Euro)	€19.138	€19.564	€19.030	€18.993

Sezione B – Emittente

B.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente	UniCredit Bank AG
B.2	Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera l'Emittente e suo paese di costituzione	L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania, con denominazione sociale "UniCredit Bank AG" ed è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. (UniCredit S.p.A., congiuntamente alle sue controllate consolidate, UniCredit), una delle maggiori organizzazioni di servizi bancari e finanziari d'Europa. L'Emittente è la controllante del gruppo UniCredit Bank (il Gruppo HVB) il quale costituisce parte del Gruppo UniCredit. L'Emittente ha la propria sede legale a Kardinal- Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco. Gli uffici di Milano si trovano in Piazza Gae Aulenti 4, Milano, Italia. I numeri di telefono della sede legale e degli uffici di Milano sono, rispettivamente: +49-89-378-0 e +39 02 8862 2746.
B.4b	Descrizione delle tendenze note riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera	Alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
B.5	Descrizione del gruppo e della posizione che l'Emittente vi occupa	Il Gruppo HVB, di cui l'Emittente è la capogruppo, è una banca universale ed uno dei principali fornitori di servizi bancari e finanziari in Germania. Offre una vasta gamma di prodotti e servizi bancari e finanziari a clienti privati, societari e del settore pubblico, nonché a società internazionali. Le attività relative al mercato del Gruppo HVB sono ripartite nelle seguenti divisioni: Commercial Banking, Corporate & Investment Banking e Altro/consolidamento.
B.9	Previsione o stime degli utili	Non applicabile: il Prospetto di Base non include previsioni o stime degli utili.
B.10	Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati	Le informazioni finanziarie dell'Emittente e consolidate del Gruppo HVB relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 sono state sottoposte a revisione da parte della società di revisione Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Deloitte), che ha espresso un giudizio senza rilievi.
B.12	Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente relative agli esercizi passati	Indicatori di solvibilità e fondi propri

			Additional Tier 1 Capital (AT1) (in milioni di Euro)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
			Tier 1 capital (Tier 1) (in milioni di Euro)	€19.138	€19.564	€19.030	€18.993
			Tier 2 capital (Tier 2) (in milioni di Euro)	n.a.	€538	n.a.	€650
			Own funds (Equity funds) (in milioni di Euro)	€19.737	€20.102	€19.670	€19.643
			Risk-weighted assets (RWA) (Attività ponderate in base al rischio) (in milioni di Euro)	€85.719	€78.057	€81.325	€85.768
			Common Equity Tier 1 capital ratio (CET1 ratio)1, 2	22,3%	25,1%	23,4%	22,1%
			Tier 1 ratio1, 2	22,3%	25,1%	23,4%	22,1%
			Total capital ratio1, 2	23,0%	25,8%	24,2%	22,9%
			RWA/Total assets (Attività totali)	27,0%	26,1%	25.9%	28,6%
			Leverage ratio	5,7%4	5,9%4	6,0%3	6,1%
		1) Calcolato sulla base delle attività ponderate per il rischio, includendo le equivalenti voci per il rischio di mercato e il rischio operativo 2) Ai sensi della Direttiva 2013/36/UE (CRD IV) e del Regolamento (UE) N. 575/2013, le nuove e più stringenti regole per i requisiti minimi di capitale, che saranno efficaci dopo il periodo transitorio a partire dal 2019, saranno i seguenti: 9,5% CET1 ratio (4,5% CET 1 + 2,5% delle riserve anticicliche/CET 1 + 2,5% della riserva di conservazione del capitale/CET 1; al netto dei requisiti di riserva per rischi sistemici per G-SIBs/DSIBs) e e 13 % di Total capital ratio (9,5% CET 1+ 1,5% additional Tier 1 + 2% Tier 2; al netto dei requisiti di riserva per rischi sistemici per G-SIBs/DSIBs). 3) Indica il rapporto tra il patrimonio netto (shareholders' equity, calcolato secondo IFRS) indicato nello stato patrimoniale meno gli attivi intangibili (intangible assets) e gli attivi totali (total assets) meno gli attivi intangibili (intangibile assets). 4) Indica il rapporto tra il Tier 1 capital e la somma complessiva di tuti gli asset e delle voci fuori bilancio. Principali indicatori di rischiosità creditizia Alcuni dati finanziari, inclusi nel 2Q2016 Half-yearly Financial Report sono indicati come segue. Tali dati finanziari non sono stati sottoposti a revisione. Si includono anche alcuni dati finanziari contenuti nell'Annual Report 2015 e nell'Annual Report 2014. Tali dati finanziari sono stati certificati da Deloitte.

(in milioni di Euro)	30/06/2016 (non sottoposti a revisione)	31/12/2015	31/12/2014
Partite Anomale* lorde verso clienti (Gross impaired loans to customers)	€4.693	€5.395	€6.253
Partite Anomale* nette verso clienti (Net impaired loans to customers)	€2.471	€3.199	€3.839
Crediti Lordi (Gross customer Loans)	€121.795	€116.072	€112.392
Crediti Netti (Net customer Loans)	€119.192	€113.488	€109.636
Partite Anomale* lorde verso clienti / Crediti Lordi (Gross impaired loans* to customers/Gross customer Loans)	3,9%	4,6%	5,6%
Partite Anomale* nette verso clienti / Crediti Netti (Net impaired loans* to customers/Net customer Loans)	2,1%	2,8%	3,5%

			Sofferenze nette / Patrimonio netto (Net non performing loans/Shareholders' equity)	12,13%	15,40%	18,63%
			Costo del rischio di credito	0,26%	0,10%	0,14%
		*Nel Gruppo HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito in seguito al deterioramento della posizione del cliente; ciò avviene nel caso in cui: - secondo quanto previsto dalla normativa locale, l'inadempimento da parte del cliente in relazione al pagamento degli interessi o del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni; - al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8, 9 o 10 (anche nel caso in cui il cliente paghi gli interessi). Tali dati non sono inclusi nel 2Q2016 Half-yearly Financial Report Al 30 giugno 2016, il costo del rischio di credito, inteso come rapporto tra le svalutazioni nette dei finanziamenti e i fondi per le garanzie e gli impegni, da una parte, e la media dei crediti vantati verso la clientela, era pari a 0,26% (rispetto allo 0,10% registrato al 31 dicembre 2015 e allo 0,14% registrato al 31 dicembre 2014). Il Gruppo HVB, come riportato nella tabella che precede, fornisce informazioni riguardo all'ammontare dei crediti considerati come deteriorati a seguito dell'applicazione della definizione di forbearance delle esposizioni fornita dalla European Banking Authority (EBA) alla BCE. Principali indicatori di liquidità Con riferimento alla posizione del Gruppo HVB, di seguito è illustrata l'esposizione nelle due componenti di funding liquidity risk e market liquidity risk: Con riferimento al loan to deposit ratio: *Il presente rapporto è ottenuto utilizzando, come base di calcolo, le voci "Loans and receivables with customers" e " Deposits from customers", pubblicate nella documentazione contabile dell'Emittente. Esposizione del Gruppo HVB nei confronti del debito sovrano Nell'ambito delle proprie attività, il Gruppo HVB ha una significativa esposizione verso i principali paesi europei e le banche centrali di questi paesi, nonché verso altri paesi esterni all'Eurozona (cosiddetta "esposizione al debito sovrano"). Evoluzione dell'esposizione sovrana verso i paesi dell'Eurozona (in milioni di Euro)*: * Informazioni non disponibili al 30 giugno 2016. Rischio di mercato relativo al portafoglio di negoziazione (trading book) del Gruppo HVB

Ripartizione delle esposizioni	30/06/2016	31/12/2015	31/12/2014
- Funding Liquidity Risk
Finanziamenti a lungo termine	€11.3 miliardi	€6,1 miliardi	€5,7 miliardi
Percentuale di assets	105,1%	98,2%	96,8%

	30/06/2016 (non sottoposto a revisione)	31/12/2015	31/12/2014
Loan to Deposit ratio*	101,30%	105,38%	108,90%

	31/12/2015	31/12/2014
Totale	9.178	6.035
di cui
Italia	2.493	2.887
Lussemburgo	634	20
Francia	576	686
Germania	834	-
Paesi Bassi	22	392
Austria	583	534
Belgio	185	-
Finlandia	34	15
Slovenia	4	4
Slovacchia	14	8
Lettonia	0	0
Grecia	2	2
Portogallo	0	12
Spagna	3.786	1.475

La tabella che segue contiene un'indicazione quantitativa dell'esposizione al rischio di mercato relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book) al 30 giugno 2016, al 31 dicembre 2015 and 31 dicembre 2014.

(in milioni di Euro)	30/06/2016	31/12/2015	31/12/2014
Rischi di credito legati allo spread	5	4	7
Posizioni su tassi di interesse	6	3	5
Derivati FX (Foreign exchange derivatives)	4	2	1
Posizioni su equity/index (Equity/index positions) *	4	4	2
Gruppo HVB **	7	7	8

* incluso il rischio su commodity.

** per via dell'effetto di diversificazione tra le categorie di rischio, il rischio totale è inferiore alla somma dei rischi individuali.

Con riferimento all'indicazione quantitativa (Value at Risk) dell'esposizione al rischio di mercato relativamente al portafoglio bancario (banking book), non ci sono dati disponibili.

Principali informazioni economico e patrimoniali

La tabelle che seguono contengono le principali informazioni economico-finanziarie al 30 giugno 2016 (non sottoposte a revisione). Tali informazioni sono confrontate con le corrispondenti informazioni al 30 giugno 2015 (non sottoposte a revisione):

Principali dati di conto economico

(in milioni di EUR)	30/06/2016	30/06/2015
Margine d'interesse (Net interest)	1.317	1.320
Margine di intermediazione (Operating Income)	2.439	2.428
Risultato di gestione (Operating profit)	693	601
Costi operativi (Operating costs)	(1.746)	(1.827)
Utile ante imposte (Profit before tax)	568	490
Utile operative netto (Net operating profit)	542	491
Utile/perdita consolidato (Consolidated profit/(loss))	371	326
Utile consolidato attribuibile agli azionisti di UniCredit Bank AG (Consolidated profit attributable to the shareholder of UniCredit Bank AG)	369	321

Principali dati di stato patrimoniale

(in milioni di EUR)					30/06/2016	30/06/2015
Depositi da banche (Deposits from banks)					59.496	70.161
Depositi customers)	da	clienti	(Deposits	from	117.661	103.557

32.054	32.888
34.731	44.100
119.191	111.165
Nil	Nil
316.608	313.672
316.608	313.672
20.376	20.335
2.407	2,407

Attività finanziarie (Financial assets at fair value through profit or loss)

Impieghi verso banche (Loans and receivables with banks)

Impieghi verso clienti (Loans and receivables with customers)

Posizione interbancaria netta (Net interbanking position)

Attivi Totali (Total Assets)

Passività Totali (incl. Patrimonio Netto) (Total Liabilities (incl. Shareholders' Equity))

Patrimonio Netto (Shareholders' Equity)

Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)

La tabelle che seguono contengono le principali informazioni economico – finanziarie al 31 dicembre 2015. Tali informazioni sono state confrontate con le corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2014:

Principali dati di conto economico

(in milioni di EUR)	31/12/2015	31/12/2014
Margine d'interesse (Net interest)	2.728	2.643
Margine di intermediazione (Operating Income)	4.675	4.602
Risultato di gestione (Operating profit)	1.096	1.043
Costi operativi (Operating costs)	(3.579)	(3.559)
Utile ante imposte (Profit before tax)	776	1.083
Utile operative netto (Net operating profit)	983	892
Utile/(perdita) post imposte (Profit/(loss) after tax)	750	785
Utile/(perdita) consolidato (Consolidated profit/(loss))	750	958
Utile consolidato attribuibile agli azionisti di UniCredit Bank AG (Consolidated profit attributable to shareholder of UniCredit Bank AG)	743	947

Principali dati di stato patrimoniale

(in milioni di EUR)	31/12/2015	31/12/2014
Depositi da banche (Deposits from banks)	58.480	54.080
Depositi da clienti (Deposits from customers)	107.690	100.674
Attività finanziarie (Financial assets at fair value through profit or loss)	33.823	31.205

			Impieghi verso banche receivables with banks)	(Loans	and	32.832	32.654
			Impieghi verso clienti receivables with customers)	(Loans	and	113.488	109.636
			Posizione interbancaria interbanking position)	netta	(Net	Nil	nil
			Attivi Totali (Total Assets)			298.745	300.342
			Passività Totali (incl. Patrimonio Netto) (Total Liabilities (incl. Shareholders' Equity))			298.745	300.342
			Patrimonio Netto (Shareholders' Equity)			20.766	20.597
	Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'emittente		Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)			2.407	2.407
		Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio annuale al 31 dicembre 2015 sottoposto a revisione legale e pubblicato.
	Dichiarazione di cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale dell'emittente	Dal 30 giugno 2016, data di chiusura del primo semestre per il quale sono state pubblicate informazioni infrannuali (2Q2016 Half-yearly Financial Report) non sottoposte a revisione, non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria e commerciale dell'Emittente e del Gruppo HVB.
B.13	Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all'Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità	Alla data del Documento di Registrazione, non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell'Emittente.
B.14	Posizione all'interno del Gruppo	L'Emittente è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. ed è sottoposto alla relativa attività di direzione e coordinamento. L'Emittente è la controllante del Gruppo HVB il quale costituisce parte del Gruppo UniCredit.
B.15	Descrizione delle principali attività dell'Emittente	L'Emittente opera come banca d'investimento ed offre anche alla propria clientela un'ampia tipologia di prodotti nei settori dell'attività bancaria e dei servizi d'investimento. Le principali attività dell'Emittente coincidono con le principali aree operative del Gruppo di cui al paragrafo B.5 della presente Sezione B.
B.16	Informazioni relative agli assetti proprietari	UniCredit è socio unico di HVB. HVB non è al corrente di alcun accordo dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente.

Sezione C – Strumenti finanziari

C.1	Descrizione del tipo e	I Certificati, facenti parte del "segmento investment certificates", classe B, di cui all'articolo IA.5.1.2 delle
	della classe degli	Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., sono prodotti derivati
	strumenti finanziari	cartolarizzati di natura opzionaria, qualificati come certificati a capitale condizionatamente protetto, con
	offerti e/o ammessi alla	esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza ovvero alla Data di Liquidazione Anticipata
	negoziazione, compresi	Automatica).
	eventuali codici di	I Certificati prevedono la possibilità di essere rimborsati anticipatamente al verificarsi della condizione di
	identificazione degli	Liquidazione Anticipata.
	strumenti finanziari	I Certificati prevedono il pagamento di un Importo Addizionale Incondizionato, che sarà corrisposto ai
		Portatori alla Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato, nonché il pagamento di uno o
		più Importi Addizionali Condizionati, che potranno essere corrisposti ai Portatori alle Date di Pagamento
		dell'Importo Addizionale Condizionato.
		Il codice identificativo ISIN dei Certificati è DE000HV4BM54.
C.2	Valuta di emissione degli	I Certificati sono denominati in Euro.

	strumenti finanziari
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari	I Certificati non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera trasferibilità in Italia. I Certificati sono liberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesi in cui i Certificati dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o negoziati successivamente alla quotazione. I Certificati non sono e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, né la negoziazione dei Certificati è stata approvata dalla CFTC ai sensi del Commodity Exchange Act. Nessuno dei Certificati, o diritto o interesse ad essi correlati, può essere offerto, venduto, rivenduto o consegnato, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi) ovvero ad altri soggetti che li offrano, vendano, rivendano, consegnino, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi). Nessuno dei Certificati può essere esercitato o riscattato da (o per conto di) un cittadino americano o di un soggetto che si trovi negli Stati Uniti.
C.8	Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e ranking degli stessi e le restrizioni a tali diritti	I Certificati conferiscono al Portatore il diritto al pagamento in contanti (c.d. cash settlement) in Euro degli importi dovuti ai sensi dei Certificati che saranno eventualmente corrisposti nel corso della durata della relativa Serie o alla scadenza, fatto salvo quanto previsto in merito all'utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. I Certificati sono Certificati di stile Europeo, esercitati automaticamente alla Data di Scadenza, senza l'invio di una dichiarazione di esercizio. Il Portatore ha, comunque, la facoltà di rinunciare all'esercizio automatico. I diritti connessi ai Certificati costituiscono un'obbligazione contrattuale diretta, chirografaria e non subordinata dell'Emittente. Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail–in” il credito dei Portatori verso l’Emittente sarà oggetto di riduzione e/o conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue. Nell'ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa, invece, le somme ricavate dalla liquidazione dell'attivo sono erogate a favore dei portatori dei Certificati secondo l'ordine indicato nella tabella, partendo dalla categoria dei depositi e solo dopo aver soddisfatto i crediti prededucibili (ad esempio, crediti sorti in occasione o in funzione della procedura stessa di liquidazione), quelli con prelazione (ad esempio privilegiati o garantiti da pegno o ipoteca), nonché i crediti per i depositi fino ad euro 100.000. Si riporta di seguito uno schema che rappresenta la suddivisione delle passività presenti e future dell’Emittente, dal grado di subordinazione più alto a quello più basso. “FONDI PROPRI”
C.11	Ammissione a negoziazione degli strumenti finanziari	L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’adozione del provvedimento di ammissione alla negoziazione da parte di EuroTLX® prima della Data di Emissione. L’Emittente si impegna, pertanto, a richiedere l’ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l’emissione del provvedimento di ammissione entro tale data.

Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier I)

Capitale aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier I)

Capitale di Classe 2

(ivi incluse le obbligazioni subordinate)

Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2

• Interessi maturati/interessi di mora da passività non garantite

• Costi relativi alla partecipazioni di creditori non privilegiati a procedure concorsuali

• Contravvenzioni relative a procedimenti penali, amministrativi o esecutive

• Passività per inadempimenti extra-contrattuali

• Passività derivanti dal rimborso di finanziamenti soci

Passività derivanti da strumenti di debito non garantiti (senior)1

• Obbligazioni non garantite non derivanti da depositi

• Strumenti finanziari del mercato monetario

• Strumenti finanziari di debito strutturati (inclusi i Certificati)

Depositi ammissibili

Depositi protetti

Passività garantite e passività privilegiate per legge

1 Per quanto riguarda le "passività derivanti da strumenti di debito non garantiti (senior)", queste fino al 1 gennaio 2017 si collocheranno pari passu con le "obbligazioni non garantite non derivanti da depositi", gli "strumenti finanziari del mercato monetario"e gli "strumenti finanziari di debito strutturati".

		I Certificati saranno negoziati su EuroTLX entro due mesi dalla Data di Emissione.
C.15	Descrizione di come il valore dell'investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti	Il valore dei Certificati è legato principalmente all'andamento del Sottostante. In particolare, variazioni positive del Sottostante avranno un impatto positivo sul valore dei Certificati Cash Collect, mentre variazioni negative del Sottostante avranno un impatto negativo sul valore dei Certificati Cash Collect poiché la corresponsione degli Importi Addizionali Condizionati, dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata e dell'Importo di Liquidazione alla scadenza dipende, tra l'altro, dall'andamento del Sottostante. Il valore dei Certificati e il rendimento dei medesimi sono legati altresì al valore della Barriera, del Prezzo di Rimborso, allo Strike, al valore del Livello di Liquidazione Anticipata, al valore del Livello Importo Addizionale, all'Importo Addizionale Incondizionato e all'Importo Addizionale Condizionato e alle modalità di liquidazione anticipata previste nelle Condizioni Definitive. Inoltre, il valore dei Certificati è influenzato in misura meno rilevante da altri fattori quali i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza, i tassi di interesse e la volatilità dei sottostanti.
C.16	La data di scadenza degli strumenti derivati – la data di esercizio o la data di riferimento finale	La Data di Scadenza è il 02.11.2020. Trattandosi di Certificati con esercizio automatico, la data di esercizio dei Certificati coinciderà con la Data di Scadenza, il 02.11.2020, ovvero con la/e Data/e di Osservazione, qualora si sia verificata la condizione di Liquidazione Anticipata.
C.17	Descrizione delle modalità di regolamento dei Certificati	I Certificati sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria di stile Europeo con regolamento in contanti (c.d. cash settlement) ed il loro esercizio è automatico alla scadenza ovvero alle Date di Liquidazione Anticipata. Il pagamento dell'Importo di Liquidazione, se positivo, sarà effettuato dall'Emittente accreditando o trasferendo l'importo sul conto del Portatore. Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati prima della scadenza.
C.18	Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati	I Certificati prevedono il pagamento di un Importo di Liquidazione alla Data di Pagamento, il 09.11.2020, ovvero dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata alle Date di Liquidazione Anticipata Automatica, nel caso in cui si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata Automatica. Nella determinazione dell’Importo di Liquidazione si dovrà valutare il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione, il 02.11.2020. L'Importo di Liquidazione dipende dal livello del Valore di Riferimento alla Data di Valutazione, il 02.11.2020 rispetto al livello dello Strike, pari al 100% del prezzo di chiusura ufficiale dell'Indice, come rilevato dall’Agente per il Calcolo, determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice alla Data di Determinazione, nonché dal livello della Barriera, pari al 70% dello Strike. Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera alla Data di Valutazione, il 02.11.2020, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso, pari al 100% del Prezzo di Emissione. Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera (ossia il verificarsi della circostanza in cui il Valore di Riferimento, alla Data di Valutazione, il 02.11.2020, risulti minore alla Barriera, pari al 70% dello Strike), l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso, pari al 100% del Prezzo di Emissione, moltiplicato per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike, pari al 100% del prezzo di chiusura ufficiale dell'Indice, come rilevato dall’Agente per il Calcolo, determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice alla Data di Determinazione. Inoltre, i Certificati potrebbero essere liquidati anticipatamente rispetto alla Data di Scadenza, il 02.11.2020. In particolare, qualora alle date: - 31.10.2018 (la Prima Data di Osservazione); - 02.05.2019 (la Seconda Data di Osservazione); - 31.10.2019 (la Terza Data di Osservazione); - 04.05.2020 (la Quarta Data di Osservazione), si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata (ossia il Valore di Riferimento del Sottostante è superiore o uguale al Livello di Liquidazione Anticipata, pari al 100% dello Strike), alle Date di Liquidazione Anticipata (5 Giorni Bancari successivi alla relativa Data di Osservazione), il Portatore riceverà l'Ammontare di Liquidazione Anticipata pari a EUR 103,25, superiore al Prezzo di Emissione, pari ad EUR 100. Inoltre, qualora alle date: - 31.10.2018 (Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 02.05.2019 (Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 31.10.2019 (Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 04.05.2020 (Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 02.11.2020 (Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) si sia verificato l’Evento Importo Addizionale Condizionato (ossia il Valore di Riferimento risulti superiore o uguale a Livello Importo Addizionale, pari al 70% dello Strike), ai Portatori sono corrisposti importi addizionali pari a: - EUR 2,00 in relazione alla Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; - EUR 2,00 in relazione alla Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; - EUR 2,00 in relazione alla Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

		- EUR 2,00 in relazione alla Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; - EUR 5,25 in relazione alla Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato. I Certificati prevedono inoltre il pagamento di un importo rappresentato dall’Importo Addizionale Incondizionato pari a EUR 4,00, che sarà sempre corrisposto ai Portatori, indipendentemente dall'andamento del Sottostante, alla Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato, il 07.11.2017.
C.19	Prezzo di esercizio o prezzo di riferimento definitivo del sottostante	Il livello o il prezzo di esercizio (il Valore di Riferimento) del Sottostante verrà rilevato secondo le seguenti modalità: il valore del Sottostante rilevato alla Data di Valutazione, alla/e Data/e di Osservazione o alla/e Data/e di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato. Il valore dello Strike verrà comunicato con un avviso pubblicato sul sito dell'Emittente www.investimenti.unicredit.it alla chiusura del Periodo di Offerta.
C.20	Descrizione del tipo di sottostante e di dove sono reperibili le informazioni relative al sottostante	Il Sottostante è l'Indice STOXX Global Select Dividend 100 Index (EUR). Le informazioni relative al Sottostante saranno disponibili sui maggiori quotidiani economici nazionali (quali "Il Sole 24 Ore" e "MF"), e internazionali (e.g., "Financial Times" e "Wall Street Journal Europe") o altre fonti informative quali il sito internet dello Sponsor dell'Indice nonché le pagine delle relative agenzie informative Reuters e/o Bloomberg (Codice Bloomberg: SDGP <Index>, Codice Reuters: .SDGP).

Sezione D – Rischi

D.2	Informazioni	Rischi macroeconomici
	fondamentali sui	Alla luce dell'approccio strategico, adottato del Gruppo HVB nell'ambito delle divisioni Commercial
	principali rischi che	Banking e Corporate & Investment Banking (CIB), incentrato su prodotti orientati al cliente ed è
	sono specifici per	concentrato sul mercato primario tedesco, l'evoluzione macroeconomica in Germania e l'andamento dei
	l'Emittente	mercati finanziari e dei capitali internazionali rivestono un'enorme importanza per la situazione finanziaria,
		patrimoniale e reddituale del Gruppo HVB.
		Il quadro macroeconomico è attualmente caratterizzato inoltre da elevata incertezza in relazione ai recenti
		sviluppi connessi al referendum del Regno Unito ad esito del quale quest’ultimo uscirà dall’Unione Europea
		(c.d. “Brexit”), non risultando prevedibile, allo stato, l’impatto che la fuoriuscita dall’UE potrà produrre
		sull’economia del Regno Unito, sull’economia internazionale nel suo complesso, sui mercati finanziari
		nonché sulla situazione dello Stato italiano e del Gruppo HVB.
		Alla luce di tali forti incertezze, che caratterizzano tuttora il contesto macropolitico europeo, e della
		conseguente volatilità strutturale dei mercati finanziari e dei capitali, le previsioni per il futuro riguardanti
		l'evoluzione dei risultati di gestione rimangono alquanto incerte.
		Rischi sistemici
		Il Gruppo HVB esegue regolarmente elevati volumi di operazioni con numerose controparti nel settore dei
		servizi finanziari, tra cui broker e dealer, banche commerciali, banche di investimento e altri clienti
		istituzionali. Gli istituti finanziari che effettuano operazioni con altri soggetti sono collegati tra loro da
		rapporti di trading, investimento, compensazione, controparte e di altro tipo. Timori sulla stabilità di uno o
		più di tali istituti e/o dei paesi in cui operano possono comportare una notevole limitazione della
		disponibilità di liquidità (ivi compreso il congelamento totale delle operazioni interbancarie), perdite o altre
		forme di default istituzionali.
		Rischio di credito
		Il Gruppo HVB è esposto al rischio di credito. Il rischio di credito è il rischio che la variazione della
		solvibilità di un soggetto (debitore, contraente, emittente o paese) possa comportare una variazione del
		valore dei relativi crediti. La variazione di valore dell'esposizione potrebbe essere determinata da un
		possibile default della controparte in questione, in seguito al quale quest'ultima non sia più in grado di
		onorare i propri impegni contrattuali.
		Il rischio di credito è caratterizzato dai seguenti componenti:
		- Rischio di Default (incluso il Rischio di Controparte e il Rischio Emittente)
		Il rischio di default si verifica, in relazione a un determinato debitore, in presenza di uno o entrambi i
		seguenti eventi: (i) la banca ritiene improbabile che il debitore riesca ad onorare integralmente i debiti
		assunti nei suoi confronti senza dover ricorrere, ad esempio, alla vendita di eventuali beni costituiti in
		garanzia; (ii) il debitore è in ritardo di oltre 90 giorni con il pagamento dei debiti assunti nei confronti della
		banca.
		- Rischio Paese
		Il rischio paese è il rischio di perdite causate da eventi attribuibili ai provvedimenti adottati dal governo di
		un paese. Ciò implica che, all'interno di un determinato paese, il rimborso del capitale possa essere
		pregiudicato dall'adozione di interventi da parte del governo locale o dal deterioramento del relativo
		contesto economico e/o politico.
		Rischi derivanti da un peggioramento del contesto macroeconomico
		Il mercato dei servizi bancari e finanziari in cui opera il Gruppo HVB è esposto all'influsso di fattori non
		prevedibili tra cui l'andamento dell'economia generale, la politica fiscale e monetaria, le variazioni dei
		requisiti di legge e regolamentari, la liquidità e le aspettative dei mercati dei capitali, e il comportamento dei
		consumatori per quanto riguarda gli investimenti e il risparmio. In particolare, è possibile che la domanda di
		prodotti finanziari nel settore delle attività creditizie tradizionali possa ridursi in tempi di recessione
		economica. L'andamento dell'economia generale potrebbe avere ulteriori ripercussioni negative sulla
		solvibilità dei debitori ipotecari e altri debitori del Gruppo HVB.
		Rischi derivanti da una riduzione di valore delle garanzie su crediti

Una quota rilevante dei finanziamenti erogati dal Gruppo HVB a imprese e privati è garantita tra l'altro da immobili, titoli, navi, investimenti a termine e crediti. Dato che i mutui ipotecari sono tra le poste più rilevanti del Gruppo HVB, vi è un'esposizione notevole verso l'andamento dei mercati immobiliari.

Rischi da operazioni su derivati/di trading

Oltre alle tradizionali attività bancarie, tra cui la raccolta del risparmio e la concessione di prestiti, il Gruppo HVB si occupa anche di operazioni che comportano un maggior rischio di default e di credito.

L'insolvenza dei contraenti in misura rilevante potrebbe avere significative ripercussioni negative sul risultato operativo del Gruppo HVB e pertanto sulla sua situazione aziendale e finanziaria.

Rischi derivanti da esposizioni creditizie interne al gruppo

Una parte dell'esposizione delle filiali bancarie e assicurative (compreso il debito sovrano) deriva da rischi di credito nei confronti della capogruppo del Gruppo HVB, UniCredit S.p.A (unitamente alle sue controllate consolidate, "UniCredit") e altre società collegate a UniCredit. Si tratta della conseguenza dell'orientamento strategico del Gruppo HVB come centro di competenze per l'intero gruppo per le attività sui mercati e di investment banking di UniCredit e altre attività aziendali. La natura di questa attività comporta la volatilità dell'impegno creditizio infragruppo del Gruppo HVB e la sua notevole variabilità da un giorno all'altro.

Rischio di esposizione nei confronti del debito sovrano

Nell'ambito delle proprie attività, il Gruppo HVB è esposto, tra le altre cose, notevolmente ai titoli di Stato di grandi paesi europei, ma anche di altri paesi al di fuori dell'Eurozona.

In aggiunta a questa esposizione, il Gruppo HVB è anche esposto ai debiti statali sotto forma di finanziamenti ai governi centrali, banche centrali e ad altri enti pubblici (la c.d. "esposizione nei confronti del debito sovrano").

Rischio di mercato

Per rischio di mercato il Gruppo HVB intende le possibili perdite su posizioni a bilancio e fuori bilancio nel portafoglio di trading e della banca conseguenti a variazioni sfavorevoli dei prezzi di mercato (interessi, azioni, spread creditizi, valute e materie prime), di altri parametri che influenzano i prezzi (volatilità, correlazioni) o per eventi connessi alle contrattazioni sotto forma di default o variazioni della solvibilità di titoli (in particolare rischio di cambio per posizioni nette su interessi).

Rischi per i portafogli di trading e investimento derivanti da un peggioramento delle condizioni di mercato

Anche se le operazioni del Gruppo HVB che presentano un rischio di mercato sono altamente redditizie in normali condizioni di mercato, in situazioni di mercato difficili possono essere esposte a elevati rischi.

Rischio di interesse e di cambio

Le oscillazioni degli interessi in Europa e negli altri mercati in cui opera il Gruppo HVB possono influenzarne le performance. Ad esempio gli attuali bassi valori dei tassi, in particolare nel campo degli investimenti, comportano una contrazione dei margini, che a sua volta ha effetti negativi diretti sulla situazione reddituale. Non è possibile garantire che a lungo termine non si producano rilevanti perdite di ricavi che potrebbero ridurre il valore di mercato del Gruppo HVB.

Rischio di Liquidità dell'Emittente

Il Gruppo HVB è esposto al rischio di liquidità. Si tratta del rischio che HVB non sia in grado di far fronte per tempo o per intero ai propri obblighi di pagamento a scadenza.

Rischio di provvista di liquidità

A causa della crisi del debito sovrano europeo e della conseguente instabilità finanziaria, l'ammontare e la disponibilità di liquidità sul mercato e di finanziamenti a medio termine si sono notevolmente ridotti, ed è aumentata invece la dipendenza dalla liquidità delle banche centrali.

Trasferimenti di liquidità infragruppo

Il trasferimento di liquidità tra unità del Gruppo HVB è sottoposto a maggiori controlli da parte delle autorità di vigilanza, e le controllate del Gruppo HVB potrebbero essere costrette a ridurre i crediti concessi ad altre società del gruppo.

Rischio di liquidità del mercato

Il rischio di liquidità del mercato è il rischio che il Gruppo HVB subisca perdite a causa della cessione di asset che possono essere liquidati sul mercato solo a sconto, o in caso estremo dell'impossibilità di liquidare una posizione, perché il mercato non è sufficientemente liquido o perché la posizione detenuta è troppo grande rispetto ai volumi di mercato.

Rischio operativo

Il Gruppo HVB è esposto al rischio operativo, ossia il rischio di perdite causate dal non corretto funzionamento di processi e sistemi, da errori umani e da eventi esterni. Questa definizione comprende anche i rischi legali ma non i rischi strategici né i rischi di immagine.

Rischi informatici

La maggior parte dei servizi informatici di HVB viene fornita dalla società del Gruppo UniCredit Business Integrated Services S.C.p.A. (UBIS). É possibile che in futuro sorgano complicazioni e/o problemi imprevisti che potrebbero ritardare o impedire un corretto impiego dei sistemi informatici.

Rischi derivanti da attività illecite (prevenzione del riciclaggio di denaro e delle frodi)

È possibile che in futuro si verifichino casi di frode e questi possano produrre perdite economiche o una percezione negativa del Gruppo HVB presso il pubblico.

Rischi legali

Alla data del presente Documento di Registrazione sono in corso alcuni procedimenti legali contro HVB e altre società del Gruppo HVB.

In molti casi vi è notevole incertezza in merito al possibile esito dei procedimenti e all'ammontare delle eventuali perdite.

Rischi fiscali

Alla data del presente Documento di Registrazione sono in corso presso HVB e altre società del Gruppo HVB degli accertamenti fiscali. Non è possibile escludere che tali accertamenti non comporteranno per il Gruppo HVB il pagamento di ulteriori imposte o interessi. Eventuali ulteriori pagamenti di imposte o interessi avrebbero effetti negativi rilevanti sui risultati operativi del Gruppo HVB e/o sulla sua situazione economica e finanziaria.

Rischio di compliance

Il rischio di compliance è definito come il rischio di incorrere in sanzioni previste da disposizioni di natura regolamentare o legislativa, in perdite finanziarie o danni reputazionali da parte di HVB in conseguenza dell'inosservanza della legge, di disposizioni regolamentari o di altra natura.

L'apertura di nuove linee di business e i cambiamenti strutturali all'interno della banca costituiscono esempi di attività suscettibili di generare nuovi rischi.

Rischio d'impresa

Il Gruppo HVB definisce il rischio d'impresa come le perdite derivanti da variazioni negative inattese dei volumi commerciali e/o dei margini non riconducibili ad altre tipologie di rischio. Le conseguenze sono rappresentate da contrazioni rilevanti dei risultati con conseguenti effetti sul valore di mercato dell'impresa. Rischio immobiliare

Il rischio immobiliare è definito come le potenziali perdite causate da oscillazioni di mercato del patrimonio immobiliare del Gruppo HVB.

Rischio di partecipazione

Il rischio di partecipazione deriva dal capitale di rischio detenuto in società non consolidate nel Gruppo HVB secondo gli IFRS né iscritte nel portafoglio di trading. Il Gruppo HVB è esposto ai rischi inerenti alle attività di singole società o di società controllate, oltre che ai rischi derivanti da una gestione inefficiente di tali partecipazioni, con possibili conseguenze negative rilevanti per la situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale del Gruppo HVB.

Rischio reputazionale

Il rischio reputazionale è definito come il rischio derivante da un effetto economico negativo causato da reazioni indesiderate da parte di gruppi di interesse (stakeholder) in conseguenza della loro mutata percezione di HVB.

Rischio strategico

Il rischio strategico insorge qualora il management non riconosca per tempo o non valuti correttamente il verificarsi di sviluppi o tendenze importanti all'interno del proprio contesto aziendale. Da ciò possono derivare decisioni fondamentali che a posteriori si rivelano svantaggiose per il conseguimento degli obiettivi aziendali a lungo termine e difficilmente o non direttamente reversibili.

Rischi derivanti dall'orientamento strategico del modello di business del Gruppo HVB

Quale banca universale, il Gruppo HVB da una parte si concentra sullo sviluppo regionale del mercato tedesco, dall'altra rappresenta il centro di competenze per le attività di mercato dell'intera UniCredit. Ne deriva un modello di business fondato su diversi pilastri. A seconda dell'andamento del mercato esterno, è possibile che il contributo alla generazione dei ricavi non sia sempre equilibrato.

Rischi derivanti dal consolidamento del mercato bancario

Il consolidamento del mercato bancario e finanziario tedesco e internazionale prosegue ormai da diversi anni. Potrebbero però prodursi altri spostamenti di quote di mercato, eventualmente anche con effetti negativi sulla condizione patrimoniale, finanziaria e reddituale del Gruppo HVB. Tuttavia, grazie alla sua patrimonializzazione, al suo accesso permanente a mezzi di rifinanziamento stabili a costi interessanti e a un profilo di rischio prudente, il Gruppo HVB gode di un'elevata flessibilità che gli consente di cogliere, al momento opportuno, le interessanti possibilità offerte dall'intensificazione della concorrenza. Il relativo rischio di acquisizione viene affrontato adeguatamente attingendo alle competenze interne disponibili e coinvolgendo all'occorrenza specialisti esterni.

Rischi derivanti dalle mutate condizioni di concorrenza nel settore tedesco dei servizi finanziari

Nel mercato tedesco dei servizi finanziari, che rappresenta il mercato primario del Gruppo HVB, vige un'elevata concorrenza, in virtù della sua struttura su tre pilastri (casse di risparmio, banche cooperative, banche private). Ne consegue un'aspra concorrenza per guadagnare clienti e quote di mercato, nell'ambito della quale il Gruppo HVB deve confrontarsi con una lotta competitiva a lungo termine.

Rischio di variazione del rating di HVB

HVB dispone di un solido rating "investment grade" assegnato dalle agenzie di rating esterne Standard & Poor's (S&P), Moody's e Fitch. L'applicazione di nuove regolamentazioni - (Bank Recovery and Resolution Directive, BRRD / Single Resolution Mechanism (SRM) - ha comportato nel corso del 2015 e all'inizio del 2016 numerose reazioni da parte delle tre agenzie di rating citate. In breve, le possibilità di assistenza dello Stato in caso di risoluzione sono state oggetto di profonda modifica e le variazioni sono state integrate nella legge tedesca sull'insolvenza. A seguito di questi fattori è stato rivisto anche il rating di HVB. Non si può escludere che in questo contesto ci saranno ulteriore revisioni del rating.

Un'ulteriore variazione peggiorativa (downgrade) della classificazione di rating avrebbe la conseguenza di aumentare i costi di rifinanziamento di HVB e influire negativamente sulle possibilità commerciali di HVB come controparte sul mercato interbancario o presso clienti sensibili al rating.

Rischi regolamentari

Rischo connessi all'evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie del Gruppo HVB

Le attività del Gruppo HVB sono regolamentate e controllate non solo dalla Banca Centrale Europea (BCE), ma anche dalle banche centrali e dalle autorità di vigilanza dei paesi e delle regioni in cui opera il Gruppo HVB. Il superamento della crisi finanziaria e del debito sovrano porta alla costituzione dell'Unione Bancaria europea.

L'Unione bancaria punta ad aumentare la stabilità finanziaria e si basa sui seguenti pilastri fondamentali:

- Il Meccanismo di Vigilanza Unico (SSM);

- Il Meccanismo Unico di Risoluzione (SRM);

- Armonizzazione dei Sistemi di Garanzia dei Depositi (DGS).

La European Banking Authority (EBA) ha pubblicato le linee guida finali sul Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) nel dicembre 2014. Queste linee guida costituiscono il quadro comune di riferimento a disposizione delle autorità di vigilanza europee per la valutazione dei rischi nei modelli di business della banca e della loro solvibilità e liquidità nell'ambito di un sistema comune europeo di vigilanza bancaria.

Nell'ottobre 2015, la BCE ha notificato alla capogruppo UniCredit S.p.A., ad esito del SREP, i requisiti prudenziali per il 2016. La BCE ha richiesto requisiti di capitale ulteriori rispetto ai requisiti minimi obbligatori di Basilea III anche alle banche controllate del Gruppo Unicredit, incluso il Gruppo HVB.

I requisiti di capitale dello SREP – non disponibili al pubblico né pubblicati in Germania – così come le

riserve di capitale richieste per le altre istituzioni di rilevanza sistemica (Sezione 10g della Legge bancaria tedesca - Kreditwesengesetz) per il Gruppo HVB, risultano rispettati al 30 giugno 2016.

Inoltre, così come pubblicato in data 10 dicembre 2015 da UniCredit S.p.A., si segnala che il Gruppo UniCredit dovrà rispettare un livello di CET1 transitional ratio su base consolidata pari a 9,75% a partire dal 1° gennaio 2016. Il G-SIB buffer richiesto dal Financial Stability Board (FSB), applicato in aggiunta al requisito SREP, è pari a 0,25% su base transitional dal 1° gennaio 2016. In seguito, il livello verrà incrementato di 0,25% per anno, raggiungendo 1% su base fully loaded nel 2019. Al 30 giugno 2016, il CET1 transitional ratio a livello consolidato si attestava a 10,51% a fini regolamentari.

Differenze negli obblighi regolamentari, di legge e fiscali imposti nei diversi Stati o nelle diverse regioni possono comportare rilevanti distorsioni della concorrenza. In generale, le modifiche alle norme regolamentari, di legge e fiscali e/o ai principi contabili in uno Stato potrebbero comportare ulteriori obblighi per le società del Gruppo HVB (ulteriori esempi dei requisiti succitati sono le iniziative volte a separare le attività bancarie o l'introduzione di un'imposta europea sulle transazioni finanziarie, ITFUE) Oltre a un possibile effetto sul modello di business, maggiori costi del capitale ed effetti diretti sulla redditività, il Gruppo HVB si troverebbe a sostenere, in particolare, i costi per la conformità ai nuovi requisiti sui capitali o ai requisiti prudenziali o a dover reperire altre fonti di finanziamento per il rispetto dei requisiti di liquidità e per l'adeguamento obbligatorio dei sistemi informatici. Questi aspetti potrebbero avere effetti negativi sulle attività, sulle passività, sui risultati operativi, sulla condizione finanziaria e sugli utili del Gruppo HVB, ma anche sui prodotti e servizi che esso offre. Prevediamo che si confermerà la tendenza a una maggiore rigidità normativa.

Qualora il Gruppo HVB o una delle sue società controllate non dovesse rispettare appieno i requisiti imposti dalle autorità di vigilanza, le autorità competenti potrebbero comminare delle sanzioni o persino ritirare dei permessi. Inoltre, ciò potrebbe avere altri effetti negativi concreti sulle attività di HVB, e le attività commerciali di HVB o delle sue società controllate potrebbero subire una limitazione.

Rischio connesso alle potenziali misure di risoluzione di una crisi o a un procedure di risanamento Attraverso l'implementazione della legislazione quadro dell'UE per disciplinare il risanamento e la risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (BRRD, Direttiva 2014/59/UE del 15 maggio 2014), recepita in Germania il 18 dicembre 2014 con la BRRD-Umsetzungsgesetz e il Recovery and Resolution Act (Sanierungs- und Abwicklungsgesetz – SAG) e integrata a livello dell'UE tramite le disposizioni del Regolamento SRM (Regolamento (UE) n. 806/2014 del 15 luglio 2014), le condizioni legali per il risanamento e la risoluzione delle crisi degli enti creditizi sono mutate anche in Germania. Ciò potrebbe comportare, su intervento delle competenti autorità di risoluzione, una riduzione permanente, o persino l'azzeramento, delle richieste di pagamento di capitale, interessi o altri importi relativi a strumenti di capitale azionario o obbligazionario emessi da HVB – di seguito gli "strumenti di capitale" – oppure del valore nominale degli strumenti di capitale, o la loro conversione in uno o più strumenti di capitale CET 1 quali le azioni ordinarie ("poteri di svalutazione e conversione"). L'autorità di risoluzione è un'autorità che, secondo le disposizioni rispettivamente del SAG o di altre leggi applicabili, ha il potere di emettere un tale ordine, ad esempio nel caso in cui HVB o un'istituzione affiliata sia considerata in dissesto o a rischio di dissesto o richieda aiuti allo Stato o analoghi aiuti finanziari pubblici straordinari (indicati di seguito come "condizioni di risoluzione").

I potenziali investitori dovrebbero essere al corrente del fatto che il supporto finanziario pubblico straordinario alle banche in dissesto verrà potenzialmente utilizzato unicamente come ultima risorsa dopo aver valutato e sfruttato nella massima misura possibile le misure di risoluzione, compreso lo strumento del bail-in. I potenziali investitori dovrebbero tener conto dei rischi derivanti dalle misure di risoluzione, in particolare del fatto che, a seguito di tali misure (e pertanto già antecedentemente all'insolvenza), essi potrebbero perdere l'intero investimento effettuato, ivi inclusi capitale ed eventuali interessi maturati. Inoltre, c'è il rischio che i termini e le condizioni degli strumenti di capitale siano soggetti a modifiche del loro regolamento, o che gli strumenti di capitale siano soggetti a cessione ad altra entità o a qualsiasi altra misura di risoluzione.

Rischio pensionistico

Il Gruppo HVB ha destinato agli attuali e agli ex dipendenti una serie di diversi piani pensionistici che, in gran parte, sono finanziari con forme di investimento patrimoniale diverse, anche esterne. In relazione ai piani pensionistici, i rischi pensionistici possono diventare importanti per i valori patrimoniali sia dell'attivo sia del passivo. Ciò è possibile da una parte sotto forma di riduzione del valore di mercato delle attività a servizio del piano all'attivo, ma anche sotto forma di aumento degli obblighi al passivo, ad esempio in conseguenza di una variazione dei tassi attuariali. Al passivo possono inoltre sorgere rischi attuariali, come il rischio di longevità. In tale contesto, il rischio pensionistico deve essere inteso come il rischio che l'impresa promotrice sia tenuta a versare ulteriori contributi per far fronte agli obblighi previdenziali promessi.

Rischi derivanti dall'outsourcing

I rischi derivanti dall'outsourcing (esternalizzazione) non costituiscono all'interno del Gruppo HVB una distinta categoria di rischio, e sono invece considerati un rischio trasversale. L'outsourcing implica il trasferimento di attività e processi a fornitori di servizi esterni. Ciò comporta anche il trasferimento di parte del rischio operativo, mentre i rischi contrattuali derivanti dagli accordi di outsourcing restano a carico del Gruppo HVB o delle sue società controllate.

Rischi di concentrazione dei rischi e dei guadagni

Le concentrazioni sono accumuli di posizioni di rischio, che reagiscono in modo simile a sviluppi o eventi specifici. Le concentrazioni possono riguardare una sola tipologia di rischio o impattare trasversalmente tutte le tipologie di rischio. Sono indicative di un aumento delle potenziali perdite derivanti da uno squilibrio delle posizioni di rischio relative a clienti e prodotti o a settori e paesi specifici.

Rischi derivanti dall'attività di verifica della BCE sul Gruppo HVB

HVB e il Gruppo HVB sono sottoposte a misure di stress test introdotte dalle autorità tedesche di vigilanza finanziaria, dall'Autorità federale per la vigilanza sui servizi finanziari (BaFin) e dalla Banca centrale tedesca, dall'Autorità bancaria europea (EBA) e/o dalla BCE (solo come parte del gruppo di UniCredit S.p.A.), nonché dalle autorità di vigilanza dei paesi in cui HVB e il Gruppo HVB operano.

HVB e il Gruppo HVB potrebbero subire conseguenze negative per il risultato della loro attività oppure potrebbe esser chiesto loro di sottostare a ulteriori requisiti prudenziali o provvedimenti correttivi (come la

		raccolta di fondi propri) qualora il Gruppo HVB, HVB o UniCredit S.p.A o uno degli istituti finanziari con cui essi concludono operazioni dovesse registrare risultati negativi negli stress test o fossero individuate delle carenze. Nel 2016 UniCredit S.p.A. ha partecipato allo stress test condotto a livello europeo dall'Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority - EBA), in collaborazione con il Meccanismo Unico di Vigilanza (Single Supervisory Mechanism - SSM), la Banca Centrale Europea (BCE), la Commissione Europea ed il Comitato europeo per il rischio sistemico (European Systemic Risk Board - ESRB). Nel comunicato stampa pubblicato il 29 luglio 20162, UniCredit S.p.A. comunica l'annuncio fatto dall'EBA in merito agli stress tests condotti su scala europea e riconosce i risultati di tale esercizio. Lo stress test europeo 2016 non contiene una soglia sotto la quale il test si intende fallito, è stato invece pensato per essere utilizzato come una componente fondamentale di informazione per il processo di revisione prudenziale nel 2016. I risultati quindi consentiranno alle autorità competenti di valutare la capacità di UniCredit S.p.A. di soddisfare i requisiti minimi applicabili ed addizionali di fondi propri negli scenari avversi sulla base di una metodologia e di ipotesi comuni. Lo scenario avverso dello stress test è stato definito dalla BCE/ESRB e copre un orizzonte temporale di tre anni (2016-2018). Lo stress test è stato condotto applicando un'ipotesi di bilancio statico sulla base di dicembre 2015, e quindi non tiene conto di future strategie di business e azioni manageriali. Non rappresenta un'indicazione di profitti futuri di UniCredit S.p.A.. Sulla base dei risultati dell'esercizio, che costituiranno un riferimento rilevante per il processo di revisione prudenziale 2016, UniCredit S.p.A. lavorerà con SSM per capire fino a che punto azioni manageriali credibili possano compensare parte dell'impatto dello scenario avverso, per valutare l'impatto dei risultati su piani di capitale forward looking di UniCredit e la sua capacità di soddisfare le necessità di fondi propri e per determinare se siano necessarie ulteriori misure o modifiche del piano di capitale di UniCredit S.p.A.. Per UniCredit, i livelli al 2018 risultanti dallo stress test sono i seguenti: - scenario base: CET1 ratio all'11,57%, 98pb in più rispetto al CET1 ratio transitional a fine dicembre 2015, - scenario avverso: CET1 ratio al 7,12%, 347pb in meno rispetto al CET1 ratio transitional a fine dicembre 2015. Rischi derivanti dall'inadeguatezza dei modelli a valutare i rischi È possibile che i modelli interni di HVB e del Gruppo HVB si rivelino inadeguati a un esame o una verifica da parte delle autorità di vigilanza o che i rischi esistenti possano essere sottovalutati. Questa eventualità avrebbe conseguenze negative su HVB e sul Gruppo HVB, in particolare per quanto riguarda il calcolo dei requisiti patrimoniali. Rischi non identificati/inattesi HVB e il Gruppo HVB potrebbero subire perdite maggiori di quelle calcolate con i metodi attuali o perdite del tutto trascurate nei loro calcoli in passato.
D.6	Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari	- Rischio correlato alla complessità dei Certificati I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione CONSOB n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione dei prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Si consideri che, in generale, l’investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto i Certificati, l’intermediario deve verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimento all’esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento. - Rischio di credito per il sottoscrittore L'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di credito per il sottoscrittore, vale a dire all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solvibilità, non sia in grado di corrispondere gli importi dovuti in relazione ai Certificati. Tale rischio sussiste altresì nel caso in cui l'Emittente versi in uno stato di dissesto ovvero rischio di dissesto. - Rischio di assenza di garanzie in relazione ai Certificati In caso di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà di garanzia alcuna per la soddisfazione del proprio credito nei confronti dell'Emittente. - Rischio di perdita totale o parziale del capitale investito Si segnala che l'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di perdita, totale o parziale, delle somme investite. In particolare, in assenza di caratteristica Protection, il Portatore parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del Sottostante e sarà esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero, fermo restando il pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato e/o dell'Importo Addizionale Condizionato, rispettivamente alla Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato e alle Date di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato. - Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” In data 18 dicembre 2014 sono stati pubblicati in Germania il BRRD-Umsetzungsgesetz e il

2 Si veda il comunicato stampa di UniCredit S.p.A. del 29 luglio 2016 (link: https://www.unicreditgroup.eu/en/press- media/press-releases-price-sensitive/2016/aggiornamento-di-unicredit-group---risultati-2016-dello-stress-t.html).

Per maggiori dettagli si veda anche il sito dell'EBA website (http://www.eba.europa.eu).

Sanierungs- und Abwicklungsgesetz – SAG attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva BRRD), individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, che per la Germania è la Federal Agency for Financial Market Stabilisation (Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung) o FMSA, di seguito l'Autorità), che, possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto ovvero di rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali della banca, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.

La suddetta normativa attuativa è entrata in vigore in Germania in data 1 gennaio 2015. Le disposizioni in materia di “bail-in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dall'Autorità è previsto il citato strumento del “bail-in”, ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione dei Certificati in azioni computabili nel capitale primario di classe 1. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, i Portatori si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, l'Autorità avrà il potere di cancellare i Certificati e modificare la scadenza, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, l'Autorità dovrà tenere conto della seguente gerarchia:

(i) innanzitutto dovranno essere ridotti gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common Equity Tier 1);

(ii) se quanto sopra previsto non fosse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di capitale aggiuntivo di

classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

(iii) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments);

(iv) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e dagli strumenti di classe 2, conformemente alla gerarchia dei crediti nella procedura ordinaria di insolvenza;

(v) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli interessi maturati/interessi di mora da passività non garantite, dei costi relativi alla partecipazioni di creditori non privilegiati a procedure concorsuali, delle contravvenzioni relative a procedimenti penali, amministrativi o esecutive, delle passività per inadempimenti extra-contrattuali e delle passività derivanti dal rimborso di finanziamenti soci;

(vi) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale delle passività derivanti da strumenti di debito non garantiti (senior) ;

(vii) infine, ove le misure sopra descritte non fossero sufficienti, dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale delle obbligazioni non garantite non derivanti da depositi, degli strumenti finanziari del mercato monetario e degli strumenti finanziari di

debito strutturati (inclusi i Certificati).

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:

(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;

(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;

(iii) cessione di beni e rapporti giuridici ad una o più società veicolo per la gestione dell’attività.

Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e il Portatore (con sostituzione dell’originario debitore, ossia l’Emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per i Portatori.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e alla condizione che vi sia un contributo per l’assorbimento delle perdite e la ricapitalizzazione per un importo non inferiore all’8% delle passività totali, inclusi i fondi propri, dell’ente calcolate al momento dell’azione di risoluzione e ciò sia subordinato all’approvazione finale ai sensi della disciplina degli aiuti di Stato a livello europeo.

- Rischio di cambio connesso alla valuta di emissione dei Certificati

Tutti i pagamenti saranno effettuati nella Valuta di Emissione dei Certificati. Pertanto qualora tale valuta sia diversa da quella di riferimento per l'investitore, questi sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le valute e deve dunque tenere in debito conto la volatilità di tale rapporto. In particolare un deprezzamento della Valuta di Emissione dei Certificati rispetto alla valuta di riferimento dell'investitore potrebbe comportare perdite anche significative.

- Rischio relativo alla Barriera

I Certificati permettono all'investitore di ottenere, a scadenza, un Importo di Liquidazione, legato al fatto che il valore del Sottostante alla Data di Valutazione non sia inferiore alla Barriera, pari al 70% dello Strike.

Si segnala che l'Emittente, nella sua discrezionalità, potrebbe fissare una Barriera più o meno elevata

rispetto al valore iniziale del relativo Sottostante.

In particolare, più alta è la Barriera, maggiore è la possibilità che si verifichi l'Evento Barriera e conseguentemente più alto sarà il rischio di perdita, totale o parziale, del capitale investito.

- Rischio relativo al mancato pagamento degli Importi Addizionali Condizionati

L'investitore deve tenere presente che i Certificati non garantiscono il pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, poiché il relativo pagamento è subordinato al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.

- Rischio legato alla liquidazione anticipata automatica

Nel caso si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata, l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi della liquidazione ottenendo un rendimento effettivo pari a quello applicato ai Certificati liquidati. Inoltre, il Portatore perderebbe il diritto al percepimento degli Importi Addizionali Condizionati, dell'Importo Addizionale Incondizionato e dell'Importo di Liquidazione alla scadenza.

- Rischio relativo al livello dello Strike

Il valore e il rendimento dei Certificati dipendono anche dal valore dello Strike. Il posizionamento dello Strike rispetto al valore dell’attività sottostante influenza il rendimento potenziale dei Certificati. Poiché lo Strike è rappresentato da una percentuale del valore del Sottostante rilevato come valore puntuale o calcolato come media aritmetica alla Data di Determinazione, all'investitore potrebbe essere noto il valore dello Strike successivamente a quando viene effettuato l'investimento.

- Rischio di prezzo

L'investimento dei Certificati è soggetto al rischio che durante la loro vita il prezzo dei Certificati dipenda in misura significativa dall'andamento del Sottostante, nonché da altri fattori, quali, in particolare, la volatilità del Sottostante, il valore della Barriera, il livello dei tassi di interesse del mercato monetario, i dividendi attesi (in caso di Sottostante costituito da azioni o indici azionari).

- Rischio di liquidità

È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'investitore di vendere prontamente i Certificati prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il mercato, il quale potrebbe essere anche inferiore al Prezzo di Emissione.

L'Emittente ha richiesto nell'ambito della preventiva o contestuale offerta al pubblico, l'ammissione alle negoziazioni presso sistemi multilaterali di negoziazione italiani.

I Certificati potrebbero comunque presentare problemi di liquidità ed il loro prezzo potrebbe essere condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Tali problemi potrebbero rendere difficoltoso o non conveniente per il Portatore rivenderli sul mercato prima della scadenza naturale ovvero determinarne correttamente il valore.

- Rischio relativo alla presenza di commissioni nel Prezzo di Emissione

Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificati comprende commissioni di strutturazione e di collocamento e altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta.

La presenza di tali commissioni e oneri comporta un rendimento a scadenza inferiore rispetto a titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) privi di tali commissioni e inoltre tali commissioni non partecipano alla determinazione del prezzo dei Certificati in caso di successiva negoziazione. Pertanto, se l'investitore vende i Certificati sul mercato secondario, il prezzo di vendita potrà essere scontato di tali commissioni e/o oneri.

- Rischio relativo alla presenza di commissioni di esercizio e/o di negoziazione

Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o commissioni anche in relazione alle successive eventuali operazioni di negoziazione o esercizio automatico dei Certificati. Tali oneri e/o commissioni non saranno applicati dall'Emittente bensì dal rilevante intermediario.

- Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante

Il valore del Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire in dipendenza di una molteplicità di fattori, incluse operazioni societarie, distribuzione di dividendi, fattori microeconomici e contrattazioni speculative. Si segnala che l'impatto di tali fattori potrebbe essere maggiore nel caso in cui la Borsa Rilevante del Sottostante sia localizzata in un paese emergente.

- Rischio relativo all'assenza di interessi / dividendi

I Certificati sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a percepire interessi o dividendi.

- Rischio connesso alla coincidenza delle date di valutazione con le date di stacco dei dividendi azionari dei sottostanti

Il Sottostante è rappresentato da un indice azionario. Pertanto vi è un rischio legato alla circostanza che le Date di Valutazione possano essere fissate in prossimità o in coincidenza di una data di stacco dei dividendi relativi ad uno o più dei titoli componenti l'indice azionario sottostante.

- Rischio di estinzione anticipata e liquidazione

Nel caso in cui l'Emittente rilevi che l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificati sia divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale, l'Emittente stesso potrà, a sua ragionevole discrezione, estinguere anticipatamente i Certificati.

- Rischio di Eventi Rilevanti e di estinzione anticipata dei Certificati

Rischio relativo al verificarsi di determinati eventi rilevanti in relazione ai Sottostanti, in considerazione dei quali l'Agente per il Calcolo potrà estinguere anticipatamente i Certificati.

- Rischio di cambiamento del regime fiscale

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione dell'importo di liquidazione sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui Certificati, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell'amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento dei Certificati.

- Rischio di eventi di turbativa del mercato

Al verificarsi di uno degli Eventi di Turbativa di Mercato che causino la turbativa della regolare rilevazione del Sottostante, con riferimento ai Certificati offerti e/o quotati ai sensi del Prospetto di Base, potranno essere utilizzati criteri alternativi di determinazione del valore del Sottostante, i quali,

sebbene improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato nonché volti a

neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi, potrebbero incidere, in modo potenzialmente negativo, sui Certificati medesimi.

- Rischio di assenza di informazioni relative al Sottostante successivamente all'emissione L'Emittente non fornirà, successivamente all'emissione, alcuna informazione relativamente al Sottostante

- Rischio di assenza di rating dei Certificati

Non è previsto che i Certificati emessi a valere sul Programma di cui al presente Prospetto siano oggetto di rating. Non vi è quindi disponibilità immediata dell'indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità dei Certificati.

- Rischio di conflitti di interessi

- Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori e con il Responsabile del Collocamento che percepiscono commissioni dall'Emittente

- Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

- Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano concludere accordi di collaborazione con gli emittenti dei titoli sottostanti

- Rischio relativo alle attività di copertura sui Certificati e sui relativi sottostanti

- Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano porre in essere operazioni sul Sottostante che ne influenzino il valore

- Rischio connesso al fatto che una società appartenente al gruppo bancario UniCredit possa svolgere il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario

- Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, ed il soggetto che gestisce le strutture di negoziazione (quali un MTF)

- Rischio relativo alla revoca in corso di Offerta

Qualora, in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revocare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

- Rischio di sostituzione dell'Emittente, dell'Agente per il Calcolo e dell'Agente per il Pagamento Vi è il rischio che l'Emittente sostituisca (a sua ragionevole discrezione e senza il preventivo assenso dei Portatori) a se stesso, quale obbligato principale in relazione ai Certificati, una società allo stesso collegata o da questo controllata. Vi è inoltre il rischio che l'Emittente sostituisca l'Agente per il Calcolo e l'Agente per il Pagamento. La sostituzione è subordinata a determinate condizioni, ivi incluso che le obbligazioni assunte dal sostituto, in relazione ai Certificati, siano garantite

irrevocabilmente ed incondizionatamente da UniCredit Bank AG.

Sezione E – Offerta

E.2b	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi	I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione dei Certificati descritti nel Prospetto di Base saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dai Certificati e pertanto non per scopi specifici e predeterminati al momento dell'emissione (quali finanziamenti di specifici progetti, ovvero adempimento di determinati rapporti contrattuali).
E.3	Descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta	I Certificati saranno offerti esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale. L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’adozione del provvedimento di ammissione a negoziazione da parte di EuroTLX prima della Data di Emissione. L'ammontare totale dell'offerta è pari a: 400.000 Certificati. L’Emittente si riserva di ritirare l'Offerta quando, al termine del Periodo di Offerta l'ammontare totale delle adesioni non raggiunga il Quantitativo Offerto Minimo pari a:5.000 certificati. L’Offerta è suddivisa in 1 tranche. Il Periodo di Offerta è: dal 23.09.2016 al 26.10.2016 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata. Solo per l'offerta conclusa fuori sede dal 23.09.2016 al 19.10.2016 (date entrambe incluse), ovvero tramite l'uso di tecniche di comunicazione a distanza dal 23.09.2016 al 12.10.2016 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata. Il Responsabile del Collocamento e l'Emittente hanno la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche ove non sia stato raggiunto l'importo massimo della Singola Offerta sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione/acquisto e dandone comunicazione al pubblico prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento. Al Responsabile del Collocamento e all'Emittente, sarà riservata, peraltro, la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta. Qualora in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima dell'inizio del Periodo di Offerta ovvero tra la pubblicazione delle Condizioni Definitive e la Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l'altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del Gruppo Bancario UniCredit, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tali casi, non si procederà all'emissione dei Certificati e le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Emissione per i Certificati prenotati saranno liberate

		dal vincolo di indisponibilità e restituite all'investitore. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo. La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo degli appositi moduli di adesione (ciascuno un Modulo di Adesione) a disposizione presso i Collocatori e i soggetti che operano per conto di questi ultimi. I Collocatori possono avvalersi per l’Offerta di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite Internet (collocamento on-line) ovvero dell’offerta fuori sede. L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. La data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta mediante contratti conclusi fuori sede sarà il 19.10.2016. La modalità del diritto di recesso derivante dalle modalità di collocamento utilizzate sarà indicata dai Collocatori ai sensi della vigente normativa applicabile. Nei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un consumatore, l'efficacia dei contratti è sospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del consumatore, fatta eccezione per i casi riportati al comma quinto del medesimo articolo. La data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta mediante contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza sarà il 12.10.2016. Nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base, gli investitori, che abbiano già concordato di sottoscrivere/acquistare i Certificati prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione di tale avviso e/o supplemento, mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Collocatore secondo le modalità ed i termini indicati nel contesto dell'avviso e/o del supplemento medesimo. Le richieste per sottoscrivere la Singola Offerta devono essere fatte per un ammontare minimo (il Lotto Minimo) di 1 Certificato. Il pagamento integrale del prezzo d'Offerta dei Certificati dovrà essere effettuato il 31.10.2016 (la Data di Regolamento) presso il Collocatore che ha ricevuto l'adesione. Nella stessa data, a seguito dell'avvenuto pagamento, i Certificati assegnati verranno messi a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori, direttamente o indirettamente, presso il Sistema di Gestione Accentrata. Non sono previsti criteri di riparto e la ripartizione e relativa assegnazione avverranno secondo le seguenti modalità. In particolare, saranno assegnati tutti i Certificati richiesti dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta, eventualmente incrementato dall'Emittente. Qualora durante il Periodo di Offerta le richieste eccedessero l'importo di EUR 40.000.000, eventualmente incrementato dall'Emittente, si procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB e la chiusura dell'Offerta sarà efficace dal giorno successivo alla pubblicazione dell'avviso ovvero dal diverso termine ivi indicato. Il Prezzo di Emissione è pari a EUR 100 per Certificato.
E.4	Conflitti di interesse	Potrebbero sorgere situazioni di conflittualità in quanto, a titolo esemplificativo: - l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono agire quale Agente per il Calcolo; - l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con gli emittenti dei titoli prescelti come sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del capitale, ovvero offrendo loro servizi di consulenza; - l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere contratti di copertura in relazione ai Certificati ed ai relativi sottostanti. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura, possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore; - l'Emittente o società controllate o collegate potrebbero ricoprire il ruolo di Sponsor dei Sottostanti; - l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere operazioni relative ai sottostanti cui possono essere connessi i Certificati, con possibile effetto positivo o negativo sul valore dei medesimi e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul rendimento dei Certificati; - nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit svolga il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario, la stessa potrebbe trovarsi a riacquistare titoli emessi da società del proprio Gruppo; - l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, potrebbero ricoprire altresì il ruolo di gestore delle strutture di negoziazione; - con riferimento a ciascuna Offerta di Certificati i soggetti coinvolti nell'operazione possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi.
E.7	Spese stimate addebitate all'investitore dall'Emittente	Il Prezzo di Emissione include commissioni e oneri così ripartiti: una commissione di strutturazione destinata all’Emittente, pari a 0,85% del Prezzo di Emissione e, una commissione di collocamento destinata al Collocatore pari al 2,50% del Prezzo di Emissione ed altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta destinata all’Emittente pari a 0,50% del Prezzo di Emissione.

Dichiarazione di Responsabilità

UniCredit Bank AG si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive.

Milano, 22 settembre 2016

UniCredit Bank AG

UniCredit Bank AG