Prospetto Informativo
Prospetto Informativo
RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE E ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI MASSIME
N. 117.500.880 AZIONI ORDINARIE
Emittente
Società Cattolica di Assicurazione – Società Cooperativa
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 7 novembre 2014 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’approvazione del Prospetto Informativo con nota del 7 novembre 2014, protocollo n° 0087850/14. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle materie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente, nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxx.xx.
L’Offerta in Opzione è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli Azionisti dell’Emittente. L’Offerta in Opzione è promossa esclusivamente sul territorio italiano e non è promossa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone ed altri Paesi in cui tale tipologia di sollecitazione è vietata o soggetta a particolari vincoli normativi.
I Diritti di Opzione emessi nell’ambito dell’Aumento di Capitale spettano agli Azionisti dell’Emittente e il livello di informativa del Prospetto Informativo, redatto secondo gli schemi di cui agli allegati XXIII e XXIV del Regolamento 809/2004/CE come successivamente modificato, è adeguato a tale tipo di emissione.
Indice
Definizioni 11
Glossario 19
Nota di Sintesi 27
SEZIONE PRIMA 47
I. SOGGETTI RESPONSABILI 49
1.1 Responsabili del Prospetto Informativo 49
1.2 Dichiarazione di responsabilità 49
II. REVISORI LEGALI DEI CONTI 50
2.1 Revisori legali dell’Emittente 50
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 50
III. FATTORI DI RISCHIO 51
3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 51
3.1.1 Rischi connessi all’esposizione del Gruppo nei confronti del debito sovrano 51
3.1.2 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale 53
3.1.3 Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano d’Impresa 2014-2017 55
3.1.4 Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo 61
3.1.5 Rischi connessi alla crisi del debito dell’Eurozona 62
3.1.6 Rischi derivanti dall’acquisizione di FATA 63
3.1.7 Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne 64
3.1.8 Rischi connessi alla rete di agenzie e Consulenti Previdenziali Vita del Gruppo 65
3.1.9 Rischi connessi al modello di distribuzione per il tramite del canale bancario 66
3.1.10 Rischi connessi alla gestione dei sistemi informativi 69
3.1.11 Rischi connessi alle operazioni di razionalizzazione societaria 69
3.1.12 Rischi connessi alla politica di distribuzione di dividendi 70
3.1.13 Rischi connessi a particolari clausole che assistono taluni contratti di finanziamento di cui è parte l’Emittente 70
3.1.14 Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment test) 71
3.1.15 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e a interventi delle Autorità
di Vigilanza 72
3.1.16 Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali dell’Emittente 78
3.1.17 Rischi connessi ai rating assegnati all’Emittente 79
3.1.18 Rischio connesso alla presenza di derivati OTC e di prodotti strutturati nel portafoglio dell’Emittente 81
3.1.19 Rischi connessi a stime previsionali e dichiarazioni di preminenza 83
3.1.20 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate 84
3.1.21 Rischi connessi all’area geografica di riferimento 84
3.1.22 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche 85
3.1.23 Xxxxxx connessi alla dipendenza da figure chiave 85
3.1.24 Rischi relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali 86
3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ E AI MERCATI IN
CUI OPERA IL GRUPPO 86
3.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore assicurativo e alla riduzione del premio medio RCA 86
3.2.2 Rischi connessi alle diverse tipologie di investimenti del Gruppo 87
3.2.3 Xxxxxx derivanti dalle possibili richieste di riscatto con riferimento alle polizze
del settore assicurativo Ramo Vita del Gruppo 93
3.2.4 Rischi specifici connessi alle polizze del Ramo III del Gruppo 93
3.2.5 Rischi connessi alle indennità di fine rapporto corrisposte agli agenti e alla correlata rivalsa 94
3.2.6 Rischio operativo connesso allo svolgimento dell’attività assicurativa 94
3.2.7 Rischi connessi al risk management del Gruppo 95
3.2.8 Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo e della regolamentazione 96
3.2.9 Rischi connessi alla ciclicità del settore delle assicurazioni 97
3.2.10 Rischi connessi ai risultati degli stress test EIOPA 98
3.2.11 Rischi connessi a frodi nel settore assicurativo 99
3.2.12 Rischi connessi alle richieste di indennizzo 99
3.2.13 Rischi connessi alla tariffazione 99
3.2.14 Rischi connessi alla formazione e all’adeguamento delle riserve tecniche 100
3.2.15 Rischi specifici associati all’attività di gestione del settore assicurativo Ramo
Vita 101
3.2.16 Rischi connessi all’insolvenza delle controparti riassicurative e alla concentrazione del mercato di riassicurazione 102
3.2.17 Rischi connessi a eventi catastrofali 104
3.2.18 Rischi connessi alla concentrazione del business 104
3.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 105
3.3.1 Condizioni di ammissibilità allo status di Socio 105
3.3.2 Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle Nuove Azioni e dei relativi Diritti di Opzione 106
3.3.3 Rischi connessi agli impegni di garanzia e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione 106
3.3.4 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale in Opzione 107
3.3.5 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti 108
3.3.6 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse 108
3.3.7 Rischi connessi alla tempistica di approvazione del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 108
IV. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 110
4.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 110
4.2 Investimenti 110
4.2.1 Investimenti effettuati 110
4.2.2 Investimenti in corso di realizzazione 113
4.2.3 Investimenti futuri 113
V. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 115
5.1 Principali attività del Gruppo 115
5.1.1 Descrizione delle principali attività e dei prodotti della Società e del Gruppo 123
5.1.2 Modello distributivo del Gruppo. 160
5.1.3 Clientela e processi di marketing 163
5.1.4 Sistemi informativi 164
5.1.5 Struttura organizzativa dell’Emittente 166
5.1.6 Rating dell’Emittente 166
5.1.7 Modello di business 168
5.2 Principali mercati in cui opera il Gruppo e posizionamento competitivo dell’Emittente 169
5.3 Fattori eccezionali 172
5.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o
da nuovi procedimenti di fabbricazione 172
5.5 Dichiarazione formulata dall’Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale 173
VI. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 174
6.1 Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente 174
VII. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 176
7.1 Tendenze recenti sui segmenti in cui opera il Gruppo 176
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 176
VIII. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 178
8.1 Principali presupposti sui quali l’Emittente ha basato i dati previsionali 178
8.1.1 Premessa 178
8.1.2 Linee guida del Piano d’Impresa 0000-0000 000
8.1.3 Principali Assunzioni Generali ed Ipotetiche e Discrezionali alla base del
Piano d’Impresa 0000-0000 000
8.1.4 Principi contabili utilizzati per la redazione dei dati previsionali 191
8.2 Dati previsionali 191
8.3 Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali 193
8.4 Previsione degli utili contenute in altri prospetti 193
IX. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 194
9.1 Organi sociali e principali dirigenti 194
9.1.1 Consiglio di Amministrazione 194
9.1.2 Collegio Sindacale 209
9.1.3 Principali Dirigenti 216
9.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti 218
9.2.1 Indicazioni di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale 218
9.2.2 Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dai Principali Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell’Emittente dagli stessi detenute 219
X. REMUNERAZIONE E BENEFICI 220
XI. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 221
XII. DIPENDENTI 222
12.1 Partecipazioni azionarie e Stock Option 222
12.2 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 222
XIII. PRINCIPALI AZIONISTI 223
13.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale 223
13.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali Azionisti 224
13.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico 224
13.4 Accordi che possono determinare una successiva variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 224
XIV. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 227
14.1 Operazioni con Parti Correlate 227
14.2 Rapporti con Parti Correlate 227
14.2.1 Tabelle dei saldi economici e patrimoniali dei Rapporti con Parti Correlate 227
14.2.2 Descrizione delle principali operazioni con parti correlate poste in essere dal Gruppo nei periodi in esame 230
XV. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 231
15.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 30 giugno 2014 231
15.1.1 Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo 231
15.1.2 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 30 giugno
2014 .........................................................................................................................232
15.1.3 Conto Economico del Gruppo al 30 giugno 2014 234
15.1.4 Conto Economico complessivo al 30 giugno 2014 235
15.1.5 Rendiconto Finanziario 236
15.1.6 Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 236
15.1.7 Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria 238
15.1.8 Conto economico 240
15.1.9 Conto economico complessivo 241
15.1.10 Rendiconto Finanziario 242
15.2 Informazioni finanziarie proforma 242
15.3 Bilanci 243
15.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 243
15.4.1 Informazioni finanziarie annuali sottoposte a revisione 243
15.4.2 Altre informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo e controllate dai revisori dei conti. 243
15.4.3 Dati finanziari non estratti dai bilanci dell’Emittente 243
15.5 Data delle ultime informazioni finanziarie 243
15.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie 243
15.7 Politica dei dividendi 243
15.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali 244
15.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente 253
XVI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 254
16.1 Capitale sociale 254
16.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 254
16.1.2 Esistenza di azioni non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali 254
16.1.3 Azioni proprie 254
16.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione 254
16.1.5 Altri diritti e/o obblighi sul capitale. Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento
del capitale 254
16.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo 255
XVII. CONTRATTI IMPORTANTI 256
17.1 Contratto di Acquisizione FATA 256
17.2 Accordo di partnership strategica con Coldiretti 257
17.3 Prestito Obbligazionario 2013 257
17.4 Partnership e joint venture con Banca Popolare di Vicenza 261
17.5 Partnership e joint venture con UBI Banca 262
17.6 Partnership e joint venture con ICCREA 263
17.7 Accordi relativi a Cassa di Risparmio di San Miniato 264
17.8 Accordo di bancassicurazione con Banca di Credito Popolare 264
17.9 Contratto di Finanziamento UBI 264
17.10 Contratto di Finanziamento HSBC 266
17.11 Contratto di Finanziamento Mediobanca 268
17.12 Contratto di Finanziamento UniCredit 270
XVIII. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI
DI INTERESSI 274
18.1 Relazioni e pareri di esperti 274
18.2 Informazioni provenienti da terzi 274
XIX. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 275
SEZIONE SECONDA 277
I. PERSONE RESPONSABILI 279
1.1 Responsabili del Prospetto 279
1.2 Dichiarazione di responsabilità 279
II. FATTORI DI RISCHIO 280
III. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 281
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 281
3.2 Fondi propri e indebitamento 281
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta 282
3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 282
IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI 285
4.1 Descrizione delle Azioni 285
4.1.1 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse 285
4.1.2 Caratteristiche delle Azioni 285
4.1.3 Valuta di emissione delle Azioni 285
4.1.4 Descrizione dei diritti legati alle Azioni e procedura per il loro esercizio 285
4.1.5 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o verranno emesse 287
4.1.6 Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni 288
4.1.7 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni 288
4.1.8 Regime fiscale 289
V. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 306
5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta 306
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta in opzione è subordinata 306
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta in opzione 306
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta in opzione e modalità di sottoscrizione 306
5.1.4 Sospensione o revoca dell’Offerta in opzione 308
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 308
5.1.6 Ammontare della sottoscrizione. 308
5.1.7 Possibilità di ritirare la sottoscrizione 308
5.1.8 Pagamento e consegna delle Nuove Azioni 308
5.1.9 Tempi e modalità di pubblicazione dei risultati dell’Offerta 309
5.1.10 Procedura per l’esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei
diritti di opzione e per il trattamento dei diritti di opzione non esercitati 309
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 309
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati 309
5.2.2 Principali Azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta e
persone che intendono aderire all’Offerta per più del 5% 310
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione 310
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni 310
5.2.5 Sovrallocazione e greenshoe 310
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 311
5.3.1 Prezzo di Offerta 311
5.3.2 Limitazione dei Diritti di Opzione 311
5.3.3 Eventuale differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni dell’Emittente pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale
e dei Principali Dirigenti, o persone ad essi affiliate 311
5.4 Collocamento e sottoscrizione 312
5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori 312
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e
degli agenti depositari 312
5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia 312
5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia 314
VI. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 315
6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni e mercati di quotazione 315
6.2 Altri mercati regolamentati 315
6.3 Altre operazioni 315
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 315
6.5 Stabilizzazione 315
VII. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 316
7.1 Azionisti 316
7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita 316
7.3 Accordi di lock-up 316
VIII. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA 317
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta 317
IX. DILUIZIONE 318
9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta 318
X. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 319
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione 319
10.2 Informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti 319
10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti 319
10.4 Informazioni provenienti da terzi 319
APPENDICE 321
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Definizioni
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
ABC Assicura ABC Assicura S.p.A., con sede in Verona, Via Xxxxx Xxxxxx, n. 45.
All Risks All Risks Solutions S.r.l., con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxx, x. 00.
Altri Paesi Qualsiasi Paese, diverso dall’Italia, nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di esenzioni di legge o regolamentari applicabili.
Aumento di Capitale in Opzione o Aumento di Capitale
Aumento di capitale scindibile a pagamento per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, pari a massimi Euro 499.378.740 mediante emissione di massime n. 117.500.880 Azioni (come di seguito definite), del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, da offrire in opzione agli Azionisti, ai sensi dell’art. 2441, primo comma, codice civile, deliberato dai competenti organi societari dell’Emittente.
Autorità di Vigilanza o IVASS (già ISVAP)
Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in Xxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx, x. 00.
AGCM Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, con sede in Roma, Xxxxxx X. Xxxxx, x. 0/x.
Azioni o Nuove Azioni Le massime n. 117.500.880 azioni ordinarie della Società Cattolica di
Assicurazione – Società Cooperativa di nuova emissione, aventi godimento regolare, derivanti dall’Aumento di Capitale oggetto dell’Offerta, di nominali Euro 3,00 ciascuna.
Azionisti Il titolare delle Azioni dell’Emittente cui competono i diritti patrimoniali, quali la riscossione dei dividendi e la partecipazione agli aumenti di capitale, mentre soltanto la qualifica di Socio attribuisce anche i diritti amministrativi, in particolare il diritto di partecipazione all’Assemblea e di voto.
Banca Centrale Europea o BCE
La banca centrale responsabile della moneta unica europea, l’Euro. Tra i suoi compiti principali è prevista la preservazione del potere d’acquisto, mantenendo nel contempo la stabilità dei prezzi nell’Area Euro.
Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Xxxxxxxx Xxxxxxxx, n. 3.
Banca Popolare di Vicenza o BPVI
Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a., con sede legale in Vicenza, Via Btg. Framarin, n. 18.
BCC Assicurazioni BCC Assicurazioni S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, x. 0.
BCC Vita BCC Vita S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, x. 0.
Berica Vita Berica Vita S.p.A., con sede in Vicenza, Via Battaglione Framarin, n. 18.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0.
C.P. Servizi Consulenziali C.P. Servizi Consulenziali S.r.l., con sede legale in Milano, Largo Xxxxx
Xxxxxxxx 1, agenzia iscritta alla lettera A del RUI.
Cassa di Risparmio di San Miniato o CARISMI
Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., con sede legale in San Miniato (PI), Via IV Novembre, n.45.
Cattolica o Cattolica Assicurazioni o Emittente o Società
Società Cattolica di Assicurazione – Società Cooperativa, con sede in Verona, Lungadige Cangrande, n. 16.
Cattolica Agricola Cattolica Agricola S.a.r.l. con socio unico, con sede in Verona, Via Xxxxx
Xxxxxx, n. 45.
Cattolica Beni Immobili Cattolica Beni Immobili S.r.l. con socio unico, con sede in Verona, Via
Xxxxx Xxxxxx, n. 45.
Cattolica Immobiliare Cattolica Immobiliare S.p.A. con socio unico, con sede in Verona, Via
Xxxxx Xxxxxx, n. 45.
Cattolica Life Cattolica Life Limited, con sede in Dublino (Irlanda), KBC House - 4
George’s Dock.
Cattolica Previdenza Cattolica Previdenza S.p.A. società con socio unico, con sede in Milano,
Largo Xxxxx Xxxxxxxx, n. 1.
Cattolica Services Cattolica Services S.c.p.a., con sede in Verona, Via Xxxxx Xxxxxx, n. 45.
Cattolica Services Sinistri Cattolica Services Sinistri S.p.A. con socio unico, con sede in Verona, Via
Xxxxx Xxxxxx, n. 45.
Co-Global Coordinator Mediobanca.
Codice Civile Il regio decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successive modifiche e
integrazioni.
Codice delle Assicurazioni Private o CAP
Il decreto legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modifiche e integrazioni, congiuntamente ai regolamenti attuativi del suddetto decreto (e, nella misura in cui siano ancora in vigore, ai regolamenti attuativi di disposizioni di leggi abrogate dal suddetto decreto).
Codice di Autodisciplina Codice di Autodisciplina delle società quotate presso la Borsa Italiana
predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, edizione dicembre 2011.
Codice di Comportamento Il codice di comportamento, approvato da tutte le società del Gruppo, che
espone i principi e le norme di condotta che i collaboratori devono seguire nello svolgimento delle loro funzioni.
Codice di Procedura Civile Il regio decreto n. 1443 del 28 ottobre 1940 e successive modifiche e
integrazioni.
Coldiretti Confederazione Nazionale Coldiretti, con sede in Roma, Via 24 Maggio, n. 43, organizzazione sindacale di rappresentanza delle persone e delle imprese che operano in agricoltura, nel settore ittico, nelle attività connesse e nell’agroalimentare.
CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via
G.B. Martini, n. 3.
Consorzio di Garanzia Il consorzio avente ad oggetto la sottoscrizione di Azioni in numero
corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell’Offerta in Borsa fino all’importo massimo pari al controvalore definitivo dell’Aumento di Capitale.
Consulenti Previdenziali Vita
Intermediari assicurativi del Gruppo dedicati al collocamento dei prodotti previdenziali.
Contratto di Finanziamento HSBC
Si rinvia alla definizione contenuta alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.10.
Contratto di Finanziamento Mediobanca
Si rinvia alla definizione contenuta alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.11.
Contratto di Finanziamento UBI
Si rinvia alla definizione contenuta alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.9.
Contratto di Finanziamento UniCredit
Si rinvia alla definizione contenuta alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.12.
Contratto di Garanzia Il contratto che sarà stipulato tra l’Emittente e i Garanti avente ad oggetto,
tra l’altro, l’impegno dei Garanti di sottoscrivere Azioni in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell’Offerta in Borsa fino all’ammontare massimo pari al controvalore definitivo dell’Aumento di Capitale.
Contratto di Investimento Contratti per i quali il rischio dell’investimento è sostenuto dagli assicurati.
COVIP Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione, con sede in Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, x. 00. È l’autorità che vigila sulle forme pensionistiche complementari istituite in Italia ed ha il compito di perseguire la trasparenza e la correttezza dei comportamenti e la sana e prudente gestione delle predette forme, avendo riguardo alla tutela degli iscritti e dei beneficiari e al buon funzionamento del sistema di previdenza complementare.
D. Lgs. 231/2001 Il decreto legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 e successive modifiche e
integrazioni, recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica.
Data del Prospetto Data di pubblicazione del Prospetto Informativo.
Diritti di Opzione Il diritto degli Azionisti dell’Emittente, ex art. 2441 del Codice Civile, di
sottoscrivere un determinato numero di Nuove Azioni in ragione delle azioni ordinarie di Cattolica detenute, secondo il rapporto di opzione di
n. 21 Azioni ogni n. 10 azioni possedute.
Duomo Uni One o Duomo Unione Assicurazioni
Duomo Uni One Assicurazioni S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, x. 0, società fusa per incorporazione in Tua Assicurazioni con effetti contabili e fiscali decorrenti dal 1° maggio 2014.
EIOPA La European Insurance and Occupational Pensions Authority.
FATA Fata Assicurazioni Danni S.p.A., con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxx, x. 000/X.
Garanti Le istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia, organizzato e gestito da Banca IMI in qualità di Global Coordinator e Mediobanca in qualità di Co-Global Coordinator.
Generali Generali Italia S.p.A., con sede in Xxxxxxxx Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxxx, x. 00.
Global Coordinator Banca IMI.
Gruppo Cattolica o Gruppo Il gruppo di società composto da Cattolica e dalle società da essa
controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile e dell’art. 93 del Testo Unico.
HSBC Hsbc Bank Plc – Xxxxx Xxxxxx, con sede in Xxxxxx, Xxxxxxxxx X. Xxxxx,
x. 0.
ICCREA Iccrea Holding S.p.A., con sede in Roma, Via Lucrezia Romana, n. 47.
Intermonte Intermonte Holding S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
XX, x. 00.
Intermonte SIM Intermonte SIM S.p.A., con sede in Milano, Corso Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX,
n. 9.
ISIN Acronimo di International Security Identification Number. Codice internazionale per identificare univocamente gli strumenti finanziari.
IFRS o IAS o Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS
Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, adottati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFR) e tutte le interpretazioni dell’“International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC).
Lombarda Vita Lombarda Vita S.p.A., con sede in Brescia, Corso Martiri della Libertà,
n. 13.
Mapfre Warranty Mapfre Warranty S.p.A. - Società di Servizi, con sede in Strada Trossi,
Verrone (BI), n.66.
Margine di Solvibilità Regolamentare
L’ammontare minimo in valore assoluto del patrimonio netto del quale l’impresa deve disporre, calcolato alla data di riferimento secondo le disposizioni di cui al Regolamento IVASS n. 19 del 14 marzo 2008, sulla base quindi: (i) relativamente ai rami danni, dell’ammontare annuo dei premi ovvero in rapporto all’onere medio dei sinistri per gli ultimi tre esercizi; (ii) relativamente ai rami vita, dell’ammontare delle riserve matematiche e delle esposizioni per il caso morte degli assicurati. A livello di Gruppo l’ammontare minimo è calcolato alla data di riferimento secondo le disposizioni di cui al Regolamento IVASS n. 18 del 12 marzo 2008, sulla base della somma dei margini di solvibilità regolamentari, come sopra definiti, della controllante e della quota proporzionale del Margine di Solvibilità Individuale delle imprese di assicurazione controllate o partecipate.
Modello Interno Modello per il calcolo dei requisiti patrimoniali adottato ai sensi della
Solvency II.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Mediobanca Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Milano,
Piazzetta Xxxxxx Xxxxxx, n.1.
MTA o Mercato Telematico Azionario
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Offerta o Offerta in opzione L’offerta in opzione agli Azionisti dell’Emittente di Nuove Azioni
rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione e oggetto del Prospetto Informativo.
Offerta in Borsa L’offerta in borsa sul MTA ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice
Civile, dei Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione.
Opere Cattoliche Indica le opere, i servizi o le iniziative, comunque aventi a titolo
esemplificativo finalità di educazione, formazione, istruzione, ricreazione, assistenza sociale e sanitaria, ricerca scientifica o di culto, di ispirazione cattolica ovvero con la stessa non incompatibili.
Partecipazione FATA Si rinvia alla definizione contenuta alla Sezione Prima, Capitolo III,
Paragrafo 3.1.6.
Periodo di Offerta o Periodo di Opzione
Periodo di adesione all’Offerta, compreso tra il 10 novembre 2014 ed il 27 novembre 2014 (estremi inclusi).
Prezzo di Offerta Il prezzo unitario pari a Euro 4,25, da imputarsi quanto a Euro 3,00 a
capitale e quanto a Euro 1,25 a sovrapprezzo, al quale ciascuna Nuova Azione sarà offerta in opzione agli aventi diritto titolari di azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione.
Prospetto Informativo Il presente prospetto informativo di offerta.
Regolamento di Borsa Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato
dall’Assemblea di Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla Data del Prospetto.
Regolamento Emittenti Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.
Risparmio & Previdenza Risparmio & Previdenza S.p.A. con socio unico, con sede in Verona, Via
Xxxxx Xxxxxx n. 45, società fusa per incorporazione in Cattolica Immobiliare con effetti contabili e fiscali decorrenti dal 1° giugno 2014.
RUI Il Registro Unico degli Intermediari assicurativi e riassicurativi istituito presso l’IVASS.
Società di Revisione o Revisori
Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, x. 00.
Socio Il titolare delle Azioni dell’Emittente che riveste altresì la qualifica di socio secondo quanto previsto dallo Statuto e a cui sono attribuiti oltre ai diritti patrimoniali anche i diritti amministrativi, tra cui in particolare il diritto di partecipazione all’Assemblea e di voto.
Solvency I La Direttiva 2002/13/CE del 5 marzo 2002 (recepita in Italia con decreto legislativo n. 307 del 3 novembre 2003), ai sensi della quale le imprese assicurative devono disporre costantemente di un margine di solvibilità sufficiente, determinato secondo le regole previste nella predetta Direttiva come recepita nella disciplina nazionale.
Solvency II La Direttiva 2009/138/CE avente lo scopo di riformare l’intero sistema di
vigilanza prudenziale delle imprese di assicurazione attraverso la modifica dei criteri quantitativi per il calcolo del margine di solvibilità, nonché la revisione del complesso di regole a presidio della stabilità delle imprese.
Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto.
Target di Solvibilità 2017 Il margine di solvibilità del Gruppo (calcolato secondo la normativa vigente
Solvency I) di oltre il 160% del Margine di Solvibilità Regolamentare, previsto nel Piano d’Impresa 2014-2017 quale obiettivo alla fine dell’arco temporale di piano, secondo quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo VIII del Prospetto Informativo.
Testo Unico delle Imposte sui Redditi o TUIR
Il D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 e successive modifiche e integrazioni.
Testo Unico Finanza o TUF Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e
integrazioni.
Tua Assicurazioni Tua Assicurazioni S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, x. 0.
UBI o UBI Banca Unione di Banche Italiane S.c.p.a., con sede in Bergamo, Piazza Xxxxxxxx
Veneto, n. 8.
UBI Private Investment UBI Banca Private Investment S.p.A., con sede in Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx,
x. 00.
UniCredit UniCredit S.p.A., con sede in Roma, Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, n. 16.
Veneto Banca Veneto Banca Holding S.c.p.a., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n.3.
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Glossario
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Assets and Liabilities Management (ALM)
Tecnica di gestione del rischio a cui sono esposte le imprese di assicurazione, finalizzata ad ottenere un adeguato ritorno sull’investimento attraverso una gestione integrata degli attivi e dei passivi.
Bancassicurazione ovvero
bancassurance
Attività di distribuzione e collocamento di prodotti assicurativi tramite il canale bancario.
Canale diretto Modalità di vendita di prodotti assicurativi senza ricorso ad intermediari,
avvalendosi ad esempio di tecnologie multimediali, telefono ed internet.
Canali di raccolta Modalità attraverso le quali la compagnia di assicurazione raccoglie i
premi, avvalendosi ad esempio del canale agenziale o bancario.
Claims ratio Rapporto tra gli oneri netti relativi ai sinistri danni (esercizio corrente più
esercizi precedenti) sui premi netti di competenza danni.
Combined ratio Indicatore relativo al settore assicurativo Ramo Danni, è calcolato come
complemento a 1 del rapporto percentuale tra saldo tecnico e premi di competenza di periodo, al netto della riassicurazione.
Conto economico riclassificato
Rappresenta il conto economico della Società o del Gruppo le cui voci sono state opportunamente raggruppate rispetto ai prospetti contabili previsti dalla normativa vigente.
Embedded value Stima del valore intrinseco di una società di assicurazioni operante nel
settore assicurativo Ramo Vita o della componente vita di una compagnia operante, o anche somma del patrimonio netto rettificato (ottenuto apportando al patrimonio netto contabile le necessarie rettifiche per allineare al valore di mercato le attività sottostanti) e del valore attuale del portafoglio in essere (VIF).
Expense ratio Rapporto tra le spese di gestione del periodo e i premi di competenza al
netto della riassicurazione.
Fondi Propri Tier 2 Si tratta dei fondi propri di livello 2 come definiti da Solvency II, per i
quali è previsto che in caso di liquidazione dell’Emittente, l’importo totale sia disponibile per assorbire le perdite e il rimborso al possessore avvenga solo dopo che sono state onorate tutte le altre obbligazioni, comprese quelle di assicurazione e di riassicurazione nei confronti dei contraenti e dei beneficiari dei contratti di assicurazione e di riassicurazione (subordinazione).
CARD ovvero Convenzione tra Assicuratori per il Risarcimento Diretto
La convenzione stipulata, in attuazione dell’art. 13 del D.P.R. n. 254/2006, tra tutte le imprese assicurative aventi sede in Italia, avente lo scopo di definire le regole di cooperazione tra imprese assicuratrici in ordine alla organizzazione ed alla gestione del sistema di risarcimento diretto, ai rimborsi ed alle compensazioni conseguenti ai risarcimenti operati secondo quanto previsto, in particolare, degli artt. 141, 149 e 150 del Codice delle Assicurazioni Private.
Fair value Criterio di valutazione adottato nella prassi contabile internazionale e definito dai Principi Contabili Internazionali IAS 32 e IAS 39 come “il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una operazione fra terzi”.
G&A ratio Indica il rapporto tra le altre spese di amministrazione danni ed i premi netti di competenza danni.
Impairment test Processo di valutazione periodico con il quale si misura il valore
recuperabile delle attività al fine di verificare eventuali riduzioni di valore delle stesse.
Indennizzo diretto Meccanismo di indennizzo, relativo principalmente al Ramo RC Auto, che
si applica in predeterminate ipotesi di danni da incidente stradale.
Index linked Polizza vita con una componente finanziaria le cui prestazioni sono
collegate (linked) all’andamento di un indice di mercato (index). Il rischio dell’investimento è, in tutto o in parte, a carico dell’assicurato.
Loss ratio Rapporto tra gli oneri netti relativi ai sinistri ed i premi netti di competenza (intendendosi al netto della riassicurazione).
Margine di Solvibilità Corretta
Le imprese di assicurazione o di riassicurazione che hanno sede legale nel territorio della Repubblica Italiana e siano controllanti o partecipanti in almeno un’impresa di assicurazione, in un’impresa di assicurazione avente sede legale in uno Stato terzo o in un’impresa di riassicurazione, effettuano una verifica della solvibilità a livello di Gruppo secondo le disposizioni stabilite dall’IVASS con il Regolamento n. 18 del 12 marzo 2008. La situazione di solvibilità corretta corrisponde alla differenza tra gli elementi costitutivi, calcolati a partire dal bilancio consolidato, e la somma del Margine di Solvibilità Individuale dell’impresa di assicurazione controllante e della quota proporzionale del Margine di Solvibilità Individuale delle imprese di assicurazione controllate o partecipate.
Margine di Solvibilità Individuale
Corrisponde al patrimonio netto minimo di cui l’impresa di assicurazione dispone costantemente al fine di far fronte agli impegni assunti nei confronti degli assicurati e avente la funzione di garanzia generica della solvibilità dell’impresa. Il margine di solvibilità è calcolato, secondo quanto previsto dalla relativa disciplina vigente, in relazione ad una formula che varia in funzione del tipo di attività assicurativa esercitata. Nel settore assicurativo Xxxx Xxxxx è pari al più elevato tra due risultati di calcolo effettuati, l’uno in funzione dell’ammontare dei premi sottoscritti, l’altro in funzione dell’onere medio dei sinistri, tenuto conto della percentuale di conservazione dei rischi. Nel settore assicurativo Ramo Vita, il margine è calcolato in funzione delle riserve tecniche, dei capitali caso morte assicurati e della percentuale di conservazione dei rischi.
PIP Polizze del settore assicurativo Ramo Vita inerenti a prodotti individuali pensionistici.
Premio Corrispettivo a fronte della prestazione assicurativa fornita a titolo contrattuale dalla compagnia di assicurazioni.
Premi di nuova produzione individuale
Indica i premi riferibili ai contratti individuali afferenti alle nuove emissioni/nuovi contratti e i premi unici aggiuntivi. Per premi unici aggiuntivi si intendono i premi facoltativi versati su un contratto già sottoscritto nell’anno di rilevazione o negli anni precedenti, successivi al premio unico iniziale o al primo premio del piano di premi ricorrenti previsto dal contratto di assicurazione.
Premio unico Premio da versarsi alla compagnia di assicurazione in un’unica soluzione.
Prodotti retail Prodotti assicurativi destinati ad una clientela costituita da famiglie,
individui, professionisti, piccoli operatori economici e piccole e medie imprese.
Raccolta diretta assicurativa o raccolta da lavoro diretto
Raccolta comprensiva sia dei premi derivanti da contratti di assicurazione sia dei prodotti d’investimento, che vengono incassati direttamente dalle compagnie di assicurazione. Si distingue dalla raccolta assicurativa indiretta che proviene da altre compagnie che hanno stipulato trattati di riassicurazione passiva.
Raccolta indiretta assicurativa o raccolta da lavoro indiretto
Raccolta di premi assicurativi effettuata mediante svolgimento dell’attività di riassicurazione attiva.
Rami Elementari Termine comune per indicare il settore assicurativo Ramo Danni diverso
dal Ramo Auto.
Ramo I Xxxx assicurativo appartenente al settore assicurativo Ramo Vita che comprende le assicurazioni sulla durata della vita umana, come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private.
Xxxx XX Xxxx assicurativo appartenente al settore assicurativo Ramo Vita che comprende le assicurazioni di nuzialità e natalità, come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private.
Xxxx XXX Xxxx assicurativo appartenente al settore assicurativo Ramo Vita che comprende le assicurazioni di cui ai Rami I e II le cui prestazioni principali sono direttamente collegate al valore di quote di organismi di investimento collettivo del risparmio o di fondi interni (unit linked) ovvero a indici o ad altri valori di riferimento (index linked), come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private.
Xxxx XX Xxxx assicurativo appartenente al settore assicurativo Ramo Vita che comprende l’assicurazione malattia e l’assicurazione contro il rischio di non autosufficienza che siano garantite mediante contratti di lunga durata, non rescindibili, per il rischio di invalidità grave dovuta a malattia, infortunio o a longevità, come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private.
Ramo V Ramo assicurativo appartenente al settore assicurativo Ramo Vita che comprende le operazioni di capitalizzazione come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private.
Xxxx XX Xxxx assicurativo appartenente al settore assicurativo Ramo Vita che comprende le operazioni di gestione di fondi collettivi costituiti per l’erogazione di prestazioni in caso di morte, in caso di vita o in caso di cessazione o riduzione dell’attività lavorativa, come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private.
Ramo Auto Congiuntamente i rami RC Auto e Ramo Corpi di Veicoli Terrestri di cui
all’articolo 2, comma 3 del Codice delle Assicurazioni Private.
Xxxx Xxxxx Attività assicurativa effettuata da un’impresa di assicurazione avente ad
oggetto l’assunzione e la gestione dei rischi di cui all’articolo 2, comma 3 del Codice delle Assicurazioni Private.
Ramo Vita Attività assicurativa effettuata da un’impresa di assicurazione avente ad oggetto l’assunzione e la gestione dei rischi di cui all’articolo 2, comma 1 del Codice delle Assicurazioni Private.
Reserve ratio Rapporto tra le riserve tecniche lorde ed i premi lordi contabilizzati.
Rating Esprime la valutazione, formulata da un’agenzia privata specializzata, del merito di credito di un soggetto emittente strumenti finanziari sui mercati finanziari internazionali, ovvero della capacità dello stesso di assolvere agli impegni assunti relativamente agli strumenti finanziari emessi.
RC Auto o RCA Ramo assicurativo appartenente al settore assicurativo Ramo Danni che
comprende ogni responsabilità risultante dall’uso di autoveicoli terrestri (compresa la responsabilità del vettore) (resa obbligatoria con legge n. 990 del 24 dicembre 1969), come definito dall’art. 2, comma 3, n. 10 del Codice delle Assicurazioni Private.
RC generale o RC Ramo assicurativo appartenente al settore assicurativo Xxxx Xxxxx che
comprende ogni responsabilità diversa dalla Responsabilità civile autoveicoli terrestri, dalla responsabilità civile aeromobili e dalla responsabilità civile veicoli marittimi, lacustri e fluviali, come definito dall’art. 2, comma 3, n. 13 del Codice delle Assicurazioni Private.
Riassicurazione L’attività di assicurazione che una compagnia di assicurazioni presta nei
confronti di un’altra compagnia (c.d. riassicurazione attiva) o si fa prestare da un’altra compagnia (c.d. riassicurazione passiva).
Rischio di controparte Per rischio di controparte si intende il rischio connesso alla qualità dell’ente
emittente degli strumenti finanziari acquisiti o della controparte delle posizioni creditorie della compagnia. È il rischio che l’ente emittente o la controparte non adempia ai propri obblighi contrattuali.
Rischio di performance Per rischio di performance si intende il rischio derivante dal rilascio al
contraente di una polizza della garanzia di conservazione del capitale o di interesse. È il rischio che il valore degli attivi destinati a copertura delle riserve tecniche non sia tale da consentire la conservazione o la rivalutazione del capitale fino al minimo garantito.
Riserva AFS La voce comprende gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione di
attività finanziarie disponibili per la vendita, come previsto dal Principio Contabile IAS 39 (la riserva rimane iscritta fino a quando le attività sono cedute o subiscono una perdita durevole di valore, casi nei quali i relativi utili o perdite sono liberati dalla riserva e vengono iscritti a conto economico).
Riserve tecniche o riserve tecniche assicurative
Accantonamenti effettuati dalle società di assicurazione per far fronte agli impegni derivanti dai contratti di assicurazione. Le riserve tecniche comprendono la riserva matematica, la riserva premi e la riserva sinistri. Le riserve tecniche, come previsto dagli artt. 36 e 37 del Codice delle Assicurazioni Private, sono costituite al lordo delle cessioni di riassicurazione, nel rispetto dei principi attuariali e delle regole applicative individuate dall’IVASS con regolamento.
Risk management Sistema volto alla gestione integrata del rischio, nelle sue diverse
configurazioni di rischio assicurativo, tecnico, finanziario e operativo. Consiste nella efficiente pianificazione delle risorse aziendali necessarie a proteggere l’equilibrio economico e finanziario come pure la capacità operativa dell’azienda stessa, se in presenza di eventi dannosi, onde stabilizzare il costo del rischio sul breve e sul lungo periodo, minimizzando costo ed effetti del rischio sui singoli esercizi.
Saldo tecnico Somma algebrica delle seguenti voci di bilancio: premi netti di
competenza, oneri netti relativi ai sinistri, altre spese di amministrazione, provvigioni di acquisizione e altre spese di acquisizione e altre partite tecniche incluse nelle voci altri ricavi e altri costi dello schema di conto economico consolidato.
Settore corporate Attività svolta nei confronti delle imprese.
Settore retail Attività svolte nei confronti di famiglie, individui, professionisti, piccoli
operatori economici e piccole e medie imprese.
Shadow Accounting Tecnica contabile prevista dall’IFRS 4 per attribuire alle riserve tecniche
delle gestioni separate parte delle variazioni di fair value dei relativi attivi a copertura limitando i disallineamenti derivanti dal diverso criterio di valutazione utilizzato per gli attivi (fair value) e i passivi di tali prodotti per gli attivi valutati a fair value ovvero le Attività finanziarie disponibili per la vendita e le Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico di classe C e i passivi di tali prodotti.
Situazione di Solvibilità Corretta
La situazione di solvibilità corretta corrisponde alla differenza tra gli elementi costitutivi, calcolati a partire dal bilancio consolidato, e la somma del Margine di Solvibilità Individuale dell’impresa di assicurazione controllante e della quota proporzionale del Margine di Solvibilità Individuale delle imprese di assicurazione controllate o partecipate.
Stato patrimoniale riclassificato
Rappresenta lo stato patrimoniale della Società o del Gruppo le cui voci sono state opportunamente raggruppate rispetto ai prospetti contabili previsti dalla normativa vigente.
Stress test Procedura di simulazione utilizzata al fine di misurare l’impatto di scenari di mercato estremi sull’esposizione complessiva al rischio delle maggiori compagnie di assicurazioni europee.
Tailor made Prodotto assicurativo costruito sulla base di specifiche esigenze del cliente.
Unit linked Polizza vita con un’elevata componente finanziaria le cui prestazioni sono collegate (linked) all’andamento di un indice di fondi di investimento (unit). Il rischio finanziario dell’investimento è, in tutto o in parte, a carico dell’assicurato.
Volatility Adjustment Meccanismo previsto dalla Direttiva Omnibus II che introduce un
aggiustamento della curva dei tassi risk-free volto ad attenuarne la volatilità artificiale di breve termine collegata alle dinamiche degli spreads.
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Nota di Sintesi
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’art. 5, comma 2, della Direttiva 2003/71 e dall’art. 24 del Regolamento 809/2004/CE, e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente e al Gruppo, al settore di attività in cui l’Emittente e il Gruppo operano nonché alle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, i destinatari dell’Offerta sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai fattori di rischio e alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo. In particolare, per valutare se le Nuove Azioni oggetto dell’Offerta siano compatibili con i propri obiettivi di investimento, i destinatari dell’Offerta sono invitati, tra l’altro, a tenere conto che le Nuove Azioni oggetto dell’Offerta presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.
La presente Nota di Xxxxxxx riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (“Elementi”) delle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamento 809/2004/CE.
La presente Nota di Xxxxxxx contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella nota di sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto Informativo, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.
Sebbene alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumenti finanziari offerti e dell’Emittente, ove non vi sia alcuna informazione disponibile al riguardo, è presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nelle apposite sezioni “Definizioni” e “Glossario” del Prospetto Informativo.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE | |
A.1 | Avvertenza |
Si avverte espressamente che: - la presente Nota di Xxxxxxx va letta come un’introduzione al Prospetto Informativo; - qualsiasi decisione di investire nelle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma della legislazione nazionale applicabile a detto ricorso, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; e - la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Xxxxxxx risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione. | |
A.2 | Consenso dell’Emittente |
L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto Informativo per la successiva rivendita o il collocamento finale delle Nuove Azioni da parte di intermediari finanziari. | |
SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI | |
B.1 | Denominazione legale e commerciale dell’Emittente |
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Società Cattolica di Assicurazione – Società Cooperativa”. | |
B.2 | Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo paese di costituzione |
L’Emittente ha sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, n. 16. L’Emittente è costituito in Italia in forma di società cooperativa e opera in base alla legislazione italiana. | |
B.3 | Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti offerti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali segmenti di mercato in cui l’emittente compete |
Principali attività Il Gruppo è uno di principali operatori nel mercato assicurativo in Italia attivo sia nel settore assicurativo Ramo Danni sia nel settore assicurativo Ramo Vita. Alla Data del Prospetto il Gruppo è costituito dall’Emittente nonché da altre nove compagnie assicurative, una società agricola, una società immobiliare, e sei società di servizi. Il Gruppo è attivo in ulteriori settori, principalmente quello immobiliare e agricolo, in ragione degli investimenti effettuati attraverso la partecipazione in società controllate ovvero per il tramite della sottoscrizione di quote di fondi comuni di investimento di tipo chiuso. La clientela del Gruppo è rappresentata principalmente da clientela retail, da imprese di piccola e media dimensione e, seppur in misura ridotta, da imprese corporate di maggiori dimensioni, oltre che da enti privati, anche di natura religiosa; per tali clienti Cattolica è in grado di offrire un’ampia gamma di soluzioni assicurative a copertura delle esigenze di protezione e risparmio. Il Gruppo distribuisce i propri prodotti prevalentemente (i) per il tramite della propria rete agenziale e dei Consulenti Previdenziali Vita e (ii) attraverso il canale bancario in virtù degli accordi di bancassicurazione in essere alla Data del Prospetto con vari istituti bancari tra cui i principali sono Banca Popolare di Vicenza, ICCREA, UBI Banca, Cassa di Risparmio di San Miniato e Banca di Credito Popolare. Seppur in misura ridotta il Gruppo si serve altresì di broker e promotori finanziari per la distribuzione dei propri prodotti. Nel primo semestre 2014 il Gruppo ha inoltre attivato nuove forme di distribuzione tramite il canale diretto. Settori in cui il Gruppo opera Alla Data del Prospetto, il Gruppo è operativo nei seguenti settori: (i) Settore assicurativo Ramo Danni, relativo all’attività assicurativa esercita nel settore assicurativo Ramo Danni attraverso le società del Gruppo (alcune delle quali costituite in joint venture e partnership con soggetti operanti nel settore bancario): Cattolica, Tua Assicurazioni, FATA, BCC Assicurazioni, ABC Assicura e Cattolica Previdenza; (ii) Settore assicurativo Ramo Vita, relativo all’attività assicurativa esercitata nel settore assicurativo Ramo Vita attraverso le società del Gruppo (alcune delle quali costituite in joint venture e partnership con soggetti operanti nel settore bancario): Cattolica, Lombarda Vita, Cattolica Previdenza, BCC Vita, Berica Vita e Cattolica Life. (iii) Settore Altre Attività, relativo ai servizi agricolo-immobiliari forniti da Cattolica Agricola e Cattolica Beni Immobili e ai servizi operativi, strumentali allo svolgimento della complessiva attività del Gruppo, forniti da Cattolica Services, Cattolica Services Sinistri, C.P. Servizi Consulenziali, Prisma S.r.l. (in liquidazione), Tua Retail e da Cattolica Immobiliare. Ai fini dell’attività per settore ai sensi dell’IFRS 8 si è provveduto dal 1° gennaio 2014 a riallocare i fondi immobiliari (Fondo Euripide, Fondo Macquarie e Fondo Perseide) dal settore Altre Attività ai settori assicurativi Ramo Vita e Ramo Danni. Prodotti e servizi offerti dal Gruppo Il Gruppo si ripropone innanzitutto di fornire alle persone, alle famiglie e alle imprese adeguate tutele economiche. Per questo l’offerta di prodotti e servizi assicurativi del Gruppo è orientata alla completezza e all’efficacia delle garanzie e si articola in due linee una per la persona (clientela retail) e una per le attività (clientela corporate e professionisti). Il Gruppo offre inoltre polizze tailor-made e linee dedicate (tra l’altro, a soci, parrocchie, organizzazioni di volontariato, diversamente abili). La linea per la persona e la famiglia protegge la salute e il patrimonio. Anche con riferimento alle polizze del settore assicurativo Ramo Vita il panorama dell’offerta di Cattolica è completo e competitivo. Per quanto riguarda le assicurazioni RC Auto, il Gruppo mira a offrire prodotti rispondenti alle esigenze della clientela e che possano garantire adeguati standard di informazione e trasparenza in linea con quanto previsto dalla normativa vigente nonché dalla migliore prassi di mercato. La politica tariffaria del Gruppo mira a riconoscere una avanzata personalizzazione. In particolare, le tariffe applicate dal Gruppo si basano su un numero significativo di parametri soggettivi e presentano un notevole grado di affinamento territoriale. |
Le linee per le aziende offrono tutte le garanzie necessarie al business dei potenziali clienti, comprese quelle previdenziali e di tipo collettivo. L’offerta è rivolta alle imprese di ogni dimensione e ai professionisti e prevede, tra l’altro, prodotti dedicati a settori specifici come commercio, industria, agricoltura. Anche le imprese artigiane trovano nel Gruppo un valido interlocutore, che può aiutarle a gestire al meglio i loro rischi. L’offerta di Cattolica si caratterizza, inoltre, per una spiccata vocazione verso il mondo agricolo, al quale si rivolge con una gamma completa di prodotti, che si prevede di incrementare in seguito all’acquisizione di FATA. Di rilievo è anche l’offerta del Gruppo di prodotti previdenziali. L’obiettivo è di offrire ai propri target di riferimento - famiglie, in particolare con figli minori, persone oltre i cinquant’anni, piccole e medie imprese - soluzioni ad alta specializzazione per la pensione, la protezione del reddito, la protezione dal rischio di non autosufficienza, la pianificazione finanziaria per il futuro dei figli e la gestione degli accantonamenti per le imprese. I prodotti offerti presentano garanzie assicurative attente alle esigenze previdenziale del cliente che seguono, nella loro formulazione tecnica, le persone nell’intero ciclo di vita. La distribuzione di queste soluzioni è affidata principalmente ad agenti e Consulenti Previdenziali Vita del Gruppo. Agenti e Consulenti Previdenziali Vita – tipicamente orientati a gestire una relazione di lungo periodo con i clienti – seguono le persone e le aziende in questa continua evoluzione con soluzioni aggiornate e flessibili. Tutti i soggetti coinvolti nell’offerta dei prodotti assicurativi del Gruppo seguono nei rapporti con la clientela e più in generale nello svolgimento della loro attività un preciso Codice di Comportamento le cui norme hanno innanzi tutto un valore di natura etica e sono punti di riferimento per l’operatività di ogni giorno. Si segnala, infine, il servizio di customer care, denominato “servizio amico” a disposizione dei clienti dell’area previdenziale. Una piattaforma di “caring” che permette al cliente di avere un rapporto diretto, per qualsiasi necessità, oltre che con l’intermediario assicurativo anche direttamente con la Società. | |
B.4a | Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera |
L’andamento gestionale successivamente al 30 giugno 2014 evidenzia: • relativamente al settore assicurativo Xxxx Xxxxx, la conferma di una riduzione nel volume dei premi raccolti a parità di perimetro societario, secondo il trend già evidenziato al 30 giugno 2014 e legato alla contrazione del premio medio RCA indotto dalla crescente competitività del mercato ed alla debolezza della domanda connessa alla situazione economica complessiva; • relativamente al settore assicurativo Ramo Vita, la produzione si dimostra in sensibile crescita rispetto al 2013, con un andamento dei premi raccolti complessivi che in linea con quello rilevato al 30 giugno 2014, superiore alle uscite per somme da pagare, con conseguente incremento delle riserve tecniche complessive. Tali andamenti sono comunque in linea con quanto previsto nell’ambito del Piano d’Impresa 2014-2017. A livello di settore, al 30 giugno 2014 i premi di nuova produzione individuale nel settore assicurativo Ramo Vita, secondo i dati ANIA, conferma un sensibile incremento del 45,7% rispetto al 30 giugno 2013, mentre risulta ancora in riduzione la raccolta del settore assicurativo Ramo Danni con un decremento del 3,2% al 30 giugno 2013, in particolare per effetto della riduzione nei rami RCA e Corpi Veicoli Terrestri (con un decremento complessivamente del 6,6%). | |
B.5 | Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente |
L’Emittente è a capo del Gruppo, al quale appartengono nove compagnie assicurative, una società agricola, una società immobiliare, e sei società di servizi. Nel rispetto della vigente normativa di vigilanza, l’Emittente esercita nei confronti delle società appartenenti al Gruppo le funzioni di direzione, coordinamento e controllo. Si precisa che l’Emittente non è soggetto all’attività di direzione e coordinamento di alcuna società. |
Di seguito viene riportata una rappresentazione grafica alla Data del Prospetto delle società facenti parte del Gruppo, con indicazione della partecipazione detenuta dall’Emittente, direttamente o indirettamente, in ciascuna di esse: Situazione al 30 giugno 2014 DANNI VITA ALTRO 60% 51% 100% ABC Assicura BCC Vita Cattolica Immobiliare 60% 51% BCC Assicurazioni Berica Vita Cattolica Beni 100% Immobili 60% Cattolica Life 100% FATA Cattolica Agricola 100% Assicurazioni Danni 100% Cattolica Previdenza 99,96% 99,99% TUA Cattolica Services (*) Assicurazioni (*) 60% Lombarda Vita 100% 100% Cattolica Services TUA Retail Sinistri 49% Assicurazioni danni Assicurazioni vita C. P. Servizi 51% Consulenziali Settore agricolo-immobiliare Servizi operativi 100% Banche Servizi immobiliari Prisma (*) Lo 0,005% del capitale di Cattolica Services è detenuto singolarmente da ABC Assicura, BCC Assicurazioni, BCC Vita, Berica Vita, Cattolica Previdenza, C.P. Servizi Consulenziali, Lombarda Vita e lo 0,01% da TUA Assicurazioni. Oltre alle società controllate incluse nell’area di consolidamento, il Gruppo detiene: (i) una partecipazione pari al 25,07% nel capitale sociale di Cassa di Risparmio di San Miniato e (ii) una partecipazione pari al 20% nel capitale sociale della società di servizi All Risks. | |
B.6 | Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente |
Alla Data del Prospetto, sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli Azionisti che direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale sono i seguenti: DICHIARANTE OVVERO SOGGETTO TITOLARE DIRETTO PERCENTUALE SUL POSTO AL VERTICE DELLA CATENA CAPITALE SOCIALE PARTECIPATIVA ORDINARIO Banca Popolare di Vicenza Banca Popolare di Vicenza (*) 14,92% (Azionista dell’Emittente) Fundacion Mapfre Mapfre Internacional S.A. 8,48% (Azionista dell’Emittente) Fondazione Banca del Monte di Lombardia Fondazione Banca del Monte di Lombardia 2,42% (Socio e Azionista dell’Emittente) (*) Si segnala che alla Data del Prospetto Banca Popolare di Vicenza detiene n. 110 azioni per il tramite di Bpv Finance International Plc. Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni di altra natura diverse dalle azioni ordinarie. I possessori di azioni dell’Emittente si possono suddividere in Azionisti e Soci. L’Azionista può esercitare i soli diritti patrimoniali derivanti dalla titolarità azionaria, quali la riscossione dei dividendi e la partecipazione agli aumenti di capitale, |
mentre la qualifica di Socio attribuisce anche i diritti amministrativi, in particolare il diritto di partecipazione all’Assemblea e di voto. Ogni Socio può detenere una partecipazione massima pari allo 0,5% del capitale se persona fisica, al 2,5% se persona giuridica. Il Socio può esercitare i diritti patrimoniali e non, connessi alla propria partecipazione azionaria. Ai sensi della normativa vigente, attesa la natura cooperativa dell’Emittente, ogni Socio ha diritto ad un solo voto, qualunque sia il numero di azioni possedute. Si segnala, inoltre, che ai sensi dell’art. 19 dello Statuto della Società il superamento del limite alla titolarità azionaria da parte del Socio comporta la sospensione dell’esercizio dei diritti non patrimoniali. In particolare il Socio che superasse tale limite dovrà, entro sessanta giorni dal verificarsi dell’evento, darne comunicazione alla Società ed entro i nove mesi successivi dovrà provvedere alla cessione delle azioni possedute in eccesso. Qualora non vi provvedesse nel termine indicato nel formale invito comunicatogli dalla Società, tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento, decadrà dalla qualità di Socio, fermo restando che la decadenza dalla qualità di Socio non fa perdere allo stesso la titolarità dei diritti patrimoniali inerenti alle azioni da lui possedute, ivi incluso il diritto di opzione, mentre comporta la cessazione dei diritti amministrativi. Ai sensi dell’art. 9-bis dello Statuto l’ammissione a Socio è subordinata alla titolarità di almeno cento azioni, il cui venir meno comporta la decadenza dalla qualità di Socio (salvo per i Soci iscritti a libro soci prima del 21 aprile 2001, per i quali questo requisito non è rilevante), che verrà dichiarata con specifica delibera del Consiglio di Amministrazione e che avrà effetto immediato da tale dichiarazione. La domanda di ammissione viene fatta compilando e sottoscrivendo apposito modulo che contiene, tra l’altro una dichiarazione che fa riferimento in particolare alla professione della Religione Cattolica. Deve altresì esser prodotta un’apposita certificazione dell’istituto presso il quale le azioni necessarie ai fini dell’ammissione sono depositate e rimarranno vincolate fino alla delibera del Consiglio di Amministrazione relativa all’ammissione stessa. Ai sensi dell’art. 10 dello Statuto della Società per essere ammesso a Socio dell’Emittente è necessario presentare domanda per iscritto al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e non possono essere accettate le domande di chi non professi la Religione Cattolica e non abbia manifestato sentimenti di adesione alle Opere Cattoliche. Ulteriori condizioni rilevanti ai fini dell’ammissibilità allo status di Socio sono previste dagli articoli 8 e 9 dello Statuto oltre che dal “Regolamento di ammissione a Socio” a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx). Nel valutare le eventuali domande di ammissione a Socio proposte da persone giuridiche ed enti in genere diversi dalle persone fisiche, il Consiglio di Amministrazione tiene conto, tra l’altro: (i) delle finalità istituzionali degli stessi come risultanti dai rispettivi atti costitutivi e statuti o documenti equivalenti; (ii) di eventuali elementi fattuali che, portati alla sua attenzione, manifestassero inequivocabilmente l’adozione di comportamenti dell’ente contrari alla religione cattolica (ad esempio, edizione e/o diffusione di pubblicazioni anti cattoliche). Si segnala, infine, che alla Data del Prospetto, a motivo del suo stato giuridico di società cooperativa, nessun soggetto può esercitare il controllo diretto o indiretto sull’Emittente. | |
B.7 | Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente |
Si riportano di seguito sinteticamente i principali dati patrimoniali, finanziari ed economici consolidati del Gruppo riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 e alle situazioni infrannuali riferite al 30 giugno 2014 e 30 giugno 2013. Le informazioni economico-finanziarie selezionate sono tratte dai bilanci annuali consolidati del Gruppo e dalle Relazioni finanziarie semestrali chiusi alle date di riferimento suindicate. I bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 e i bilanci semestrali abbreviati relativi ai periodi chiusi al 30 giugno 2014 e 30 giugno 2013 sono inclusi mediante riferimento, ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 28 del Regolamento 809/2004/CE e sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxx.xx). Con riferimento ai bilanci consolidati del Gruppo chiusi al 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012 e ai semestrali abbreviati del Gruppo chiusi al 30 giugno 2014 e al 30 giugno 2013, Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso le proprie relazioni, senza rilievi, rispettivamente in data 2 aprile 2014, 27 marzo 2013, 28 agosto 2014, 28 agosto 2013. |
Le seguenti tabelle riportano i dati patrimoniali ed economici relativi ai suddetti periodi: Stato Patrimoniale riclassificato (importi in milioni di Euro) 30.06.2014 31.12.2013 30.06.2013 31.12.2012 Attivo Investimenti immobiliari 330 290 282 173 Immobili 133 105 97 95 Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture 85 83 79 82 Finanziamenti e crediti 1.156 1.172 1.211 1.239 Investimenti posseduti sino alla scadenza 253 270 269 287 Attività finanziarie disponibili per la vendita 13.400 11.235 10.316 9.740 Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico 2.869 3.267 3.256 3.715 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 570 505 543 608 Totale investimenti 18.796 16.927 16.053 15.939 Attività immateriali 308 289 293 311 Riserve tecniche a carico dei riassicuratori 755 681 659 673 Crediti diversi, altre attività materiali e altri elementi dell’attivo 1.761 1.489 1.459 1.526 di cui attività di un gruppo in dismissione possedute per la vendita - - - - TOTALE ATTIVO 21.620 19.386 18.464 18.449 Patrimonio netto e passività Capitale e riserve di Gruppo 1.391 1.290 1.241 1.254 Risultato del periodo di Gruppo 48 44 30 63 Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 1.439 1.334 1.271 1.317 Capitale e riserve di terzi 205 207 208 270 Risultato del periodo di pertinenza di terzi 8 20 13 22 Patrimonio netto di pertinenza di terzi 213 227 221 292 Totale Capitale e riserve 1.652 1.561 1.492 1.609 Riserva premi 785 671 722 702 Riserva sinistri 2.856 2.401 2.323 2.312 Riserve tecniche lorde danni 3.641 3.072 3.045 3.014 Riserve matematiche 12.491 11.903 11.544 11.363 Riserve shadow accounting (****) 769 264 14 3 Riserve tecniche lorde vita 13.260 12.167 11.558 11.366 Altre riserve tecniche lorde danni 2 2 2 2 Altre riserve tecniche lorde vita 361 360 282 346 Passività finanziarie 1.575 1.363 1.223 1.264 di cui depositi verso assicurati 1.173 999 927 957 Accantonamenti, debiti e altri elementi del passivo 1.129 861 862 848 di cui passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita - - - - TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ 21.620 19.386 18.464 18.449 (*) Sono indicate le voci dei prospetti del bilancio consolidato ex regolamento ISVAP 13 luglio 2007, n. 7. (**) Crediti diversi, altri elementi dell’attivo e altre attività materiali (voci di stato patrimoniale attività = 5 + 6 + 2.2). (***) Accantonamenti, debiti e altri elementi del passivo (voci di stato patrimoniale passività = 2 + 5 + 6). (****) Indica la tecnica contabile prevista dall’IFRS 4 per attribuire alle riserve tecniche delle gestioni separate parte delle variazioni di fair value dei relativi attivi a copertura limitando i disallineamenti derivanti dal diverso criterio di valutazione utilizzato per gli attivi (fair value) e i passivi di tali prodotti, per gli attivi valutati a fair value ovvero le Attività finanziarie disponibili per la vendita e le Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico di classe C e i passivi di tali prodotti. n.s. = non significativo. |
Conto Economico riclassificato (importi in milioni di Euro) 30.06.2014 31.12.2013 30.06.2013 31.12.2012 Premi netti 2.626 3.934 2.044 3.162 Oneri netti relativi ai sinistri -2.549 -3.730 -1.931 -3.219 Spese di gestione -237 -459 -231 -440 di cui provvigioni e altre spese di acquisizione -173 -327 -163 -305 di cui altre spese di amministrazione -64 -132 -68 -135 Altri ricavi al netto degli altri costi (altri proventi e oneri tecnici) -20 -46 -23 -48 Proventi netti derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a 62 75 22 228 conto economico di cui classe D 58 69 18 214 Proventi netti derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e 2 1 1 -4 joint venture Proventi netti derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti 269 511 255 568 immobiliari di cui interessi netti 227 425 212 433 di cui altri proventi al netto degli altri oneri 24 45 22 48 di cui utili netti realizzati 22 78 45 90 di cui utili netti da valutazione su attività finanziarie -4 -36 -23 -23 di cui variazione altre passività finanziarie - 0 -1 20 Commissioni attive al netto delle commissioni passive - -3 -1 0 Spese di gestione degli investimenti -11 -16 -8 -16 RISULTATO GESTIONE ASSICURATIVA E FINANZIARIA 142 267 128 231 Altri ricavi al netto degli altri costi (esclusi gli altri proventi e oneri -26 -94 -47 -71 tecnici compresi nella gestione assicurativa) RISULTATO DI PERIODO PRIMA DELLE IMPOSTE 116 173 81 160 Imposte -60 -109 -38 -75 RISULTATO DI PERIODO AL NETTO DELLE IMPOSTE 56 64 43 85 RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE CESSATE - - - - RISULTATO DI PERIODO CONSOLIDATO 56 64 43 85 Risultato di periodo di pertinenza di terzi 8 20 13 22 RISULTATO DI PERIODO DI PERTINENZA DEL GRUPPO 48 44 30 63 (*) Sono indicate le voci dei prospetti del bilancio consolidato ex regolamento ISVAP 13 luglio 2007, n. 7. n.s. = non significativo. n.a. = non applicabile. |
Si riportano di seguito gli indicatori più significativi dell’andamento della gestione del Gruppo. Principali indicatori 30.06.2014 31.12.2013 30.06.2013 31.12.2012 Indicatori danni lavoro conservato Claims ratio (Oneri netti relativi ai sinistri / Premi netti) 66,6% 68,2% 68,4% 68,8% G&A ratio (Altre spese di amministrazione / Premi netti) 6,1% 6,1% 6,3% 6,5% Commission ratio (Spese di acquisizione / Premi netti) 17,8% 17,8% 17,4% 18,0% Total Expense ratio (Spese di gestione / Premi netti) 23,9% 23,9% 23,7% 24,5% Combined ratio (1 - (Saldo tecnico / Premi netti)) 91,5% 93,5% 93,5% 95,6% Indicatori danni lavoro diretto Claims ratio (Oneri relativi ai sinistri / Premi di competenza) 65,8% 69,1% 66,1% 69,5% G&A ratio (Altre spese di amministrazione / Premi di competenza) 5,4% 5,2% 5,6% 5,5% Commission ratio (Spese di acquisizione / Premi di competenza) 18,6% 18,7% 18,4% 18,9% Total Expense ratio (Spese di gestione / Premi di competenza) 24,0% 23,9% 24,0% 24,4% Combined ratio (1 - (Saldo tecnico / Premi di competenza)) 90,8% 94,3% 91,3% 96,0% Indicatori vita G&A ratio (Altre spese di amministrazione / Raccolta) 0,9% 1,5% 1,5% 2,3% Commission ratio (Spese di acquisizione/ Raccolta) 2,0% 2,3% 2,3% 2,9% Total Expense ratio (Spese di gestione / Raccolta) 2,9% 3,8% 3,8% 5,2% Indicatori totali G&A ratio (Altre spese di amministrazione / Raccolta) 2,2% 3,0% 3,0% 3,7% Nota: con “totale raccolta” dei rami vita si intende la somma dei premi lordi assicurativi e dei contratti di investimento. |
La seguente tabella riporta il rendiconto finanziario dell’Emittente alla data del 30 giugno 2014 confrontato con i dati al 30 giugno 2013. RENDICONTO FINANZIARIO (importi in milioni di Euro) 30.06.2014 30.06.2013 Utile (perdita) dell’esercizio prima delle imposte 116 81 Variazione di elementi non monetari 559 210 Variazione della riserva premi danni -20 7 Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni 13 45 Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita 590 115 Variazione dei costi di acquisizione differiti -1 -1 Variazione degli accantonamenti -3 3 Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti immobiliari e -42 27 partecipazioni Altre Variazioni 22 14 Variazione crediti e debiti generati dall’attività operativa 28 122 Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di riassicurazione 73 28 Variazione di altri crediti/debiti, altre attività/passività -45 94 Imposte pagate -64 -60 Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all’attività di 115 -16 investimento e finanziaria Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione 115 -16 Debiti verso la clientela bancaria e interbancari 0 0 Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari 0 0 Altri strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico 0 0 TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA 754 337 Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari -1 -111 Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture -1 0 Liquidità netta generata/assorbita dai finanziamenti e dai crediti 97 31 Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti posseduti sino alla scadenza 17 19 Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie disponibili per la vendita -1.135 -627 Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali -17 -12 Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall’attività di investimento 345 458 TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO -695 -242 Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del gruppo 21 -2 Liquidità netta generata/assorbita dalle azioni proprie -1 -3 Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo -26 -45 Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi -25 -75 Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti finanziari 4 0 partecipativi Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse 33 -35 TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL’ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO 6 -160 Effetto delle differenze di cambio sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti 0 0 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO 505 608 INCREMENTO (DECREMENTO) DELLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI 65 -65 EQUIVALENTI DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL’ESERCIZIO 570 543 |
La seguente tabella riporta i dati della raccolta diretta e indiretta complessiva del Gruppo distinta tra i settori Danni e Vita. Nel bilancio consolidato, redatto secondo i principi contabili internazionali, per raccolta si intende la somma dei premi assicurativi (come definiti dall’IFRS 4) e degli importi relativi ai contratti di investimento (come definiti dall’IFRS 4 che ne rinvia la disciplina allo IAS 39). Raccolta 30.06.2014 31.12.2013 30.06.2013 31.12.2012 (importi in milioni di Euro) Totale raccolta 2.957 4.384 2.264 3.677 di cui Premi lordi contabilizzati 2.797 4.205 2.200 3.539 Lavoro diretto Danni 844 1.715 875 1.686 Lavoro diretto Vita 1.910 2.477 1.312 1.838 Lavoro indiretto Danni 43 13 13 15 Lavoro indiretto Vita - - 0 0 di cui Contratti di investimento 160 179 64 138 n.s.= non significativo. Successivamente al 30 giugno 2014 non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria del Gruppo e dei risultati operativi. | |
B.8 | Informazioni finanziarie proforma fondamentali selezionate |
Non applicabile, in quanto il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie proforma. | |
B.9 | Previsioni o stime degli utili |
In data 18 settembre 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano d’Impresa 2014-2017 sviluppato sulla base di uno scenario macro-economico sostanzialmente stabile con un moderato trend di ripresa al 2016- 2017, ed uno scenario di settore assicurativo maggiormente competitivo e dinamico (il “Piano d’Impresa 2014-2017” o “Piano”). Il Piano d’Impresa 2014-2017 è stato elaborato con la diretta partecipazione degli Amministratori della Società nella definizione delle azioni che ne costituiscono le linee guida ed è esteso all’intero perimetro di consolidamento del Gruppo, inclusa la compagnia assicurativa FATA acquisita nel giugno 2014. I dati previsionali del suddetto Piano si basano su previsioni di crescita organica e non assumono operazioni di crescita per acquisizioni. La Società comunque non esclude di valutare selezionate opportunità di crescita per linee esterne, laddove se ne dovessero presentare sul mercato. Qualora tali opportunità si manifestassero e fossero valutate favorevolmente dagli Amministratori e dagli organi competenti della Società, le linee guida industriali e le previsioni economiche del Gruppo contenute nel Prospetto Informativo potrebbero subire variazioni anche significative. L’elaborazione del Piano si basa, tra l’altro, su: i) assunzioni di carattere generale ed ipotetico relative ad eventi futuri ed azioni degli Amministratori e dei dirigenti della Società che non necessariamente si verificheranno e che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dagli Amministratori e dai dirigenti dell’Emittente (“Assunzioni Generali e Ipotetiche”) e ii) assunzioni di natura discrezionale relative a eventi futuri sui quali gli amministratori e i dirigenti dell’Emittente possono influire in tutto o in parte (“Assunzioni Discrezionali” e unitamente alle Assunzioni Generali e Ipotetiche, le “Assunzioni”). Il Piano d’Impresa 2014-2017 del Gruppo, predisposto sulla base delle Assunzioni Generali ed Ipotetiche e delle Assunzioni Discrezionali, prevedrebbe in sintesi di raggiungere nel 2017 un utile netto consolidato di Euro 209 milioni, di cui Euro 139 milioni relativi al settore assicurativo Ramo Danni e Euro 70 milioni relativi al settore assicurativo Ramo Vita. | |
B.10 | Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nelle relazioni di revisione relative alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati |
Non applicabile, in quanto le relazioni di revisione relative alle informazioni finanziarie inerenti gli esercizi passati non contengono rilievi. |
B.11 | Dichiarazione relativa al capitale circolante |
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – contenuta nella “Raccomandazione ESMA 2013/319”, l’Emittente ritiene che il capitale circolante di cui dispone sia sufficiente per il soddisfacimento delle proprie attuali esigenze e di quelle del Gruppo, intendendosi quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto. | |
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI | |
C.1 | Descrizione delle Azioni |
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 117.500.880 Nuove Azioni con valore nominale di Euro 3,00, rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione. Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie Cattolica negoziate nel MTA alla data di emissione. Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il codice IT0000784154, ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle azioni ordinarie Cattolica in circolazione alla Data del Prospetto, e saranno emesse munite della cedola n. 25. Ai Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005058489. | |
C.2 | Valuta di emissione delle Azioni |
Le azioni oggetto dell’Offerta sono denominate in Euro. | |
C.3 | Capitale sociale sottoscritto e versato |
Alla Data del Prospetto, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 170.379.138,00 suddiviso in 56.793.046 azioni ordinarie da nominali Euro 3,00 cadauna di cui n. 840.238 sono azioni proprie della Società. | |
C.4 | Descrizione dei diritti connessi alle Nuove Azioni |
Le Nuove Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni ordinarie Cattolica in circolazione alla data della loro emissione. | |
C.5 | Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni |
Ai sensi dell’art. 13 dello Statuto dell’Emittente “Ai soli effetti del godimento dei diritti patrimoniali, le azioni sono liberamente trasferibili. In caso di costituzione in pegno, usufrutto o altro vincolo delle azioni, il Socio è tenuto a darne tempestiva comunicazione alla Società. In tal caso l’esercizio del diritto di voto è riservato al Socio”. Si segnala, inoltre, che ai sensi dell’art. 19 dello Statuto della Società il superamento del limite statutario alla titolarità azionaria da parte del Socio comporta la sospensione dell’esercizio dei diritti non patrimoniali. In particolare il Socio che superasse tale limite dovrà, entro sessanta giorni dal verificarsi dell’evento, darne comunicazione alla Società ed entro i nove mesi successivi dovrà provvedere alla cessione delle azioni possedute in eccesso. Qualora non vi provvedesse nel termine indicato nel formale invito comunicatogli dalla Società, tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento, decadrà dalla qualità di Socio, fermo restando che la decadenza dalla qualità di Socio non fa perdere allo stesso la titolarità dei diritti patrimoniali inerenti alle azioni da lui possedute, ivi incluso il diritto di opzione, mentre comporta la cessazione dei diritti amministrativi. Salvo quanto precede non sussistono ulteriori limitazioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni ai sensi di legge, dello Statuto o derivante dalle condizioni di emissione. | |
C.6 | Ammissione alla negoziazione |
Le azioni ordinarie Cattolica sono ammesse alla quotazione presso il MTA. Le Nuove Azioni saranno negoziate, in via automatica, secondo quanto previsto dall’art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, presso il medesimo mercato in cui sono negoziate le azioni ordinarie Cattolica alla data di emissione. | |
C.7 | Politica dei dividendi |
La politica dei dividendi dell’Emittente è determinata dalle prescrizioni statutarie, di seguito specificate. Ai sensi dell’art. 25 dello Statuto dell’Emittente “l’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera, contestualmente all’approvazione del bilancio d’esercizio, la destinazione degli utili nel rispetto di quanto stabilito dal comma seguente. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotte previamente: (i) le quote destinate per legge alla riserva legale e ad ogni altra eventuale destinazione inderogabile, (ii) la quota che l’Assemblea, su proposta del Consiglio di | |
Amministrazione, ritenesse opportuno di destinare alla riserva straordinaria e/o a riserve speciali, e (iii) la quota che l’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ritenesse opportuno di destinare alle finalità di cui all’art. 41, 1° comma, lett. g), vengono ripartiti tra gli azionisti in misura proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno posseduta. La quota indicata sub (iii) sarà dedotta dall’importo stanziabile dal Consiglio ai sensi del successivo art. 41, 1° comma, lett. g). Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione, durante il corso dell’esercizio, di acconti sul dividendo, nel rispetto di quanto previsto dalla vigente normativa”. Si segnala che ai sensi del combinato disposto dell’art. 2545-quater del Codice Civile e dell’art. 223-quinquiesdecies delle disposizioni transitorie del Codice Civile, l’Emittente è tenuto ad accantonare a riserva legale il 20% degli utili netti annuali. L’art. 26 dello Statuto prevede inoltre che “i dividendi non riscossi dal Socio e prescritti a termini di legge, sono della Società”. Al riguardo, si segnala che l’IVASS, con comunicazione del 15 marzo 2013, considerato il permanere di una situazione di elevata instabilità sui mercati finanziari e nel richiamare l’attenzione sull’adozione da parte delle imprese di azioni rivolte al mantenimento di condizioni di adeguatezza patrimoniale e di prudente gestione del rischio di liquidità, ha richiamato l’attenzione delle imprese assicurative sulla necessità di destinazione degli utili tali da garantire la conservazione o il raggiungimento, a livello individuale e consolidato, di condizioni di adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica che, fermo restando il rispetto del requisito minimo obbligatorio, siano coerenti con il complesso dei rischi assunti da ciascuna impresa assicurativa. L’Emittente, nel rispetto degli orientamenti espressi dall’Autorità di Xxxxxxxxx, intende proseguire una politica dei dividendi attrattiva per i propri Azionisti. Si riporta di seguito l’ammontare del dividendo per azione relativo agli esercizi finanziari al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013: - esercizio 2012: 0,80 per azione; - esercizio 2013: 0,45 per azione. | |
SEZIONE D – RISCHI | |
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta alcuni fattori di rischio che gli investitori devono considerare prima di qualsiasi decisione di effettuare un investimento negli strumenti finanziari emessi dell’Emittente. Pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, valutando gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio di seguito elencati devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo, compresi i documenti e le informazioni ivi incorporate mediante riferimento. | |
D.1 | Rischi relativi all’Emittente e al Gruppo ad esso facente capo |
Xxxxxx connessi all’esposizione del Gruppo nei confronti del debito sovrano Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti da un eventuale downgrade dell’Italia e, più in generale, dall’aggravarsi della situazione del debito sovrano, dovuto a tensioni sul mercato dei titoli di stato e alla volatilità degli stessi. Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’intervento di fattori esterni o al verificarsi di eventi non prevedibili, che potrebbero rendere necessario il ricorso ad interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa prudenziale pro tempore applicabile. Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano d’Impresa 2014-2017 Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ai profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano d’Impresa e all’aleatorietà degli eventi futuri su cui si basano i dati previsionali contenuti nel Piano d’Impresa 2014-2017. Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’influenza della situazione dei mercati finanziari internazionali e del contesto macroeconomico globale sull’andamento dell’Emittente e delle società appartenenti al Gruppo. Rischi connessi alla crisi del debito dell’Eurozona Tale fattore di rischio evidenzia il rischio per il Gruppo di subire delle perdite con decurtazioni nel valore delle attività detenute a causa delle tensioni che hanno caratterizzato il contesto economico nazionale ed europeo negli ultimi anni. | |
Rischi derivanti dall’acquisizione di FATA Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al verificarsi di eventi che pregiudichino la profittabilità dell’operazione di acquisizione della Partecipazione FATA e/o che possano ritardare l’attuazione del processo di integrazione ovvero incrementare i costi rispetto a quelli preventivati. Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne Tale fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare da eventuali acquisizioni, joint venture o investimenti. Rischi connessi alla rete di agenzie e Consulenti Previdenziali Vita del Gruppo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla capacità di mantenere una rete di agenti e Consulenti Previdenziali Vita con un elevato standard qualitativo e alla capacità di attrarne di nuovi, e i rischi derivanti dall’insorgere di contenziosi connessi all’attività da questi svolta e ai danni reputazionali che potrebbero insorgere da comportamenti illeciti nell’attività di intermediazione assicurativa. Rischi connessi al modello di distribuzione per il tramite del canale bancario Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti da un’eventuale evoluzione futura del modello distributivo tramite il canale bancario qualora venissero meno gli accordi di joint venture e partnership ovvero gli accordi commerciali di distribuzione con i relativi istituti bancari. Rischi connessi alla gestione dei sistemi informativi Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti da problemi di funzionamento o di accesso ai sistemi informativi utilizzati dal Gruppo ovvero connessi ad eventuali attacchi informatici esterni. Rischi connessi alle operazioni di razionalizzazione societaria Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti dal completamento del processo di riorganizzazione e semplificazione della struttura societaria ovvero i rischi derivanti dalla mancata attuazione di tali operazioni. Rischi connessi alla politica di distribuzione di dividendi Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti dalla mancata distribuzione dei dividendi agli Azionisti. Rischi connessi a particolari clausole che assistono taluni contratti di finanziamento di cui è parte l’Emittente Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventuale obbligo di rimborso anticipato dei prestiti che l’Emittente ha in essere, anche in conseguenza del mancato rispetto di determinati covenants o clausole di event of default contenute nei contratti di finanziamento di cui tale società è parte. Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment test) Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla verifica della recuperabilità del valore dell’avviamento relativo alle aziende acquisite e delle altre attività immateriali rivenienti da operazioni di aggregazione aziendale (c.d. “impairment test”). Xxxxxx connessi ai procedimenti giudiziari in corso e a interventi delle Autorità di Vigilanza Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ai procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo, riconducibili prevalentemente al contenzioso relativo ai sinistri assicurativi e alle domande risarcitorie e/o di restituzione inerenti all’attività assicurativa, nonché i rischi connessi ai procedimenti, indagini, verifiche e ispezioni condotte dalle Autorità di Xxxxxxxxx. Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali dell’Emittente Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti dal coinvolgimento di esponenti aziendali in procedimenti sanzionatori relativi ad incarichi dagli stessi ricoperti in società diverse dall’Emittente e dal suo Gruppo ed in particolare evidenzia i possibili effetti negativi sulla reputazione, sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo che potrebbero derivare da tali procedimenti ovvero da futuri procedimenti di analoga natura. Rischi connessi ai rating assegnati all’Emittente Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ad un eventuale peggioramento (c.d. downgrading) del rating attribuito dalle agenzie alla Società. Rischio connesso alla presenza di derivati OTC e di prodotti strutturati nel portafoglio dell’Emittente Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’esposizione del Gruppo a prodotti derivati OTC e strutturati e in particolare il rischio che l’eventuale deterioramento del merito creditizio delle controparti (con conseguente inadempimento e incapienza delle garanzie prestate), possa incidere negativamente sulla valorizzazione degli strumenti derivati e titoli strutturati del Gruppo. |
Rischi connessi a stime previsionali e dichiarazioni di preminenza Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’utilizzo di dati, dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento competitivo del Gruppo sul mercato di riferimento basati su fonti e dati predisposti da soggetti terzi e/o rielaborati dalla Società nonché sulle altre dichiarazioni di carattere previsionale. Rischi connessi ai rapporti con parti correlate Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi a operazioni che intervengono tra soggetti non indipendenti. Rischi connessi all’area geografica di riferimento Tale fattore di rischio evidenzia i rischi legati alle condizioni sociali, economiche e politiche delle regioni e aree in cui si sviluppa l’attività del Gruppo. Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventuale idoneità del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto ai sensi delle disposizioni di cui al D. Lgs. 231/2001. Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti dall’interruzione della collaborazione con l’Emittente di soggetti che ricoprono posizioni chiave. Rischi relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali Tale fattore di rischio evidenzia i rischi che le procedure interne e le misure volte a disciplinare l’accesso e il trattamento dei dati personali si rivelino inadeguate e/o che i necessari presidi privacy non siano correttamente implementati. Rischi connessi alla concentrazione del business Tale fattore di rischio evidenzia il rischio derivante da una maggiore concentrazione dell’attività del Gruppo nel settore assicurativo Ramo Vita. | |
Rischi relativi al settore di attività e ai mercati in cui opera il Gruppo | |
Rischi connessi alla concorrenza nel settore assicurativo e alla riduzione del premio medio RCA Tale fattore di rischio riporta i rischi derivanti dall’incremento della concorrenza nei principali settori in cui il Gruppo opera e i rischi derivanti dalla riduzione del premio medio RC Auto nel mercato italiano. Rischi connessi alle diverse tipologie di investimenti del Gruppo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi agli investimenti effettuati dal Gruppo e in particolare all’andamento dei tassi di interesse, al rischio di credito e di controparte, al rischio di liquidità, al rischio azionario e all’andamento del mercato immobiliare. Xxxxxx derivanti dalle possibili richieste di riscatto con riferimento alle polizze del settore assicurativo Ramo Vita del Gruppo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti da un eventuale numero elevato di richieste di riscatto concentrate in un determinato periodo, che potrebbe far sorgere l’esigenza per il Gruppo di effettuare in un breve termine un rilevante disinvestimento degli strumenti finanziari nei quali ha investito, con eventuali riflessi sull’effettiva liquidabilità di tali strumenti finanziari nonché sui prezzi di realizzo degli stessi. Rischi specifici connessi alle polizze del Ramo III del Gruppo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti da un incremento del contenzioso nei confronti del Gruppo e da un danno all’immagine e alla reputazione di cui l’Emittente gode e, più in generale, alla fiducia nello stesso riposta da propri clienti, dovuti all’eventuale difficoltà per l’assicurato di recuperare, in tutto o in parte, il premio investito a causa di una perdita significativa o totale del valore degli attivi sottostanti e/o dell’indice di riferimento dei prodotti di tipo linked del Ramo III. Xxxxxx connessi alle indennità di fine rapporto corrisposte agli agenti e alla correlata rivalsa Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che, a seguito della cessazione di mandati agenziali in essere, il Gruppo, ove non dovesse essere in grado di esercitare, in tutto o in parte, il diritto di rivalsa nei confronti degli agenti subentranti, potrebbe sostenere oneri e costi ulteriori rispetto a quelli preventivati e/o accantonati e registrare perdite a conto economico per la cessazione dei rapporti di agenzia. Rischio operativo connesso allo svolgimento dell’attività assicurativa Tale fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare qualora le misure volte a monitorare, mitigare e contenere i rischi operativi si rivelassero non adeguate a fronteggiare tutte le tipologie di rischi, anche a causa di eventi imprevedibili interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo nonché i rischi derivanti dall’insorgere di eventuali controversie |
aventi ad oggetto le condizioni standard ovvero più in generale la documentazione di offerta di prodotti di tipo collettivo, che potrebbero condurre a contenziosi di tipo seriale nei confronti delle società del Gruppo che offrono tali prodotti. Rischi connessi al risk management del Gruppo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventualità che le misure adottate dal Gruppo per l’identificazione, la misurazione, il monitoraggio, la mitigazione e il reporting dei rischi che ne caratterizzano l’attività non dovessero rivelarsi adeguate. Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo e della regolamentazione Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’emanazione di nuove disposizioni normative o regolamentari, nonché a eventuali modifiche della normativa e/o cambiamenti nelle interpretazioni giurisprudenziali, in considerazione del fatto che il Gruppo opera in settori altamente regolamentati e vigilati. Rischi connessi alla ciclicità del settore delle assicurazioni Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla ciclicità del settore delle assicurazioni in relazione a eventi imprevedibili e incerti quali la concorrenza, la frequenza e la gravità di disastri naturali e catastrofi, le condizioni economiche generali e altri fattori. Rischi connessi ai risultati degli stress test EIOPA Tale fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare per il mercato assicurativo europeo e/o per l’Emittente in caso di pubblicazione di risultati negativi degli stress test condotti dall’EIOPA da cui potrebbero derivare iniziative di vigilanza volte a colmare eventuali deficit di capitale rilevati dallo stress test dell’EIOPA eseguito tenendo conto dei parametri di Solvency II. Rischi connessi a frodi nel settore assicurativo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al fatto che l’attività assicurativa del Gruppo è esposta ai rischi derivanti da false denunce o da inesatte rappresentazioni dei fatti e dei danni conseguenti ai sinistri subiti o cagionati dagli assicurati. Rischi connessi alle richieste di indennizzo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla possibilità che le effettive richieste di indennizzo in futuro potrebbero rivelarsi significativamente superiori rispetto alle previsioni utilizzate ai fini del calcolo del prezzo dei prodotti. Rischi connessi alla tariffazione Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventuale inadeguatezza dei dati e delle metodologie di tariffazione utilizzati dal Gruppo. Rischi connessi alla formazione e all’adeguamento delle riserve tecniche Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventualità che emergano insufficienze nel livello delle riserve tecniche. Rischi specifici associati all’attività di gestione del settore assicurativo Ramo Vita Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’utilizzo di statistiche, previsioni e informazioni provenienti dal mercato ai fini del pricing dei prodotti assicurativi del settore assicurativo Ramo Vita, che potrebbero per loro natura rivelarsi non attendibili. Rischi connessi all’insolvenza delle controparti riassicurative e alla concentrazione del mercato di riassicurazione Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla gestione dei settori assicurativi Xxxx Xxxxx e Ramo Vita mediante accordi di riassicurazione, che comportano un’esposizione nei confronti dei riassicuratori professionali prescelti quali controparti. Rischi connessi a eventi catastrofali Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventuale verificarsi di eventi catastrofali che possano causare danni per un importo eccedente il massimale della copertura riassicurativa del Gruppo. Rischi connessi alla tempistica di approvazione del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 Tale fattore di rischio evidenzia la circostanza che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nel corso del Periodo di Offerta sarà convocato per approvare il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 e, pertanto, ove ricorressero i presupposti di cui all’articolo 94, comma 7, del Testo Unico, la Società sarà tenuta a pubblicare un supplemento al Prospetto Informativo. |
D.3 | Rischi relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta |
Condizioni di ammissibilità allo status di Socio Tale fattore di rischio evidenzia la circostanza che l’esercizio dei diritti amministrativi e in particolare il diritto di partecipazione all’Assemblea e di voto è limitato ai soli Soci dell’Emittente. Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle Nuove Azioni e dei relativi Diritti di Opzione Tale fattore di rischio evidenzia gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura delle Azioni, quali il verificarsi di problemi di liquidità o di fluttuazioni di prezzo. Rischi connessi agli impegni di garanzia e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventuale mancato adempimento degli impegni di sottoscrizione assunti dai garanti o all’eventuale esercizio da parte del Global Coordinator e del Co-Global Coordinator della facoltà di recedere dagli impegni di garanzia, al ricorrere di uno degli eventi previsti nel Contratto di Garanzia. Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale in Opzione Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che, in caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione, gli Azionisti della Società potrebbero subire, a seguito dell’emissione delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione. Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti Tale fattore di rischio evidenzia che agli Azionisti non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei Diritti di Opzione e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse Tale fattore di rischio evidenzia i potenziali conflitti di interesse dei Garanti, o di alcuna delle società dagli stessi rispettivamente controllate o agli stessi collegate, o di alcuno dei clienti degli stessi o dei rispettivi gruppi ad essi facente capo, rispetto alle operazioni descritte nel Prospetto Informativo. | |
SEZIONE E – OFFERTA | |
E.1 | Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta |
L’ammontare complessivo delle spese, inclusivo delle commissioni riconosciute ai membri del Consorzio di Garanzia, è stimato in massimi Euro 20 milioni. Si stima che i proventi netti derivanti dall’Offerta, in caso di integrale sottoscrizione della stessa, saranno pari a circa Euro 500 milioni, tenuto conto che la Società farà fronte alle spese e ai costi mediante ricorso alle proprie disponibilità di cassa. | |
E.2 | Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi |
L’Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 settembre 2014 si inserisce nel piano complessivo di rafforzamento dei presidi patrimoniali ed economici del Gruppo volti a supportare gli obiettivi di crescita nei prossimi anni così come illustrati nel Piano di Impresa 2014-2017. L’Aumento di Capitale consentirà in particolare all’Emittente di poter programmare uno sviluppo significativo e di perseguire la propria strategia coerentemente con i principali obiettivi e direttrici di cui al Piano d’Impresa 2014-2017 cosi riassumibili: (i) crescita profittevole del business Danni; (ii) leadership nel comparto agroalimentare; (iii) sviluppo di Vita, Previdenza e Welfare; (iv) eccellenza distributiva e trasformazione digitale; (v) efficienza operativa e produttività; (vi) nuovi approcci alla gestione di capitale e finanza. In particolare per quanto riguarda gli impatti finanziari dell’operazione, i proventi dell’Aumento di Capitale saranno utilizzati come segue (i) Euro 100 milioni circa complessivi negli anni di Piano, di cui una quota prevalente finalizzata ad investimenti in innovazione e tecnologia ed il restante in altri investimenti (es.: acquisizione di nuovi collaboratori di agenzia, iniziative diverse in ambito di risorse umane, costi di consulenza); ed (ii) Euro 400 milioni circa complessivi negli anni di Piano a copertura delle esigenze patrimoniali che conseguiranno alla prospettata futura crescita organica e per linee esterne. Al riguardo non si esclude infine che i proventi dell’Aumento di Capitale potranno essere utilizzati al fine di poter cogliere eventuali opportunità di crescita per linee esterne che si dovessero manifestare sul mercato e fossero valutate favorevolmente dagli Amministratori e dagli organi competenti della Società. | |
E.3 | Termini e condizioni dell’Offerta |
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. L’Offerta avrà un controvalore complessivo di massimi Euro 500 milioni. | |
Le Nuove Azioni saranno offerte in opzione agli Azionisti di Cattolica. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ha deliberato, in data 6 novembre 2014, inter alia, di fissare il prezzo di emissione delle Azioni in Euro 4,25, da imputarsi, quanto ad Euro 3,00 a capitale e quanto a Euro 1,25 a sovrapprezzo mediante emissione di massime n. 117.500.880 azioni del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, aventi godimento regolare, offerte in opzione agli Azionisti dell’Emittente al Prezzo di Offerta in ragione di n. 21 Azioni ogni n. 10 azioni possedute, per un controvalore complessivo pari ad Euro 499.378.740,00. La seguente tabella riassume i dati relativi all’Offerta: Dati rilevanti dell’Offerta Numero massimo di Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione 117.500.880 Rapporto di opzione n. 21 Nuove Azioni ogni n. 10 azioni possedute Prezzo di Offerta Euro 4,25 Controvalore totale dell’Aumento di Capitale in Opzione Euro 499.378.740 Numero di azioni emesse alla Data del Prospetto 56.793.046 Numero totale di azioni componenti il capitale sociale dell’Emittente post Offerta in Opzione (*) 174.293.926 Capitale sociale della Società post Offerta in Opzione (*) Euro 522.881.778 Percentuale delle Nuove Azioni sul capitale sociale dell’Emittente post Offerta in Opzione (*) 67,42% (*) Assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Offerta in Opzione. Il Periodo di Opzione decorre dal 10 novembre 2014 al 27 novembre 2014 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 15:30 dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 10 novembre 2014 al 21 novembre 2014 compresi. La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta. Calendario indicativo dell’Offerta Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione 10 novembre 2014 Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione 21 novembre 2014 Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Nuove Azioni 27 novembre 2014 Comunicazione dei risultati dell’Offerta Entro 5 Giorni Lavorativi dalla chiusura dell’Offerta Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione (fermo restando che il Periodo di Offerta non potrà avere inizio oltre il trentesimo giorno dalla data del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto) saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le medesime modalità di pubblicazione del Prospetto Informativo. L’adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta almeno un’agevole lettura: (i) l’avvertenza che l’aderente potrà ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo; e (ii) il richiamo ai “Fattori di rischio” contenuti nel Capitolo 3 della Sezione Prima del Prospetto Informativo. Presso la sede dell’Emittente sarà inoltre disponibile per gli intermediari che ne facessero richiesta un facsimile del modulo di sottoscrizione. I Diritti di Opzione potranno essere esercitati dai titolari di azioni ordinarie Cattolica, depositate presso un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli e immesse nel sistema in regime di dematerializzazione. Le adesioni all’Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. |
I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa dall’Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno cinque giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile (l’“Offerta in Borsa”). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno diffuse al pubblico mediante apposito avviso. L’Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi intermediari autorizzati. L’Offerta diverrà irrevocabile alla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Verona del corrispondente avviso, ai sensi dell’art. 2441, comma 2, del Codice Civile. Qualora non dovesse essere effettuato tale deposito e conseguentemente non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel Prospetto, ne verrà data comunicazione al pubblico e alla CONSOB entro il giorno di borsa aperta antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso contestualmente alla CONSOB. Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell’ammontare versato a tal fine. Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione. L’adesione all’Offerta in Opzione è irrevocabile, salvo il verificarsi dell’ipotesi di cui al combinato disposto dell’art. 94, comma 7, e dell’art. 95-bis, comma 2, del TUF che prevedono il caso di pubblicazione di un supplemento al prospetto in pendenza di offerta (ai sensi dell’art. 9 del Regolamento Emittenti). In tal caso, i sottoscrittori che avessero già concordato di sottoscrivere le Nuove Azioni prima della pubblicazione del supplemento possono esercitare il diritto di revocare la loro adesione entro il termine che sarà stabilito nel supplemento ma che non dovrà essere in ogni caso inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione. Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse presso l’intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei sottoscrittori. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati dell’Offerta è l’Emittente. I risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Opzione verranno comunicati entro cinque giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta, mediante diffusione di apposito comunicato. Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile, l’Emittente offrirà in borsa gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione. Entro il giorno precedente l’inizio dell’eventuale periodo di Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l’Offerta in Borsa sarà effettuata. La comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta sarà effettuata entro cinque giorni lavorativi dal termine dell’Offerta in Borsa, di cui all’art. 2441, comma 3, del Codice Civile, mediante apposito comunicato. Conformemente alle vigenti disposizioni per le società quotate, non sono previsti diritti di prelazione sulle Nuove Azioni. I Diritti di Opzione non esercitati entro il 27 novembre 2014 compreso saranno offerti dall’Emittente sul MTA ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile. | |
E.4 | Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta |
Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o degli Principali Dirigenti è portatore di interessi in conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente o del Gruppo. |
Alcune istituzioni finanziarie partecipanti al Consorzio di Garanzia per il buon esito dell’Offerta e/o le società appartenenti ai rispettivi gruppi: (i) vantano rapporti creditizi con società del Gruppo e/o Azionisti di Cattolica (al riguardo, in particolare, si segnala che Mediobanca ha in essere con Cattolica una linea di credito per un ammontare complessivo pari a Euro 40 milioni); (ii) prestano o hanno prestato servizi di consulenza, di investment banking e di investimento a favore di Cattolica e/o società facenti parte del Gruppo e/o ad Azionisti di queste ultime a fronte dei quali hanno percepito o percepiscono commissioni e/o (iii) detengono, in conto proprio e/o per conto di propri clienti, partecipazioni nel capitale sociale di Cattolica. Alcuni Garanti potrebbero, pertanto, trovarsi in situazione di potenziale conflitto di interesse. | |
E.5 | Accordi di lock-up |
Nell’ambito del Contratto di Garanzia, sarà previsto che l’Emittente assuma l’impegno nei confronti dei Garanti, a partire dalla data di sottoscrizione del contratto per i 180 giorni successivi alla conclusione dell’Offerta in Opzione a non effettuare ulteriori emissioni di azioni o di altri strumenti finanziari convertibili in azioni o che diano il diritto di acquistare e/o sottoscrivere azioni della Società, senza il preventivo consenso scritto di Banca IMI e Mediobanca, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Si ricorda, inoltre, che l’accordo di quadro di partnership strategica in essere tra Cattolica e Banca Popolare di Vicenza prevede un vincolo di lock-up su n. 4.120.976 azioni dell’Emittente di Banca Popolare di Vicenza, avente scadenza al 31 dicembre 2015. | |
E.6 | Diluizione |
Le Nuove Azioni sono offerte in opzione a tutti gli Azionisti dell’Emittente e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale nei confronti degli Azionisti dell’Emittente che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza. I Soci e gli Azionisti dell’Emittente che decidessero invece di non sottoscrivere l’Offerta in Opzione per la quota a loro spettante subirebbero una diluizione della propria partecipazione (calcolata ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione), in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 67,42%. | |
E.7 | Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente |
Ai fini della sottoscrizione delle Nuove Azioni, non sono previsti oneri o spese accessorie a carico dell’aderente. |
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SEZIONE PRIMA
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I. SOGGETTI RESPONSABILI
1.1 Responsabili del Prospetto Informativo
Cattolica, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, n. 16, in qualità di Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
L’Emittente dichiara che, per quanto a propria conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 7 novembre 2014 a seguito dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 7 novembre 2014, protocollo, n. 0087850/14.
II. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’Emittente
In data 21 aprile 2012, l’Assemblea ordinaria dell’Emittente ha deliberato di conferire alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la “Società di Revisione”), con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al Registro dei Revisori legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. 132587, l’incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e di verifica nel corso dell’esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, per gli esercizi 2012-2020.
I bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni, senza rilievi, rispettivamente in data 2 aprile 2014 e in data 27 marzo 2013. Tali relazioni sono riportate in Appendice al presente Prospetto Informativo.
I bilanci consolidati semestrali abbreviati al 30 giugno 2014 e al 30 giugno 2013 sono stati assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione la quale ha emesso le proprie relazioni, senza rilievi, rispettivamente in data 28 agosto 2014 e 28 agosto 2013. Tali relazioni sono riportate in Appendice al presente Prospetto Informativo.
La Società di Revisione ha altresì emesso in data 6 novembre 2014 una relazione sui dati previsionali riportati nella Sezione Prima, Capitolo VIII del Prospetto Informativo, allegata in Appendice al Prospetto Informativo.
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati contenute nel Prospetto e fino alla Data del Prospetto, non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la stessa ha rinunciato all’incarico conferito.
FATTORI DI RISCHIO
III. FATTORI DI RISCHIO
Il presente Capitolo del Prospetto Informativo descrive gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo e ai settori di attività in cui il Gruppo opera che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qualsiasi decisione di investimento in strumenti finanziari emessi dall’Emittente.
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.
I fattori di rischio descritti nel presente capitolo “Fattori di Rischio” devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto Informativo.
3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
3.1.1 Rischi connessi all’esposizione del Gruppo nei confronti del debito sovrano
Il Gruppo è esposto nei confronti del debito sovrano, quasi esclusivamente italiano, avendo investito prevalentemente le proprie attività in titoli di debito dello Stato italiano.
Nella tabella che segue è riportato il valore nominale dell’esposizione del Gruppo nei confronti di titoli di stato italiani e di altri stati al 30 giugno 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012.
Valore nominale in milioni di euro | 30.06.2014 | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
Esposizione verso Xxxxxx emessi o garantiti dallo Stato italiano | 10.672 | 9.953 | 8.312 |
Esposizione verso titoli emessi o garantiti da altri stati | 306 | 196 | 394 |
Nella tabella che segue è riportato il valore di bilancio dell’esposizione del Gruppo nei confronti di titoli di stato italiani e di altri stati al 30 giugno 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012.
Valore di bilancio in milioni di euro | 30.06.2014 | Incidenza % sulla attività finanziarie | 31.12.2013 | Incidenza % sulla attività finanziarie | 31.12.2012 | Incidenza % sulla attività finanziarie |
Esposizione verso Xxxxxx emessi o garantiti dallo | 11.730 | 66,4% | 10.386 | 65,14% | 8.458 | 56,46% |
Stato italiano Esposizione verso titoli emessi o garantiti da altri | 265 | 1,5% | 177 | 1,11% | 375 | 2,50% |
stati |
FATTORI DI RISCHIO
Nella tabella che segue è riportato il fair value dell’esposizione del Gruppo nei confronti di titoli di stato italiani e di altri stati al 30 giugno 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012.
Fair value in milioni di euro | 30.06.2014 | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
Esposizione verso Xxxxxx emessi o garantiti dallo Stato italiano | 11.769 | 10.403 | 8.466 |
Esposizione verso titoli emessi o garantiti da altri stati | 267 | 178 | 375 |
La tabella seguente indica l’esposizione del Gruppo nei confronti del debito sovrano al 30 giugno 2014 con indicazione del livello di fair value.
Livelli di fair value al 30 giugno 2014 | (milioni di Euro) | % sul totale |
Livello 1 (*) | 11.785 | 97,91% |
Livello 2 (**) | 246 | 2,05% |
Livello 3 (***) | 5 | 0,04% |
TOTALE | 12.036 | 100,00% |
(*) Prezzi quotati osservati su mercati attivi (non rettificati);
(**) Fair value determinato prendendo come parametri di riferimento prezzi diversi dai prezzi su mercati di cui al livello 1 e che sono osservabili per l’attività o passività oggetto della valutazione sia direttamente che indirettamente (prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività simili, prezzi quotati per attività o passività identiche in mercati non attivi, input diversi dai prezzi quotati che sono osservabili sul mercato, input corroborati dal mercato);
(***) Fair value determinato prendendo come parametri di riferimento parametri non osservabili per l’attività o la passività che rflettono le assunzioni che i partecipanti al mercato dovrebbero usare nella valutazione delle attività o delle passività incluse le ipotesi di rischio.
La presente tabella riporta l’ammontare dei titoli emessi o garantiti dallo Stato Italiano sudiviso per scadenze.
Scadenza Titoli emessi o garantiti dallo Stato italiano (milioni di Euro) % sul totale
Entro 1 anno 994 8,29%
Da 1 a 5 anni 4.932 41,12%
Oltre i 5 anni 6.069 50,60%
TOTALE 11.995 100,00%
Nella tabella seguente vengono indicati i rating forniti dalle agenzie di rating Fitch Ratings, Moody’s e Standard & Poor’s per i titoli di Stato italiani.
Agenzia di Rating Rating Italia
FITCH RATINGS BBB+
MOODY’S Baa2
STANDARD & POOR’S BBB
DBRS AL
Al 30 giugno 2014 l’incidenza dell’investimento in debito sovrano è pari al 67,9% rispetto al totale della attività finanziarie detenute dal Gruppo alla medesima data.
Con riferimento al contesto macroeconomico italiano si segnala che nel mese di agosto 2014 l’ISTAT ha pubblicato i dati relativi al PIL italiano per il secondo trimestre 2014, che ha registrato una contrazione ulteriore pari al -0,2% dopo il decremento dello 0,1% registrato nel primo trimestre 2014. A seguito di tali
FATTORI DI RISCHIO
rilevazioni macroeconomiche l’economia italiana è tecnicamente entrata in una nuova fase di recessione (unico paese tra quelli del G-7). In aggiunta, il tasso di disoccupazione è tornato a salire raggiungendo il 12,6% e la dinamica dei prezzi è passata in deflazione per la prima volta dal 1959 (fonte: ISTAT).
Nei primi trimestri 2014 l’economia italiana è dunque in una fase di sostanziale stagnazione/recessione. Il PIL ha subito un ribasso nel corso dei primi trimestri 2014. Alla Data del Prospetto è in corso una ricomposizione della crescita a favore della domanda interna. Per maggiori informazioni si veda anche al successivo Capitolo VII, Paragrafo 8.3.2 del Prospetto Informativo.
Un eventuale downgrade dell’Italia e più in generale, l’aggravarsi della situazione del debito sovrano così come eventuali tensioni sul mercato dei titoli di stato o la volatilità degli stessi potrebbero ingenerare una riduzione, anche significativa, del valore degli investimenti del Gruppo, anche con riferimento ai titoli emessi dagli emittenti ubicati negli stati interessati dall’eventuale aggravamento, con conseguenti effetti negativi sul margine di solvibilità del Gruppo e, più in generale, sulle condizioni patrimoniali e finanziarie e sui risultati economici del Gruppo.
Inoltre, un peggioramento del rating sovrano dell’Italia potrebbe condurre ad un abbassamento del rating dell’Emittente. Nel proprio giudizio del 25 settembre 2014, l’agenzia di rating Standard & Poor’s ha peraltro ritenuto che il rating attribuito a Cattolica sia correlato al rischio di default della Repubblica Italiana, considerato che la maggior parte del portafoglio investimenti della stessa è allocato su attivi italiani.
Si segnala inoltre che a fronte dell’implementazione della Solvency II – peraltro non ancora completamente definita – alla Data del Prospetto non è definito alcun requisito di capitale relativo alla detenzione di titoli di stato italiani né in via diretta né in via indiretta che consenta di valutare compiutamente gli impatti sulla determinazione del margine di solvibilità derivanti dai rischi di concentrazione e di controparte riguardanti l’esposizione del Gruppo verso titoli emessi o garantiti dallo Stato italiano. Al riguardo non risulta quindi possibile escludere che eventuali mutamenti di politica legislativa in tema di stabilità patrimoniale delle imprese di assicurazione ovvero l’emanazione di regolamenti aventi ad oggetto i coefficienti di solvibilità e/o altri elementi collegati a detta nuova normativa possano comportare la necessità per il Gruppo di effettuare nuove e diverse valutazioni con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 3.2.2 del presente Capitolo del Prospetto Informativo.
3.1.2 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale
La solidità del sistema assicurativo rappresenta, nell’ambito dell’economia, un fattore di particolare rilevanza. In tale contesto la solvibilità e l’affidabilità delle singole compagnie assicurative presuppongono il mantenimento di adeguate risorse patrimoniali, i cui limiti di adeguatezza sono fissati da specifiche normative.
L’Emittente – in quanto autorizzato all’esercizio dell’attività assicurativa – è soggetto alla normativa italiana applicabile al settore assicurativo volta, tra l’altro, a preservare la stabilità e la solidità delle compagnie assicurative, limitandone a tal fine l’esposizione al rischio.
FATTORI DI RISCHIO
In particolare, l’Emittente è tenuto, tra l’altro, a rispettare i requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti in Italia, e, in particolare, dalla normativa Solvency I e, in futuro, a partire dalla sua entrata in vigore, dalla normativa Solvency II.
Alla data del 31 dicembre 2013 il margine di solvibilità individuale dell’Emittente è rispettivamente per i settori assicurativo Xxxx Xxxxx e Ramo Vita il 399% e il 196% del Margine di Solvibilità Regolamentare. Con riferimento alla situazione al 31 dicembre 2013 l’Emittente rispetta pertanto i requisiti patrimoniali di vigilanza previsti dal Codice delle Assicurazioni Private e dalle relative disposizioni attuative.
Il livello minimo del margine di solvibilità individuale e corretto per il Gruppo è di almeno una volta il Margine di Solvibilità Regolamentare. La soglia di tolleranza al rischio solvibilità fissato dai Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo prima dell’Aumento di Capitale è del 110% del Margine di Solvibilità Regolamentare per le controllate, del 150% del Margine di Solvibilità Regolamentare per l’Emittente e del 130% del Margine di Solvibilità Regolamentare per il Gruppo.
Il ratio di solvibilità corretta al 30 giugno 2014 è pari al 145% del Margine di Solvibilità Regolamentare confrontato con il dato al 31 dicembre 2013 pari al circa 166% (162% post dividendo) del Margine di Solvibilità Regolamentare.
Nella tabella che segue si riporta l’evoluzione del margine di solvibilità individuale relativo all’Emittente rispettivamente al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014.
(importo in milioni di Euro) | Margine disponibile | Margine di Solvibilità Regolamentare | ratio solvibilità |
31.12.2012 danni | 812 | 233 | 348% |
vita | 330 | 156 | 212% |
31.12.2013 danni | 932 | 233 | 399% |
vita | 335 | 171 | 196% |
30.06.2014 danni | 1.013 | 233 | 433% |
vita | 358 | 177 | 202% |
Nella tabella che segue si riporta l’evoluzione del margine di solvibilità corretto relativo all’Emittente rispettivamente al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014.
(importo in milioni di Euro) | Margine disponibile | Margine di Solvibilità Regolamentare | ratio solvibilità |
31.12.2012 (*) | 1203 | 771 | 155% |
31.12.2013 (*) | 1318 | 810 | 162% |
30.06.2014 (**) | 1315 | 910 | 145% |
(*) post dividendo.
(**) ante eventuale dividendo 2014 distribuibile nel corso dell’esercizio 2015.
L’evoluzione del margine di solvibilità corretto è da imputare principalmente nel 2013 all’emissione del Prestito Obbligazionario 2013 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.3 del Prospetto Informativo) che ne ha beneficiato per 13 punti percentuali e nel 2014 al perfezionamento dell’operazione di acquisizione di FATA che ha assorbito 16 punti percentuali.
Si segnala peraltro che la disciplina in materia di solvibilità delle compagnie assicurative è in fase evolutiva con riferimento all’implementazione della normativa Solvency II – peraltro non ancora completamente
FATTORI DI RISCHIO
definita – che prevede l’introduzione di nuovi parametri di solvibilità e metodologie di calcolo e la cui entrata in vigore è prevista, allo stato, a decorrere dal 1° gennaio 2016.
In particolare Solvency II comporta una revisione della disciplina della vigilanza prudenziale sul settore assicurativo, introducendo a livello di principi generali, tra le altre cose: (i) un approccio orientato agli effettivi rischi a cui le imprese assicurative sono esposte, tenendo conto anche dei rischi dal lato dell’attivo e delle interrelazioni tra tutti i rischi in capo all’impresa (approccio cosiddetto total balance sheet); (ii) la possibilità per le imprese assicurative di determinare il proprio requisito di capitale attraverso l’utilizzo di un Modello Interno approvato in via preventiva (c.d. pre-application) dell’Autorità di Vigilanza; (iii) ulteriori requisiti quantitativi, qualitativi (governance, internal control e risk management) e di informativa all’Autorità di Vigilanza ed al pubblico (supervisory reporting e Public Disclosure); (iv) una rivisitazione dei processi di vigilanza in un’ottica di maggiore armonizzazione e convergenza a livello europeo (peer review e supervisory review process); (v) un rafforzamento dei presidi di vigilanza a livello di gruppo, attribuendo alcuni compiti e responsabilità al c.d. group supervisor.
Nell’ambito del processo di recepimento di tale normativa, alla Data del Prospetto il Gruppo ha sviluppato, in conformità a quanto previsto da Solvency II, un Modello Interno per la valutazione e la misurazione dei rischi che utilizza strumenti di analisi finanziaria ed attuariale; tale modello è stato trasmesso all’IVASS in data 24 settembre 2014 richiedendo l’ammissione alla c.d. pre-application secondo quanto previsto da Solvency II.
Al riguardo si precisa che simulazioni interne relative a Solvency II condotte dalla Società sulla base delle specifiche tecniche emesse da EIOPA per la fase preparatoria in vista dell’introduzione della nuova disiplina, portano a ritenere che il rapporto di solvibilità prevedibile successivamente all’implementazione di Solvency II, con l’applicazione del c.d. Volatility Adjustment, si possa mantenere ad un livello non inferiore al 160% del Margine di Solvibilità Regolamentare, secondo quanto previsto nel Piano d’Impresa 2014-2017 secondo i parametri di Solvency I (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.2 del Prospetto Informativo). Tale situazione potrebbe essere ulteriormente migliorata dall’applicazione del Modello Interno che la Società ha implementato e per cui ha chiesto all’IVASS l’ammissione alla fase di pre-application.
Nonostante l’Emittente abbia dunque, alla Data del Prospetto, coefficienti patrimoniali superiori ai limiti minimi previsti dalla normativa prudenziale vigente (Solvency I), non è possibile escludere che in futuro l’Emittente si possa trovare, a fronte anche di fattori esterni ed eventi non prevedibili, nella necessità di ricorrere ad ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa prudenziale pro tempore applicabile, nonché – eventualmente – su indicazione delle Autorità di Xxxxxxxxx.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XV, Paragrafo 15.1 del Prospetto Informativo e alla Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.3 del Prospetto Informativo.
3.1.3 Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano d’Impresa 2014-2017
In data 18 settembre 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano d’Impresa 2014-2017 sviluppato sulla base di uno scenario macro-economico sostanzialmente stabile con un moderato trend di ripresa al 2016-2017, ed uno scenario di settore assicurativo maggiormente competitivo e dinamico (il “Piano d’Impresa 2014-2017” o “Piano”). In data 19 settembre 2014 il Piano d’Impresa 2014-2017 è
FATTORI DI RISCHIO
stato presentato alla comunità finanziaria con il documento di presentazione “Piano d’Impresa 2014-2017. Crescita, Investimenti, Redditività”, reso pubblico sul sito internet dell’Emittente.
Il Piano d’Impresa 2014-2017 vuole mantenere le caratteristiche di solidità che contraddistinguono il Gruppo, ed allo stesso tempo rafforzare il suo posizionamento sul mercato italiano, accelerando il percorso di crescita e di trasformazione industriale in atto.
A tal fine il Gruppo intende proseguire nella strategia di valorizzazione delle relazioni di collaborazione con la propria rete di agenti e con le banche partner. Inoltre, il Gruppo non esclude di cogliere selezionate opportunità di crescita per linee esterne qualora si manifestino.
L’elaborazione del Piano si basa, tra l’altro, su:
• assunzioni di carattere generale ed ipotetico relative ad eventi futuri ed azioni degli Amministratori e dei dirigenti della Società che non necessariamente si verificheranno e che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dagli Amministratori e dai dirigenti stessi (“Assunzioni Generali e Ipotetiche”) e
• assunzioni di natura discrezionale relative a eventi futuri sui quali gli Amministratori e i dirigenti della Società possono influire in tutto o in parte (“Assunzioni Discrezionali” e unitamente alle Assunzioni Generali e Ipotetiche, le “Assunzioni”).
I dati previsionali del Piano si basano, tra l’altro, sull’ipotesi di positiva conclusione dell’Aumento di Capitale mediante emissione di nuove Azioni per un importo pari a Euro 500 milioni circa. Per maggiori informazioni circa la previsione di utilizzo del citato importo si veda si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.3.2 del Prospetto Informativo.
Le principali Assunzioni Generali ed Ipotetiche alla base del Piano d’Impresa 2014-2017 riguardano l’evoluzione dello scenario macro-economico, la dinamica dei tassi di riferimento e l’evoluzione del settore assicurativo.
In particolare, il Piano d’Impresa 2014-2017 ipotizza (i) uno scenario macro-economico sostanzialmente stabile con un moderato trend di ripresa al 2016-2017 accompagnato da inflazione in recupero entro il 2016, crescita graduale del PIL Eurozona (inclusa Italia), efficacia delle politiche monetarie volte a eliminare l’attuale fase di credit crunch, tassi contenuti in recupero dal 2017, graduale ritorno dei tassi e dell’inflazione su valori più in linea con il trend di lungo periodo a partire dal 2017 e (ii) una dinamica sostanzialmente stabile per quanto riguarda la raccolta premi sul mercato italiano, sia per il settore assicurativo Ramo Vita che per il settore assicurativo Xxxx Xxxxx, unita tuttavia ad una significativa trasformazione delle dinamiche industriali e competitive. Per maggiori informazioni sull’evoluzione delle principali variabili macroeconomiche considerate e sulle principali assunzioni relative al settore assicurativo italiano si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.3 del Prospetto Informativo.
Si segnala quindi che la realizzazione del Piano rimane soggetta anche a rischi legati a fattori che non ricadono sotto la sfera diretta dell’Emittente, quali l’andamento macro-economico complessivo e quelli più specifici legati al settore assicurativo.
FATTORI DI RISCHIO
Le principali Assunzioni Discrezionali si riferiscono agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri influenzabili dagli Amministratori che includono anche assunzioni aventi natura ipotetica e che potrebbero dunque non verificarsi nel periodo del Piano.
Le principali azioni previste dal Piano prevedono investimenti e azioni di trasformazione che dovranno essere implementate dal Gruppo secondo sei direttrici industriali cosi riassumibili: (i) crescita profittevole del business Danni; (ii) leadership nel comparto agroalimentare; (iii) sviluppo di Vita, Previdenza e Welfare; (iv) eccellenza distributiva e trasformazione digitale; (v) efficienza operativa e produttività; (vi) nuovi approcci alla gestione di capitale e finanza. Per maggiori informazioni in relazione alle suddette direttive si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.3.2 del Prospetto Informativo.
La mancata attuazione o lo sviluppo solo parziale delle suddette azioni, incidendo direttamente sulle assunzioni del Piano, potrebbero impedire il raggiungimento, in tutto o in parte, degli obiettivi del medesimo Piano.
Complessivamente il Piano prevede che l’insieme delle Assunzioni Generali e Ipotetiche e delle Assunzioni Discrezionali sopradescritte permetterà il raggiungimento dei seguenti obiettivi:
• incremento della raccolta premi complessiva al 2017, che dovrebbe raggiungere circa Euro 5,8 miliardi, di cui circa Euro 2,4 miliardi di raccolta premi del lavoro diretto nel settore assicurativo Xxxx Xxxxx e circa Euro 3,4 miliardi di raccolta del lavoro diretto del settore assicurativo Ramo Vita, inclusiva dei premi assicurativi e dei contratti di investimento come definiti dall’IFRS4. Nel contesto atteso di un mercato stabile, tale crescita è prevista avvenire tramite l’incremento delle quote di mercato;
• un ulteriore consolidamento della presenza del Gruppo nel settore agroalimentare, con un volume di premi Danni e Vita in crescita sino ad Euro 0,5 miliardi circa nel 2017 in particolare grazie all’acquisizione di FATA;
• un incremento del portafoglio medio di agenzia, che dovrebbe passare da circa Euro 1,7 milioni nel 2013 (escluso FATA) a circa Euro 2,1 milioni nel 2017, per le agenzie della rete Cattolica;
• il mantenimento del livello di redditività tecnica del Gruppo, con un indicatore di combined ratio Danni sul lavoro ritenuto che potrebbe migliorare da un valore pari a 93,5% nel 2013 a circa il 93% nel 2017;
• un incremento di redditività del settore assicurativo Ramo Vita, con un rapporto fra utile netto Vita e riserve tecniche Vita che dovrebbe migliorare da circa 0,2% nel 2013 a circa 0,4% nel 2017;
• un livello sostanzialmente invariato dei costi operativi di Gruppo, che si assesterebbero su un ammontare pari a circa Euro 281 milioni nel 2017 rispetto a Euro 279 milioni del 2013 (perimetro esclusa FATA);
• garantire il profilo di rendimento degli attivi, ponderato sul rischio;
• un valore di Return on Equity (RoE), assumendo l’esito positivo del previsto Aumento di Capitale, pari al 2017 a circa il 9%.
A supporto delle sei direttrici sopra evidenziate, il Piano d’Impresa 2014-2017, assumendo l’esito positivo del previsto Aumento di Capitale per Euro 500 milioni circa, contiene una previsione di: (i) Euro 100 milioni
FATTORI DI RISCHIO
circa complessivi negli anni di Piano, di cui una quota prevalente finalizzata ad investimenti in innovazione e tecnologia ed il restante in altri investimenti (es.: acquisizione di nuovi collaboratori di agenzia, iniziative diverse in ambito di risorse umane, costi di consulenza); ed (ii) Euro 400 milioni circa complessivi negli anni di Piano a copertura delle esigenze patrimoniali che conseguiranno alla prospettata futura crescita organica e per linee esterne. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto previsto dalla Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.2 del Prospetto Informativo e dalla Sezione Seconda, Capitolo 3 del Prospetto Informativo.
Il Piano d’Impresa 2014-2017 prevede come target che il margine di solvibilità del Gruppo (calcolato secondo la normativa vigente Solvency I) sia superiore al 160% del Margine di Solvibilità Regolamentare quale obiettivo alla fine dell’arco temporale di piano (“Target di Solvibilità 2017”).
Al 30 giugno 2014, il margine di solvibilità del Gruppo è pari al 145% del Margine di Solvibilità Regolamentare. Si precisa che l’esito positivo dell’Aumento di Capitale (e dunque l’integrale sottoscrizione dello stesso per un importo complessivo pari a Euro 500 milioni) consentirà al Gruppo di raggiungere subito dopo l’Aumento di Capitale un margine di solvibilità pari a circa il 195% del Margine di Solvibilità Regolamentare.
Nell’arco temporale previsto dal Piano d’Impresa 2014-2017, a fronte dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, del verificarsi delle ipotesi assunte a base del Piano e del conseguimento degli obiettivi quali/quantitativi previsti dal Piano connessi alla crescita organica, l’Emittente ritiene che il margine di solvibilità del Gruppo in tale periodo possa rispettare il Target di Solvibilità 2017 e in particolare attestarsi a livelli attorno a 190% del Margine di Solvibilità Regolamentare. Ciò in considerazione del prospettato incremento della raccolta premi sostanzialmente compensato dagli utili generati nell’orizzonte di Piano e non oggetto di distribuzione.
I dati previsionali del Piano non assumono operazioni di crescita per acquisizioni. La Società comunque non esclude di valutare selezionate opportunità di crescita per linee esterne, laddove se ne dovessero presentare sul mercato.
Sebbene l’Emittente, tenuto conto di quanto previsto nell’ambito del Piano, ritenga di poter disporre nell’arco temporale del Piano di mezzi patrimoniali in eccedenza rispetto al 160% del Margine di Solvibilità Regolamentare, che consentirebbero di fargli cogliere con tempestività eventuali opportunità di crescita, non risulta possibile escludere che future operazioni di crescita per linee esterne possano comportare assorbimento di patrimonio tale da ridurre il margine di solvibilità del Gruppo al di sotto del 160% del Margine di Solvibilità Regolamentare.
Si precisa che eventuali future operazioni di crescita per linee esterne saranno comunque soggette alla necessaria preventiva autorizzazione da parte delle competenti Autorità secondo quanto previsto dalla normativa vigente che valuterà anche i necessari requisiti prudenziali.
La Società nella definizione del Piano d’Impresa 2014-2017 e del Target di Solvibilità 2017 non ha preso in considerazione i profili quantitativi relativi alla normativa Solvency II non essendo ancora la stessa compiutamente definita alla Data del Prospetto ed in ragione altresì delle recenti modifiche intervenute nel perimetro del Gruppo con l’acquisizione della controllata FATA. Cionondimeno, nell’elaborazione del Piano d’Impresa 2014-2017, l’Emittente ha comunque tenuto conto dei possibili impatti di Solvency II nell’elaborazione di alcuni indirizzi gestionali a livello strategico. A titolo esemplificativo, sono stati espressamente presi in considerazione gli impatti di tale nuova disciplina nel definire la strategia sui prodotti
FATTORI DI RISCHIO
vita a minor assorbimento di capitale e nel valutare l’adozione di nuovi approcci nella gestione ed allocazione del capitale.
Sebbene l’Emittente alla luce delle simulazioni interne relative alla fase preparatoria a Solvency II condotte sulla base delle specifiche tecniche emesse da EIOPA ritenga che il rapporto di solvibilità prevedibile al 2017, con l’applicazione del c.d. Volatility Adjustment, si possa mantenere ad un livello non inferiore al 160% del Margine di Solvibilità Regolamentare, secondo quanto previsto nel Piano d’Impresa 2014-2017 secondo i parametri di Solvency I, non si può comunque escludere che nel momento in cui la normativa Solvency II sarà in futuro compiutamente definita in tutte le sue componenti anche a livello di profili quantitativi, la Società debba effettuare un affinamento delle proprie previsioni e/o nuove valutazioni in relazione al Piano d’Impresa 2014-2017, per tener conto della relativa evoluzione normativa.
In tale scenario, ancorché dalle predette simulazioni risultino eccedenze del Margine di Solvibilità Corretta disponibili rispetto al margine di solvibilità minimo richiesto dalla normativa Solvency II, sia in ipotesi di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale sia in ipotesi di mancato buon esito anche integrale dell’Aumento di Capitale (in quest’ultimo caso seppur con un valore minore di eccedenza), non si può escludere il rischio che future evoluzioni normative, ivi compresa la definizione delle calibrazioni specifiche previste dalla normativa Solvency II, possano comportare per il Gruppo la necessità di adottare interventi idonei a modificare i profili di rischio del Gruppo quali, a titolo esemplificativo, iniziative di ripatrimonializzazione, anche nella forma di prestiti subordinati nei limiti di computabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente, ovvero altre specifiche attività gestionali finalizzate a ridurre il profilo di rischio delle compagnie (ad esempio, incremento del ricorso alla riassicurazione) o cessione di attivi.
Il Piano d’Impresa 2014-2017 del Gruppo, predisposto sulla base delle Assunzioni Generali ed Ipotetiche e delle Assunzioni Discrezionali sopra descritte, prevedrebbe in sintesi di raggiungere nel 2017 un utile netto consolidato di Euro 209 milioni, di cui Euro 139 milioni relativi al settore assicurativo Ramo Danni e Euro 70 milioni relativi al settore assicurativo Ramo Vita.
Si riportano di seguito in forma tabellare gli obiettivi del Piano d’Impresa 2014-2017 alla fine dell’arco temporale di piano e le relative previsioni di utili, confrontati con i risultati consolidati del Gruppo relativi all’esercizio 2013.
Dati prospettici di natura contabile 20133 2017 target
Utile netto consolidato (M€) | 503 | 139 |
Vita Premi2 (mdi €) | 2,7 | 3,4 |
Utile netto consolidato (M€) | 144 | 70 |
Totale Costi Operativi3 | 279 | 281 |
Utile netto consolidato (M€) | 645 | 209 |
Danni Premi1 (mdi €) 1,7 2,4
1 Lavoro Diretto.
2 Lavoro diretto Vita, inclusivo dei contratti di investimento come definiti dall’IFRS4.
3 Esclusa dal perimetro Fata Assicurazioni.
4 Include 1M€ di utile di altre BU non assicurative.
5 Include effetti straordinari 2013: - 31€M addizionale IRES;- 14€M impairment/realizzi.
FATTORI DI RISCHIO
Dati prospettici di derivazione contabile non definiti dai principi contabili di riferimento | 20137 | 2017 target |
Danni Combined ratio6 (%) | 93,5% | ~ 93% |
Vita Utile netto su riserve tecniche Vita8 (%) | 0,2% | 0,4% |
Totale ROE9 (%) | 4,1% | ~ 9% |
6 Combined Ratio del lavoro conservato: 1-(Saldo tecnico/premi netti), comprensivo delle altre partite tecniche.
7 Esclusa dal perimetro Fata Assicurazioni.
8 Riserve tecniche comprensive delle passività finanziarie relative ai contratti di investimento come definiti dall’IFRS4.
9 Rapporto tra utile netto/patrimonio netto; questo ultimo calcolato come media dei valori di inizio e fine periodo, inclusi utili da distribuire.
Dati prospettici di natura gestionale / regolamentare 201311 2017 target
Totale Portafoglio medio di agenzia10 (M€) | 1,7 | 2,1 |
Solvency I | 162% | > 160%12 |
10 Premi lordi contabilizzati danni per agenzia. Agenzie della rete Cattolica.
11 Esclusa dal perimetro Fata Assicurazioni.
12 Tiene conto dell’aumento di capitale da 500 milioni.
Si precisa, peraltro, che l’utile netto del Gruppo al 31 dicembre 2013 ha risentito negativamente di elementi straordinari, in particolare un’addizionale IRES pari a Euro 31 milioni nonché di altre componenti straordinarie, quali svalutazioni su avviamenti ed altri attivi, al netto della shadow accounting e dei relativi effetti fiscali, per Euro 27 milioni, e plusvalenze realizzate, al netto degli effetti fiscali, pari a Euro 13 milioni. Al lordo di tali effetti, l’utile normalizzato sarebbe stato pari a Euro 109 milioni.
Alla luce di quanto precede si segnala che i Dati Previsionali sono basati su Assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri che, anche laddove influenzabili dagli Amministratori, hanno in alcuni casi una natura ipotetica e potrebbero dunque non verificarsi nel periodo del Piano d’Impresa; ciò potrebbe, pertanto, portare al manifestarsi di scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni utilizzate nel Piano. Pertanto gli investitori sono invitati a non fare affidamento su dette previsioni nelle proprie decisioni di investimento connesse all’Offerta, né in generale a eventuali futuri investimenti aventi ad oggetto titoli dell’Emittente.
Si evidenzia inoltre che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell’ambito delle Assunzioni si manifestassero.
Pertanto, stante i profili di aleatorietà delle Assunzioni alla base del Piano d’Impresa, qualora una o più delle Assunzioni a esso sotteso non si dovessero realizzare o si realizzassero solo in parte e il Gruppo non fosse in grado di attuare efficacemente le strategie e le iniziative ivi previste, il Gruppo potrebbe non raggiungere gli obiettivi prefissati ed i risultati potrebbero differire, anche significativamente, da quanto previsto dal Piano con possibili effettivi negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Nell’ipotesi di un ritardo nella realizzazione degli obiettivi del Piano, non si esclude il rischio che, in termini di investimenti e sviluppo dell’attività del Gruppo, tale ritardo possa comportare effetti negativi sul risultato economico del Gruppo in assenza del raggiungimento degli obiettivi di raccolta con le tempistiche del Piano d’Impresa 2014-2017.
FATTORI DI RISCHIO
In caso di eventuale mancato buon esito dell’Aumento di Capitale, e nello specifico nel caso di mancata integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (ovvero nell’ipotesi di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione, e di mancata sottoscrizione del capitale inoptato, anche da parte del Consorzio di Garanzia), la Società ritiene che proseguirebbe nella propria strategia di crescita ed investimenti prevista dal Piano d’Impresa 2014-2017, ed in particolare con riferimento agli investimenti in innovazione e tecnologia e al Target di Solvibilità 2017, mediante il ricorso a diverse modalità di reperimento di risorse finanziarie. Alla Data del Prospetto non esistono impegni da parte dell’assemblea ovvero deliberazioni specifiche da parte degli organi amministrativi dell’Emittente relative all’adozione delle misure volte al reperimento di dette risorse finanziarie. Non si può escludere il rischio che qualora tali modalità dipendano da fattori esogeni al Gruppo, lo stesso non sia in grado in tale scenario di reperire ulteriori risorse finanziarie, con conseguenti effetti negativi sul raggiungimento degli obiettivi di crescita del Gruppo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Non si esclude il rischio che nel caso di mancata integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, il Gruppo non sia in grado di porre in essere tutte le suddette azioni alternative che dipendono da fattori esogeni alla stessa (quali a titolo esemplificativo, il successo del collocamento di un eventuale prestito obbligazionario subordinato) con conseguenti effetti negativi sulla propria strategia di crescita ed investimenti e sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
Si segnala, infine, che viene allegata in Appendice al presente Prospetto Informativo la relazione della Società di Revisione relativa ai dati previsionali contenuti nel Piano d’Impresa.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VIII, del Prospetto Informativo.
3.1.4 Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo
L’andamento dell’Emittente e del Gruppo, operativo pressoché esclusivamente nel mercato italiano, è influenzato dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia delle aree geografiche in cui il Gruppo sviluppa la propria operatività, nonché dell’Area Euro nel suo complesso.
Negli ultimi anni il sistema finanziario a livello globale ha registrato notevoli turbolenze e incertezze e l’andamento economico dell’Italia è stato significativamente condizionato dalla crisi internazionale. Al riguardo, assumono particolare rilevanza fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, livelli di disoccupazione e l’inflazione.
Nel corso del 2012 e del 2013, esercizi cui si riferiscono in particolare le informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’economia Italiana ha subito un progressivo rallentamento, determinando rilevanti riflessi, oltre che di natura economica, anche sul piano sociale e sul target di clientela del Gruppo rappresentato principalmente da persone, famiglie e piccole e medie imprese.
L’economia italiana nei primi trimestri 2014 è in una fase di sostanziale stagnazione/recessione. Il PIL ha subito un ribasso nel corso dei primi trimestri 2014. Alla Data del Prospetto è in corso una ricomposizione della crescita a favore della domanda interna.
FATTORI DI RISCHIO
A ciò si sono aggiunte ulteriori dinamiche negative – tra cui ad esempio l’incremento dei livelli di disoccupazione – che hanno avuto ripercussioni sulla domanda di servizi assicurativi e in generale finanziari.
Alla luce di quanto precede non è possibile assicurare che qualora la situazione congiunturale dovesse ulteriormente deteriorarsi e l’economia italiana, in particolare, dovesse continuare a ristagnare, l’andamento dell’Emittente continui a seguire i trend positivi registrati negli ultimi anni. Tale situazione del contesto macroeconomico, in particolare, potrebbe comportare una riduzione della raccolta dei premi, nonché dell’entità degli investimenti dell’Emittente stesso, con possibili effettivi negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo e alla Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.2 del Prospetto Informativo.
3.1.5 Rischi connessi alla crisi del debito dell’Eurozona
Tra le maggiori tensioni che hanno caratterizzato il contesto economico nazionale ed europeo rilevate nel 2012 e 2013 contenute nel Prospetto Informativo si evidenziano, in particolare, quelle manifestatesi nei confronti di Paesi quali Grecia, Spagna, Portogallo, Cipro, Irlanda e della stessa Italia. Tali tensioni, unitamente ai rischi di contagio di Paesi ritenuti economicamente più forti e politicamente più stabili, hanno sollevato incertezze circa la stabilità dell’Unione Monetaria Europea.
In un simile contesto i rendimenti dei titoli di stato italiani, dopo che lo spread sul decennale tedesco aveva toccato, il 9 novembre 2011, il record storico negativo di 575 punti base, hanno registrato dal mese di dicembre del 2011 una progressiva e significativa, ancorché non lineare, riduzione su tutte le scadenze, beneficiando dell’attenuarsi delle tensioni dei mercati sul debito sovrano nell’Eurozona e dell’azione del Governo italiano in tema di consolidamento fiscale.
Nel corso del 2013, inoltre, le incertezze e le preoccupazioni sul debito sovrano italiano si sono nuovamente acuite – anche a causa dell’accentuarsi dell’instabilità del quadro politico italiano a seguito delle consultazioni elettorali svoltesi il 24 e il 25 febbraio 2013 – con conseguente aumento dello spread tra BTP e Bund nel primo trimestre dell’anno, poi progressivamente ridottosi a partire dal secondo semestre.
Nel corso del 2014, anche in forza di una ritrovata stabilità del quadro politico italiano oltreché che delle misure espansive di stimolo monetario adottate o annunciate dalla BCE, lo spread tra BTP e Bund ha fatto registrare valori minimi dal 2011. Nel mese di agosto 2014 l’ISTAT ha pubblicato i dati relativi al PIL italiano per il secondo trimestre 2014, che ha registrato una contrazione ulteriore pari al -0,2% dopo il decremento dello 0,1% registrato nel primo trimestre 2014. A seguito di tali rilevazioni macroeconomiche l’economia italiana è tecnicamente entrata in una nuova fase di recessione (unico paese tra quelli del G-7). In aggiunta, il tasso di disoccupazione è tornato a salire raggiungendo il 12,6% e la dinamica dei prezzi è passata in deflazione per la prima volta dal 1959 (fonte: ISTAT).
Successivamente anche l’OCSE ha rivisto al ribasso le previsioni relative all’economia italiana per gli anni 2014 e 2015: in particolare le previsioni di crescita per il 2014 sono state tagliate dallo 0,5% al -0,4%, mentre per l’anno 2015 è stata stimata una lieve crescita pari allo 0,1% (fonte: OCSE).
FATTORI DI RISCHIO
Tutti i suddetti fattori, in particolar modo in periodi di crisi, potrebbero condurre il Gruppo a subire anche in futuro perdite con decurtazioni nel valore delle attività detenute, con possibili effettivi negativi sulle condizioni patrimoniali e finanziarie e sui risultati economici del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo e alla Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.2 del Prospetto Informativo.
3.1.6 Rischi derivanti dall’acquisizione di FATA
In data 20 novembre 2013 Cattolica ha sottoscritto con Generali un contratto preliminare di compravendita per l’acquisizione da parte dell’Emittente del 100% del capitale di FATA (“Partecipazione FATA”).
Il trasferimento della Partecipazione FATA all’Emittente è avvenuto in data 11 giugno 2014 a fronte del pagamento di un prezzo pari a Euro 194,7 milioni circa (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Prospetto Informativo).
Si precisa che ai fini della determinazione delle condizioni economiche di cui al Contratto di Acquisizione FATA non si è tenuto conto della intervenuta impossibilità da parte di FATA di prelevare l’importo complessivo di euro 4 milioni depositato presso la banca bulgara Corporate Commercial Bank AD in ragione dell’apertura di una procedura di c.d. “conservatorship” su detta banca (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XV, Paragrafo 15.8), circostanza questa che, peraltro, non era nota all’Emittente al momento della stipula del Contratto di Acquisizione FATA.
Nella tabella che segue si riportano alcuni dei principali indicatori economici di FATA relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
Principali dati bilancio FATA (importi in milioni) | 31 dicembre 2013 |
Premi lordi contabilizzati | 445 |
Utile ante imposte | 26 |
Imposte dell’esercizio | -16 |
Utile netto dell’esercizio | 10 |
Risultato Conto tecnico Xxxxx | 22 |
Investimenti | 500 |
Riserve tecniche lorde | 554 |
Patrimonio netto | 136 |
Si segnala, inoltre, che la profittabilità dell’operazione di acquisizione della Partecipazione FATA dipenderà, tra l’altro, dalla capacità dell’Emittente di integrare FATA nel Gruppo in maniera efficiente e di conseguire potenziali sinergie ed economie di scala soprattutto nelle aree IT, Sinistri e Amministrazione nonché di potenziare la capacità distributiva del Gruppo attraverso le n. 165 agenzie derivanti dall’acquisizione di FATA.
Sinergie e ricavi potrebbero derivare inoltre dall’integrazione commerciale e dall’ampliamento del rispettivo portafoglio di prodotti assicurativi offerti. In particolare l’Emittente potrebbe accrescere ulteriormente la sua presenza nel settore assicurativo Xxxx Xxxxx con un particolare focus sul business agroalimentare e nel settore assicurativo Ramo Vita grazie all’accesso alle agenzie FATA.
FATTORI DI RISCHIO
Sebbene la Società abbia già implementato le procedure e le azioni necessarie per completare l’integrazione di FATA nel Gruppo e per sviluppare possibili sinergie, non si può escludere che si possano verificare eventi, anche fuori dal controllo del Gruppo, che pregiudichino la profittabilità dell’operazione e/o che possano ritardare l’attuazione del processo di integrazione ovvero incrementarne i costi rispetto a quelli preventivati con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Contestualmente al trasferimento della Partecipazione FATA è stato sottoscritto tra l’Emittente, FATA e Generali un contratto quadro per la prestazione, da parte di società del gruppo Generali, per un periodo limitato di tempo, di taluni servizi da rendersi in via transitoria a favore di FATA nel periodo immediatamente successivo alla data del trasferimento della Partecipazione FATA (“Contratto Quadro FATA”). Lo scopo di tale contratto è quello di consentire, durante la fase di integrazione di FATA all’interno del Gruppo, la continuità di detti servizi a favore di FATA. Tra i servizi oggetto del contratto quadro rientrano: (i) i servizi di gestione del patrimonio immobiliare; (ii) i servizi di gestione contabilità e bilancio; ed (iii) i servizi in materia di adempimenti del personale; (iv) gestione e liquidazione sinistri; (v) sistemi IT.
Il suddetto Contratto Quadro FATA cesserà di avere efficacia alla fine del diciottesimo mese successivo alla data di sottoscrizione (i.e., 11 dicembre 2015). Ove ciò sia necessario al fine di completare la migrazione dei servizi e dei processi di FATA nell’ambito del Gruppo Cattolica, e con limitato riferimento agli specifici servizi, la durata potrà essere prorogata, anche in relazione a singoli servizi, sino ad un massimo di ulteriori 18 (diciotto) mesi.
Qualora il Gruppo non sia stato in grado di completare la migrazione dei servizi oggetto del Contratto Quadro FATA entro la scadenza dello stesso – ovvero qualora, in caso di inadempimento da parte di Cattolica o nelle restanti ipotesi indicate nel Contratto Quadro FATA (i.e. cambio di controllo di Cattolica e richiesta in tal senso da parte di un’Autorità di vigilanza competente), Generali receda in via anticipata da tale Contratto Quadro FATA – e fermi restando i doveri di collaborazione previsti nel contratto per tali eventualità, FATA potrebbe non essere in grado di assicurare la piena continuità della propria attività ovvero il Gruppo potrebbe incorrere in un incremento dei costi al fine di garantire a FATA la fornitura dei medesimi servizi di cui al Contratto Quadro FATA.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Prospetto Informativo.
3.1.7 Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne
Nell’ambito Piano d’Impresa 2014-2017 il Gruppo prevede che una parte dei proventi netti dell’Aumento di Capitale possa essere disponibili per poter cogliere selezionate opportunità di crescita per linee esterne, laddove se ne dovessero presentare sul mercato. Se in tale contesto il Gruppo dovesse effettuare acquisizioni, joint venture o investimenti senza riuscire ad integrare con successo le nuove realtà produttive, l’attività, i risultati operativi o la situazione finanziaria del Gruppo potrebbero subire effetti negativi significativi.
Allo stesso modo, sebbene l’Emittente generalmente effettui un’attività completa di due diligence prima di perfezionare acquisizioni, joint venture o investimenti, le imprese oggetto di tali operazioni potrebbero presentare passività occulte potenziali o attuali che il Gruppo potrebbe non essere in grado di individuare nel corso della due diligence. La presenza di tali passività potrebbe influenzare negativamente l’attività, i risultati e la situazione finanziaria del Gruppo.
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.2 del Prospetto Informativo.
3.1.8 Rischi connessi alla rete di agenzie e Consulenti Previdenziali Vita del Gruppo
Alla Data del Prospetto la rete di agenzie e Consulenti Previdenziali Vita del Gruppo rappresenta, insieme con il canale bancario, il maggiore canale distributivo per l’offerta dei propri prodotti assicurativi. Al 31 dicembre 2013 il numero totale di agenzie del Gruppo era di 1.422 unità. La rete dedicata alla raccolta di prodotti previdenziali è costituita da Consulenti Previdenziali e subagenti per complessive 457 unità (22 Consulenti Previdenziali, 418 subagenti di C.P. Servizi Consulenziali e 17 subagenti di Cattolica).
La raccolta diretta assicurativa tramite il canale distributivo agenziale e ai consulenti previdenziali al 31 dicembre 2013 è pari ad Euro 1.878,5 milioni circa che risulta pari al 42,9% della raccolta diretta assicurativa complessiva del Gruppo. Al 30 giugno 2014 la raccolta diretta assicurativa riferita a tale canale ammonta ad Euro 991,5 milioni circa che risulta pari al 34% della raccolta diretta assicurativa complessiva del Gruppo.
La tabella che segue illustra, rispettivamente per il settore assicurativo Ramo Vita e per il settore assicurativo Xxxx Xxxxx, i dati al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014 relativi alla raccolta diretta assicurativa per il tramite della rete agenziale e dei Consulenti Previdenziali Vita rispetto alla raccolta diretta assicurativa effettuata per il tramite del canale bancario, di broker e di promotori finanziari.
raccolta diretta assicurativa al 30 giugno 2014 raccolta diretta assicurativa al 31 dicembre 2013
(importi in milioni di Euro) | Ramo Vita | Xxxx Xxxxx | TOTALE | Ramo Vita | Xxxx Xxxxx | TOTALE |
Canale agenziale e | 000 | 000 | 000 | 317 | 1.551 | 1.878 |
consulenti previdenziale vita | ||||||
Canale bancario | 1.539 | 24 | 1.563 | 1.855 | 49 | 1.904 |
Broker | 123 | 32 | 155 | 246 | 65 | 311 |
Promotori finanziari | 7 | 0 | 7 | 8 | 8 | |
Altro | 180 | 19 | 199 | 220 | 50 | 270 |
Totale | 2.070 | 845 | 2.915 | 2.656 | 1.715 | 4.371 |
Xxxxxx connessi alla capacità di mantenere una rete di agenti e Consulenti Previdenziali Vita con un elevato standard qualitativo e alla capacità di attrarne di nuovi
Il Gruppo dedica particolare attenzione alla selezione, al reclutamento e alla formazione degli agenti e dei Consulenti Previdenziali Vita di cui si avvale con l’obiettivo di mantenere elevato lo standard qualitativo della propria rete. Nonostante la presenza di tale politica, non si può escludere che, in futuro, vi possa essere una riduzione del numero degli agenti e dei Consulenti Previdenziali Vita e/o che questi ultimi possano non essere in grado di operare secondo gli standard qualitativi richiesti dal Gruppo. Questa situazione potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Inoltre, la capacità di reclutare nuovi agenti e di consolidare i rapporti con quelli esistenti costituisce un elemento fondamentale per il conseguimento degli obiettivi di crescita qualitativa e quantitativa della propria rete.
Nel caso in cui le politiche di reclutamento e consolidamento della rete adottate dal Gruppo non fossero idonee a conseguire gli obiettivi cui sono preordinati (anche a causa dell’eventuale adozione di politiche di
FATTORI DI RISCHIO
remunerazione particolarmente aggressive da parte dei principali concorrenti del Gruppo) e si dovesse assistere all’incapacità del Gruppo di attrarre nuovi agenti ovvero all’interruzione della collaborazione con agenti di elevata capacità professionale e a cui siano riferibili significativi portafogli di clientela, ciò potrebbe avere riflessi negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Xxxxxx derivanti dall’insorgere di contenziosi connessi all’attività svolta dagli agenti e Consulenti Previdenziali Vita e ai danni reputazionali che potrebbero insorgere dal comportamento illecito nell’attività di intermediazione assicurativa
Sebbene il Gruppo monitori costantemente il comportamento dei propri agenti e Consulenti Previdenziali Vita verificando che la condotta tenuta dai medesimi non solo rispetti la normativa vigente, ma sia anche improntata alla massima correttezza e trasparenza nel rapporto con i clienti, vi è la possibilità che i singoli intermediari pongano in essere comportamenti fraudolenti, infedeli o comunque illeciti nello svolgimento della propria attività.
Sebbene alla Data del Prospetto l’Emittente non sia a conoscenza, per tale canale, di casi numericamente rilevanti di presunti comportamenti fraudolenti o infedeli che abbiano dato corso ad azioni o contestazioni nei confronti dell’Emittente o di altre società assicurative del Gruppo e le casistiche sfociate in contenziosi legali siano alla Data del Prospetto numericamente contenute, non si può escludere il rischio che il Gruppo in futuro possa essere comunque chiamato a rispondere direttamente in sede di contenzioso per l’operato dei suoi intermediari assicurativi.
Inoltre la commissione di comportamenti illeciti da parte della rete potrebbe comportare un danno, anche significativo, all’immagine e alla reputazione di cui l’Emittente e le società assicurative del Gruppo godono e, più in generale, alla fiducia riposta dai propri clienti con conseguente effetto negativo sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.2 del Prospetto Informativo.
3.1.9 Rischi connessi al modello di distribuzione per il tramite del canale bancario
Il canale bancario (c.d. bancassicurazione) rappresenta, insieme con la rete agenziale e dei Consulenti Previdenziali Vita, uno dei più importanti canali distributivi del Gruppo per l’offerta dei propri prodotti assicurativi. In particolare l’Emittente, al fine di consentire la vendita di prodotti assicurativi tramite sportelli bancari, ha sviluppato una strategia distributiva fondata su accordi di joint venture e partnership ovvero accordi commerciali con istituti bancari.
La raccolta diretta assicurativa tramite il canale bancario al 31 dicembre 2013 è pari ad Euro 1.903,5 milioni circa che risulta pari al 43,5% della raccolta diretta assicurativa complessiva del Gruppo. Al 30 giugno 2014 la raccolta diretta assicurativa riferita a tale canale ammonta ad Euro 1.563 milioni circa che risulta pari al 53,6% della raccolta diretta assicurativa complessiva del Gruppo.
La politica di distribuzione dei prodotti del Gruppo tramite il canale bancario è perseguita prevalentemente tramite: (i) accordi di joint venture e partnership rispettivamente con Banca Popolare di Vicenza, ICCREA e UBI Banca che prevedono l’impiego di società assicurative compartecipate dall’Emittente e dal rispettivo partner che offrono i propri prodotti assicurativi per il tramite della rete bancaria di riferimento e (ii) accordi
FATTORI DI RISCHIO
di bancassicurazione con Cassa di Risparmio di San Miniato e Banca di Credito Popolare che regolano le modalità distributive e non prevedono la costituzione di società assicurative compartecipate.
L’Emittente ha concluso accordi di joint venture e partnership mediante le seguenti società compartecipate facenti parte del Gruppo: Berica Vita (controllata al 60% da Cattolica e al 40% da BPVI), ABC Assicura (controllata al 60% da Cattolica e al 40% da BPVI), Cattolica Life (controllata al 60% da Cattolica e al 40% da BPVI), BCC Vita (controllata al 51% da Cattolica e al 49% da ICCREA), BCC Assicurazioni (controllata al 51% da Cattolica e al 49% da ICCREA) e Lombarda Vita (controllata al 60% da Cattolica e al 40% da UBI Banca).
La raccolta diretta assicurativa tramite il canale distributivo rappresentato dai rapporti di joint venture e partnership al 30 giugno 2014 è pari ad Euro 1.508 milioni mentre al 31 dicembre 2013 ad Euro 1.764 milioni che risultano pari al 51,7% e al 40,3% della raccolta diretta assicurativa complessiva del Gruppo. La tabella che segue illustra i dati relativi alla raccolta diretta assicurativa per ciascuna delle suddette società compartecipate oggetto di joint venture e partnership.
(importi in milioni di Euro) Partner | società compartecipate | raccolta diretta assicurativa al | raccolta diretta assicurativa al |
30 giugno 2014 | 31 dicembre 2013 | ||
Banca Popolare di Vicenza | Berica Vita | 181 | 292 |
ABC Assicura | 9 | 20 | |
Cattolica Life | 108 | 133 | |
ICCREA | BCC Vita | 285 | 197 |
BCC Assicurazioni | 9 | 22 | |
UBI Banca | Lombarda Vita | 916 | 1.100 |
Totale | 1.508 | 1.764 |
Tali accordi prevedono vincoli di esclusiva volti a favorire la distribuzione di prodotti assicurativi delle rispettive società compartecipate beneficiando della rete distributiva delle banche partner.
In particolare gli accordi di distribuzione con gli istituti bancari del Gruppo BPVI prevedono vincoli di esclusiva e hanno efficacia dal 1 gennaio 2013 fino al 31 dicembre 2017, con tacito rinnovo per ulteriori 5 anni quindi fino al 31 dicembre 2022. La disdetta è ammessa solo a partire dal mese di giugno 2017- salva conferma da parte delle rispettive società capogruppo. In ogni caso gli accordi si risolveranno automaticamente nel caso di cessazione della partnership.
Gli accordi di distribuzione con gli istituti bancari del Gruppo UBI hanno efficacia dal 1 gennaio 2011 al 31 dicembre 2020, con tacito rinnovo per periodi di 5 anni, salvo disdetta da dare entro i 6 mesi antecedenti la data di scadenza. L’accordo prevede vincoli di esclusiva in capo ad una parte della rete distributiva del gruppo UBI per i primi 5 anni. L’impegno è eventualmente rinnovabile con comunicazione da parte di UBI entro il 30 novembre 2015, in caso contrario, è possibile l’attivazione delle opzioni di acquisto della partecipazione di Cattolica (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII del Prospetto Informativo).
Gli accordi con ICCREA Holding di natura parasociale e sono stipulati per BCC Vita con decorrenza il 15 luglio 2009 e per BCC Assicurazioni il 12 ottobre 2010 - con iniziale scadenza il data 15 luglio 2014 e rinnovati tacitamente per successivi 5 anni, fatta salva la possibilità di disdetta a scadenza - prevedono un patto di non concorrenza al fine di favorire la distribuzione da parte delle banche di credito cooperativo di
FATTORI DI RISCHIO
prodotti assicurativi delle predette compagnie, fermo restando che gli accordi di distribuzione sono stipulati tra le compagnie succitate e le singole banche di credito cooperativo.
Si evidenzia, inoltre, come i suddetti accordi di joint venture e partnership riconoscano, tra le altre cose, in capo ai rispettivi partner bancari, al verificarsi di determinate condizioni previste nell’ambito dei medesimi accordi (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII del Prospetto Informativo), diritti di opzione di acquisto della partecipazione detenuta dall’Emittente nelle suddette società oggetto di joint venture e partnership, con la conseguenza che l’eventuale esercizio di tali opzioni potrebbero determinare, tra l’altro, l’uscita dal Gruppo delle società compartecipate di cui sopra e la risoluzione dei relativi contratti di distribuzione.
A fronte di tali accordi di joint venture e partnership non si può escludere pertanto che, in futuro, eventuali diverse valutazioni tra i soggetti partecipanti a dette joint venture e partnership possano comportare una variazione degli assetti di struttura societaria delle predette società ovvero un disinvestimento da parte dell’Emittente nelle società compartecipate oggetto di joint venture e partnership con conseguente cessazione dei relativi contratti di distribuzione, con possibili effetti pregiudizievoli sul modello distributivo dell’Emittente oltre che sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria generale del Gruppo e in particolare dei risultati nel settore di bancassicurazione.
Il Gruppo ha inoltre stipulato ulteriori accordi commerciali di distribuzione con altri istituti di credito che non prevedono la costituzione in joint venture di società compartecipate e risultano finalizzati alla distribuzione dei prodotti assicurativi dell’Emittente attraverso la rete di sportelli di tali istituti bancari. Alla Data del Propsetto i principali accordi di cui è parte il Gruppo sono con: (i) Cassa di Risparmio di San Miniato (accordo che prevede vincoli di esclusiva per tutta la durata fino al 2021, fatta salva la possibilità di recesso con preavviso di 180 giorni); e (ii) Banca di Credito Popolare (due accordi con scadenza per i prodotti del settore assicurativo Ramo Danni e per i prodotti del settore assicurativo Ramo Vita con scadenza rispettivamente il 31 dicembre 2018 e il 30 giugno 2017, fatta salva la possibilità di recesso con preavviso di 180 giorni).
La raccolta diretta assicurativa tramite il canale distributivo rappresentato dai suddetti accordi commerciali di bancassicurazione è pari ad Euro 108 milioni che risulta pari al 2,5% della raccolta diretta assicurativa complessiva del Gruppo al 31 dicembre 2013.
Con riferimento a tali accordi si segnala come l’eventuale esercizio delle clausole di recesso e la conseguente risoluzione anticipata di tali rapporti potrebbe comportare riflessi negativi sull’attività del Gruppo. Tuttavia in considerazione dell’entità della nuova produzione afferente a tali accordi rispetto ai volumi totali del Gruppo Cattolica, un’eventuale risoluzione anticipata non rivestirebbe, ad avviso della Società, rilevanza critica.
Alla luce di quanto precede benché questo modello di sviluppo possa consentire al Gruppo di disporre di solide alleanze con istituti di credito per la distribuzione di prodotti assicurativi, esso è suscettibile di evoluzione futura e qualora tali accordi rispettivamente di joint venture, partnership e distribuzione venissero meno, ciò che potrebbe determinare un impatto negativo sullo sviluppo del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII del Prospetto Informativo.
FATTORI DI RISCHIO
3.1.10 Rischi connessi alla gestione dei sistemi informativi
Il Gruppo ha affidato in outsourcing a società specializzate - e tra queste prevalentemente alla società consortile del Gruppo Cattolica Services - i servizi di progettazione, realizzazione e gestione di applicazioni informatiche nonché i processi operativi e i servizi relativi ai sistemi di telecomunicazione del Gruppo.
Il Gruppo attribuisce importanza fondamentale alla qualità ed eccellenza dei propri sistemi informativi dal cui efficiente e corretto funzionamento dipende una parte considerevole della sua attività. Nonostante il Gruppo si sia dotato di sistemi e piani di business continuity e crisis management allo stato dell’arte e rivolti a proteggere i sistemi e servizi IT erogati, eventuali problemi di funzionamento o di accesso ai sistemi informativi utilizzati dal Gruppo ovvero l’eventuale successo di attacchi informatici esterni potrebbero avere effetti negativi sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
In considerazione dell’importanza per l’attività dell’Emittente dei servizi di cui sopra, l’eventuale verificarsi di uno o più dei rischi a cui si è fatto riferimento potrebbe avere effetti pregiudizievoli sull’attività e sul risultato operativo del Gruppo e conseguentemente sulla relativa situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.4 del Prospetto Informativo.
3.1.11 Rischi connessi alle operazioni di razionalizzazione societaria
Alla Data del Prospetto il Gruppo ha avviato e/o recentemente concluso alcune operazioni di riorganizzazione societaria, ed in particolare: (i) la cessione di rami d’azienda di Risparmio & Previdenza ad altre società del Gruppo (l’Emittente e Cattolica Previdenza) e la successiva fusione per incorporazione di Risparmio & Previdenza in Cattolica Immobiliare efficace a decorrere dal 1° giugno 2014; (ii) la fusione per incorporazione di Duomo Uni One in Tua Assicurazioni perfezionatasi in data 1° maggio 2014; (iii) la scissione totale di Cattolica Previdenza in Cattolica, per quanto riguarda l’attività assicurativa e previdenziale, e in C.P. Servizi Consulenziali, per quanto riguarda i servizi commerciali e di supporto, deliberata in data 25 giugno 2014. Con riferimento alla scissione di Cattolica Previdenza si segnala come tale operazione sarà soggetta all’approvazione da parte dell’IVASS. Per maggiori informazioni in relazione a tali operazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
A seguito del completamento del processo di riorganizzazione e semplificazione della struttura societaria, il Gruppo prevede una ottimizzazione delle strutture e dei processi con una conseguente riduzione dei costi operativi.
La mancata attuazione, in tutto o in parte, delle prospettate operazioni di razionalizzazione e/o delle conseguenti ottimizzazioni potrebbe quindi produrre effetti in termini di mancati risparmi di costi rivenienti dalle sinergie attese con conseguenti impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
FATTORI DI RISCHIO
3.1.12 Rischi connessi alla politica di distribuzione di dividendi
Con riferimento agli utili realizzati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 l’Emittente ha distribuito dividendi per un importo rispettivamente pari a circa Euro 26 milioni ed Euro 45 milioni (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XV, Paragrafo 15.7 del Prospetto Informativo).
Al riguardo, si segnala che l’IVASS, con comunicazione del 15 marzo 2013, considerato il permanere di una situazione di elevata instabilità sui mercati finanziari e nel richiamare l’attenzione sull’adozione da parte delle imprese di azioni rivolte al mantenimento di condizioni di adeguatezza patrimoniale e di prudente gestione del rischio di liquidità, ha richiamato l’attenzione sulla necessità di destinazione degli utili tali da garantire la conservazione o il raggiungimento, a livello individuale e consolidato, di condizioni di adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica che, fermo restando il rispetto del requisito minimo obbligatorio, siano coerenti con il complesso dei rischi assunti da ciascuna impresa assicurativa.
L’Emittente, nel rispetto degli orientamenti espressi dall’Autorità di Xxxxxxxxx, intende proseguire una politica dei dividendi attrattiva per i propri Azionisti.
A tale riguardo, pur mantenendo un’attenzione alla distribuzione degli utili, non è tuttavia possibile garantire che in futuro l’Emittente realizzi utili distribuibili né che, in tale ipotesi, l’organo competente deliberi di procedere alla distribuzione di dividendi agli Azionisti.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XV, Paragrafo 15.7 del Prospetto Informativo.
3.1.13 Xxxxxx connessi a particolari clausole che assistono taluni contratti di finanziamento di cui è parte l’Emittente
Il controvalore dei contratti di finanziamento del Gruppo (inteso come valore di erogato per i contratti di finanziamento e valore di utilizzato con riferimento alle linee di credito) al 30 settembre 2014 è pari complessivamente ad Euro 350 milioni, di cui la percentuale di incidenza sugli stessi dei contratti finanziari caratterizzati da clausole che comportano limiti all’utilizzo di risorse finanziarie (a titolo esemplificativo: covenant, negative pledge, events of default) è pari al 37,7%.
La tabella che segue indica i contratti di finanziamento a lungo termine e linee di credito di cui è parte l’Emittente che includono le suddette clausole e per i quali il Gruppo è esposto, tra l’altro, al rischio di rimborso anticipato.
Contratto di Finanziamento (in milioni di Euro) | Ammontare richiamato al 30 settembre 2014 | Commitment residuo al 30 settembre 2014 |
Contratto di Finanziamento Mediobanca | 20 | 20 |
Contratto di Finanziamento HSBC | 20 | 10 |
Contratto di Finanziamento UniCredit | - | 20 |
Banca Popolare di Sondrio | 16 | - |
Banca di Verona | 5,8 | - |
Unicredit | 1,44 | - |
ING Real Estate Finance Spagna* | 69 | - |
Totale | 132,24 | 50 |
(*) Contratto di finanziamento stipulato da ING Real Estate Finance Spagna con il Fondo Xxxxxxxxx ed estinto alla Data del Prospetto.
FATTORI DI RISCHIO
I suddetti contratti di finanziamento prevedono clausole che comportano limiti all’utilizzo di risorse finanziarie di natura standard per tali tipi di contratti.
Ciascuno di tali finanziamenti prevede espressamente che, al verificarsi di determinati eventi che possano ledere la capacità di rimborsare le somme erogate all’Emittente, i soggetti finanziatori possano, dandone comunicazione scritta all’Emittente, in sintesi: (i) revocare le linee di credito messe a disposizione dell’Emittente, e (ii) richiedere che il relativo finanziamento per la parte utilizzata (unitamente ai relativi interessi, interessi di mora, spese e costi) sia rimborsato da parte dell’Emittente. Per maggiori informazioni sul contenuto delle singole clausole dei principali contratti di finanziamento si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII del Prospetto Informativo.
Inoltre, alcuni contratti di finanziamento prevedono determinati covenant finanziari, il cui mancato rispetto comporta il diritto delle banche finanziatrici di dichiarare l’Emittente decaduto dal beneficio del termine e, per l’effetto, di esigere il rimborso immediato dei finanziamenti a titolo di capitale, interessi ed accessori.
In particolare nei contratti di finanziamento conclusi con HSBC nel maggio 2014 e con UniCredit nel luglio 2014 è previsto che i soggetti finanziatori possano richiedere il rimborso anticipato del proprio finanziamento nel caso in cui il Margine di Solvibilità Corretto alle date di calcolo sia inferiore al 120%. Per il finanziamento concesso da Mediobanca nel maggio 2014, il contratto prevede che tale facoltà di rimborso anticipato sia applicabile se il Margine di Solvibilità Corretto dovesse risultare inferiore o uguale a 120%. Al 30 giugno 2014 il Gruppo ha registrato un Margine di Solvibilità Corretto pari al 145% post acquisizione FATA.
Inoltre con riferimento ai suddetti contratti di finanziamenti stipulati rispettivamente con Mediobanca e HSBC è prevista la possibilità di estinguere anticipatamente il finanziamento nel caso alla Compagnia fosse assegnato da parte delle principali agenzie un rating inferiore a BB-. Alla Data del Prospetto Cattolica gode di un giudizio BBB con outook negativo da parte di Standard & Poor’s.
Alla Data del Prospetto tutte le condizioni contrattuali, anche quelle di natura finanziaria, previste dai suddetti contratti di finanziamento sono ampiamente rispettate.
L’Emittente non può escludere che in futuro possa verificarsi uno o più degli event of default previsti ovvero violazioni agli impegni assunti nell’ambito dei suddetti contratti di finanziamento, che potrebbe legittimare la richiesta da parte delle banche finanziatrici di immediato rimborso delle somme erogate, con possibili effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo nel suo complesso. Per la natura dei finanziamenti tuttavia non sussiste una relazione diretta tra l’eventuale rimborso anticipato e il margine di solvibilità.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII del Prospetto Informativo.
3.1.14 Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment test)
Il Gruppo ha iscritto nella voce “avviamento” e nella voce “altri attivi immateriali”, in conformità ai principi contabili internazionali, la differenza tra il costo di acquisizione ed il fair value delle interessenze nette acquisite con riferimento alla data di acquisizione del controllo delle partecipazioni.
FATTORI DI RISCHIO
Secondo quanto stabilito dai principi contabili internazionali, l’avviamento acquisito è iscritto inizialmente al costo e, successivamente, tale valore viene ridotto delle eventuali perdite di valore che emergessero a seguito della verifica della presenza di riduzione di valore (c.d. impairment test).
Il Gruppo provvede a svolgere l’impairment test su base annua. La verifica della recuperabilità degli avviamenti iscritti viene, inoltre, effettuata anche con riferimento ai periodi infrannuali, qualora vi siano eventi o circostanze che possano indicare l’eventuale presenza di una riduzione di valore.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2014 riporta avviamenti iscritti per circa Euro 208 milioni (Euro 189 milioni al 31 dicembre 2013) con un’incidenza del 14,5% sul patrimonio netto complessivo del Gruppo, pari al 30 giugno 2014, a Euro 1.439 milioni. La variazione rispetto al 31 dicembre 2013 è ascrivibile all’acquisizione della Partecipazione FATA, avvenuta nel corso di giugno 2014.
Il test di impairment effettuato al 30 giugno 2014 non ha evidenziato la presenza di perdite di valore sugli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2014.
A seguito dei test effettuati nel corso dell’esercizio 2013, il Gruppo ha contabilizzato una perdita durevole di valore di circa Euro 8,7 milioni circa sulla CGU Vita Canale Proprietario, di cui Euro 2,7 milioni circa riferibili a Risparmio & Previdenza (società successivamente fusa per incorporazione in Cattolica Immobiliare con effetti contabili e fiscali decorrenti dal 1° gennaio 2014). Inoltre, è stata rilevata una perdita di valore di circa Euro 834 mila sull’avviamento iscritto per effetto della scissione parziale di X.X.Xx Fondi SGR S.p.A. (società successivamente incorporate in Banca Popolare di Vicenza) in Cattolica.
Si rileva peraltro che le informazioni e i parametri utilizzati per la verifica della recuperabilità degli avviamenti, inclusi i tassi di interesse che impattano direttamente sulla redditività delle entità soggette ad impairment test, sono significativamente influenzati dal quadro macroeconomico e di mercato, che potrebbe registrare in futuro rapidi mutamenti alla Data del Prospetto non prevedibili. Il test di recuperabilità degli stessi si basa su metodologie valutative di comune applicazione che, a loro volta, comportano l’impiego di valutazioni soggettive legate a parametri e a indicatori, sia di redditività, sia di solidità patrimoniale. Tali parametri ed indicatori sono, a loro volta, desumibili dalle proiezioni effettuate dagli Amministratori al fine di supportare il test d’impairment. Ne consegue che il mancato e/o incompleto raggiungimento di tali indicatori e/o parametri (identificabili in obiettivi di crescita dei premi, combined ratio, redditività degli investimenti) potrebbe comportare il riconoscimento a conto economico di una svalutazione dei suddetti avviamenti con un impatto, anche rilevante, sul risultato economico. Al riguardo si segnala che la CGU BCC Vita (alla quale sono allocati Euro 13 milioni di avviamento) è particolarmente esposta a rischi di riduzione di valore, in quanto presenta un valore recuperabile allineato al valore contabile.
Si precisa che eventuali svalutazioni di avviamenti non produrrebbero impatti sul margine di solvibilità corretto in quanto quest’ultimo è calcolato già al netto degli attivi immateriali, ivi inclusi gli avviamenti.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.2.1 del Prospetto Informativo.
3.1.15 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e a interventi delle Autorità di Xxxxxxxxx
Alla Data del Prospetto, l’Emittente e le società del Gruppo sono parte in diversi procedimenti giudiziari il cui petitum complessivo risulta pari a Euro 40 milioni circa e in relazione ai quali al 30 giugno 2014 il
FATTORI DI RISCHIO
Gruppo ha accantonamenti a fondo rischi e oneri, in conformità a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali, per complessivi Euro 35,7 milioni circa, ritenendo congruo tale accantonamento a fondo rischi e oneri. Considerando tuttavia che l’esito dei predetti procedimenti giudiziali e delle vertenze fiscali è intrinsecamente soggetto a incertezze, non può escludersi che gli oneri derivanti da tali procedimenti eccedano gli accantonamenti effettuati, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Prospetto Informativo.
Rischi connessi agli accertamenti delle Autorità di Xxxxxxxxx
In considerazione dell’elevato grado di regolamentazione che caratterizza i settori di attività in cui opera, il Gruppo è soggetto all’attività di vigilanza da parte delle competenti autorità ed è soggetto a periodici procedimenti, indagini, verifiche e ispezioni. Si segnala al riguardo che l’IVASS in data 24 ottobre 2014 ha avviato alcuni nuovi accertamenti ispettivi aventi ad oggetto l’organizzazione e liquidazione sinistri di Cattolica rispetto all’obiettivo di contrasto alle frodi nel ramo RC Auto.
In taluni casi, a tali attività sono conseguiti procedimenti di contestazione di presunte carenze o irregolarità, in corso alla Data del Prospetto o conclusisi con la comminazione di sanzioni pecuniarie amministrative nei confronti di società del Gruppo. A fronte di tali irregolarità o carenze, inoltre, potrebbero insorgere procedimenti sanzionatori anche a carico degli esponenti aziendali.
In particolare, si segnalano i seguenti procedimenti di natura amministrativa.
Rilievi Autorità garante per la concorrenza ed il mercato in tema di agenti plurimandatari
In data 12 giugno 2013 i funzionari dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”) hanno condotto un’ispezione presso sette compagnie di assicurazione, tra cui anche l’Emittente, nell’ambito di un’istruttoria avviata sulla base di una segnalazione del Sindacato Nazionale Agenti di Assicurazione, in merito a specifici profili connessi ai contratti di agenzia ritenuti potenzialmente lesivi della concorrenza, in quanto disincentivanti e/o di ostacolo alla assunzione da parte degli agenti di più mandati di distribuzione assicurativa (c.d. plurimandato).
All’Emittente è stato contestato in particolare l’inserimento di alcune clausole dei contratti di agenzia, asseritamente idonee ad ostacolare gli agenti nell’assunzione di mandati da parte di altre compagnie. In particolare l’AGCM ha rilevato la sussistenza di: (i) un’esclusiva nei contratti agenziali e un’informativa in caso di assunzione di altri mandati; (ii) vincoli all’operatività degli agenti in relazione beni mobili ed immobili necessari all’esercizio dell’attività agenziale; (iii) la sussistenza di un sistema di provvigioni differenziate tra agenti monomandatari e plurimandatari.
Tali comportamenti, nella prospettazione dell’Autorità, avrebbero potuto integrare violazioni dell’articolo 101 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea (“TFUE”), come in particolare declinato nel settore assicurativo dall’art. 8 del decreto legge 4 luglio 2006, n. 223, come successivamente modificato e integrato e dall’art. 5 del decreto legge 31 gennaio 2007, n.7 come modificato e integrato dalla legge di conversione 2 aprile 2007, n. 40.
FATTORI DI RISCHIO
A fronte di tali contestazione l’Emittente ha assunto impegni specifici ai sensi dell’art. 14-ter della legge n. 287 del 10 ottobre 1990 (“Legge 287/1990”) volti a rimuovere i profili asseritamente anticoncorrenziali riscontrati nel corso dell’istruttoria. In particolare tali impegni risultano diretti a eliminare alcune previsioni contrattuali contenute in alcuni mandati con gli agenti, e in particolare sono relativi alla conferma unilaterale della cessazione di: (i) eventuali clausole di esclusiva rimaste (ancorché formalmente) in taluni mandati; (ii) obblighi di informazione nei confronti di Cattolica in caso di acquisizione di mandati da parte di altre compagnie assicurative; (iii) facoltà in capo a Cattolica di subentro nei contratti di locazione relativi a locali agenziali in caso di cessazione del rapporto di agenzia; (iv) limitazioni all’utilizzo di hardware e altre attrezzature per il solo mandato Cattolica, definendo peraltro specifici presidi volti ad evitare installazioni dannose; (v) limiti all’utilizzo di un unico conto anche per più imprese assicurative, fermo il rispetto nelle normative applicabili; (vi) richiami a determinati articoli dell’Accordo Nazionale Agenti 2003 (peraltro già disdettato nel 2006 ed ora richiamato solo su base volontaria) in tema di provvigioni, indennità di risoluzione e rivalsa.
In data 20 maggio 2014 l’AGCM, con provvedimento n. 24935 (“Provvedimento”) ha determinato: (i) l’accettazione degli impegni assunti dalle compagnie coinvolte nel procedimento, inclusa Cattolica; come sopra descritti (ii) la chiusura del procedimento ex art. 14-ter Legge 287/1990 senza accertamento dell’infrazione delle regole di concorrenza di cui all’art. 101 del TFUE; e (iii) l’obbligo in capo alle compagnie coinvolte, tra cui Cattolica, di relazionare sulle azioni intraprese rispettivamente entro il 30 novembre 2014 e il 31 maggio 2015 e poi con cadenza semestrale fino alla definitiva esecuzione degli impegni di ciascuna impresa. Cattolica ha prontamente adempiuto agli obblighi derivanti dal Provvedimento intraprendendo le azioni necessarie per dare esecuzione agli impegni assunti. In particolare, Cattolica ha emanato una circolare in cui è stata formalmente confermata alla rete agenziale l’applicazione degli impegni assunti nei confronti dell’Autorità e ha riformulato alla luce degli impegni assunti il testo di mandato agenziale da applicarsi ai nuovi mandati. Tali attività implementative saranno oggetto di rendicontazione all’AGCM secondo i termini previsti nel Provvedimento.
Si segnala che in data 31 luglio 2014 è stato notificato all’Emittente un ricorso promosso avanti al T.A.R. Lazio dall’Unione Nazionale Agenti Professionisti di Assicurazione Rete ImpresAgenzia (“UNAPASS”) per l’annullamento parziale, previa sospensione cautelare, del Provvedimento, in particolare, nella parte in cui accetta e rende obbligatori gli impegni di Cattolica volti all’eliminazione dai mandati agenziali dei richiami all’Accordo Nazionale Agenti 2003 in tema di indennità di risoluzione e rivalsa e dell’impegno relativo all’utilizzo dei sistemi informativi. Tale ricorso contesta, inoltre, un difetto di motivazione nel Provvedimento e la mancata soluzione, nell’ambito dello stesso, del tema della titolarità dei dati amministrativi dei clienti. A tal proposito si segnala che il T.A.R. Lazio nella camera di consiglio del 4 settembre 2014 ha respinto l’istanza cautelare dell’UNAPASS con ordinanza del 5 settembre 2014. Alla Data del Prospetto non risulta possibile prevedere gli esiti e la data di conclusione di tale giudizio. Nell’ipotesi di annullamento parziale del Provvedimento dell’AGCM da parte del TAR, premessa la possibilità del ricorso in altra sede giurisdizionale (Consiglio di Stato), non si può escludere il rischio di riapertura di un nuovo procedimento da parte dell’AGCM.
Contestazioni dell’IVASS dell’ottobre 2012
A seguito degli accertamenti ispettivi presso la sede dell’Emittente, iniziati nel mese di novembre 2011 da parte dell’Autorità di Vigilanza e conclusi nel giugno 2012, sono state contestate a Cattolica nell’ottobre 2012 talune carenze per asserite violazioni di carattere amministrativo relative al sistema di governance, al
FATTORI DI RISCHIO
sistema dei controlli interni nonché ai metodi e alle procedure di riservazione in relazione alle quali, all’esito dell’iter amministrativo previsto per l’irrogazione di sanzioni, l’IVASS con ordinanza del 6 agosto 2014 ha ingiunto l’Emittente di pagare la sanzione di Euro 90 mila.
Tale sanzione è stata applicata dopo aver valutato le risultanze delle deduzioni difensive formulate dall’Emittente nonché gli interventi di miglioramento posti in essere dall’Emittente al fine di rendere maggiormente efficienti i propri sistemi di governance di controllo interno e le modalità di determinazione e gestione della riserva sinistri.
In particolare l’IVASS nell’irrogare tale sanzione ha ritenuto confermate talune asserite carenze rilevate nella predetta ispezione in materia di procedure e organizzazioni inerenti l’attività dell’organo amministrativo, organizzazione del comitato per il controllo interno, organizzazione dei comitati espressi dall’Alta Direzione, cadenza delle riunioni del comitato rischi, sottodimensionamento della funzione compliance. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Prospetto Informativo.
Sebbene l’Emittente ritenga che le asserite criticità rilevate dall’IVASS al momento dell’ispezione possano considerarsi non più attuali in virtù degli interventi di miglioramento posti in essere dall’Emittente, non si possono escludere differenti future valutazioni da parte dell’Istituto di Vigilanza, con possibile adozione di conseguenti provvedimenti amministrativi di natura sanzionatoria.
Contestazione relativa all’elusione dell’obbligo a contrarre
Con ordinanza ingiunzione del 14 novembre 2012 l’IVASS, valutate le risultanze di precedenti deduzioni difensive formulate dall’Emittente, ha contestato all’Emittente la violazione dell’articolo 132, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private in materia di obbligo a contrarre e ha ingiunto alla Società di pagare la sanzione prevista dall’art. 314, comma 2, del medesimo Codice delle Assicurazioni Private che ha qualificato in circa Euro 2 milioni (l’“Ordinanza”). Con ricorso notificato in data 21 gennaio 2013, l’Emittente ha richiesto, tra le altre cose, al T.A.R. Lazio l’annullamento previa sospensione cautelare dell’efficacia dell’Ordinanza rilevando vizi di violazione e falsa applicazione degli artt. 35, comma 1, 132, comma 1 e 314, comma 2, del Codice delle Assicurazioni oltre che eccesso di potere in tutte le sue figure sintomatiche, e, in particolare, per falsità dei presupposti, travisamento dei fatti, illogicità manifesta e difetto di istruttoria. Il procedimento, si iscrive nell’ambito di una serie di analoghe contestazioni e relative sanzioni che l’IVASS ha comminato a circa 15 imprese assicurative. Con decisione del 27 marzo 2014, il T.A.R. Lazio non ha accolto la richiesta di Cattolica di sospendere l’esecuzione dell’Ordinanza, che prosegue quindi nel merito. Alla Data del Prospetto non risulta possibile prevedere la data di conclusione di tale giudizio.
Ispezione COVIP per Cattolica Previdenza del luglio 2014
In data 7 luglio 2014 la COVIP ha notificato a Cattolica Previdenza l’avvio, ai sensi dell’articolo 19, comma 2, lett. i), del Codice delle Assicurazioni Private, di una verifica ispettiva, alla Data del Prospetto ancora in corso, sui seguenti PIP: “Cattolica Previdenza Progetto Pensione Bis” e “CattolicaPrevidenza per la Pensione” e riguardante in particolare la fase di liquidazione delle prestazioni previdenziali.
Procedimento avanti il Ministero dello Sviluppo Economico (MISE)
Con lettera inviata il 15 aprile 2014, prot. n. 61799, Accertamento n. 1211195, tramite PEC, il MISE ha invitato all’Emittente a comunicare i dati necessari per la quantificazione “contributo di revisione per i
FATTORI DI RISCHIO
bienni 2009/2010 – 2011/2012 e/o il versamento del 3% degli utili di esercizio conseguiti negli anni 2008- 2009-2010-2011-2012 previsti dal D.M. 18/12/2006” entro 30 giorni dall’attivazione di un apposito portale telematico (xxxx://xxxxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx) e, infine, di procedere al pagamento degli importi eventualmente dovuti e stimati in Euro 7,7 milioni circa, pena l’iscrizione al ruolo delle somme accertate dal MISE.
L’Emittente ha inviato al MISE le proprie memorie partecipative in data 8 luglio 2014, chiedendone l’archiviazione per assenza dei presupposti di imponibilità del contributo posto che, la normativa posta alla base della contestazione (la legge n. 59/1992, art. 11, commi 4 e 6), non risulta applicabile alle Società Cooperative di Assicurazione per espressa previsione normativa (art. 21, comma 8, legge n. 59/1992). La richiesta di archiviazione del procedimento di accertamento è stata, da ultimo, reiterata in data 12 settembre 2014. In merito a quanto sopra l’Amministrazione procedente non si è ancora pronunciata.
Rischi connessi ai procedimenti giudiziari
Cattolica / Banca Popolare di Bari
Con domanda di arbitrato e atto di nomina di arbitro del 28 febbraio 2014, Xxxxxxxxx svolgeva domanda di arbitrato nei confronti di Banca Popolare di Bari – Società Cooperativa a responsabilità limitata (“BPB” o “Banca”) in forza della clausola compromissoria prevista nel contratto stipulato tra Cattolica e BPB in data 27 dicembre 2004 che regolava l’acquisto del 50% del capitale sociale di Eurosun Assicurazioni Vita S.p.A. (“Eurosav”), compagnia assicurativa che faceva parte del capitale sociale di BPB e operante nel settore assicurativo Ramo Vita, di cui Cattolica alla data dell’accordo già deteneva il 50% (“Contratto Normativo”). L’Emittente chiedeva che il collegio arbitrale (i) accertasse il grave inadempimento contrattuale di BPB alle obbligazioni contenute nel Contratto Normativo e la violazione del principio di buona fede, anche in sede di trattative; (ii) dichiarasse l’obbligo di pagamento della BPB, nei confronti di Cattolica, a titolo di risarcimento danni dell’importo da quantificarsi in corso di causa.
In particolare la domanda di arbitrato verte – tra l’altro – sul collocamento negli anni 2002 e 2003 da parte di Eurosav di talune polizze assicurative collegate al valore di titoli obbligazionari emessi dal Gruppo Xxxxxx Brothers per un valore complessivo di premi pari a Euro 18,6 milioni circa. La richiesta derivava dalla circostanza che, a seguito dell’insolvenza del Gruppo Xxxxxx, dichiarata nel settembre del 2008, Cattolica ha proceduto, nel corso del 2012, per l’importo indicato, a trasformare le polizze scadute tra l’ottobre e il dicembre del 2010, e non onorate a seguito del default di Xxxxxx, in polizze con nuova scadenza 1° gennaio 2019 con valore di rimborso pari al 100% del premio originariamente versato, al netto delle cedole eventualmente incassate; Cattolica, inoltre, avrebbe dovuto affrontare e sostenere i costi di difesa relativi ad una serie di reclami, a seguito dei quali sono stati instaurati dei contenziosi, alcuni dei quali ancora pendenti aventi un valore complessivo di Euro 830 mila.
BPB si è costituita nel procedimento arbitrale con atto di nomina di arbitro in data 20 marzo 2014 chiedendo, tra le altre cose, il rigetto integrale delle domande attoree e in via riconvenzionale, di condannare Cattolica al risarcimento dei danni subiti e subendi da BPB in conseguenza dei comportamenti illeciti posti in essere dalla Società nella gestione di Eurosav a seguito dell’acquisizione da parte di Cattolica e nella gestione delle problematiche connesse con riguardo alle polizze index/unit linked correlate ai titoli Xxxxxx tali da arrecare un grave pregiudizio al patrimonio e alla reputazione commerciale della Banca. L’arbitrato è in fase iniziale.
FATTORI DI RISCHIO
Cattolica / Bi&Di /Casprini
Con atto di citazione in data 22 marzo 2008 Casprini Holding S.p.A. (di seguito “Casprini”) ha citato in giudizio Bi&Di Real Estate S.p.A. (di seguito “BD”), avanti al Tribunale di Firenze, con riferimento al contratto di compravendita di un immobile stipulato in data 30 marzo 2004. In particolare Casprini - adducendo la non conformità dell’immobile compravenduto alla normativa urbanistica oltre che alle dichiarazioni e garanzie rilasciate da BD – ha chiesto al Tribunale adito di condannare BD al pagamento: (i) di Euro 400 mila a titolo di riduzione del corrispettivo della suddetta compravendita; (ii) di Euro 1 milione, come quantificato alla data della domanda, a titolo di risarcimento danni; (iii) di Euro 2,4 milioni a titolo di lucro cessante in ragione di ogni anno di mancata locazione dell’immobile. Con comparsa di costituzione e risposta in data 10 luglio 0000 XX si è costituita nel menzionato giudizio chiamando in causa Cattolica, quale precedente proprietario dell’immobile e chiedendo, pertanto, di essere tenuta indenne dalle pretese di Xxxxxxxx condannando Cattolica a rifondere BD di tutte le somme a qualsiasi titolo eventualmente dovute all’attrice.
Con comparsa di costituzione e risposta in data 28 dicembre 2011 Cattolica si è costituita nel menzionato giudizio contestando la competenza del Tribunale adito e nel merito le pretese attoree. Il Tribunale di Firenze ha accolto l’eccezione di incompetenza territoriale formulata da Cattolica in ragione della competenza del Tribunale di Milano. La causa è stata, quindi, riassunta dinanzi al Tribunale di Milano in data 6 luglio 2011 da Casprini. Il contenzioso è in fase istruttoria.
FATA / FPB
Con atto di citazione del 29 maggio 2012 FPB, società di diritto svizzero, ha convenuto in giudizio avanti al Tribunale di Castelfranco Veneto (TV) FATA, il Sig. Xxxxxx Xxxxxxx e la società Global, quest’ultima in qualità di agente di FATA emittente di sei polizze fideiussorie a garanzia di un credit facility agreement dell’importo di Euro 7 milioni e di tre ulteriori polizze fideiussorie, emesse a garanzia del credito concesso da FPB al Sig. Pertile. Con detta citazione, Falcon Private Bank L.t.d. (“FPB”) ha chiesto la condanna dei convenuti (in via solidale o alternativa tra loro) al pagamento della somma di Euro 6,5 milioni circa. Con comparsa di costituzione e risposta in data 6 febbraio 2013, si è costituito in giudizio il Sig. Xxxxxx Xxxxxxx chiedendo il rigetto delle pretese di FPB.
Con comparsa di costituzione e risposta in data 7 febbraio 2013, si è costituita in giudizio FATA eccependo l’incompetenza del Tribunale adito in ragione della competenza del Tribunale di Roma e chiedendo il rigetto delle richieste attoree perché asseritamente fondate su polizze fideiussorie mai rilasciate da Xxxx. La causa risulta rinviata al 12 ottobre 2015 per precisazione delle conclusioni.
Con riferimento alle medesime parti, è stato instaurato un’ulteriore procedimento avanti al Tribunale di Roma. In particolare, in data 25 luglio 2012 XXXX ha citato in giudizio FPB per chiedere che sia accertata l’inesistenza delle polizze fideiussorie asseritamente emesse in favore del Sig. Xxxxxx Xxxxxxx dall’agente Global e venisse per l’effetto dichiarata l’invalidità e l’inefficacia delle stesse nei confronti di FPB. La causa è stata rinviata al 1 ottobre 2014 per la decisione. Successivamente, in data 1 ottobre 2014 il Tribunale di Roma, pronunciava la sentenza n. 19904/2014 con la quale ha dichiarato la carenza di giurisdizione del Giudice italiano in ragione della giurisdizione dell’Autorità giudiziaria svizzera e compensava per due terzi le spese di lite oltre il rimborso spese generali e per l’effetto condannava FATA al pagamento di un terzo dell’importo liquidato in Euro 28.000,00. La società sta valutando l’eventualità di proporre appello avverso la menzionata sentenza.
FATTORI DI RISCHIO
FATA / Corporate Commercial Bank AD
A fronte del manifestato stato di crisi della banca bulgara Corporate Commercial Bank AD (“Banca”) e all’avvio della procedura di c.d. “conservatorship” da parte della Bulgarian National Bank che ha determinato, tra le altre cose, la sospensione dei pagamenti dovuti ai clienti e creditori della Banca, FATA risulta alla Data del Prospetto nell’impossibilità di prelevare l’importo complessivo pari ad Euro 4 milioni circa depositato presso la Banca stessa. Tali somme si riferiscono al prezzo corrisposto a FATA da Generali quale corrispettivo per la cessione delle azioni della medesima Banca di cui era titolare FATA precedentemente all’acquisto della Partecipazione FATA da parte dell’Emittente. Per maggiori informazioni circa l’acquisizione della Partecipazione FATA da parte dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Prospetto Informativo. Peraltro, in data 22 ottobre è stato reso noto il report finale degli auditors della Banca incaricati di accertare lo stato della Banca, rilevando la necessità di impairment di assets per 4,2 miliardi di Lev (moneta ufficiale della Bulgaria, equivalenti a Euro 2,1 miliardi circa) su 6,7 miliardi di Lev (equivalenti a Euro 3,4 miliardi circa) di attivi a libro. La Banca Centrale ha quindi dato indicazione di procedere con la registrazione delle sopra menzionate rettifiche, richiedendo una susseguente comunicazione formale entro il 31 ottobre 2014 da parte dei commissari incaricati per poter assumere le necessarie decisioni secondo le leggi bancarie vigenti.
La conclusione della procedura di conservatorship è prevista entro il mese di novembre 2014. In data 6 novembre 2014 la Bulgarian National Bank ha formalmente revocato la licenza a svolgere l’attività bancaria della Banca avviando le formalità necessarie per dare avvio alla procedura di insolvenza. Alla Data del Prospetto non risulta possibile prevedere gli esiti delle procedure di cui sopra e conseguentemente se FATA potrà ottenere la disponibilità delle menzionate somme.
Procedimenti di natura fiscale
L’Emittente, inoltre, essendo destinatario di alcuni processi verbali di constatazione e, in taluni casi, di avvisi di accertamento, ha in essere alcune vertenze di natura fiscale in relazione ai quali si rinvia al Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Prospetto Informativo
3.1.16 Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali dell’Emittente
Alla Data del Prospetto alcuni esponenti degli organi di amministrazione e controllo sono stati coinvolti in procedimenti sanzionatori in relazione ad incarichi dagli stessi ricoperti in società diverse dall’Emittente e dal suo Gruppo. Si segnalano al riguardo i procedimenti di seguito indicati.
Nel mese di agosto 2014 è stato notificato un avvio di procedimento amministrativo da parte di CONSOB a Xxxxx Xxxxxx, in qualità di ex Consigliere di Banca Popolare di Vicenza (carica dalla quale è cessato fin dall’aprile 2012), per fatti relativi alla prestazione di servizi d’investimento da parte di quella banca, precisamente assumendo una violazione dell’art. 21, comma 1, lett. a) e d),del TUF, dell’art. 15 del Regolamento congiunto Banca d’Italia – CONSOB del 29 ottobre 2007, nonché degli artt. 39 e 40 della delibera CONSOB n. 16190 del 2007. Il procedimento è in corso e le deduzioni formulate all’Autorità rappresentano che non sussista alcun elemento o fondamento della succitata contestazione.
Nei confronti dell’Amministratore Xxxxxx Xxxxxx è stata inflitta una sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 5.000 da parte di CONSOB (delibera n. 18936 del 28 maggio 2014), in qualità di Consigliere di Progressio SGR S.p.A., per violazione dell’art. 40, comma 1, lett. a) e b),del TUF, degli artt. 65 e 66 della
FATTORI DI RISCHIO
delibera CONSOB n. 16190 del 2007, nonché degli artt. 37, comma 1, 38, 39, commi 1 e 2, e 40 del Regolamento congiunto Banca d’Italia – CONSOB del 29 ottobre 2007.
Al Sindaco effettivo Xxxxxx Xxxxx è stata comminata una sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 50.000 da parte di Banca d’Italia (provvedimento del 30 gennaio 2013), in qualità di presidente del Collegio Sindacale di Agos Ducato S.p.A., per irregolarità nell’applicazione dell’art. 107, comma 2, del decreto legislativo 385/1993 (“Testo Unico Bancario” o “TUB”) e della Parte Prima, Capitolo V, Istruzioni di Vigilanza Intermediari Elenco Speciale – Circolare n. 216/1996.
Il Sindaco supplente Xxxxxx Xxxxx è stato condannato al pagamento di una sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 4.900 da parte di CONSOB (delibera n. 17900 del 3 agosto 2011), in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Apogeo Consulting SIM S.p.A. (già Cattolica Investimenti SIM S.p.A.) per violazione dell’art. 21, comma 1-bis, lett. a), del TUB, nonché degli artt. 25 e 26 del Regolamento congiunto Banca d’Italia – CONSOB del 29 ottobre 2007, e di una sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 10.000,00 da parte di Banca d’Italia (provvedimento del 12 marzo 2010) in qualità di Sindaco Effettivo di Cattolica Investimenti SIM S.p.A., per carenze nei controlli da parte dei componenti il Collegio Sindacale (art. 6, comma 2-bis, del TUF; Parte Seconda, Titoli I e III, del Regolamento congiunto Banca d’Italia – CONSOB del 29 ottobre 2007).
Si segnala, al riguardo che, tali procedimenti sanzionatori ovvero altri procedimenti, indagini, verifiche e ispezioni ulteriori o future riguardanti gli esponenti aziendali dell’Emittente e/o del Gruppo e aventi la medesima o altra natura potrebbero avere effetti negativi sulla reputazione, sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IX, del Prospetto Informativo.
3.1.17 Rischi connessi ai rating assegnati all’Emittente
Il rischio collegato alla capacità di un emittente di adempiere alle proprie obbligazioni, viene definito mediante il riferimento ai credit rating assegnati da agenzie di rating indipendenti. Tali valutazioni possono essere d’ausilio agli investitori per analizzare i rischi di credito collegati a strumenti finanziari.
Alla Data del Prospetto, il rating assegnato dall’agenzia Standard & Poor’s all’Emittente risulta essere: BBB. L’outlook è negativo in coerenza con quello dell’Italia. Tale rating è stato confermato in data 25 settembre 2014.
In tale ultima analisi Standard & Poor’s, approfonditi i contenuti del Piano d’Impresa 2014-2017 ha ritenuto che tale valutazione “reflects our view that the announcement of Cattolica’s €500 million capital increase will comfortably support the ambitious growth and profitability targets set out in the company’s 2014-2017 plan. We think the increase will allow Cattolica to better defend its strong competitive position in an increasingly competitive environment, especially in Italian motor insurance. At the same time, the capital increase significantly reduces near-term downside risks to Cattolica’s financial risk profile, which we currently assess as lower adequate”.
In merito all’adeguatezza patrimoniale e agli effetti sul rating che secondo Standard & Poor’s sono collegati alle finalità di utilizzo dei fondi rinvenienti dall’Aumento di Capitale, ritiene che: “while we consider that Cattolica’s capital adequacy will increase above the ‘BBB’ range at the end of 2014 according to our risk-
FATTORI DI RISCHIO
based capital methodology, we consider that it will likely fall to close to, but below ‘BBB’ within our rating horizon of end-2016. We have therefore maintained our assessment of capital and earnings at lower adequate. This is because we believe that the capital increase has been mainly carried out to support faster organic growth and seize potential external growth opportunities. This is, in our view, in line with Cattolica’s target of a Solvency I ratio above 160% by end-2017, compared to 145% at the end of June 2014 and 162% at end-2013”.
Inoltre, Standard & Poor’s, considerando l’ipotesi in cui il rating dell’Italia venisse abbassato nel corso del prossimo biennio, precisa che “we could lower the ratings on Cattolica over the next two years if we lowered the long-term sovereign rating on Italy”; viceversa, in caso di modifica in senso favorevole dell’outlook sull’Italia “We could consider revising the outlook to stable, over the next two years if we revised our outlook on Italy to stable”.
Nella valutazione sull’esposizione della Società al rischio sovrano italiano, Standard & Poor’s ritiene che “the ratings on Cattolica are sensitive to sovereign default risk because a very large majority of its general account investments (investments of insurance policies where Cattolica carries the underlying credit risk) comprise Italian assets. As of June 30, 2014, Cattolica had about €10 billion in Italian government securities, which would represent about 5x the company’s shareholders equity including the capital increase. We therefore consider that our ratings on Cattolica are unlikely to exceed the long-term rating on Italy”.
Considerando il posizionamento competitivo dell’Emittente, Standard & Poor’s ritiene “Cattolica’s overall satisfactory business risk profile balances its strong competitive position with its 100% exposure to the Italian insurance market, where we assess industry and country risk as moderate. Cattolica aims to increase gross written premiums by €1 billion to nearly €6 billion by year-end 2017, which we view as ambitious but achievable. Our expectations factor in maintained levels of operating performance, with stable combined ratios (profit and loss)”.
In caso di totale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, l’agenzia rileva peraltro come “Cattolica’s €500 million capital increase boosts its capital base by nearly 30%. The capital increase is fully underwritten and Cattolica expects it to close by the end of November 2014. We view it as positive for our current measure of capital adequacy because it adds capital buffers and reduces near-term sensitivity to a potential worsening of investment markets”.
Per maggior chiarezza circa quanto riportato sopra, queste le principali assunzioni fatte da Standard & Poor’s nella sua analisi quantitativa: “Our estimate of Cattolica’s capital adequacy projections mainly incorporates a 20% increase in capital requirements for asset and liability risk charges between end 2013 (including FATA on a pro-forma basis) and year-end 2016, mainly due to growth in life reserves. We note that in the first semester of 2014 alone, Xxxxxxxxx’x mathematical life reserves have increased by 8.6%. Under our base-case scenario, we expect the group, including Fata, to report a rising net profit after minorities of €100 million-
€130 million in 2014-2016. We have also taken into account a dividend payout ratio of 60% of group net profits after minorities. Finally, we have factored in our capital projection of potential external growth operations. We estimate that such operations, combined with our forecast of organic growth, should reduce Cattolica’s capital adequacy to a lower adequate level by end 2016”.
Sebbene la Società abbia compreso le riflessioni dell’agenzia di rating in termini di correlazione esistente tra il rating sovrano dell’Italia e il rating dell’Emittente, non è in grado di commentare compiutamente le previsioni e le stime elaborate da tale Agenzia in quanto non sono note le specifiche assunzioni né le
FATTORI DI RISCHIO
specifiche applicazioni metodologiche di calcolo utilizzate dalla stessa. Ciononostante l’Emittente ritiene di poter ravvisare comunque una congruenza tra le previsioni dell’Agenzia e le proprie valutazioni interne in particolare con riferimento alla crescita dei premi, alle riserve tecniche e al margine di solvibilità.
Con l’analisi del 25 settembre 2014, Standard & Poor’s conferma, altresì, il rating BB+ assegnato dalla stessa al Prestito Obbligazionario 2013. Il valore di mercato dei titoli obbligazionari in circolazione può essere penalizzato da un eventuale abbassamento (c.d. downgrading) del rating dell’Emittente: il rating delle emissioni obbligazionarie subordinate, per prassi delle agenzie di rating è dipendente dal rating senior dell’Emittente, quindi a fronte di un abbassamento del rating assegnato all’Emittente, potrebbe venire abbassato pari passu anche il rating delle obbligazioni subordinate. L’eventuale downgrade dei titoli obbligazionari potrebbe comportare il rischio di una riduzione del loro valore di mercato con impatto sugli investitori, in termine di valore di investimento.
Si precisa che le informazioni quantitative incluse nell’analisi del 25 settembre 2014 sopra richiamate sono basate su elaborazioni e assunzioni applicate da Standard & Poor’s. Le metodologie e le assunzioni applicate dall’agenzia di rating possono differire da quelle utilizzate dal Gruppo per la predisposizione dei propri dati finanziari.
L’analisi del 25 settembre 2014 sopra richiamata contenente i giudizi emessi da Standard & Poor’s è resa disponibile al pubblico da parte dell’agenzia secondo la propria policy. Per una più esaustiva informativa in merito a quanto sopra indicato, si rinvia alla citata analisi in Appendice al presente Prospetto Informativo.
Si segnala inoltre che un peggioramento del rating attribuito all’Emittente o ai titoli del Prestito Obbligazionario 2013 potrebbe determinare una maggior onerosità nella raccolta dei finanziamenti futuri oltre che un ricorso meno agevole al mercato dei capitali con possibili ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.
L’agenzia di rating rivede questi giudizi regolarmente e, di conseguenza, non si può escludere l’assegnazione alla Società di nuovi rating in futuro. Non è attualmente possibile prevedere la tempistica o l’esito di tali processi di revisione. Ogni riduzione del merito di credito potrebbe potenzialmente limitare la possibilità per il Gruppo di accedere al mercato dei capitali e incrementare il costo della raccolta con conseguenti significativi effetti negativi sulle prospettive di business, sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo.
3.1.18 Rischio connesso alla presenza di derivati OTC e di prodotti strutturati nel portafoglio dell’Emittente
Il Gruppo negozia contratti derivati su diverse tipologie di sottostanti, quali titoli di debito e tassi di interesse, titoli di capitale e indici azionari con controparti istituzionali.
L’esposizione del Gruppo in derivati negoziati fuori borsa (c.d. derivati OTC) rispettivamente al 31 dicembre 2013 e a 30 giugno 2014 si attestava a Euro 113 milioni e a Euro 98 milioni.
FATTORI DI RISCHIO
Tra i derivati non di copertura, quelli classificati per trading ammontano a Euro 3 milioni e sono composti principalmente da option e swap, mentre quelli designati a fair value rilevato a conto economico sono pari a Euro 68 milioni e sono rappresentati principalmente da option e swap.
Il Gruppo al 30 giugno 2014 ha nel suo attivo titoli strutturati per complessivi Euro 2 miliardi circa (che rappresentano il 10,7% del totale investimenti del Gruppo) formati per Euro 565 milioni da special purpose vehicle (SPV) con sottostante titoli emessi dallo Stato Italiano e swap, per Euro 342 milioni da titoli con cedola (con cap/floor, legata al rischio credito e andamento rating), per Euro 573 milioni da titoli subordinati (con call, cap/floor e struttura tassi), per Euro 174 milioni da titoli con call, per Euro 147 milioni da titoli con struttura nel tasso, oltre che per Euro 90 milioni da covered bond ed Euro 53 milioni da titoli asset backed securities (ABS) ed mortgage backed securities (MBS).
L’incidenza dei derivati non di copertura sull’ammontare complessivo degli investimenti al 30 giugno 2014 risulta pari allo 0,4%, mentre la percentuale di incidenza dei titoli strutturati, definiti sulla base dei criteri utilizzati ai fini della comunicazione trimestrale IVASS ai sensi dell’all. 1 al Reg. 36, riferita alla stessa data, è pari a 10,7%.
Nella tabella che segue vengono indicati i livelli di fair value dei derivati non di copertura e dei titoli strutturati.
Livelli di fair value al 30 giugno 2014 (milioni di Euro) | Derivati non di copertura | Titoli strutturati |
Livello 1 (*) | 0 | 816 |
Livello 2 (**) | 53 | 1.104 |
Livello 3 (***) | 18 | 21 |
TOTALE | 71 | 1.941 |
(*) Prezzi quotati osservati su mercati attivi (non rettificati);
(**) Fair value determinato prendendo come parametri di riferimento prezzi diversi dai prezzi su mercati di cui al livello 1 e che sono osservabili per l’attività o passività oggetto della valutazione sia direttamente che indirettamente (prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività simili, prezzi quotati per attività o passività identiche in mercati non attivi, input diversi dai prezzi quotati che sono osservabili sul mercato, input corroborati dal mercato);
(***) Fair value determinato prendendo come parametri di riferimento parametri non osservabili per l’attività o la passività che rflettono le assunzioni che i partecipanti al mercato dovrebbero usare nella valutazione delle attività o delle passività incluse le ipotesi di rischio.
Sebbene alla Data del Prospetto tale componente di attivi finanziari presenti plusvalenze latenti nette al 30 giugno 2014, non si può escludere che in futuro tali componenti possano registrare minusvalenze latenti e pertanto laddove in tale momento si dovesse presentare la necessità di alienare in un’unica soluzione detti attivi, in considerazione dei possibili profili di illiquidità che caratterizzano tali titoli, non si può escludere il rischio di non trovare una controparte disponibile ad acquistare ovvero che si possano realizzare minusvalenze per un ammontare anche significativo.
Inoltre, non tutti i titoli strutturati in portafoglio dell’Emittente includono la garanzia di rimborso di capitale. Al riguardo il portafoglio dei titoli strutturati del Gruppo presenta titoli privi di garanzia di rimborso di capitale per un valore pari ad Euro 60 milioni circa. Peraltro, anche per i titoli strutturati che presentano la garanzia di rimborso del capitale investito si potrebbe presentare il rischio di mancato o parziale rimborso ove il titolo sottostante (in prevalenza titoli di stato emessi dalla Repubblica Italiana) non ripaghi i portatori a scadenza (in relazione in generale nei confronti del debito sovrano rilevano i medesimi rischi indicati nella Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.1 del Prospetto Informativo). Non si può escludere che, a seconda
FATTORI DI RISCHIO
dell’andamento di taluni parametri e variabili, a scadenza di tali titoli, l’Emittente non sia in grado di ottenere il rimborso del, ovvero possa recuperare solo parzialmente, il capitale investito in tali titoli.
L’operatività in derivati e titoli strutturati espone il Gruppo ai rischi di mercato, intesi come passività potenziale che si può registrare su tali strumenti a seguito di variazioni sfavorevoli dei parametri di mercato e/o degli eventuali attivi posti a collaterale, nonché al rischio di controparte, inteso come il rischio che la controparte di un’operazione risulti inadempiente prima della data di regolamento. Tale ultima ipotesi potrebbe determinare delle perdite se lo strumento finanziario, al momento dell’inadempimento della controparte, dovesse presentare un valore positivo per il Gruppo che, quindi, vanterebbe un diritto di credito nei confronti della controparte.
Il Gruppo presidia il rischio di controparte associato all’operatività in contratti derivati e titoli strutturati attraverso la definizione di linee guida e politiche per la gestione, la misurazione e il monitoraggio differenziati in ragione delle caratteristiche della controparte.
Peraltro non si può escludere che il protrarsi della crisi internazionale, la possibile evoluzione dei parametri di mercato e l’eventuale deterioramento del merito creditizio delle controparti (con conseguente inadempimento e incapienza delle garanzie prestate) possano incidere negativamente sulla valorizzazione di tali strumenti derivati e titoli strutturati, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XV, Paragrafo 15.1 del Prospetto Informativo.
3.1.19 Xxxxxx connessi a stime previsionali e dichiarazioni di preminenza
Il Prospetto contiene dichiarazioni di preminenza basate su stime sulla dimensione del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo del Gruppo, nonché valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti formulate dal Gruppo sulla base della propria esperienza, della specifica conoscenza del settore di appartenenza e dell’elaborazione di dati reperibili sul mercato.
Gli investitori sono pertanto invitati a non fare indebito affidamento su tali dati e dichiarazioni relativi alla posizione di mercato nell’assumere le proprie decisioni di investimento. Tali dichiarazioni di preminenza e stime potrebbero non essere confermati anche a causa di rischi noti e ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nei presenti fattori di rischio.
Il Prospetto Informativo contiene, altresì, dichiarazioni di carattere previsionale circa i risultati relativi al periodo di riferimento del Piano d’Impresa 2014-2017 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VII del Prospetto Informativo). Non è possibile garantire che le previsioni contenute nel Prospetto Informativo possano essere mantenute o confermate. I risultati previsti potrebbero differire anche sensibilmente da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di eventi noti o ignoti, incertezze e altri fattori.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.3 del Prospetto Informativo.
FATTORI DI RISCHIO
3.1.20 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate
Alla Data del Prospetto il Gruppo intrattiene rapporti con parti correlate, così come definite dallo IAS n. 24. Le operazioni con parti correlate sono presidiate dalle relative procedure adottate dall’Emittente e dalle controllate ai sensi dell’art. 4, comma 1, del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, e sono sottoposta anche al controllo dell’IVASS per le fattispecie rilevanti ai sensi del Regolamento n. 25 del 27 maggio 2008.
I rapporti di investimento con parti correlate al 30 giugno 2014 (che includono a titolo esemplificativo investimenti in azioni, obbligazioni, fondi e strumenti derivati) ammontano a Euro 505 milioni e rappresentano il 2,8% della voce di bilancio “investimenti” del Gruppo alla medesima data.
Gli altri crediti con parti correlate al 30 giugno 2014 ammontano a Euro 1 milione e rappresentano l’1,5% della voce di bilancio “altri crediti” del Gruppo alla medesima data.
Le disponibilità liquide con parti correlate al 30 giugno 2014 ammontano a Euro 140 milioni e rappresentano il 24,6% della voce di bilancio “disponibilità liquide e mezzi equivalenti” del Gruppo alla medesima data.
Il totale delle attività con parti correlate al 30 giugno 2014 ammonta a Euro 646 milioni e rappresenta il 3% del totale attività del Gruppo alla medesima data.
Gli altri debiti con parti correlate al 30 giugno 2014 ammontano a Euro 6 milioni e rappresentano il 3% della voce di bilancio “altri debiti” del Gruppo alla medesima data.
I proventi finanziari con parti correlate ammontano al 30 giugno 2014 a Euro 4 milioni e rappresentano l’1,5% del risultato della gestione finanziaria esclusi gli investimenti a carico assicurati e passività finanziarie (pari a Euro 264 milioni) del Gruppo alla medesima data.
Le provvigioni e commissioni con parti correlate al 30 giugno 2014 ammontano a Euro 15 milioni e rappresentano l’8,7% della voce di bilancio “provvigioni e altre spese di acquisizione” del Gruppo alla medesima data.
Gli altri costi con parti correlate ammontano al 30 giugno 2014 a Euro 4 milioni e rappresentano il 6,3% della voce di bilancio “altre spese di amministrazione” del Gruppo alla medesima data.
Le operazioni con parti correlate presentano i rischi tipici connessi a operazioni che intervengono tra soggetti non indipendenti. L’Emittente ritiene che tutti i rapporti intrattenuti dal Gruppo con parti correlate siano ordinari, in relazione all’attività tipica delle società del Gruppo stesso, e regolati a condizioni di mercato.
Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.2 del Prospetto Informativo.
3.1.21 Rischi connessi all’area geografica di riferimento
L’attività del Gruppo, che si sviluppa pressoché esclusivamente sul territorio italiano, è prevalentemente svolta nell’Italia centro-settentrionale e, in particolare con riferimento al settore assicurativo Ramo Danni, in misura significativa nelle aree a minore densità abitativa. L’attività del Gruppo risulta, quindi,
FATTORI DI RISCHIO
significativamente influenzata dai mutamenti dello scenario macro-economico domestico del Nord e del Centro Italia.
Tale concentrazione territoriale dell’attività espone il Gruppo a rischi legati alle condizioni sociali, economiche e politiche delle suddette regioni e aree, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo.
3.1.22 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche
Il D. Lgs. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano, conformemente a quanto previsto in ambito comunitario, la responsabilità amministrativa degli enti, ove per “enti” si intendono le società commerciali, di capitali e di persone, e le associazioni, anche prive di personalità giuridica.
In applicazione di tale normativa, la Società ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dalle disposizioni del D. Lgs. 231/2001 (il “Modello 231”), nominando l’Organismo di Xxxxxxxxx, che opera senza soluzione di continuità nella propria attività di vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello 231.
Lo stato di implementazione delle misure di prevenzione risulta coerente con le disposizioni e le prescrizioni dettate dal D. Lgs. 231/2001 ed è oggetto, così come previsto dal Modello 231, di costante monitoraggio e valutazione da parte dell’Organismo di Vigilanza, che relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.
Peraltro, l’adozione di modelli di organizzazione e gestione non esclude di per sé l’applicabilità delle sanzioni previste nel D. Lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (c.d. “reato presupposto”), l’Autorità Giudiziaria è chiamata a valutare tali modelli, e la loro concreta attuazione. Qualora l’Autorità Giudiziaria ritenga che i modelli adottati non siano idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi o tali modelli non siano stati efficacemente attuati, ovvero qualora ritenga insufficiente la vigilanza sul loro funzionamento e osservanza da parte dell’organismo a ciò appositamente preposto, potrebbe essere comunque assoggettata alle sanzioni amministrative previste nel D.Lgs. n. 231/2001 rappresentate da sanzioni pecuniarie, sanzioni interdittive (interdizione dall’esercizio dell’attività; sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito; divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi; divieto di pubblicizzare beni o servizi), confisca e pubblicazione della sentenza, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
3.1.23 Xxxxxx connessi alla dipendenza da figure chiave
I risultati dell’Emittente e del Gruppo dipendono, oltre che dalla capacità di attrarre, trattenere e formare al proprio interno personale qualificato, anche dal contributo di alcuni soggetti che rivestono ruoli rilevanti all’interno dell’Emittente, con una significativa esperienza nel settore in cui lo stesso opera, e che hanno avuto un ruolo determinante per il suo sviluppo.
FATTORI DI RISCHIO
Nonostante l’Emittente rivolga particolare attenzione alla formazione e alla crescita del proprio personale al fine di sviluppare internamente le competenze necessarie a presidiare ciascuna funzione aziendale e siano stati adottati nei confronti del top management e degli altri soggetti che ricoprono posizioni chiave adeguati sistemi di remunerazione, fidelizzazione e incentivazione nonché abbia approvato piani di emergenza per il caso di assenza non programmata di esponenti aziendali volti ad assicurare la continuità delle funzioni di vertice, qualora taluno di tali soggetti dovesse interrompere la propria collaborazione con l’Emittente, quest’ultimo potrebbe non essere in grado di sostituirlo tempestivamente con figure capaci di assicurare il medesimo apporto, e ciò potrebbe avere riflessi negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X del Prospetto Informativo.
3.1.24 Rischi relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali
Nello svolgimento della propria attività, l’Emittente raccoglie, conserva e tratta dati personali dei propri clienti con l’obbligo di attenersi alle vigenti disposizioni normative e regolamentari. I dati personali dei clienti del Gruppo sono conservati presso le sedi delle singole Società e presso archivi gestiti da fornitori specializzati in gestione ed archiviazione documentale, dotati di funzionalità necessarie a prevenire accessi non autorizzati dall’esterno o la perdita (totale o parziale) dei dati e a garantire la continuità del servizio. Il Gruppo adotta, inoltre, procedure interne e misure volte a disciplinare l’accesso ai dati da parte del proprio personale e il loro trattamento al fine di prevenire accessi e trattamenti non autorizzati.
Nonostante quanto sopra, il Gruppo resta comunque esposto al rischio che le procedure implementate e le misure adottate si rivelino inadeguate e/o che o non siano correttamente implementati i necessari presidi privacy con riferimento alle diverse aree di attività e pertanto che i dati siano danneggiati o perduti, oppure sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle rese note a o autorizzate dai rispettivi interessati. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere (i) un impatto negativo sull’attività del Gruppo, anche in termini reputazionali, nonché (ii) comportare l’irrogazione da parte dell’Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali di sanzioni, amministrative e penali, a carico del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.4 del Prospetto Informativo.
3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ E AI MERCATI IN CUI OPERA IL GRUPPO
3.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore assicurativo e alla riduzione del premio medio RCA
Il Gruppo è soggetto ai rischi tipici derivanti dalla concorrenza propria nel settore assicurativo nel mercato italiano.
A questo riguardo, si rileva come il sistema assicurativo italiano stia attraversando una fase di consolidamento, caratterizzata da significative pressioni competitive in particolar modo nel settore assicurativo Ramo Danni e, in tale ambito, soprattutto nel ramo Auto. In particolare, il raggiungimento di un maggior grado di armonizzazione a livello comunitario ha permesso alle compagnie assicuratrici di operare liberamente all’interno dell’Unione Europea.
FATTORI DI RISCHIO
I cambiamenti introdotti nella regolamentazione hanno incrementato, in generale, la pressione competitiva tra le compagnie di assicurazione nel mercato italiano, anche tramite l’acquisizione di nuovi agenti, favorendo lo sviluppo di nuovi canali distributivi (incluso lo sviluppo di canali digitali e diretti integrati con gli agenti tradizionali oltre che l’affermarsi di broker comparatori di tariffe) e di forme di collaborazione tra intermediari assicurativi.
Il mercato assicurativo interno ha visto, inoltre, un’accelerazione del processo di consolidamento da parte dei maggiori operatori a seguito di iniziative di razionalizzazione ed efficientamento che potrebbero comportare una più difficile competizione per gli operatori di media e piccola dimensione.
In particolare, le pressioni competitive potrebbero portare a variazioni nelle condizioni assicurative ovvero a riduzioni dei premi applicati all’interno del mercato che, a loro volta, avrebbero quale principale effetto l’assottigliamento degli attuali margini operativi, anche in conseguenza dell’eventuale perdita di clienti. Si segnala in particolare la maggiore competizione che ha contraddistinto a partire dal 2013 il Ramo RC Auto anche a seguito degli interventi normativi – tra i quali rileva in particolare il nuovo art. 170-bis del Codice delle Assicurazioni che ha imposto la durata annuale (o, su richiesta dell’assicurato, di anno più frazione) dei contratti RC Auto, senza possibilità di tacito rinnovo – diretti ad un abbassamento delle tariffe con una conseguente riduzione del premio medio.
Tale pressione competitiva, unitamente ad altri fattori (meccanismi tariffari, composizione del portafoglio) ha derterminato un calo del premio medio del ramo RC Auto del Gruppo del 5,8% nel 2013 e del 5,3% nel primo semestre 2014, con effetti peraltro alla Data del Prospetto modesti sulla redditività: le attività volte a contenere il costo medio dei sinistri e la riduzione di frequenza dei sinistri registrati alla Data del Prospetto hanno contribuito a compensare da un punto di vista reddituale la riduzione dei premi medi praticati agli assicurati. Il Gruppo ha registrato al 30 giugno 2014 una percentuale di rinnovo dei contratti assicurativi pari all’84%, sostanzialmente in linea con quanto risultante al 31 dicembre 2013.
Nell’eventualità in cui il Gruppo non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva mediante, tra l’altro, l’offerta di prodotti o servizi innovativi e sufficientemente remunerativi, capaci di soddisfare le esigenze della clientela, il Gruppo potrebbe vedersi sottratte quote di mercato nei diversi settori di attività in cui opera.
Inoltre, per effetto del maggiore livello di concorrenza, il Gruppo potrebbe non riuscire a mantenere o ad aumentare i volumi di attività e i livelli di redditività registrati in passato, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui propri risultati operativi e sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo.
3.2.2 Rischi connessi alle diverse tipologie di investimenti del Gruppo
Gli investimenti del Gruppo risultano concentrati al 30 giugno 2014 per il 66% in titoli di Stato quasi esclusivamente Italiani (di cui 8% a tasso variabile) e, in misura ridotta, tra l’altro, nelle seguenti classi di attività: (i) obbligazioni a tasso fisso e variabile diversi dai titoli di stato; (ii) azioni; (iii) quote di organismi di investimento collettivo del risparmio mobiliari; (iv) immobili e quote di fondi immobiliari.
FATTORI DI RISCHIO
Nella tabella che segue si illustra la composizione degli investimenti del Gruppo rispettivamente al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014 raffrontata con quella al 31 dicembre 2012 e al 30 giugno 2013.
Valore di bilancio al 30.06.2014
Valore di bilancio al 31.12.2013
Valore di bilancio al 30.06.2013
Valore di bilancio al 31.12.2012
(importi in milioni di Euro) Categorie | Valore assoluto | Incidenza % sul Totale | Valore assoluto | Incidenza % sul Totale | Valore assoluto | Incidenza % sul Totale | Valore assoluto | Incidenza % sul Totale |
Titoli di Stato | 11.995 | 66,3 | 10.563 | 64,7 | 9.524 | 61,8 | 8.833 | 58,0 |
Obbligazioni a tasso fisso e variabile | 3.843 | 21,2 | 3.795 | 23,3 | 3.977 | 25,8 | 4.705 | 30,9 |
(diverse dai titoli di stato) | ||||||||
Azioni | 480 | 2,7 | 413 | 2,5 | 424 | 2,8 | 417 | 2,7 |
Quote di organismi di investimento | 1.010 | 5,6 | 866 | 5,3 | 849 | 5,5 | 719 | 4,7 |
collettivo del risparmio mobiliari | ||||||||
Immobili e quote di fondi immobiliari | 555 | 3,1 | 520 | 3,2 | 508 | 3,3 | 404 | 2,7 |
Derivati | 98 | 0,5 | 113 | 0,7 | 84 | 0,5 | 113 | 0,7 |
Finanziamenti, depositi e crediti | 112 | 0,6 | 47 | 0,3 | 47 | 0,3 | 46 | 0,3 |
18.093 | 100,0 | 16.317 | 100,0 | 15.413 | 100,0 | 15.236 | 100,0 |
Sebbene il Gruppo persegua una politica di investimenti prudente e conforme alla normativa applicabile e ai valori etici che lo ispirano, lo stesso risulta esposto, oltre che al rischio di aggravamento della situazione del debito sovrano italiano illustrato al precedente Paragrafo 3.1.1 del presente Capitolo del Prospetto Informativo, ai rischi di mercato che connotano le predette tipologie di investimenti e nello specifico: (i) al rischio di tasso di interesse; (ii) al rischio di credito e di controparte; (iii) al rischio di liquidità; (iv) al rischio azionario e (v) al rischio connesso all’andamento del mercato immobiliare.
Rischio connesso all’andamento dei tassi di interesse
La redditività degli investimenti del Gruppo è strettamente correlata all’andamento dei tassi di interesse. Complessivamente la componente degli investimenti rappresentata da titoli di stato e obbligazioni a tasso fisso e variabile incide per l’87,5% (di cui la quota a tasso fisso risulta pari a 76%) circa sul totale degli investimenti del Gruppo al 30 giugno 2014. Per la tipicità dell’attività assicurativa, l’andamento dei tassi di interesse costituisce un rischio rilevante per le seguenti ragioni:
a) la redditività ordinaria degli investimenti obbligazionari registra effetti positivi in uno scenario di rialzo dei tassi d’interesse, considerando in particolare la possibilità di ottenere rendimenti sempre più remunerativi, compatibilmente al grado di rischio assunto, dall’investimento dei premi raccolti dagli assicurati, dal reinvestimento dei titoli in scadenza e dalle rivalutazioni del flusso cedolare generato dai titoli a tasso variabile presenti in portafoglio;
b) di converso, un aumento dei tassi di interesse, determina un immediato effetto negativo sul valore di mercato dei titoli di debito a tasso fisso, il cui valore è negativamente correlato all’andamento dei tassi di interesse;
c) una parte rilevante delle polizze del settore assicurativo Ramo Vita offerte ai clienti del Gruppo prevede un rendimento minimo garantito. Al 30 giugno 2014 l’importo delle riserve matematiche collegate a polizze con una garanzia di rendimento minimo garantito ammonta a Euro 11.838 milioni pari a circa il 90% di tutte le riserve tecniche del settore assicurativo Ramo Vita del Gruppo. Una riduzione del rendimento degli
FATTORI DI RISCHIO
investimenti in strumenti finanziari potrebbe comportare perdite a carico delle compagnie assicuratrici del Gruppo ove il rendimento effettivo degli investimenti in strumenti finanziari del Gruppo risultasse inferiore al rendimento minimo garantito.
d) la crescita dei tassi di interesse potrebbe inoltre indurre i clienti a cercare/optare per opportunità di investimento caratterizzate da una maggiore redditività rispetto alle polizze del settore assicurativo Ramo Vita offerte dal Gruppo portando al manifestarsi di un innalzamento dei livelli di riscatto. Al riguardo si veda anche il successivo Paragrafo 3.2.4 del presente Capitolo del Prospetto Informativo.
Si ricorda altresì che un aumento repentino del tasso di inflazione da cui consegua un aumento dei tassi di interesse potrebbe influire negativamente sulla situazione patrimoniale della Società, riducendo il valore degli attivi a tasso fisso. Significativamente legato al rischio tasso è il rischio legato alla corrispondenza di attività e passività (rischio “Assets and Liabilities Management – ALM”). Eventuali scostamenti tra le scadenze dei suddetti investimenti rispetto alla scadenza degli impegni potrebbero causare conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
L’importo lordo della riserva AFS al 30 giugno 2014 (Gruppo e terzi al lordo degli effetti fiscali e shadow accounting) è pari a circa Euro 1 miliardo di cui circa Euro 770 milioni relativi alle attività finanziarie disponibili per la vendita connesse alle polizze delle gestioni interne separate.
Rischio di mismatching attivo-passivo
Con riferimento al rischio legato alla corrispondenza di attività e passività (rischio “Assets and Liabilities Management – ALM”), eventuali scostamenti tra le scadenze degli investimenti rispetto alla scadenza degli impegni potrebbero causare conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
In particolare, le società assicurative del Gruppo operanti nel settore assicurativo Ramo Vita sono esposte al rischio di disallineamento temporale delle scadenze degli attivi e dei passivi; questi ultimi, in particolare, sono condizionati da eventi legati alla durata della vita umana ovvero dai comportamenti degli assicurati in termini di propensione al riscatto anticipato delle somme assicurate. Nel settore assicurativo Xxxx Xxxxx, tale rischio, pure presente, è mitigato dalla stabilità dei premi osservata nei principali rami. Il rischio di disallineamento temporale delle scadenze è specifico per ciascuna società assicurativa del Gruppo e comunque rappresentato attraverso l’utilizzo delle metodologie per la valutazione e gestione del rischio di tasso di interesse.
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di credito e di controparte
Con riferimento alla concentrazione degli investimenti di Gruppo al 30 giugno 2014 si riportano di seguito i primi 10 emittenti, che seguono la prima esposizione rappresentata dallo Stato Italia già rappresentata in precedenza nel presente Prospetto Informativo:
Gruppo emittente | Valore di Bilancio al 30.06.14 |
BANCA POPOLARE DI VICENZA | 491 |
INTESA SANPAOLO | 329 |
UNICREDIT | 152 |
BANCO POPOLARE | 138 |
TELECOM ITALIA | 130 |
ERSEL GESTION INTERNAZIONALE XX | 000 |
BLACKROCK INC | 93 |
DEUTSCHE BANK AG | 89 |
XXXXXX XXXXXXX | 89 |
A2A | 86 |
Con riferimento alla componente degli investimenti in titoli di debito emessi da emittenti sovrani e corporate, per quanto la politica di investimento adottata dalle società del Gruppo sia improntata all’adozione di criteri prudenziali, non si può escludere un inadempimento contrattuale di uno o più emittenti di strumenti finanziari presenti in portafoglio ovvero anche solo un eventuale aggravarsi della loro situazione e/o delle loro prospettive, con ampliamento degli spread riconosciuti sui tassi risk-free che potrebbero comportare un peggioramento delle condizioni reddituali, patrimoniali e finanziarie del Gruppo.
Inoltre, le compagnie assicurative del Gruppo sono esposte al rischio legato al peggioramento del merito creditizio delle controparti di mercato con cui esse operano e verso cui sono esposte. Tali esposizioni derivano principalmente da attività di riassicurazione e coassicurazione, da depositi di liquidità e operatività in derivati con banche, oltre che da attività con intermediari di assicurazione e assicurati.
Si segnala inoltre che l’esposizione del Gruppo verso il primo riassicuratore ammonta a Euro 108 milioni, verso i primi 5 riassicuratori ammonta a Euro 365 milioni e verso i primi 10 rassicuratori ammonta a Euro 484 milioni con un incidenza sul totale rispettivamente pari al 16%, al 55% e al 72%.
Rischio di liquidità
Sebbene l’Emittente, in conformità con quanto previsto dalla delibera quadro in materia di investimenti e di attivi a copertura delle riserve tecniche adottata dall’Emittente in esecuzione delle vigenti disposizioni regolamentari (“Delibera Quadro”), investa principalmente in strumenti finanziari che consentano un rapido smobilizzo degli strumenti finanziari, non risulta possibile escludere che in relazione ad una parte degli investimenti possano sussistere difficoltà di smobilizzo, ovvero il rischio che detti strumenti possano dover essere liquidati ad un valore inferiore al valore di acquisto o al valore di bilancio con la conseguente registrazione di minusvalenze e/o di difficoltà nel far fronte agli impegni presi con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Si precisa che i titoli illiquidi (che comprendendo le obbligazioni con un nominale di emissione inferiore a Euro 100 milioni, i fondi di private equity e i fondi immobiliari chiusi) rappresentano il 10,5% circa dell’ammontare degli investimenti complessivi al 30 giugno 2014.
FATTORI DI RISCHIO
I titoli, di qualsiasi tipologia, che presentano minusvalenze sul costo storico ammontano, con riferimento alla data del 30 giugno 2014, ad una percentuale di poco superiore al 5% sull’ammontare complessivo investimenti, con minusvalenze indicative di circa Euro 90 milioni. Non si considerano le partecipazioni in controllate e collegate.
Rischio azionario
Nel portafoglio azionario non sono presenti posizioni significative in termini di rischio di concentrazione rapportate all’ammontare complessivo degli investimenti del Gruppo. Le posizioni più significative riguardano le partecipazioni in Cassa Risparmio di San Miniato (esposizione al 30 giugno 2014 pari a Euro 85 milioni, pari a circa lo 0,5% del totale degli investimenti di Gruppo alla medesima data) e Banca Popolare di Vicenza (esposizione al 30 giugno 2014 pari a Euro 22 milioni, pari a circa lo 0,1% del totale degli investimenti di Gruppo alla medesima data). Si segnala che, alla Data del Prospetto, a fronte della partecipazione dell’Emittente all’aumento di capitale di Cassa di Risparmio di San Miniato, conclusasi in data 15 settembre 2014, l’esposizione del Gruppo su azioni emesse da Cassa di Risparmio di San Miniato è pari a Euro 91,6 milioni, e che a fronte della partecipazione dell’Emittente all’aumento di capitale di Banca Popolare di Vicenza conclusosi in data 8 agosto 2014, l’esposizione del Gruppo su azioni emesse da Banca Popolare di Vicenza è pari a Euro 51 milioni.
Al 30 giugno 2014 il totale del portafoglio azionario minusvalente (comprensivo dei fondi azionari e dei fondi private equity e al netto delle partecipazioni in società controllate e/o collegate) rappresenta il 0,8% dell’ammontare complessivo degli investimenti e incorpora una minusvalenza di Euro 22 milioni circa.
Sebbene l’Emittente investa, in conformità con quanto previsto dalla Delibera Quadro in titoli azionari principalmente secondo una prospettiva di medio-lungo periodo, privilegiando emittenti domestici e di altri paesi dell’Unione Europea selezionati secondo criteri prudenziali, fasi di elevata instabilità e volatilità dei mercati finanziari e/o di crisi macroeconomica possono impattare negativamente sui corsi azionari di tali titoli e quindi sui portafogli azionari del Gruppo, esponendo lo stesso al verificarsi di minusvalenze con effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Rischio connesso all’andamento del mercato immobiliare
Il Gruppo risulta esposto nei confronti del settore immobiliare, in ragione, in primis dell’immobile terziario ad uso strumentale sito in Verona Lungadige Cangrande, che possiede direttamente, e poi degli investimenti effettuati principalmente attraverso la sottoscrizione delle quote di fondi comuni di investimento di tipo chiuso, tra cui i principali sono il Fondo Euripide, il Fondo Macquarie e il Fondo Perseide (quest’ultimo dedicato in particolare all’investimento nelle energie rinnovabili) nonché attraverso la partecipazione in altri Fondi Immobiliari Chiusi di cui detiene, attraverso anche altre compagnie e in misura varia, quote di partecipazione minoritaria. Inoltre l’Emittente detiene l’intero capitale sociale della società Cattolica Beni Immobili (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1) e di Cattolica Agricola, società quest’ultima proprietaria dei beni a destinazione agricola del complesso agricolo-immobiliare “Tenuta Cà Tron” (situata nelle provincie di Venezia e Treviso), avente ad oggetto l’esercizio esclusivo delle attività agricole di cui all’art. 2135 del Codice Civile (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.1). Anche la compagnia neo acquisita FATA detiene immobili per un valore complessivo di carico alla data di acquisizione (11 giugno 2014) pari a Euro 68 milioni. Le altre società del Gruppo non detengono direttamente altri beni immobili.
FATTORI DI RISCHIO
Si segnalano peraltro alcuni contratti preliminari vincolanti di compravendita riferibili alle società del Gruppo per acquisti di beni immobili per un importo complessivo di massimi Euro 9 milioni circa oltre imposte ed oneri accessori secondo quanto previsto dai relativi contratti e in relazione alle condizioni ivi previste. L’Emittente inoltre (i) ha perfezionato in data 28 ottobre 2014 l’acquisto di un’area di sviluppo di circa 80.000 mq nella zona industriale di Verona per un valore complessivo pari a Euro 4.750.000 circa oltre imposte ed oneri accessori; e (ii) ha acquistato terreni agricoli di circa 45 ettari adiacenti al complesso agricolo-immobiliare “Tenuta Cà Tron” (situata nelle provincie di Venezia e Treviso) per Euro 4.500.000 circa oltre imposte e oneri accessori. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.2 del Prospetto Informativo.
Gli investimenti immobiliari del Gruppo al 30 giugno 2014 sono iscritti ad un valore di carico pari a Euro 330 milioni, con un fair value pari a Euro 350 milioni. Nella tabella che segue è indicato il valore di carico e il valore al fair value al 30 giugno 2014 degli investimenti immobiliari effettuati dal Gruppo rispettivamente tramite le società FATA e Cattolica Beni Immobili e attraverso il Fondo Euripide, il Fondo Macquarie e il Fondo Perseide.
Società (in milioni di Euro) | Valore di carico al 30 giugno 2014 | Fair value | Data riferimento perizia | Perito |
FATA | 41 | 41 | 31.12.2013 | Patrigest s.p.a., società del gruppo Gabetti Property |
Solutions S.p.A. | ||||
Fondo Xxxxxxxxx | 113 | 117 | 30.06.2014 | Patrigest s.p.a., società del gruppo Gabetti Property |
Solutions S.p.A. | ||||
Fondo Euripide | 142 | 151 | 30.06.2014 | Real Estate Advisory Group S.p.A. |
Fondo Perseide | 25 | 27 | 30.06.2014 | Real Estate Advisory Group S.p.A. |
Cattolica Beni Immobili | 9 | 14 | 31.12.2013 | Studio Benincà Associazione tra Professionisti |
330 | 350 |
Con particolare riferimento agli investimenti in immobili e quote di fondi immobiliari occorre segnalare come negli ultimi anni vi sia stata una flessione dei prezzi di mercato di tale settore, sia sotto il profilo dei prezzi degli immobili che delle relative rendite, oltre che del numero di operazioni immobiliari effettuate. Di riflesso, i soggetti e gli operatori istituzionali attivi in tali settori hanno dovuto confrontarsi con una diminuzione dei volumi e dei margini delle operazioni con conseguenze negative sulla profittabilità derivanti dagli investimenti in tale settore. Ne consegue che il prolungarsi dell’andamento negativo dell’attuale contesto del mercato immobiliare ovvero l’ulteriore deterioramento dello stesso potrebbero avere effetti negativi sulla redditività degli investimenti e, più in generale, sugli investimenti dell’Emittente in tali settori con conseguenti effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Si precisa che il totale degli immobili in relazione ai quali rileva un potenziale rischio di perdita legato all’andamento del mercato immobiliare, risulta pari al 2,8% circa dell’ammontare complessivo degli investimenti del Gruppo al 30 giugno 2014. Tale voce comprende gli investimenti in società o fondi immobiliari; di questi ultimi una quota pari allo 0,2% del totale del portafoglio è collegato ad investimenti in energie alternative.
Inoltre non risulta possibile escludere come modifiche e/o evoluzioni normative in materia edilizia o ambientale ovvero difformità degli immobili o mancata osservanza di tali disposizioni possano comportare sanzioni anche di natura amministrativa in capo al Gruppo e ai suoi esponenti nonché potenziali richieste di
FATTORI DI RISCHIO
risarcimento del danno da parte dei conduttori, con conseguenti effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
3.2.3 Rischi derivanti dalle possibili richieste di riscatto con riferimento alle polizze del settore assicurativo Ramo Vita del Gruppo
Le polizze Vita del Gruppo prevedono di norma la facoltà dell’assicurato di richiedere il riscatto totale o parziale dei premi versati a discrezione dell’assicurato nei termini delle relative condizioni contrattuali. Inoltre una parte rilevante delle suddette polizze del settore assicurativo Ramo Vita offerte ai clienti dal Gruppo prevedono un rendimento minimo garantito.
Al 30 giugno 2014 l’ammontare complessivo delle riserve tecniche relative al Ramo I e Ramo V del settore Vita risulta pari a Euro 12.192 milioni.
Eventi quali la fluttuazione dei tassi d’interesse, in particolare in caso di rialzo, ovvero situazioni di crisi dei mercati finanziari potrebbero indurre i clienti a cercare/optare per opportunità di investimento caratterizzate da una maggiore redditività rispetto a quanto garantito dalle polizze offerte dal Gruppo con un conseguente incremento delle richieste di riscatto e comportare quindi la necessità di procedere alla liquidazione di attività in condizioni economiche sfavorevoli, con il possibile determinarsi di minusvalenze per il Gruppo.
Inoltre, un eventuale numero elevato di richieste di riscatto concentrate in un determinato periodo potrebbe far sorgere l’esigenza per il Gruppo di effettuare in un breve termine un rilevante disinvestimento degli strumenti finanziari nei quali il Gruppo ha investito. Tale situazione potrebbe avere riflessi sull’effettiva liquidabilità di tali strumenti finanziari nonché sui prezzi di realizzo degli stessi, in particolare laddove l’esigenza di dismissione si verifichi in un contesto di scarsa liquidità generale dei mercati, con effetti negativi - ove gli stessi non siano interamente sopportati dai clienti - sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.1 del Prospetto Informativo.
3.2.4 Rischi specifici connessi alle polizze del Ramo III del Gruppo
Al 30 giugno 2014 l’ammontare complessivo delle riserve relative al Ramo III del settore assicurativo Ramo Vita (principalmente polizze unit linked) del Gruppo risulta pari a Euro 1.337 milioni. L’importo delle riserve tecniche con rischio a carico del Gruppo risulta essere pari a Euro 79 milioni circa, ovvero il 6% circa delle riserve tecniche del Ramo III.
In relazione ai prodotti di tipo linked del Ramo III, sebbene possa gravare sull’assicurato, in varia misura secondo le specifiche condizioni di polizza, il rischio finanziario connesso all’andamento negativo del valore degli attivi sottostanti e/o dell’indice di riferimento (nel caso di prodotti index linked) a cui tali prodotti risultano collegati, non risulta possibile escludere come l’impossibilità per l’assicurato di recuperare, in tutto o in parte, il premio investito a causa di una perdita significativa o totale del valore degli attivi sottostanti (ad esempio nell’ipotesi di andamento sfavorevole dei mercati finanziari e/o di eventuali default degli emittenti i titoli sottostanti), possa ingenerare un incremento del contenzioso nei confronti del Gruppo oltre che un danno all’immagine e alla reputazione di cui l’Emittente gode e, più in generale, alla fiducia nello stesso
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riposta dai propri clienti con conseguente effetto negativo sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.1 del Prospetto Informativo.
3.2.5 Rischi connessi alle indennità di fine rapporto corrisposte agli agenti e alla correlata rivalsa
Di norma i contratti tra le compagnie assicurative e i propri agenti, nel disciplinare la fase di cessazione del rapporto di mandato, riconoscono agli agenti uscenti – laddove non si proceda con la c.d. liberalizzazione del portafoglio – il pagamento di una indennità di fine rapporto a carico della compagnia. In tal caso i contratti, di norma, riconoscono alla compagnia un diritto di rivalsa verso l’agente subentrante per l’indennità dovuta all’agente cessato.
Al riguardo l’IVASS con nota n. 00-00-000000 del 23 luglio 2009 (“Nota”), ha fornito indicazioni in relazione alle modalità di contabilizzazione dell’operazione di esercizio del diritto di rivalsa evidenziando che le indennità erogate dalle compagnie di assicurazione agli agenti uscenti, per la parte soggetta a rivalsa, e l’importo alle stesse corrisposto da parte degli agenti subentranti, oggetto di rivalsa, hanno contabilmente natura patrimoniale e, pertanto, non devono transitare a conto economico.
Secondo i medesimi orientamenti dell’IVASS limitatamente al caso in cui le somme erogate dalla compagnia a titolo di indennità di fine rapporto in favore degli agenti cessati e le somme ricevute dalla stessa a titolo di rivalsa dagli agenti subentranti non si dovessero bilanciare, le compagnie sono tenute ad imputare, secondo quanto previsto dalla medesima Nota, a conto economico esclusivamente la quota di indennità eccedente la parte soggetta a rivalsa, che costituisce, dunque, l’eventuale costo da rilevare.
A fronte di quanto precede si segnala che qualora il Gruppo, a seguito della cessazione di mandati agenziali in essere, non dovesse essere in grado di esercitare in tutto o in parte il suddetto diritto di rivalsa nei confronti degli agenti subentranti, esso potrebbe dover sostenere oneri e costi ulteriori rispetto a quelli preventivati e/o accantonati e registrare perdite a conto economico per la cessazione dei rapporti di agenzia con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Prospetto Informativo.
3.2.6 Rischio operativo connesso allo svolgimento dell’attività assicurativa
La complessa e articolata attività del Gruppo richiede, tra l’altro, la capacità di eseguire un rilevante numero di operazioni in modo efficiente e accurato. Il Gruppo, come tutti gli operatori del settore assicurativo e finanziario, è esposto a diverse tipologie di rischio operativo, inteso come il rischio di perdite impreviste derivanti dall’inadeguatezza o dal non corretto funzionamento delle procedure aziendali, da errori o carenze delle risorse umane e dei sistemi di controllo interni, da frodi interne o esterne, da attività non autorizzate sul mercato dei capitali, da interruzione e/o malfunzionamento dei servizi e dei sistemi (compresi quelli di natura informatica), da errori, omissioni e ritardi nella prestazione dei servizi offerti, da carenze nella predisposizione e/o conservazione della documentazione relativa alle operazioni, da reclami della clientela, da una distribuzione dei prodotti non in conformità alle normative a presidio della prestazione dei servizi assicurativi, da sanzioni derivanti da violazioni normative, da inadempienze contrattuali, disastri e catastrofi
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naturali, così come dal mancato rispetto delle procedure relative all’identificazione, monitoraggio e gestione dei rischi stessi. Tali rischi comprendono anche quelli di natura legale nonché quelli derivanti dai rapporti di riassicurazione e in particolare il rischio di inadempimento del riassicuratore e/o di contenzioso che potrebbe insorgere con i medesimi riassicuratori in relazione ai sinistri oggetto di riassicurazione.
Sebbene il Gruppo disponga di procedure per il monitoraggio dei rischi operativi associati alle proprie attività, volte alla mitigazione e al contenimento dei relativi rischi, nonché alla prevenzione e alla limitazione dei possibili effetti negativi derivanti dagli stessi, laddove al verificarsi di eventi riconducibili a tale categoria di rischio tali misure si rivelassero non adeguate a fronteggiare tutte le tipologie di rischi, anche a causa di eventi imprevedibili interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo, potrebbero aversi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Con riferimento ai possibili rischi operativi, si segnala inoltre come il Gruppo offra ai propri clienti anche polizze di tipo collettivo che a fronte di condizioni assicurative generali standard prevedono la possibilità di adesione da parte di più assicurati aventi le medesime esigenze assicurative. Rientrano in tale tipologia, ad esempio, le forme pensionistiche complementari di tipo individuale (PIP) i cui elementi identificativi e le principali caratteristiche nonché i rapporti con gli aderenti sono previste dalle condizioni generali di contratto oltre che dal regolamento della forma pensionistica.
In relazione a tali tipologie di polizze di tipo collettivo non si può escludere il rischio che l’insorgere di eventuali controversie aventi ad oggetto le condizioni standard ovvero più in generale la documentazione di offerta di prodotti di tipo collettivo possano condurre a contenziosi di tipo seriale nei confronti delle società del Gruppo che offrono tali prodotti con conseguenti effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
3.2.7 Rischi connessi al risk management del Gruppo
Il Gruppo dispone di una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di competenze per l’identificazione, la misurazione, il monitoraggio, la mitigazione ed il reporting dei diversi rischi che ne caratterizzano l’attività (quali, ad esempio, il rischio tecnico assicurativo, il rischio di credito, il rischio di mercato, ivi inclusi il rischio azionario e il rischio di tasso, il rischio di liquidità, il rischio operativo, il rischio di concentrazione, il rischio reputazionale e il rischio immobiliare). L’intero processo di gestione e di controllo del rischio è coordinato dall’Emittente nella duplice veste di capogruppo e di società presso cui sono accentrate funzioni di interesse comune per il Gruppo stesso.
Per tutti i principali rischi a cui è esposto il Gruppo, l’Emittente ha definito specifiche procedure e limiti per il presidio del livello di rischio complessivo derivante dalle attività delle società del Gruppo. Il Gruppo ha, inoltre, avviato interventi al fine di adeguare le proprie procedure alle disposizioni contenute nel nuovo impianto regolamentare di Solvency II. Nell’ambito del processo di recepimento di tale normativa, alla Data del Prospetto il Gruppo ha sviluppato, in conformità a quanto previsto da Solvency II, un Modello Interno per la valutazione e la misurazione dei rischi che utilizza strumenti di analisi finanziaria ed attuariale che è stato trasmesso all’IVASS in data 24 settembre 2014 richiedendo l’ammissione alla c.d. pre-application secondo quanto previsto da Solvency II.
Qualora le suddette misure per l’identificazione, la misurazione, il monitoraggio, la mitigazione ed il reporting dei rischi non dovessero rivelarsi adeguate, potrebbero aversi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
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Inoltre, nonostante la presenza delle summenzionate procedure interne volte all’identificazione, misurazione, monitoraggio, mitigazione e reporting dei rischi, il verificarsi di determinati eventi, allo stato non preventivabili, ovvero l’insufficienza di tali procedure a limitare l’esposizione del Gruppo ai suddetti rischi in tutte le condizioni di mercato o nei confronti di tutte le tipologie di rischio potrebbero comportare effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia altresì alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.
3.2.8 Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo e della regolamentazione
Il Gruppo opera in settori altamente regolamentati e vigilati. L’emanazione di nuove disposizioni legislative o regolamentari, anche in ambito fiscale, nonché eventuali modifiche, a livello comunitario, nazionale e/o locale, del quadro normativo e/o degli orientamenti giurisprudenziali, nonché l’eventuale insorgere di procedimenti conseguenti alla violazione di disposizioni di legge e regolamentari, potrebbero avere effetti anche rilevanti sull’organizzazione, la struttura dell’Emittente e del Gruppo oltre che sulla reputazione e sull’attività del Gruppo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Eventuali mutamenti di politica legislativa ovvero della normativa cui è soggetto il Gruppo ovvero nell’interpretazione delle disposizioni applicabili nei settori in cui lo stesso opera potrebbero avere un impatto negativo sulle tipologie di prodotti, sui costi di liquidazione dei sinistri, sui canali distributivi, sui requisiti di adeguatezza patrimoniale con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
In particolare tra le modifiche all’attuale quadro normativo in corso rientra il processo di implementazione della Solvency II avente lo scopo di riformare l’intero sistema di vigilanza prudenziale delle imprese di assicurazione attraverso la modifica dei criteri quantitativi per il calcolo del margine di solvibilità, nonché la revisione del complesso di regole a presidio della stabilità delle imprese di assicurazione.
Solvency II è tutt’ora in fase evolutiva e l’entrata in vigore di tale nuova disciplina è prevista, allo stato, a decorrere dal 1° gennaio 2016. In data 31 ottobre 2013, l’EIOPA ha pubblicato una serie di orientamenti e linee guida ai sensi dell’art. 16 del Regolamento UE n. 1094/2010 (“Linee Guida”), indirizzate alle Autorità di vigilanza nazionali tra cui l’IVASS con lo scopo di facilitare il processo di adeguamento alla nuova disciplina, già più volte interrotto.
Solvency II prevede, tra le altre cose che, nell’ambito del proprio sistema di gestione dei rischi, ogni impresa di assicurazione/gruppo proceda alla valutazione interna del rischio e della solvibilità (c.d. ORSA – Own Risk and Solvency Assessment), che tale valutazione sia presa sistematicamente in considerazione nelle decisioni strategiche dell’impresa e che l’Autorità di vigilanza sia informata in merito ai risultati di ciascuna valutazione.
In data 15 aprile 2014, l’IVASS ha inviato una lettera al mercato relativa alla applicazione delle Linee Guida avendo patricolare riguardo agi profili di sistema di governance, di valutazione prospettica dei rischi (sulla base dei principi ORSA), di trasmissione di informazioni alle Autorità Nazionali competenti e di procedura preliminare dei modelli interni. Le Linee Guida, oltre agli obiettivi generali di miglioramento dell’efficacia della supervisione, hanno lo scopo di assicurare che le imprese di assicurazione e di riassicurazione che
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saranno assoggettate al regime Solvency II si preparino per tempo alla sua prima applicazione, prevista per il 1° gennaio 2016.
I nuovi adempimenti seguono un approccio graduale, in linea con il fatto che alcune linee guida saranno operative a partire dal 2015. In particolare, a partire dal 2014 tutte le imprese devono effettuare almeno una volta all’anno, con riferimento ai dati di fine esercizio, una valutazione prospettica del profilo di rischio secondo i principi ORSA, tenuto conto della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all’attività dell’impresa. La relazione sulla valutazione interna del profilo di rischio è stata trasmessa a IVASS nel mese di ottobre 2014.
Si precisa che simulazioni interne relative a Solvency II condotte dalla Società sulla base delle specifiche tecniche emesse da EIOPA per la fase preparatoria in vista dell’introduzione della nuova disciplina, portano a ritenere che il rapporto di solvibilità prevedibile successivamente all’implementazione di Solvency II, con l’applicazione del c.d. Volatility Adjustment, si possa mantenere ad un livello non inferiore al 160% del Margine di Solvibilità Regolamentare, secondo quanto previsto nel Piano d’Impresa 2014-2017 secondo i parametri di Solvency I (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.2 del Prospetto Informativo). Tale situazione potrebbe essere ulteriormente migliorata dall’applicazione del Modello Interno che la Società ha implementato e per cui ha chiesto all’IVASS l’ammissione alla fase di pre-application.
A fronte di tale attuale stato di implementazione di Solvency II, nonostante l’Emittente monitori costantemente anche attraverso le proprie funzioni interne le specifiche evoluzioni della normativa e regolamentazione, nazionale ed europea, e sebbene alla Data del Prospetto l’Emittente abbia predisposto un Modello Interno per la valutazione e la misurazione dei rischi (modello che è stato trasmetto all’IVASS in data 24 settembre 2014 richiedendone l’ammissione alla c.d. pre-application secondo Solvency II), non risulta possibile escludere che eventuali mutamenti di politica legislativa in tema di stabilità patrimoniale delle imprese di assicurazione ovvero l’emanazione di regolamenti e/o chiarimenti da parte delle competenti Autorità aventi ad oggetto i coefficienti di solvibilità e/o altri elementi collegati a detta nuova normativa possano comportare la necessità per il Gruppo di effettuare nuove e diverse valutazioni con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Si segnala, infine, che il disegno di legge relativo alla Legge di Stabilità 2015 presentato al Parlamento italiano in data 24 ottobre 2014 e non acora approvato alla Data del Prospetto, introduce alcune novità normative tra cui, tra le altre, a decorrere dal 2015 un aumento dell’imposta sostitutiva applicabile ai fondi pensione che incrementa dall’attuale 11% al 20% nonché l’inclusione del TFR in busta paga. Non si esclude, che tale normativa, se e quando approvata, possa comportare impatti negativi, anche se limitati, sulla raccolta dei premi del Gruppo nel settore assicurativo Ramo Vita e sul raggiungimento degli obiettivi di raccolta dei premi del Piano d’Impresa 2014-2017.
3.2.9 Rischi connessi alla ciclicità del settore delle assicurazioni
Il settore delle assicurazioni è, soprattutto con riferimento al settore assicurativo Ramo Danni, tendenzialmente un settore ciclico, che storicamente è stato oggetto di notevoli fluttuazioni reddituali dovute principalmente a eventi imprevedibili e incerti quali la concorrenza, la frequenza e la gravità di disastri naturali e catastrofi e altri fattori. Gli effetti di tale particolare ciclicità, dei cambiamenti nelle aspettative dei consumatori sull’entità dei premi assicurativi, sulla frequenza e sull’entità delle richieste di indennizzo o sugli altri fattori che possono incidere sul settore delle assicurazioni, potrebbero pertanto influire negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.