Regolamento delle Politiche di remunerazione e incentivazione

Regolamento delle Politiche di remunerazione e incentivazione

Indice

1. DEFINIZIONI 2

2. OBIETTIVO 3

3. RIFERIMENTI NORMATIVI 4

4. MODELLO ORGANIZZATIVO E CONTROLLI 5

4.1 Definizione del Regolamento delle Politiche di remunerazione e incentivazione 7

4.2 Applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione 8

5. POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI 8

5.1 Amministratori 8

5.2 Componenti il Collegio Sindacale 9

6. POLITICHE DI REMUNERAZIONE RELATIVE AL PERSONALE DIPENDENTE 9

6.1 Personale più rilevante 10

6.1.1 Processo di identificazione del personale più rilevante 10

6.1.2 Perimetro del personale più rilevante 12

6.2 Politiche di remunerazione relative alla componente fissa della retribuzione 12

6.3 Politiche di remunerazione relative alla componente variabile della retribuzione 14

6.3.1 Strumenti della componente variabile della remunerazione 15

6.3.2 Collegamento con la performance misurata al netto dei rischi 17

6.3.3 Meccanismi di malus e claw-back 18

6.3.4 Differimento temporale e collegamento al valore economico della Società 19

6.4 Composizione della remunerazione del personale 20

7. POLITICHE DI REMUNERAZIONE RELATIVE AI COLLABORATORI NON LEGATI ALLE SOCIETÀ O AL GRUPPO DA RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 22

7.1 Consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede 22

7.2 Agenti in attività finanziaria e mediatori creditizi 22

7.3 Collaboratori esterni 23

Il presente Regolamento delle Politiche di remunerazione e incentivazione, redatto alla luce delle disposizioni emanate da Banca d’Italia e delle norme adottate dalla Consob in tema di politiche e prassi di remunerazione della rete commerciale, volte a garantire il rispetto delle norme di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e per l’effettiva gestione dei relativi conflitti di interesse, è stato aggiornato con l’assistenza della società esterna autonoma e indipendente KPMG Advisory Spa.

Nel processo di definizione delle Politiche di remunerazione e incentivazione sono stati adeguatamente coinvolti i responsabili dell’Area Risorse e Sistemi di Gruppo - Gestione del Personale di Gruppo, Compliance di Gruppo, Revisione Interna di Gruppo, Gestione Rischi di Gruppo.

Le disposizioni del presente Regolamento tengono conto sia delle disposizioni emanate da Banca d’Italia sia delle norme adottate dalla Consob in tema di politiche e prassi di remunerazione della rete commerciale, volte a garantire il rispetto delle norme di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento, l’effettiva gestione dei relativi conflitti di interesse, privilegiando sempre gli interessi della clientela.

Le Banche e Società del Gruppo recepiscono e approvano il documento predisposto dalla Capogruppo, in quanto non sono tenute alla redazione di un proprio documento sulle politiche di remunerazione e incentivazione. Restano in ogni caso responsabili del rispetto della normativa a esse direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo.

1. DEFINIZIONI

“Gruppo” o “Gruppo Bancario”: Gruppo Bancario La Cassa di Ravenna; “Capogruppo” o “Banca” o “Cassa”: La Cassa di Ravenna S.p.A.;

“Banche del Gruppo”: La Cassa di Ravenna S.p.A., Banca di Imola S.p.A., Banco di Lucca e del Tirreno S.p.A.;

“Società del Gruppo”: Italcredi S.p.A., Sorit S.p.A, Xxxxx S.r.l;

“Banche intermedie”: le banche con attivo di bilancio compreso tra 3,5 e 30 miliardi di euro e le banche che fanno parte di un gruppo bancario con attivo di bilancio consolidato compreso tra 3,5 e 30 miliardi di euro, che non siano considerate significative ai sensi dell’art. 6(4) dell’RMVU;

“Organo con funzione di controllo o organo di controllo”: a seconda del modello di amministrazione e controllo, il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione;

“Organo con funzione di gestione”: l’organo aziendale o i componenti di esso ai quali spettano o sono delegati compiti di gestione, ossia l’attuazione degli indirizzi deliberati nell’esercizio della funzione di supervisione strategica;

“Organo con funzione di supervisione strategica”: l’organo nel quale si concentrano le funzioni di indirizzo e/o di supervisione della gestione sociale (ad esempio, mediante esame e delibera in ordine ai piani industriali o finanziari ovvero alle operazioni strategiche della società) nel nostro caso Consiglio d’Amministrazione;

“Funzioni aziendali di controllo”: le funzioni aziendali di controllo come definite nella disciplina della Banca d’Italia in materia di sistema dei controlli interni;

“Personale”: i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori delle Banche e Società del Gruppo;

“Personale più rilevante”: le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca/Società o del Gruppo bancario;

“Politiche”: le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Bancario La Cassa di Ravenna;

“Remunerazione”: ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. allowances), corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla Banca o ad altre Società del Gruppo bancario. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all’assunzione o al controllo dei rischi;

“Remunerazione fissa”: la remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti – quali, in particolare, i livelli di esperienza professionale e di responsabilità – che non creano incentivi all’assunzione di rischi, non dipendono dalle performance della banca;

“Remunerazione variabile”: i) la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o ad altri parametri (es. periodo di permanenza), esclusi il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l’indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti; ii) i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti. Tra questi imposti sono inclusi quelli riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza o nell’ambito di un accordo per la composizione di un controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto; iii) i carried interest, come qualificati dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per il settore del risparmio gestito, di attuazione delle direttive 2009/65/CE (c.d. UCITS) e 2011/61/UE (c.d. AIFMD); iv) ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa;

“Remunerazione variabile di importo significativo”: in coerenza con le prassi del sistema bancario nazionale e nel rispetto dello spirito delle disposizioni vigenti, l’importo della remunerazione variabile viene considerato significativo quando è superiore a 70.000,00 euro annui lordi oppure al 20% della remunerazione fissa;

“Impegno di Performance”: strumento “virtuale” il cui valore riflette il valore economico della Società. Alla fine del periodo massimo di detenzione di tale strumento, si riconosce all’avente diritto una remunerazione di tipo monetaria in funzione del valore assunto dall’Impegno di Performance.

2. OBIETTIVO

Il presente regolamento definisce le politiche di remunerazione ed incentivazione (dove e quando sussistano) dei Consiglieri di Amministrazione, dei Componenti del Collegio Sindacale, dei dipendenti, dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, dei mediatori creditizi e degli agenti in attività finanziaria nonché dei collaboratori esterni non legati alla Banca da rapporto di lavoro subordinato, adottate da La Cassa di Ravenna

S.p.A. e recepite dalle Banche e Società del Gruppo Bancario La Cassa di Ravenna.

Le Politiche di remunerazione e di incentivazione perseguono e assicurano in linea con quanto espresso nel “Modello Organizzativo per la gestione e il controllo” redatto ai sensi del D.Lgs. 231/2001, la creazione di valore per gli azionisti, il personale, il mondo bancario e il territorio nel suo complesso, sia nel breve sia nel lungo periodo, attraverso lo sviluppo della redditività strettamente coniugata con la solidità patrimoniale per continuare a perseguire la sana e prudente gestione che rappresenta principio cardine del Gruppo.

L’obiettivo è altresì da un lato quello di assicurare che i sistemi di remunerazione siano in linea con le strategie e gli obiettivi di lungo periodo, in coerenza con un quadro generale di politiche di governo e di gestione dei

rischi e con i livelli di liquidità e patrimonializzazione ed in considerazione dei risultati aziendali opportunamente corretti, in modo da tener conto di tutti i rischi, presenti e futuri, assicurare un’efficace gestione dei possibili conflitti di interesse, servire al meglio gli interessi dei propri clienti, accrescere il grado di trasparenza verso il mercato e facilitare l’azione di controllo da parte delle Autorità di Vigilanza; dall’altro, di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d’impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo.

I principi di prudente gestione del rischio della Banca e di contenimento della retribuzione variabile recepiscono in toto la nota della Banca d’Italia prot. n. 197911 del 5 marzo 20121, in tema di “Bilancio 2011. Distribuzione di utili e corresponsione di remunerazioni”, nella quale si è inteso richiamare l’attenzione di tutti gli Istituti di credito sulla necessità di adottare politiche di distribuzione degli utili che consentano di mantenere condizioni di adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti.

Le politiche di remunerazione e incentivazione definite dalla Capogruppo valgono anche per le Banche e Società del Gruppo, al fine di assicurare unitarietà alla complessiva gestione del sistema e per garantire il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa.

3. RIFERIMENTI NORMATIVI

Le remunerazioni e i sistemi di incentivazione negli ultimi anni sono stati trattati con crescente attenzione sia dagli organismi internazionali che dai regolatori nazionali. In particolare, già a fine settembre 2009 il Financial Stability Board (c.d. “FSB”), alla luce degli indirizzi individuati sin dall’aprile dello stesso anno dal G20, ha rilasciato gli standard di implementazione dei “Principles for sound remuneration practices”, in cui sono stati fissati diciannove principi operativi, suddivisi in cinque aree: Governance, Compensation and capital, Disclosure, Pay structure and risk alignment, Supervisory oversight.

Successivamente, nel mese di ottobre 2009 Banca d’Italia ha invitato le banche italiane ad allinearsi a tali nuovi standard dandone tempestiva e puntuale comunicazione all’Autorità di Vigilanza, richiedendo in particolare che:

- il pagamento dei compensi ad amministratori e manager non comprometta la solidità patrimoniale della banca;

- vengano esclusi bonus garantiti;

- le buone uscite non oltrepassino le previsioni dei contratti collettivi;

- il pagamento dei bonus annuali significativi sia differito su un arco temporale di medio periodo;

- gli incentivi siano basati su matrice risk adjusted (ponderazione del rischio) e su cicli temporali medio - lunghi;

- si osservino corretti bilanciamenti fra parte fissa e parte variabile.

Nel giugno del 2013 la European Securities and Markets Authority (ESMA) ha emanato il documento recante “Orientamenti concernenti le politiche e le prassi retributive (MiFID)”2, finalizzati a promuovere una maggiore convergenza nell’interpretazione e negli approcci di vigilanza degli obblighi riguardanti i conflitti di interesse e di comportamento previsti dalla direttiva MiFID in materia di retribuzione. Gli Orientamenti costituiscono indirizzi e criteri interpretativi utili per il rispetto da parte degli intermediari delle disposizioni in materia di conflitto di interessi, richiamando in particolare l’attenzione degli intermediari sulla necessità di orientare le

1 I contenuti della citata nota sono stati trasfusi nel Capitolo 2 (Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione) del Titolo IV della Parte I delle Disposizioni di vigilanza per le Banche (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti).

2 Recepiti con Comunicazione congiunta Banca d’Italia – Consob del 29 gennaio 2014 “Attuazione degli orientamenti emanati dall’ESMA in materia di politiche e prassi retributive (MiFID)”.

politiche di remunerazione secondo criteri in grado di assicurare il perseguimento del migliore interesse del cliente3.

Nel novembre 2014 la Banca d’Italia ha emanato il 7° aggiornamento della Circolare n. 285/2013 contente la disciplina delle politiche di remunerazione e incentivazione, in attuazione alla Direttiva del Parlamento Europeo 2013/36/UE (c.d. “CRD IV”)4 ed in recepimento dei Regulatory Technical Standard (c.d. “RTS”), declinati nel Regolamento delegato (UE) n. 604 del 4 marzo 2014 adottato dalla Commissione Europea su proposta dell’EBA ai sensi della citata Direttiva. Tali RTS stabiliscono le modalità di identificazione del personale la cui attività ha un impatto significativo sul profilo di rischio dell’ente sulla base della combinazione di criteri quantitativi e qualitativi.

Successivamente i decreti legislativi del 16 novembre 2015 n. 180 e 181, emanati in attuazione alla Direttiva 2014/59/UE cosiddetta “BRRD” (Bank Recovery and Resolution Directive), oltre ad introdurre una serie di strumenti atti a prevenire e gestire in maniera efficace potenziali crisi bancarie, hanno fornito indicazioni anche sulla componente variabile della remunerazione.

Nel corso dell’anno 2018 Banca d’Italia ha pubblicato: nel mese di gennaio, in analogia alle indicazioni fornite alle banche significant dalla Banca Centrale Europea (BCE), le “Linee guida per le banche Less Significant italiane in materia di gestione dei crediti deteriorati”, le quali, nel descrivere le aspettative della Vigilanza sull’argomento, pongono criteri per la determinazione della remunerazione e degli incentivi del personale con potere decisionale rilevante coinvolto nella gestione dei crediti deteriorati (non performing loans, NPL); nel mese di novembre, la modifica della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare n. 285/2013 riguardante le politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, pubblicata allo scopo di adeguare la previgente disciplina agli “Orientamenti su sane politiche di remunerazione ai sensi dell’articolo 74, paragrafo 3, e dell’articolo 75, paragrafo 2, della direttiva 2013/36/UE e sull’informativa ai sensi dell’articolo 450 del regolamento (UE) n. 575/2013”, emanati dall’EBA il 27 giugno 2016 (ABE/GL/2015/22) nonché ad altri indirizzi definiti nelle sedi internazionali nella medesima materia (es. “Supplementary Guidance to the FSB Principles and Standards on Sound Compensation Practices” emanate dal FSB a marzo 2018).

4. MODELLO ORGANIZZATIVO E CONTROLLI

Le Disposizioni di Xxxxxxxxx prevedono che, in applicazione del principio di proporzionalità, le banche definiscano le politiche di remunerazione e incentivazione tenendo conto delle loro caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e complessità dell’attività svolta. In tal senso e con riferimento alla suddetta segmentazione individuata, il Gruppo La Cassa di Ravenna, a fronte di un totale attivo pari a circa € 7 miliardi5, rientra nella classe dimensionale “intermedia” individuata dal range di attivi gestiti compreso tra € 3,5 miliardi e € 30 miliardi6, intervallo nel quale è prevista dalla disciplina la possibilità di graduare l’applicazione della stessa, considerando i livelli dimensionali più o meno prossimi al limite superiore o a quello inferiore.

3 Regolamento congiunto Banca d’Italia - Consob del 29 ottobre 2007 e smi; Delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018, Regolamento intermediari.

4 La Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (c.d. “CDR IV”, in vigore dal 1° gennaio 2014), mira a dare attuazione ai principi ed alle norme internazionali introducendo, tra gli altri, l’espresso obbligo a carico degli enti creditizi di attuare e mantenere, per le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto importante sul profilo di rischio degli enti stessi, politiche e prassi in materia di remunerazione coerenti con una gestione efficace del rischio.

5 Valore rilevato al 31/12/2017.

6 Oltre che dalla circostanza di non essere considerata significativa ai sensi dell’art. 6(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 (c.d. “RMVU”).

La volontà da parte del Gruppo di adottare in maniera graduale la normativa si riconduce essenzialmente ai seguenti macro aspetti caratteristici del Gruppo stesso:

- la prossimità del proprio totale attivo al limite inferiore della classe dimensionale stabilita da Banca d’Italia;

- una struttura operativa/organizzativa del Gruppo semplice e snella;

- una cultura aziendale riconducibile al carattere localistico e di matrice inter-provinciale del Gruppo, di cui il sociogramma semplificato è immediata espressione;

- un patrimonio netto composto da componenti di estrema qualità;

- un azionariato diffuso con una compagine azionaria distribuita tra Fondazione di emanazione privata e altri soci privati, con azioni non quotate scambiate nel mercato regolamentato Hi – Mtf Orden Driven;

- l’assenza di esponenti e dipendenti del Gruppo che raggiungono e tantomeno superano, su base annuale, la soglia di remunerazione totale indicata a livello europeo dall’EBA nelle Guidelines on the Data Collection Exercise Regarding High Earners (pari attualmente ad un milione di euro).

Tenuto conto delle caratteristiche sopra esposte, in applicazione di quanto consentito dalla normativa, il Gruppo prevede di:

- non costituire il comitato di remunerazione, le cui funzioni vengono espletate dall’organo di supervisione strategica;

- non emettere strumenti di capitale ibridi al servizio della componente di remunerazione variabile7;

- applicare in maniera progressiva il differimento dell’eventuale componente variabile della retribuzione ancorata anche a livelli di significatività della stessa e all’andamento della Banca;

- vietare in modo tassativo e inderogabile il ricorso ad incrementi della remunerazione, altri vantaggi o progressione di carriera, quali contropartita di attività difformi dalle Leggi, dal Codice Etico di Gruppo e dalle altre norme e regole interne.

Il Gruppo assicura che il proprio personale non sia remunerato o non riceva pagamenti o altri benefici tramite veicoli, strumenti o modalità comunque elusive delle Disposizioni di vigilanza e pertanto richiede al proprio personale, attraverso specifiche pattuizioni, di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Al fine di verificare il rispetto di tale ultima previsione, il Gruppo richiede, in ogni caso, al personale più rilevante di comunicare l’esistenza o l’accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari e di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul corretto perseguimento delle finalità delle Politiche di remunerazione e incentivazione.

7 Come previsto nello Statuto aggiornato dall’Assemblea Straordinaria del 30.4.2013, non sono ammesse remunerazioni e/o premi basati su strumenti finanziari (esempio stock option) che non sono mai stati distribuiti dalla Cassa di Ravenna

S.p.A. A riguardo, come indicato nel prosieguo del documento, per ottemperare agli adempimenti normativi è stato deciso di utilizzare uno strumento virtuale, definito “Impegno di Performance” il cui valore riflette il valore economico della Società.

4.1 Definizione del Regolamento delle Politiche di remunerazione e incentivazione

Il modello di retribuzione ed incentivazione elaborato dalla Cassa affonda le proprie radici logiche e strategiche nei documenti fondamentali di strategia aziendale: il Piano strategico pluriennale, il Piano di Liquidità, il RAF (Risk Appetite Framework), l’ICAAP e L’ILAAP.

Coerentemente con gli obiettivi aziendali ed i profili di rischio definiti, la Direzione Generale della Capogruppo, con il supporto delle funzioni: Gestione del Personale di Gruppo, Compliance di Gruppo, Revisione Interna di Gruppo, Gestione Rischi di Gruppo elabora, aggiorna e predispone il presente Regolamento8.

Il documento così definito viene poi sottoposto al Consiglio di Amministrazione della Cassa e, successivamente, delle altre Banche e Società del Gruppo; una volta valutato e approvato il documento stesso, i Consigli di Amministrazione lo sottopongono all’approvazione dei rispettivi Organi, coerentemente con le Disposizioni di vigilanza ed in applicazione delle previsioni statutarie delle singole Banche e Società del Gruppo.

Il Regolamento delle Politiche di remunerazione e incentivazione è sottoposto al controllo delle Funzioni Aziendali di Controllo del Gruppo, le quali espletano, in conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Xxxxxxxxx, i ruoli e le attività di seguito riportate.

La funzione Compliance di Gruppo valuta la rispondenza al quadro normativo del presente Regolamento e verifica che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto e del Codice Etico di Gruppo in modo che siano opportunamente sempre limitati i rischi legali e reputazionali. Le eventuali evidenze o anomalie riscontrate, nell’ambito dell’attività di verifica condotte sono rappresentate in un’apposita relazione, segnalate alla Direzione Generale e indirizzate alle funzioni competenti per l’adozione delle misure correttive. A tal fine l’Ufficio Gestione del Personale di Gruppo fornisce il proprio supporto alla funzione di Compliance di Gruppo, assicurando, tra l’altro, la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo.

Inoltre, in occasione di eventuali mutamenti dello scenario normativo di riferimento, la funzione di Compliance di Gruppo segnala tempestivamente alla Direzione Generale della Capogruppo e alle funzioni interessate i necessari adeguamenti al fine di mantenere la coerenza con le disposizioni vigenti.

La funzione Gestione Rischi di Gruppo verifica periodicamente che l’applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione mantenga la propria rispondenza alle politiche di gestione del rischio tempo per tempo definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, segnalando tempestivamente alla Direzione Generale eventuali elementi di scostamento rilevati. Contribuisce infine ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Gruppo (RAF); a tal fine definisce indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi.

La Revisione Interna di Gruppo verifica con cadenza almeno annuale la rispondenza delle prassi di remunerazione al presente Regolamento ed al contesto normativo, segnalando le evidenze e le eventuali anomalie agli Organi Aziendali, alla Direzione Generale e alle funzioni aziendali coinvolte per l’adozione delle misure correttive ritenute necessarie e per la valutazione della rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Vigilanza. Gli esiti delle verifiche condotte sono portate ogni anno all’attenzione dell’Assemblea. In tale ambito, la Revisione interna verifica che i dipendenti agiscano sempre nel migliore interesse del cliente e conduce

8 Al fine di garantire la corretta applicazione delle Disposizioni di vigilanza, nel processo di definizione del presente Regolamento le Funzioni Aziendali di Controllo sono coinvolte con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l’autonomia di giudizio delle Funzioni tenute a svolgere controlli anche ex-post.

analisi a campione sui conti interni di custodia e amministrazione almeno del personale più rilevante al fine di accertare il rispetto delle presenti disposizioni.

4.2 Applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione

Le Società e Banche del Gruppo sono tenute all’applicazione del presente regolamento e provvedono a recepirlo: le Banche con apposita delibera assembleare e le altre Società con delibera del Consiglio di Amministrazione.

La competenza in merito alla determinazione dei compensi spettanti ai membri dei Consigli di Amministrazione delle Banche e Società del Gruppo spetta alle rispettive Assemblee, alla luce delle indicazioni fornite dalla Capogruppo nell’esercizio delle attività di direzione e coordinamento.

Al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo competono le seguenti responsabilità:

- assicurare che i sistemi di remunerazione e incentivazione proposti siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l’adozione di comportamenti ad essi conformi;

- assicurare che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all’interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta;

- vigilare sulla coerente applicazione delle politiche di retribuzione ed incentivazione definite nel presente Regolamento, approvando annualmente i piani attuativi elaborati dalle competenti funzioni sulla base degli indicatori definiti;

- definire annualmente i valori minimi di accesso (Barriera) all’eventuale erogazione di bonus ed i suoi obiettivi/indicatori.

Il Consiglio di Amministrazione delle Società stabilisce gli obiettivi qualitativi e quantitativi di performance secondo modalità e termini fissati con la Capogruppo.

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5. POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

La remunerazione degli Organi Sociali del Gruppo è definita nel più stringente rispetto delle predette disposizioni normative.

I principi sono ispirati alle migliori pratiche aziendali e a quanto raccomandato dalla Commissione Europea in materia di remunerazioni.

5.1 Amministratori

A tutti gli Amministratori spetta esclusivamente un compenso stabilito annualmente dall’Assemblea Ordinaria dei Soci nonché il rimborso delle spese eventualmente sostenute in ragione del loro ufficio (come da Statuto).

Una parte del compenso per i Consiglieri di Amministrazione può essere stabilita nella forma di gettone di presenza che l’Assemblea determina per la partecipazione ad ogni seduta del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre l’art. 9.3 dello Statuto dispone che “Per gli Amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell’art. 2389 terzo comma del codice civile”, mentre l’art 9.2 dello Statuto dispone che “non sono previsti remunerazioni e/o premi basati su strumenti finanziari”.

Per gli Amministratori non sono permessi meccanismi di incentivazione e non è permessa alcuna componente variabile di remunerazione, né sono ammessi compensi o premi di fine mandato.

In tutti i casi di cessazione anticipata dall’incarico di Amministratore, il costo a carico della Banca sarà quello previsto dall’Assemblea e dall’art. 2389 del codice civile, per il solo periodo di tempo in cui ha svolto l’incarico.

L’ammontare della remunerazione del Presidente dell’Organo con Funzione di Supervisione Strategica è determinato ex-ante dall’Assemblea Ordinaria e ai sensi dell’art.2389 terzo comma del Codice Civile, in misura comunque complessivamente non superiore alla remunerazione fissa percepita dal vertice dell’Organo con Funzione di Gestione (Direttore Generale).

All’interno delle componenti fisse della remunerazione degli Amministratori potranno inoltre essere previsti benefit.

5.2 Componenti il Collegio Sindacale

I compensi per i componenti del Collegio Sindacale sono stabiliti dall’Assemblea Ordinaria dei Soci per tutto il periodo del loro mandato in ragione del loro ufficio. Una parte del compenso per i componenti del Collegio Sindacale può essere stabilita nella forma del gettone di presenza che l’Assemblea determina per la partecipazione ad ogni seduta del Consiglio di Amministrazione, nonché il rimborso delle spese eventualmente sostenute in ragione del loro ufficio (come da Statuto).

Per i Sindaci non sono permessi meccanismi di incentivazione e non è permessa alcuna componente variabile di remunerazione, né sono ammessi compensi o premi di fine mandato.

6. POLITICHE DI REMUNERAZIONE RELATIVE AL PERSONALE DIPENDENTE

La retribuzione del Personale dipendente è definita sulla base del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro e del contratto Integrativo Aziendale sulle due seguenti componenti, di diversa natura:

- retribuzione fissa;

- retribuzione variabile.

Il Gruppo ritiene che le politiche di retribuzione e di incentivazione del personale dipendente abbiano una valenza strategica, da sempre gestita con attenzione e secondo principi di prudenza ed equità.

Le remunerazioni vengono corrisposte nel rispetto della legge, del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro e del Contratto Integrativo Aziendale nonché sulla base di quanto previsto dallo Statuto e dal Codice Etico. Esse sono coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi (RAF - Risk Appetite Framework).

Con particolare riferimento agli addetti alle reti di vendita interne ed esterne, inoltre, la Politica di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo non si basa solo su obiettivi commerciali ma anche su criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela, rispetto delle disposizioni di auto-disciplina ove presenti.

Per gli addetti alle reti interne ed esterne, nonché per i soggetti a cui sono affidati compiti di controllo la Politica viene definita tenendo in considerazione anche quanto previsto dalle disposizioni di vigilanza in materia di trasparenza bancaria e correttezza delle relazioni tra intermediari e clientela, nonché quelle in materia di antiriciclaggio.

6.1 Personale più rilevante

6.1.1 Processo di identificazione del personale più rilevante

In attuazione alla CRD IV, il processo di identificazione del “personale più rilevante” viene svolto annualmente da tutte le Banche/Società del Gruppo, siano esse assoggettate o meno alla disciplina di vigilanza su base individuale, anche alla rete esterna (consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede e agenti in attività finanziaria). A tal fine le Banche/ Società del Gruppo conducono individualmente il processo di identificazione del proprio perimetro del personale più rilevante e forniscono successivamente alla Capogruppo Cassa le evidenze documentali attestanti gli esiti del processo di identificazione.

Il processo di identificazione del personale più rilevante si compone delle seguenti fasi.

i. Rilevazione del perimetro del personale più rilevante

La funzione Gestione del Personale di Gruppo coordina il processo di individuazione del personale più rilevante delle Banche/Società del Gruppo, avvalendosi, a seconda degli ambiti di competenza, dell’Ufficio Segreteria Affari Generali e Legali e dell’Ufficio Contabilità, Bilancio e Fiscalità di Gruppo. Nell’ambito dell’attività di rilevazione del perimetro del personale più rilevante, la funzione Gestione del Personale di Gruppo coinvolge altresì la funzione Gestione Rischi di Gruppo e la funzione Compliance di Gruppo, per la verifica della rispondenza alla normativa di riferimento.

La funzione Gestione del Personale di Gruppo provvede a raccogliere tutte le informazioni necessarie, anche inerenti al Personale delle Controllate, per svolgere le analisi di merito, tenendo conto anche delle valutazioni delle responsabilità, delle deleghe e della struttura di remunerazione.

L’identificazione del “personale più rilevante” viene effettuata applicando i requisiti qualitativi e quantitativi stabiliti dal Regolamento delegato UE n.604 del marzo 2014, coerentemente con quanto previsto dalle disposizioni di Banca d’Italia e sulla base di ulteriori criteri aziendalmente individuati.

In particolare, per quanto concerne i requisiti qualitativi, nelle proprie valutazioni la funzione Gestione del Personale di Gruppo tiene in considerazione la posizione individuale di ciascun soggetto e la sua rilevanza in termini di sostanziale assunzione dei rischi (a titolo esemplificativo ma non esaustivo sono valutate le responsabilità, i livelli gerarchici e i livelli di delibera).

Nella categoria di “personale più rilevante”, inoltre, occorre considerare ai sensi del citato Regolamento (UE) n.604/2014 anche i dipendenti che rispondono ai seguenti requisiti quantitativi:

- percepiscono una remunerazione complessiva pari o superiore a 500.000,00 Euro;

- rientrano nello 0,3% del personale interessato cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata;

- gli viene riconosciuta una remunerazione complessiva pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita ad un membro dell’Alta Direzione oppure ad uno dei membri del perimetro del “personale più rilevante”9, escludendo dal computo della soglia il personale delle funzioni aziendali di controllo e quello di staff.

9 Per individuare la remunerazione complessiva più bassa attribuita ad un membro dell’Alta Direzione non vengono presi in considerazione i membri del Consiglio di Amministratori che ricevono esclusivamente il compenso stabilito annualmente dall’Assemblea Ordinaria dei Soci.

Come da Regolamento delegato (UE) n. 604 del 4 marzo 2014 i criteri qualitativi non si considerano soddisfatti se la banca ritiene che le attività professionali del membro del personale non hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio della banca stessa perché il membro o la categoria di personale di cui fa parte:

- esercita una attività ed ha poteri solamente in una unità operativa/aziendale che non è rilevante;

- non ha alcun impatto sostanziale sul profilo di rischio di una unità operativa/aziendale rilevante tramite le attività professionali svolte.

ii. Condivisione del perimetro con la Direzione Generale

Una volta completate le valutazioni del caso, la funzione Gestione del Personale di Gruppo predispone un documento di sintesi delle analisi poste in essere, delle motivazioni sottostanti e degli esiti delle valutazioni compiute da ciascuno dei contributori. In particolare, con riferimento agli esiti del processo, nel documento vengono altresì indicate le seguenti informazioni: numero del personale identificato come personale più rilevante, ivi compreso il numero dei soggetti identificati per la prima volta; i nomi o gli identificativi individuali, i ruoli e le responsabilità di tale personale; un confronto con il processo di identificazione dell’anno precedente.

Le citate informazioni sono rese anche con riguardo al personale eventualmente escluso da tale qualifica e per il quale è stata presentata o si intende presentare una notifica di esclusione o istanza di esclusione.10

Il documento, condiviso con le funzioni che hanno partecipato alla sua definizione, viene sottoposto alla valutazione del Responsabile della funzione Gestione del Personale di Gruppo nonché alla Direzione Generale della Banca/Società rispetto alla quale l’analisi è condotta.

iii. Approvazione del perimetro del personale più rilevante

Il documento redatto dalla funzione Gestione del Personale di Gruppo e condiviso con il Direttore Generale viene sottoposto all’analisi del Consiglio di Amministrazione della singola Banca/Società del Gruppo, che, effettuate le dovute valutazioni, approva il perimetro individuale del personale più rilevante. La delibera assunta da ciascun Consiglio di Amministrazione viene trasmessa alla Capogruppo per consentire la definizione del perimetro del personale più rilevante di Gruppo.

iv. Approvazione del perimetro del personale più rilevante di Gruppo

La funzione Gestione del Personale di Gruppo, tenuto conto delle delibere assunte da ciascuna Banca/Società del Gruppo, individua il perimetro del personale più rilevante di Gruppo che viene sottoposto al Consiglio di Amministrazione nell’ambito dell’approvazione annuale del presente Regolamento.

iv. Comunicazione al personale individuato quale personale più rilevante

La funzione Gestione del Personale di Gruppo provvede, infine, a comunicare al personale individuato l’appartenenza al “perimetro del personale più rilevante”.

v. Controlli ex post sul processo di identificazione del personale più rilevante

La funzione Revisione Interna di Gruppo, nell’ambito dell’annuale verifica del sistema di remunerazione del Gruppo, esamina il processo di identificazione del personale più rilevante e garantisce all’Assemblea un’informativa chiara e completa al fine di far comprendere le principali informazioni sul processo di identificazione del personale più rilevante e sui relativi esiti.

10 In presenza di personale da escludere dal perimetro del personale più rilevante, la funzione Gestione del Personale di Gruppo coordina le attività in conformità con quanto previsto dalle vigenti disposizioni di vigilanza. Si evidenza che, allo stato attuale, la Cassa non ha presentato, né intende presentare, una notifica di esclusione o istanza di esclusione.

6.1.2 Perimetro del personale più rilevante

Tenuto conto delle caratteristiche e dimensioni della Banca (Gruppo), della rischiosità e della complessità dell’attività svolta, anche in applicazione del criterio di proporzionalità sono stati identificati i seguenti soggetti di tutte le Banche/Società del Gruppo Bancario:

- i componenti del Consiglio di Amministrazione (per i quali valgono esclusivamente le disposizioni di cui al punto 5.1);

- i componenti dell’Alta Direzione (Direttore Generale, Condirettore - se nominato- e Vicedirettori Generali);

- i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo interno che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione (Revisione Interna di Gruppo, Compliance di Gruppo, Gestione Rischi di Gruppo) e la Gestione del Personale di Gruppo inserita nell’Area Risorse e Sistemi di Gruppo;

- i Responsabili delle seguenti Aree:

1. Finanza di Gruppo;

2. Commerciale;

3. Crediti di Gruppo;

4. Risorse e Sistemi di Gruppo;

5. Amministrativa di Gruppo;

6. Sede/Zone/Aree Commerciali della Capogruppo;

- il responsabile dell’Ufficio Contenzioso di Gruppo;

- il responsabile dell’Ufficio Segreteria Affari Generali e Legali della Capogruppo.

Con riferimento alla rete esterna di cui il Gruppo si avvale, attualmente non rientra nell’ambito del personale più rilevante alcun consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede né agente in attività finanziaria.

Si segnala, infine, che il Gruppo non ha identificato soggetti per i quali ha richiesto o intende richiedere l’esclusione dal perimetro del personale più rilevante.

6.2 Politiche di remunerazione relative alla componente fissa della retribuzione

Nel definire le proprie Politiche di remunerazione la Cassa è ispirata a principi che trovano piena rispondenza nel più generale impianto di valori e nell’identità aziendale da sempre perseguita dalla Banca.

In particolare i principi essenziali sono riconoscibili in:

A. Adeguatezza della retribuzione ed equità: la componente retributiva fissa viene contemperata alle effettive competenze e professionalità, nonché all’incidenza e livello di responsabilità del personale, avendo in considerazione gli equilibri retributivi esterni, interni di struttura, e le esigenze di fidelizzazione.

B. Meritocrazia: in un mercato competitivo come quello del credito, il Gruppo, al fine di perseguire un premio alla meritocrazia nella politica retributiva dei dipendenti, deve tenerne conto per non appiattire le retribuzioni, stimolando così i dipendenti ad una collaborazione attiva ed intensa secondo le direttive della Banca, perseguendo sempre il miglior interesse dei clienti.

C. Rispetto della normativa: la Cassa fa propri e condivide i principi contenuti nella normativa nazionale ed internazionale, impostando un sistema di politiche e controlli che consenta la piena attuazione della stessa.

D. Progressione retributiva: l’incremento retributivo si sviluppa attraverso una progressione armonica in linea con gli obiettivi di medio-lungo periodo.

È considerata Retribuzione Fissa ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie, corrisposta, direttamente o indirettamente, in contanti, o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla Banca o ad altre Società del Gruppo bancario con le seguenti caratteristiche: stabile, irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali che non forniscono incentivi all’assunzione dei rischi e non dipendono dalle performances (aziendali e personali).

La Retribuzione Fissa, oltre che dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro e dal Contratto Integrativo Aziendale vigenti tempo per tempo, è determinata anche da fattori chiaramente identificabili sganciati dalla performance quali: il livello di inquadramento, l’anzianità lavorativa, la funzione ricoperta, la mansione svolta.

Rientrano nella Retribuzione Fissa i pagamenti o i benefici marginali predeterminati che non dipendono dalla performance aziendale, accordati al personale su base non discrezionale che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all’assunzione o al controllo dei rischi, quali eventuali assegni ad personam11, riassorbibili o meno, il premio legato al compimento del venticinquesimo anno di servizio presso la banca, ’indennità di ruolo nonché il trattamento di fine rapporto e l’indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti dalla stessa previsti. Tali corresponsioni, presenti comunque in forma marginale, rispettano i requisiti previsti dalla normativa di vigilanza in quanto sono:

- coerenti con l’impostazione complessiva delle politiche di remunerazione;

- stabilite mediante la contrattazione individuale e collettiva predeterminate;

- mantenute nel tempo, non revocabili nè modificabili se non in accordo con il dipendente o con le Rappresentanze Sindacali, seconda del caso;

- non riducibili, sospendibili o cancellabili dall’azienda;

- completamente svincolate da incentivi all’assunzione di rischi;

- non dipendenti dalla performance aziendale e/o personale.

Le indennità di ruolo presenti nel Gruppo, di importi non significativi, sono corrisposte in esclusiva applicazione della contrattazione nazionale e aziendale di secondo livello, sono legate al ruolo e alla responsabilità organizzativa e pagate finché non avvengono variazioni in termini di ruolo. L’importo non dipende da altri fattori e ciascun addetto che ricopre il medesimo ruolo percepisce la stessa indennità.

La componente fissa remunera il ruolo e, in particolare, le responsabilità tenendo altresì conto - soprattutto per quanto riguarda l’alta direzione ed il personale più rilevante - dell’esperienza, della qualità del contributo dato al raggiungimento dei risultati di business e del livello di eccellenza espresso nell’esercizio delle funzioni assegnate.

Il peso della componente fissa deve incidere sulla retribuzione totale nella misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse, in particolare quelle strategiche ed i talenti. Contestualmente tale componente remunera in misura appropriata il ruolo anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati

11 A seguito di specifiche valutazioni e tenuto conto delle loro caratteristiche, tutti gli assegni ad personam riconosciuti ed erogati dalla Banca rientrano nella componente fissa della remunerazione.

insufficienti, onde scoraggiare il personale all’adozione di comportamenti non coerenti con il grado di propensione al rischio proprio dell’azienda nel conseguire risultati sia a breve che a medio- lungo termine. Infine, la componente fissa deve consentire una gestione flessibile della componente variabile, soprattutto in presenza di risultati eccellenti.

All’interno delle componenti fisse della remunerazione particolare attenzione è dedicata alla concessione di benefit, definiti con contrattazione integrativa aziendale o accordo Sindacale o individuale e comunque sempre su base non discrezionale, che comprendono tra l’altro: l’assistenza sanitaria, la previdenza integrativa, polizze infortuni e l’utilizzo ad uso promiscuo di telefono aziendale e di autovettura aziendale. Per i dirigenti e il personale che occupa ruoli apicali può essere prevista anche l’assegnazione di fringe benefits rappresentati dalla concessione in uso promiscuo di un’auto aziendale e/o della locazione a canone concordato di immobile ad uso abitativo/foresteria, che non producono effetti sul piano degli incentivi all’assunzione o al controllo dei rischi. Tali fringe benefits, soggetti alle norme fiscali in vigore, costituiscono parte fissa della retribuzione.

6.3 Politiche di remunerazione relative alla componente variabile della retribuzione

È considerata Remunerazione Variabile ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie, corrisposta, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o di servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario con le seguenti caratteristiche: riconoscimento o erogazione possono modificarsi in relazione alla performance comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o ad altri parametri, esclusi il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l’indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti dalla stessa previsti .

Si riportano di seguito le principali caratteristiche della componente variabile della remunerazione riconosciuta dal Gruppo Bancario:

- deve essere sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della banca e del gruppo e non deve limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti;

- non può superare il 100% della componente fissa della remunerazione complessiva per ciascun individuo;

- è sottoposta a meccanismi di correzione ex - post (malus e claw - back) idonei a riflettere i livelli di performance, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, e patrimoniali nonché a tener conto dei comportamenti individuali;

- non può formare oggetto di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione, che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nell’inerente meccanismo retributivo;

- viene corrisposta, per quanto concerne le figure aziendali che influenzano il processo di assunzione dei rischi sulla base di misure che valutano la performance corretta per il rischio e di Gruppo considerato nel suo complesso. I premi sono altresì legati al conseguimento di risultati effettivi e duraturi attinenti alla gestione caratteristica, che non costituiscono semplicemente il frutto di operazioni occasionali o straordinarie;

- viene parzialmente riconosciuta in strumenti finanziari ed è soggetta a sistemi di pagamento differito qualora superi l’importo di rilevanza stabilito, come meglio illustrato nel Par. 6.3.4.

Con riferimento alla componente variabile della remunerazione, inoltre, si precisa quanto segue:

- il Gruppo ha deciso di non istituire sistemi incentivanti sebbene siano previsti dal CCNL vigente (art.51). Pertanto non sono presenti politiche di incentivazione, monetaria e non monetaria, legate alla vendita di prodotti e servizi;

- gli obiettivi assegnati a tutto il personale, in particolare per gli addetti alle reti, nonché per i soggetti a cui sono affidati compiti di controllo, sono coerenti con le disposizioni di vigilanza in materia di trasparenza bancaria e correttezza delle relazioni tra intermediari e clientela, con quelle in materia di antiriciclaggio, usura e servizi di investimento (es. MIFID II). I criteri di correttezza nella relazione con la clientela e il contenimento dei rischi legali e reputazionali tengono conto di quanto definito dall’ABI e le principali controparti sindacali di settore nell’“Accordo nazionale su politiche commerciali e organizzazione del lavoro” e sono quantificati e verificati da indicatori quali ad esempio il numero di reclami;

- il bail-in è applicato alla componente variabile della remunerazione, salvo che essa sia stabilita da contratti collettivi, in ottemperanza ai decreti legislativi del 16 novembre 2015 n. 180 e 181 e alla Direttiva 2014/59/UE cosiddetta “BRRD” (Bank Recovery and Resolution Directive), che ha introdotto una serie di strumenti atti a prevenire e gestire in maniera efficace potenziali crisi bancarie inerenti anche la componente variabile della remunerazione. In ogni caso, esso è applicato alla componente variabile della remunerazione del personale più rilevante identificato ai sensi del Regolamento (UE) n. 604/2014

- il Gruppo ha deciso di non riconoscere al personale né benefici pensionistici discrezionali né importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata della carica (c.d. golden parachute) ad eccezione, in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro, degli eventuali importi riconosciuti nell’ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto (ad esclusione di compensi il cui ammontare è determinato da una pronuncia giudiziale e arbitrale). A tal fine l’Assemblea della Capogruppo definirà un plafond complessivo annuale di Gruppo da utilizzare nell’eventualità di cui sopra, indicando anche il numero massimo delle mensilità da applicare.

6.3.1 Strumenti della componente variabile della remunerazione

Nell’ambito della componente variabile della remunerazione, vengono distinti i seguenti strumenti:

- Valore Aggiunto Pro-capite (VAP): il premio aziendale denominato VAP (Valore Aggiunto Pro-capite) rappresenta l’unica componente variabile della retribuzione a corresponsione automatica, non differibile e non erogabile in strumenti finanziari. Esso viene corrisposto esclusivamente ai dipendenti che ne hanno diritto sulla base del vigente Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro che demanda i criteri alla contrattazione integrativa aziendale in seguito ad apposito accordo con le Rappresentanze Sindacali.

Le modalità di calcolo del VAP sono state definite nell’ambito del rinnovo del contratto di secondo livello il quale prevede anche la facoltà per il dipendente di utilizzarlo nel piano di Welfare aziendale. Il VAP è collegato e proporzionale al risultato economico aziendale attraverso precise voci del bilancio dell’anno di riferimento e non si attiva in caso di risultato delle attività ordinarie negativo (c.d. clausola di malus). È parametrato ad indicatori di redditività e di produttività che considerano anche la rischiosità aziendale.

Al fine del calcolo del VAP, tali indicatori sono analizzati in un confronto temporale con l’anno precedente. In funzione dell’andamento migliore o peggiore vengono attribuite percentuali differenziate agli indicatori.

Il VAP è riproporzionato in funzione dei vari livelli di inquadramento del personale.

Si segnala che ad oggi la Capogruppo e alcune controllate applicano gli accordi relativi ai premi di produttività (VAP) per i dipendenti regolati, come detto, da intese sindacali specifiche.

Si evidenzia, inoltre, che il Direttore Generale e il Vice Direttore Generale Vicario della Capogruppo non percepiscono il VAP come anche tutti i nuovi dirigenti assunti e/o nominati a partire dall’anno 2010.

L’incidenza del costo del VAP, per la Capogruppo, è circa il 5% del Rol. Tenuto conto della caratteristica della suddetta componente variabile - unica a corresponsione automatica - e del suo ammontare contenuto, la stessa è liquidata, come da precedenti accordi sindacali, in forma monetaria e non differita nel tempo.

Alla scadenza dei contratti collettivi di secondo livello per il loro rinnovo si tiene costantemente conto di quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza12.

- Una tantum di merito: la politica di remunerazione adottata prevede che il mancato superamento della soglia minima di Gruppo (Barriera) e la mancata creazione di valore a livello di singola banca, comportino l’impossibilità di distribuire alcuna componente di compenso variabile oltre alla corresponsione del VAP se spettante, a prescindere dalla performance raggiunta dal singolo (c.d. clausola di “malus”). Fermo quanto appena indicato, nell’ambito di una fascia di importi ritenuti non singolarmente significativi nel contesto del complesso retributivo del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione della singola banca del Gruppo può definire in via eccezionale, con preventivo assenso del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, la corresponsione ai dipendenti di erogazioni di natura discrezionale e non continuativa, in un'unica soluzione, connesse a prestazioni particolarmente meritevoli. Per tali erogazioni (“una tantum di merito”) s’intendono quelle corresponsioni di carattere individuale, definite nel loro ammontare individuale e complessivo nel pieno rispetto del principio di sana e prudente gestione, non riferibili a previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro, che possono coinvolgere più soggetti con finalità di gratificare il personale a fronte di causali eccezionali di diversa natura (ad esempio: particolare impegno dimostrato nell’espletamento della prestazione lavorativa, spirito di servizio, disponibilità al lavoro, distinzioni particolari nella prestazione lavorativa, realizzazione di progetti). Tali eventuali erogazioni dovranno comunque sottostare ai limiti ex- ante sopra indicati. Tenuto conto delle caratteristiche della suddetta componente variabile e del suo ammontare non significativo, la stessa è liquidata in forma monetaria e non differita nel tempo.

- Bonus: il Bonus rappresenta la componente variabile della remunerazione maggiormente connessa con le performance ottenute sia a livello aziendale sia a livello individuale. In particolare:

▪ l’eventuale erogazione dei bonus può essere attivata dal Consiglio di Amministrazione esclusivamente al superamento di alcune barriere (parametri di adeguatezza patrimoniale, redditività e liquidità) stabilite preventivamente ed annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo (per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo 6.3.2 “collegamento con la performance misurata al netto dei rischi”);

▪ l’ammontare del Bonus da riconoscere al singolo soggetto viene definito in maniera autonoma e totalmente discrezionale dal Consiglio di Amministrazione che a tal fine considera sia il superamento delle citate barriere sia il raggiungimento di specifici obiettivi qualitativi e quantitativi preventivamente individuati.

Il Gruppo ha declinato, nell’ambito delle proprie politiche di incentivazione del personale, un processo di individuazione del dipendente meritevole e della successiva assegnazione della componente variabile della retribuzione, sulla base di un approccio c.d. “bottom-up”. Con riferimento alla struttura organizzativa del Gruppo, il meccanismo “bottom-up” si configura nella valutazione del merito del dipendente effettuata dal suo diretto superiore, in considerazione della effettiva conoscenza e misurabilità dell’operato del dipendente che ne deriva. Questo meccanismo viene riproposto per i diversi livelli funzionali all’interno della struttura, ad esclusione della individuazione della componente variabile di remunerazione propria dell’Alta Direzione (Direttore Generale, Condirettore e Vice Direttori Generali) la cui determinazione rimane di competenza del Consiglio di Amministrazione.

12 Cfr. Sezione VII (Disposizioni Transitorie e Finali) del Capitolo 2 (Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione) del Titolo IV della Parte I dalla Circolare della Banca d’Italia n. 285/2013.

Coerentemente con il raggiungimento dei risultati economici finanziari indicati dal budget per l’esercizio e con indicatori volti ad apprezzare la ponderazione dei rischi aziendali, il Consiglio di Amministrazione individua gli obiettivi quantitativi e qualitativi misurabili che andranno a determinare la composizione della componente variabile che, per le controllate, verrà preventivamente comunicata alla Capogruppo.

Gli obiettivi quantitativi e/o qualitativi sono fissati in maniera aggregata in funzione alla posizione ricoperta da ogni ruolo in relazione alla propria area di business.

Gli obiettivi sono di rilevanza strategica ai fini della creazione di valore e al mantenimento della stabilità. I “Bonus” sono pertanto erogati in base ai risultati di un gruppo di obiettivi ristretti e omogenei al fine di stimolare comportamenti collaborativi e concentrati all’obiettivo comune di creazione di valore e stabilità. I livelli di performance definiti attraverso gli obiettivi quantitativi e qualitativi sono correlati con le previsioni di budget approvate dal Consiglio di Amministrazione e il raggiungimento dei risultati viene verificato ex post sulla base dei risultati di bilancio;

- Patto di non concorrenza e Patto di stabilità per il prolungamento del preavviso: con le recenti modifiche apportate alle Disposizioni di Vigilanza, la Banca d’Italia ha precisato che anche gli importi riconosciuti dalla banca a titolo di patto di non concorrenza nonché quelli concessi per il prolungamento del preavviso, per la quota che eccede i limiti fissati dalla legge, sono da computare tra le componenti variabili della remunerazione.

Al riguardo, si precisa che la Cassa, sulla base di accordi stipulati prima dell’entrata in vigore delle Disposizioni di Xxxxxxxxx, si è impegnata a riconoscere ad alcuni dipendenti importi a titolo di patto di non concorrenza e/o a titolo di patto di stabilità per il prolungamento del preavviso. Tali importi sono definiti ex ante, non dipendono ne’ dalle performance individuali nè della Banca e sono erogati mensilmente a complemento di quanto erogato a titolo di retribuzione fissa. Coerentemente con la natura di tali compensi e con la loro modalità di erogazione, la Cassa ha sempre considerato tali importi assimilabili alla componente fissa della remunerazione, anche in linea con quanto previsto dalle prassi del mercato del lavoro e dalle linee guida delle Associazioni di Categoria.

Considerata la recente innovazione normativa, la Cassa sta provvedendo a revisionare i contratti di lavoro stipulati con il personale interessato al fine di garantire pieno allineamento degli stessi alle vigenti Disposizioni di Xxxxxxxxx. Con particolare riferimento agli importi riconosciuti ad alcuni dipendenti a titolo di patto di non concorrenza e/o a titolo di patto di stabilità per il prolungamento del preavviso, considerata la natura degli strumenti utilizzati dalla Cassa descritta in precedenza, è stato ritenuto opportuno rivedere i singoli accordi in essere al fine di corrispondere gli importi erogati a titolo di remunerazione fissa “ad personam”.

6.3.2 Collegamento con la performance misurata al netto dei rischi

L’eventuale erogazione della componente variabile, diversa dal VAP (in quanto corrisposto sulla base di quanto previsto dal vigente Contratto Collettivo Nazionale) è subordinata al preventivo superamento dei seguenti parametri, definiti in coerenza con il RAF - Risk Appetite Framewok:

- Ratio Patrimoniali Consolidati al fine di misurare la capacità e l’adeguatezza patrimoniale in relazione alla rischiosità delle attività detenute (Total Capital Ratio consolidato e CET 1 consolidato);

- Ratio di Liquidità di Gruppo al fine di misurare la capacità di far fronte a crisi più o meno acute di liquidità (Liquidity Coverage Ratio di Gruppo e Net Stable Funding Ratio);

- Ratio di redditività corretta per il rischio, al fine di misurare la capacità della Società di generare reddito (Rorac, Rarorac, EVA).

La pre-condizione di accesso all’eventuale distribuzione della componente variabile (diversa dal VAP) è che, a consuntivo dei risultati economici dell’esercizio, tutti i ratio sopra indicati si posizionino sopra la soglia minima stabilita preventivamente ed annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo (Barriera). Tale soglia è rappresentata, per ciascuno dei parametri sopra indicati, dal valore di risk tolerance incrementato di uno spread. Per gli indicatori di redditività va considerato il valore di utile di Budget e lo scenario stressato dei rischi.

La componente variabile Bonus, erogata comunque totalmente a discrezione del Consiglio di Amministrazione, è altresì simmetrica rispetto ai risultati effettivamente conseguiti sino ad azzerarsi: infatti è possibile corrispondere il compenso variabile “Bonus” solo al superamento degli obiettivi di budget di ogni Banca, oltre a un riscontro di dato economico a consuntivo positivo (Risultato Operativo Lordo- ROL).

In caso di chiusura dell’esercizio in perdita oppure con un risultato di gestione - rettificato per tenere conto dei rischi - negativo (dal risultato di gestione vanno in ogni caso esclusi i proventi di riacquisto di passività di propria emissione e da valutazione al fair value di proprie passività):

- non verranno riconosciuti “Bonus” discrezionali a valere sui risultati dell’esercizio al Direttore Generale, nonché ad altro “personale più rilevante” la cui remunerazione variabile sia esclusivamente o prevalentemente collegata ad obiettivi riferiti all’intera azienda;

- sarà prevista una significativa riduzione dell’eventuale “Bonus”, se spettante, per il restante personale anche nel caso in cui siano stati raggiunti gli obiettivi di performance individuale o della business unit di appartenenza.

Anche alla luce dell’evolversi della situazione economico finanziaria e dei rischi insiti, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo può aggiornare le previsioni di budget e i conseguenti indici.

6.3.3 Meccanismi di malus e claw-back

La componente variabile, in linea con quanto previsto dalla vigente normativa, è sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (c.d.Malus) i quali prevedono:

- corresponsione dell’eventuale componente variabile totalmente discrezionale al verificarsi dei comportamenti sotto elencati per i meccanismi di claw back; la non corresponsione dell’eventuale componente variabile totalmente discrezionale in considerazione della violazione delle norme o disposizioni aziendali, accertata attraverso comminazione di gravi provvedimenti disciplinari;

- la non corresponsione dell’eventuale componente variabile totalmente discrezionale in considerazione di violazioni nelle pratiche commerciali e/o per danni arrecati alla banca;

- la non corresponsione automatica del VAP in presenza di giudizio professionale di sintesi del dipendente negativo o in caso di provvedimento disciplinare che preveda la sospensione dal servizio.

Oltre ai meccanismi di Malus l’eventuale componente variabile è sottoposta a meccanismi di Claw Back che possono condurre all’azzeramento della remunerazione variabile differita riconosciuta e/o pagata ai soggetti che abbiano determinato o concorso a determinare:

- comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la banca e per la clientela ;

- ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o al codice etico o di condotta applicabili alla banca, nei casi da questa eventualmente previsti;

- violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell’articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell’articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;

- comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

Le banche fissano nelle proprie politiche di remunerazione la durata minima del periodo nel quale le clausole di claw back trovano applicazione dal pagamento della singola quota retribuzione variabile (up-front o differita) e per il personale più rilevante di durata non inferiore a 2,5 anni.

6.3.4 Differimento temporale e collegamento al valore economico della Società

Per rispondere al principio ed all’esigenza di garantire sempre la sostenibilità economica nel tempo, l’onere complessivo di Bonus, VAP e oneri accessori da distribuirsi a tutti i dipendenti (di ogni ordine e grado), a totale discrezione del Consiglio di Amministrazione, non potrà essere superiore al 9% del ROL di ogni singola Banca, non limitando quindi la capacità di mantenere e raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.

Si precisa, inoltre, che, anche al fine di garantire stabilità e la massima prudenza e trasparenza, i costi relativi alle componenti variabili vengono accantonati (con importi anche stimati) nel bilancio dell’esercizio di competenza.

In applicazione del principio di proporzionalità, tenuto conto delle caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità dell’attività svolta, le regole maggiormente stringenti in merito alla remunerazione variabile riconosciuta ai soggetti più rilevanti (differimento temporale e collegamento al valore economico della Società) vengono applicate ogni qualvolta la consistenza della componente variabile possa raggiungere livelli significativi tali da generare potenzialmente conflitti di interesse nei comportamenti e nelle decisioni.

In coerenza con le prassi del sistema bancario nazionale e nel rispetto dello spirito delle disposizioni vigenti, l’importo della remunerazione variabile viene considerato significativo quando è superiore a 70.000,00 (settanatamila) euro annui lordi oppure al 20% della remunerazione fissa e, pertanto:

a) per i soggetti a cui viene riconosciuta una remunerazione variabile di importo totale inferiore a quello considerato significativo, si applica un processo discrezionale di assegnazione in contanti che non prevede meccanismi di differimento;

b) per i soggetti a cui viene riconosciuta una remunerazione variabile di importo totale superiore a quello considerato significativo, si applica un processo di assegnazione “bottom-up” (procedura dal basso verso l’alto), che prevede, per la parte eccedente il punto a), un pagamento differito (approfondito nel seguito).

La remunerazione variabile di importo significativo, assegnata al “Personale più rilevante” per la parte che eccede la soglia indicata verrà corrisposta nell’integrale rispetto della normativa:

- bilanciamento tra quota monetaria e quota in strumenti il cui valore riflette il valore economico della società: la parte eccedente la soglia oltre la quale l’importo è considerato significativo viene erogata con le seguenti modalità:

▪ per il 50%, in contanti;

▪ per il 50% mediante l’assegnazione di tre quote di uno strumento virtuale definito “Impegno di Performance” il cui valore riflette il valore economico della società13. Ai fini della determinazione dell’Impegno di Performance da assegnare al personale più rilevante, la valutazione del valore viene effettuata con riferimento al momento in cui il bonus viene riconosciuto al personale destinatario.

13 Tenuto conto dell’entità dell’importo delle remunerazioni variabili corrisposte e delle dimensioni del Gruppo bancario, anche in coerenza con la lettera e con lo spirito dell’art. 9.2 dello Statuto non è stato reputato idoneo emettere strumenti finanziari ad hoc che porterebbero solo ad un maggior costo accessorio, senza ottenere specifici benefici con riflessi insignificanti sulla qualità dei risultati.

Il periodo di mantenimento dell’Impegno di Performance, durante il quale lo stesso non può essere liquidato e, quindi, trasformato in denaro, è di 1 anno sia per quelli attribuiti “up-front” sia per quelli differiti.

- pagamento differito: la quota di componente variabile che eccede la soglia oltre la quale l’importo è considerato significativo, sia per la parte conferita in strumenti finanziari sia in contanti:

▪ per il 50% è soggetta ad erogazione immediata (up-front);

▪ per il 50% viene erogata con un differimento di tre anni (3 quote annue pari rispettivamente per ciascun esercizio al 20%, 15% e 15%). Per detta quota, prima dell’effettiva corresponsione, operano meccanismi di correzione rivolti alla valutazione successiva della performance al netto dei rischi effettivamente assunti. Per effetto di tali meccanismi la remunerazione variabile differita può subire riduzioni fino ad azzerarsi.

Qualora non fosse rispettato il “requisito combinato di riserva di capitale” stabilito dalle pertinenti disposizioni della Circolare della Banca d’Italia n. 285/2013, le quote differite per il “Personale più rilevante” potranno essere corrisposte solo alle condizioni e nei limiti stabiliti dalla medesima circolare.

6.4 Composizione della remunerazione del personale

I. Personale più rilevante (esclusi gli Amministratori - cfr. punto 5.1)

La remunerazione si compone di una retribuzione fissa (RAL), del VAP (se dovuto) e di una retribuzione variabile discrezionale (Bonus), la cui corresponsione può essere decisa dal Consiglio di Amministrazione solo al preventivo superamento della soglia minima di accesso legata ai Ratio (Barriere) sopra descritti ed in percentuale massima fino al 100% (incluso il VAP, se dovuto) della retribuzione lorda, sulla base del raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi assegnati. Si evidenzia che per il Direttore Generale, Condirettore (se nominato) e Vice Direttori Generali della Capogruppo non è prevista la corresponsione del Premio Aziendale VAP definito negli accordi vigenti.

I parametri utilizzati per la determinazione della componente variabile, che vengono adeguatamente composti e ponderati in funzione del singolo ruolo professionale ricoperto, sono scelti dal Consiglio di Amministrazione indicativamente tra i seguenti:

- OBIETTIVI QUANTITATIVI di performance/redditività legati ai risultati di bilancio individuali.

▪ Risultato netto che tenga conto dell’utile al netto del costo dei rischi;

▪ RARORAC;

▪ XXX;

▪ Raccolta Diretta;

▪ ROL (Risultato Operativo Lordo);

▪ Costi di cui è responsabile sulla base del budget aziendale;

▪ Ratio Rischiosità (Impieghi/Sofferenze);

- OBIETTIVI QUALITATIVI di performance/redditività:

▪ progetti attribuiti a ogni area di business o a ogni funzione legati a obiettivi di ricavo o di costo14;

▪ qualità del servizio prestato in relazione alla soddisfazione del cliente esterno e del cliente interno, il trattamento equo dei clienti e la loro soddisfazione (tra gli indicatori viene ad esempio utilizzato anche il numero dei reclami pervenuti dalla clientela);

▪ conformità alla normativa interna/esterna.

La componente variabile, qualora sia di importo significativo, viene erogata applicando le regole di differimento e di collegamento al valore economico della Società definite nel paragrafo 6.3.4.

Nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro a qualsiasi titolo (eccetto il pensionamento) gli interessati perderanno ogni diritto al pagamento dei bonus differiti maturati (Malus).

II. Funzioni Aziendali di Controllo

Il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo (Revisione Interna di Gruppo, Gestione Rischi di Gruppo, Compliance di Gruppo) è escluso dal sopra esposto meccanismo di incentivazione basato su fattori abilitanti di natura economico finanziaria e quindi non percepisce, oltre al VAP, se dovuto, Bonus legati a risultati economici delle società e del Gruppo.

La remunerazione del personale delle Funzioni Aziendali di Controllo viene determinata con modalità tali da assicurare un contributo efficace a preservare la loro autonomia di giudizio. In particolare, la componente fissa della remunerazione è di livello adeguato alle significative responsabilità assegnate a tali funzioni e la componente variabile, ove presente, è legata ad obiettivi qualitativi che non rappresentano fonte di possibile conflitto di interesse.

A riguardo, si evidenzia che per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo, l’eventuale importo della componente variabile, non può superare 1/3 della retribuzione fissa.

I parametri utilizzati per la determinazione della componente variabile, che vengono adeguatamente composti e ponderati in funzione del singolo ruolo professionale ricoperto, sono scelti dal Consiglio di Amministrazione indicativamente tra i seguenti:

- OBIETTIVI QUALITATIVI di performance:

▪ adeguamento alla normativa;

▪ verifiche del corretto adeguamento dei processi e delle attività alla normativa interna ed esterna;

▪ corretto monitoraggio dei rischi;

▪ efficace gestione delle risorse;

▪ progetti specifici attribuiti ad ogni funzione.

La componente variabile, qualora sia di importo significativo, viene erogata applicando le regole di differimento e di collegamento al valore economico della Società definite nel paragrafo 6.3.4.

Nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro a qualsiasi titolo (eccetto il pensionamento) gli interessati perdono ogni diritto al pagamento dei bonus differiti maturati (Malus).

III. Altro personale

14 Con preciso riferimento al processo di gestione dei credit deteriorati (c.d. non performing loans, NPL), tale parametro ricomprende l’ottimizzazione del processo di recupero del credito, in termini anche di efficacia ed efficienza operativa, con rispetto degli obiettivi e alle scadenze definiti dalla Banca per la gestione degli NPL, in osservanza delle “Linee guida per le banche Less Significant italiane in materia di crediti deteriorati” pubblicate dalla Banca d’Italia nel gennaio 2018.

Per quanto riguarda la retribuzione variabile di tutto l’altro personale (escluso gli Amministratori) l’eventuale corresponsione dei bonus discrezionali, che avviene con cadenza annuale, è collegata al processo di valutazione delle prestazioni, e viene decisa su base totalmente discrezionale dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Direttore Generale secondo quanto espresso nel punto 6.3, oltre al VAP vigente se contrattualmente dovuto in via generale o al singolo dipendente.

***

Annualmente il Consiglio di Amministrazione con apposita delibera provvede preventivamente a definire gli obiettivi qualitativi e /o quantitativi per le varie figure professionali. Se la somma degli indicatori degli obiettivi quantitativi e qualitativi è positiva, il Consiglio di Amministrazione definirà l’ammontare dell’eventuale “Bonus” tenendo conto dell’entità degli obiettivi raggiunti. Il dato di riferimento del raggiungimento di ogni obiettivo, eccetto ovviamente quelli relativi all’Alta Direzione ed alle Funzioni Aziendali di Controllo, verrà misurato dalla Direzione Generale.

7. POLITICHE DI REMUNERAZIONE RELATIVE AI COLLABORATORI NON LEGATI ALLE SOCIETÀ O AL GRUPPO DA RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO

7.1 Consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede15

I Consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, attualmente presenti nel Gruppo in numero esiguo, sono legati da un contratto di agenzia sulla base del quale sono incaricati stabilmente (senza rappresentanza) di svolgere su indicazione del Gruppo, anche nell’interesse di società terze mandanti, attività di promozione e collocamento in Italia dei prodotti e servizi finanziari/bancari e di assistere il cliente acquisito.

La loro remunerazione è costituita da provvigioni che variano a seconda dell’attività svolta dei prodotti collocati, degli accordi di distribuzione. La modalità di remunerazione unisce la necessità di riconoscere ai Consulenti una remunerazione proporzionata ai ricavi con l’esigenza di evitare situazioni di conflitto di interesse reale o potenziale.

La remunerazione dei Consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, costituita da provvigioni di vendita, di gestione e ricorrenti riferite a quota parte delle commissioni pagate dal cliente alla società prodotto, è in linea con quanto indicato dalla disciplina applicabile. Qualora venisse prevista una remunerazione variabile non ricorrente verrà applicato quanto previsto dalla normativa.

7.2 Agenti in attività finanziaria e mediatori creditizi16

Gli Agenti in attività finanziaria, attualmente presenti nel Gruppo quasi esclusivamente presso la Società Italcredi, sono legati, nel rispetto della normativa applicabile, da un contratto di agenzia sulla base del quale sono incaricati stabilmente di svolgere su indicazione del preponente, anche nell’interesse di società terze mandanti, attività di promozione e collocamento in Italia dei prodotti e servizi finanziari/bancari e di assistere il cliente acquisito.

In linea con quanto previsto dalle Disposizioni di Xxxxxxxxx, agli Agenti viene riconosciuta una remunerazione “ricorrente” e, al verificarsi di determinate condizioni, una remunerazione “non ricorrente”.

La componente "ricorrente" della remunerazione degli Agenti è costituita da provvigioni che variano a seconda dell’attività svolta, dei prodotti collocati e degli accordi di distribuzione. Tale componente rappresenta

15 Ad oggi nel Gruppo non sono presenti consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede rientranti nella categoria di personale più rilevante.

16 Ad oggi nel Gruppo non sono presenti agenti in attività finanziaria rientranti nella categoria di personale più rilevante.

l’elemento più stabile e ordinario della remunerazione degli Agenti nonché il corrispettivo naturale dell’attività promozionale da essi svolta, non essendo correlata al raggiungimento di specifici risultati e non avendo, pertanto, valenza incentivante.

Per quanto concerne la componente “non ricorrente” della remunerazione da riconoscere agli Agenti, considerata la valenza incentivante di tale importo, si applicano le seguenti regole:

- bonus pool: in sede di pianificazione annuale viene determinato il bonus pool (inteso come ammontare complessivo della componente “non ricorrente” che può essere riconosciuto nell’esercizio agli Agenti) tenendo in considerazione le condizioni patrimoniali, di liquidità, individuali e di Gruppo. Tale bonus pool viene sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nell’ambito del processo di definizione del budget annuale;

- condizioni di accesso (“gate”):

Il pagamento della remunerazione “non ricorrente” agli Agenti è subordinato al superamento di specifiche condizioni di accesso che consentono di assicurare la sostenibilità delle erogazioni da effettuare (Total Capital Ratio individuale e CET 1 individuale incrementati di uno spread di 1% rispetto ai limiti normativamente previsti);

- obiettivi individuali: annualmente vengono identificati e comunicati agli Agenti gli obiettivi da raggiungere per il conseguimento della remunerazione “non ricorrente”. Tali obiettivi, sia di natura quantitativa sia qualitativa, sono ispirati a criteri di contenimento dei rischi legali, reputazionali, operativi e di credito;

- valutazione ed erogazione: annualmente viene verificato il superamento delle condizioni di accesso e il raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi individuali di ciascun Agente al fine di determinare se lo stesso ha diritto a ricevere la remunerazione “non ricorrente” e quale importo debba essere erogato. In tale sede, la componente “non ricorrente” da riconoscere all’Agente può essere sottoposta a meccanismi di correzione qualora vengano identificate anomalie o criticità nell’assunzione dei rischi da parte dell’Agente e/o nelle relazioni tra quest’ultimo e la clientela.

- informativa ex post: con cadenza almeno semestrale il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo viene informato in merito agli importi complessivi riconosciuti agli Agenti nel periodo precedente a titolo di remunerazione “non ricorrente”.

I mediatori creditizi, attualmente presenti nel Gruppo in numero estremamente esiguo, hanno in essere, nel rispetto della normativa applicabile, una convenzione in forza della quale mettono in relazione, anche attraverso attività di consulenza, le Banche e le Società del Gruppo con la potenziale clientela per la concessione di finanziamenti. Per quanto concerne la remunerazione dei mediatori creditizi, sia per la componente “ricorrente” che per quella “non ricorrente”, trovano applicazione le regole e i principi illustrati in precedenza per gli agenti in attività finanziaria.

7.3 Collaboratori esterni

La retribuzione, preventivamente deliberata dal Consiglio di Amministrazione, dei collaboratori esterni non legati alla Banca da rapporti di lavoro subordinato, avviene sulla base delle tariffe professionali relative alle attività svolte ed eventuali compensi fissi sono proporzionali al tempo assicurato ed al costo professionale, o al costo di analogo dipendente aziendale con professionalità similare. L’eventuale sottoscrizione di contratti di collaborazione coordinata e continuativa o a progetto viene effettuata esclusivamente per un tempo determinato ed il compenso è proporzionato alla quantità e qualità del lavoro e tiene conto dei compensi normalmente corrisposti per analoghe prestazioni di lavoro autonomo. Potrà inoltre essere pattuita un'esclusione o una riduzione del compenso qualora il risultato non sia raggiunto.