PROCEDURA PER LA GESTIONE INTERNA DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E

La presente Procedura (di seguito la “Procedura”) disciplina la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni relative alla Recordati S.p.A. (di seguito la “Società”), con particolare riferimento alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate (come meglio definite nel prosieguo), al fine di impedirne una impropria circolazione e divulgazione sia all'interno, che all'esterno delle società, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente in materia di abusi di mercato.

Le regole di comportamento fissate dalla Procedura sono adottate in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e sono principalmente finalizzate a:

- garantire la massima confidenzialità delle Informazioni Privilegiate o comunque suscettibili di divenire tali (Informazioni Rilevanti), contemperando l'interesse alla riservatezza dell'informazione nel corso della sua progressiva formazione e l'obbligo della relativa disclosure in forma non selettiva;

- tutelare la generalità degli investitori e l'integrità del mercato, essendo volte a prevenire il compimento di operazioni lesive dei loro interessi tramite lo sfruttamento di asimmetrie informative, ovvero l’alterazione delle variabili di mercato, mediante la diffusione di informazioni non veritiere o fuorvianti;

- ridurre il rischio di reati o illeciti amministrativi in materia di abusi di mercato;

- tutelare la Società, per le eventuali responsabilità che sulla stessa possano ricadere per gli illeciti commessi da soggetti alla stessa riconducibili;

- definire i processi di individuazione e gestione delle Informazioni Rilevanti (come meglio definite nel prosieguo) e della relativa lista (di seguito "Relevant Information List" o "RIL");

- definire i processi di individuazione e gestione delle Informazioni Privilegiate (come meglio definite nel prosieguo);

- definire i processi di comunicazione al pubblico ed alla Consob delle Informazioni Privilegiate.

La Procedura, infatti, è altresì una componente fondamentale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, nonché parte integrante del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001.

1.2. Destinatari

I membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo della Società - ossia il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Comitato Remunerazione, l’Organismo di Vigilanza nonché il Preposto al Controllo interno - ed i dipendenti e collaboratori della Società e delle Controllate (congiuntamente definiti “Destinatari”), che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione a Informazioni Rilevanti o Privilegiate, sono obbligati ad osservare le disposizioni ivi previste e a mantenere la massima riservatezza sulle informazioni acquisite nello svolgimento delle loro attività.

1.3. Riferimenti normativi principali

Reg. (UE) n. 596/2014 Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 596 del

16/4/2014, relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.

Reg. (UE) n. 522/2016 Regolamento delegato 2016/522 della Commissione del 17/12/2015

che integra il regolamento n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'esenzione di alcuni organismi pubblici e delle banche centrali di paesi terzi, gli indicatori di manipolazione del mercato, le soglie di comunicazione, l'autorità competente per le

notifiche dei ritardi, il permesso di negoziare durante periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica.

Reg. (UE) n. 347/2016 Regolamento di esecuzione 2016/347 della Commissione del 10 marzo

2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio.

Reg. (UE) n. 959/2016 Regolamento di esecuzione 2016/959 della Commissione del 17

maggio 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione dei sondaggi di mercato per quanto riguarda i sistemi e i modelli di notifica ad uso dei partecipanti al mercato che comunicano le informazioni e il formato delle registrazioni a norma del Reg. (UE) n. 596/2014.

Reg. (UE) n. 960/2016 Regolamento di esecuzione (UE) 2016/960 della Commissione del 17

maggio 2016 che integra il Reg. (UE) n. 596/2014 per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulle modalità, le procedure e i sistemi opportuni applicabili ai partecipanti al mercato che comunicano le informazioni quando effettuano sondaggi di mercato.

Reg. (UE) n. 1055/2016 Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione del 29

giugno 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l'adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate ai sensi del Reg. (UE) n. 596/2014.

Direttiva 2014/57/UE Direttiva 201/57/UE del Parlamento e del Consiglio del 16 aprile 2014

relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato.

Direttiva 2015/2392/UE Direttiva di esecuzione (UE) 2015/2392 della Commissione del 17

dicembre 2015 concernente la segnalazione alle autorità competenti di violazione effettive o potenziali del Regolamento n. 596/2014

TUF Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (Decreto Legislativo 24/2/1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

RE Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24/2/1998 n. 58 in materia di emittenti (deliberazione Consob n. 11971 del 14/5/1999 e successive modifiche ed integrazioni).

ESMA/2016/1478 ESMA – Orientamenti relativi al Regolamento sugli abusi di mercato

(MAR) "Ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate", del 20 ottobre 2016

ESMA/2016/1477 ESMA – Orientamenti relativi al Regolamento sugli abusi di mercato

(MAR) "Persone che ricevono i sondaggi di mercato", del 10 novembre 2016

Comunicazione CONSOB Comunicazione Consob n. 0061330 del 1° luglio 2016, in materia di

modalità di comunicazione alla Consob delle informazioni richieste dal MAR

Linee Guida CONSOB Linee Guida Operative Consob in materia di "Gestione delle

Informazioni Privilegiate".

Codice di Autodisciplina il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio

2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., XXX, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Decreto Legislativo n. 231/2001 Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, "Disciplina della

responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

1.4. Definizioni

▪ Funzione Gestione Informazioni Privilegiate ("FGIP")

Funzione deputata alla gestione delle Informazioni Privilegiate istituita dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A..

La responsabilità della FGIP è attribuita all’Amministratore Delegato, il quale si avvale della Direzione Affari Legali e Societari della Società nello svolgimento delle attività di competenza della Funzione, nonché del supporto tecnico e consulenziale dell’Info Room.

▪ Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate ("FOCIP")

Funzioni organizzative della Società, a riporto del Presidente e dell’Amministratore Delegato e del Group CFO a vario titolo coinvolte nella generazione e nella gestione del flusso delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate.

▪ Informazione Privilegiata

Per Informazione Privilegiata si intende, ai sensi dell’articolo 7 del Reg. (UE) n. 596/204, un’informazione:

- di carattere preciso;

- non ancora resa pubblica;

- concernente, direttamente o indirettamente, la Società o uno o più Strumenti Finanziari emessi dalla Società;

- che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti derivati collegati (cfr. Allegato A).

Informazione di carattere preciso

Un'informazione si ritiene di carattere preciso se fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato.

Il "carattere preciso" dipende dalla contestuale sussistenza di due condizioni. In particolare, tale requisito è integrato se l'informazione:

- fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi, o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà (1);

- è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento ai quali l'informazione si riferisce sui prezzi degli strumenti finanziari. Ciò, ad esempio, si realizza (a) quando l'informazione è tale da consentire ad un investitore ragionevole di prendere una decisione di investimento senza rischio o, comunque, con un rischio molto basso; (b) quando è probabile che l'informazione possa essere oggetto di immediato sfruttamento sul mercato.

Se l'Informazione Privilegiata concerne un processo che si svolge in più fasi, ciascuna di queste fasi, come l'intero processo, può costituire una Informazione Privilegiata. Una tappa intermedia in un processo prolungato è, quindi, considerata un’informazione privilegiata se risponde ai suddetti criteri.

A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso(2).

Informazione non resa pubblica

È da escludere che un'informazione possa essere considerata pubblica ai sensi della normativa vigente fintanto che la stessa non sia stata comunicata al pubblico dalla Società con le modalità indicate nei successivi paragrafi.

Nel caso in cui un'informazione sia stata "anticipata" dai media e/o da agenzia di stampa che assicurano con certezza che la fonte dell'informazione è la Società stessa, l'informazione può essere considerata pubblica. Rimane fermo l'obbligo per la Società di pubblicare l'informazione con le modalità previste nei successivi paragrafi(3).

Informazione resa pubblica

Un'informazione cessa di essere considerata privilegiata nel momento in cui viene diffusa al pubblico nel rispetto del principio della parità informativa. Per informazione resa pubblica si intende l’informazione diffusa secondo le modalità previste nella Parte III della presente Procedura ed in conformità alla normativa di legge e regolamentare vigente.

Informazione concernente direttamente la Società

Le informazioni che devono essere rese pubbliche dalla Società sono quelle che riguardano "direttamente" la Società (cfr. Allegato B) e, quindi, non anche quelle che la riguardano

(1) Non è necessario che un'informazione sia completa in ogni aspetto per poter essere considerata di carattere preciso. Un'informazione può avere carattere preciso anche se si riferisce ad un evento che non è ancora certo, cioè sicuro al 100%, ovvero se si riferisce a situazioni alternative.

(2) In generale, ai sensi del considerando n. 16 del Reg. (UE) n. 596/2014 «una fase intermedia in un processo prolungato può essere costituita da una serie di circostanze o un evento esistente o che, in una prospettiva realistica fondata su una valutazione complessiva dei fattori esistenti al momento pertinente, esisterà o si verificherà. Tuttavia, questa nozione non dovrebbe essere interpretata nel senso che si debba prendere in considerazione l'entità dell'effetto di quella serie di circostanze o di quell'evento sui prezzi degli strumenti finanziari in questione». Ai sensi del successivo considerando n. 17 del citato Regolamento, «le informazioni relative a un evento o a una serie di circostanze che costituiscono una fase intermedia in un processo prolungato possono riguardare, ad esempio, lo stato delle negoziazioni contrattuali, le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute, la possibilità di collocare strumenti finanziari, le condizioni alle quali tali strumenti sono venduti, le condizioni provvisorie per la collocazione di strumenti finanziari, o la possibilità che uno strumento finanziario sia incluso in un indice principale o la cancellazione di uno strumento finanziario da un tale indice».

(3) Al contrario, se la fonte indicata dai media e/o da agenzia di stampa non è la Società (ma, ad esempio un suo top manager o una fonte "prossima" alla Società), l'informazione non può essere considerata pubblica.

"indirettamente", ovvero, ad esempio, quelle che, pur influendo sui prezzi degli strumenti finanziari quotati emessi da Recordati S.p.A., attengono a soggetti esterni alla Società.

A seguito della pubblicazione di informazioni che riguardano indirettamente (cfr. Allegato B) la Società, è peraltro possibile che Informazioni Rilevanti che non erano considerate Privilegiate abbiano ad assumere tale natura(4).

Informazione con probabile effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari

Per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari o degli strumenti finanziari derivati, s’intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento (“Informazione Materiale”).

A tali fini andrebbe altresì considerato se:

- l'informazione in passato abbia già avuto un effetto significativo sui prezzi;

- precedenti ricerche o pareri di analisti finanziari indichino la tipologia di informazione come price sensitive;

- informazioni simili siano già state trattate come privilegiate in passato.

▪ Informazione Rilevante

Per Informazione Rilevante si intende un'informazione, di origine interna o esterna, relativa a dati, eventi, progetti o circostanze che in modo continuativo, ripetitivo, periodico, saltuario, occasionale o imprevisto riguardano direttamente la Società e che potrebbe in un secondo, anche prossimo, momento assumere natura privilegiata.

▪ Info-room

Strumento di supporto tecnico e consulenziale della FGIP.

I soggetti che fanno parte dell'Info-room sono, a titolo permanente, (i) il Group Chief Financial Officer,

(ii) il Group General Counsel, (iii) il Direttore Investor Relation & Corporate Communications, nonché

– a chiamata – i Responsabili delle FOCIP interessate di volta in volta dalle specifiche Informazioni Rilevanti o Privilegiate.

▪ Preposto

Il Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari.

▪ Relevant Information List/RIL

È l'Elenco delle persone che hanno accesso a specifiche Informazioni Rilevanti concernenti Recordati S.p.A..

▪ Insider List

È l'Elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate concernenti Recordati S.p.A., istituito ai sensi dell'articolo 18 del Reg. (UE) n. 596/2014.

Al fine di adempiere agli obblighi di legge e regolamentari connessi alla tenuta del suddetto elenco, la Società ha adottato la “Procedura di tenuta e gestione dell'elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti e dell'elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate”, che ne disciplina le modalità di tenuta ed aggiornamento e a cui si rinvia per una rigorosa osservanza degli obblighi ivi previsti.

▪ Responsabile

(4) Se, ad esempio, il consensus degli analisti finanziari incrementa la valutazione dell'emittente sulla base di situazioni, fatti, dati o aspettative che l'emittente, tuttavia, sa non essere fondati, tale informazione potrebbe assumere natura privilegiata.

Per Responsabile si intende il responsabile delle funzioni o unità organizzative a riporto del Presidente, dell’Amministratore Delegato e del Group CFO, in base all’organigramma della Società pro tempore vigente.

▪ SDIR

Sistema di diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate autorizzato dalla Consob, di cui si avvale Recordati S.p.A..

▪ Società Controllate

Per Società Controllate (o in breve "Controllate") si intendono le società controllate da Recordati

S.p.A. in base ai criteri indicati dall’art. 93 del TUF (5). Pertanto, ai fini della presente Procedura i termini “controllante”, “controllo”, “controllata” e “controllare” e simili espressioni indicano i rapporti contemplati dall’articolo 93 del TUF.

▪ Strumenti Finanziari

Per strumenti finanziari si intendono gli strumenti indicati dall'articolo 4, paragrafo 1, punto 15), della Direttiva 2014/65/UE, emessi dalla Società.

(5) Ai sensi dell’art. 93 del TUF, sono considerate società controllate, oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche:

• le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

• le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.

Ai fini di cui sopra si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

Sono società controllate, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, numeri 1 e 2 del codice civile:

- le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;

- le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.

PARTE II – GESTIONE DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E PRIVILEGIATE

2.1. Premessa

La Società, emittente strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani, comunica con il mercato nel rispetto della normativa primaria e secondaria vigente e dei principi di correttezza, chiarezza, parità di trattamento e di accesso alle informazioni.

La normativa vigente per le società quotate nei mercati regolamentati italiani in materia di informazione societaria impone agli emittenti di comunicare al pubblico, quanto prima possibile, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente detti emittenti (cd. disclosure).

L'emittente garantisce che le informazioni privilegiate siano rese pubbliche secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni da parte del pubblico. I suddetti obblighi di comunicazione sono ottemperati in conformità a quanto previsto dal Reg. (UE) n. 596/2014 e dai regolamenti delegati e di esecuzione, dal TUF e dalle relative disposizioni di attuazione dettate dalla Consob.

Ciò premesso, la gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate si articola come segue:

1. Mappatura delle Informazioni Rilevanti

2. Individuazione delle Informazioni Rilevanti

3. Aggiornamento Relevant Information List ("RIL")

4. Individuazione e gestione delle Informazioni Privilegiate

5. Aggiornamento dell’Insider List

6. Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate

2.2. Informazioni rilevanti

Mappatura delle Informazioni Rilevanti

La FGIP predispone la Mappatura delle tipologie di Informazioni Rilevanti concernenti la Società avvalendosi della Direzione Affari Legali e societari congiuntamente all’Audit e con l’eventuale supporto della Direzione delle Risorse Umane, associando alle stesse le FOCIP che normalmente hanno accesso a tali informazioni prima della relativa diffusione al pubblico e gestisce nel continuo la Mappatura per includere eventuali nuove categorie di informazioni (6).

Le FOCIP prestano la propria collaborazione ai fini della predisposizione e dell'aggiornamento della Mappatura, in particolare, spetta alle FOCIP la proposta di inclusione di nuove tipologie di Informazioni Rilevanti in connessione all’evoluzione del business.

Individuazione delle Informazioni Rilevanti

La FGIP è informata tempestivamente dal Responsabile della FOCIP in ordine all'avvenuta individuazione, nell’ambito dell’attività di propria competenza, di singole Informazioni Rilevanti, vale a dire di specifiche informazioni che potrebbero divenire, in un secondo momento, Informazioni Privilegiate.

Successivamente all’individuazione della specifica Informazione Rilevante, la FOCIP interessata monitora l’evoluzione della stessa al fine di supportare FGIP nella valutazione di cui sub 2.3.

(6) In alcuni casi, infatti, le informazioni, specie quelle che originano dall'esterno, non possono essere mappate ex ante.

Relevant Information List (RIL)

Il Preposto, sulla base delle decisioni assunte dalla FGIP istituisce la RIL relativa alla specifica Informazione Rilevante e registra i dati delle persone che vi hanno accesso, anche tenendo conto della mappatura.

Le FOCIP direttamente interessate monitorano la circolazione delle specifiche Informazioni Rilevanti e sono tenute in ogni momento ad informare il Preposto di eventuali persone che hanno accesso alla specifica Informazione Rilevante, anche su segnalazione delle stesse persone (c.d. autosegnalazione), al fine di permettere l'aggiornamento della RIL.

2.3. Informazioni Privilegiate

La FGIP - con il supporto dell'Info-room - individua se e quando le specifiche Informazioni Rilevanti assumano le caratteristiche di Informazioni Privilegiate, verificando la sussistenza dei requisiti di cui al paragrafo 1.4.

In ogni caso, le FOCIP, qualora ritengano che una specifica Informazione Rilevante in precedenza individuata (o non ancora individuata come tale), abbia assunto le caratteristiche di Informazione Privilegiata, lo segnalano alla FGIP.

Se, a seguito delle analisi effettuate, dovesse emergere che la specifica Informazione Rilevante ha assunto natura privilegiata:

- la decisione è formalizzata;

- è disposta la "chiusura" della RIL e la conseguente apertura della pertinente sezione dell'Insider List

(inizialmente le persone iscritte nella Insider List sono individuate sulla base della RIL);

- Il Preposto richiede al Responsabile della FOCIP nell'ambito della quale si è generata l'informazione, ovvero all'eventuale soggetto segnalante, i nominativi e le altre informazioni relative ad eventuali altri soggetti a conoscenza dell'informazione ai fini dell'inserimento nella Insider List;

- si valuta tempestivamente la necessità di provvedere ad un comunicato (cfr. paragrafo 3.1) o, in alternativa, di non comunicare l'Informazione Privilegiata, attivando il processo del ritardo della pubblicazione (cfr. paragrafo 3.2), ponendo in essere adeguate misure volte a segregare l'Informazione ed evitare che alla stessa abbiano accesso soggetti (interni o esterni alla Società) che non hanno necessità di conoscerla, nel rispetto del principio del need to know.

Nel caso in cui la Società decida di non ritardare la pubblicazione dell'Informazione Privilegiata, qualora il periodo intercorrente tra il momento in cui l'informazione è stata qualificata come tale e il momento in cui l'informazione è stata resa pubblica risulta superiore ai ragionevoli tempi tecnici per l’espletamento della diffusione, il Preposto procederà all’apertura della specifica sezione nell'Insider List, iscrivendovi le persone che hanno accesso a tale Informazione.

Dal momento in cui l'informazione è qualificata come Informazione Privilegiata, si applicano le procedure di segregazione dell'Informazione infra previste.

2.4. Regole generali di comportamento

Ai Destinatari, è fatto espresso obbligo di:

- considerare riservate tutte le informazioni acquisite nello svolgimento della propria attività lavorativa o professionale, funzione o ufficio, che non siano di dominio pubblico, nonché trattare tali informazioni solo nell'ambito di canali autorizzati, adottando ogni necessaria misura affinché la circolazione nel contesto aziendale possa avvenire senza pregiudicarne la riservatezza;

- rispettare gli obblighi di riservatezza previsti dalla legge a tutela delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate di cui vengano a conoscenza quali membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo della Società, o in relazione all’esercizio di un’attività lavorativa per la Società, impegnandosi a non diffonderle né a rivelarle ad alcuno, inclusi i propri familiari e conoscenti;

- utilizzare le Informazioni Rilevanti e Privilegiate solo in relazione alla propria attività lavorativa o professionale, nel rispetto del principio del "need to know"(7) e, pertanto, a non utilizzarle, per alcun motivo, a fini personali (cfr. anche paragrafo 2.5);

- trattare le Informazioni Rilevanti e Privilegiate con tutte le necessarie cautele al fine di assicurare che le stesse circolino all’interno e all’esterno della Società senza pregiudicarne il carattere riservato e nel rispetto delle specifiche procedure aziendali, sino a che non vengano diffuse al pubblico secondo le modalità previste dalla Procedura (8);

- informare tempestivamente la FGIP e l’Organismo di Vigilanza della Società di qualsivoglia atto, fatto od omissione che possa rappresentare un illecito o comunque una violazione della presente Procedura.

I Destinatari sono tenuti ad adottare, quindi, tutte le misure necessarie affinché le Informazioni Rilevanti e Privilegiate: (i) non pervengano a soggetti terzi ovvero a dipendenti/collaboratori della Società che, in considerazioni delle attività svolte, non abbiano necessità di conoscerle (9); (ii) circolino, in ambito aziendale, senza pregiudizio del loro carattere riservato.

I Destinatari sono, in particolare, tenuti a:

- conservare la documentazione riservata di cui entrano in possesso in modo tale da garantirne l'accesso solo alle persone autorizzate, evitando quindi di lavorare su tali documenti e/o discutere delle informazioni ivi contenute in luoghi pubblici o aperti al pubblico, o comunque in aree comuni della Società(10);

- limitare la riproduzione di documenti contenenti Informazioni Rilevanti o Privilegiate al numero di copie strettamente necessarie;

- utilizzare gli strumenti informatici per la gestione delle Informazioni riservate consentendo l'accesso esclusivamente a soggetti pre-identificati autorizzati a venirne a conoscenza;

- informare tempestivamente la FGIP qualora venga accidentalmente smarrita documentazione riservata, affinché possano essere assunti eventuali provvedimenti.

Ai sensi della normativa vigente costituisce reato o illecito amministrativo abusare o tentare di abusare di Informazioni Privilegiate. Ai Destinatari, in particolare, è vietato:

a) comunicare con qualsiasi mezzo le Informazioni Privilegiate delle quali siano venuti a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa o professionale, salvo che ciò sia indispensabile nell’ambito del normale esercizio del loro lavoro, della loro professione o delle loro funzioni e avvenga nel rispetto di quanto previsto al successivo paragrafo 2.5; inoltre, è fatto assoluto divieto a chiunque di rilasciare interviste ad organi di stampa o fare dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Privilegiate, che non abbiano già formato oggetto di diffusione al pubblico;

(7) Le informazioni possono essere cedute solamente a soggetti cui siano strettamente necessarie per lo svolgimento delle rispettive funzioni.

(8) I documenti cartacei ed elettronici contenenti Informazioni Rilevanti o Privilegiate, per esempio, non devono essere lasciati incustoditi, ma al contrario devono essere conservati e archiviati con la massima diligenza in luogo sicuro, in modo da evitare che soggetti non autorizzati possano avervi accesso.

(9) Nella comunicazione a terzi di Informazioni Rilevanti o Privilegiate, i Destinatari sono tenuti a porre in essere una selezione fondata sulla massima cautela, interpellando la FGIP nei casi dubbi.

(10) In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, dell’Organismo di Vigilanza nonché il Preposto al Controllo interno e tutti coloro che ad altro titolo intervengano, partecipino o comunque assistano o abbiano accesso alla documentazione inerente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, e dei Comitati dallo stesso istituiti, devono mantenere l’assoluta riservatezza sui documenti ed informazioni acquisite nel corso delle predette riunioni; in particolare, devono mantenere la segretezza sulle Informazioni Privilegiate fino a quando tali informazioni non siano rese pubbliche dalla Società secondo le modalità stabilite nella presente Procedura. Quanto precede si applica a tutta la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno delle anzidette riunioni che venga messa anticipatamente a disposizione dei partecipanti.

b) compiere direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, operazioni di acquisto, vendita o qualunque altra operazione (11) sugli strumenti finanziari utilizzando le Informazioni Privilegiate;

c) compiere, in nome e/o per conto della Società, operazioni di acquisto, vendita o qualunque altra operazione (12) sugli strumenti finanziari utilizzando le Informazioni Privilegiate;

d) raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Privilegiate, ad acquistare, vendere o compiere qualunque altra operazione (13) sugli strumenti finanziari cui le Informazioni si riferiscono, per conto proprio o di terzi.

Ai sensi della normativa, ai Destinatari, è fatto altresì divieto, in quanto costituisce “Manipolazione del mercato” (14) di:

a) diffondere notizie false o porre in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari;

b) diffondere, tramite mezzi di informazione, compreso Internet e ogni altro mezzo, informazioni, voci o notizie false o fuorvianti che forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni false ovvero fuorvianti in merito agli strumenti finanziari;

c) porre in essere operazioni, ordini di compravendita o qualsiasi altra condotta che forniscano o siano idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti, o a fissare il prezzo dello strumento finanziario ad un livello anomalo o artificiale .

Al riguardo, si rappresenta che, ai fini della configurabilità degli illeciti, non è dirimente il fatto che, nel momento in cui la condotta è posta in essere, la Società non abbia già qualificato l'Informazione come Privilegiata.

Si sottolinea che la segretezza – e quindi si applicano parimenti i divieti di cui infra – deve essere osservata anche per tutte le Informazioni Rilevanti, a prescindere che assurgano a Informazioni Privilegiate. Dette informazioni, infatti, potrebbero in un secondo momento diventare a loro volta informazioni privilegiate.

Tutte le informazioni – per tali intendendosi le notizie riguardanti un evento, una circostanza, un dato o una iniziativa che abbia rilevanza per la Società e le Controllate – costituiscono, infatti, una componente fondamentale del patrimonio aziendale delle medesime. Esse sono alla base dei processi aziendali e la loro corretta gestione è condizione anche per un efficace perseguimento degli obiettivi di business.

Fermo il rispetto delle specifiche discipline di legge riguardanti la protezione e la diffusione di categorie qualificate di informazioni, l'utilizzo delle informazioni concernenti la Società e le Controllate si conforma ai principi generali dell'efficienza nell'impiego e della salvaguardia delle risorse aziendali, espresso dalla regole del "need to know"(15).

Tutti coloro che prestano la propria opera nell'interesse della Società e delle Società Controllate soggiacciono all'obbligo di protezione e riservatezza rispetto a tutte le informazioni acquisite, o elaborate in funzione o in occasione dell'espletamento delle proprie attività, adottando ogni necessaria cautela, ed è loro vietato di farne uso per scopi diversi dal perseguimento delle attività sociali, o a fini personali con l'obiettivo di realizzare profitti, o perseguire i propri interessi.

2.5. Regole per l’accesso alle informazioni da parte di soggetti esterni

(11) E' considerato abuso di informazione privilegiate anche l'uso di dette informazioni tramite annullamento o modifica di un ordine concernente uno strumento finanziario al quale le informazioni si riferiscono quando tale ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso di dette informazioni privilegiate.

(12) Cfr. nota 11 .

(13) Cfr. nota 11.

(14) Cfr. art. 12 del Reg. (UE) n. 596/2014 per una più precisa individuazione delle condotte di manipolazione del mercato.

(15) Cfr. nota 7.

1) La comunicazione di specifiche Informazioni Rilevanti e di Informazioni Privilegiate a soggetti esterni rispetto alla Società potrà avvenire solo in ragione dell’attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte ed a condizione che i destinatari dell’informazione siano soggetti ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale (ogni caso dubbio andrà previamente valutato con il supporto legale) ed in caso negativo, che sia richiesta la preventiva sottoscrizione di specifici impegni di riservatezza (16).

La Società dovrà adottare la massima cautela nell’individuazione dei soggetti esterni ai quali comunicare l’informazione.

2) Fermo il rispetto di quanto sopra previsto sub 1), in caso di comunicazione, nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio, di Informazioni Privilegiate ad un soggetto che non sia tenuto ad un obbligo di riservatezza, il Responsabile della funzione o unità organizzativa nell’ambito della quale è avvenuta la predetta comunicazione – che dovrà essere prontamente informato dalla risorsa che ha effettuato quest’ultima – dovrà immediatamente informare l’Amministratore Delegato che darà disposizioni, affinché si provveda alla comunicazione al pubblico, con le modalità di cui alla presente Procedura.

3) La comunicazione di Informazioni Privilegiate effettuata nel corso di un sondaggio di mercato ("Market Sounding") – comunicazione, a uno o più potenziali investitori, di informazioni, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo – si considera fatta nel normale esercizio di un'occupazione, di una professione o di una funzione qualora siano rispettate le modalità di cui all'articolo 11 del Reg. (UE) n. 596/2014 (17).

In assenza di previa autorizzazione dell’Amministratore Delegato della Società, la Società e le Società Controllate hanno, comunque, escluso la possibilità di effettuare sondaggi di mercato.

Specifiche regole vanno comunque osservate anche nel caso in cui siano le suddette società ad essere destinatarie di sondaggi di mercato condotti direttamente, o avvalendosi di terzi soggetti, da altri emittenti (18).

4) Nel caso in cui la Società instauri rapporti con soggetti che agiscano in nome o per conto della Società medesima, detti soggetti dovranno essere resi edotti dell’obbligo di istituire l’Elenco dei soggetti che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate ed impegnarsi all’obbligo anzidetto.

L’Amministratore Delegato ha la responsabilità del mantenimento dei rapporti istituzionali con l’eventuale soggetto controllante, nel rispetto della presente Procedura.

(16) Gli accordi di collaborazione con i consulenti devono contenere appositi impegni di riservatezza in relazione alle informazioni riservate acquisite nello svolgimento degli incarichi.

(17) Al riguardo trovano applicazione anche il Reg. (UE) n. 959/2016 e il Reg. (UE) n. 960/2016.

(18) Cfr. le Linee xxxxx XXXX/2016/1477, relative alle "Persone che ricevono i sondaggi di mercato".

PARTE III – COMUNICAZIONE ESTERNA

3.1. Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate

1) La responsabilità del processo inerente alla comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate concernenti la Società è rimessa all’Amministratore Delegato, in coerenza con quanto indicato di seguito.

Il Group General Counsel riveste la funzione di Responsabile delle Comunicazioni al Mercato,

avendo quale suo sostituto il Group CFO.

Il Direttore Investor Relations & Corporate Communications ha il compito di coordinarsi con i Responsabili delle FOCIP interessate affinché la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e delle altre informazioni relative all’attività della Società non siano combinate tra loro in maniera che potrebbe essere fuorviante.

2) I comunicati della Società (di seguito i "Comunicati") sono predisposti dal Direttore Investor Relations & Corporate Communications e dal Group CFO con il supporto del Responsabile delle Comunicazioni al Mercato (ai fini del parere di cui al paragrafo 3.1 4) b), anche sulla base delle indicazioni ricevute dal Responsabile della FOCIP interessata rispetto alle Informazioni Privilegiate da comunicare. I Comunicati così elaborati sono sottoposti per approvazione all’Amministratore Delegato che, se opportuno, li sottoporrà all’approvazione del Consiglio di Amministrazione.

La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate avviene entro il lasso temporale necessario per la redazione del comunicato e per la sua successiva trasmissione al Sistema per la Diffusione delle Informazioni Regolamentate ("SDIR"). Nei casi in cui l'informazione assuma natura privilegiata in un momento prevedibile, specie per le informazioni originate internamente alla Società, quest'ultima si organizza in modo da ridurre i tempi tecnici di pubblicazione, predisponendo con congruo anticipo una bozza di comunicato.

L’invio via SDIR dei Comunicati, come sopra approvati, avviene a cura del Responsabile delle Comunicazioni al Mercato (o suo delegato) il quale deve prestare la massima attenzione nella codifica dei medesimi19. Tali informazioni sono trasmesse contestualmente al meccanismo di stoccaggio autorizzato.

La Società preavvisa la società di gestione del mercato, anche per le vie brevi e con congruo anticipo, della possibilità che vengano pubblicate Informazioni Privilegiate mentre gli strumenti finanziari sono in corso di negoziazione, allo scopo di consentire di valutare con maggiore ponderazione l'impatto che la notizia, una volta diffusa, potrebbe avere sul regolare andamento delle contrattazioni.

3) I Responsabili delle FOCIP sono, altresì, tenuti a segnalare senza indugio al Direttore Investor Relations & Corporate Communications ogni modifica significativa delle Informazioni Privilegiate connesse ad attività di cui sono Responsabili e già rese note al pubblico, che imponga un’integrazione e/o rettifica e/o un aggiornamento del Comunicato effettuato.

4) Il Responsabile delle Comunicazioni al Mercato ha i seguenti compiti:

a) assistere il Consiglio di Amministrazione, gli altri organi collegiali ed i Responsabili ai fini del corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato, della Consob e di Borsa Italiana;

b) rendere il proprio parere all’Amministratore Delegato, al Group CFO ed al Direttore Investor Relations & Corporate Communications affinché i Comunicati siano predisposti nel rispetto delle indicazioni contenute nella normativa vigente (20);

(19) A ciascuna tipologia di informazione regolamentata diffusa, deve essere attribuito un codice identificativo, indicato nell’Allegato, Sezione B, del Regolamento Delegato (UE) n. 1437/2016.

(20) La Società dovrà, in particolare, assicurare che:

a) il comunicato contenga gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati nonché collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti;

c) procedere all’invio via SDIR dei Comunicati nel testo approvato secondo quanto sopra illustrato;

d) assicurarsi che i Comunicati siano diffusi senza ingiustificato ritardo;

e) assicurare, in caso di diffusione involontaria, nel corso di assemblee, di Informazioni Privilegiate, che queste siano comunicate appena possibile al pubblico.

La Società pubblica e conserva sul proprio sito internet tutti i Comunicati trasmessi diffusi al pubblico per un periodo di almeno cinque anni.

Il sito web soddisfa almeno i seguenti requisiti: (i) permettere l'accesso gratuito; (ii) consentire agli utenti di reperire le informazioni in una sezione facilmente identificabile; (iii) assicurare che le informazioni siano presentate in ordine cronologico, con indicazione della data e dell'ora di divulgazione (21).

3.2 Ritardo nella comunicazione al Pubblico delle Informazioni Privilegiate

1) La Società, sotto la propria responsabilità, può ritardare la diffusione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, nelle ipotesi ed alle condizioni stabilite dalla normativa vigente, sempre che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;

b) il ritardo nella comunicazione non possa fuorviare il pubblico;

c) la Società sia in grado di garantirne la riservatezza (22).

2) Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, fatte salve le lettere a), b) e c) del paragrafo precedente.

3) Premesso che la Società prevede di limitare a casi eccezionali il ricorso alla facoltà di ritardare la comunicazione al pubblico, qualora la stessa intenda avvalersi di tale facoltà, dovranno essere inoltre rispettate le seguenti regole:

a) la valutazione circa il ricorrere della sussistenza delle condizioni di cui al paragrafo 3.2., sub 1), lettere a), b) e c), che possano giustificare il ritardo nella comunicazione dell’Informazione Privilegiata, riguardante la Società, ove la decisione non sia assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, spetta all’Amministratore Delegato consultati il Group CFO e il Responsabile delle Comunicazioni al Mercato, nonché l’eventuale diverso Responsabile della FOCIP che riterrà opportuno interpellare;

b) la valutazione deve avvenire nel rispetto della normativa vigente nonché sulla base di tutte le informazioni, dati e circostanze a disposizione;

c) sulla base delle indicazioni fornite dall’Amministratore Delegato in relazione all’assunzione della decisione di ritardare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata, il Responsabile delle Comunicazioni al Mercato dovrà mantenere traccia, su supporto duraturo, delle principali informazioni riguardanti la procedura di ritardo nella comunicazione; in particolare, dovrà essere conservata evidenza della data e ora della formazione dell'Informazione Privilegiata, della decisione di ritardarne la comunicazione al pubblico e della successiva disclosure, indicando i soggetti coinvolti nel processo decisionale e nel monitoraggio circa la sussistenza delle condizioni per il ritardo nonché sino a quando, sulla

b) ogni modifica significativa delle informazioni privilegiate già rese note al pubblico venga a questo comunicata senza indugio;

c) la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e il marketing delle proprie attività non siano combinati tra loro in maniera che potrebbe essere fuorviante.

Va tenuto, altresì, conto che Borsa Italiana ha stabilito, con il proprio Regolamento, il contenuto minimo dei comunicati e le modalità di rappresentazione delle informazioni in essi contenute con riferimento a singole tipologie di fatti (vedasi Sez. IA.2.6 IRBI).

(21) Cfr. punto 7.6, Linee Guida Consob.

(22) Cfr. Linee Xxxxx XXXX/2016/1476 "Orientamenti relativi al regolamento sugli abusi di mercato (MAR) – Ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate" per un elenco non esaustivo dei legittimi interessi che potrebbero consentire il ritardo della pubblicazione dell'informazione e delle situazioni in cui tale ritardo possa indurre in errore il pubblico.

base delle informazioni disponibili, si ritiene di poter ragionevolmente ritardare la comunicazione ovvero quando si ritiene che essa potrà avvenire;

d) le Informazioni Privilegiate di cui viene ritardata la comunicazione devono essere trattate con la più assoluta riservatezza; non può essere ritardata la comunicazione delle Informazioni Privilegiate in relazione alle quali la Società (e le Controllate) non sia in grado di garantirne la riservatezza attraverso l'adozione di misure efficaci. In particolare:

- deve essere impedito l'accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito della Società; e

- deve essere garantito che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni;

e) la Società dovrà informare la Consob dell'avvenuto ritardo, secondo le modalità pro tempore vigenti, immediatamente dopo la diffusione al pubblico della medesima informazione (23). La trasmissione della documentazione contenente le motivazioni del ritardo e la spiegazione in merito al rispetto delle condizioni previste dalla normativa dovrà avvenire solo su successiva richiesta della Consob. Il Responsabile delle Comunicazioni al Mercato è responsabile della gestione del processo e degli adempimenti dovuti a fronte della decisione di avvalersi della procedura di ritardo nella comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate;

f) qualora la Società o i soggetti a conoscenza dell’Informazione Privilegiata oggetto della ritardata comunicazione non siano in grado di garantirne la riservatezza o qualora vi siano “rumors” inerenti a Informazioni Privilegiate “ritardate”, occorrerà procedere alla comunicazione immediata al pubblico secondo le modalità previste dalla legge e dalla presente Procedura (24).

3.3 Altre comunicazioni e relazioni esterne

I rapporti con la stampa, gli analisti finanziari, gli investitori istituzionali ed ogni altro soggetto terzo rispetto alla Società dovranno essere espressamente autorizzati dall’Amministratore Delegato ed avvenire per il tramite di Direttore Investor Relations & Corporate Communications, al fine di garantire il rispetto delle politiche aziendali in materia di comunicazione esterna, nonché la simmetria informativa rispetto al mercato.

La gestione operativa di tale attività può essere delegata dall’Amministratore Delegato – per specifici atti/controparti o categorie di atti/controparti – a determinati Responsabili delle FOCIP in possesso di specifiche competenze tecniche necessarie per svolgere i compiti loro attribuiti nel rispetto della normativa vigente e della best practice.

3.4 Linee guida per gli incontri con analisti finanziari, investitori istituzionali od altri operatori di mercato

Nei rapporti con analisti finanziari, investitori istituzionali o altri operatori di mercato, deve essere evitata l’informazione selettiva, operando nel rispetto dei seguenti principi di comportamento:

(23) La comunicazione a Consob avviene a mezzo PEC all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Divisione Mercati” e indicando all’inizio dell’oggetto “MAR Ritardo Comunicazione”), e deve contenere almeno quanto segue:

- identità della Società: ragione sociale completa;

- identità del notificante: nome, cognome, posizione presso la Società;

- estremi di contatto del notificante: indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professionali;

- identificazione dell'Informazione Privilegiata interessata dal Ritardo nella divulgazione: titolo dell'annuncio; numero di riferimento, se assegnato dal sistema usato per divulgare le informazioni privilegiate; data e ora della comunicazione dell'Informazione Privilegiata al pubblico;

- data e ora della decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata;

- identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la comunicazione dell'Informazione Privilegiata al pubblico.

(24) Il presente paragrafo include la situazione in cui una voce/notizia si riferisca in modo esplicito a informazioni privilegiate la cui comunicazione è stata ritardata, quando tale voce/notizia è sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di tali informazioni non è più garantita.

a) nel caso in cui la Società organizzi, o partecipi a incontri ristretti con analisti finanziari, investitori istituzionali o altri operatori del mercato, devono essere informate in anticipo, a cura del Direttore Investor Relations & Corporate Communications, Consob e Borsa Italiana sulla data, luogo, ora e principali argomenti dell’incontro, e si deve provvedere a trasmettere loro tutta la documentazione messa a disposizione dei partecipanti, al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri; negli stessi termini la predetta documentazione è messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società;

b) nel caso in cui la Società organizzi i suddetti incontri deve essere aperta la partecipazione anche a esponenti della stampa economica, ovvero, ove ciò non sia possibile, pubblicano un comunicato che illustra i principali argomenti trattati;

c) ove la Società intenda comunicare, nell’ambito degli incontri con gli operatori del mercato, informazioni previsionali o altre Informazioni Rilevanti, comunica preventivamente al pubblico tali informazioni, con le modalità di cui alla presente Procedura;

d) qualora, nell’ambito degli incontri di cui ai punti precedenti, siano comunicate involontariamente informazioni previsionali o altre Informazioni Privilegiate, si deve provvedere alla comunicazione tempestiva al pubblico di tali informazioni (25);

e) il materiale distribuito, ove di particolare rilevanza, durante gli incontri deve essere previamente approvato dal Group CFO.

3.5 Rumors

Il Direttore Investor Relations & Corporate Communications dovrà vigilare sulla presenza di eventuali rumors di mercato riguardanti notizie non diffuse dalla Società, affinché l’Amministratore Delegato, tempestivamente informato, possa valutare la necessità di diffondere un comunicato, che confermi la veridicità delle notizie, integrandone o correggendone ove necessario il contenuto, ovvero la smentisca, consultati anche il Group CFO e il Group General Counsel, se ritenuto opportuno.

3.6 Dati previsionali ed obiettivi quantitativi

In relazione ai dati previsionali ed obiettivi quantitativi concernenti l'andamento della gestione, nonché dati contabili di periodo, messi a disposizione del pubblico in conformità alla normativa vigente, deve essere monitorata da parte del Group CFO la coerenza dell'andamento effettivo della gestione con i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi diffusi, affinché si provveda ad informare senza indugio il pubblico di ogni loro rilevante scostamento.

(25) Cfr. articolo 17, paragrafo 8, del Reg. (UE) n. 596/2014.

PARTE IV – SOCIETA’ CONTROLLATE

4.1. Flusso informativo riguardante le Società Controllate

1) Le Controllate sono portate a conoscenza della presente Procedura, mediante apposita comunicazione agli organi amministrativi che dovranno:

- prendere atto della comunicazione della controllante;

- adottare, compatibilmente con la struttura organizzativa e le dimensioni delle Controllate, adeguate misure per la gestione delle Informazioni Privilegiate.

2) I General Managers delle Controllate sono tenuti ad informare, senza indugio, la Società nella persona dell’Amministratore Delegato e/o del Responsabile della FOCIP cui riportano funzionalmente dell’insorgere di un complesso di circostanze o di un evento nella loro sfera di attività, che costituisca o possa costituire Informazione Privilegiata, in quanto avente potenzialmente impatto sugli strumenti finanziari emessi dalla Società, affinché questi ne valuti la rilevanza ai sensi della presente Procedura.

3) Qualora l’Amministratore Delegato ritenga Privilegiata l’informazione riferita, sarà responsabilità del General Manager garantire che l’Informazione Privilegiata sia trattata secondo modalità analoghe a quelle descritte nella precedente Parte II, paragrafi 2.4 e seguenti.

La valutazione in merito alla rilevanza delle circostanze o dell’evento ai fini della comunicazione al pubblico, è rimessa alla responsabilità della Società, in conformità a quanto previsto dalla presente Procedura.

PARTE V – REGIME SANZIONATORIO

5.1. Sanzioni e Modello di Organizzazione e Gestione

L'inosservanza delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di trattamento delle Informazioni Privilegiate può comportare responsabilità individuali (penali e amministrative) per l'autore del fatto (in particolare, in caso di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato), nonché ulteriori profili di responsabilità per la Società.

Inoltre, le fattispecie di abuso di informazioni privilegiate, configurando illeciti passibili di sanzioni penali, possono comportare la responsabilità amministrativa della Società ex Decreto Legislativo n. 231/2001.

L’inosservanza degli obblighi e dei divieti previsti dalla presente Procedura da parte dei Destinatari comporta, altresì, l’applicazione delle sanzioni disciplinari previste dalla legge, dalle norme contrattuali applicabili al singolo Destinatario e dal Sistema Disciplinare di cui alla Sezione III del Modello di organizzazione, gestione e controllo, oltre ad assumere rilevanza patrimoniale per gli eventuali danni che ne dovessero derivare alla Società.

Gli organi di controllo sul rispetto di questa Procedura – indicati al successivo paragrafo 6.2 – segnaleranno ogni violazione della Procedura stessa all’Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex Decreto Legislativo n. 231/2001 della Società.

Segnalazioni in merito ad ogni sospetto di violazione della normativa vigente in tema di market abuse, o del presente Regolamento, possono essere effettuate da ogni dipendente o collaboratore della Società come previsto dal Sistema Interno di segnalazione delle violazioni adottato dalla Società (cfr. paragrafo 6.5). Eventuali segnalazioni possono essere effettuate anche direttamente all'Autorità competente.

Ferme restando le sanzioni prescritte dalla normativa applicabile in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, le disposizioni ivi contenute sono parte integrante delle obbligazioni assunte dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai dipendenti e collaboratori della Società e delle società Controllate.

In caso di inosservanza delle disposizioni da parte di componenti degli organi di amministrazione e di controllo, potrà essere intrapresa ogni opportuna iniziativa consentita dalla vigente normativa, ivi inclusa la proposizione all'organo competente della revoca per giusta causa. Qualora i soggetti siano dipendenti o collaboratori, essi sono passibili dei provvedimenti disciplinari irrogabili ai sensi del contratto collettivo nazionale di lavoro loro applicabile, ivi compreso, nei casi più gravi, il licenziamento.

La Società e le Società Controllate si riservano in ogni caso la facoltà di rivalersi, nei modi e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, nei confronti dei soggetti sopra citati, per ogni eventuale danno e/o responsabilità che possa ad essa derivare da comportamenti posti in essere in violazione delle presenti disposizioni o della disciplina applicabile.

PARTE VI – NORME FINALI

6.1 Diffusione della Procedura

La presente Xxxxxxxxx sarà portata a conoscenza di tutti i Destinatari a cura del Group General Counsel, unitamente alle principali disposizioni di legge e regolamentari in materia, mediante pubblicazione sul sito internet e sull’intranet della Società o le modalità che saranno ritenute più opportune.

6.2 Controllo sul rispetto della Procedura

L’attività di vigilanza sulla corretta applicazione della presente Procedura da parte dei Destinatari è demandata agli organi di vigilanza e di controllo della Società, ciascuno dei quali effettuerà i controlli riconducibili al proprio ambito di competenza istituzionale.

La FGIP, avvalendosi della Direzione Affari Legali e societari, monitora le disposizioni normative e regolamentari in tema di market abuse, al fine di proporre le modifiche e integrazioni che si rendessero necessarie o opportune alla presente Procedura.

6.3 Modifiche e integrazioni della Procedura

Le eventuali modifiche e/o integrazioni della presente Procedura dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, fatte salve le modifiche scaturenti da variazioni della normativa vigente o da variazioni della struttura organizzativa che richiedano immediata applicazione e non comportino discrezionalità nell’attuazione, che potranno essere apportate dall’Amministratore Delegato con decorrenza immediata e saranno sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione successiva all’adozione di tali modifiche.

Il testo aggiornato della Procedura dovrà essere portato a conoscenza di tutti i Xxxxxxxxxxx, ai sensi del paragrafo 6.1.

6.4 Entrata in vigore della Procedura

La presente Procedura entra in vigore dal 30 ottobre 2018.

Il responsabile di processo garantirà, coordinandosi con le singole Funzioni coinvolte nel processo descritto nella presente Procedura, la disponibilità della documentazione di supporto comprovante il rispetto del protocollo aziendale da fornirne, su richiesta, all’Organismo di Xxxxxxxxx.

6.5 Flusso informativo verso l’Organismo di Vigilanza Responsabile di processo

Il responsabile di processo ha il compito di far risaltare la delicatezza del protocollo a rischio reato ai relativi destinatari, nonché di fungere da interfaccia con l’Organismo di Vigilanza ("OdV") deputato a vigilare come organo di secondo grado sulla correttezza applicativa del procedimento.

Per la presente Procedura, la Direzione Affari legali e Societari ("LEG") è il responsabile di processo e deve instaurare un flusso informativo verso l’OdV, come definito nel sistema dei flussi.

Funzioni coinvolte nello specifico processo

Ai fini dell’efficace attuazione del flusso informativo verso l’OdV a carico del responsabile di processo per tutte le funzioni aziendali interessate al presente processo aziendale vi è l’obbligo di comunicare, a LEG, le anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili, nonché, ove richiesto dall’Organismo di Vigilanza, di fornire l’accesso alle risultanze dell’attività di controllo dalle stesse poste in essere per dare attuazione ai modelli.

L’Organismo di Vigilanza deve essere informato delle violazioni del Modello organizzativo mediante apposite segnalazioni da parte dei dipendenti, degli Organi Sociali, dei fornitori e dei clienti, dei consulenti e dei soggetti in genere con cui Recordati intrattiene rapporti; i segnalanti in buona fede saranno garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione ed in ogni caso sarà assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate in mala fede.

Le comunicazioni all'Organismo di Vigilanza di Recordati S.p.A. possono essere effettuate anche tramite l'indirizzo email: Xxxxxxxxx000@xxxxxxxxx.xx .

Sulla base delle informazioni trasmesse dal responsabile di processo, l’Organismo di Xxxxxxxxx esegue le attività di controllo che ritiene opportune, tramite l’internal auditor o altri organi di controllo, al fine di verificare che il comportamento tenuto dalle strutture aziendali sia conforme al dettato del presente protocollo ed ai principi sanciti nel Modello di Organizzazione e di Gestione (ai sensi del D.Lgs. 231/01).

Il responsabile di processo garantirà, coordinandosi con le singole Funzioni coinvolte nel processo descritto nel presente protocollo, la disponibilità della documentazione di supporto comprovante il rispetto del protocollo aziendale da fornirne, su richiesta, all’Organismo di Vigilanza.

ALLEGATO A

Nel presente Allegato, è riportato un elenco esemplificativo e non esaustivo di alcuni eventi considerati tipicamente – in quanto più frequentemente – idonei a generare l’obbligo di comunicazione di Informazioni Privilegiate, da tenere in considerazione ai fini della classificazione di un’informazione come Informazione Privilegiata.

Informazioni istituzionali

- Nomine, cessazioni e dimissioni di componenti degli organi di amministrazione o di controllo della Società o della/e principali controllata/e;

- Cambiamenti nel personale strategico della Società;

- Modifiche dello Statuto.

Informazioni relative al business

- Ingresso in, o ritiro da, settori di business;

- Acquisizione o cessione significative di partecipazioni o rami d’azienda;

- Conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti per il settore di attività della Società (es: acquisto di diritti di licenza su nuovo prodotto rilevante);

- Operazioni con parti correlate (di maggiore rilevanza);

- Conclusione di processi relativi a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze;

Informazioni relative a dati contabili e gestionali

- Informazioni oggetto delle deliberazioni del C.d.A. di approvazione del progetto di bilancio, della proposta di distribuzione del dividendo o modifiche attinenti la data o l’ammontare del dividendo, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato e dei resoconti intermedi di gestione;

- Situazioni contabili destinate ad essere riportate in rendiconti contabili periodici (bilancio di esercizio, bilancio consolidato, relazione semestrale e eventuali relazioni trimestrali) quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni (salvo che i predetti siano tenuti ad un obbligo di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi) ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza;

- Eventuale rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo, o di un'impossibilità di esprimere un giudizio sui rendiconti contabili periodici, o la rinuncia dell'incarico da parte della società di revisione;

- Dati previsionali e obiettivi quantitativi concernenti l’andamento della gestione ed eventuali scostamenti rilevanti rispetto a dati ed obiettivi già diffusi.

Informazioni relative ad operazioni su strumenti finanziari

- Operazioni sul capitale sociale, modifiche dei diritti degli strumenti finanziari quotati, emissione di obbligazioni convertibili, o prestiti obbligazionari;

- Acquisto o vendita di azioni proprie;

- Operazioni di fusione o scissione, o altre operazioni straordinarie.

Informazioni relative a vicende legali, giudiziali e stragiudiziali

- Presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali, richiesta di ammissione a procedure concorsuali;

- Rilevanti controversie legali e vicende stragiudiziali.

ALLEGATO B

Estratto Linee Guida Consob

Il punto 3.1.2 delle Linee Guida CONSOB fornisce un elenco esemplificativo e non esaustivo di tipi di informazioni privilegiate che potrebbero interessare direttamente un emittente. Informazioni attinenti a:

- assetti proprietari

- composizione del management

- piani di incentivazione del management

- attività dei revisori

- operazioni sul capitale

- emissione di strumenti finanziari

- caratteristiche degli strumenti finanziari emessi

- acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc.

- ristrutturazioni e riorganizzazioni

- operazioni su strumenti finanziari, buy-back e accelerated book-building

- procedure concorsuali

- contenzioso legale

- revoca di affidamenti bancari

- svalutazioni / rivalutazioni di attività o di strumenti finanziari in portafoglio

- brevetti, licenze, diritti, ecc.

- insolvenze di importanti debitori

- distruzione o danneggiamento di beni non assicurati

- acquisto o vendita di asset

- andamento della gestione

- variazioni dei risultati contabili di periodo attesi (profit warning e earning surprise)

- ricevimento o annullamento di ordini importanti

- ingresso in nuovi (o uscita da) mercati

- modifica dei piani di investimento

- policy di distribuzione di dividendi

- per le istituzioni bancarie, informazioni che l’emittente apprende dalle autorità di vigilanza nell’ambito di un Supervisory Review and Evaluation Process ("SREP") effettuato ai sensi dell’articolo 97 della Direttiva 2013/36/EU (CRD IV)

Il punto 4.2.1 delle Linee Guida CONSOB fornisce esempi di informazioni che riguardano indirettamente l’emittente:

- dati e statistiche diffusi da istituzioni pubbliche

- prossima pubblicazione di report di agenzie di rating

- prossima pubblicazione di ricerche di analisti finanziari

- raccomandazioni d’investimento e suggerimenti sul valore degli strumenti finanziari

- decisioni della banca centrale sui tassi d’interesse

- decisioni del Governo in materia di tassazione, regolamentazione di settore, gestione del debito, ecc.

- decisioni di autorità pubbliche e di governo locale

- decisioni relative a modifiche delle regole sulla definizione degli indici di mercato e, in particolare, sulla loro composizione

- decisioni sulla microstruttura delle sedi di negoziazione; ad esempio, variazioni del segmento di mercato in cui le azioni dell’emittente sono negoziate o modifiche delle modalità di negoziazione o una variazione dei market maker o delle condizioni di trading

- decisioni di autorità di vigilanza o antitrust.

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PROCEDURA PER LA GESTIONE INTERNA DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E

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