ACCORDO CONVENZIONALE TRA

ALLEGATO 2 DELL’AVVISO “SCHEMA DI ACCORDO CONVENZIONALE”

ACCORDO CONVENZIONALE TRA

VENETO SVILUPPO S.P.A., con sede legale in Venezia-Marghera, Parco Scientifico Tecnologico Xxxx,

Edificio Lybra, Via delle Industrie 19/D, capitale sociale pari a euro [112.407.840,00], interamente versato, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 00854750270 (di seguito “Veneto Sviluppo”);

E

CONFIDI [•], con sede legale in [•], capitale sociale pari a euro [•] interamente versato, codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di [•] numero [•], nonché attualmente iscritta al numero [•] nell’elenco [generale] [e attualmente iscritta nell’elenco speciale tenuti presso la Banca d’Italia ai sensi, rispettivamente, degli articoli 106 e 107 del Testo Unico Bancario] (di seguito “Confidi”).

Veneto Sviluppo e il Confidi vengono di seguito indicati, congiuntamente, anche come le “Parti”.

PREMESSO CHE

(A) Con delibera di Giunta Regionale del 30 dicembre 2005, n. 4333, la Regione del Veneto ha costituito presso la finanziaria regionale Veneto Sviluppo il Fondo Regionale di garanzia e controgaranzie (il “Fondo”). Con delibera di Giunta Regionale del 26 luglio 2011, n. 1116 sono state aggiornate le modalità di utilizzo del Fondo, prevedendo l’utilizzo dello stesso anche per l’attivazione di strumenti innovativi di garanzia, in particolare attraverso la costituzione di garanzie a copertura delle perdite registrate sulle tranches junior di portafogli segmentati di affidamenti (di seguito definite “Tranched cover”), finalizzate ad agevolare l’accesso al credito da parte di micro piccole o medie imprese. Nella medesima delibera si è stabilito inoltre di assegnare a Veneto Sviluppo la predisposizione di un avviso pubblico per l’individuazione di soggetti proponenti per la realizzazione delle suddette “Tranched cover”, sulla base delle migliori proposte operative presentate.

(B) Con delibera di Giunta Regionale del 7 maggio 2012 n. 789, la Regione del Veneto ha individuato, emanando apposite modalità operative allegate al presente Accordo sub allegato B (le “Modalità Operative”), le condizioni alle quali Veneto Sviluppo dovrà attenersi nell’utilizzare, in qualità di gestore del Fondo, le risorse del Fondo.

(C) In data 13 giugno 2012, Veneto Sviluppo ha emanato un avviso allegato al presente Accordo sub allegato A come poi integrato in data [•] 2012 (l’“Avviso”) per la manifestazione di interesse per l’individuazione di uno o più soggetti proponenti al fine di dare attuazione a quanto previsto nelle Modalità Operative.

(D) Xxxxxxx ha presentato una Istanza di Manifestazione di Interesse (come di seguito definita) corredata della documentazione indicata nell’Avviso e nelle Modalità Operative.

(E) Veneto Sviluppo, in esito alla procedura prevista nell’Avviso e nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui alle Modalità Operative, ha assegnato al Confidi in via provvisoria risorse del Fondo per euro [•] a Confidi.

TUTTO CIÒ PREMESSO LE PARTI CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE TITOLO I: CONDIZIONI GENERALI

ART. 1 – PREMESSE ED ALLEGATI

Le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Accordo.

ART. 2 – LEGGE APPLICABILE

Il presente Accordo è regolato dalla legge italiana.

ART. 3 – DEFINIZIONI

Ai fini del presente Accordo, ed in coerenza all’Avviso e alle Modalità Operative, i seguenti termini avranno, sia al singolare che al plurale, il significato ad essi di seguito attribuito:

Accordo: indica il presente accordo convenzionale.

Aiuto: ha il significato attribuito a tale termine nelle Modalità Operative.

Cash Collateral Junior: indica le risorse finanziarie del Fondo, per un importo massimo pari al Lotto Finanziario, che Veneto Sviluppo costituirà in pegno a favore del Finanziatore, a copertura delle perdite registrate sulla Tranche junior del Portafoglio.

Cash Collateral Mezzanine: indica le somme che verranno costituite in pegno dal Confidi a favore del Finanziatore, per un importo pari al Cash Collateral Junior, a copertura delle perdite registrate sulla Tranche mezzanina del Portafoglio.

Comunicazione di Assegnazione Provvisoria: indica la comunicazione di assegnazione provvisoria del Lotto Finanziario inviata da Veneto Sviluppo al Confidi in data [•].

Comunicazione di Costituzione del Portafoglio: indica la comunicazione congiunta di Confidi e del Finanziatore, redatta secondo il modello allegato al presente Accordo sub allegato E (Modello di Comunicazione di Costituzione del Portafoglio), che verrà inviata, entro il termine del Periodo di Ramp-Up, a Veneto Sviluppo, ai sensi dell’articolo 5.1 del presente Accordo.

Comunicazione di Escussione: ha il significato di cui all’articolo 11.2 del presente Accordo.

Conto Vincolato Confidi: indica il conto corrente bancario intestato a Confidi e da questo acceso presso il Finanziatore, sul quale verrà depositato il Cash Collateral Mezzanine. Il Conto Vincolato Confidi dovrà essere destinato esclusivamente alle finalità della presente iniziativa.

Conto Vincolato Veneto Sviluppo - Fondo Regionale Tranched Cover DGR 1116/2011 e DGR 789/2012: indica il conto corrente bancario intestato a Veneto Sviluppo e da questo acceso presso il Finanziatore, sul quale verrà depositato il Cash Collateral Junior. Il Conto Vincolato Veneto Sviluppo - Fondo Regionale Tranched Cover DGR 1116/2011 e DGR 789/2012 dovrà essere destinato esclusivamente alle finalità della presente iniziativa.

Contratto di Pegno: indica il contratto che sarà stipulato, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni, alla Data di Costituzione del Cash Collateral Junior, tra Veneto Sviluppo e il Finanziatore per la costituzione del pegno sul Cash Collateral Junior, secondo lo schema di cui all’allegato D (Schema di Pegno) del presente Accordo, fermo restando che le Parti potranno concordare integrazioni o modifiche a tale schema in considerazione di ragioni tecnico operative.

Data di Costituzione del Cash Collateral Junior: indica la data che dovrà cadere entro 60 giorni lavorativi dal momento in cui Veneto Sviluppo riceverà la Comunicazione di Costituzione del Portafoglio, data in cui, subordinatamente al verificarsi delle condizioni indicate nell’articolo 9 delle Modalità Operative, verrà costituito il Cash Collateral Junior e sottoscritto il Contratto di Pegno.

Data di Costituzione del Cash Collateral Mezzanine: indica la data di sottoscrizione del contratto di pegno a garanzia della Tranche mezzanina, che dovrà cadere almeno 1 giorno lavorativo antecedente la Data di Costituzione del Cash Collateral Junior.

Fideiussioni: ha il significato attribuito a tale termine nelle Modalità Operative.

Finanziamento in default: indica il Finanziamento che, a seguito di inadempimento da parte dell’Impresa, sia declassato e inserito (secondo le procedure del Finanziatore) nella sezione di bilancio relativa ai “crediti in sofferenza”(o equivalenti). Per chiarezza, si precisa che (i) per “crediti in sofferenza (o equivalenti)” si intendono le esposizioni in default come definite nella circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 della Banca d’Italia e successive modifiche e integrazioni; (ii) con riferimento alle esposizioni ristrutturate, citate nella circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 della Banca d’Italia e successive modifiche e integrazioni, si intenderanno anche modifiche dei termini dei Finanziamenti che risultino in una perdita in capo al Finanziatore intervenute a seguito dell’adozione di atti normativi o convenzioni o accordi, già vigenti o futuri, conclusi o promossi da organi, istituzioni pubbliche e l’ABI, finalizzati esclusivamente a mitigare le conseguenze economiche di qualunque tipo di disastro naturale che interessi il territorio della Regione Veneto; e (iii) non rileverà la classificazione come esposizioni in default di posizioni che, pur riconducibili alle Imprese, siano diverse dai Finanziamenti.

Finanziamenti: indica i finanziamenti concessi alle Imprese dal Finanziatore nel rispetto di quanto previsto nelle Modalità Operative e nella Proposta di Accordo di Portafoglio.

Finanziatore: indica [•].

Fondo: ha il significato di cui alla Premessa A.

Imprese: ha il significato attribuito a tale termine nelle Modalità Operative.

Imprese In Difficoltà: ha il significato attribuito a tale termine nelle Modalità Operative.

Istanza di Manifestazione di Interesse: indica la domanda presentata dal Confidi a Veneto Sviluppo in data [•] per l’assegnazione del Lotto Finanziario.

Lotto Finanziario: indica un importo pari a Euro [•] ([•]/00) reso disponibile a Confidi in sede di assegnazione provvisoria e individuato nella Comunicazione di Assegnazione Provvisoria.

Modalità Operative: ha il significato di cui alla Premessa B.

Periodo di Ramp-Up: ha il significato attribuito a tale termine nelle Modalità Operative.

Portafoglio: indica l’insieme dei Finanziamenti erogati da un medesimo Finanziatore aventi le caratteristiche indicate nelle Modalità Operative e requisiti tali da poter costituire l’oggetto di una cartolarizzazione sintetica ai sensi della Circolare n. 263/2006 (“Nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche”) e successive modifiche, così come individuato nella Comunicazione di Costituzione del Portafoglio.

Proposta di Accordo di Portafoglio: indica la proposta sottoscritta dal Confidi e dal Finanziatore, originariamente allegata alla relativa Istanza di Manifestazione di Interesse e riportata in allegato al presente Accordo sub allegato C (Proposta di Accordo di Portafoglio).

Regolamento de minimis: ha il significato attribuito a tale termine nelle Modalità Operative.

Settori Ammissibili: ha il medesimo significato attribuito a tale termine nelle Modalità Operative.

Testo Unico Bancario: il Decreto Legislativo numero 385 del 1 settembre 1993, così come di volta in volta modificato ed integrato.

Tranche junior: ha il medesimo significato attribuito a tale termine nelle Modalità Operative. Tranche mezzanina: ha il medesimo significato attribuito a tale termine nelle Modalità Operative. Tranche senior: ha il medesimo significato attribuito a tale termine nelle Modalità Operative.

ART. 4 – OGGETTO DELL’ACCORDO

Il presente Accordo disciplina i rapporti tra Veneto Sviluppo ed il Confidi relativamente alle finalità e modalità di utilizzo del Lotto Finanziario ed agli obblighi ad esse afferenti, nonché gli obblighi del Confidi in merito al controllo e monitoraggio dei Finanziamenti.

ART. 5 – COSTITUZIONE DEL PORTAFOGLIO

5.1. Entro il termine del Periodo di Ramp-Up, il Confidi dovrà fare quanto possibile affinché venga costituito il Portafoglio. Il Confidi si impegna a comunicare entro la fine del Periodo di Ramp-Up a Veneto Sviluppo le informazioni relative al Portafoglio riportate nell’allegato E (Modello di Comunicazione di Costituzione del Portafoglio) al presente Accordo - inclusa la suddivisione del Portafoglio in Tranche senior, Tranche mezzanina e Tranche junior - inviando la relativa Comunicazione di Costituzione del Portafoglio e indicando i calcoli (soggetti a verifica da parte di Veneto Sviluppo) effettuati ai fini della determinazione dell’ammontare effettivo del Lotto Finanziario (anche nel rispetto delle disposizioni di cui agli articoli 8.3 e

8.5 delle Modalità Operative).

5.2. Confidi assumerà la responsabilità della veridicità delle informazioni contenute nella Comunicazione di Costituzione del Portafoglio. Inoltre Confidi dichiarerà in tale sede che:

(a) tutti i Finanziamenti compresi nel Portafoglio rispettano le caratteristiche di cui all’articolo 3.1 delle Modalità Operative;

(b) tutte le condizioni indicate nella Proposta di Accordo di Portafoglio sono state rispettate dal Finanziatore nell’erogare i Finanziamenti;

(c) la Proposta di Accordo di Portafoglio è ancora valida, non è stata modificata e tutti gli obblighi da essa discendenti sono stati rispettati.

ART. 6 – COSTITUZIONE DEL CASH COLLATERAL JUNIOR

6.1. Ricevuta la Comunicazione di Costituzione del Portafoglio, Veneto Sviluppo, dopo aver controllato la corrispondenza dell’importo del Lotto Finanziario indicato nella stessa a quanto richiesto dal Confidi in sede di Proposta di Accordo di Portafoglio e i calcoli effettuati dal Confidi nel determinare l’ammontare definitivo del Lotto Finanziario, comunicherà alla Regione del Veneto la determinazione in via definitiva del correlato Lotto Finanziario (eventualmente applicando le disposizioni di cui agli articoli 8.3 e 8.5 delle

Modalità Operative) la quale entro i successivi 30 giorni provvederà alla presa d’atto della determinazione definitiva del relativo Lotto Finanziario. Subordinatamente alla presa d’atto da parte della Regione, Veneto Sviluppo comunicherà al Confidi l’importo definitivo del Lotto Finanziario.

6.2. Alla Data di Costituzione del Cash Collateral Junior, a condizione che siano state rispettate le condizioni di cui alle Modalità Operative e al presente Accordo e subordinatamente al verificarsi di quanto indicato agli articoli 6.1 e 7.1 del presente Accordo, a fronte della liquidazione da parte della Regione del Veneto delle relative somme, secondo quanto previsto nelle Modalità Operative, Veneto Sviluppo provvederà:

(a) ad aprire il Conto Vincolato Veneto Sviluppo - Fondo Regionale Tranched Cover DGR 1116/2011 e DGR 789/2012;

(b) a versare in un’unica soluzione su tale conto il Cash Collateral Junior per un ammontare pari all’importo definitivo del Lotto Finanziario (come determinato eventualmente applicando le disposizioni di cui agli articoli 8.3 e 8.5 delle Modalità Operative); e

6.3. Ai sensi di quanto previsto nel Contratto di Pegno, sulle somme depositate sul Conto Vincolato Veneto Sviluppo - Fondo Regionale Tranched Cover DGR 1116/2011 e DGR 789/2012 matureranno interessi secondo quanto indicato nella Proposta di Accordo di Portafoglio; tali interessi non saranno oggetto del Cash Collateral Junior e dovranno essere liquidati semestralmente.

TITOLO II: OBBLIGHI ED ATTIVITÀ DEL CONFIDI

ART. 7 – COSTITUZIONE DEL CASH COLLATERAL MEZZANINE

7.1. Successivamente all’invio della Comunicazione di Costituzione del Portafoglio, alla Data di Costituzione del Cash Collateral Mezzanine, il Confidi dovrà:

(a) aprire presso il Finanziatore il Conto Vincolato Confidi;

(b) versare in un’unica soluzione su tale Conto Vincolato Confidi il Cash Collateral Mezzanine (a prescindere del rating che verrà assegnato alla Tranche senior);

(c) costituire un pegno su tale somme, firmando, con il Finanziatore, un contratto di pegno avente le caratteristiche previste dalla Circolare n. 263/2006 (“Nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche”), al Titolo II, Capitolo 2, Parte Prima (Tecniche di attenuazione del Rischio di Credito), Sezione II, Sezione III, Sottosezione I, paragrafo 1 e Sezione IV, paragrafo 1 e successive modifiche per le garanzie tranched cover e termini di costituzione, revocabilità ed escussione, mutatis mutandis, equivalenti a quelli indicati all’allegato D (Schema di Pegno) del presente Accordo, disponendo la liberazione delle Fideiussioni prestate durante il Periodo di Ramp-Up;

(d) confermare per iscritto a Veneto Sviluppo l’adempimento degli obblighi di cui sopra.

7.2. Sulle somme depositate sul Conto Vincolato Confidi matureranno interessi pari a quelli riconosciuti al Conto Vincolato Veneto Sviluppo - Fondo Regionale Tranched Cover DGR 1116/2011 e DGR 789/2012 secondo quanto indicato nella Proposta di Accordo di Portafoglio; tali interessi non saranno oggetto del Cash Collateral Mezzanine e dovranno essere liquidati semestralmente.

7.3. Il pegno costituito sul Cash Collateral Mezzanine potrà essere liberato soltanto alle seguenti condizioni: (a) a condizione che il Cash Collateral Junior sia stato liberato effettivamente e in aggiunta (b) nei medesimi casi, mutatis mutandis, in cui possa essere liberato il Cash Collateral Junior ai sensi del Contratto di Pegno e quindi nel caso di estinzione delle obbligazioni garantite del pegno costituito sul Cash Collateral Mezzanine.

7.4. Qualora il Confidi non provveda agli adempimenti di cui al presente articolo, Veneto Sviluppo annullerà l’assegnazione e potrà provvedere, con l’assenso della Regione da esprimersi entro [30 giorni] dall’avvenuta richiesta, ad una nuova assegnazione, tenuto conto della graduatoria di cui all’articolo [7] (Assegnazione dei Lotti Finanziari) delle Modalità Operative e delle risorse finanziarie disponibili, seguendo analoga procedura per la nuova assegnazione. In caso di mancato assenso da parte della Regione, non sarà effettuata alcuna nuova assegnazione.

ART. 8 – OBBLIGHI INFORMATIVI

8.1. Entro 30 (trenta) giorni dalla scadenza di ciascun semestre a decorrere dalla data di pubblicazione dell’Avviso, il Confidi dovrà inviare a Veneto Sviluppo un rapporto informativo - durante il Periodo di Ramp-Up relativo alle Fideiussioni e, terminato il Periodo di Ramp-Up, relativo al Cash Collateral Junior e al Cash Collateral Mezzanine - che dia conto in particolare:

(a) della costituzione del Cash Collateral Mezzanine;

(b) delle azioni di escussione iniziate dal Finanziatore sul Cash Collateral Junior nel corso del precedente semestre;

(c) di ciascun addebito o accredito a titolo provvisorio e a titolo definitivo sul Cash Collateral Junior ai sensi del Contratto di Pegno;

(d) degli estremi di eventuali società terze incaricate del recupero dei crediti;

(e) delle eventuali escussioni del Cash Collateral Mezzanine nonché delle movimentazioni e delle giacenze sul Conto Vincolato Confidi.

8.2. Entro 30 giorni dal termine del Periodo di Ramp-Up, il Confidi dovrà, inoltre, inviare a Veneto Sviluppo un rapporto informativo che identifichi i Finanziamenti rispetto a cui, in detto periodo, si sia verificato un inadempimento, o comunque fatto, che abbia dato luogo alla loro qualificazione quali Finanziamenti in default, nonché che dia atto della avvenuta liberazione delle Fideiussioni.

8.3. Il Confidi dovrà inoltre comunicare per iscritto a Veneto Sviluppo il dettaglio delle attività promozionali svolte coerentemente a quanto previsto al successivo articolo 10.

8.4. In relazione alla Proposta di Accordo di Portafoglio il Confidi dovrà:

(a) prontamente dare informazione a Veneto Sviluppo di ogni inadempimento di tale Proposta di Accordo di Portafoglio, specificando anche la natura dell’inadempimento;

(b) informare Veneto Sviluppo di ogni proposta di modifica della Proposta di Accordo di Portafoglio, al fine di richiedere il preventivo consenso a concludere tale modifica.

8.5. Costituito il Cash Collateral Mezzanine, il Confidi non dovrà intraprendere alcuna iniziativa volta a pregiudicare la garanzia da esso rappresentata o che comunque abbia tale effetto.

8.6. Il Confidi dovrà trasmettere le informative e le reportistiche qui previste mediante il Sistema Informativo Regionale, ove disponibile. In caso contrario le informative di cui al presente articolo andranno trasmesse in formato cartaceo ed elettronico.

ART. 9 – OBBLIGHI RELATIVI AL CASH COLLATERAL JUNIOR

9.1. Xxxxxx Sviluppo conferisce incarico a Xxxxxxx affinché quest’ultimo gestisca i rapporti tra Veneto Sviluppo e il Finanziatore, svolgendo le attività necessarie per l’amministrazione e la gestione dei Finanziamenti e del Cash Collateral Junior.

9.2. In particolare Confidi dovrà:

(i) prendere atto delle disposizioni contenute nel Contratto di Pegno;

(ii) raccogliere e conservare la documentazione pervenuta dal Finanziatore con riferimento al Cash Collateral Junior e all’esecuzione del Contratto di Pegno;

(iii) ricevuta dal Finanziatore una Comunicazione di Escussione, (A) formulare eventuali rilievi sulla possibilità per il Finanziatore di procedere all’escussione del Cash Collateral Junior, secondo quanto previsto all’articolo 11.2 del presente Accordo, dandone prontamente notizia a Veneto Sviluppo ovvero, a seconda dei casi, (B) confermare per iscritto a Veneto Sviluppo di non avere rilievi sull’escussione del Cash Collateral Junior;

(iv) controllare che l’escussione del Cash Collateral Junior avvenga nel rispetto di quanto previsto nelle Modalità Operative, nel presente Accordo e nel Contratto di Pegno e, in particolare, che in nessun caso il Cash Collateral Junior venga escusso in relazione a inadempimenti o declassazioni dei Finanziamenti in Finanziamenti in default verificatisi prima della Data di Costituzione del Cash Collateral Junior;

(v) fare in modo che il Finanziatore promuova, anche nell’interesse di Veneto Sviluppo, ogni iniziativa e/o azione nei confronti delle Imprese inadempienti per il recupero dei crediti derivanti dal Finanziamento in relazione al quale è stata escusso il Cash Collateral Junior;

(vi) controllare lo svolgimento delle attività di recupero da parte del Finanziatore, eventualmente anche acconsentendo alle iniziative proposte dal Finanziatore ai sensi del Contratto di Pegno;

(vii) in caso di inerzia da parte del Finanziatore ovvero nel caso in cui ritenga inadeguate le iniziative intraprese dal Finanziatore, individuare le attività più opportune da intraprendere al fine di recuperare i crediti nei confronti delle Imprese inadempienti;

(viii) nel caso in cui il Finanziatore, ai sensi del Contratto di Pegno, comunichi a Veneto Sviluppo l’intenzione di chiudere la posizione e rinunciare allo svolgimento delle relative procedure di recupero, comunicare al Finanziatore, per conto di Veneto Sviluppo, il proprio accordo o dissenso a tale rinuncia, informandone preventivamente Veneto Sviluppo;

(ix) successivamente all’escussione in via definitiva del Cash Collateral Junior, raccomandare a Veneto Sviluppo l’esercizio o meno del diritto di surroga nei diritti vantati dal Finanziatore nei confronti delle Imprese inadempienti o comunque l’opportunità di richiedere al Finanziatore di proseguire le azioni di recupero nell’interesse di Veneto Sviluppo;

(x) successivamente alla surroga di cui all’articolo 12.1:

(A) richiedere al Finanziatore lo svolgimento, per conto o nell’interesse di Veneto Sviluppo, di ulteriori azioni di recupero del credito nei confronti della Impresa inadempiente, eventualmente anche su indicazione di Veneto Sviluppo;

(B) su indicazione di Veneto Sviluppo, revocare, per suo conto, l’incarico dato al Finanziatore, ai sensi del Contratto di Pegno, al fine di recuperare i crediti e procedere al recupero del relativo credito, salvo diversa comunicazione da parte di Veneto Sviluppo;

(xi) successivamente all’eventuale surroga di Veneto Sviluppo nei diritti vantati dal Finanziatore nei confronti delle Imprese inadempienti e/o alla richiesta al Finanziatore di proseguire le azioni di recupero in nome e per conto, o comunque nell’interesse di Veneto Sviluppo, far pervenire a Veneto Sviluppo tutta la documentazione e gli aggiornamenti concernenti l’espletamento di dette attività di recupero, di volta in volta ricevuti dal Finanziatore, relativi a ciascun Finanziamento in default oggetto della surroga e/o relativi all’esercizio delle azioni di recupero;

(xii) fare in modo che il Finanziatore sia informato dei termini di cui alle Modalità Operative, all’Avviso e al presente Accordo e delle finalità e delle condizioni dell’intervento di Veneto Sviluppo, anche al fine di ottenere, ove opportuno, la collaborazione del Finanziatore nell’attuazione di quanto in essi previsto.

9.3. Per lo svolgimento della presente attività non sarà dovuta al Confidi alcuna commissione.

9.4. Il Confidi prende atto che Veneto Sviluppo avrà facoltà, a propria assoluta discrezione, di revocare l’incarico conferito al Confidi, inviando allo stesso un preavviso di almeno 10 giorni lavorativi.

ART. 10 - ATTIVITÀ PROMOZIONALI E PUBBLICITÀ

Durante il Periodo di Ramp-Up, il Confidi dovrà procedere ad effettuare le attività promozionali e di pubblicità ed in particolare:

(a) informativa generalizzata alle Imprese (circolari, news e comunicazioni da parte delle associazioni di categoria con cui sono in corso sinergie per l’assistenza alle piccole e medie imprese, sito internet, convegni territoriali congiunti con il Finanziatore);

(b) selezione di imprese garantite già finanziate in passato per investimenti, con finanziamenti estinti o in fase di estinzione: verifica preventiva circa la potenziale finanziabilità in base al profilo di rischio (classificazione interna), prevedendo, per imprese di capitali senza rischi in corso, l’acquisto dei bilanci ultimi depositati;

(d) preselezione di imprese (società di capitali), indicate dalle associazioni di categoria:

(e) acquisto dei bilanci aggiornati, determinazione interna del profilo di rischio, ritorno alle associazioni di categoria di indicazioni circa la potenziale finanziabilità del campione selezionato per attività informativa e contatto da parte delle associazioni di categoria.

TITOLO III: ESCUSSIONE DEL CASH COLLATERAL JUNIOR E PROCEDURE DI RECUPERO ART. 11 - ESCUSSIONE DEL CASH COLLATERAL JUNIOR

11.1. Il Cash Collateral Junior può essere escusso, a discrezione del Finanziatore, sia a titolo definitivo che provvisorio. In tale ultimo caso, il Finanziatore, entro 24 mesi dalla data in cui il Finanziamento viene

classificato come Finanziamento in default, preleverà dal Cash Collateral Junior una somma pari all’80% della stima attendibile, a esclusivo giudizio del Finanziatore stesso, della futura perdita (come calcolata ai sensi del Contratto di Pegno); successivamente al primo prelievo e non necessariamente entro il termine di cui sopra, lo stesso Finanziatore, definito l’importo esatto delle perdite subite a seguito dell’espletamento, per proprio conto, delle attività di recupero, procederà, previa comunicazione a Veneto Sviluppo e al Confidi, alla escussione a titolo definitivo del Cash Collateral Junior, effettuando i relativi conguagli tra l’importo delle somme recuperate e la perdita effettivamente subita al netto dell’acconto, prelevando le somme spettanti dal Cash Collateral Junior, nel rispetto della sua capienza massima, ovvero versandovi gli importi dovuti. Resta comunque inteso che il Cash Collateral Junior non potrà essere addebitato per una somma superiore all’80% dell’importo di ciascuna perdita e che pertanto il rimanente 20% rimarrà a carico del Finanziatore.

11.2. Prima di procedere alla escussione del pegno, il Finanziatore sarà tenuto a darne comunicazione a Veneto Sviluppo (tramite Confidi) mediante l’invio di una comunicazione avente i contenuti specificati nell’allegato “Comunicazione di escussione” dello Schema di Pegno (la “Comunicazione di Escussione”). Trascorsi 60 giorni dalla data della predetta comunicazione senza che Veneto Sviluppo (tramite Confidi) abbia formulato rilievi, il Finanziatore potrà procedere alla escussione del pegno, prelevando le somme ad esso spettanti. A tale riguardo, potranno essere eccepiti al Finanziatore esclusivamente rilievi inerenti alla non veridicità delle dichiarazioni rilasciate, o all’inadempimento di taluni impegni assunti, da parte del Finanziatore ai sensi del Contratto di Pegno. Tali fattispecie costituiranno, nel rispetto del Contratto di Pegno, causa di inefficacia della garanzia, a valere sul Cash Collateral Junior, in relazione allo specifico Finanziamento ovvero all’intero Cash Collateral Junior secondo quanto previsto dal Contratto di Pegno.

11.3. In nessun caso, invece, i rilievi formulati da Veneto Sviluppo e/o Confidi potranno avere ad oggetto la contestazione di false o mendaci dichiarazioni rese dalle Imprese beneficiarie, ovvero di fatti e comportamenti a queste direttamente imputabili, che non potevano essere a conoscenza del Finanziatore o del Confidi sulla base dello svolgimento delle attività previste dalle Modalità Operative, dall’Avviso e dal presente Accordo.

11.4. Nel caso in cui l’inadempimento dell’Impresa nel cui interesse è concessa la garanzia ai sensi del presente Accordo si sia verificato prima della relativa Data di Costituzione del Cash Collateral Junior ovvero nel caso in cui il Finanziamento sia stato declassato come Finanziamento in default prima di tale data, il Finanziatore potrà rivalersi soltanto sulla relativa Fideiussione prestata da Confidi durante il Periodo di Ramp-Up.

ART. 12 – PROCEDURE DI RECUPERO

12.1. Una volta escusso a titolo definitivo il Cash Collateral Junior, Veneto Sviluppo potrà richiedere al Finanziatore, eventualmente anche surrogandosi nei suoi diritti in relazione ai crediti relativi al Finanziamento in default e conferendo opportuno incarico, lo svolgimento di azioni di recupero del credito nei confronti dell’Impresa inadempiente.

12.2. Nel caso si manifestasse, nel corso dell’attività di recupero svolta per conto dell’operazione o per conto di Veneto Sviluppo successivamente alla escussione del Cash Collateral Junior, una situazione di potenziale conflitto di interessi tra le parti, conseguente all’espletamento da parte del Finanziatore di procedure per il recupero di un diverso credito da questo vantato verso la medesima impresa, già cliente del Finanziatore, quest’ultimo è tenuto, a tutela di entrambe le parti, a darne comunicazione al Confidi e a Veneto Sviluppo, fornendo un’adeguata informativa.

TITOLO IV: DISPOSIZIONI FINALI ART. 13 - VERIFICHE E CONTROLLI

Il Confidi è tenuto a sottoporre la propria attività ai processi valutativi ed ai controlli predisposti da Veneto Sviluppo per verificare l’esecuzione del presente Accordo ed il perseguimento degli obiettivi e delle finalità di cui Modalità Operative e all’Avviso.

Veneto Sviluppo e/o Regione del Veneto svolgeranno controlli e verifiche costanti sulle attività poste in essere dal Confidi in esecuzione del presente Accordo, acquisendo ogni informazione utile a rilevare il rispetto degli standard prestazionali ed organizzativi definiti e l’adempimento degli impegni ed obblighi ivi previsti.

ART. 14 - STRUTTURE E RISORSE UMANE IMPEGNATE

Per l’esecuzione delle attività e l’adempimento degli obblighi scaturenti (direttamente e indirettamente) dal presente Accordo e di qualsiasi altro documento in attuazione dello stesso, il Confidi provvede con le strutture e le risorse umane qualificate, indicate nella Proposta di Accordo di Portafoglio. In relazione alle risorse umane impegnate nell’esercizio delle attività di cui alle Modalità Operative, all’Avviso e al presente Accordo, il Confidi è tenuto a far fronte ad ogni obbligo previsto dalla normativa vigente sia contrattuale, che fiscale, tributario, previdenziale ed assicurativo.

ART. 15 – DURATA

15.1 Fatte salve le cause di risoluzione anticipata e/o di inefficacia previste negli articoli che seguono, ovvero prescritte dalle disposizioni di legge applicabili, il presente Accordo scadrà il 30/06/2017.

15.2. Qualora alla data di scadenza sussistano Finanziamenti in fase di contenzioso ma non ancora qualificati quali Finanziamenti in default ovvero sussistano Finanziamenti in default, il presente Accordo conserverà la propria efficacia sino alla loro totale estinzione ovvero all’esaurimento delle, ovvero rinuncia alle, relative procedure di recupero. In tali casi, resta inteso che l’entità del Cash Collateral Junior a copertura della Tranche Junior verrà ridotta all’ammontare complessivo del valore nominale dei Finanziamenti in fase di contenzioso ma non ancora qualificati quali Finanziamenti in default ovvero dei Finanziamenti in default: tale valore verrà calcolato alla data di scadenza indicata all’articolo che precede, e di volta in volta aggiornato successivamente alla stessa, anche a seguito di eventuali recuperi.

ART. 16 – RISOLUZIONE, RECESSO E ALTRI RIMEDI

16.1. Veneto Sviluppo si riserva la facoltà di risolvere il presente Accordo in caso di grave ritardo, grave inadempimento o grave irregolarità nell’esecuzione delle prestazioni contrattuali da parte del Confidi. Veneto Sviluppo potrà procedere alla risoluzione del presente Accordo, avvalendosi della clausola risolutiva espressa, ai sensi dell’art. 1456 c.c., nei seguenti casi:

(a) sopravvenuta insussistenza da parte del Confidi dei requisiti indicati in sede di gara e sussistenti al momento della stipula del presente Accordo;

(b) mancato rispetto degli obblighi di cui agli articolo 7 e 9 del presente Accordo;

(d) cessione parziale o totale degli obblighi e/o dei diritti derivanti dal presente Accordo, senza il preventivo consenso scritto di Veneto Sviluppo;

(e) ingiustificata cessazione o sospensione, non dipendenti da causa di forza maggiore, da parte del Confidi, di tutti o parte degli obblighi del presente Accordo.

La risoluzione del presente Accordo, nei casi sopradetti, sarà comunicata da Veneto Sviluppo al Confidi mediante lettera raccomandata e comporterà tutte le conseguenze di legge e di contratto, ivi compreso il diritto al risarcimento dei danni subiti.

16.2. Veneto Sviluppo ha diritto di recedere dal presente Accordo in caso di revoca, totale o parziale, del Lotto Finanziario disposta dalla Regione del Veneto.

16.3. In qualsiasi caso di recesso o risoluzione, il presente Accordo conserverà efficacia per i Finanziamenti in default alla data di recesso o risoluzione sino alla loro totale estinzione, fermo restando quanto previsto all’articolo 15.2 del presente Accordo.

ART. 17 - RESPONSABILITÀ

Il Confidi solleva Veneto Sviluppo da ogni responsabilità e terrà indenne quest’ultima da ogni pretesa, azione di risarcimento, spesa e/o costo per qualsiasi ragione e titolo connessa e/o derivante dall’esecuzione del presente Accordo da parte del Confidi e dalla realizzazione delle attività qui previste. Pertanto, il Confidi sarà l’unico obbligato al risarcimento dei danni sopportati da terzi per azioni od omissioni imputabili allo stesso Xxxxxxx (e/o agli operatori da questa impiegati), anche se riferite a profili attuativi del presente Accordo.

ART. 18 - REGIME DEGLI AIUTI

Gli Aiuti alle Imprese verranno concessi sulla base e nel rispetto del Regolamento de minimis. I Confidi saranno tenuti a garantire il rispetto delle condizioni poste dal citato regolamento richiedendo all’Impresa, prima della concessione dell’Aiuto, autocertificazione ai sensi del D.P.R. 445/2000 relativa ad eventuali altri aiuti pubblici ricevuti durante gli esercizi finanziari individuati ai sensi del Regolamento de minimis. Il metodo di calcolo dell’Equivalente Sovvenzione Lorda (“ESL ”) è riportato all’articolo 14 delle Modalità Operative. Il Confidi si impegna sin d’ora a conformarsi agli impegni previsti dalla normativa comunitaria in materia di aiuti di Stato.

ART. 19 - COMUNICAZIONI

Qualsiasi comunicazione o avviso da effettuarsi in relazione al presente Accordo dovrà effettuarsi per iscritto, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, eventualmente anticipata via fax ovvero tramite posta certificata (eventualmente anche senza firma digitale), e prenderà efficacia dalla ricezione della lettera stessa agli indirizzi di seguito indicati, ovvero al diverso indirizzo comunicato da ciascuna delle Parti con le modalità indicate dal presente articolo:

(i) se a Veneto Sviluppo: [•];

(ii) se al Confidi: [•].

ART. 20 - RISERVATEZZA

Ciascuna delle Parti si impegna a mantenere riservate tutte le informazioni di cui venga a conoscenza nell’esecuzione del presente Accordo; resta inteso che il presente obbligo non sarà applicabile in relazione a richieste di informazioni da parte delle Autorità competenti o la cui comunicazione sia necessaria per l’esatto adempimento delle obbligazioni poste a carico di ciascuna Parte con il presente Accordo.

Le Parti si danno reciprocamente atto:

(i) di operare con la qualifica di Titolare del trattamento ex art. 28 del d.lgs. 196/2003 dei dati personali oggetto del contratto in essere, nel rispetto di ogni prescrizione contenuta nel d.lgs. n. 196/2003 e successive modificazioni ed integrazioni e tenendo conto dei provvedimenti emessi dall’Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali;

(ii) di adottare le misure di sicurezza previste dagli artt. 31-36 del d.lgs. 196/2003 ed in particolare di aver predisposto il Documento programmatico per la sicurezza ai sensi della regola 19 del Disciplinare Tecnico – Allegato B del D.lgs. n. 196/2003.

ART. 21 – VARIE

Qualsiasi modifica o variazione al presente Accordo dovrà risultare da un atto scritto firmato da entrambe le Parti.

Il presente Accordo, unitamente ai relativi Allegati, costituisce la manifestazione integrale di tutte le intese intervenute tra le Parti in merito al suo oggetto e supera e annulla ogni altra eventuale precedente comunicazione e offerta. Ove una qualunque disposizione del presente Accordo risulti invalida o inefficace, essa sarà priva di effetti senza per questo inficiare le restanti disposizioni dell’Accordo medesimo.

In relazione a tale eventualità, le Parti si impegnano a negoziare in buona fede disposizioni sostitutive che siano valide e raggiungano per quanto possibile i medesimi effetti, anche economici, delle disposizioni risultate invalide o inefficaci.

Tutti gli obblighi e gli oneri per la concessione delle Fideiussioni o del Cash Collateral Mezzanine a copertura della Tranche mezzanina debbono intendersi a completo carico del Confidi.

Il complesso di obblighi ed oneri a carico del Confidi esplicitati nel presente Accordo non costituisce riferimento limitativo in ordine allo svolgimento delle attività connesse alla realizzazione delle obbligazioni principali e, pertanto, ove si rendesse necessario per il Confidi far fronte ad obblighi ed oneri non specificatamente indicati, ma necessari per l’espletamento degli obblighi contrattuali medesimi, questi sono a completo carico dello stesso.

E’ fatto divieto al Confidi di cedere, in tutto o in parte, gli obblighi e/o i diritti derivanti dal presente Accordo e di affidare, a qualsiasi titolo, anche solo in parte, le attività di cui al presente Accordo.

Le Parti riconoscono che le attività previste nel presente Accordo necessitano, per loro natura, di una costante e fattiva cooperazione in buona fede tra le stesse e si impegnano a scambiarsi ogni comunicazione, documento e/o, informazioni necessarie e/o utili a tali fini.

ART. 22 - TASSE, COSTI E SPESE

Qualsivoglia costo, imposta, tassa o onere direttamente derivante dal presente Accordo o comunque connesso all’esecuzione dello stesso come pure alla stipula ed esecuzione delle garanzie quivi previste sarà sostenuto e versato dal Confidi.

Le spese, competenze e tasse relative alla registrazione del presente Accordo in caso d’uso saranno a carico della parte che intende produrre il documento.

ART. 23 – FORO COMPETENTE

Per qualsiasi controversia inerente o derivante dal presente Accordo o dalla sua esecuzione e/o interpretazione sarà competente in via esclusiva il Foro di Venezia.

Venezia, [•]

PER Veneto Sviluppo: PER IL CONFIDI:

IL DIRETTORE GENERALE [•] [•]

* * ***

Allegati allo schema di Accordo Convenzionale

Allegato A: Avviso

Allegato B: Modalità operative integrative per la gestione del Fondo Regionale di Garanzia per la parte riservata ad operazioni di garanzia su portafogli (“Tranched Cover”) ai sensi della DGR 1116 del 26 luglio 2011 (Allegato A della DGR 789 del 7 Maggio 2012).

Allegato C: Proposta di Accordo di Portafoglio Allegato D: Schema di Pegno

Allegato E: Modello di Comunicazione di Costituzione del Portafoglio

Allegato A dello schema di Accordo Convenzionale

“AVVISO”

Allegato B dello schema di Accordo Convenzionale

MODALITA’ OPERATIVE INTEGRATIVE PER LA GESTIONE DEL FONDO REGIONALE DI GARANZIA PER LA PARTE RISERVATA AD OPERAZIONI DI GARANZIA SU PORTAFOGLI

(“Tranched Cover”) ai sensi della DGR 1116 del 26 luglio 2011

Allegato C dello schema di Accordo Convenzionale

PROPOSTA DI ACCORDO DI PORTAFOGLIO

Allegato D dello schema di Accordo Convenzionale

“SCHEMA DI PEGNO”

CONTRATTO DI PEGNO

(Esente da imposta di registro, imposta di bollo, etc. ai sensi dell’art. 15 del DPR 29/09/1973 n. 601)

Il presente CONTRATTO DI PEGNO è stipulato a [•], in data [•],

TRA

(1) VENETO SVILUPPO S.P.A., con sede legale in Venezia-Marghera, Parco Scientifico Tecnologico Xxxx, Edificio Lybra, Via delle Industrie 19/D, capitale sociale pari a euro [112.407.840,00], interamente versato, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 00854750270 (di seguito, “Veneto Sviluppo” o il “Costituente”) per il quale interviene [•];

E

(2) [•], con sede legale in [•], Via [•], capitale sociale pari a euro [•], interamente versato, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di [•], [•] (di seguito, il “Finanziatore”) per la quale interviene [•].

Veneto Sviluppo e il Finanziatore sono in seguito congiuntamente denominati le “Parti”.

PREMESSO CHE

(B) Con delibera di Giunta Regionale del 7 maggio 2012 n. 789, la Regione del Veneto ha individuato, emanando apposite modalità operative integrative (le “Modalità Operative”), le condizioni alle quali Veneto Sviluppo dovrà attenersi nell’utilizzare, in qualità di gestore del Fondo, le risorse del Fondo.

(C) In data 13 giugno 2012, Veneto Sviluppo ha emanato un avviso come poi integrato in data [•] 2012 (l’“Avviso”) per la manifestazione di interesse per l’individuazione di uno o più soggetti proponenti al fine di dare attuazione a quanto previsto nelle Modalità Operative.

(D) Confidi [•] (il “Confidi”) ha presentato Istanza di Manifestazione di Interesse corredata della documentazione indicata nell’Avviso e nelle Modalità Operative.

(E) Veneto Sviluppo, in esito alla procedura prevista nell’Avviso e nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui alle Modalità Operative, (i) in data [•] ha assegnato al Confidi in via provvisoria risorse del Fondo per euro [•] a Confidi; e in data [•] ha concluso con Xxxxxxx l’accordo convenzionale secondo quanto previsto nelle Modalità Operative e nell’Avviso (l’“Accordo Convenzionale”).

(F) In data [•], Xxxxxxx ha inviato a Veneto Sviluppo la Comunicazione di Costituzione del Portafoglio di cui all’Accordo Convenzionale, comunicando l’avvenuta concessione dei finanziamenti individuati sub “A” (i “Finanziamenti”), per un importo complessivo in linea capitale pari ad euro [•]. [da aggiungere nel caso in cui non si conseguito il trattamento prudenziale: Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 8.3 delle Modalità Operative, il Lotto Finanziario è pari a euro [•]] / [ovvero da aggiungere nel caso in cui si sia in presenza di una delle ipotesi di cui all’articolo 8.5 delle Modalità Operative: Ai sensi di quanto previsti all’articolo 8.5 delle Modalità Operative, il Lotto Finanziario è pari a euro [•]].

(G) Le Parti, mediante la sottoscrizione del presente contratto, intendono costituire il pegno secondo quanto previsto nelle Modalità Operative e nell’Accordo Convenzionale.

TUTTO CIÒ PREMESSO, che costituisce parte integrante e sostanziale del presente contratto, si conviene e si stipula quanto segue:

1. DEFINIZIONI

1.1. I termini che cominciano con lettera maiuscola e che non siano diversamente definiti nel presente Contratto dovranno essere interpretati con il significato a essi attribuito nell’Avviso;

1.2. Oltre a quanto previsto al precedente articolo, ai fini del presente contratto di pegno, i seguenti termini avranno, sia al singolare sia al plurale, il seguente significato:

“Comunicazione di Addebito o Accredito” indica la comunicazione conforme al modello di cui all’allegato B da inviarsi dal Finanziatore nelle circostanze indicate nell’articolo 7.1.2;

“Comunicazione di Avvenuta Definizione della Posizione” indica la comunicazione conforme al modello di cui all’allegato C, da inviarsi dal Finanziatore nelle circostanze indicate nell’articolo 7.1.3;

“Comunicazione di Escussione” indica la comunicazione avente i contenuti di cui all’allegato D, da inviarsi dal Finanziatore nelle circostanze indicate nell’articolo 7.1.1;

“Perdita” indica, in relazione a un Finanziamento in default, la perdita attesa calcolata sulla base di un procedimento valutativo che tenga conto dei criteri di valutazione di cui alla Circolare 263 (Titolo II, Capitolo I, Paragrafo 2.3) relativi alla stima del tasso di perdita in caso di default delle imprese in relazione alle quali una banca abbia assunto un’esposizione creditizia; l’importo di ciascuna Perdita dovrà essere man mano aggiustato in funzione dell’aggiornamento della valutazione di cui in precedenza; il procedimento di calcolo e contabilizzazione di ciascuna Perdita sarà conforme agli standard procedimentali in materia di gestione dei crediti in default del Finanziatore.

2. COSTITUZIONE DEL PEGNO

2.1. Il Costituente, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1851 del codice civile e del d.lgs. 2 maggio 2004 n. 170, costituisce irrevocabilmente in pegno in favore del Finanziatore, la somma di euro [•] (il “Cash Collateral Junior”), depositata sul conto corrente IBAN [•] aperto presso il Finanziatore.

2.2. E’ onere del Finanziatore effettuare le registrazioni di cui all’articolo 2 del d.lgs. 2 maggio 2004 n. 170.

2.3. In deroga a quanto previsto dall’articolo 2791 del codice civile, gli interessi prodotti dal denaro costituito in pegno ai sensi dell’articolo 2.1 non saranno oggetto del Cash Collateral Junior e saranno corrisposti a Veneto Sviluppo con cadenza semestrale e, comunque, alla data di liberazione del presente pegno.

2.4. Veneto Sviluppo non può in alcun modo disporre delle somme costituite in pegno ai sensi del presente contratto fino alla loro liberazione, nei termini di legge, da parte del Finanziatore.

3. OBBLIGAZIONI GARANTITE

3.1. Il presente pegno garantisce il pagamento dell’80% di ciascuna Perdita registrata dal Finanziatore con riguardo a tutti i crediti derivanti dai Finanziamenti di cui all’allegato A (comprensivi di capitale e interessi, nonché di ogni onere commissione o spesa dovuti ai sensi del relativo titolo).

3.2. Il presente pegno è indivisibile ex art. 2799 cod. civ.

4. ESCUSSIONE DEL PEGNO

4.1. Il pegno potrà essere escusso dal Finanziatore con riferimento a ciascun Finanziamento, a seguito di inadempimento da parte dell’Impresa e successivamente alla declassazione ed inserimento del Finanziamento (secondo le procedure del Finanziatore) quale Finanziamento in default(come definito nell’Avviso), e purché tale inadempimento, o comunque fatto che ha dato luogo alla declassazione, e tale declassazione si siano verificati successivamente alla data del presente contratto.

4.2. Il Finanziatore procederà all’escussione del pegno, entro 24 mesi dalla data in cui il Finanziamento viene classificato come Finanziamento in default, prelevando dal Cash Collateral Junior per un importo corrispondente all’80% della Perdita subita su ciascun Finanziamento, come di volta in volta stimata. Il Finanziatore accrediterà o addebiterà ulteriormente il Cash Collateral Junior, nella proporzione di cui sopra, in funzione dell’aggiornamento dell’importo della Perdita.

4.3. Successivamente ai prelievi di cui sopra e non necessariamente entro il termine di cui all’articolo 4.2, conformemente alle proprie procedure interne di riscossione dei crediti, il Finanziatore dovrà pervenire al definitivo computo di una Perdita, cristallizzando l’importo della medesima. Successivamente alla definitiva cristallizzazione della Perdita, non si darà luogo ad ulteriori accrediti o addebiti del Cash Collateral Junior in relazione al Finanziamento in default interessato, restando inteso che il Cash Collateral Junior non potrà essere addebitato per una somma superiore all’80% della dell’importo definitivo di ciascuna Perdita, e che, pertanto, il restante 20% rimarrà a carico del Finanziatore.

4.4. Prima di procedere alla escussione del pegno, il Finanziatore sarà tenuto a darne comunicazione a Veneto Sviluppo mediante l’invio di una Comunicazione di Escussione. Trascorsi 60 giorni dalla data della predetta comunicazione senza che Veneto Sviluppo abbia formulato rilievi, il Finanziatore potrà procedere alla escussione del pegno, prelevando le somme ad esso spettanti. A tale riguardo, potranno essere eccepiti al Finanziatore esclusivamente rilievi inerenti alla non veridicità delle dichiarazioni rilasciate o all’inadempimento degli impegni assunti dal Finanziatore ai sensi dell’articolo 6; tali fatti produrranno le conseguenze di cui agli articoli 6.3 o 6.4, a seconda dei casi.

4.5. In nessun caso, invece, i rilievi formulati da Veneto Sviluppo potranno avere ad oggetto la contestazione di false o mendaci dichiarazioni rese dalle Imprese beneficiarie, ovvero di fatti e comportamenti a queste direttamente imputabili, che non potevano essere a conoscenza del Finanziatore o del Confidi sulla base dello svolgimento delle attività previste dalle Modalità Operative, dall’Avviso e dall’Accordo Convenzionale.

4.6. Il presente pegno può essere escusso anche parzialmente; a fronte di ciascuna escussione parziale il pegno continuerà comunque a gravare sulle somme residue.

5. PROCEDURE DI RECUPERO

5.1. Prima dell’invio della Comunicazione di Avvenuta Definizione della Posizione, il Finanziatore potrà svolgere le procedure di recupero in relazione ai Finanziamenti in default in autonomia e conformemente alle proprie procedure interne di riscossione dei crediti. Le somme così recuperate saranno destinate alla ricostituzione del Cash Collateral Junior e a ripianare le Perdite subite dal Finanziatore, nella proporzione di cui all’articolo 4.3.

5.2. Una volta che il Finanziatore sia pervenuto alla cristallizzazione della Perdita relativa a un Finanziamento in default, secondo quanto previsto all’articolo 4.3, e ricevuta la Comunicazione di Avvenuta Definizione della Posizione secondo quanto previsto dall’articolo 7.1.3, Veneto Sviluppo potrà richiedere al Finanziatore di esercitare, nell’interesse di Veneto Sviluppo, ulteriori azioni di recupero contro l’Impresa inadempiente.

5.3. Le azioni di recupero di cui al precedente paragrafo 5.2 saranno svolte secondo le seguenti modalità: [•]

[Nota: Le modalità di svolgimento delle azioni di recupero da parte del Finanziatore di cui all’articolo 5.2 saranno concordate tra questo e Veneto Sviluppo, e potranno prevedere: (a) che il Finanziatore continui ad esercitare le azioni di recupero in proprio nome, ma nell’interesse di Veneto Sviluppo o (b) che Veneto Sviluppo si surroghi nei diritti del Finanziatore in relazione al/ai Finanziamento/i in default e che il Finanziatore eserciti le azioni di recupero in nome e per conto di Veneto Sviluppo. Le somme recuperate dal Finanziatore a seguito delle procedure esperite nell’interesse di Veneto Sviluppo spetteranno interamente a quest’ultima].

6. DICHIARAZIONI E IMPEGNI DEL FINANZIATORE

6.1. Il Finanziatore dichiara a Veneto Sviluppo quanto segue:

6.1.1. i criteri di concessione dei Finanziamenti di cui all’articolo 3 delle Modalità Operative sono stati interamente rispettati;

6.1.2. ai Finanziamenti sono state applicate condizioni economiche non meno favorevoli rispetto a quelle indicate nella Proposta di Accordo di Portafoglio;

6.1.3. il contratto di pegno concluso con il Confidi in relazione al Cash Collateral Mezzanine ha (i), salvo il caso in cui sia applicabile l’articolo 8.3 delle Modalità Operative, le caratteristiche previste dalla Circolare n. 263/2006 (“Nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche”), al Titolo II, Capitolo 2, Parte Prima (Tecniche di attenuazione del Rischio di Credito), Sezione II, e Sezione III, Sottosezione I, paragrafo 1 e Sezione IV, paragrafo 1 e successive modifiche per le garanzie tranched cover e (ii) termini di costituzione, revocabilità ed escussione, mutatis mutandis, equivalenti a quelli di cui al presente contratto.

6.1.4. il pegno costituito ai sensi del precedente paragrafo è valido ed efficace

6.1.5. i contratti che regolano i Finanziamenti non contengono clausole che prevedano la risoluzione degli stessi nel caso in cui il pegno sul Cash Collateral Junior venga meno.

6.2. Il Finanziatore si impegna verso Veneto Sviluppo a:

6.2.1. fatte salve le garanzie già esistenti alla data del presente contratto, non richiedere prestazioni di garanzie a copertura delle, e comunque non trasferire in alcun modo il rischio relativo alle Perdite non garantite dal presente contratto di pegno;

6.2.2. procedere all’escussione del presente pegno nel rispetto delle procedure di cui all’articolo 4;

6.2.3. condurre le procedure di recupero svolte nell’interesse o per conto di Veneto Sviluppo seguendo le disposizioni di cui agli articoli 5.2 e ss.;

6.2.4. liberare il pegno costituito sul Cash Collateral Mezzanine soltanto a condizione che (a) il Cash Collateral Junior sia stato liberato effettivamente e in aggiunta (b) nei medesimi casi, mutatis mutandis, in cui possa essere liberato il Cash Collateral Junior ai sensi del presente contratto e quindi nel caso di estinzione delle obbligazioni garantite del pegno costituito sul Cash Collateral Mezzanine, e comunque nel rispetto delle disposizioni e dei principi rilevanti di cui alle Modalità Operative, all’Avviso e all’Accordo Convenzionale;

6.2.5. non concordare modifiche al pegno costituito sul Cash Collateral Mezzanine che risultino in una alterazione dei suoi termini tale da contraddire i principi stabiliti dalle Modalità Operative, dall’Accordo Convenzionale e dall’Avviso.

6.3. Xxxxx restando i rimedi di legge, la non veridicità di una delle dichiarazioni di cui ai paragrafi 6.1.1 e

6.1.2 con riferimento a un qualsiasi Finanziamento sarà causa di inefficacia della garanzia, a valere sul Cash Collateral Junior, in relazione a tale specifico Finanziamento.

6.4. Xxxxx restando i rimedi di legge, la non veridicità di una delle dichiarazioni di cui ai paragrafi 6.1.3 e

6.1.4 o la violazione degli impegni di cui al paragrafo 6.2. sarà causa di inefficacia del pegno costituito ai sensi del presente contratto a valere sull’intero importo del Cash Collateral Junior.

7. ULTERIORI IMPEGNI DEL FINANZIATORE

7.1. Il Finanziatore si impegna nei confronti di Veneto Sviluppo a:

7.1.1. informare Veneto Sviluppo della volontà di iniziare un procedimento di escussione, ai sensi dell’articolo 4.4, mediante l’invio di una Comunicazione di Escussione;

7.1.2. informare Veneto Sviluppo di ciascun addebito o accredito a titolo provvisorio del Cash Collateral Junior ai sensi dell’articolo 4.2, mediante l’invio di una Comunicazione di Addebito o Accredito;

7.1.3. informare Veneto Sviluppo del definitivo computo di ciascuna Perdita ai sensi dell’articolo 4.3, mediante invio di una Comunicazione di Avvenuta Definizione della Posizione;

7.1.4. inviare con cadenza semestrale un resoconto a Veneto Sviluppo concernente la previsione di perdita calcolata secondo i criteri IAS/IFRS a partire dall’avvio delle procedure di recupero dei Finanziamenti in default svolte per proprio conto e in nome o per conto di Veneto Sviluppo;

7.1.5. comunicare a Veneto Sviluppo gli estremi di società terze incaricate del recupero dei crediti;

7.1.6. promuovere, anche nell’interesse di Veneto Sviluppo ogni iniziativa e/o azione nei confronti delle Imprese inadempienti per il recupero dei crediti derivanti dal Finanziamento in relazione al quale è stata escusso il Cash Collateral Junior;

7.1.7. comunicare a Veneto Sviluppo le situazioni di conflitto di interessi eventualmente sorte in relazione allo svolgimento delle procedure di recupero per conto dell’operazione o in nome o per conto di Veneto Sviluppo;

7.1.8. comunicare a Veneto Sviluppo qualsiasi altra informazione che possa essere utile o opportuna per l’esecuzione del presente contratto;

7.1.9. successivamente all’eventuale surroga di Veneto Sviluppo nei diritti vantati dal Finanziatore nei confronti delle Imprese inadempienti, far pervenire a Veneto Sviluppo tutta la documentazione relativa Finanziamento in default oggetto di surroga, inclusi tutti gli atti stragiudiziali o giudiziali compiuti dal Finanziatore nell’espletamento delle procedure di recupero. Qualora Veneto Sviluppo (anche a seguito dell’esercizio del diritto di surroga) richieda al Finanziatore di proseguire le azioni di recupero in nome e per conto, o comunque nell’interesse, di Veneto Sviluppo, il Finanziatore dovrà inviare a Veneto Sviluppo: (a) la documentazione di cui al periodo precedente del presente paragrafo e, inoltre, (b) aggiornamenti concernenti l’espletamento di dette attività di recupero dei Finanziamenti in default, al verificarsi di ciascun evento concernente le medesime.

7.2. Il Finanziatore prende atto che, ai sensi dell’Articolo 9 dell’Accordo Convenzionale, Veneto Sviluppo ha conferito incarico a Confidi affinché quest’ultimo gestisca i rapporti tra Veneto Sviluppo e il Finanziatore, svolgendo le attività necessarie per l’amministrazione e la gestione dei Finanziamenti e del pegno costituito ai sensi del presente contratto, ed ha incaricato, altresì, Xxxxxxx, di espletare attività di controllo e di sollecitazione con riguardo all’esecuzione da parte del Finanziatore delle attività di cui al presente contratto, nonché di promuovere, anche nell’interesse di Veneto Sviluppo, ogni iniziativa e/o azione nei confronti delle Imprese inadempienti per il recupero dei crediti derivanti dai Finanziamenti in default.

7.3. Anche in considerazione di quanto sopra il Finanziatore: (i) si impegna a fornire le informazioni di cui al presente contratto, producendo i relativi documenti a Confidi e (ii) prende atto che tutti i diritti di Veneto Sviluppo saranno esercitati nonché qualsiasi informazione o documento sarà resa o inviato tramite Confidi.

8. EFFICACIA

8.1. Il presente pegno produrrà effetti fino al soddisfacimento delle obbligazioni garantite, o al termine o rinuncia da parte del Finanziatore e di Veneto Sviluppo delle procedure di recupero di cui all’articolo 5 ovvero allo scadere dell’Accordo Convenzionale.

8.2. In deroga a quanto sopra, le Parti concordano che, allo scadere dell’Accordo Convenzionale, qualora dovessero risultare in essere Finanziamenti in fase di contenzioso, ma non ancora qualificati quali Finanziamenti in default ovvero sussistano Finanziamenti in default il presente pegno conserverà la propria efficacia sino alla loro totale estinzione, ovvero all’esaurimento delle, ovvero rinuncia alle, relative procedure di recupero. In tali casi, resta inteso che l’entità del Cash Collateral Junior a copertura della Tranche Junior verrà ridotta all’ammontare complessivo del valore nominale dei Finanziamenti in fase di contenzioso ma non ancora qualificati quali Finanziamenti in default ovvero dei Finanziamenti in default: tale valore verrà calcolato alla data di scadenza dell’Accordo Convenzionale, e di volta in volta aggiornato successivamente alla stessa, anche a seguito di eventuali recuperi.

9. SPESE

9.1. Gli oneri e le spese connesse alla stipula del presente contratto sono a carico del Finanziatore.

9.2. Il presente contratto rientra nel regime di esenzione da imposta di registro, imposta di bollo e imposta ipotecaria di cui agli articoli 15 e seguenti del d.P.R. 29.9.1973, n. 601, trattandosi di pegno a garanzia di finanziamenti bancari aventi durata superiore a 18 mesi, come espressamente sopra indicato.

10. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

10.1. Il presente contratto è regolato dalla legge italiana e dovrà essere interpretato in conformità alla medesima.

10.2. Per qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, efficacia, validità, conclusione, esecuzione o risoluzione del presente contratto o comunque ad esso relativa sarà esclusivamente competente il Tribunale di Venezia. Sono comunque ferme le competenze stabilite dal codice di rito per i provvedimenti cautelari, di urgenza ed esecutivi.

Per Veneto Sviluppo S.p.A.

Per il Finanziatore

ALLEGATO A dello Schema di Pegno.

FINANZIAMENTI

ALLEGATO B dello Schema di Pegno COMUNICAZIONE DI ADDEBITO O ACCREDITO

Spettabile

[Confidi]

[•]

Attenzione [•]

[Luogo, data] Egregi Signori,

Oggetto: Comunicazione di Addebito o Accredito ai sensi del contratto di pegno sottoscritto in data [•]

Facciamo riferimento all’Articolo [•] del contratto di pegno tra noi concluso in data [•] (il “Contratto”).

I termini che cominciano con lettera maiuscola e che non siano diversamente definiti nella presente offerta avranno il significato ad essi attribuito nel Contratto.

Facciamo inoltre riferimento alla nostra Comunicazione di Escussione datata [•] con cui Vi abbiamo edotti del fatto che con riferimento ai crediti derivanti dal contratto di finanziamento concluso da noi in data [•] con l’Impresa [•] [a rogito del notaio [•]], si è verificato un default come meglio descritto in tale comunicazione.

Con la presente vogliamo informarVi del fatto che, conseguentemente, la Perdita stimata alla data del [•] è pari ad euro [•] [ed è inferiore/superiore a quella stimata nella Comunicazione di Addebito o Accredito datata [•] di euro [•]]; il conto è quindi stato [addebitato/accreditato] di un importo pari ad euro [•].

Cordiali saluti.

[•]

ALLEGATO C dello Schema di pegno.

COMUNICAZIONE DI AVVENUTA DEFINIZIONE DELLA POSIZIONE

Spettabile [Confidi] [•]

Attenzione [•]

[Luogo, data]

Egregi Signori,

Oggetto: Comunicazione di Avvenuta Definizione della Posizione ai sensi del contratto di pegno sottoscritto in data [•]

Facciamo riferimento all’Articolo [•] xxx xxxxxxxxx xx xxxxx (xx ”Xxxxxxxxx”) tra noi concluso in data [•] e, in particolare, al contratto di finanziamento concluso da noi in data [•] con l’Impresa [•] [a rogito del notaio [•] (il “Contratto di Finanziamento”)].

I termini che cominciano con lettera maiuscola e che non siano diversamente definiti nella presente comunicazione avranno il significato ad essi attribuito nel Contratto di Pegno.

Facendo seguito alla nostra Comunicazione di Escussione datata [•] ed alla Comunicazione di Addebito o Accredito datata [•], Vi comunichiamo che le Perdite registrate con riferimento al Contratto di Finanziamento sono state definitivamente contabilizzate e cristallizzate.

Pertanto, alla luce di quanto sopra, Vi comunichiamo che non daremo corso ad ulteriori accrediti e/o addebiti a valere sul Cash Collateral Junior in relazione al Contratto di Finanziamento in oggetto.

Cordiali saluti

[•]

ALLEGATO D dello Schema di Pegno. COMUNICAZIONE DI ESCUSSIONE

Informazioni e dati da trasmettere a Veneto Sviluppo in caso di escussione della garanzia

• Estremi dell’Impresa e del Finanziamento;

• Importo dell’esposizione dell’Impresa beneficiaria per capitale, interessi contrattuali ed interessi di mora, al momento della richiesta di attivazione della garanzia;

• Delibera di concessione e contratto di finanziamento;

• Documentazione comprovante la sussistenza dei requisiti previsti dall’Avviso per la finanziabilità;

• Breve descrizione dell’evento che ha dato origine al default;

• Nel caso di escussione a titolo provvisorio del Cash Collateral Junior, importo stimato della futura perdita.

Spett.le

Allegato E dello schema di Accordo Convenzionale

“MODELLO DI COMUNICAZIONE DI COSTITUZIONE DEL PORTAFOGLIO”

[Confidi]

Veneto Sviluppo S.p.A. Xxx xxxxx Xxxxxxxxx 00/x 00000 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

[luogo], [data]

Egregi Signori,

Oggetto: Comunicazione di Costituzione del Portafoglio

Facciamo riferimento:

1. alla delibera di Giunta Regionale del 7 maggio n. 789, con la quale la Regione del Veneto ha individuato, emanando apposite modalità operative integrative (le “Modalità Operative”), le condizioni alle quali Veneto Sviluppo S.p.A. dovrà attenersi nell’utilizzare, le risorse del Fondo Regionale di garanzia e controgaranzie costituito con delibera di Giunta Regionale del 30 dicembre 2005, n. 4333 (le cui modalità di utilizzo sono state aggiornate con delibera di Giunta Regionale del 26 luglio 2011, n. 1116), in qualità di gestore dello stesso.

2. all’avviso emanato da Veneto Sviluppo in data [•] (l’Avviso”) per la manifestazione di interesse per l’individuazione di uno o più soggetti proponenti al fine di dare attuazione a quanto previsto nelle Modalità Operative;

3. alla Istanza di Manifestazione di Interesse presentata dal Xxxxxxx scrivente in data [•];

4. all’assegnazione provvisoria del Lotto Finanziario al Confidi, per euro [•]; e

5. all’accordo convenzionale stipulato tra il Confidi scrivente e Veneto Sviluppo in data [•] (l’“Accordo Convenzionale”).

I termini che cominciano con lettera maiuscola e che non siano diversamente definiti nella presente comunicazione dovranno essere interpretati con il significato ad essi attribuito nelle Modalità Operative, nell’Avviso e nell’Accordo Convenzionale.

Con la presente, in conformità a quanto previsto nelle Modalità Operative, nell’Avviso e nell’Accordo Convenzionale, Vi informiamo che è stato costituito un Portafoglio per un ammontare pari a euro [•]. In allegato trovate le informazioni relative al Portafoglio. Conseguentemente, Vi informiamo che, sulla base dei nostri calcoli, che riconosciamo essere soggetti ad una verifica da parte Vostra, [il Lotto Finanziario è pari a euro [•]] / [ovvero nel caso in cui non si conseguito il trattamento prudenziale: ai sensi di quanto previsto dall’articolo 8.3 delle Modalità Operative, il Lotto Finanziario è pari a euro [•]] / [ovvero nel caso in cui si sia in presenza di una delle ipotesi di cui all’articolo 8.5 delle Modalità Operative: ai sensi di quanto previsti all’articolo

8.5 delle Modalità Operative, il Lotto Finanziario è pari a euro [•]].

Con la presente dichiariamo che:

a) tutti i Finanziamenti compresi nel Portafoglio rispettano le caratteristiche di cui all’articolo [3.1] delle Modalità Operative;

b) tutte le condizioni indicate nella Proposta di Accordo di Portafoglio sono state rispettate dal Finanziatore nell’erogare i Finanziamenti;

c) la Proposta di Accordo di Portafoglio è ancora valida, non è stata modificata e tutti gli obblighi da essa discendenti sono stati rispettati.

[CONFIDI]

[BANCA]

*** *** ***

Informazioni e dati da trasmettere unitamente alla Comunicazione di costituzione del Portafoglio

D 1) Anagrafica Impresa beneficiaria

• Denominazione e forma giuridica

• Dimensione aziendale

• Indirizzo sede legale e unità operativa interessata dal programma di investimenti;

• Codice Fiscale e n. partita IVA

• Telefono, e-mail e fax

• Dati sintetici di bilancio.

D 2) Fabbisogno di capitale circolante da finanziare:

D 3) Informazioni sul finanziamento concesso e sul merito di credito dell’Impresa beneficiaria

• Importo del finanziamento

• Durata del finanziamento

• Data della delibera di concessione del finanziamento

• Data (effettiva o prevista) di erogazione del finanziamento

• Classe di merito creditizio dell’Impresa al momento della concessione del finanziamento

• Commissioni di garanzia applicate dal Confidi, costi di istruttoria, entità di eventuali depositi cauzionali e costo di adesione al Confidi (nei limiti di quanto indicato dal Confidi aggiudicatario all’elemento 7. della Proposta di Accordo di Portafoglio)

• Condizioni economiche applicate al Finanziamento (Spread applicato, comprensivo di tutte le commissioni, nei limiti di quanto indicato all’elemento 8 della Proposta di Accordo di Portafoglio)

D 4) Agevolazione concessa all’Impresa

• Intensità agevolativa concessa alla singola Impresa, calcolata al momento della concessione del finanziamento applicando la formula riportata all’art. 14 delle Modalità Operative.

D 5) Portafoglio di esposizioni creditizie.

• Elenco delle Imprese finanziate con indicazione del finanziamento concesso e dell’ammontare complessivo del Portafoglio.

• Qualora il Finanziatore riesca a conseguire, con riferimento al relativo Portafoglio, il trattamento prudenziale indicato dalla Circolare n. 263/2006 (“Nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche”) e successive modifiche per il caso di mitigazione del rischio, punto di stacco e spessore della Tranche junior e della Tranche mezzanina, determinati applicando l’approccio della formula di vigilanza (Supervisory Formula Approach) di cui alla Circolare n. 263/2006 (“Nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche”) e successive modifiche, ovvero tramite certificazione del rating da parte di una agenzia esterna di valutazione del merito di credito riconosciuta dalla Banca d’Italia (ECAI). Qualora il Finanziatore non riesca a conseguire, con riferimento al relativo Portafoglio, il trattamento prudenziale indicato dalla Circolare n. 263/2006, nel caso di certificazione del rating da parte di ECAI dovrà presentare idonea documentazione attestante l’incarico conferito ed il conseguente esito.

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ACCORDO CONVENZIONALE TRA

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