CONTRATTO UNIVERSALE CON IL CLIENTE
CONTRATTO UNIVERSALE CON IL CLIENTE
Il presente Contratto Universale con il Cliente (“UCA”) e i Termini supplementari applicabili (insieme, il presente “Contratto”) sono stipulati tra l’entità Siemens indicata nell’Ordine (“Siemens” o “SISW”) e il cliente che ha accettato il presente Contratto (“Cliente”). Il presente Contratto può essere accettato con firma manuale o elettronica o attraverso un sistema elettronico specificato da Siemens. Nel sistema elettronico, al Cliente sarà richiesto di accettare i presenti termini facendo clic su un pulsante. Facendo clic sul pulsante o utilizzando qualsiasi Offerta, il Cliente indica che ha letto, compreso e accettato il presente Contratto. Se il Cliente non accetta il presente Contratto, non deve utilizzare alcuna Offerta e restituire l’Offerta a Siemens o al suo partner autorizzato applicabile prima dell’installazione o dell’utilizzo.
1. ORDINE DI PRECEDENZA E DEFINIZIONI
1.1 Ordine di Precedenza. In caso di conflitto tra il presente UCA e i Termini supplementari, prevalgono i Termini supplementari. In caso di
conflitto tra il presente Contratto e un Ordine, l’Ordine prevale rispetto a qualsiasi Offerta ordinata in base ad esso.
1.2 Definizioni
“PUA” indica la Politica d’uso accettabile di Siemens disponibile all’indirizzo xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx e nel presente Accordo incorporata come riferimento.
“Servizi cloud” indica i servizi online e le relative API (Application Programming Interface) basate sul cloud resi disponibili da Siemens ai sensi del presente Contratto, inclusi, a titolo esemplificativo, i servizi software-as-a-service, platform-as-a-service, servizi di hosting nel cloud e servizi di formazione online, offerti singolarmente o in combinazione con il Software. I Servizi cloud escludono il Software, i Contenuti del Cliente e i Contenuti di terze parti.
“Contenuti” indica dati, testo, audio, video, immagini, modelli o software.
“Contenuti del Cliente” indica i Contenuti inseriti dal Cliente o da qualsiasi Utente nei Servizi cloud e qualsiasi output generato dal Cliente o da qualsiasi Utente attraverso l’utilizzo di tali Servizi Cloud basati su tali Contenuti, esclusi i Contenuti di terze parti o altri Contenuti posseduti o controllati da Siemens o dalle sue consociate o dai rispettivi licenziatari e resi disponibili da Siemens o dalle sue consociate attraverso o all’interno dei Servizi Cloud.
“Documentazione” indica le istruzioni per l’uso, il materiale didattico, la documentazione tecnica e funzionale e le informazioni API
messe a disposizione da Siemens con l’Offerta applicabile, in forma stampata, online o incorporata come parte di una funzione di guida, che può essere aggiornata periodicamente da Siemens.
“Diritti” indica, in relazione a qualsiasi Offerta, i tipi di licenza e di utilizzo, i limiti, il volume o altre misure o condizioni di utilizzo
consentite per tale Offerta, come stabilito nell’Ordine o nei Termini supplementari applicabili, compresi, a titolo esemplificativo, eventuali limiti o restrizioni sul numero e sulle categorie di Utenti autorizzati a utilizzare tale Offerta, aree geografiche consentite, spazio di archiviazione disponibile, potenza di calcolo o altri attributi e parametri.
“Hardware” indica l’attrezzatura hardware, i dispositivi, gli accessori e le parti consegnati da Siemens ai sensi del presente Contratto, compreso il firmware incorporato nell’Hardware.
“Offerta” indica una singola offerta resa disponibile da Siemens e identificata in un Ordine applicabile, che può consistere in Servizi Cloud, Software, Hardware, Servizi professionali o una qualsiasi combinazione dei suddetti e qualsiasi servizio di manutenzione e supporto e Documentazione associata.
“Ordine” indica un modulo d’ordine (Order Form), statement of work (SOW), contratto Licensed Software Designation Agreement (LSDA) o documento di ordine similare che (i) incorpora i termini del presente Contratto e definisce le Offerte ordinate dal Cliente e le relative tariffe, (ii) è accettato dal Cliente a mezzo di firma manuale o elettronica o tramite un sistema elettronico specificato da Siemens e (iii) è accettato da Siemens.
“Servizi professionali” indica i servizi di formazione, consulenza, ingegneria o altri servizi professionali erogati da o per conto di Siemens
ai sensi del presente Contratto in base a un Ordine, esclusi i Servizi cloud.
“Proprietà intellettuale di Siemens” indica tutti i brevetti, copyright, segreti commerciali e altri diritti di proprietà intellettuale relativi a, o utilizzati nella fornitura o nella consegna di qualsiasi Offerta o soluzione tecnica alla base di qualsiasi Offerta, e qualsiasi miglioramento, modifica o opera derivata di uno dei suddetti elementi.
“Software” indica il software concesso in licenza da Siemens ai sensi del presente Contratto e reso disponibile per il download o
altrimenti consegnato al Cliente per l’installazione, compresi gli aggiornamenti, le modifiche, i dati di progettazione e tutte le relative copie, le API associate basate sul software, gli script, i toolkit, le librerie, il codice di riferimento o di esempio e materiali simili.
“Periodo di abbonamento” indica il periodo di tempo specificato nell’Ordine per il quale un’Offerta a termine viene messa a
disposizione del Cliente. Ogni rinnovo costituisce un nuovo Periodo di abbonamento.
“Termini supplementari” indica i termini e le condizioni supplementari che si applicano a una particolare Offerta come allegato al
presente documento o come stabilito o citato in un Ordine.
“Contenuti di terze parti” indica Contenuti, applicazioni e servizi di proprietà o controllati da una terza parte e resi disponibili al Cliente
attraverso o in connessione con i Servizi Cloud.
2. ORDINI
2.1 Ordine. Le parti possono effettuare uno o più Ordini conformemente al presente Contratto. Ogni Ordine è vincolante per le parti ed è disciplinato dai termini del presente UCA e tutti i Termini supplementari applicabili.
2.2 Consegna. Se non diversamente stabilito nell’Ordine, (i) la consegna dei Servizi cloud avviene quando Siemens rende disponibili al Cliente i Servizi cloud per l’accesso e l’utilizzo, (ii) la consegna del Software avviene quando Siemens rende disponibile al Cliente il
Software tramite download elettronico da un sito web specificato da Siemens o spedisce il supporto fisico contenente il Software, e (iii)
per un’Offerta che comprende una combinazione di Servizi cloud e Software, la consegna avviene quando il Software e i Servizi cloud
vengono resi disponibili da Siemens. Il Software memorizzato sul supporto sarà consegnato “franco fabbrica - EXW” (Incoterms 2020) per le consegne che avvengono interamente all’interno di Stati Uniti x Xxxx. Tutto il Software restante sarà consegnato “reso al luogo di destinazione” - DAP (Incoterms 2020).
2.3 Pagamento. Il Cliente pagherà i corrispettivi stabiliti nell’Ordine entro 30 giorni dalla data di fatturazione, tranne se diversamente concordato dalle parti. Siemens fatturerà al Cliente i Servizi professionali su base mensile secondo le tariffe applicate. Salvo diversa indicazione specificata nell’Ordine applicabile, Siemens fatturerà in anticipo al Cliente le tariffe relative a qualsiasi altra Offerta. Senza limitare qualsiasi altro rimedio a disposizione di Siemens, il Cliente pagherà le tariffe applicabili per qualsiasi utilizzo in eccesso di un’Offerta al prezzo corrente di tale Offerta entro 30 giorni dalla data della fattura. Ad eccezione di quanto espressamente indicato nel presente Contratto, tutti gli obblighi di pagamento non sono annullabili e tutte le tariffe non sono rimborsabili. Se il Cliente ha acquistato un’Offerta tramite un solution partner autorizzato da Siemens, possono essere applicati termini diversi per la fatturazione e il pagamento, come specificato tra il Cliente e il solution partner. Siemens può condividere con il solution partner le informazioni relative all’uso e al consumo delle Offerte da parte del Cliente ai fini della gestione dell’account e della fatturazione.
2.4 Tasse. Tutti gli importi fatturati da Siemens sono al netto delle tasse, i dazi, e di qualsiasi altro onere (“Tasse”). Il Cliente pagherà o rimborserà a Siemens tutte le Tasse imposte da qualsiasi autorità governativa per l’uso o la ricezione delle Offerte da parte del Cliente.
Qualora il Cliente sia esente da imposte sul valore aggiunto o sulla vendita, o imposte simili, dovrà fornire tempestivamente un
certificato di esenzione valido e sottoscritto, un’autorizzazione all’accredito diretto o altra documentazione simile approvata dal governo. Se il Cliente è tenuto per legge a detrarre o trattenere le imposte, il Cliente aumenterà l’importo da pagare a Siemens affinché Siemens riceva comunque l’importo originariamente fatturato. Il Cliente fornirà prontamente tutte le ricevute fiscali che confermano che ha pagato o trattenuto Xxxxx.
3. UTILIZZO DELLE OFFERTE
3.1 Diritti d’Uso. Per i Servizi cloud contenuti in un’Offerta, Siemens concede al Cliente un diritto limitato, non esclusivo e non trasferibile di accedere e utilizzare tali Servizi cloud per gli scopi aziendali interni del Cliente durante il Periodo di abbonamento applicabile,
esclusivamente in conformità ai Diritti d’uso e al presente Contratto. Per il Software e la Documentazione contenuti in un’Offerta, Siemens concede al Cliente una licenza limitata, non esclusiva, non trasferibile e non sub-licenziabile per l’uso della Documentazione e per l’installazione e l’uso del Software per gli scopi aziendali interni del Cliente durante il Periodo di abbonamento applicabile o altro periodo di tempo specificato nell’Ordine, esclusivamente in conformità ai Diritti d’uso e al presente Contratto.
3.2 Utenti. Il numero e le categorie di Utenti autorizzati ad accedere a un’Offerta sono definiti nei Diritti. Il Cliente garantirà che qualsiasi accesso o utilizzo di un’Offerta per conto del Cliente, su invito del Cliente o su invito di un utente del Cliente sia conforme agli obblighi del Cliente ai sensi del presente Contratto. Se il Cliente viene a conoscenza di qualsiasi violazione degli obblighi ai sensi del presente Contratto da parte di un Utente o di qualsiasi accesso non autorizzato all’account di un Utente, il Cliente dovrà informare
immediatamente Siemens e dovrà interrompere l’accesso alle Offerte da parte della persona in questione. Il Cliente è responsabile di qualsiasi azione o inadempimento da parte di qualsiasi Utente o di qualsiasi persona che utilizza o accede all’account di un Utente in relazione al presente Contratto. Il Cliente riconosce e accetta che gli utenti che inviano dichiarazioni, notifiche o ordini a Siemens agiscono per conto del Cliente. Se un affiliato del Cliente accede o utilizza un’Offerta, Siemens può far valere i propri diritti direttamente nei confronti di tale affiliato.
3.3 Restrizioni d’Uso Generali. Ad eccezione di quanto autorizzato nel presente Contratto, il Cliente non potrà, e non permetterà a nessuna persona o entità di, (i) rivendere, trasferire, concedere in sublicenza, pubblicare, prestare o affittare qualsiasi Offerta, o utilizzare qualsiasi Offerta a beneficio di terzi senza il previo consenso scritto di Siemens, (ii) modificare, alterare, manomettere, riparare o creare opere derivate da qualsiasi Offerta, (iii) effettuare il reverse engineering, disassemblare, decompilare o tentare in altro modo di scoprire il codice sorgente di qualsiasi Offerta, (iv) utilizzare qualsiasi Offerta in un modo che potrebbe assoggettarla a qualsiasi licenza di software open source che sia in conflitto con il presente Contratto o che non sia altrimenti applicabile a tale Offerta, (v) utilizzare qualsiasi Offerta allo scopo di sviluppare o migliorare un prodotto che sia in concorrenza con tale Offerta, o (vi) rimuovere qualsiasi avviso di proprietà o legenda contenuta in o apposta su qualsiasi Offerta. Il Cliente potrà utilizzare solo le API indicate come pubblicate nella Documentazione e solo secondo quanto descritto nella stessa per supportare l’uso autorizzato delle Offerte. Il Cliente può copiare il Software o la Documentazione solo se necessario per supportare l’utilizzo dell’Offerta come espressamente autorizzato nel presente Contratto, e si assicurerà che ogni copia includa tutti gli avvisi di proprietà contenuti nel Software o nella Documentazione o apposti su di essi come ricevuti da Siemens. I divieti indicati nella presente Sezione non trovano applicazione nella misura in cui dovessero essere in conflitto con la legge applicabile.
3.4 Sicurezza dei Sistemi del Cliente. Il Cliente è responsabile della sicurezza dei sistemi del Cliente, compreso il Software installato sui sistemi del Cliente, e dovrà adottare misure commercialmente ragionevoli per escludere malware, virus, spyware e trojan dai sistemi del Cliente.
3.5 Riserva dei Diritti. Tutto il Software, i Servizi cloud e la Documentazione non pubblica sono segreti commerciali di Siemens e dei suoi licenziatari. Siemens o i suoi licenziatari mantengono il titolo e la proprietà del Software, dei Servizi cloud, della Documentazione e della Proprietà intellettuale di Siemens. Siemens si riserva tutti i diritti sulle Offerte e sulla Proprietà intellettuale di Siemens non espressamente concessi nel presente Contratto.
3.6 Offerte Gratuite e Anteprime. Tutte le (i) Offerte fornite gratuitamente al Cliente (“Offerte gratuite”) e (ii) il Software o i Servizi Cloud, o qualsiasi loro funzione, identificati come “beta”, “anteprima”, “pre-release”, “valutazione preliminare” o “versione non ufficiale”
(“Anteprime”), sono forniti “COSÌ COME SONO” senza garanzia, indennizzo, supporto o altri impegni. Il Cliente valuterà e testerà le Anteprime senza alcun compenso e limiterà l’accesso alle Anteprime solo ai dipendenti e alle sedi del Cliente autorizzati da Siemens. Siemens avrà titolo e proprietà esclusiva di tutte le valutazioni scritte e di tutte le invenzioni o gli sviluppi che Siemens concepisce o realizza durante o dopo l’uso delle Anteprime da parte del Cliente, comprese quelle basate sul Feedback del Cliente. Siemens può
modificare, limitare, sospendere o terminare qualsiasi Anteprima in qualsiasi momento. Il Cliente riconosce che le Anteprime non sono
pronte per l’uso in produzione, e che l’uso da parte del Cliente di qualsiasi Anteprima è a suo esclusivo rischio e discrezione. Il Cliente
dovrà utilizzare le Offerte gratuite e le Anteprime identificate come versioni “demo”, “test”, “valutazione”, “beta”, “pre-release” o simili
esclusivamente per scopi interni di test e valutazione, e non in produzione o per altri scopi commerciali.
3.7 Tecnologia di Terze Parti. Le Offerte possono contenere software di terze parti, tecnologia e altri materiali di terze parti, incluso software open source, concessi in licenza da terze parti (“Tecnologia di terze parti”) conformemente a termini separati (“Termini di terze parti”). I Termini di terze parti sono specificati nella Documentazione, nei Termini supplementari o nei file “read-me”, “header”, “notice” o simili. In caso di conflitto con i termini del presente Contratto, i Termini di terze parti prevalgono con riferimento alla Tecnologia di terze parti. In relazione al Software, i Termini di terze parti del software open-source prevalgono nella misura in cui concedono al Cliente diritti di utilizzo basati sulla connessione del software open-source con il Software. Se i Termini di terze parti richiedono a Siemens di fornire la Tecnologia di terze parti sotto forma di codice sorgente, Siemens fornirà tale codice dietro richiesta scritta e pagamento delle spese ragionevoli.
4. TERMINI AGGIUNTIVI PER IL SOFTWARE
I seguenti termini aggiuntivi si applicano a qualsiasi Software contenuto in un’Offerta:
Salvo ove diversamente indicato nel presente Contratto, il Software è fornito unicamente in codice oggetto. Nella misura in cui un Software viene fornito da Siemens nella forma di codice sorgente, il Cliente può utilizzare tale Software solo per modificare o migliorare l’Offerta di cui tale Software fa parte e, concordano le parti, tutte queste modifiche o miglioramenti saranno di proprietà di Siemens e soggetti alla licenza di cui alla Sezione 3.1. Il Cliente acconsente all’installazione del Software sui sistemi usati dal Cliente, così come può essere agevolato dai Servizi cloud.
5. TERMINI AGGIUNTIVI PER I SERVIZI CLOUD
I seguenti termini aggiuntivi si applicano a eventuali Servizi cloud contenuti in un’Offerta:
5.1 Accordi sul Livello di Servizio. Durante il Periodo di abbonamento, Siemens rispetterà gli accordi sul livello di servizio applicabili per i Servizi cloud, come stabilito nei Termini supplementari applicabili.
5.2 Modifiche ai Servizi Cloud. I Servizi cloud possono essere modificati, interrotti o sostituiti periodicamente da Siemens. Nel corso di un Periodo di abbonamento, Siemens non ridurrà materialmente le caratteristiche o le funzionalità principali dei Servizi cloud e non interromperà i Servizi cloud senza rendere disponibili Servizi cloud sostitutivi, fatto salvo quanto necessario per gestire (i) nuovi requisiti legali, (ii) modifiche imposte da fornitori o subappaltatori di Siemens (ad esempio, la cessazione del rapporto di Siemens con un fornitore di software o servizi che sono necessari per la fornitura di tali Servizi cloud), o (iii) rischi per la sicurezza che non possono essere risolti in modo commercialmente ragionevole. Siemens notificherà al Cliente qualsiasi riduzione materiale o interruzione dei Servizi Cloud non appena ragionevolmente possibile, e il Cliente potrà recedere dall’Ordine per l’Offerta applicabile previa comunicazione scritta a
Siemens. Il diritto di recesso dovrà essere esercitato entro 30 giorni dal ricevimento dell’avviso della riduzione o dell’interruzione da parte del Cliente. In caso di tale cessazione o interruzione dei Servizi cloud, Siemens rimborserà qualsiasi tariffa prepagata per l’Offerta applicabile su base proporzionale rispetto al rimanente Periodo di abbonamento di tale Offerta.
5.3 Uso dei Servizi di Messaggistica. Il Cliente può utilizzare i Servizi Cloud per inviare e-mail o altri messaggi a Utenti e terze parti. Il cliente è l’unico responsabile di tali messaggi e del loro contenuto. I messaggi possono essere bloccati, ritardati o non essere consegnati dai server di destinazione e da altri motivi al di fuori del controllo di Siemens, e non vi è alcuna garanzia che le notifiche raggiungano la destinazione prevista in un determinato lasso di tempo.
5.4 Esclusione del Campo di Applicazione. Qualsiasi rapporto contrattuale relativo ai Contenuti di terze parti è esclusivamente tra il Cliente e il relativo fornitore di terze parti e può essere disciplinato da termini separati resi disponibili da Siemens con o come parte dei Contenuti di terze parti. Siemens non avrà alcuna responsabilità per i Contenuti di terze parti o per il loro utilizzo da parte del Cliente. I Servizi Cloud escludono inoltre specificamente (i) l’accesso a Internet o a qualsiasi altra rete, (ii) la connettività adeguata o qualsiasi altra risorsa necessaria per accedere o utilizzare i Servizi Cloud, e (iii) la trasmissione di Contenuti da e verso l’uscita della rete geografica dei data center utilizzati da Siemens per fornire i Servizi Cloud.
5.5 Politica d’Uso Accettabile; Indennizzo. Il Cliente si conformerà, e garantirà che tutti gli Utenti si conformino alla Politica d’uso accettabile. Il Cliente indennizzerà Siemens, le sue consociate, i suoi subappaltatori e i loro rappresentanti per qualsiasi reclamo di terzi, danno subito, sanzione e costo (incluse le spese e gli onorari legali) da parte di terzi, derivanti da(i) una violazione della Politica d’uso accettabile da parte del Cliente o di qualsiasi Utente, (ii) una violazione di leggi o regolamenti o di diritti di terzi dovuta all’uso di qualsiasi Offerta da parte del Cliente o di un Utente, o (iii) Contenuti del Cliente.
5.6 Proprietà e Utilizzo dei Contenuti del Cliente. In virtù del presente Contratto Siemens non acquisirà alcun titolo o proprietà sui Contenuti del Cliente. Siemens e i suoi subappaltatori utilizzeranno i Contenuti del Cliente solo allo scopo di fornire le Offerte, o come altrimenti consentito dal presente Contratto o concordato dalle parti. Il Cliente è responsabile del contenuto, della gestione, del
trasferimento, dell’uso, dell’accuratezza e della qualità dei Contenuti del Cliente e dei mezzi con cui il Cliente acquisisce tali Contenuti del Cliente. Siemens raccomanda al Cliente di confermare l’area geografica in cui il Contenuto del Cliente sarà memorizzato (che potrebbe essere anche al di fuori del paese in cui si trova il Cliente). Il Cliente garantirà che i Contenuti del Cliente possano essere elaborati e utilizzati come previsto dal presente Contratto senza violare alcun diritto di altri o qualsiasi legge e regolamento.
5.7 Protezione dei Contenuti del Cliente. I Servizi cloud saranno forniti utilizzando processi e protezioni progettati per salvaguardare l’integrità e la riservatezza dei Contenuti del Cliente, compresa la crittografia dei dati in transito e di quelli inattivi. Il Cliente rimane responsabile dell’adozione di misure appropriate per quanto riguarda la protezione, la cancellazione e il recupero dei Contenuti del Cliente, compreso il mantenimento di copie di backup. Alcuni Servizi cloud possono fornire funzioni che consentono al Cliente di
condividere i Contenuti del Cliente con terze parti o rendere pubblici i Contenuti del Cliente attraverso l’utilizzo di alcuni Servizi cloud. Se il Cliente sceglie di usare tali funzionalità, i Contenuti del Cliente possono essere accessibili, utilizzati e condivisi da terze parti a cui il Cliente fornisce tale accesso o con cui condivide tali Contenuti del Cliente, e la scelta del Cliente di utilizzare tali funzionalità è a sua esclusiva discrezione e rischio.
6. DATI
6.1 Sicurezza e Privacy dei Dati. Ciascuna parte rispetterà le leggi sulla privacy vigenti che disciplinano la protezione dei dati personali in relazione ai rispettivi obblighi in virtù del presente Contratto. Quando Siemens agisce come responsabile del trattamento dei dati personali forniti dal Cliente, i Termini sulla privacy dei dati disponibili all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xx, comprese le misure tecniche e organizzative ivi descritte, vengono applicati all’uso della relativa Offerta e sono qui incorporati per riferimento.
6.2 Informazioni sui Sistemi. Siemens e le sue consociate e i loro subappaltatori possono raccogliere e ricavare informazioni, statistiche e metriche riguardanti l’uso, il funzionamento, il supporto e la manutenzione delle Offerte o dai Contenuti del Cliente (collettivamente, “Informazioni sui sistemi”), e possono utilizzare le Informazioni sui sistemi per supportare, mantenere, monitorare, operare, sviluppare e migliorare i propri prodotti e servizi o far valere i propri diritti, a condizione che le Informazioni sui sistemi derivate dai Contenuti del Cliente possano essere utilizzate per migliorare i prodotti e i servizi solo se aggregate con altre informazioni in modo che i Contenuti del Cliente originali non siano identificabili. Siemens può divulgare le Informazioni sui Sistemi a un partner di soluzioni autorizzato da Siemens solo nella misura in cui ciò sia ragionevolmente richiesto affinché tale partner adempia ai propri obblighi di assistenza nei confronti del Cliente. Per determinare l’utilizzo non autorizzato delle licenze del Software, Siemens si riserva il diritto di incorporare un meccanismo di reporting nel Software.
7. GARANZIE ED ESCLUSIONI DI RESPONSABILITÀ
7.1 Garanzia del Software. Siemens garantisce che il Software funzionerà sostanzialmente in conformità con le caratteristiche e le funzionalità descritte nella Documentazione per un periodo di 90 giorni successivi alla data in cui l’Offerta viene inizialmente resa disponibile al Cliente. Nella misura consentita dalla legge vigente, quale unica responsabilità di Siemens e unico ed esclusivo rimedio del Cliente in caso di violazione della presente garanzia, Siemens, a sua scelta, (i) correggerà gli errori o fornirà soluzioni alternative, (ii) sostituirà il Software difettoso o (iii) richiederà al Cliente di restituire il Software difettoso, annullerà l’Ordine per l’Offerta non conforme nel caso in cui il Software sia stato concesso in licenza per un Periodo di abbonamento e rimborserà i corrispettivi pagati per tale Offerta. La garanzia del Software esclude (a) le Offerte gratuite, (b) il Software fornito in base a re-mix, (c) il Software che è indicato come ritirato o non generalmente supportato alla data dell’Ordine, (d) il Software reso disponibile secondo i termini dei servizi di manutenzione stabiliti in Termini supplementari applicabili, e (e) problematiche, problemi o difetti derivanti dall’uso del Software non in conformità ai termini del presente Contratto.
7.2 Garanzia dei Servizi Cloud. Siemens garantisce che i Servizi cloud funzioneranno sostanzialmente in conformità con le caratteristiche e le funzionalità descritte nella Documentazione. Nella misura consentita dalla legge vigente, quale unica responsabilità di Siemens e unico ed esclusivo rimedio del Cliente in caso di violazione della presente garanzia, a sua scelta (i) Siemens attuerà ogni sforzo commercialmente ragionevole per ripristinare i Servizi cloud non conformi in modo che siano conformi alla presente garanzia, oppure
(ii) se tale ripristino non fosse commercialmente ragionevole, Siemens potrà rescindere l’Ordine dell’Offerta non conforme e rimborsare le tariffe prepagate per tale Offerta su base proporzionale per il rimanente Periodo di abbonamento di tale Offerta. La garanzia per i Servizi cloud esclude (a) le Offerte gratuite e le Anteprime, e (b) le problematiche, i problemi o i difetti derivanti dai Contenuti del Cliente, dai Contenuti di terze parti o dall’utilizzo dei Servizi cloud non in conformità con i termini del presente Contratto.
7.3 Esclusioni di Responsabilità. Siemens fornisce solo le garanzie limitate dichiarate espressamente nel presente Contratto e declina tutte le altre garanzie comprese, senza limitazione, le garanzie implicite di commerciabilità e idoneità a uno scopo particolare. Siemens non garantisce che (i) gli errori segnalati saranno corretti o che le richieste di supporto saranno risolte per soddisfare le esigenze del Cliente, (ii) le Offerte o i Contenuti di terze parti saranno ininterrotti, privi di errori, a prova di errore, con tolleranza di errore, o privi di componenti dannosi, o (iii) tutti i Contenuti, compresi i Contenuti del Cliente e i Contenuti di terze parti, saranno sicuri o non andranno persi o danneggiati. Le dichiarazioni relative a Offerte, caratteristiche o funzionalità in qualsiasi comunicazione con il Cliente costituiscono informazioni tecniche, non una garanzia.
Il Cliente ha la responsabilità di valutare l’idoneità di ogni Offerta per l’utilizzo che intende farne, della scelta dell’Offerta necessaria per raggiungere i risultati previsti e dell’utilizzo dell’Offerta. Con l’utilizzo dell’Offerta il Cliente conferma e accetta che l’Offerta soddisfa i requisiti del Cliente che gli consentono il rispetto delle leggi vigenti. Il Cliente otterrà, a proprie spese, tutti i diritti, i consensi e i permessi necessari dai fornitori di software e servizi utilizzati dal Cliente in relazione all’utilizzo di qualsiasi Offerta. Il Cliente accetta che gli Ordini non sono condizionati da alcuna caratteristica o funzionalità futura dell’Offerta.
Siemens non controlla i processi del cliente o la creazione, la convalida, la vendita o l’utilizzo dei prodotti o dei servizi da parte del Cliente (o di qualsiasi cliente del Cliente) e non sarà responsabile di qualsiasi rivendicazione o richiesta avanzata nei confronti del Cliente da parte di terzi, ad eccezione degli obblighi di Siemens di indennizzare il Cliente per le rivendicazioni di violazione come stabilito espressamente nel presente Contratto.
8. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ
8.1 L’intera responsabilità aggregata di Siemens legata in qualsiasi modo al presente Contratto sarà limitata come segue: (i) per quanto concerne la responsabilità derivante da un’Offerta fornita per un Periodo di Abbonamento, i compensi pagati a Siemens per tale Offerta durante il periodo di 12 mesi immediatamente precedente il primo evento che ha dato origine al reclamo, a condizione che la responsabilità complessiva per qualsiasi Offerta non superi l’importo pagato per tale Offerta durante il Periodo di abbonamento, o (ii) in tutti gli altri casi, i compensi pagati a Siemens per tale Offerta. La suddetta limitazione non si applica all’obbligo di indennizzo di Siemens contemplato nella Sezione 9.
8.2 In nessun caso Siemens sarà responsabile di (i) qualsiasi danno indiretto, incidentale, consequenziale, speciale, esemplare o punitivo, perdita di produzione o di dati, interruzione delle operazioni o perdita di fatturato o di profitti, anche se tali danni erano prevedibili, o
(ii) qualsiasi Offerta gratuita o Anteprima.
8.3 Siemens non sarà responsabile di alcun reclamo in relazione al presente Contratto se tale reclamo viene presentato più di due anni dopo che il Cliente ha scoperto o avrebbe dovuto scoprire il primo evento che ha dato origine a tale reclamo.
8.4 Le suddette limitazioni ed esclusioni si applicano (i) a beneficio di Siemens e delle sue consociate e dei rispettivi funzionari, direttori, licenziatari, subappaltatori e rappresentanti e (ii) indipendentemente dalla forma dell’azione, sia essa basata su contratto, statuto, illecito (inclusa la negligenza) o altro.
8.5 Le limitazioni e le esclusioni di cui sopra non si applicano nella misura in cui la responsabilità non può essere limitata o esclusa secondo la legge vigente.
9. INDENNIZZO PER VIOLAZIONE DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
9.1 Indennizzo per Azioni per Violazione. Siemens risarcirà e difenderà, a proprie spese, qualsiasi azione intrapresa contro il Cliente nella misura in cui si basi su una rivendicazione secondo cui l’Offerta viola qualsiasi copyright, segreto industriale, o un brevetto o marchio rilasciati o registrati dagli Stati Uniti, Giappone o un membro dell’Organizzazione europea dei brevetti, e pagherà tutti i danni riconosciuti nei confronti del Cliente da un tribunale della giurisdizione competente o accordati in sede di composizione, a condizione che il Cliente fornisca a Siemens (i) una comunicazione scritta immediata della rivendicazione, (ii) tutte le informazioni richieste e l’assistenza ragionevole relativa alla rivendicazione, e (iii) l’esclusiva autorità per difendere o comporre la rivendicazione.Siemens non si assumerà la responsabilità o incorrerà in obblighi per conto del Cliente senza previo consenso scritto del Cliente, che non sarà irragionevolmente negato.
9.2 Ingiunzione. Se viene ottenuta un’ingiunzione permanente contro l’utilizzo da parte del Cliente di un’Offerta a causa di un reclamo per violazione, Siemens potrà, a sua esclusiva discrezione, ottenere per il Cliente il diritto di continuare a utilizzare l’Offerta, oppure
sostituire o modificare l’Offerta per renderla non in violazione. Se tali rimedi non sono ragionevolmente disponibili: (i) Siemens
rimborserà le tariffe prepagate per l’Offerta contestata su base proporzionale (a) per l’Hardware o il Software concesso in licenza al Cliente su base perpetua, per il resto di un periodo di ammortamento di 60 mesi dalla consegna iniziale al Cliente, o (b) per qualsiasi altra Offerta, per il resto del Periodo di abbonamento di tale Offerta; (ii) qualsiasi licenza applicabile a tale Offerta terminerà
automaticamente; e (iii) il Cliente cesserà immediatamente di utilizzare l’Offerta oggetto di ingiunzione e restituirà tutto il relativo Software in suo possesso. Siemens può, a sua esclusiva discrezione, fornire uno dei rimedi di cui sopra per mitigare la violazione prima dell’emissione di un’ingiunzione.
9.3 Esclusioni. In deroga a qualsiasi disposizione contraria del presente Contratto, Siemens non avrà alcuna responsabilità o obbligo nei confronti del Cliente nella misura in cui una rivendicazione per violazione derivi da (i) utilizzo di una versione precedente dell’Offerta nella misura in cui la versione corrente sia conforme, (ii) mancato utilizzo di una correzione, patch o nuova versione dell’Offerta di Siemens che esegue sostanzialmente le stesse funzioni, (iii) utilizzo dell’Offerta in combinazione con Contenuti, attrezzatura o prodotti non forniti da Siemens, (iv) utilizzo di Offerte gratuite o Anteprime, (v) risultati derivanti dai Professional Services, (vi) qualsiasi adeguamento, modifica o configurazione dell’Offerta non apportata da Siemens, o (vii) istruzioni, assistenza, o specifiche fornite dal Cliente.
9.4 Rimedio Unico ed Esclusivo. La Sezione 9 stabilisce l’intera responsabilità di Siemens e l’unico ed esclusivo rimedio del Cliente per la
violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terze parti.
10. RINNOVO, SOSPENSIONE, RISOLUZIONE
10.1 Abbonamento e Rinnovi. Se indicato nell’Ordine o altrimenti concordato dalle parti per iscritto o in un sistema elettronico messo a disposizione da Siemens, il Periodo di abbonamento per l’Offerta a pagamento applicabile si rinnoverà automaticamente per i successivi Periodi di abbonamento, a meno che una delle parti non comunichi all’altra la disdetta almeno 60 giorni prima della fine del Periodo di abbonamento in corso.Qualsiasi Periodo di abbonamento rinnovato avrà la stessa durata del periodo precedente o di 12 mesi, a seconda di quale sia il maggiore. Se il Contratto o l’Ordine applicabile al Offerta incorpora i termini online come riferimento, i termini online in vigore in quel momento si applicheranno al Periodo di abbonamento rinnovato. Le tariffe per qualsiasi Periodo di abbonamento rinnovato saranno uguali a quelle in vigore alla fine del Periodo di abbonamento precedente, a meno che (i) Siemens non comunichi al Cliente tariffe future differenti almeno 90 giorni prima della fine del Periodo di abbonamento in corso o (ii) le tariffe per il/i Periodo/i di abbonamento rinnovato/i siano specificate nell’Ordine.
10.2 Sospensione. Siemens può immediatamente sospendere o limitare completamente o parzialmente l’accesso e l’utilizzo delle Offerte da parte del Cliente o di qualsiasi Utente (i) se Siemens stabilisce ragionevolmente che l’utilizzo dell’Offerta rappresenta un rischio per la sicurezza dell’Offerta, di Siemens o di terze parti, o espone Siemens o una terza parte a responsabilità, (ii) se il Cliente viola materialmente il presente Contratto, o (iii) al verificarsi di una delle circostanze che forniscono a Siemens il diritto di risoluzione immediata ai sensi della Sezione 10.3. La sospensione o la limitazione può essere attuata in aggiunta a qualsiasi altro diritto a disposizione di Siemens in base al presente Contratto, non solleverà il Cliente dall’obbligo di pagare i corrispettivi e sarà revocata quando il motivo di tale sospensione o limitazione non sussisterà più.
10.3 Risoluzione. Nessuna delle parti risolverà un Ordine per convenienza durante il Periodo di abbonamento applicabile. Ciascuna parte può risolvere con effetto immediato un Ordine di una particolare Offerta basata su un Periodo di abbonamento in caso di violazione materiale dell’altra parte del presente Contratto che non venga sanata per un periodo di 30 giorni dal ricevimento della comunicazione che specifica la violazione, fermo restando che tale risoluzione sarà efficace solo in relazione all’Offerta interessata dalla violazione materiale. Siemens può risolvere immediatamente uno o tutti gli Ordini o il presente Contratto previa comunicazione al Cliente in caso di installazione o utilizzo non autorizzato del software Siemens da parte del Cliente, di dichiarazione di fallimento del Cliente o di procedura fallimentare avviata nei suoi confronti, di cessazione dell’attività da parte del Cliente, di violazione da parte del Cliente delle Sezioni 2.3, 3, 5.5, 11, 12, 13.2, 13.6, o al fine di rispettare la legge vigente o le richieste da parte di autorità governative.
10.4 Effetto della Scadenza o della Risoluzione. Alla scadenza del Periodo di abbonamento applicabile o alla risoluzione per qualsiasi motivo di qualsiasi Ordine per una o più Offerte o del presente Contratto, i diritti del Cliente di accedere, utilizzare o ricevere l’Offerta interessata terminano automaticamente. Il Cliente cesserà immediatamente l’utilizzo della/e Offerta/e interessata/e, rimuoverà e distruggerà tutto il Software e le altre informazioni riservate di Siemens relative a tale Offerta in suo possesso o controllo e certificherà tale rimozione e distruzione per iscritto a Siemens. Il Cliente può recuperare i Contenuti del Cliente disponibili per il download per un periodo di 30 giorni dopo la scadenza o la risoluzione, a condizione che il Cliente sia adempiente in relazione al presente Contratto e paghi tutti i corrispettivi applicabili. Dopo tale periodo, tutti i Contenuti del Cliente possono essere cancellati. La risoluzione del presente Contratto o di qualsiasi Ordine di una o più Offerte non esonererà il Cliente dall’obbligo di pagare i corrispettivi totali stabiliti in qualsiasi Ordine, che diverranno esigibili e pagabili immediatamente al momento della risoluzione. In caso di risoluzione da parte del Cliente dovuta a una violazione materiale di Siemens ai sensi della Sezione 10.3, Siemens rimborserà una porzione ragionevole delle tariffe
prepagate su base proporzionale per il resto del Periodo di abbonamento per le Offerte interessate. Le Sezioni
2.3, 2.4, 3.3, 3.4, 3.5, 5.5, 6.2, 7.3, 8, 10.4, 11, 12, 13.4, 13.6, e 13.9 sopravvivono alla risoluzione del presente Contratto.
11. CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI E CONFORMITÀ ALLE SANZIONI
11.1 Generali. Il Cliente dovrà rispettare tutte le sanzioni, gli embarghi, e il controllo delle (ri)esportazioni, le leggi e i regolamenti applicabili e, in ogni caso, quelli dell’Unione Europea, degli Stati Uniti d’America e di qualsiasi giurisdizione applicabile a livello locale (collettivamente "Regolamenti sulle esportazioni").
11.2 Verifiche per Beni e Servizi. Prima di qualsiasi transazione da parte del Cliente relativa a beni (inclusi Hardware, Documentazione e tecnologia) forniti da Siemens o a servizi (inclusi Professional Services, manutenzione e supporto tecnico) prestati da Siemens a terzi, il Cliente dovrà verificare e certificare con misure appropriate che (i) l’uso, il trasferimento o la distribuzione di tali beni e servizi da parte del Cliente, l’intermediazione di contratti o la fornitura di altre risorse economiche in relazione a beni e servizi non costituiranno una violazione di alcuna Normativa sulle Esportazioni, tenendo conto anche di eventuali divieti di elusione (ad es. attraverso un’indebita deviazione); (ii) i beni e i servizi non sono destinati o forniti per scopi non civili vietati o non autorizzati (ad es. armamenti, tecnologia nucleare, armi o qualsiasi altro uso nel campo della difesa e militare); e (iii) il Cliente ha controllato tutte le parti dirette e indirette coinvolte nel ricevimento, uso, trasferimento o distribuzione dei beni e servizi rispetto a tutti gli elenchi di parti soggette a restrizioni applicabili dei Regolamenti sulle esportazioni relativi al commercio con entità, persone e aziende ivi elencate.
11.3 Uso non Accettabile del Software e dei Servizi Cloud. Il Cliente non potrà, a meno che non sia consentito dai Regolamenti sulle Esportazioni o dalle rispettive licenze o approvazioni governative, (i) scaricare, installare, accedere o utilizzare il Software o i Servizi Cloud da o in qualsiasi luogo vietato da o soggetto a sanzioni globali o soggetto a requisiti di licenza ai sensi dei Regolamenti sulle Esportazioni;
(ii) concedere l’accesso, trasferire, (ri)esportare (comprese le "presunte (ri)esportazioni") o rendere altrimenti disponibili il Software o i Servizi Cloud a qualsiasi entità, persona o organizzazione identificata in un elenco di parti soggette a restrizioni delle Normative sulle Esportazioni, o di proprietà o controllata da una parte elencata; (iii) utilizzare il Software o i Servizi Cloud per qualsiasi scopo vietato dalle Normative sulle Esportazioni (ad esempio, l’uso in relazione ad armamenti, tecnologia nucleare o armi); (iv) caricare sulla piattaforma dei Servizi Cloud qualsiasi Contenuto del Cliente, a meno che non sia non controllato (ad esempio, nell’UE: AL = N; negli Stati Uniti: ECCN = N o EAR99); o (v) agevolare una qualsiasi delle attività di cui sopra da parte di qualsiasi utente. Il Cliente è tenuto a fornire a tutti gli utenti tutte le informazioni necessarie a garantire la conformità con i Regolamenti sulle esportazioni.
11.4 Sviluppo di Semiconduttori. Il Cliente non utilizzerà le Offerte per lo sviluppo o la produzione di circuiti integrati presso impianti di produzione di semiconduttori situati in Cina che soddisfino i criteri specificati nelle U.S. Export Administration Regulations, 15 C.F.R. 744.23, senza la preventiva autorizzazione scritta di Siemens.
11.5 Divieto di Riesportazione in Russia o Bielorussia. Il Cliente non può esportare o riesportare, direttamente o indirettamente, nella Federazione Russa o in Bielorussia o per l'uso nella Federazione Russa o in Bielorussia qualsiasi Offerta fornita da Siemens ai sensi o in relazione al presente Contratto. Il Cliente dovrà fare del suo meglio per garantire che lo scopo di questa sezione non sia vanificato da terze parti, inclusi gli authorized solution partners. Il Cliente implementerà e manterrà un meccanismo adeguato per identificare la condotta di terze parti che vanificherebbe lo scopo di questa sezione.
11.6 Informazioni. Su richiesta di Siemens, il Cliente fornirà prontamente a Siemens tutte le informazioni relative agli utenti, all’uso previsto e al luogo di utilizzo o alla destinazione finale (nel caso di Hardware, Documentazione e tecnologia) delle Offerte. Il Cliente informerà Siemens prima di divulgare qualsiasi informazione a Siemens che sia legata alla difesa o che richieda un trattamento controllato o speciale ai sensi delle normative governative applicabili e utilizzerà gli strumenti e i metodi di divulgazione specificati da Siemens.
11.7 Indennizzo. Inoltre, il Cliente indennizzerà e manleverà Siemens, le sue consociate, subappaltatori e relativi rappresentanti da rivendicazioni, danni, sanzioni e costi (inclusi onorari e spese legali) derivanti in qualsiasi modo dal mancato rispetto della Sezione 11 compresa la violazione o la presunta violazione da parte del Cliente e dei suoi utenti e partner commerciali terzi di qualsiasi Regolamento sulle esportazioni e il Cliente risarcirà Siemens per tutte i danni e le spese che ne derivano.
11.8 Riserva dei Diritti. Siemens non avrà l’obbligo di eseguire la prestazione di cui al presente Contratto qualora tale prestazione sia ostacolata da qualsiasi impedimento derivante da requisiti per il commercio estero o requisiti doganali nazionali o internazionali o qualsiasi embargo o altre sanzioni. Il Cliente riconosce che Siemens potrebbe essere obbligata, ai sensi dei Regolamenti sulle Esportazioni, a limitare o sospendere l’accesso del Cliente e/o degli utenti alle Offerte.
12. RISERVATEZZA
12.1 Informazioni Riservate. “Informazioni riservate” indica tutte le informazioni divulgate da una parte o dalle sue consociate o subappaltatori all’altra in virtù del presente Contratto che sono contrassegnate come riservate o la cui natura riservata è evidente a una persona ragionevole. Le Informazioni riservate di Siemens comprendono i termini del presente Contratto e qualsiasi Ordine, Offerta, Informazioni sui sistemi, Proprietà intellettuale di Siemens e qualsiasi informazione che il Cliente ricava dal benchmarking di qualsiasi Offerta. La parte ricevente (i) non divulgherà le Informazioni riservate, se non (a) in base alle esigenze, ai propri e a quelli delle sue consociate, dipendenti, consulenti, appaltatori e consulenti finanziari, fiscali e legali che sono vincolati da obblighi di riservatezza e
restrizioni d’uso analoghe a quelle previste nel presente Contratto, o (b) come altrimenti autorizzato dalla parte divulgatrice o dal presente Contratto, (ii) utilizzerà le Informazioni riservate solo nella misura richiesta per esercitare o far valere i diritti o adempiere agli obblighi previsti dal presente Contratto, e (iii) utilizzerà un ragionevole per proteggere dall’utilizzo non autorizzato e dalla divulgazione delle Informazioni riservate della parte divulgatrice. La parte ricevente sarà responsabile del rispetto della Sezione 12 da parte di ciascuno dei suoi destinatari.
Siemens e le sue consociate possono menzionare il Cliente, in quanto cliente, nei propri siti Web, negli elenchi dei clienti e altri materiali di marketing.
12.2 Esclusioni. Gli obblighi previsti nella Sezione 12.1 non si applicheranno a qualsiasi Informazione riservata che (i) sia o diventi disponibile al pubblico non a seguito di divulgazione dalla parte ricevente in violazione del presente Contratto, (ii) diventi disponibile alla parte ricevente da una fonte diversa dalla parte divulgante, a condizione che la parte ricevente non abbia motivo di ritenere che tale fonte sia
essa stessa vincolata da un obbligo giuridico, contrattuale o fiduciario di riservatezza, (iii) era in possesso della parte ricevente senza un obbligo di riservatezza prima della ricezione dalla parte divulgante, (iv) sia sviluppata indipendentemente dalla parte ricevente senza l’uso delle, o riferimento alle, Informazioni Riservate della parte divulgante, o (v) debba essere divulgata da un’autorità governativa o ai sensi di legge, purché la parte ricevente fornisca prontamente alla parte divulgante comunicazione scritta della divulgazione richiesta, nella misura in cui tale comunicazione sia consentita dalla legge, e collabori con la parte divulgante per limitare l’ambito di tale divulgazione.
13. DISPOSIZIONI GENERALI
13.1 Consociate e Subappaltatori di Siemens. La società ultima controllate di Siemens o le società direttamente o indirettamente possedute o controllate dalla società ultima controllate di Siemens possono esercitare i diritti di Siemens e adempiere agli obblighi di Siemens ai sensi del presente Contratto. Siemens può utilizzare risorse operanti in vari Paesi per fornire le Offerte, compresi subappaltatori non affiliati. Siemens rimane responsabile dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto.
13.2 Cessione. Il presente Xxxxxxxxx si estenderà e sarà vincolante nei confronti dei successori, dei rappresentanti legali e dei cessionari autorizzati delle parti. Tuttavia, il presente Contratto e i diritti da esso concessi non possono essere ceduti, concessi in sublicenza o diversamente trasferiti (a norma di legge o altra causa) dal Cliente senza il consenso scritto di Siemens. Qualsiasi tentativo di cessione in violazione della presente Sezione sarà nullo.
13.3 Diritti di Licenza Applicabili al Governo degli Stati Uniti. Le Offerte sono prodotti e servizi commerciali sviluppati esclusivamente a spese private. Se i Prodotti o Servizi sono acquistati direttamente o indirettamente per l’uso da parte del Governo USA, le parti concordano che i Prodotti e i Servizi sono ritenuti prodotti commerciali, servizi commerciali e software commerciali per computer o documentazioni di software per computer, come definito in 48 C.F.R. §2.101. Le Offerte possono essere utilizzate esclusivamente in base ai termini del presente Contratto come richiesto da 48 C.F.R. §12.212 e 48 C.F.R §227.7202. Il Governo degli Stati Uniti disporrà dei soli diritti stabiliti nel presente Contratto, che prevalgono su qualsiasi termine e condizione in conflitto in qualsiasi documento di ordine di governo, fatta eccezione per le clausole che violano le leggi federali obbligatorie applicabili. Siemens non sarà tenuta a ottenere un permesso di accesso o coinvolta in altro modo nell’accesso alle informazioni riservate del Governo degli Stati Uniti.
13.4 Feedback. Se il Cliente fornisce idee o feedback relativi a qualsiasi Offerta, compresi suggerimenti per modifiche o miglioramenti, richieste di supporto (comprese tutte le informazioni correlate) e correzioni di errori (collettivamente "Feedback"), il Feedback può essere utilizzato da Siemens senza condizioni o restrizioni.
13.5 Forza Maggiore. Nessuna delle parti sarà responsabile del ritardo o del mancato adempimento di qualsiasi obbligo ai sensi del presente Contratto (tranne per quanto riguarda gli obblighi di pagamento) dovuto a qualsiasi causa al di fuori del proprio ragionevole controllo. La parte ritardataria notificherà prontamente all’altra parte qualsiasi evento del genere.
13.6 Obblighi di Informazione e Audit. Il Cliente dovrà fornire informazioni o altri materiali che Siemens richiederà ragionevolmente per
verificare la conformità del Cliente al presente Contratto. Gli audit sull’utilizzo del Software installato da parte del Cliente possono essere effettuati in modo autonomo dal Cliente attraverso gli strumenti di inventario forniti da Siemens. Se il Cliente non può o non è disposto a utilizzare gli strumenti in self-service, Siemens o i suoi agenti autorizzati possono accedere alle strutture del Cliente per eseguire l’audit.
13.7 Notifiche. Siemens può informare il Cliente ai sensi del presente Contratto (i) pubblicando una notifica sui Servizi cloud o sull’account dell’utente amministrativo che il Cliente detiene con Siemens per gestire gli abbonamenti alle Offerte (“Console di abbonamento”), (ii) inviando un’e-mail o un altro messaggio di testo all’indirizzo o al numero di contatto fornito dal Cliente per il contatto aziendale o associato in seguito con la Console di abbonamento, o (iii) inviando un’e-mail agli Utenti interessati. È responsabilità del Cliente visitare regolarmente i Servizi cloud e la Console di abbonamento e fornire sempre a Siemens gli indirizzi e-mail aggiornati dei rappresentanti del Cliente. Se il Cliente non rispetta tale obbligo o se la ricezione di un avviso da parte del Cliente non riesce a causa di problemi tecnici relativi alle apparecchiature o ai servizi che sono sotto il controllo del Cliente o dei subappaltatori del Cliente, le notifiche saranno considerate fornite al Cliente tre giorni dopo la data di tale notifica. Nonostante quanto sopra, le notifiche relative a reclami o
controversie saranno sempre inviate all’indirizzo della parte come specificato nell’Ordine applicabile. Ciascuna parte ha facoltà di modificare il proprio indirizzo di ricezione delle notifiche, a mezzo di comunicazione iscritta all’altra parte.
13.8 Lingua. Laddove Siemens fornisca una traduzione della versione in lingua inglese del presente Contratto, la versione in lingua inglese del presente Contratto prevarrà in caso di qualsiasi conflitto.
13.9 Legge Applicabile e Giurisdizione. Il presente Contratto sarà disciplinato dalla legge applicabile indicata nella tabella che segue, come ivi indicata, in deroga alle norme di scelta di legge. La Convenzione ONU sui Contratti per la Compravendita internazionale di beni non si applica al presente Contratto. Tutte le dispute derivanti da o in connessione con il presente Contratto saranno risolte secondo quanto indicato nella tabella di seguito:
Se la società Siemens indicata nell’Ordine è sita in: | La legge applicabile sarà: | Tutte le dispute derivanti da o in connessione con il presente Contratto saranno: |
un Paese in Nord America o Sud America, con l’eccezione del Brasile, | la legge dello Stato del Delaware, Stati Uniti. | soggette alla giurisdizione e foro dei tribunali dello Stato del Delaware, Stati Uniti. Ciascuna parte accetta irrevocabilmente la giurisdizione personale del relativo foro dello Stato del Delaware per tali dispute. |
Brasile, | la legge del Brasile. | soggette alla giurisdizione e foro del tribunale di São Caetano do Sul-SP, Brasile. |
un Paese in Asia o Australia/Oceania, con l’eccezione del | la legge di Singapore. | composte in via definitiva tramite procedura arbitrale vincolante secondo le regole di arbitrato della Camera internazionale del commercio ("Regole della CCI"). La sede dell’arbitrato sarà Singapore. |
Giappone, di Israele e della Turchia, | ||
Giappone, | la legge del Giappone. | composte in via definitiva tramite procedura arbitrale vincolante secondo le Regole della CCI. La sede dell’arbitrato sarà Tokyo, Giappone. |
un Paese non rientrante nei suddetti casi, | la legge della Svizzera. | composte in via definitiva tramite procedura arbitrale vincolante secondo le Regole della CCI. La sede dell’arbitrato sarà Zurigo, Svizzera. |
Se una controversia è soggetta ad arbitrato secondo quanto descritto nella tabella di cui sopra, gli arbitri saranno nominati secondo le Regole della CCI, la lingua utilizzata per i procedimenti sarà l’inglese e le disposizioni per la produzione di documenti saranno limitate ai documenti su cui ciascuna parte si basa specificamente nel compromesso arbitrale. Non vi è alcunché nella Sezione 13.9 che limiti il
diritto delle parti di chiedere un provvedimento d’urgenza teso a preservare lo status quo o qualsiasi misura d’urgenza dinanzi qualsiasi foro competente. Fermo restando quanto sopra, nella misura concessa dalla legge applicabile e laddove ciò non comporti l’invalidità o l’inapplicabilità della presente Sezione 13.9, le parti concordano che Siemens potrà, a sua esclusiva discrezione, intraprendere un’azione nella giurisdizione in cui l’Offerta è utilizzata o il Cliente ha la propria sede aziendale, (i) per far valere i propri diritti di proprietà intellettuale o (ii) per il pagamento dei corrispettivi relativi a qualsiasi Offerta.
13.10 Esclusione di Rinuncia; Validità e Applicabilità. La mancata applicazione di qualsivoglia clausola del presente Contratto non costituirà rinuncia a tale clausola. Qualora qualsivoglia clausola del presente Contratto risulti essere non valida, illegale o non applicabile, la validità, legalità e applicabilità delle rimanenti clausole non verranno interessate, e tale clausola sarà ritenuta come riformulata per rispecchiare le intenzioni originali delle parti nella misura massima possibile, conformemente alla legge applicabile. Le parti concordano che le firme elettroniche o l’accettazione del presente Contratto tramite un sistema elettronico specificato da Siemens avranno lo stesso valore ed effetto delle firme manuali.
13.11 Contratto Integrale. Il presente Contratto costituisce l’intero e completo contratto tra le parti rispetto al relativo oggetto e prevale su qualsiasi contratto o comunicazione precedente o corrente, sia in forma scritta che verbale, in relazione a tale oggetto. Il riferimento a un documento che fa riferimento a sua volta a un altro documento sarà considerato includere anche tale altro documento, salvo diversa indicazione. Il presente Contratto non può essere modificato se non in base a quanto stabilito nei Termini supplementari o altrimenti in forma scritta resa esecutiva con firme manuali o elettroniche di rappresentanti autorizzati di entrambe le parti o tramite un meccanismo online, se fornito esplicitamente a tale scopo da Siemens. Non saranno validi altri termini e condizioni. I termini di qualsiasi ordine di acquisto o documento simile del Cliente sono esclusi e tali termini non si applicheranno a nessun Ordine, e non integreranno o modificheranno il presente Contratto, indipendentemente da qualsiasi affermazione contraria in tale documento.