ALLEGATO 5
ALLEGATO 5
PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DEL FONDO
Procedura aperta per la selezione di una Società di Gestione del Risparmio per l'istituzione e la gestione di un fondo di investimento, immobiliare, chiuso per il patrimonio immobiliare di AMA S.p.A.
Il regolamento del Fondo dovrà prevedere, nella formulazione approvata e vigente alla data di presentazione della domanda o per effetto delle modifiche che la SGR aggiudicataria si impegnerà a presentare alla Banca d'Italia, successivamente alla data di aggiudicazione e nei termini di cui al Disciplinare di gara ed allo Schema di Contratto, quantomeno clausole di contenuto analogo o equivalente a quello di seguito indicato.
1. DEFINIZIONI
a) Ammontare Totale degli Importi Sottoscritti: la somma degli importi sottoscritti dai partecipanti al Fondo in occasione del Primo Periodo di Sottoscrizione;
b) Banca Depositaria: il soggetto al quale è affidata la custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide del Fondo nel rispetto delle vigenti previsioni di carattere primario e secondario in tema di gestione collettiva del risparmio;
c) Business Plan: il business plan a vita intera del Fondo predisposto dal Consiglio di Amministrazione della SGR – nel rispetto delle vigenti previsioni in tema di gestione collettiva del risparmio – sulla base del business plan presentato dalla stessa SGR in sede di Gara;
d) Primo Closing: la prima sottoscrizione delle Quote del Fondo da parte di AMA S.p.A.;
e) Primo Periodo di Sottoscrizione: il primo periodo di sottoscrizione del Fondo, avente una durata pari a 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di istituzione del Fondo medesimo;
f) SGR: [.] [inserire identificazione del concorrente risultato aggiudicatario della Procedura];
g) Successivi Closing: indica uno o più closing – necessariamente successivi al Primo Closing – che possono ricorrere durante il Primo Periodo di Sottoscrizione.
2. TIPOLOGIA E DURATA
Il Fondo è immobiliare, chiuso ed ha una durata massima pari a 15 anni; il termine di durata decorre dalla data del Primo Closing e cioè dalla prima data di sottoscrizione delle Quote del Fondo da parte di AMA S.p.A..
Nel rispetto delle vigenti previsioni di carattere primario e secondario in tema di gestione collettiva del risparmio la SGR può estendere il termine di durata per il completamento dello smobilizzo degli investimenti.
3. COMMISSIONE DELLA SGR
Per la gestione del Fondo, la SGR ha diritto a ricevere una commissione annua pari al [.]% del valore dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari, ivi inclusi quelli derivanti da contratti di leasing immobiliare con natura traslativa e rapporti concessori, in cui è investito il patrimonio del Fondo, così come determinato dagli Esperti Indipendenti e come risultante dal rendiconto di gestione del Fondo per ogni esercizio chiuso al 31 dicembre di ciascun anno, al netto delle plusvalenze non realizzate (la "Commissione di Gestione").
4. PRIMO PERIODO DI SOTTOSCRIZIONE
Il patrimonio del Fondo viene raccolto entro il periodo di 24 mesi decorrente dalla data di istituzione del Fondo medesimo (il "Primo Periodo di Sottoscrizione").
5. QUOTE
Entro il Primo Periodo di Sottoscrizione gli Investitori potranno sottoscrivere le quote al valore nominale.
Il Fondo prevede l'emissione di 2 classi di quote, rispettivamente le "Quote A" e le "Quote B" (congiuntamente le "Quote").
Più in particolare, le Quote A attribuiranno il diritto alla percezione dei proventi del Fondo, dei rimborsi parziali proquota e il diritto alla quota di liquidazione, nonché taluni diritti amministrativi in linea con le prassi del mercato.
Le Quote B incorporeranno invece, quantomeno, (a) il diritto alla percezione di una porzione del rendimento finale in eccesso del Fondo fissato nel relativo regolamento e (b) diritti di governance finalizzati, tra l’altro, ad assicurare la partecipazione di AMA S.p.A. alla gestione del Fondo.
Fermo restando quanto sopra, la sottoscrizione delle Quote del Fondo mediante apporto verrà effettuata da AMA S.p.A. con le modalità e nei termini che verranno definiti nel relativo atto di apporto da concludere con la SGR.
AMA S.p.A., in sede di emissione delle Quote da parte del Fondo, a seguito dell’apporto diverrà titolare di un numero di Quote A pari al valore dei beni apportati al Fondo come determinato dal Consiglio di Amministrazione della SGR d’intesa con AMA S.p.A. e tenuto conto della relazione di
stima redatta dagli Esperti Indipendenti, diviso per il valore nominale unitario di tali quote. In occasione dell’apporto AMA S.p.A. diverrà titolare anche delle Quote B.
Le Quote B avranno valore nominale di 1 Euro.
Le Quote B dovranno essere assegnate esclusivamente ad AMA S.p.A., al momento dell’apporto immobiliare della stessa o anche successivamente, non appena disponibili e comunque entro 5 (cinque) mesi dall’avvio dell’operatività del Fondo. I diritti delle Quote B, previsti dal Regolamento, devono comunque essere riconosciuti, con riferimento alla componente economica a partire dalla data di efficacia dell’apporto.
Non è consentito emettere ulteriori Quote B successivamente all’emissione destinata ad AMA S.p.A..
Le Quote possono essere sottoscritte:
• mediante versamenti in denaro (i "Versamenti");
• tramite apporto di beni immobili, diritti reali immobiliari, ivi inclusi quelli derivanti da contratti di leasing immobiliare con natura traslativa e rapporti concessori (gli "Apporti in Natura"). In caso di Apporti in Natura è necessario acquisire preventivamente una relazione di stima elaborata da esperti indipendenti nel rispetto delle previsioni del decreto ministeriale n. 228 del 1999.
6. POLITICHE DI INVESTIMENTO E DI DISINVESTIMENTO
Le politiche di investimento e disinvestimento del Fondo dovranno essere in linea con quanto previsto nello Studio di Fattibilità, e comunque con quanto indicato nelle deliberazioni adottate dagli organi deliberanti di AMA S.p.A., in forza dello Statuto vigente.
7. LEVA FINANZIARIA
Nella gestione del Fondo la SGR ha facoltà di assumere prestiti sino alla soglia massima del 60% del valore della componente immobiliare di cui al patrimonio.
8. ASSEMBLEA DEI PARTECIPANTI
Gli investitori si riuniscono in un'apposita assemblea (l'"Assemblea dei Partecipanti"). L’Assemblea dei Partecipanti dovrà essere validamente costituita ove siano rappresentate un numero di Quote A pari ad almeno il 60% delle Quote A in circolazione. L’Assemblea dei Partecipanti dovrà essere altresì validamente costituita, anche in assenza di formale convocazione, quando sia rappresentato il 100% delle Quote A.
Ogni Quota dovrà attribuire un voto. L’Assemblea dei Partecipanti dovrà deliberare con il voto favorevole di almeno il 60% delle Quote A in circolazione, salvi i diversi quorum stabiliti nel Regolamento per specifiche materie.
L’Assemblea dei Partecipanti, con le maggioranze di cui sopra (e salvi i maggiori quorum eventualmente stabiliti nel Regolamento per specifiche materie), dovrà deliberare, tra l’altro, in merito:
(i) alla sostituzione della SGR nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui al par. 9;
(ii) alle modifiche alla politica di investimento nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui al par. 11;
(iii) all'eventuale conferimento a soggetti terzi di deleghe di gestione - nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui alla vigente normativa di carattere primario e secondario in tema di gestione collettiva del risparmio - con il voto favorevole di partecipanti che rappresentano almeno l'85% del valore delle Quote emesse;
(iv) alla nomina dei membri del Comitato consultivo nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui al par. 12; e
(v) alla liquidazione anticipata del Fondo nei casi di cui al par. 15.
9. SOSTITUZIONE DELLA SGR
Previa delibera dell'Assemblea dei Partecipanti, la sostituzione della SGR nella gestione del Fondo può avvenire:
(i) in caso di perdita dell’autorizzazione alla prestazione dell’attività di gestione collettiva del risparmio, di liquidazione coatta amministrativa o amministrazione straordinaria della SGR, nonché in caso di scioglimento della SGR;
(ii) nell'ipotesi di violazione dello scopo del Fondo, come definito nello Studio di Fattibilità e/o nelle deliberazioni adottate dagli organi deliberanti di AMA S.p.A., in forza dello Statuto vigente;
(iii) in occasione di gravi inefficienze nella gestione del patrimonio del Fondo, quali sostanziali scostamenti non giustificati dalle previsioni del Business Plan, che si protraggano per un periodo di due anni, così come rilevate dal Comitato consultivo;
(iv) a seguito di reiterata violazione degli obblighi di trasparenza di cui al par. 16.
(v) in un qualsiasi momento fino al termine della liquidazione del Fondo, per dolo o colpa grave della SGR o per comprovato giustificato motivo oggettivo.
Nei casi di cui ai punti (i), (ii), (iii) e (iv) del presente par. 9, la deliberazione dell'Assemblea dei Partecipanti è adottata con il voto favorevole di tanti partecipanti rappresentanti più del 75% del valore delle Quote Emesse.
Laddove la SGR dovesse essere sostituita in conformità al punto (v) del presente par. 9, la stessa ha diritto di ricevere un‘indennità - omnicomprensiva - pari ad 1 (una) annualità della Commissione di Gestione.
10. COSTI E SPESE
A. Principali costi a carico del Fondo
Di seguito si indicano i principali costi a carico del Fondo:
• la Commissione di Gestione;
• il compenso spettante alla banca depositaria del Fondo;
• il compenso spettante agli esperti indipendenti del Fondo;
• i costi relativi ad operazioni di investimento e disinvestimento. Tali oneri possono essere imputati al Fondo solo per le operazioni effettivamente realizzate;
• i costi di amministrazione, manutenzione e ristrutturazione degli immobili facenti parte del patrimonio del Fondo;
• gli oneri accessori e le spese di valorizzazione degli immobili facenti parte del patrimonio del Fondo, nonché la direzione lavori e il collaudo delle opere da realizzare sugli immobili (project management), i compensi dovuti ai soggetti deputati allo svolgimento delle attività di gestione (property e facility management) anche se affidata in outsorcing al netto degli oneri e delle spese eventualmente rimborsati dagli utilizzatori dei beni immobili), i compensi eventualmente dovuti in occasione della dismissione di immobili (agency);
• i premi per polizze assicurative a copertura dei rischi connessi a qualsiasi titolo, agli immobili, ai diritti reali immobiliari, ai contratti di locazione, nonché i premi a copertura di tutte le spese legali e giudiziarie inerenti le attività del Fondo;
• l’imposta di registro sui canoni di locazione (salva la quota di detta imposta a carico della parte conduttrice);
• le seguenti altre spese documentate: (a) tenuta della contabilità e redazione, revisione e certificazione delle relazioni e dei rendiconti del Fondo; (b) redazione, traduzione, stampa e invio dei documenti periodici e degli altri documenti destinati agli investitori; (c) avvisi relativi alle modifiche regolamentari richiesti da mutamenti della legge e delle disposizioni di vigilanza;
(d) le spese giudiziarie, le spese legali e le altre spese professionali sostenute nell’esclusivo interesse del Fondo; (e) gli oneri finanziari per i debiti eventualmente assunti dal Fondo e le
relative spese; (f) gli oneri relativi al funzionamento del Comitato consultivo; (g) gli oneri relativi al funzionamento dell'Assemblea dei Partecipanti; (h) qualsiasi onere fiscale posto per legge a carico del Fondo o il cui presupposto sia collegato al patrimonio o alle attività del Fondo;
(i) eventuali contributi di vigilanza; (j) ogni costo e sopravvenienza passiva inerente quanto indicato alle lett. da (a) a (i).
B. Principali costi a carico dei partecipanti del Fondo
Di seguito si indicano i principali costi a carico dei singoli partecipanti:
• i costi per l’emissione o il frazionamento dei certificati nonché per la spedizione dei medesimi presso il domicilio dei partecipanti richiedenti;
• le spese relative ai mezzi di pagamento utilizzati, su richiesta dei partecipanti, per il rimborso parziale o totale delle Quote e per la distribuzione di proventi da parte della banca depositaria del Fondo;
• le spese relative alla consegna dei certificati rappresentativi delle Quote da parte dei partecipanti o della SGR in occasione del rimborso delle Quote o della distribuzione di proventi;
• gli eventuali compensi dovuti a membri del Comitato consultivo in base ad accordi esistenti tra costoro e i partecipanti che hanno presentato le rispettive candidature.
C. Costi a carico della SGR
Sono a carico della SGR:
• gli oneri relativi alla gestione e amministrazione della SGR, compresi quelli relativi a prestazioni professionali rese da terzi in relazione alla gestione e amministrazione della SGR quali, a mero titolo esemplificativo, consulenze fiscali, legali o notarili;
• ogni ulteriore onere, costo o spesa che non sia espressamente posto a carico del Fondo o dei partecipanti.
11. MODIFICHE AL REGOLAMENTO DEL FONDO
Non sono apportate al regolamento del Fondo modifiche diverse da quelle richieste da disposizioni di legge o regolamentari, salvo il caso in cui queste ultime siano necessarie per la tutela degli investitori ed il perseguimento delle finalità sociali del Fondo.
Fermo restando quanto precede, le modifiche al regolamento possono essere proposte solo dalla SGR e approvate da investitori che rappresentano più del 75% (settantacinque percento) degli importi sottoscritti da tutti gli investitori.
12. COMITATO CONSULTIVO
Il Comitato Consultivo del Fondo dovrà essere un organo rappresentativo esclusivamente dei quotisti del Fondo, salva la possibilità per la SGR di nominare membri provvisori nel caso in cui sia necessario integrare la composizione del Comitato Consultivo a causa di mancata nomina, dimissioni o revoca di uno o più componenti. Tali membri provvisori dovrebbero restare in carica fino alla nomina dei componenti effettivi.
Più in particolare, il regolamento del Fondo dovrà prevedere che:
(i) il Comitato Consultivo sia composto da 5 o 7 membri, comunque in numero dispari;
(ii) il Comitato Consultivo sia nominato direttamente dai partecipanti aventi diritto o attraverso meccanismi di voto di lista in Assemblea dei Partecipanti, che assicurino la rappresentatività del Comitato Consultivo;
(iii) 3 membri, qualora il comitato sia composto da sette membri o 2 membri, qualora sia composto da cinque, dovranno essere nominati direttamente dai titolari delle Quote B;
(iv) la SGR dovrà richiedere il parere obbligatorio del Comitato Consultivo con riferimento, almeno, alle seguenti materie:
a. qualunque operazione (di investimento o disinvestimento o altri atti) in conflitto di interessi o con parti correlate della SGR;
b. approvazione del Business Plan a vita intera del Fondo (contenente almeno il piano e le procedure di investimento e disinvestimento e un prospetto economico e patrimoniale previsionale), nonché delle modifiche e degli aggiornamenti di tale documento;
c. approvazione delle operazioni di investimento e disinvestimento, ovvero degli interventi di risanamento, ristrutturazione, riconversione o restauro ovvero di ultimazione e costruzione di beni immobili di controvalore superiore a determinati ammontari indicati nel regolamento o fissati annualmente dalla SGR con il parere del Comitato Consultivo non inferiori al maggiore tra (a) Euro 5.000.000 e (b) il 10% del valore del Fondo;
d. finanziamento o rifinanziamento del Fondo per importi superiori a determinati ammontari indicati nel regolamento o fissati annualmente dalla SGR con il parere del Comitato Consultivo;
e. riduzioni della percentuale di distribuzione dei proventi di gestione del Fondo;
f. proposte di transazioni relative a contenziosi in cui il Fondo sia parte di valore superiore a determinato ammontare indicato nel regolamento o fissato annualmente dalla SGR con il parere del Comitato Consultivo;
g. nomina, rinnovo del mandato e determinazione del compenso dell’advisory immobiliare o dell’asset manager, del property manager, del project manager e dell’agency servicer
del Fondo, i cui costi siano a carico del Fondo;
h. variazioni o modifiche del Business Plan che abbiano un impatto economico sfavorevole sulla remunerazione delle Quote B;
(v) il parere del Comitato Consultivo di cui al precedente numero (iv) sarà vincolante per la SGR nei casi di cui alle lettere (a), (b), (c) e (d) e (h). Il regolamento potrà prevedere che, ai fini dell’assunzione dei pareri del Comitato Consultivo di cui alla lettera (h) (quorum deliberativo), il voto dei membri del Comitato Consultivo nominati direttamente dai titolari delle Quote B risulti in ogni caso determinante ai fini dell’assunzione del parere stesso;
(vi) il Consiglio di Amministrazione della SGR dovrà fornire, periodicamente, al Comitato Consultivo adeguata informativa circa l’andamento della gestione del Fondo.
13. PROVENTI DI GESTIONE DEL FONDO
Il regolamento dovrà prevedere la distribuzione dei proventi di gestione del Fondo con cadenza almeno semestrale, nella misura del 100%, salva la possibilità del Consiglio di Amministrazione della SGR di ridurre la percentuale di proventi distribuibili qualora le condizioni dei mercati, le possibilità di investimento o gli impegni gravanti sul Fondo, anche derivanti dall’assunzione di finanziamenti, lo suggeriscano o lo richiedano e nell’esclusivo interesse dei Partecipanti, di ridurre la percentuale di distribuzione, previo parere favorevole del Comitato Consultivo.
I proventi di gestione del Fondo sono distribuiti proporzionalmente fra i partecipanti al Fondo. Il meccanismo di calcolo e distribuzione dei proventi di gestione deve assicurare che:
(a) nel calcolo dei proventi di gestione distribuibili si tenga conto, procedendo anche ad opportuni accantonamenti, degli importi da corrispondere ai titolari delle Quote B come partecipazione alla porzione di rendimento finale del Fondo in eccesso rispetto al rendimento obiettivo finale del Fondo;
(b) i titolari delle Quote B partecipino alla distribuzione della porzione di rendimento finale del Fondo in eccesso rispetto al rendimento obiettivo finale del Fondo.
14. RENDIMENTO FINALE IN ECCESSO
Per “rendimento finale in eccesso” dovrà intendersi la differenza fra il risultato complessivo della gestione del Fondo (inteso come sommatoria (i) del valore delle attività liquidate e (ii) dei proventi di gestione distribuiti, dei rimborsi parziali effettuati, della porzione di rendimento in eccesso distribuito ai partecipanti, capitalizzati secondo il regime di capitalizzazione composta su base annuale al tasso interno di rendimento obiettivo finale del Fondo, indicato dalla SGR al momento della sottoscrizione delle quote del Fondo, dalla data di distribuzione di ciascuna di tali somme alla
data di liquidazione del Fondo) ed il valore iniziale del Fondo.
Per rendimento obiettivo finale del Fondo si intende il rendimento massimo del Fondo a vita intera che la SGR prevede di raggiungere sulla base del Business Plan del Fondo.
15. LIQUIDAZIONE DEL FONDO
La liquidazione del Fondo ha luogo alla scadenza del termine di durata.
La liquidazione anticipata del Fondo è proposta dalla SGR e approvata dall'Assemblea dei Partecipanti con il voto favorevole di partecipanti che rappresentano: più del 75% (settantacinque percento) del valore delle Quote emesse.
16. OBBLIGHI DI TRASPARENZA
Con periodicità trimestrale, ovvero nel rispetto del maggior termine a far data dal quale i documenti e le informazioni sotto indicate sono disponibili, la SGR fornisce a tutti gli investitori un report che deve comprendere:
(i) il bilancio annuale della SGR con evidenza dei costi del personale;
(ii) evidenza di eventuali emolumenti del management della SGR, nonché dei consulenti della SGR a carico del Fondo;
(iii) la segnalazione di eventuali violazioni di limiti prudenziali in tema di investimenti e frazionamento del rischio di cui alla vigente normativa di carattere primario e secondario in tema di gestione collettiva del risparmio.