Scrittura privata transattiva

Scrittura privata transattiva

e modificativa di precedente scrittura privata transattiva

Con la presente scrittura privata redatta in formato nativo digitale, da conservarsi agli atti dei soggetti che la sottoscrivono ed a valere al pari di un pubblico atto, tra:

 Siena Biotech s.p.a. in fallimento (la “Siena Biotech” o “Curatela”), con sede a Siena, in Strada del Petriccio e Belriguardo n. 35, codice fiscale e partita IVA 01024210526, in persona del Curatore Dott.ssa Silvana Carlone, autorizzata alla stipula del presente atto dalla decisione del Comitato dei Creditori (con voti favorevoli espressi in data 19, 20 e 24 gennaio 2022), che si allegano al presente atto sotto la lettera ‘A’, e previa informativa al Giudice Delegato del 24.01.2022, con visto apposto in data 31.01.2022 ,

e

 Fondazione Toscana Life Sciences (la “TLS”), con sede a Siena, in Via Fiorentina n. 1, codice fiscale 92041260529 e partita IVA 01194710529, rappresentata dal suo Diretto- re Generale Dott. Andrea Paolini, autorizzato alla stipula del presente atto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione n. 4 del 4.6.2015 e iuxta procura institoria del 6.6.2014 ai rogiti del Notaio A. Mandarini di Siena (n. 46770 rep. e n. 23116 rac.), che si allegano al presente atto sotto la lettera ‘B’,

di seguito definite singolarmente “Parte” e congiuntamente “Parti”. Premesso che:

a) in data 16.6.2015, tra Siena Biotech e TLS è intervenuto un accordo transattivo aven- te ad oggetto inter alia il temporaneo utilizzo del Medicine Research Center (Immo- bile e Beni In Uso) di proprietà della Siena Biotech da parte di TLS (la “Transazione Originaria”);

b) il termine di durata del temporaneo utilizzo del Medicine Research Center, di cui all’art. 3 della Transazione Originaria (il “Termine Dell’Utilizzo Temporaneo”), è

stato originariamente pattuito fino al 14.6.2018, poi, concordemente prorogato fino al 31.12.2018, poi, fino al 31.12.2020 per effetto delle previsioni contenute nell’art. 2 della ‘Scrittura privata transattiva e modificativa di precedente scrittura privata tran- sattiva’ del 27.12.2018 (breviter “Transazione Integrativa 2018”) e, da ultimo proro- gato, fino al 31.12.2021 per effetto delle previsioni contenute nell’art. 2 della ‘Scrittu- ra privata transattiva e modificativa di precedente scrittura privata transattiva’ del 19.3.2021 (breviter “Transazione Integrativa 2021”);

c) a mezzo della Transazione Integrativa 2018 e, poi, della Transazione Integrativa 2021 (breviter e congiuntamente “Transazioni Integrative Precedenti”), le Parti hanno inter alia regolato alcune modalità di esecuzione della Transazione Originaria alla luce delle procedure competitive di vendita dell'Immobile e dei Locali Occupati, che sono state e che saranno esperite dalla Curatela, nonché alla luce del rapporto contrattuale che intercorreva tra GSK Vaccines (la “GSK”) e TLS (il “Contratto GSK Proroga- to”);

d) in data 15.3.2016, tra Siena Biotech e TLS è intervenuto un accordo avente ad ogget- to le modalità di esecuzione degli interventi di ripristino, in attuazione delle previsio- ni di cui all’art. 3.11 della Transazione Originaria, cui è contrattualmente collegato (breviter “Accordo Ripristini”); l’Accordo Ripristini è stato ad oggi parzialmente e- seguito;

e) nel corso del 2021 TLS ha continuato a subire gli effetti di alcuni eventi pregiudizie- voli già denunciati nel 2020 – i quali avevano comportato difficoltà nella regolare e- secuzione alla Transazione Originaria, per come integrata e modificata dalla la Tran- sazione Integrativa 2018, e che hanno portato alla stipula della Transazione Integrati- va 2021 – ed ha denunciato ulteriori sopravvenute difficoltà; in particolare, TLS è in- corsa nei seguenti imprevisti:

- GSK ha sciolto anzitempo il Contratto GSK Prorogato, privando TLS di una rile- vante fonte di liquidità, con decorrenza dal 31.8.2020;

- lo scioglimento del Contratto GSK Prorogato ha comportato per TLS un esubero di personale di non agile ricollocazione, data la particolarità delle mansioni affi- date (gestione dello stabulario interno al Medicine Research Center);

- l’emergenza sanitaria in corso (Covid-19) ha comportato maggiori costi di ge- stione e manutenzione per il Medicine Research Center, nonché difficoltà finan- ziare e ritardi nei finanziamenti;

- nel corso del 2021, v’è stato un aumento dei costi fissi di gestione del Medicine Research Center dato dall’aumento dei costi per le utenze;

così che TLS ha chiesto una ulteriore riduzione della Indennità per l’occupazione e l’utilizzo dei Locali Occupati e dei Beni In Uso;

f) TLS ha, inoltre, chiesto di poter prorogare la durata dell’utilizzo temporaneo del Me- dicine Research Center fino al 30.06.2022, ferma restando la facoltà della Curatela di esperire una o più procedure competitive di vendita dell'Immobile e/o dei Locali Oc- cupati, per come regolate all’art. 5 della Transazione Integrativa 2018, per come inte- grato dall’art. 3 della Transazione Integrativa 2021;

g) è interesse della Curatela dar sfogo a procedure di vendita dell’Immobile e dei Beni In Uso con modalità ed in condizioni, di fatto e di diritto, che possano stimolare al massimo la competizione tra gli interessati, evitando, nel contempo, le difficoltà che deriverebbero sia dalla procedura per il rilascio dell’Immobile da parte di TLS, che dalle successive attività di manutenzione ordinaria dell’Immobile non più occupato.

Tanto premesso, si conviene e si stipula, anche in via transattiva, quanto segue.

1. Premesse ed allegati.

1.1. Le premesse sono parte integrante e sostanziale del presente accordo e costituiscono

sua prima pattuizione.

1.2. I termini con le iniziali in maiuscola hanno il medesimo significato loro attribuito nel- la Transazione Originaria, nell’Accordo Ripristini e nelle Transazioni Integrative Precedenti, nonché nel presente accordo (breviter “Transazione Integrativa 2021 Bis”).

1.3. Formano, altresì, parte integrante e sostanziale della presente Transazione Integrativa 2021 Bis i seguenti allegati, così che ogni riferimento al presente accordo dovrà esse- re inteso come automaticamente esteso anche agli allegati:

A) decisione del Comitato dei Creditori con voti favorevoli espressi in data14, 20 e 24 gennaio 2022 ;

B) delibera del CdA di TLS n. 4 del 4.6.2015 e procura institoria del 6.6.2014.

2. Ulteriore proroga del Termine Dell’Utilizzo Temporaneo dei Locali Occupati e dei Beni In Uso.

2.1. Il Termine Dell’Utilizzo Temporaneo dei Locali Occupati e dei Beni In Uso (di cui all’art. 3 della Transazione Originaria, per come integrata e modificata dalle Transa- zioni Integrative Precedenti) è concordemente prorogato fino al 30.6.2022.

3. Future procedure di vendita.

3.1. Con l'espresso assenso di TLS, che nulla oppone in merito, le Parti riconoscono la fa- coltà della Curatela di esperire, in ogni momento, una o più procedure competitive di vendita dell'Immobile e/o dei Locali Occupati, purché nel corso di dette procedure competitive di vendita sia resa nota la pendenza della Transazione Originaria, per come integrata e modificata dalle Transazioni Integrative Precedenti, nonché per co- me integrata e modificata dalla presente Transazione Integrativa 2021 Bis, e sia pre- visto l’obbligo per il terzo acquirente aggiudicatario di optare, in sede di offerta, tra:

(i) subentrare a Siena Biotech nella Transazione Originaria, per come integrata e mo-

dificata dalle Transazioni Integrative Precedenti, nonché per come integrata e modifi- cata dalla presente Transazione Integrativa 2021 Bis, fino al 30.6.2022; (ii) chiedere a Siena Biotech di esercitare il diritto di recesso dalla Transazione Originaria, per come integrata e modificata dalle Transazioni Integrative Precedenti, nonché per come in- tegrata e modificata dalla presente Transazione Integrativa 2021 Bis, secondo le mo- dalità disciplinate dall’articolo 6 della Transazione Integrativa 2018, onde entrare in possesso dell'Immobile e/o dei Locali Occupati liberi da persone, da cose di terzi e dall’occupazione di TLS. Così che: ove il terzo acquirente aggiudicatario dovesse ac- quistare l'Immobile e/o i Locali Occupati, scegliendo l’opzione di cui al precedente punto (i), subentrerà a Siena Biotech nel rapporto contrattuale regolato dalla Transa- zione Originaria, per come integrata e modificata dalle Transazioni Integrative Prece- denti, nonché per come integrata e modificata dalla presente Transazione Integrativa 2021 Bis, fino al Termine Dell’Utilizzo Temporaneo prorogato al 30.6.2022; ove il terzo acquirente aggiudicatario dovesse acquistare l'Immobile e/o i Locali Occupati, scegliendo l’opzione di cui al precedente punto (ii), Siena Biotech eserciterà il reces- so di cui all’articolo 6 della Transazione Integrativa 2018 e TLS dovrà riconsegnare l’Immobile ed i Beni In Uso nel termine e con le modalità di cui al ridetto articolo 6 della Transazione Integrativa 20181.

1 Art. 6 della Transazione Integrativa 2018 (rubricato “Diritto di recesso”):

6.1. Siena Biotech e TLS convengono che Siena Biotech potrà esercitare in ogni momento il diritto di recesso dalla Transazione Originaria per come modificata ed integrata dalla presente Transazione Integrativa, in rela- zione all’utilizzo temporaneo del Medicine Research Center, mediante comunicazione scritta, con preavviso di almeno 4 (quattro) mesi.

6.2. Giunto il termine del preavviso, TLS dovrà provvedere alla riconsegna dell’Immobile e dei Beni In Uso secondo i tempi e le modalità (ivi compresa la eventuale penale) di cui alla Transazione Originaria (art. 6). Ove richiesto da Siena Biotech, la riconsegna dell’Immobile e dei Beni In Uso potrà essere effettuata diretta- mente nelle mani del terzo acquirente aggiudicatario, ferme restando tutte le ulteriori previsioni di cui all’art. 6 della Transazione Originaria nei confronti sia della Siena Biotech, che del terzo acquirente aggiudicatario.

6.3. TLS potrà chiedere a Siena Biotech una proroga di massimo 105 giorni naturali consecutivi del termine

3.2. TLS presta il proprio consenso, ora per allora, alla cessione della Transazione Origi- naria, per come integrata e modificata dalle Transazioni Integrative Precedenti, non- ché per come integrata e modificata dalla presente Transazione Integrativa 2021 Bis, da Siena Biotech al terzo acquirente aggiudicatario.

4. Temporanea riduzione dell’Indennità.

4.1. Ferme restando le altre previsioni contenute nell’art. 3.4 della Transazione Originaria, le Parti convengono di ridurre temporaneamente l’Indennità per l’occupazione e l’utilizzo dei Locali Occupati e dei Beni In Uso di cui al ridetto art. 3.4 della Transa- zione Originaria, limitatamente al periodo dal 1.1.2022 al 30.06.2022, come segue:

- l’Indennità viene concordemente ridotta alla somma mensile di € 50.000,00 (cin- quantamila/00), oltre IVA se dovuta, così suddivisa: quanto ad € 29.333,33/mese a titolo di indennità per l’occupazione dei Locali Occupati e quanto ad € 20.666,67/mese a titolo di indennità per l’utilizzo dei Beni In Uso.

5. Temporanea sospensione dell’Accordo Ripristini.

5.1. Le parti convengono di sospendere ulteriormente, per il periodo dal 1.1.2022 al 30.6.2022, l’esecuzione delle previsioni di cui all’Accordo Ripristini e quelle conte- nute nella Transazione Originaria aventi, comunque, ad oggetto gli Interventi di Ri- pristino; con ciò prorogando la medesima sospensione già pattuita in seno alla Tran-

di riconsegna dell’Immobile e dei Beni In Uso di cui all’art. 6 della Transazione Originaria (15 giorni) per comprovate e documentate ragioni tecniche. Detta proroga non potrà e non sarà ragionevolmente negata da Siena Biotech, pena il risarcimento del danno in favore di TLS.

6.4. In sostituzione alle previsioni di cui all’art. 3.18 della Transazione Originaria, Siena Biotech e TLS con- vengono che TLS potrà esercitare in ogni momento il diritto di recesso dalla Transazione Originaria per come modificata ed integrata dalla presente Transazione Integrativa, in relazione all’utilizzo temporaneo del Medi- cine Research Center, mediante comunicazione scritta, con preavviso di almeno 6 (sei) mesi. Detto recesso potrà essere esercitato da TLS soltanto nel caso in cui la Regione Toscana invii a Siena Biotech conferma scritta che non intende deliberare una o più ulteriori erogazioni annuali che permettano all’Azienda Ospeda- liera Universitaria Senese e/o altro soggetto di destinare a TLS risorse finalizzate ad adempiere alla Transa- zione Originaria per come modi-ficata ed integrata dalla presente Transazione Integrativa.

sazione Integrativa 2021 (per il periodo 1.1.2021-31.12.2021).

5.2. Nel caso in cui sopravvenissero oggettive ragioni d’urgenza che imponessero l’esecuzione di uno o più Interventi di Ripristino, le Parti si impegnano a consultarsi ed a prestare reciproca collaborazione per gestire al meglio l’urgenza.

6. Interpretazione e conferma delle precedenti pattuizioni di cui alla Transazione Originaria ed alla Transazione Integrativa 2018.

6.1. Per quanto non espressamente modificato o integrato dalla presente Transazione Inte- grativa 2021 Bis ed incompatibile o in conflitto con il suo contenuto, restano fermi tutti i patti e le previsioni contenuti nella Transazione Originaria, per come integrata e modificata dalle Transazioni Integrative Precedenti, nonché tutti i patti e le previsioni contenuti nell’Accordo Ripristini.

6.2. Ciascuna disposizione o parte della presente Transazione Integrativa 2021 Bis sarà, in ogni caso, interpretata nel suo insieme ed in coordinamento con la Transazione Ori- ginaria, con le Transazioni Integrative Precedenti, di cui è ulteriore integrazione, se- condo il giusto significato e senza comportare una presunzione che i relativi termini e/o contenuti debbano essere interpretati più restrittivamente nei confronti di una Par- te; ad esempio, in base alla regola interpretativa secondo cui un documento deve esse- re interpretato più restrittivamente contro la Parte che ha predisposto il medesimo, es- sendo inteso che tutte le Parti riconoscono di aver partecipato, direttamente o tramite propri rappresentanti e/o incaricati, alla predisposizione e alla negoziazione del pre- sente accordo (e relativi Allegati) e che pertanto gli artt. 1341 e ss. c.c. non sono ad esso applicabili.

6.3. TLS ha trasmesso alla Curatela copia della delibera del Consiglio di Amministrazione di TLS del 23.12.2021 con la quale il Dott. Andrea Paolini, è stato autorizzato alla formalizzazione e firma della presente scrittura.

7. Spese di registrazione.

7.1. Qualora si verifichi caso d'uso, enunciazione o sia richiesta la registrazione volontaria del presente accordo, l'imposta di registro dovuta ai sensi del D.P.R. n. 131 del 26 a- prile 1986 sarà a carico della Parte che, con il suo comportamento, avrà determinato la necessità della registrazione.

8. Foro esclusivo e legge applicabile.

8.1. Le Parti confermano e convengono che foro unico ed esclusivo per qualsiasi contro- versia relativa alla presente Transazione Integrativa 2021 Bis, così come alla Transa- zione Originaria, alle Transazioni Integrative Precedenti, o da esse derivante, ivi in- cluse quelle relative all’interpretazione, validità, esecuzione, risoluzione, proroga e/o rinnovazione delle medesime è il Foro del Tribunale di Siena, con ciò intendendosi derogata ogni altra competenza anche concorrente.

8.2. Il presente Accordo è regolato dalla, e dovrà essere interpretato in conformità alla, legge italiana.

9. Perfezionamento dell’accordo.

9.1. Le Parti hanno facoltà di sottoscrivere il presente accordo anche separatamente, pur- ché sull’originale digitale dell’accordo risulti la presenza delle firme digitali di tutti i sottoscrittori.

9.2. Il presente accordo si intenderà perfezionato nell’ultima e più recente tra le date di apposizione delle firme digitali, ferma restando la decorrenza dell’efficacia per come sopra pattuita.

Letto, confermato e sottoscritto.

Siena, 2 febbraio 2022.

Documento firmato da: PAOLINI ANDREA 03.02.2022 12:36:16 UTC

Siena Biotech s.p.a. in fall. Fondazione Toscana Life Sciences (Silvana Carlone) (Andrea Paolini)