PROSPETTO INFORMATIVO
PROSPETTO INFORMATIVO
relativo all’Offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di nuova emissione di
I Grandi Viaggi S.p.A.
Prospetto Informativo depositato presso CONSOB in data 11 giugno 2015 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’approvazione con nota del 10 giugno 2015, protocollo n. 0047380/15.
L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio di CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente, nonché sul sito Internet della Società xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
L’Offerta in Opzione è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell’Emittente. L’Offerta in Opzione è promossa esclusivamente sul territorio italiano e non è promossa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone ed altri Paesi in cui tale tipologia di sollecitazione è vietata o soggetta a particolari vincoli normativi.
I Diritti di Opzione emessi nell’ambito dell’Aumento di Capitale spettano agli azionisti dell’Emittente e il livello di informativa del Prospetto Informativo, redatto secondo gli schemi di cui agli allegati XXIII e XXIV del Regolamento 809/2004/CE, è adeguato a tale tipo di emissione.
Sono riportate nel presente paragrafo “Avvertenza” alcune informazioni ritenute importanti per gli investitori per comprendere il quadro di riferimento e i rischi connessi al fabbisogno finanziario netto consolidato di breve periodo del Gruppo.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nel Prospetto Informativo, con particolare riguardo ai fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo, al settore di attività in cui il Gruppo opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una descrizione completa dei fattori di rischio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Prospetto Informativo.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sull’andamento reddituale negativo che ha caratterizzato la gestione aziendale del Gruppo nel corso del biennio 2013-2014 e nel primo trimestre 2015. In particolare, il Gruppo ha registrato perdite a livello consolidato: (i) al 31 ottobre 2014, per Euro 5.269 migliaia; e (ii) al 31 ottobre 2013, per Euro 7.598 migliaia. Per il trimestre chiuso al 31 gennaio 2015 e al 31 gennaio 2014, la perdita netta registrata dal Gruppo è stata pari, rispettivamente, a Euro 3.631 migliaia e a Euro 2.181 migliaia. Tale andamento negativo è riconducibile alla situazione del mercato di riferimento, caratterizzato da una persistente contrazione della domanda conseguente alla crisi economica.
Successivamente alla chiusura dell’esercizio al 31 ottobre 2014 e fino alla Data del Prospetto Informativo, il volume complessivo delle vendite (pari nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015 a Euro 10.327 migliaia contro Euro 11.783 migliaia del corrispondente periodo dell’esercizio precedente) ha registrato un ulteriore calo imputabile soprattutto ad una flessione delle vendite delle destinazioni africane dei villaggi del Gruppo dovuta a due fattori principali: (i) il timore suscitato nella clientela dal fenomeno “ebola” e (ii) l’intensificarsi di attacchi terroristici in alcune destinazioni africane dove la Società possiede strutture turistiche (in particolare Kenya). Tali circostanze, oltre a comportare una riduzione dell’attività, potrebbero costringere il Gruppo a sospendere l’operatività nelle zone interessate. Ciò potrebbe comportare significativi effetti negativi sulla redditività del Gruppo stesso. Si evidenzia al riguardo che nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015 il fatturato realizzato dal Gruppo con riferimento alle destinazioni Kenya e Zanzibar era pari, rispettivamente, al 14,50% e 28,31% del fatturato complessivo del Gruppo.
In tale contesto, al fine di contrastare il deterioramento economico del Gruppo, l’Emittente intende utilizzare i proventi netti dell’Aumento di Capitale (stimati in circa Euro 19,6 Euro milioni) per realizzare operazioni di crescita per linee esterne, ed in particolare per acquisire nuove strutture turistiche caratterizzate da standard che, per qualità e collocazione geografica, siano coerenti con quelli del Gruppo.
Si evidenzia che alla Data del Prospetto Informativo non sono stati individuati specifici obiettivi e non sono in corso specifiche trattative, pertanto alla Data del Prospetto Informativo non vi è certezza che nuove strutture in possesso degli standard richiesti possano essere effettivamente individuate in futuro e/o che i soli proventi netti rivenienti dall’Aumento di Capitale possano essere sufficienti per i fini delle possibili acquisizioni.
Sebbene in data 11 maggio 2015 l’azionista Monforte &C. S.r.l., titolare di azioni rappresentative del 53,6593% del capitale sociale dell’Emittente, si sia impegnato irrevocabilmente ed incondizionatamente nei confronti dell’Emittente stesso a sottoscrivere integralmente la propria quota di spettanza dell’Aumento di Capitale (pari a Euro 10.731.866), si evidenzia che detti impegni non risultano assistiti da garanzia e, pertanto, alla
Data del Prospetto Informativo non sussiste la certezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale.
In caso di mancato buon esito integrale dell’Aumento di Capitale ovvero nel caso di esito parziale dell’Aumento di Capitale, l’Emittente sarà costretto a riconsiderare i propri obiettivi di crescita per linee esterne in funzione delle risorse finanziarie che saranno effettivamente disponibili. Tale circostanza potrebbe comportare il mancato raggiungimento dell’obiettivo di contrastare il deterioramento economico del Gruppo medesimo.
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di capitale circolante
– quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – riportata nel documento ESMA/2013/319 e senza tener conto degli effetti dell’Aumento di Capitale, alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non dispone di un capitale circolante sufficiente per far fronte al fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo.
In particolare, la stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, determinata senza tener conto dei proventi netti dell’Aumento di Capitale, è pari a circa Euro 3,4 milioni. A fronte del suddetto fabbisogno finanziario, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ha linee di credito non utilizzate pari a circa Euro 3,6 milioni.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo si fonda su assunzioni coerenti con quelle poste alla base del budget del Gruppo per l’esercizio 2014-2015 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 marzo 2015. Ove le suddette assunzioni non si verifichino o si verifichino secondo tempi e misure diverse da quelle programmate, sussiste il rischio che la stima del suddetto fabbisogno finanziario corrente del Gruppo possa risultare significativamente superiore rispetto a quella sopra indicata.
Fermo restando l’obiettivo di utilizzare i proventi netti per cassa dell’Aumento di Capitale prioritariamente per operazioni di crescita per linee esterne, nell’ipotesi in cui le linee di credito disponibili dovessero venir meno o non risultare sufficienti e il ricorso a nuovo indebitamento non fosse possibile o solo possibile a condizioni particolarmente onerose – si segnala che alla data di calcolo del 31 ottobre 2014 uno dei parametri finanziari posti a presidio dei finanziamenti del Gruppo non risultava rispettato (a riguardo per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.3 del Prospetto Informativo) - la Società prevede di utilizzare parte dei proventi netti dell’Offerta per coprire il suddetto fabbisogno finanziario, con ciò riducendo la quota parte dei proventi netti dell’Aumento di Capitale disponibili per le suddette operazioni di crescita esterna.
Nell’ipotesi in cui le linee di credito disponibili non fossero utilizzabili per la copertura del citato fabbisogno finanziario e nel caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale sussistono pertanto sia il rischio che permanga, a livello di Gruppo, una situazione di tensione finanziaria a breve termine sia il rischio che, come sopra detto, il Gruppo non sia in grado di contrastare il deterioramento economico dello stesso.
Per informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.3, nonché alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo.
INDICE GENERALE
Pagina
1.1 Persone responsabili delle informazioni 23
1.2 Dichiarazione delle persone responsabili 23
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 24
2.1 Revisori legali dei conti della Società 24
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori 24
3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO 25
3.1.1 Rischi connessi all’andamento economico negativo nel biennio 2013-2014 25
3.1.2 Rischi connessi all’insufficienza del capitale circolante 27
3.1.3 Rischi connessi all’indebitamento finanziario 28
3.1.4 Rischi connessi alla gestione e commercializzazione di strutture non di proprietà.31
3.1.5 Rischi relativi agli impegni connessi con l’acquisto di servizi di trasporto aereo e di prestazioni alberghiere 32
3.1.6 Rischi connessi alla fornitura di servizi di trasporto aereo 33
3.1.7 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse 34
3.1.8 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio 34
3.1.9 Rischi connessi a procedimenti giudiziari 35
3.1.10Rischi connessi alla riconoscibilità e reputazione dei marchi del Gruppo 36
3.1.11Rischi connessi alle coperture assicurative 36
3.1.12Rischi connessi ai contratti di lavoro 37
3.1.13Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave 38
3.1.14Rischi connessi all’attuale mancata adozione dei modelli di organizzazione e gestione ex X.Xxx. 231/2001 38
3.1.15Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne 39
3.1.16Rischi connessi alla politica dei dividendi dell’Emittente 39
3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO E AL SETTORE IN CUI ESSO OPERA 40
3.2.1 Rischi connessi alle fluttuazioni della domanda nel settore del turismo 40
3.2.2 Rischi connessi ai fenomeni di stagionalità 41
3.2.3 Rischi legati alla congiuntura economica ed alla contrazione dell’accesso al credito42 3.2.4 Rischi correlati alla concorrenza 43
3.2.5 Rischi connessi all’ubicazione di alcune strutture ricettive 44
3.2.6 Xxxxxx connessi al quadro normativo 44
3.3 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI 45
3.3.1 Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati e alla possibile volatilità delle Azioni della Società 45
3.3.2 Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell’Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione 46
3.3.3 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta 46
3.3.4 Rischi connessi all’andamento del mercato dei Diritti di Opzione 47
3.3.5 Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale 47
4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 49
4.1 Denominazione legale e commerciale dell’emittente 49
4.2 Natura di piccola media impresa (PMI) dell’Emittente 49
4.3.1 Principali investimenti effettuati dalla data del 1 novembre 2014 alla Data del Prospetto Informativo 50
4.3.2 Investimenti in xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx 00
5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ 51
5.1.2 Settori “villaggi di proprietà” e “villaggi commercializzati” 52
5.1.3 L’attività di tour operator 58
5.1.4 Distribuzione e marketing 58
5.2 Principali mercati in cui opera il Gruppo e posizionamento competitivo del Gruppo 59
5.2.1 Principali mercati in cui opera il Gruppo 59
5.2.2 Posizionamento competitivo del Gruppo 62
5.4 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari 65
5.5 Posizionamento concorrenziale 65
6.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente 66
6.2 Descrizione delle società del Gruppo 66
7 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 68
7.1 Recenti tendenze più significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione de costi e dei prezzi di vendita 68
7.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’emittente 68
8 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 70
9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO E PRINCIPALI DIRIGENTI 71
9.1 Organi di amministrazione, direzione e controllo e alti dirigenti 71
9.1.1 Consiglio di amministrazione 71
9.1.3 Alti dirigenti 92
9.1.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 92
9.2 Rapporti di parentela 93
9.3 Potenziali conflitti di interesse dei membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e di alti dirigenti 93
10 REMUNERAZIONI E BENEFICI 94
11 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 95
12 DIPENDENTI 96
12.1 Partecipazioni azionarie e stock option 96
12.2 Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società 96
13 PRINCIPALI AZIONISTI 97
13.1 Principali azionisti della Società 97
13.2 Diritti di voto dei principali azionisti 97
13.3 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente 97
13.4 Accordi dalla cui attuazione potrebbe scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 97
14 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 98
14.1 Rapporti con Parti Correlate 98
14.2 Incidenza delle operazioni o posizioni con Parti Correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico 101
14.3 Operazioni con Parti Correlate dopo il 31 gennaio 2015 e fino alla Data del Prospetto Informativo 103
15 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 104
15.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 104
15.2 Informazioni finanziarie pro-forma 116
15.3 Bilanci 116
15.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 116
15.4.1Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione 116
15.4.2Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo controllate dai revisori dei conti 117
15.4.3Fonte dei dati finanziari contenuti nel Prospetto Informativo 117
15.5 Data delle ultime informazioni finanziarie 117
15.5.1Ultimo anno delle informazioni finanziarie sottoposte a revisione 117
15.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie 117
15.7 Politica dei dividendi 124
15.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali 124
15.8.1Procedimenti penali relativi ai villaggi “Baia Samuele” e “Marispica” 124
15.8.2Contenzioso con azionisti di minoranza di Sampieri S.r.l 125
15.8.3Contenzioso con un azionista di minoranza di Althaea S.p.A 125
15.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente 126
16 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 127
16.1 Capitale azionario 127
16.1.1Ammontare del capitale sociale 127
16.1.2Azioni non rappresentative del capitale sociale 127
16.1.3Azioni proprie 127
16.1.4Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 127
16.1.5Diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell’Emittente deliberato ma non emesso. Impegni all’aumento di capitale 127
16.1.6Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo 127
17 CONTRATTI IMPORTANTI 128
17.1 Contratti finanziari 128
17.2 Contratti di finanziamento IGV Hotels/MCC e Unicredit (già Banca di Roma) 128
17.3 Contratto di finanziamento agevolato Sampieri S.r.l./ Unicredit (già Banco di Sicilia) 130
18 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 132
18.1 Pareri o relazioni di esperti 132
18.2 Informazioni provenienti da terzi 132
19 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 133
SEZIONE SECONDA 134
1 PERSONE RESPONSABILI 135
1.1 Responsabili del Prospetto Informativo 135
1.2 Dichiarazione di responsabilità 135
2 FATTORI DI RISCHIO 136
3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 137
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 137
3.2 Fondi propri e indebitamento 138
3.2.1 Fondi propri 138
3.2.2 Indebitamento finanziario 138
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta 139
3.4 Ragione dell’Offerta e impiego dei proventi 139
3.4.1 Ragioni dell’offerta 139
4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI 142
4.1 Descrizione delle Azioni 142
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni saranno emesse 142
4.3 Caratteristiche delle Azioni 142
4.4 Valuta di emissione delle Azioni 142
4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni 142
4.6 Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali le Azioni saranno emesse 143
4.7 Data di emissione delle Azioni 144
4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni 144
4.9 Regime fiscale 144
5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 167
5.1 Condizioni statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta 167
5.1.1 Condizioni alla quali l’Offerta è subordinata 167
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta 167
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta, possibili modifiche e procedura di sottoscrizione .167 5.1.4 Revoca e/o sospensione dell’Offerta 169
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 169
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo delle adesioni 169
5.1.7 Ritiro della adesione e/o revoca della sottoscrizione 170
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni 170
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta 170
5.1.10Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 171
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 171
5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta 171
5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni 171
5.2.3 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni 171
5.2.4 Sovrallocazione e “greenshoe” 172
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 172
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore 172
5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta 172
5.3.3 Limitazione del diritto di opzione degli azionisti dell’Emittente 173
5.4 Collocamento e sottoscrizione 173
5.4.1 Responsabili del collocamento dell’Offerta e collocatori 173
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese 173
5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia 173
5.4.4 Data di stipula dei contratti di sottoscrizione e garanzia 174
6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 175
6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 175
6.2 Altri mercati regolamentati 175
6.3 Altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato 175
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 175
6.5 Stabilizzazione 175
7 Accordi di lock-up 176
7.1 Accordi di lock-up 176
8 SPESE LEGATE ALL’OFFERTA 177
8.1 Proventi netti totali e una stima delle spese totali legate all'Offerta 177
9 DILUIZIONE 178
10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 179
10.1 Consulenti 179
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 179
10.3 Pareri o relazioni degli esperti 179
10.4 Informazioni provenienti da terzi 179
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati nel presente Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Gli ulteriori termini utilizzati nel Prospetto Informativo hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo
Aumento di Capitale | L’aumento di capitale scindibile e a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 marzo 2015, in esercizio della delega conferita ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’assemblea straordinaria del 27 febbraio 2015, per un importo complessivo massimo di Euro 20 milioni comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo da effettuarsi mediante emissione di azioni ordinarie IGV, aventi godimento regolare, stessi diritti e medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile. Nella predetta riunione, il Consiglio di Amministrazione di IGV ha, tra l’altro, deliberato di rinviare a successiva deliberazione consiliare, da tenersi nel rispetto della procedura prevista ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile in prossimità dell’inizio dell’Offerta, la determinazione dell’esatto ammontare dell’Aumento di Capitale, del Prezzo di Offerta e del rapporto di opzione e così la determinazione del numero delle Azioni in Offerta da emettersi. Tali dati saranno comunicati mediante pubblicazione del Supplemento. |
Azioni in Offerta | Le azioni ordinarie IGV, prive di valore nominale, con godimento regolare ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale ed oggetto dell’Offerta in Opzione. |
Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx. |
Codice Civile | R.D. 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato. |
Codice di Autodisciplina | Codice di Autodisciplina delle società quotate presso la Borsa Italiana predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, edizione luglio 2014. |
CONSOB | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Xxx X.X. Xxxxxxx x. 0, Xxxx |
Data del Prospetto Informativo | La data di rilascio da parte di CONSOB del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo. |
D. lgs. 231/2001 | Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell’art. 11 della Legge Delega 29 settembre 2000, n. 300. |
Diritto di Opzione | Il diritto degli azionisti di IGV, ex art. 2441 del Codice Civile, di sottoscrivere un determinato numero di nuove azioni in ragione delle azioni ordinarie IGV detenute, secondo il rapporto di opzione che sarà comunicato mediante pubblicazione del Supplemento. |
EBITDA | Indica il risultato operativo (EBIT) al lordo degli ammortamenti e svalutazioni di attività non correnti. |
Emittente o Società o I Grandi Viaggi o IGV | I Grandi Viaggi S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx xxxxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al registro delle imprese di Milano al numero 09824790159. |
Gruppo IGV o Gruppo | L’Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile e dell’articolo 93 del TUF. |
IFRS o IAS o Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS | Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, adottati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFR) e tutte le interpretazioni dell’”International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente |
denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC). | |
Istruzioni di Borsa | Le istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto Informativo. |
Mercato Telematico Azionario o MTA | Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
Offerta in Borsa | L’offerta sul mercato regolamentato dei Diritti di Opzione non esercitati nel Periodo di Offerta in conformità alle previsioni dell’art. 2441, comma terzo, del Codice Civile. |
Offerta o Offerta in Opzione | L’offerta in opzione agli azionisti dell’Emittente delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale. |
Parti correlate | I soggetti ricompresi nella definizione contenuta nel Regolamento per Operazioni con Parti Correlate |
Periodo di Offerta | Il periodo di adesione all’Offerta in Opzione compreso tra il 15 giugno 2015 e il 3 luglio 2015 (estremi inclusi). |
Prezzo di Offerta | Il prezzo definitivo unitario di sottoscrizione delle Azioni in Offerta che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in prossimità dell’inizio dell’Offerta e che sarà comunicato mediante pubblicazione del Supplemento. |
Prospetto Informativo | Il presente prospetto informativo depositato presso CONSOB in data 11 giugno 2015. |
Regolamento di Borsa | Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Prospetto Informativo. |
Regolamento Emittenti | Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. |
Regolamento Mercati | Regolamento mercati adottato con delibera Consob n. 19161 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato. |
Regolamento per Operazioni con | Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 |
Parti Correlate | marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato |
Regolamento 809/2004/CE | Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, e successive modificazioni e integrazioni. |
Società di Revisione | Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Xxx Xx x. 00. |
Xtatuto o Statuto Sociale | Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto Informativo. |
Supplemento | |
Testo Unico o TUF | Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato. |
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Pacchetti turistici | Combinazione di almeno due elementi tra: (i) il trasporto, (ii) l’alloggio e la ristorazione (pensione completa, mezza pensione, b&b) (iii) altri servizi turistici (non accessori al trasporto e all’alloggio) che costituiscano una parte significativa degli stessi pacchetti. |
Tour operating | Attività che consiste nella creazione e commercializzazione dei Pacchetti Turistici che includono una gamma completa di servizi (trasporti, servizi alberghieri, attività complementari) di durata superiore alle 24 ore (ovvero per un periodo di tempo comprendente almeno una notte) ed un prezzo determinato a forfait. |
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’art. 5, comma 2, della Direttiva 2003/71 e dall’art. 24 del Regolamento 809/2004/CE, e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente e al Gruppo, al settore di attività in cui l’Emittente e il Gruppo operano nonché alle Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, i destinatari dell’Offerta sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai fattori di rischio e alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo. In particolare, per valutare se le Azioni oggetto dell’Offerta siano compatibili con i propri obiettivi di investimento, i destinatari dell’Offerta sono invitati, tra l’altro, a tenere conto che le Azioni oggetto dell’Offerta presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.
La presente Nota di Xxxxxxx riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (“Elementi”) delle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamento 809/2004/CE.
La presente Nota di Xxxxxxx contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella nota di sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto Informativo, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.
Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti al riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, con l’indicazione “non applicabile”.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nelle apposite sezioni “Definizioni” e “Glossario” del Prospetto Informativo.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1 | Avvertenza Si avverte espressamente che: − la presente Nota di Xxxxxxx va letta come un’introduzione al Prospetto Informativo; − qualsiasi decisione di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo; − qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma della legislazione nazionale applicabile a detto ricorso, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; − la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al |
momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione. | |
A.2 | Consenso dell’Emittente L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto Informativo per la successiva rivendita o il collocamento finale delle Azioni da parte di intermediari finanziari. |
SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI
B.1 | Denominazione legale e commerciale dell’Emittente |
La Società è denominata I Grandi Viaggi S.p.A. | |
B.2 | Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo paese di costituzione |
La Società ha sede legale in Milaxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00, xx è costituita in forma di società per azioni. La Società opera in base alla legislazione italiana ed è stata costituita in Italia. | |
B.3 | Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete |
Principali attività L’Emittente è a capo di un gruppo di società attivo, sin dal 1931, data di fondazione dell’azienda, nel settore del turismo e dei viaggi organizzati. Il Gruppo opera essenzialmente nei seguenti tre settori di attività: (i) gestione e commercializzazione di villaggi di proprietà; (ii) gestione e commercializzazione di villaggi non di proprietà (c.d. villaggi commercializzati); (iii) attività di tour operator. Nell’ambito dei villaggi turistici non di proprietà commercializzati e gestiti dal Gruppo, si distinguono (i) i villaggi in commercializzazione esclusiva e (iii) i villaggi in semplice commercializzazione (non esclusiva). L’attività di tour operator del Gruppo consiste essenzialmente nella realizzazione e commercializzazione di “pacchetti turistici” (tour e crociere) in tutto il mondo che combinano diversi servizi forniti da terzi (trasporti, servizi alberghieri e attività correlate). Per tutti e tre i settori di business il Gruppo commercializza direttamente con propri marchi i propri prodotti alla clientela, che risulta essere composta quasi esclusivamente da persone residenti in Italia, principalmente attraverso l’intermediazione di agenzie di viaggio distribuite sull’intero territorio nazionale. La Società si avvale delle prestazioni di promotori monomandatari, suddivisi per area geografica, che si occupano di mantenere il rapporto con le agenzie di viaggio, fornendo assistenza e consulenza per la vendita dei prodotti del Gruppo. L’offerta dei servizi avviene sia online sia a mezzo cataloghi che vengono inviati alle agenzie di viaggio con cui il Gruppo intrattiene rapporti commerciali. Prodotti e servizi offerti dal Gruppo I settori “villaggi di proprietà” e “villaggi commercializzati” presentano le seguenti principali caratteristiche generali: − il servizio prevede la fornitura al cliente di un pacchetto “tutto compreso”, comprendente servizi di trasporto e trasferimento, servizi alberghieri (vitto e alloggio), animazione, servizi |
sportivi, escursioni e assistenza in generale durante tutto il periodo della vacanza; − il servizio è svolto internamente nel caso di villaggi in proprietà ed affidato a fornitori terzi per i villaggi in commercializzazione esclusiva o in semplice commercializzazione. Nel caso di villaggi in proprietà, il Gruppo produce direttamente, in loco e mediante proprio personale, i servizi offerti, mentre nel caso di villaggi in commercializzazione esclusiva o in semplice commercializzazione i servizi sono acquistati da un fornitore terzo e rivenduti presso la propria clientela; − omogeneità nella qualità dei servizi offerti e nella tipologia delle strutture che rendono riconoscibile al pubblico i marchi “IGV Club”, “Club Vacanze” e “Comitours”; − il servizio si differenzia dalla struttura alberghiera tradizionale in quanto è caratterizzato da una struttura formata da unità abitative singole, dotate di tutte le strutture ricettive, di intrattenimento e sportive in modo da risultare totalmente autonoma rispetto all’ambiente esterno e inserite in un contesto paesaggistico e naturalistico di particolare richiamo. Il settore di tour operating è costituito dall’attività di intermediazione di servizi turistici forniti esclusivamente da terzi (trasporti, servizi alberghieri e attività correlate). In questo caso il Gruppo non produce questi servizi ma si limita ad organizzarli e combinarli in vario modo formando i cosiddetti “pacchetti turistici” che vengono successivamente commercializzati. I pacchetti turistici possono comprendere l’intera gamma di servizi e l’organizzazione della vacanza dalla partenza al rientro del cliente, oppure limitarsi ad alcuni di essi. L’attività di tour operator è principalmente focalizzata sulle destinazioni americane (66% del fatturato tour operator), africane (13% del fatturato tour operator) ed asiatiche (19% del fatturato tour operator). Sono altresì previsti pacchetti che abbinano tour a soggiorni in villaggio, gestito o commercializzato dal Gruppo, facilmente “confezionabili”, con conseguente ampliamento della gamma di offerta di prodotto. Il Gruppo commercializza pacchetti turistici utilizzando il marchio “I Grandi Viaggi”. Principali mercati in cui opera il Gruppo Il principale mercato di riferimento del Gruppo è costituito dal mercato turistico nazionale per esso intendendosi il bacino di clienti residenti nel territorio italiano potenzialmente interessati ad acquistare prodotti e servizi turistici godibili in Italia e all’estero. La ripartizione dei ricavi di IGV per area geografica, relativi all’esercizio 2014, indica come il flusso di ricavi derivi per il 45% da destinazioni nazionali, per il 53% da destinazioni extraeuropee e, infine, per il 2% da destinazioni a medio raggio riguardanti mete europee, fermo restando che il Gruppo opera quasi esclusivamente nei confronti di clientela italiana. | |
B.4 a | Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera |
Fatto salvo quanto indicato nel Prospetto Informativo, incluso il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 ottobre 2014 incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo, dalla data di chiusura dell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 alla Data del Prospetto Informativo, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione e delle vendite ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente. Successivamente alla chiusura dell’esercizio al 31 ottobre 2014 e fino alla Data del Prospetto Informativo, il volume complessivo delle vendite (pari al 31 gennaio 2015 a Euro 10.327 migliaia contro Euro 11.783 migliaia del corrispondente periodo dell’esercizio precedente) ha registrato un calo, imputabile soprattutto ad una flessione delle vendite delle destinazioni africane dei |
villaggi del Gruppo dovuta a due fattori principali: (i) il timore suscitato nella clientela dal fenomeno “ebola” e (ii) l’intensificarsi di attacchi terroristici in alcune destinazioni africane dove la Società possiede strutture turistiche (in particolare Kenya). Tali circostanze, oltre a comportare una riduzione dell’attività, potrebbero costringere il Gruppo a sospendere l’attività nelle zone interessate. Nel semestre chiuso al 30 aprile 2015 il Gruppo stima un fatturato compreso indicativamente in un intervallo tra Euro 20 milioni ed Euro 21 milioni, in decremento dell’11-15% circa rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Alla Data del Prospetto Informativo si registra, a livello gestionale, analogo decremento dei ricavi rispetto ai dati del budget di Gruppo per l’esercizio che chiuderà al 31 ottobre 2015 (approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 marzo 2015) che porta a rilevare uno scostamento rispetto alla redditività prevista per il 31 ottobre 2015. | |
B.5 | Descrizione del Gruppo e della posizione che l’Emittente occupa |
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente controlla 7 società, 2 direttamente e 5 indirettamente. Nel diagramma che segue è riassunta la struttura del Gruppo che fa capo all’Emittente alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione della relativa quota di partecipazione. I Grandi Viaggi S.p.A. 100,00% IGV Hotels S.p.A. 89,26% 10,74% 78,26% 93,10% 98,00% 2,00% 98,00% 2,00%
IGV Club S.r.l. IGV Resort S.r.l. Blue Bay Village Vacanze Zanzibar Vacanze Seychelles Ltd Ltd Ltd 64,55% Sampieri S.r.l. | |
B.6 | Azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell’Emittente, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 del TUF |
La seguente tabella indica i soggetti che, alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione della Società, detengono, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie IGV con diritto di voto, in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente. Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente ha emesso soltanto azioni ordinarie. I principali azionisti dell'Emittente non dispongono di diritti di voto diversi da quelli attribuiti dalle azioni ordinarie di cui sono titolari. |
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa | Azionista diretto | Percentuale sul capitale ordinario |
Xxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxx & C. S.r.l. | 53,6593% |
Alla Data del Prospetto Informativo, la Sig.ra Xxx Xxxxxxxx esercita sull’Emittente il controllo di diritto, indiretto per il tramite di Monforte & C. S.r.l. dalla stessa controllata, ai sensi dell’art. 93 del TUF. In particolare, alla Data del Prospetto Informativo, la Sig.ra Xxx Xxxxxxxx possiede direttamente il 60% del capitale sociale di Monforte & C. S.r.l., la quale a sua volta possiede il 53,6593% del capitale sociale della Società. | |
B.7 | Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente |
Nelle tabelle che seguono si riportano gli schemi di stato patrimoniale consolidato al 31 gennaio 2015 comparati con i dati dell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e il conto economico consolidato al 31 gennaio 2015 comparati con il primo trimestre 2014, oltre ai dati dell’esercizio 2014. Valori espressi in migliaia di Euro 31 gennaio 2015 31 ottobre 2014 31 ottobre 2013 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA di cui di cui di cui CONSOLIDATA verso verso verso Totale parti Totale parti Totale parti correlate correlate correlate ATTIVITA' Attività correnti 23.825 30.540 36.542 Disponibilità liquide ed equivalenti 4.390 12.292 19.262 Crediti commerciali 4.781 4.209 4.440 Rimanenze 633 561 551 Attività per imposte correnti 10.882 10.460 9.826 Altre attività correnti 3.139 3.018 2.463 Attività non correnti 84.889 86.141 90.504 Immobili, impianti e macchinari 78.569 79.722 83.195 Attività immateriali 3.389 3.346 3.581 Altre partecipazioni 1 1 1 Attività per imposte anticipate 1.267 1.294 1.732 Altre attività non correnti 1.663 88 1.778 88 1.995 88 Attività non correnti destinate alla cessione Totale attività 108.714 116.681 127.046 PASSIVITA' Passività correnti 23.012 24.097 24.258 Passività finanziarie a breve termine 2.585 2.550 2.544 Debiti per investimenti in leasing a breve termine 1.643 1.602 1.548 Debiti commerciali 5.788 8.063 8.224 Anticipi ed acconti 8.677 7.199 7.959 Passività per imposte correnti 804 1.181 689 Altre passività correnti 3.515 3.502 3.294 Passività non correnti 32.671 35.789 40.274 Passività finanziarie a lungo termine 16.467 17.746 20.252 Debiti per investimenti in leasing a lungo termine 2.230 3.063 4.664 Fondi per rischi 1.909 1.907 1.793 Fondi per benefici ai dipendenti 1.244 1.267 1.240 |
Anticipi ed acconti | 5.502 | 6.475 | 6.568 |
Passività per imposte differite | 5.319 | 5.331 | 5.757 |
Altre passività non correnti | |||
Totale passività | 55.683 | 59.886 | 64.532 |
PATRIMONIO NETTO | |||
Capitale Sociale | 23.400 | 23.400 | 23.400 |
Riserva legale | 1.640 | 1.640 | 1.640 |
Azioni proprie | -1.622 | -1.622 | -1.622 |
Altre riserve | 17.225 | 17.221 | 17.271 |
Riserva di conversione | -1.884 | -1.748 | -1.331 |
Utile/(perdite) di esercizi precedenti | 17.903 | 23.173 | 30.754 |
Risultato d'esercizio di competenza del Gruppo | -3.631 | -5.269 | -7.598 |
Totale patrimonio netto | 53.031 | 56.795 | 62.514 |
- di cui attribuibile ai terzi: | |||
Capitale e riserve di Terzi | 5.172 | 5.436 | 7.329 |
Utili (perdite) d' esercizio di Terzi | -233 | -265 | -2.235 |
Totale Patrimonio netto di Terzi | 4.939 | 5.171 | 5.094 |
Totale passività e patrimonio netto | 108.714 | 116.681 | 127.046 |
Le attività correnti sono sostanzialm | ente rappresen | tate dalle dispo | nibilità liquide che |
ammontano ad Euro 12,3 milioni costitu | ite principalm | ente da disponib | |
credito sui conti correnti della IGV S.p. | A., la cui dim | ipalmente riferibile al | |
rimborso dei mutui, dei leasing, e degli in | vestimenti nei v | ||
costituiti principalmente dai crediti IV | A del Gruppo. | ||
principalmente i complessi alberghieri di | proprietà dell | a controllata IGV | Hotels S.p.A., la cui |
diminuzione è principalmente riferibil | e agli ammor | eriodo, parzialmente | |
controbilanciata dagli investimenti nei villag | |||
Le passività correnti sono principalmen | te rappresentat | merciali e anticipi ed | |
acconti, mentre le passività non correnti | sono composte | da mutui bancari, la | |
cui riduzione è riferibile ai rimborsi del per | iodo. | ||
Valori espressi in | migliaia di Euro | ||
31 | gennaio 31 | gennaio 31 ot | tobre 31 ottobre |
2015 | 2014 201 | ||
di cui | di cui | di cui di cui | |
Conto Economico Tota | l verso Total correla | verso Total verso parti e parti correla correla | |
te | te | te te | |
RICAVI | |||
Ricavi della gestione caratteristica 10.3 | 0 69.24 4 0 | 61.32 3 | |
Altri ricavi 19 | 945 | 382 | |
Totale ricavi 10.3 | 8 70.18 3 5 | 61.70 5 | |
COSTI OPERATIVI | |||
Costi per servizi turistici e alberghieri -9.02 | - 5 46.17 | - 42.30 | |
6 | 6 | |||||||
Commissioni ad agenzie di viaggio | -660 | -826 | -4.717 | -4.600 | ||||
Altri costi per servizi | -1.016 | -115 | -1.073 | -115 | -5.066 | -461 | -4.708 | -457 |
- | ||||||||
Costi del personale | 11.26 | |||||||
-1.557 | -1.634 | 3 | -9.691 | |||||
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni | -1.259 | -1.249 | -5.089 | -5.140 | ||||
Accantonamenti e altri costi operativi | -460 | -480 | -2.572 | -2.490 | ||||
- | - | - | - | |||||
Totale costi | 13.98 | 13.98 | 74.88 | 68.93 | ||||
0 | 7 | 3 | 5 | |||||
Risultato operativo | -3.653 | -2.204 | -4.698 | -7.230 | ||||
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI | ||||||||
Proventi finanziari | 440 | 162 | 830 | 833 | ||||
Oneri finanziari | -444 | -180 | -1.098 | -1.119 | ||||
Risultato prima delle imposte | -3.657 | -2.222 | -4.966 | -7.516 | ||||
Imposte sul reddito | 26 | 41 | -303 | -82 | ||||
Risultato netto da attività in funzionamento | -3.631 | -2.181 | -5.269 | -7.598 | ||||
Risultato netto da attività destinate alla cessione | ||||||||
Risultato netto di esercizio | -3.631 | -2.181 | -5.269 | -7.598 | ||||
Di cui attribuibile a: | ||||||||
- Gruppo | -3.398 | -1.859 | -5.004 | -5.363 | ||||
- Xxxxx Xxxxxx espressi in migliaia di Euro CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO Risultato del periodo Componenti che potrebbero essere in seguito riclassificate nell' Utile/(Perdita) del periodo: Differenze di conversione Imposte relative alle altre componenti di conto economico Componenti che non saranno in seguito riclassificate nell' Utile/(Perdita) del periodo: | -233 | -322 | -265 | -2.235 | ||||
31 ge | 31 ge | 31 ot 20 | 31 ott 201 | |||||
-3.631 | -2.18 | 1 | -5.269 | -7.598 | ||||
-136 | -48 | -417 | 100 | |||||
Utile/ (Perdita) da ri-misurazione sui piani a benefici definiti 4 - -87 - Effetto fiscale 1 - 24 - - Altre componenti di conto economico -131 -48 480 100 Totale conto economico complessivo -3.762 -2.229 -5.749 -7.498 Attribuibile a : Gruppo -3.529 -1.907 -5.484 -5.263 Terzi -233 -322 -265 -2.235 Il fatturato consolidato del Gruppo pari ad Euro 70,2 milioni evidenzia un incremento con il periodo di confronto del 14% per effetto della riapertura dei villaggi di Marispica e Baia Samuele. I costi per servizi turistici comprendono principalmente i costi dei soggiorni, dei trasporti aerei, e costi per la ristorazione; l’incremento rispetto al periodo di confronto è principalmente riferibile al maggior numero di villaggi operativi. I costi del personale si riferiscono principalmente al personale in servizio nei villaggi e al personale della sede sociale. L’incremento è riferibile al maggior numero di persone occupate presso i villaggi, in seguito alla riapertura di Marispica e Baia Samuele. Gli oneri finanziari netti includono l’effetto della variazione dei tassi di interesse del periodo e della variazione della posizione finanziaria netta. | |
B.8 | Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate |
Non applicabile, in quanto il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie proforma. | |
B.9 | Previsioni o stime degli utili |
Il Prospetto Informativo non contiene alcuna previsione o stima degli utili. | |
B.1 0 | Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati |
Non applicabile, in quanto le relazioni di revisione relative alle informazioni finanziarie inerenti gli esercizi passati non contengono rilievi. | |
B.1 1 | Dichiarazione relativa al capitale circolante |
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – riportata nel documento ESMA/2013/319 e senza tener conto degli effetti dell’Aumento di Capitale, alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non dispone di un capitale circolante sufficiente per far fronte al fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. In particolare, la stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, determinata senza tener conto dei proventi netti dell’Aumento di Capitale, è pari a circa Euro 3,4 milioni. A fronte del suddetto fabbisogno finanziario, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ha linee di credito non utilizzate pari a circa Euro 3,6 milioni. |
Fermo restando l’obiettivo di utilizzare i proventi netti per cassa dell’Aumento di Capitale prioritariamente per operazioni di crescita per linee esterne, nell’ipotesi in cui le linee di credito disponibili dovessero venir meno o non risultare sufficienti e il ricorso a nuovo indebitamento non fosse possibile o solo possibile a condizioni particolarmente onerose, la Società prevede di utilizzare parte dei proventi netti dell’Offerta per coprire il suddetto fabbisogno finanziario, con ciò riducendo la quota parte dei proventi netti dell’Aumento di Capitale disponibili per le suddette operazioni di crescita esterna. Si segnala, inoltre, che la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo si fonda su assunzioni coerenti con quelle poste alla base del budget del Gruppo per l’esercizio 2014-2015 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 marzo 2015. Ove le suddette assunzioni non si verifichino o si verifichino secondo tempi e misure diverse da quelle programmate, sussiste il rischio che la stima del suddetto fabbisogno finanziario corrente del Gruppo possa risultare significativamente superiore rispetto a quella sopra indicata. Nell’ipotesi in cui le linee di credito disponibili non fossero utilizzabili per la copertura del citato fabbisogno finanziario e nel caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale sussistono pertanto sia il rischio che permanga, a livello di Gruppo, una situazione di tensione finanziaria a breve termine sia il rischio che il Gruppo non sia in grado di contrastare il deterioramento economico che ha caratterizzato la gestione aziendale del Gruppo nel corso del biennio 2013- 2014 e nel primo trimestre 2015. Si segnala, infine, che la stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo non include le agevolazioni riconosciute alla controllata IGV Hotels S.p.A. ai sensi della Legge 19 dicembre 1992, n. 488 per complessivi Euro 2.698 migliaia e non ancora erogati alla Data del Prospetto Informativo. |
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C1 | Descrizione delle Azioni |
Le azioni oggetto dell’Offerta in Opzione (le “Azioni in Offerta”) sono le azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla Data del Prospetto Informativo e già quotate sul Mercato Telematico Azionario. Le Azioni in Offerta avranno codice ISIN IT0005108219, ossia il medesimo ISIN attribuito alle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, e saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario. Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni in Offerta è attribuito il codice ISIN IT0005107716. Si segnala che in data 1 giugno 2015 la Società ha dato corso al raggruppamento delle azioni ordinarie esistenti nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 10 azioni ordinarie possedute. | |
C.2 | Valuta di emissione delle Azioni |
Le Azioni saranno emesse in Euro. | |
C.3 | Capitale sociale sottoscritto e versato |
Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 23.400.000, suddiviso in n. 4.500.000 azioni ordinarie prive del valore nominale. | |
C.4 | Descrizione dei diritti connessi alle Azioni |
Le Azioni avranno le medesime caratteristiche ed attribuiranno i medesimi diritti, patrimoniali ed amministrativi delle azioni ordinarie IGV già ammesse alla negoziazione sul mercato MTA alla Data del Prospetto Informativo. | |
C.5 | Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni |
Alla Data del Prospetto Informativo non sussiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni. | |
C.6 | Ammissione alla negoziazione |
Le azioni ordinarie della Società sono attualmente ammesse alla negoziazione sul MTA. | |
C.7 | Politica dei dividendi |
Ai sensi di quanto disciplinato dall'articolo 23 dello Statuto Sociale, gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa. Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo. Si precisa che dal 2008 l'Emittente non ha distribuito alcun dividendo. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha definito una politica di distribuzione dei dividendi. |
SEZIONE D – RISCHI
D.1 | Fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo ad esso facente capo |
Rischi connessi all’andamento economico negativo nel biennio 2013-2014 Tale fattore di rischio evidenzia il fatto che nel corso del biennio 2013 – 2014 e nel primo trimestre 2015 il Gruppo ha registrato perdite nette di esercizio. Rischi connessi all’insufficienza di capitale circolante Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al deficit di capitale circolante del Gruppo ed al fabbisogno finanziario del Gruppo. Rischi connessi all’indebitamento finanziario Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’indebitamento finanziario corrente del Gruppo. Rischi connessi alla gestione e commercializzazione di strutture non di proprietà Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla gestione e commercializzazione di strutture non di proprietà e al fatto che non esiste alcuna certezza in merito al fatto che il Gruppo possa continuare a commercializzare tali le strutture né che vi riesca di terzi ai medesimi termini economici ed alle medesime condizioni dei contratti attualmente in essere. Rischi relativi agli impegni connessi con l’acquisto di servizi di trasporto aereo e di prestazioni alberghiere Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al fatto che il Gruppo possa non essere in grado di reperire una domanda di posti aerei sufficiente per compensare l’impegno economico assunto. Rischi connessi alla fornitura di servizi di trasporto aereo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla possibile sospensione, interruzione o sostituzione a condizioni meno favorevoli della fornitura di servizi di trasporto aereo da parte degli operatori che servono le destinazioni turistiche ove opera il Gruppo. Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo. Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio che interessano il Gruppo. Rischi connessi a procedimenti giudiziari Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ai procedimenti giudiziari, arbitrali e amministrativi passivi pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società del Gruppo. Rischi connessi alla riconoscibilità e reputazione dei marchi del Gruppo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ad eventuali insuccessi del Gruppo che potrebbero ledere l'immagine dei marchi del Gruppo. |
Rischi connessi alle coperture assicurative Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi con l’idoneità o adeguatezza alla copertura dei rischi nei quali il Gruppo potrebbe incorrere nel corso dello svolgimento delle proprie attività. Xxxxxx connessi ai contratti di lavoro Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi con i contratti di lavoro che vedono parte l’Emittente e il Gruppo. Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi con la dipendenza in misura significativa da talune figure chiave. Rischi connessi all’attuale mancata adozione dei modelli di organizzazione e gestione ex X.Xxx. 231/2001 Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi con la mancata adozione dei modelli di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001 da parte dell’Emittente. Xxxxxx connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne. Xxxxxx connessi alla politica dei dividendi dell’Emittente Tale fattore di rischio evidenzia il fatto che l’Emittente non distribuisce dividendi. | |
D.2 | Fattori di rischio relativi al settore in cui il Gruppo opera |
Rischi connessi alle fluttuazioni della domanda nel settore del turismo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’oscillazione della domanda nel settore di riferimento del Gruppo. Rischi connessi ai fenomeni di stagionalità Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ai fenomeni di stagionalità che interessano il Gruppo. Rischi legati alla congiuntura economica ed alla contrazione dell’accesso al credito Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla congiuntura economica ed alla contrazione dell’accesso al credito. Rischi correlati alla concorrenza Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla concorrenza nel settore di riferimento del Gruppo. Rischi connessi all’ubicazione di alcune strutture ricettive Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’ubicazione di alcune strutture ricettive. Rischi connessi al quadro normativo Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al quadro normativo di riferimento. | |
D.3 | Fattori di rischio relativi all'Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta |
Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati e alla possibile volatilità delle Azioni della Società Tale fattore di rischio evidenzia gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura delle Azioni, quali il verificarsi di problemi di liquidità o di fluttuazioni di |
prezzo. Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell’Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che, in caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione gli azionisti della Società subirà, a seguito dell’Emissione delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione. Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che agli azionisti della Società non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei Diritti di Opzione relativi alle Azioni in Offerta e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Rischi connessi all’andamento del mercato dei Diritti di Opzione Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al verificarsi di problemi di liquidità o di volatilità del prezzo di mercato dei Diritti di Opzione. Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventualità che l’Aumento di Capitale non sia integralmente sottoscritto. |
SEZIONE E – OFFERTA
E.1 | Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta |
I proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale, calcolati sull’importo complessivo massimo dell’Aumento di Capitale in base alla delega conferita ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria del 27 febbraio 2015, ossia Euro 20 milioni comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, sono stimati in circa Euro 19.550.000. L’ammontare complessivo delle spese, calcolato sull’importo complessivo massimo dell’Aumento di Capitale in base della delega conferita ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria del 27 febbraio 2015, ossia Euro 20 milioni comprensivo di eventuale sovrapprezzo, è attualmente stimabile in circa massimi Euro 450.000 al lordo dell’effetto fiscale. Le informazioni in merito ai proventi netti e alle spese calcolati sull’ammontare effettivo dell’Aumento di Capitale saranno comunicati prima dell’avvio del Periodo di Offerta, mediante pubblicazione del Supplemento. | |
E.2 | Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi |
L’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta si inserisce nel piano complessivo di rafforzamento dei presidi patrimoniali ed economici del Gruppo, volti a supportare gli obiettivi di crescita nei prossimi anni. In particolare, lo stesso è principalmente finalizzato a contrastare il deterioramento economico del Gruppo mediante il reperimento di nuove risorse finanziarie nell’ottica della predetta strategia di crescita del Gruppo da attuarsi attraverso l’ampliamento dell’offerta dei prodotti mediante l’acquisizione di nuove strutture e il mantenimento della massima competitività nei mercati in cui la Società medesima opera, ciò per mezzo di eventuali operazioni straordinarie che potranno presentarsi in futuro sui mercati. Fermo restando il predetto obiettivo, il Gruppo potrà altresì utilizzare i proventi dell’Offerta al fine di coprire il fabbisogno finanziario del Gruppo non coperto da disponibilità liquide – stimabile, alla Data del Prospetto Informativo, in circa Euro 3,4 milioni – nell’ipotesi in cui le linee di credito disponibili dovessero venir meno o non risultare sufficienti e il ricorso a nuovo indebitamento non fosse possibile o solo possibile a condizioni particolarmente onerose per la Società. I citati proventi rivenienti dall’Aumento di Capitale - al netto di quanto eventualmente utilizzato per la copertura del fabbisogno finanziario come sopra indicato - saranno utilizzati per gli obiettivi di rafforzamento ricordati sopra tramite operazioni di crescita per linee esterne che si dovessero presentare sul mercato e, in particolare, all’acquisizione di strutture turistiche caratterizzate da standard che, per qualità e sistemazione geografica, presentino le caratteristiche necessarie per soddisfare le aspettative elevate proprie della tipologia di clienti ai quali il Gruppo rivolge |
tradizionalmente la propria offerta commerciale. Tale crescita per linee esterne potrà concretizzarsi attraverso l’acquisizione della proprietà di strutture ovvero attraverso l’acquisizione dei diritti per la loro commercializzazione. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo è particolarmente interessato ad espandere la propria operatività aggiungendo ai propri cataloghi destinazioni turistiche nel Salento (Puglia) dove negli ultimi anni la richiesta di pacchetti turistici si è dimostrata in continua crescita senza però escludere strutture in diverse aree geografiche, sul territorio italiano, in possesso delle caratteristiche richieste. Sebbene alla Data del Prospetto Informativo non siano stati individuati specifici obiettivi e non siano in corso specifiche trattative, si segnala che al Gruppo vengono frequentemente proposte possibilità di investimento e che la mancanza di risorse finanziarie immediate potrebbe compromettere la possibilità di cogliere le opportunità maggiormente interessanti per il Gruppo. Si segnala, altresì, che al momento non è possibile confermare che nuove strutture in possesso dei requisiti sopra indicati possano essere effettivamente individuate in futuro e che i soli proventi netti rivenienti dall’Aumento di Capitale possano essere sufficienti per i fini delle possibili acquisizioni. Non è possibile, quindi, escludere a priori che ulteriori risorse debbano essere reperite per coprire il fabbisogno necessario al fine di procedere con le predette acquisizioni, nel qual caso la Società potrà decidere di ricorrere ad ulteriori fonti di finanziamento presso istituzioni creditizie. Si segnala infine che nelle more della concretizzazione della crescita per linee esterne - che rimane l’obiettivo prioritario per l’utilizzo dei proventi rivenienti dall’Aumento di Capitale – tali proventi potranno essere altresì impiegati per le esigenze di tesoreria del Gruppo, in alternativa alle linee di cassa accordate al Gruppo dagli istituti di credito qualora queste ultime abbiano un costo superiore alla remunerazione del deposito dei proventi incassati. Non è previsto alcun utilizzo dei proventi dell’Offerta per finalità diverse da quelle indicate e, in particolare, al fine di estinguere, ridurre o riscattare l’indebitamento esistente. L’Emittente, in caso di mancato buon esito integrale dell’Aumento di Capitale (qualora dovessero anche venire meno gli impegni di sottoscrizione già assunti dall’azionista Monforte & C. S.r.l.) ovvero di esito solo parziale, sarà costretto a riconsiderare i propri obiettivi di crescita per linee esterne in considerazione delle risorse finanziarie effettivamente disponibili, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. | |
E.3 | Descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta L’Offerta avrà un controvalore complessivo di massimi Euro 20 milioni. L’ammontare definitivo dell’Aumento di Capitale, il numero massimo di Azioni in Offerta, il Prezzo di Offerta e il rapporto di opzione saranno stabiliti dal consiglio di amministrazione dell’Emittente e comunicati mediante apposito Supplemento da pubblicarsi prima dell’inizio del Periodo di Offerta. In tale Supplemento saranno altresì fornite indicazioni in merito agli ulteriori dati derivanti dalla determinazione del Prezzo di Offerta e del numero massimo di Azioni in Offerta, come indicati nella seguente tabella. Numero di Azioni in Offerta Prezzo di Offerta Rapporto di opzione Controvalore totale dell’Aumento di Capitale Numero di azioni dell’Emittente in circolazione alla Data del Prospetto Informativo Numero di azioni dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Capitale sociale dell’Emittente post Offerta in Opzione in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Percentuale delle Azioni in Offerta sul totale azioni ordinarie IGV in caso di integrale |
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
Percentuale di diluizione massima del capitale post emissione delle Azioni in Offerta
Il Periodo di Offerta decorre dal 15 giugno 2015 al 3 luglio 2015 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni in Offerta, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le 15:30 dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal giorno 15 giugno 2015 al giorno 29 giugno 2015 (estremi inclusi).
La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta in Opzione:
Inizio del Periodo di Offerta e primo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione | 15 giugno 2015 |
Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione | 29 giugno 2015 |
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per la sottoscrizione delle Azioni in Offerta | 3 luglio 2015 |
Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione | Entro 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta |
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le medesime modalità di pubblicazione del Prospetto Informativo.
Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte di Consob.
L’adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura:
(i) l’avvertenza che l’aderente potrà ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo;
(ii) il richiamo al capitolo “Fattori di Rischio” contenuto nel Prospetto Informativo.
Presso la sede dell’Emittente nonché sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) sarà disponibile per gli intermediari che ne facessero richiesta un fac-simile del modulo di sottoscrizione.
I Diritti di Opzione potranno essere esercitati dai titolari di azioni, depositate presso un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli ed immesse nel sistema in regime di dematerializzazione. Le adesioni all’Offerta non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge.
I risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Offerta verranno comunicati entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta, mediante diffusione di apposito comunicato.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del Codice Civile, l’Emittente offrirà in Borsa gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al
termine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del Codice Civile (l’”Offerta in Borsa”). Entro il giorno precedente l’inizio dell’eventuale periodo di Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in Borsa ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l’Offerta in Borsa sarà effettuata. Ove si proceda all’Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta sarà effettuata entro cinque giorni di lavorativi dal termine dell’Offerta in Borsa, di cui all’articolo 2441, terzo comma del Codice Civile, mediante apposito comunicato. La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata da questi ultimi. L’Offerta diverrà irrevocabile alla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Milano del corrispondente avviso, ai sensi dell’articolo 2441, secondo comma, del Codice Civile. Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e a Consob entro il giorno di borsa aperta antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta, mediante comunicazione ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti e successivamente, mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso contestualmente alla Consob. Agli aderenti l’Offerta non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la propria sottoscrizione. L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione ed è promossa esclusivamente sul mercato italiano. Essa, quindi, non è né sarà rivolta con alcun mezzo a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone e in Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (complessivamente, i “Paesi Esclusi”). Non saranno quindi utilizzati né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet). Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida. Le Azioni e i relativi diritti di opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi del “United States Securities Act” del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli altri Paesi Esclusi e non potranno conseguentemente essere offerti o, comunque, consegnati, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione. L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge. In particolare, ai sottoscrittori, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni in Offerta, fatta salva l’ipotesi di revoca prevista dall’articolo 95-bis, secondo comma, del TUF e, cioè, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo in pendenza di Offerta ai sensi dell’articolo 94, settimo comma, del TUF. | |
E.4 | Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta |
Alla Data del Prospetto Informativo (i) il membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, Xxxx Xxxxxxxx, detiene indirettamente una partecipazione azionaria nell’Emittente (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.1 del Prospetto Informativo); il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, Xxxxx Xxxxxxxx, è amministratore unico della controllante Monforte & C. S.r.l. | |
E.5 | Accordi di lock-up |
Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni. | |
E.6 | Diluizione |
Nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione spettanti in relazione all’Aumento di Capitale, gli azionisti della Società che non sottoscrivessero la quota loro spettante subirebbero, a seguito dell’emissione delle Azioni in Offerta, una diluizione della propria partecipazione. La percentuale massima di tale diluizione, in ipotesi di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale sarà comunicata prima dell’avvio del Periodo di Offerta, mediante pubblicazione del Supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. | |
E.7 | Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente |
Ai fini della sottoscrizione delle Azioni, non sono previsti oneri o spese accessorie a carico dell’aderente. |
SEZIONE PRIMA
1 PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili delle informazioni
I Grandi Viaggi S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00, in qualità di emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle informazioni contenuti nel Prospetto Informativo.
1.2 Dichiarazione delle persone responsabili
Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso Consob in data 11 giugno 2015 a seguito dell’avvenuto rilascio dell’approvazione alla pubblicazione con nota del 10 giugno 2015, protocollo n. 0047380/15.
L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza nella redazione del Prospetto Informativo, le informazioni contenute nel medesimo Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dei conti della Società
In data 1 marzo 2007, l’Assemblea ordinaria dell’Emittente ha deliberato di conferire alla Società di Revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, iscritta al Registro dei Revisori legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. 70945, l’incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e di verifica nel corso dell’esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, per gli esercizi 2007-2015.
Il bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, in data 5 febbraio 2015. Tale relazione è riportata in Appendice al presente Prospetto Informativo.
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori
Relativamente al periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo, non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico stesso.
FATTORI DI XXXXXXX
0 XXXXXXX XX XXXXXXX
Il presente Capitolo del Prospetto Informativo descrive gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo e ai settori di attività in cui il Gruppo opera che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qualsiasi decisione di investimento in strumenti finanziari emessi dall’Emittente.
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.
I fattori di rischio descritti nel presente capitolo “Fattori di Rischio” devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, compresi i documenti e le informazioni ivi incluse mediante riferimento.
I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi, ove non diversamente indicato, si riferiscono a Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.
3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO
3.1.1 Rischi connessi all’andamento economico negativo nel biennio 2013-2014
Nel corso del biennio 2013 – 2014 e nel primo trimestre 2015, il Gruppo ha registrato perdite nette di esercizio. In particolare, il Gruppo ha registrato perdite a livello consolidato: (i) al 31 ottobre 2014, per Euro 5.269 migliaia; e (ii) al 31 ottobre 2013, per Euro 7.598 migliaia. Per il trimestre chiuso al 31 gennaio 2015 e al 31 gennaio 2014, la perdita netta registrata dal Gruppo è stata pari, rispettivamente, a Euro 3.631 migliaia e a Euro 2.181 migliaia.
La perdita dell’esercizio 2014 è sostanzialmente riconducibile alla situazione del mercato di riferimento, caratterizzato da una persistente contrazione della domanda conseguente alla crisi economica.
Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo non ricorrono in capo all’Emittente le fattispecie rilevanti ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile.
Le perdite dell’esercizio 2013 sono invece principalmente riconducibili, oltre che alla crisi del settore del turismo e alla contrazione della domanda conseguente alla crisi economica, anche alla chiusura dei villaggi “Baia Samuele” e “Marispica”, entrambi siti in Sicilia, sottoposti a sequestro cautelare, in relazione al reato di cui all’art. 260 d. lgs. n. 152/2006 (“Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti”). A riguardo si segnala che il sequestro del villaggio “Baia Samuele” è stato revocato dalla Corte di Cassazione nell’ottobre 2013, per mancato ravvisamento del fumus del reato contestato. Successivamente il Tribunale di Catania, in data 7 gennaio 2014 ha emesso analoga sentenza di annullamento del sequestro del villaggio “Marispica”. Conseguentemente, gli atti di entrambi i procedimenti sono stati restituiti alla Procura
FATTORI DI RISCHIO
della Repubblica di Ragusa alla quale sono stati assegnati anche tutti i fascicoli originariamente di competenza della Procura di Modica, oggi soppressa.
Sebbene la Società, con riferimento alle predette fattispecie, non abbia ricevuto alla Data del Prospetto Informativo ulteriori contestazioni, comunicazioni o notifiche dalle Autorità competenti, non può essere escluso che ulteriori rilievi con riferimento alle fattispecie contestate possano essere mossi da parte della Procura della Repubblica di Ragusa oggi competente con riferimento alle stesse, con effetti significativamente negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni su tali procedimenti si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.8.1, del Prospetto Informativo.
La tabella che segue riporta il dettaglio della reddittività lorda e netta del Gruppo al 31 ottobre 2013 e 2014 ed al 31 gennaio 2014 e 2015.
CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO | 31-gen-15 % | 31-gen-14 % | 31-ott-14 % | 31-ott-13 % | ||||
VALORE AGGIUNTO | -837 | -8,1 | 679 | 5,9 | 11.654 | 16,8 | 7.601 | 12,4 |
MARGINE OPERATIVO LORDO - EBITDA | -2.394 | -23 | -955 | -8,3 | 391 | 0,56 | -2.090 | -3,4 |
RISULTATO OPERATIVO – EBIT | -3.653 | -35 | -2.204 | -19 | -4.698 | -6,8 | -7.230 | -12 |
RISULTATO NETTO | -3.631 | -35 | -2.181 | -19 | -5.269 | -7,6 | -7.598 | -12 |
La tabella che segue riporta il patrimonio netto ed il Risultato netto dell’esercizio del Gruppo al 31 ottobre 2013 e 2014 ed al 31 gennaio 2014 e 2015.
RISULTATO E PATRIMONIO NETTO | 31-gen-15 | 31-gen-14 | 31-ott-14 | 31-ott-13 |
Risultato netto | -3.631 | -2.181 | -5.269 | -7.598 |
di cui di Terzi | -233 | -322 | -265 | -2.235 |
Totale patrimonio netto | 53.031 | 60.290 | 56.795 | 62.514 |
di cui attribuibile ai terzi | 4.939 | 4.774 | 5.171 | 5.094 |
Stante la situazione macroeconomica negativa, anche nei primi mesi del 2015 il Gruppo ha registrato un fatturato in calo. In particolare, nel semestre chiuso al 30 aprile 2015 il Gruppo stima un fatturato compreso indicativamente in un intervallo tra Euro 20 milioni ed Euro 21 milioni, in decremento dell’11-15% circa rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Alla Data del Prospetto Informativo si registra, a livello gestionale, analogo decremento dei ricavi rispetto ai dati del budget di Gruppo per l’esercizio che chiuderà al 31 ottobre 2015 (approvato
FATTORI DI RISCHIO
dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 marzo 2015) che porta a rilevare uno scostamento rispetto alla redditività prevista per il 31 ottobre 2015.
Nel periodo compreso tra il 1° maggio 2015 e la Data del Prospetto Informativo non sono stati riscontrati scostamenti significativi in termini di andamento del fatturato rispetto all’andamento negativo precedentemente registrato.
A giudizio dell’Emittente il predetto calo di fatturato è principalmente riconducibile all’intensificarsi degli attacchi terroristici in alcune destinazioni africane dove la Società possiede strutture turistiche (in particolare Kenya), nonché al timore suscitato nella clientela dal fenomeno “ebola” (in particolare nelle destinazione del Kenya e Zanzibar). Tali circostanze potrebbero comportare una riduzione, anche significativa, dell’attività, se non addirittura eventualmente costringere la Società a sospendere l’attività nelle aree interessate.
Si segnala che al 31 ottobre 2014 e al 31 gennaio 2015 il fatturato realizzato dal Gruppo con riferimento alle destinazioni Kenya e Zanzibar era pari, rispettivamente, al 14,50% e 28,31% del fatturato complessivo del Gruppo. Si evidenzia che l'incidenza del fatturato delle destinazioni Kenya e Zanzibar sul fatturato globale è particolarmente significativo nella stagione invernale durante la quale i villaggi italiani di proprietà con destinazioni marittime sono chiusi.
Inoltre, nel semestre chiuso al 30 aprile 2015 il Gruppo stima un incremento dei costi connessi alle destinazioni estere (con conseguente riduzione del margine sulle vendite) rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente dovuto principalmente all’andamento valutario negativo dell’Euro nei confronti della valuta statunitense.
Gli amministratori hanno redatto il bilancio consolidato al 31 ottobre 2014 nel presupposto della continuità in quanto hanno verificato l’insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15 del Prospetto Informativo.
3.1.2 Rischi connessi all’insufficienza del capitale circolante
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – riportata nel documento ESMA/2013/319 e senza tener conto degli effetti dell’Aumento di Capitale, alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non dispone di un capitale circolante sufficiente per far fronte al fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto.
Si segnala che la stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo non include le agevolazioni riconosciute alla controllata IGV
FATTORI DI RISCHIO
Hotels S.p.A. ai sensi della Legge 19 dicembre 1992, n. 488 per complessivi Euro 2.698 migliaia e non ancora erogati alla Data del Prospetto Informativo
La stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, determinata senza tener conto dei proventi netti dell’Aumento di Capitale, è pari a circa Euro 3,4 milioni. A fronte del suddetto fabbisogno finanziario, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ha linee di credito non utilizzate pari a circa Euro 3,6 milioni
Fermo restando l’obiettivo di utilizzare i proventi netti per cassa dell’Aumento di Capitale prioritariamente per operazioni di crescita per linee esterne, nell’ipotesi in cui le linee di credito disponibili dovessero venir meno o non risultare sufficienti e il ricorso a nuovo indebitamento non fosse possibile o solo possibile a condizioni particolarmente onerose, la Società prevede di utilizzare parte dei proventi netti dell’Offerta per coprire il suddetto fabbisogno finanziario, con ciò riducendo la quota parte dei proventi netti dell’Aumento di Capitale disponibili per le suddette operazioni di crescita esterna.
Si segnala, inoltre, che la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo si fonda su assunzioni coerenti con quelle poste alla base del budget del Gruppo per l’esercizio 2014-2015 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 marzo 2015. Ove le suddette assunzioni non si verifichino o si verifichino secondo tempi e misure diverse da quelle programmate, sussiste il rischio che la stima del suddetto fabbisogno finanziario corrente del Gruppo possa risultare significativamente superiore rispetto a quella sopra indicata.
Nell’ipotesi in cui le linee di credito disponibili non fossero utilizzabili per la copertura del citato fabbisogno finanziario e nel caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale sussistono, pertanto, sia il rischio che permanga, a livello di Gruppo, una situazione di tensione finanziaria a breve termine sia il rischio che il Gruppo non sia in grado di contrastare il deterioramento economico che ha caratterizzato la gestione aziendale del Gruppo nel corso del biennio 2013- 2014 e nel primo trimestre 2015.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima Capitolo 7 e alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1, del Prospetto Informativo.
3.1.3 Rischi connessi all’indebitamento finanziario
Al 30 aprile 2015 l’Emittente evidenzia un indebitamento finanziario netto consolidato pari a Euro 20.865 migliaia. L’indebitamento finanziario del Gruppo è caratterizzato principalmente da mutui a medio-lungo termine costituiti al fine di finanziare i propri investimenti immobiliari.
Si riporta nella tabella di seguito la composizione dell’indebitamento finanziario consolidato netto dell’Emittente al 30 aprile 2015, al 31 gennaio 2015 e al 31 ottobre 2014, determinato in conformità alle raccomandazioni contenute nel documento ESMA/2013/319.
FATTORI DI RISCHIO
(In migliaia di Euro) | Al 31 ottobre 2014 | ||
Al 30 aprile 2015 | Al 31 gennaio 2015 | ||
(A) Cassa | 5 | 301 | 273 |
(B) Altre disponibilità liquide | 2.639 | 4.090 | 12.020 |
(C) Xxxxxx detenuti per la negoziazione | |||
(D) Liquidità (A)+(B)+(C) | 2.644 | 4.391 | 12.293 |
(E) Crediti finanziari correnti | |||
(F) Debiti finanziari correnti | -635 | -19 | -3 |
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente | -2.533 | -2.588 | -2.721 |
(H) Altri debiti finanziari correnti | -1.644 | -1.643 | -1.602 |
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) | -4.812 | -4.250 | -4.326 |
(J) Liquidità/Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I) | -2,168 | 141 | 7.967 |
(K) Debiti bancari non correnti | -16.467 | -16.467 | -17.746 |
(L) Obbligazioni emesse | |||
(M) Altri debiti non correnti | -2.230 | -2.230 | -3.063 |
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) | |||
-18.697 | -18.697 | -20.809 | |
(O) Liquidità/Indebitamento Finanziario Netto(J)+(N) | -20.865 | -18.556 | -12.842 |
L’indebitamento finanziario netto tra il 31 ottobre 2014 ed il 31 gennaio 2015 aumenta per Euro 5.714 migliaia principalmente per effetto del normale assorbimento di disponibilità liquide tenuto conto della stagionalità del business che prevede la concentrazione dei ricavi nella stagione estiva con la relativa possibilità di generare disponibilità liquide ed EBITDA in tale periodo e per il rimborso nel periodo, alla naturale scadenza, di finanziamenti per circa Euro 1,3 milioni e quote leasing per Euro 0,9 milioni.
L’indebitamento finanziario netto tra il 31 gennaio 2015 ed il 30 aprile 2015 aumenta per Euro
2.309 migliaia principalmente per effetto dei sopracitati effetti di stagionalità.
Per maggiori dettagli sui finanziamenti in essere e relative garanzie si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17 del Prospetto Informativo.
Si evidenzia che i contratti di finanziamento sottoscritti tra la controllata IGV Hotels S.p.A. – da un lato – e MCC S.p.A., in qualità di banca capofila, e Unicredit S.p.A. (già Banca di Roma S.p.A.) – dall’altro lato – in data 28 dicembre 2005 e 18 gennaio 2006, per un importo, rispettivamente, di nominali Euro 13 milioni e di nominali Euro 15 milioni, e garantiti entrambi da ipoteca di primo grado iscritta su complessi immobiliari per, rispettivamente, complessivi Euro 26 milioni e Euro 30
FATTORI DI RISCHIO
milioni, prevedono il rispetto, tra l’altro, dei seguenti parametri finanziari (c.d. financial covenants) su base annuale (i.e., desunti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 ottobre), in linea con la prassi di mercato: (i) rapporto fra Posizione Finanziaria Netta e Margine Operativo Lordo minore o uguale a 5,50; (ii) rapporto fra Posizione Finanziaria Netta e Patrimonio Netto minore o uguale a 2,00.
Il mancato rispetto di entrambi i parametri finanziari sopra menzionati obbliga IGV Hotels S.p.A. a contattare, entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio consolidato del Gruppo, MCC S.p.A. al fine di giungere ad un accordo circa le misure da adottare a tutela delle banche finanziatrici. Nel caso in cui tale tentativo non dovesse essere intrapreso entro il predetto termine ovvero (qualora intrapreso) non dovesse portare ad una soddisfacente soluzione tra le parti entro un ulteriore termine di 60 giorni, IGV Hotels S.p.A. potrebbe essere tenuta all’integrale rimborso anticipato delle linee di credito utilizzate.
Inoltre, la misura del tasso di interesse applicato ai sensi dei predetti finanziamenti è anch’essa soggetta al rispetto dei seguenti parametri finanziari su base annuale (desunti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 ottobre): (i) rapporto fra Posizione Finanziaria Netta e Margine Operativo Lordo minore o uguale a 3,50; (ii) rapporto fra Posizione Finanziaria Netta e Patrimonio Netto minore o uguale a 1,00. Il mancato rispetto di anche uno solo di tali parametri comporta un incremento del tasso nelle misure concordate.
Si segnala che, alla data di calcolo del 31 ottobre 2014, uno dei predetti parametri (segnatamente, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e Margine Operativo Lordo) risultava essere pari a 32,84 e, quindi, al di sopra dei limiti sopra indicati, con conseguente potenziale innalzamento del tasso di interesse; tuttavia, con lettera del 9 marzo 2015, la banca finanziatrice ha rinunciato alla facoltà di innalzare il tasso di interesse così come previsto nei contratti di finanziamento citati.
Alla data del 31 gennaio 2015 e alla Data del Prospetto Informativo, in virtù dell’andamento stagionale del business del Gruppo e, pertanto, del fatto che una parte estremamente significativa dei ricavi del Gruppo viene generata successivamente a tali date, uno dei due parametri (segnatamente, il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e Margine Operativo Lordo) risulta non rispettato. Il mancato rispetto di tale rapporto non comporta, tuttavia, un innalzamento del tasso di interesse, dal momento che la verifica dei parametri finanziari stabiliti tra le parti è prevista contrattualmente su base annuale in coincidenza con la chiusura del bilancio al 31 ottobre.
La tabella che segue illustra il rapporto Posizione Finanziaria Netta e Margine Operativo Lordo e il rapporto Posizione Finanziaria Netta e Patrimonio Netto al 31 ottobre 2014 e 31 gennaio 2015.
Valori in migliaia di Euro | 31/10/2014 | 31/01/2015 |
Margine Operativo Lordo | 391 | (2.394) |
FATTORI DI RISCHIO
Posizione Finanziaria Netta | (12.842) | (18.556) |
Patrimonio Netto | 56.795 | 53.031 |
31/10/2014 | 31/01/2015 | |
Calcolo covenants | ||
Rapporto fra Posizione Finanziaria Netta e Margine Operativo Lordo | 32,84 | N.A(*). |
Rapporto fra Posizione Finanziaria Netta e Patrimonio Netto | (0,23) | (0,35) |
(*) Essendo il Margine Operativo Lordo negativo in virtù dei fenomeni di stagionalità sopra descritti il calcolo di tale indicatore a chiusure intermedie, diverse dalla chiusura dell’esercizio, risulta poco rappresentativo evidenziando uno sforamento dell’indicatore contrattualmente previsto. Si segnala, inoltre, che evidenziando un Margine Operativo Lordo negativo si registra per definizione lo sforamento del covenant.
Fatto salvo quanto sopra (ovvero il mancato rispetto legato all’indicatore del rapporto Posizione Finanziaria Netta e Margine Operativo Lordo), alla data di calcolo prevista contrattualmente del 31 ottobre 2014, alla data del 31 gennaio 2015 ed alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo rispettava e rispetta gli ulteriori parametri contrattuali connessi ai sopra citati contratti di finanziamento e i ratio finanziari legati ai covenant sono stati rispettati dal Gruppo.
Relativamente ai finanziamenti sopra descritti si evidenzia che le quote in scadenza nel corso dell’esercizio che chiuderà al 31 ottobre 2015 ammontano a complessivi Euro 981 migliaia.
Alla Data del Prospetto Informativo, inoltre, il Gruppo ha debiti per finanziamenti residui per complessivi Euro 18.697 migliaia. Il Gruppo ha, inoltre, fidi attualmente accordati e non ancora utilizzati pari ad Euro 3.6 milioni.
Tenuto conto dell’andamento reddituale consuntivato dal Gruppo nel biennio 2013-2014 e nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015, il mancato rispetto dei parametri finanziari alle date contrattualmente previste potrebbe comportare la decisione degli istituti finanziari – a seconda dei casi – di aumentare i tassi di interesse applicati ovvero richiedere il rimborso anticipato dei finanziamenti, con conseguenti rilevanti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 15 e 17 del Prospetto Informativo.
3.1.4 Rischi connessi alla gestione e commercializzazione di strutture non di proprietà
L’attività di gestione e commercializzazione dei villaggi turistici da parte del Gruppo avviene secondo differenti modalità operative, ciascuna delle quali ha proprie caratteristiche specifiche. Si distinguono, nell’ordine, (i) i villaggi di proprietà, (ii) i villaggi in commercializzazione esclusiva e
(iii) i villaggi in semplice commercializzazione (non esclusiva).
I contratti di commercializzazione (in esclusiva e in semplice commercializzazione) sono stipulati, risolti o rinegoziati di continuo nel corso dell’ordinaria amministrazione del Gruppo ed hanno una
FATTORI DI RISCHIO
durata media annuale. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo commercializza in virtù di contratti di commercializzazione esclusiva e di contratti di commercializzazione non esclusiva, rispettivamente, 3 e 8 villaggi turistici, tutti localizzati all’estero, di cui 9 con scadenza nel 2015 e
2 con scadenza nel 2016. Dei 9 contratti scadenti nel 2015, solo uno descrive le relative condizioni di rinnovo, prevedendo in particolare il rinnovo per il successivo triennio previa comunicazione scritta. La scelta del Gruppo di non stipulare contratti che prevedano impegni di durata pluriennale permette al Gruppo stesso di poter modificare agevolmente le destinazioni in base agli orientamenti dei flussi turistici.
Il fatturato del Gruppo connesso alla commercializzazione di strutture non di proprietà nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015 è pari, rispettivamente, a circa Euro 13.338 migliaia e circa Euro 4.383 migliaia, corrispondente, rispettivamente a circa il 19% e 42% del fatturato totale generato dal Gruppo. L’andamento del fatturato del Gruppo risulta sensibilmente influenzato da fenomeni di stagionalità e, in particolare, dal fatto che i prodotti commercializzati nella stagione invernale risultano essere proporzionalmente maggiori rispetto a quelli della stagione estiva.
Non esiste quindi alcun impegno in merito al fatto che il Gruppo possa continuare a commercializzare le strutture di terzi attualmente offerte né che, ove i contratti dovessero essere non rinnovati, lo stesso riesca a sostituirle in maniera adeguata; inoltre non può essere data alcuna garanzia in merito al fatto che la conclusione di nuovi contratti o la rinegoziazione di contratti in essere possa avvenire ai medesimi termini economici ed alle medesime condizioni dei contratti attualmente in essere, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, quali, tra gli altri, la eventuale riduzione dei ricavi e/o l’incremento dei costi con conseguente riduzione della marginalità del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
Per le destinazioni che non sono servite da linee aeree tradizionali (Kenya, Zanzibar, Messico e Maldive) il gruppo conclude accordi con vettori aerei charter per l’acquisizione di posti aerei con formula, del cosiddetto “vuoto per pieno”, assicurandosi, dati i volumi della propria domanda, un numero predeterminato di posti aerei per viaggi verso le località estere sono ubicati i villaggi commercializzati, a prezzi competitivi rispetto alle tariffe generalmente applicate dagli operatori del settore.
Con i suddetti contratti il Gruppo assume un impegno economico che prevede la corresponsione del relativo prezzo a prescindere dalla effettiva vendita successiva al cliente finale.
FATTORI DI RISCHIO
L’ammontare dei costi sostenuti dal Gruppo in connessione con l’acquisto di servizi di trasporto aereo con la formula del cosiddetto “vuoto per pieno” nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015 è pari, rispettivamente, a circa Euro 14.814 migliaia e circa Euro 3.653 migliaia, corrispondenti, rispettivamente, a circa il 19,78% e 26,13% del totale dei costi operativi sostenuti dal Gruppo nei medesimi periodi.
Il Gruppo conclude altresì accordi con gestori di villaggi non di proprietà per l’acquisizione di quantitativi predeterminati di prestazioni alberghiere (posti letto e soggiorni) con la formula del cosiddetto “minimo garantito”, assicurandosi anche in questo caso, dati i volumi della propria domanda, un numero predeterminato di soggiorni, a prezzi sostanzialmente ridotti rispetto alle tariffe ordinarie generalmente applicate al pubblico da tali gestori.
Anche in questo caso il Gruppo assume un impegno economico che prevede la corresponsione del relativo prezzo a prescindere dalla effettiva vendita successiva al cliente finale.
L’ammontare dei costi sostenuti dal Gruppo in connessione con l’acquisto di prestazioni alberghiere con la formula del c.d. “minimo garantito” nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015 è pari, rispettivamente, a circa Euro 3.960 migliaia e circa Euro 1.664 migliaia, corrispondenti, rispettivamente, a circa il 5% e 12% del totale dei costi operativi sostenuti dal Gruppo nei medesimi periodi.
Li dove non esistano linee aeree tradizionali e si debba far ricorso ai cosiddetti “charter”, a fronte dell’immediato e certo impegno economico del Gruppo nei confronti dei propri fornitori, non può essere data alcuna garanzia circa il fatto che il Gruppo stesso sarà in grado di mantenere un numero di posti aerei sufficiente per compensare l’impegno economico assunto, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
3.1.6 Rischi connessi alla fornitura di servizi di trasporto aereo
Il Gruppo si rivolge a terzi per quanto riguarda la fornitura di servizi di trasporto aereo, necessari e fondamentali nel contesto dell’offerta di pacchetti vacanza.
Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015, i costi sostenuti dal Gruppo per l’acquisto di servizi di trasporto aereo è pari, rispettivamente, al 41% e 45% rispetto al totale dei costi per servizi turistici e alberghieri nei medesimi periodi.
Nonostante alla Data del Prospetto Informativo ciascuna destinazione in cui opera il Gruppo sia servita da almeno due diversi operatori di trasporto aereo, in caso di interruzione di uno o più dei rapporti in essere con tali operatori, e in particolare con vettori aerei charter, ovvero qualora tale fornitura sia sostituita a condizioni meno favorevoli per il Gruppo, ciò avrebbe effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
3.1.7 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse
Il Gruppo è esposto al rischio di fluttuazione dei tassi di interesse in quanto il proprio indebitamento finanziario in essere alla Data del Prospetto Informativo è, per una parte significativa, costituito da debiti a tasso variabile (si veda in particolare i finanziamenti in essere con Unicredit S.p.A. di cui alla Sezione Prima, Capitolo 17 del Prospetto Informativo).
La strategia adottata dal Gruppo per limitare il rischio di fluttuazioni in aumento sui tassi di interesse si riconduce principalmente al mantenimento di un significativo flusso di liquidità investito in strumenti di mercato monetari a tassi variabili.
La seguente tabella riporta i dati relativi all’indebitamento bancario per mutui e leasing consolidato dell’Emittente alle date del 31 ottobre 2014 e del 31 gennaio 2015, con evidenza degli ammontari soggetti a fluttuazioni dei tassi di interesse.
valori espressi in euro migliaia | |||||
Totale Debito per Mutui e Leasing | Valore | Tasso variabile | % sul totale | Tasso Fisso | % sul totale |
31.10.2014 | 24.615 | 18.599 | 76% | 6.016 | 24% |
31.01.2015 | 22.622 | 16.894 | 75% | 5.728 | 25% |
L’indebitamento a tasso fisso alla data del prospetto è riferito alle quote a scadere del debito per finanziamento relativo alla controllata Sampieri S.r.l. (per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 17 del Prospetto Informativo).
In caso di aumento dei tassi di interesse, gli oneri finanziari relativi alla parte di indebitamento a tasso variabile aumenterebbero di conseguenza, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17 del Prospetto Informativo.
3.1.8 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio
Il Gruppo realizza la quasi totalità del proprio fatturato in Euro, mentre sostiene una parte significativa dei propri costi in valuta estera, principalmente dollari USA. In particolare, in relazione ai costi operativi totali sostenuti dal Gruppo al 31 ottobre 2014 e al 31 gennaio 2015, i costi operativi denominati in valuta estera rappresentano rispettivamente circa il 21,5% e il 31%.
Sebbene le “Condizioni Generali di contratto di vendita di pacchetti turistici” applicate dal Gruppo prevedano, in conformità alla normativa vigente, la possibilità, almeno venti giorni prima della
FATTORI DI RISCHIO
data di partenza del viaggio, di adeguare i prezzi pubblicati in caso di oscillazioni superiori al 3% del cambio fissato in sede di predisposizione dei listini di vendita e pubblicato sui cataloghi, fluttuazioni significative del rapporto di cambio Euro/dollaro USA potrebbero avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Inoltre, la conversione dei bilanci delle società del Gruppo dalla valuta locale all’Euro – la valuta di riferimento del Gruppo IGV – produce effetti da conversione valutaria, per i quali il Gruppo non prevede una strategia di copertura; ciò impatta direttamente sui risultati consolidati del Gruppo e sui livelli di debito. Inoltre, i flussi di dividendi rivenienti all’Emittente, direttamente o indirettamente da parte di tali società del Gruppo, sono a loro volta esposti a rischi di cambio che potrebbero impattare negativamente sul risultato economico ed i flussi di cassa dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15 del Prospetto Informativo.
3.1.9 Rischi connessi a procedimenti giudiziari
Alla Data del Prospetto Informativo, risultano pendenti alcuni procedimenti legali di natura civile, amministrativa e tributaria che coinvolgono società del Gruppo e che derivano dal normale svolgimento dell’attività del Gruppo. Si segnala, in particolare, il procedimento pendente contro alcuni azionisti di minoranza della controllata Sampieri S.r.l. in ragione delle pretese di questi ultimi pari a circa Euro 10,7 milioni e in relazione al quale la Società ha già ottenuto in primo e secondo grado sentenze alla stessa favorevoli. Per maggiori informazioni sulle caratteristiche dei principali procedimenti in corso si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.8 del Prospetto Informativo.
Al 31 ottobre 2014, gli accantonamenti erano complessivamente pari a circa Euro 1.907 migliaia a livello consolidato (circa Euro 1.909 migliaia al 31 gennaio 2015 a livello consolidato). Gli accantonamenti in essere al 31 ottobre 2014 e al 31 gennaio 2015 si riferiscono principalmente a contenziosi ordinari e cause in essere con enti previdenziali e a contenziosi fiscali, per Euro 1.707 migliaia ed Euro 1.699 migliaia rispettivamente, e a contenziosi per risarcimento del danno da “vacanza rovinata”, per Euro 200 migliaia ed Euro 210 migliaia rispettivamente, avviati da clienti non soddisfatti dalle prestazioni del Gruppo.
Il valore degli accantonamenti viene determinato dalla Società sulla base di procedure che tengono conto delle indicazioni ricevute dai propri consulenti legali e dalle funzioni interne, che stimano le passività che potrebbero derivare al Gruppo in funzione del rischio e della natura del contenzioso. In conformità con i principi contabili di riferimento, il fondo contenzioso legale copre soltanto quelle passività che il Gruppo ritiene probabili e ragionevolmente quantificabili. Si segnala che i contenziosi di cui alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.8.2 (contenzioso con azionisti di minoranza di Sampieri S.r.l., previamente menzionato) e Paragrafo 15.8.3 del Prospetto Informativo non hanno originato accantonamenti al 31 ottobre 2014 e 31 gennaio 2015.
FATTORI DI RISCHIO
In considerazione della natura dei procedimenti giudiziari e delle vertenze, non si può tuttavia escludere che l’Emittente possa essere in futuro tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento allo stato non coperti dai suddetti accantonamenti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.8 del Prospetto Informativo.
3.1.10 Rischi connessi alla riconoscibilità e reputazione dei marchi del Gruppo
Lo sviluppo e il mantenimento della riconoscibilità e del valore associato ai marchi del Gruppo - in particolare, “IGV Club”, “Club Vacanze” e “Comitours” per quanto concerne i settori dei villaggi in proprietà e villaggi in commercializzazione, “I Grandi Viaggi” per quanto concerne il settore di tour operating - rivestono un'importanza essenziale ai fini del successo del Gruppo: la brand identity infatti costituisce un fattore rilevante ai fini della fidelizzazione del cliente e dell'attrazione dei nuovi clienti.
La promozione e la riconoscibilità dei marchi del Gruppo dipende anche e soprattutto dal successo nel fornire al cliente un'esperienza positiva di acquisto e fruizione dei prodotti e servizi offerti. Infatti, il Gruppo ha investito e continua ad investire nelle relazioni con i clienti e nel marketing.
Al 31 ottobre 2014 e 31 gennaio 2015, il Gruppo ha sostenuto spese di pubblicità volte, tra l’altro ad aumentare la notorietà e riconoscibilità dei marchi del Gruppo, pari, rispettivamente, a circa Euro 678 migliaia e circa Euro 90 migliaia, corrispondenti a circa l’1% del totale dei costi del Gruppo nel rispettivo periodo.
Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo non si sono pendenti procedimenti contenziosi che coinvolgono il Gruppo concernenti la tutela dei marchi di cui il Gruppo dispone.
Eventuali insuccessi del Gruppo nell'offrire un'ampia gamma di prodotti e servizi di elevata efficienza e qualità – elementi che l’Emittente ritiene di importanza fondamentale per la caratterizzazione del proprio prodotto - potrebbero ledere l'immagine dei marchi del Gruppo con conseguente perdita di fiducia e diminuzione degli acquisti da parte dei clienti. Infine, anche una pubblicità sfavorevole sul Gruppo o sul settore potrebbe danneggiare i marchi del Gruppo, generando effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
3.1.11 Rischi connessi alle coperture assicurative
FATTORI DI RISCHIO
La gestione dei rischi assicurativi riguarda i rischi connessi sia all’attività di tour operator del Gruppo sia all’attività tipicamente alberghiera svolta dallo stesso.
Per quanto concerne i rischi di responsabilità civile verso terzi, il Gruppo si avvale delle coperture offerte da primaria compagnia assicurativa (Allianz).
Stipulando apposita polizza facoltativa con la predetta compagnia assicurativa, è offerta inoltre ai clienti la possibilità di copertura per rischi connessi, tra l’altro, all’annullamento viaggio, ricovero ospedaliero/decesso, smarrimento bagaglio, rimborso spese mediche e assistenza sanitaria.
Per quanto riguarda i rischi legati all’attività alberghiera, il Gruppo ha stipulato apposite polizze assicurative a copertura di eventi di incendio e furto, della responsabilità civile nei confronti di clienti e dipendenti presenti all'interno delle strutture.
Al 31 ottobre 2014 e 31 gennaio 2015 i costi complessivi sostenuti dal Gruppo per dotarsi delle sopra menzionate coperture assicurative sono pari, rispettivamente, a circa Euro 539 migliaia e circa Euro 89 migliaia.
Non vi è certezza che tali polizze possano risultare idonee o adeguate alla copertura dei rischi nei quali il Gruppo potrebbe incorrere nel corso dello svolgimento delle proprie attività.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
3.1.12 Rischi connessi ai contratti di lavoro
Nello svolgimento delle propria attività, seguendo la prassi corrente nel settore del turismo e dei viaggi organizzati in Italia, il Gruppo si rivolge a società appaltatrici per il settore ricreativo presso le proprie strutture in Italia e all’estero (tra gli altri, animazione, spettacoli ed attività sportive). Nell’esercizio che si è chiuso il 31 ottobre 2014 e nel trimestre che si è chiuso il 31 gennaio 2015, il numero medio delle risorse utilizzato dalle società appaltatrici presso le strutture del Gruppo in Italia e all’estero, con contratto stagionale, è stato, rispettivamente, pari a circa 101 risorse e circa 50 risorse.
Sebbene i rapporti con i lavoratori delle società appaltatrici siano intrattenuti esclusivamente dalle stesse società appaltatrici, le società del Gruppo, in quanto committenti, a norma di legge, potrebbero essere ritenute solidalmente responsabili con le società appaltatrici nei confronti dei lavoratori coinvolti nell'esecuzione dei contratti di appalto, per quanto attiene il versamento degli oneri contributivi, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. La procedura interna adottata dal Gruppo prevede che il pagamento delle fatture delle società appaltatrici, venga effettuato solo ad avvenuta ricezione del Documento Unico di Regolarità Contributiva (DURC), relativo alle suddette, attestante la regolarità dei versamenti contributivi effettuati.
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
3.1.13 Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave
La Società dipende in misura significativa da talune figure chiave, presenti sia all’interno del consiglio di amministrazione che all'interno della struttura manageriale della Società, che hanno contribuito e contribuiscono al suo sviluppo grazie alla loro specializzazione e esperienza, quale, in particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx .
Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo è gestito da un team di manager che hanno maturato un’esperienza significativa nel settore di attività del Gruppo, nelle aree geografiche e nel mercato in cui lo stesso opera.
In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, ha contribuito e contribuisce in misura significativa allo sviluppo delle attività del Gruppo, avendo un’elevata esperienza nei settori in cui il Gruppo opera.
Il venir meno del rapporto professionale con tale figura o l’incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato, potrebbero comportare un effetto negativo temporaneo sul processo di crescita del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9 del Prospetto Informativo.
Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. n. 231/2001, la cui adozione non è comunque obbligatoria, non ritenendo che ne ricorressero i presupposti anche in considerazione del tipo di attività svolta da IGV e quindi dell’effettiva esposizione ai rischi connessa alla commissione dei reati previsti da tale normativa e ritenendo altresì, giusta delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del 21 gennaio 2015, il modello organizzativo attualmente di fatto applicato idoneo alle esigenze ed al tipo di struttura che la società presenta. In particolare, in tale seduta, il Consiglio di Amministrazione della Società, esprimendosi in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in conformità all’articolo 7.C.1 (lett b, d) del Codice di Autodisciplina, ha ritenuto detto sistema adeguato ed efficace rispetto alle caratteristiche dell’impresa ed al profilo di rischio assunto, sulla base dell’analisi dei rapporti e delle relazioni rappresentate dal Responsabile della Funzione Internal Audit, dall’Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Si segnala, che l’Emittente alla Data del Prospetto Informativo, anche se non ha rapporti con la Pubblica Amministrazione, sta comunque valutando l’opportunità di implementare il suddetto
FATTORI DI RISCHIO
modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. n. 231/2001. Tuttavia, nei periodi chiusi al 31 ottobre 2014 e 31 gennaio 2015 e alla Data del Prospetto Informativo non è stato avviato alcun procedimento ex D. Lgs. n. 231/2001 in cui l’Emittente è stata parte o è parte.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, Capitolo 11, pubblicata sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
3.1.15 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne
Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento dell’Emittente e del Gruppo nonché valutazioni relative al mercato ed ai segmenti di mercato di riferimento che sono state formulate dal management sulla base della propria esperienza, della specifica conoscenza del settore di appartenenza e dell’elaborazione di dati reperibili sul mercato.
A causa della carenza di dati certi ed omogenei, tali valutazioni sono necessariamente soggettive e sono formulate, ove non diversamente specificato, dalla Società sulla base dell’elaborazione dei dati reperibili sul mercato o stimati dalla Società medesima.
Tali valutazioni e l’andamento dei settori di operatività del Gruppo potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nel presente Capitolo. Gli investitori sono pertanto invitati a non fare affidamento su tali dati nell’assumere le proprie decisioni di investimento.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo.
3.1.16 Rischi connessi alla politica dei dividendi dell’Emittente
Dal 2008 l’Emittente non distribuisce dividendi.
Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha definito una politica di distribuzione dei dividendi.
Eventuali future distribuzioni di dividendi da parte dell’Emittente ed il relativo ammontare dipenderanno dagli utili futuri, dalla situazione finanziaria, dal rapporto tra l’indebitamento e il patrimonio netto, dai flussi di cassa, dalle necessità relative all’attività operativa e da altri fattori relativi all’Emittente, incluso il rispetto dei requisiti relativi alla riserva legale minima.
Pertanto, anche a fronte di utili di esercizio, non si può affermare se e quando potranno essere effettuate distribuzioni a favore degli azionisti.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.7 del Prospetto Informativo.
FATTORI DI RISCHIO
3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO E AL SETTORE IN CUI ESSO OPERA
3.2.1 Rischi connessi alle fluttuazioni della domanda nel settore del turismo
La ripartizione dei ricavi del Gruppo per area geografica, relativi all’esercizio chiuso al 31 gennaio 2015 e al 31 ottobre 2014, indica come il flusso di ricavi derivi, rispettivamente, per il 10% e il 45% da destinazioni nazionali, per il 90% e 53% da destinazioni extraeuropee e, infine, per il residuo da destinazioni a medio raggio riguardanti mete europee (esclusa l’Italia).
In particolare, la tabella che segue illustra nel dettaglio la ripartizione dei ricavi della gestione caratteristica del Gruppo per area geografica realizzati dal Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015.
Area geografica | 31 gennaio 2015 | 31 ottobre 2014 | ||
Importo (Euro/migliaia) | % | Importo (Euro/migliaia) | % | |
Italia | 1.025 | 10% | 31.266 | 45% |
Europa (esclusa Italia) | 24 | 0% | 1.363 | 2% |
Asia | 3.777 | 37% | 10.610 | 15% |
Africa | 4.440 | 43% | 18.716 | 27% |
America e Oceania | 1.030 | 10% | 7.220 | 10% |
Non allocato | 12 | 0% | 65 | 0% |
Totale | 10.308 | 100% | 69.240 | 100% |
La domanda di viaggi turistici è strettamente correlata alla situazione politica internazionale nonché all’andamento dell’economia nazionale ed internazionale.
In particolare, la domanda del settore turistico può diminuire a causa di cicli economici negativi o di specifici eventi straordinari come ad esempio guerre, attacchi terroristici, catastrofi naturali, incidenti o eventi analoghi, nonché di condizioni climatiche particolarmente avverse. Inoltre, il settore del turismo è soggetto anche ad una serie di leggi, regolamenti, politiche e direttive, ivi incluse quelle relative alla salute, alla sicurezza e alla tutela dell’ambiente, il cui cambiamento potrebbe rendere più difficile operare in tali settori.
Tali fattori potrebbero comportare una diminuzione della propensione da parte dei consumatori all’utilizzo dei servizi offerti dal Gruppo, con conseguenti effetti negativi sull’operatività e sui risultati economici dell’Emittente e del Gruppo.
FATTORI DI RISCHIO
Successivamente alla chiusura dell’esercizio al 31 ottobre 2014 e fino alla Data del Prospetto Informativo è notevolmente aumentata l’intensità di attacchi terroristici in alcune destinazioni africane dove la Società possiede strutture turistiche (in particolare Kenya). Tale circostanza, unitamente al timore suscitato nella clientela dal fenomeno “ebola” nonché alla persistenza dell’andamento valutario negativo dell’euro nei confronti della valuta statunitense, ha comportato una riduzione dell’attività. In particolare, il volume complessivo delle vendite si è ridotto dal 31 gennaio 2014 al 31 gennaio 2015 da Euro 11.783 migliaia a Euro 10.327 migliaia.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 5 e 7 del Prospetto Informativo.
3.2.2 Rischi connessi ai fenomeni di stagionalità
L’industria del turismo è tradizionalmente caratterizzata da un’elevata stagionalità dei ricavi.
Il Gruppo - che opera quasi esclusivamente nei confronti della clientela italiana abitualmente orientata a concentrare le proprie vacanze nel periodo estivo dell’anno – nell’ultimo esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 ha realizzato il 66% circa del fatturato nel periodo estivo (giugno- settembre).
Si registra, inoltre, un picco delle vendite nel periodo natalizio.
La tabella che segue riporta l’andamento dei ricavi del Gruppo nei trimestri relativi all’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e nel primo trimestre chiuso al 31 gennaio 2015.
Euro (migliaia) | I Trimestre (chiuso al 31 gennaio 2014) | II Trimestre (chiuso al 30 aprile 2014) | III Trimestre (chiuso al 31 luglio 2014) | IV Trimestre (chiuso al 31 ottobre 2014) | Tot. ricavi | I Trimestre (chiuso al 31 gennaio 2015) |
Ricavi della gestione caratteristica | 11.504 | 11.872 | 18.018 | 27.846 | 69.240 | 10.308 |
Altri ricavi | 279 | 87 | 113 | 466 | 945 | 19 |
Totale ricavi | 11.783 | 11.959 | 18.131 | 28.312 | 70.185 | 10.327 |
I villaggi estivi italiani sono solitamente aperti nel periodo giugno-settembre, con massima occupazione nei mesi di luglio e agosto. Solo i villaggi situati in località tropicali sono aperti per la maggior parte dell’anno e per alcuni di essi l’attività si estende sull’arco di tutti i 12 mesi. Analoga condizione si verifica per l’attività di tour operator del Gruppo che è particolarmente concentrata nel periodo estivo ed in corrispondenza di particolari festività.
Ne consegue che i risultati economici e finanziari dei singoli trimestri di ciascun esercizio, oltre a non essere tra loro immediatamente comparabili, non possono essere considerati rappresentativi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo su base annua.
FATTORI DI RISCHIO
Non può essere offerta alcuna garanzia circa il fatto che le condizioni climatiche in Europa e negli altri continenti in cui opera il Gruppo, nonché le abitudini dei clienti italiani, consentiranno di mantenere o incrementare gli attuali livelli di presenze nelle strutture turistiche gestite e commercializzate dal Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15 del Prospetto Informativo.
3.2.3 Rischi legati alla congiuntura economica ed alla contrazione dell’accesso al credito
A partire dalla seconda metà del 2007 la crisi dei mercati finanziario e bancario a livello mondiale ha determinato un peggioramento del quadro macro-economico, con conseguente diminuzione della liquidità sui mercati finanziari globali, una generale contrazione dei consumi e una generalizzata difficoltà di accesso al credito.
Nel corso degli ultimi anni si sono registrati fenomeni di (i) restrizione delle condizioni di accesso al credito, (ii) riduzione del livello di liquidità nei mercati finanziari e un’estrema volatilità nei mercati azionari ed obbligazionari, a seguito della crisi economica e finanziaria iniziata nella seconda metà del 2008 che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, con il conseguente peggioramento delle condizioni macroeconomiche e una contrazione dei consumi e della produzione industriale a livello mondiale.
La crisi del sistema bancario e dei mercati finanziari ha condotto ad uno scenario di recessione (o quanto meno di difficoltà economica) in alcuni Paesi dell’Unione Europea, inclusa l’Italia, mercato di riferimento del Gruppo, a partire dal secondo semestre del 2011. Tali condizioni macroeconomiche hanno continuato a deteriorarsi e il Governo Italiano ha attuato diverse misure volte a combattere la stagnazione economica.
Non si ha la certezza, tuttavia, che queste misure risulteranno efficaci. Questa incertezza è proseguita e potrebbe avere un effetto negativo sulla fiducia dei mercati internazionali nei confronti dell’Italia, con ulteriori ripercussioni sulla valutazione del debito sovrano della stessa e/o ripercussioni negative sull’economia italiana.
Il contesto di crisi economica e di austerity ha provocato una riduzione del potere di acquisto delle famiglie e una conseguente generale contrazione dei consumi. Il contesto economico negativo, nonché la percezione circa la debolezza delle prospettive di ripresa economica potrebbero inoltre influenzare ulteriormente cambiamenti nelle preferenze e nelle abitudini di spesa dei consumatori.
Pertanto – tenuto conto che la clientela del Gruppo IGV risulta essere composta quasi esclusivamente da persone residenti in Italia, e che il medesimo nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014, ha realizzato dalla menzionata clientela il 45% dei ricavi – l’attività e i risultati economici e finanziari del Gruppo sono legati all’andamento dell’economia, in particolare quella italiana e, qualora l’attuale fase di recessione economica si protraesse nel tempo ovvero, una
FATTORI DI RISCHIO
volta cessata, dovessero in futuro verificarsi ulteriori periodi di crisi economia e/o finanziaria, si potrebbero verificare dei possibili effetti negativi sulle prospettive, nonché sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
3.2.4 Rischi correlati alla concorrenza
Il Gruppo opera in un settore caratterizzato da un’elevata concorrenza e contraddistinto dalla presenza di un elevato numero di operatori. Alcuni concorrenti del Gruppo, sono caratterizzati da maggiori dimensioni e, come tali, possono essere dotati di risorse finanziarie superiori ed essere titolari o licenziatari di marchi e prodotti che detengono, in taluni mercati, grande rinomanza.
Inoltre, il contesto in cui ha operato il Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015, è risultato particolarmente competitivo anche per l’estrema frammentazione del mercato di riferimento riscontrabile nell’eterogeneità delle categorie di prodotti e servizi offerti. Oltre alle società che operano in modo analogo a IGV, offrendo pacchetti turistici in strutture alberghiere o simili, di proprietà o in gestione, e proponendo servizi di tour operator per l’organizzazione di viaggi attraverso piattaforme digitali o agenzie fisiche, sono presenti società caratterizzate da modelli di business differenti specializzate nell’offerta di servizi ad altri tour operator o nell’organizzazione di viaggi d’affari, eventi o conferenze, per le aziende.
Il management ritiene che i propri competitors diretti siano l’italiana Veratour e la francese Club Med che, al pari dell’Emittente, detengono la proprietà delle strutture turistiche, le gestiscono direttamente e le commercializzano con marchi propri, diversamente dagli altri operatori del settore che tipicamente intermediano prodotti di terzi.
L’Emittente ritiene di essere il primo operatore in Italia per numero di strutture in proprietà.
Alla Data del Prospetto Informativo sono presenti in Italia 279 società classificate come “Agenzia di viaggi e Tour Operator” con fatturato superiore ad Euro 5 milioni6 .
Nonostante il Gruppo ritenga di godere di significativi vantaggi competitivi, qualora non fosse in grado di mantenere il proprio posizionamento competitivo sul mercato, ne potrebbero conseguire effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo.
6 Fonte: Aida.
FATTORI DI RISCHIO
3.2.5 Rischi connessi all’ubicazione di alcune strutture ricettive
Il Gruppo opera in nazioni ancora in fase di sviluppo o caratterizzate da situazioni di instabilità sociale e politica quali, ad esempio, Kenya e Zanzibar. Inoltre, in taluni dei suddetti paesi a causa di particolari condizioni climatiche ed ambientali, nonché delle precarie condizioni sanitarie, potrebbero insorgere epidemie e verificarsi patologie diffuse. Tali situazioni, anche nel caso in cui non coinvolgano direttamente i villaggi del Gruppo, potrebbero provocare contrazioni dei flussi turistici.
Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014, una percentuale pari a circa il 14,50% del fatturato complessivo del Gruppo nel settore villaggi è stata realizzata a fronte di vendite di pacchetti vacanza con destinazioni nei paesi di cui sopra.
Quando il Gruppo assume impegni per la vendita di soggiorni o assume la gestione di villaggi ubicati in Paesi in via di sviluppo o caratterizzati da situazioni di instabilità sociale e/o politica, ricorre a garanzie contrattuali che assicurano unilateralmente a suo favore la sospensione o la revoca degli impegni stessi qualora si manifestino eventi (quali, tra gli altri, guerre, scioperi, atti di terrorismo, epidemie) che possano in qualsiasi modo compromettere la normale gestione della commercializzazione.
L’insorgere o l’aggravarsi di situazioni di instabilità politica e sociale o il verificarsi di epidemie o patologie nei diversi Paesi nei quali opera il Gruppo potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
3.2.6 Xxxxxx connessi al quadro normativo
Il Gruppo svolge la propria attività in settori regolamentati da una dettagliata disciplina normativa nazionale e comunitaria. Inoltre, l’acquisizione e gestione di villaggi all’estero è regolamentata dalle diverse normative vigenti in ogni singolo Paese; in particolare, il Gruppo è tenuto al rispetto delle diverse disposizioni estere in materia alberghiera e turistica, urbanistica ed ambientale, nonché in materia fiscale e di diritto del lavoro.
Il Gruppo non è mai stato soggetto passivo di alcun procedimento che abbia avuto un effetto negativo sostanziale sull’attività o i risultati del Gruppo e, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non è attualmente soggetto passivo di alcun procedimento che possa avere tale effetto.
L’emanazione di nuove disposizioni legislative, anche in ambito fiscale, nonché eventuali modifiche, a livello comunitario, nazionale e/o internazionale, del quadro normativo, potrebbero imporre al Gruppo l’adozione di standard più severi o condizionare la sua operatività. Inoltre, non si può escludere che eventuali investimenti e costi che si rendessero necessari per la Società per adeguare il proprio sistema a eventuali mutamenti normativi o regolamentari nonché l’eventuale
FATTORI DI RISCHIO
insorgere di procedimenti conseguenti alla violazione di disposizioni di legge e regolamentari, potrebbero avere effetti anche rilevanti sull’organizzazione, la struttura dell’Emittente e del Gruppo oltre che sulla reputazione e sull’attività del Gruppo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Si segnala che da molti anni la giurisprudenza ha riconosciuto il diritto a ottenere il risarcimento dei danni derivanti dall’impossibilità di vivere un periodo di vacanza o per una vacanza “rovinata” da imprevisti, difficoltà e ritardi. Il legislatore ha, altresì, varato alcune norme integrative del Codice del Turismo con il d. lgs. 23.05.2011, n. 79 in tema (“Codice della normativa statale in tema di ordinamento e mercato del turismo, a norma dell’articolo 14 della legge 28 novembre 2005, n. 246, nonché attuazione della direttiva 2008/122/CE, relativa ai contratti di multiproprietà, contratti relativi ai prodotti per le vacanze di lungo termine, contratti di rivendita e di scambio).
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo risulta parte di diversi contenziosi in materia. In particolare, alla data del 31 ottobre 2014 e del 31 gennaio 2015 risultano in essere richieste di risarcimento danni da “vacanza rovinata” per circa Euro 460 migliaia, in relazione ai quali, sulla base delle analisi condotte anche con il supporto dei consulenti legali esterni, la Società ha iscritto accantonamenti al fondo rischi contenziosi pari, al 31 ottobre 2014 e 31 gennaio 2015, a Euro 200 migliaia ed Euro 210 migliaia rispettivamente.
Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere condannata al risarcimento di danni derivanti dall’impossibilità di vivere un periodo di vacanza o da vacanza «rovinata», di natura patrimoniale o non patrimoniale, ciò potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente stesso.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
3.3 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
I Diritti di Opzione e le Azioni in Offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima natura. I possessori di tali strumenti hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul Mercato Telematico Azionario. Tuttavia, tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dall’Emittente o dall’ammontare delle azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.
Inoltre, il prezzo di mercato delle azioni della Società potrebbe subire notevoli fluttuazioni in relazione a una serie di fattori che esulano dal controllo dell'Emittente quali, tra gli altri: liquidità del mercato delle azioni, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, cambiamenti
FATTORI DI RISCHIO
nella situazione economica generale o delle condizioni del mercato e rilevanti oscillazioni del mercato.
L’attuale incertezza della situazione macroeconomica potrebbe, inoltre, avere effetti negativi in termini di aumento della volatilità dei corsi azionari, ivi incluso quelli delle azioni IGV. I mercati azionari hanno infatti registrato, negli ultimi anni, notevoli fluttuazioni in termini sia di prezzo sia di volume dei titoli scambiati. Tali incertezze potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni IGV, indipendentemente dai reali risultati operativi del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1 del Prospetto Informativo.
Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi sottoscrivendo interamente e liberando le Azioni in Offerta corrispondenti in relazione ai Diritti di Opzione ad essi spettanti.
Al contrario, in caso di mancato esercizio, in tutto o in parte, dei Diritti di Opzione spettanti in relazione all’Aumento di Capitale, gli azionisti della Società subiranno, a seguito dell’emissione delle Azioni in Offerta, una diluizione della propria partecipazione.
La percentuale massima di tale diluizione, in ipotesi di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, dipendendo dall’ammontare definitivo dell’Aumento di Capitale e dal Prezzo di Offerta che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell’avvio dell’Offerta, sarà comunicata mediante apposito Supplemento da pubblicarsi prima dell’inizio del Periodo di Offerta.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto Informativo.
3.3.3 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, agli azionisti della Società ed è promossa esclusivamente sul mercato italiano.
Essa, quindi, non è né sarà rivolta con alcun mezzo a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone ed in Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (i “Paesi Esclusi”). Non saranno quindi utilizzati né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet).
FATTORI DI RISCHIO
Agli azionisti della Società non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei Diritti di Opzione relativi alle Azioni in Offerta e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile.
Si consiglia pertanto agli azionisti dell’Emittente e a coloro che intendono aderire all’Offerta di richiedere specifici pareri in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione. Qualora l’Emittente dovesse riscontrare che l’esercizio dei Diritti di Opzione relativi alle Azioni in Offerta possa violare la legge e/o i regolamenti negli altri Paesi, si riserva il diritto di non considerarne valido l’esercizio.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
3.3.4 Rischi connessi all’andamento del mercato dei Diritti di Opzione
I Diritti di Opzione sulle Azioni in Offerta potranno essere negoziati sul MTA, dal 15 giugno 2015 al 29 giugno 2015, estremi compresi. Tuttavia, tali diritti potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dall’Emittente o dall’ammontare degli stessi diritti, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.
Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni in funzione, tra l’altro, dell’andamento del prezzo di mercato delle azioni e/o della cessione dei Diritti di Opzione sul mercato da parte degli azionisti aventi il diritto.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
3.3.5 Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
L’Aumento di Capitale, di ammontare complessivo massimo, complessivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 20 milioni, ha natura scindibile e, pertanto, qualora entro il termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni, l’Aumento di Capitale non sia stato integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
L’Emittente, al fine di contrastare il deterioramento economico che ha caratterizzato la gestione aziendale del Gruppo nel corso del biennio 2013-2014 e nel primo trimestre 2015, intende utilizzare i proventi netti dell’Aumento di Capitale (stimati in circa Euro 19,6 milioni) per realizzare operazioni di crescita per linee esterne, ed in particolare per acquisire nuove strutture turistiche caratterizzate da standard che, per qualità e collocazione geografica, siano coerenti con quelli del Gruppo.
Tuttavia, sebbene in data 11 maggio 2015 l’azionista Monforte & C. S.r.l., titolare di azioni rappresentative del 53,6593% del capitale sociale dell’Emittente, si sia impegnato irrevocabilmente ed incondizionatamente nei confronti dell’Emittente stesso a sottoscrivere integralmente la propria quota di spettanza dell’Aumento di Capitale (pari a Euro 10.731.866), si
FATTORI DI RISCHIO
evidenzia che detti impegni non risultano assistiti da garanzia e, pertanto alla Data del Prospetto Informativo non sussiste la certezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale.
In caso di mancato buon esito integrale dell’Aumento di Capitale ovvero nel caso di esito parziale dell’Aumento di Capitale, l’Emittente sarà costretto a riconsiderare i propri obiettivi di crescita per linee esterne in funzione delle risorse finanziarie che saranno effettivamente disponibili, ciò che potrebbe comportare il mancato raggiungimento dell’obiettivo di contrastare il deterioramento economico del Gruppo medesimo.
Inoltre, si evidenzia che alla Data del Prospetto Informativo non sono stati individuati specifici obiettivi e non sono in corso specifiche trattative, pertanto alla Data del Prospetto Informativo non vi è certezza che nuove strutture in possesso degli standard richiesti possano essere effettivamente individuate in futuro e/o che i soli proventi netti rivenienti dall’Aumento di Capitale possano essere sufficienti per i fini delle possibili acquisizioni.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 del Prospetto Informativo.
4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1 Denominazione legale e commerciale dell’emittente
La Società è denominata I Grandi Viaggi S.p.A.
4.2 Natura di piccola media impresa (PMI) dell’Emittente
Ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. w-quater) del TUF, per “PMI” si intendono: “fermo quanto previsto da altre disposizione di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano, in base al bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio, anche anteriore all’ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, un fatturato fino a 300 milioni di Euro, ovvero una capitalizzazione media di mercato nell’ultimo anno solare inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi”.
Considerato che il totale dei ricavi dell’Emittente, nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014, è stato complessivamente pari a Euro 70.185 migliaia (per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo 15 della Sezione Prima del Prospetto Informativo), l’Emittente rientra nella richiamata definizione di “PMI” per tutti i fini previsti dal TUF. L’Emittente, peraltro, cesserà di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate disposizioni, in caso di superamento di entrambi i predetti limiti – fatturato e capitalizzazione media di mercato – per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.
Il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI, di cui le principali possono essere riassunte come segue:
(a) Offerta pubblica di acquisto totalitaria:
− soglia rilevante ai fini del sorgere dell’obbligo (deroga ex lege): ai sensi dell’art. 106, comma 1-bis, del TUF, la norma che impone l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata) non si applica alle PMI;
− soglia rilevante ai fini del sorgere dell’obbligo (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell’art. 106, comma 1-ter, del TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%;
− consolidamento della partecipazione (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell’art. 106, comma 3 (b), del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in base alla quale l’obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l’eventuale percentuale individuata nello statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria.
Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell’assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.
Si segnala che l’Emittente non si è avvalso delle deroghe statutarie descritte nei precedenti due capoversi. Ai sensi del richiamato art. 106, comma 1-ter, del TUF, qualora intervenisse la modifica dello Statuto relativa alla soglia rilevante ai fini del sorgere dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto, gli azionisti che non concorressero alla relativa deliberazione avrebbero diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni, con applicazione degli articoli 2437-bis, 2437- ter e 2437-quater del Codice Civile.
(b) Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti: ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 2%.
Dal 1 novembre 2014 alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha effettuato investimenti significativi.
4.3.2 Investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono investimenti significativi in corso di realizzazione. In particolare, gli investimenti in corso alla Data del Prospetto Informativo riguardano principalmente lavori di manutenzione ordinaria e straordinaria sui villaggi
Alla Data del Prospetto Informativo, non risultano investimenti futuri che siano stati deliberati dal consiglio di amministrazione dell’Emittente o di altre società del Gruppo.
5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
L’Emittente è a capo di un gruppo di società attivo, sin dal 1931, data di fondazione dell’azienda, nel settore del turismo e dei viaggi organizzati.
Il Gruppo opera essenzialmente nei seguenti tre settori di attività:
(i) gestione e commercializzazione di villaggi di proprietà;
(ii) gestione e commercializzazione di villaggi non di proprietà (c.d. villaggi commercializzati);
(iii) attività di tour operator.
Nell’ambito dei villaggi turistici non di proprietà commercializzati e gestiti dal Gruppo, si distinguono (i) i villaggi in commercializzazione esclusiva e (iii) i villaggi in semplice commercializzazione (non esclusiva).
L’attività di tour operator del Gruppo consiste essenzialmente nella realizzazione e commercializzazione di “pacchetti turistici” (tour e crociere) in tutto il mondo che combinano diversi servizi forniti da terzi (trasporti, servizi alberghieri e attività correlate).
Per tutti e tre i settori di business il Gruppo commercializza direttamente con propri marchi i propri prodotti alla clientela, che risulta essere composta quasi esclusivamente da persone residenti in Italia, principalmente attraverso l’intermediazione di agenzie di viaggio distribuite sull’intero territorio nazionale.
La Società si avvale delle prestazioni di promotori monomandatari, suddivisi per area geografica, che si occupano di mantenere il rapporto con le agenzie di viaggio, fornendo assistenza e consulenza per la vendita dei prodotti del Gruppo.
L’offerta dei servizi avviene sia online sia a mezzo cataloghi che vengono inviati alle agenzie di viaggio con cui il Gruppo intrattiene rapporti commerciali.
Alla Data del Prospetto informativo il Gruppo, facente capo all’Emittente è costituito, oltre che dall’Emittente, da altre 7 società controllate direttamente o indirettamente.
Al 31 gennaio 2015 le società del Gruppo impiegavano complessivamente n. 414 dipendenti. Inoltre, in virtù della caratteristica stagionalità del settore di attività in cui opera il Gruppo, quest’ultimo ha impiegato nell’esercizio 2014 in media n. 539 dipendenti.
La tabella che segue illustra la composizione del fatturato, a livello consolidato, per area di business generato dal Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015.
Area di business | 31 gennaio 2015 (Euro/migliaia) | 31 ottobre 2014 (Euro/migliaia) |
Villaggi di proprietà | 4.979 | 47.661 |
Villaggi commercializzati | 4.383 | 13.338 |
Tour operator | 934 | 8.176 |
Non allocato | 12 | 65 |
Totale | 10.308 | 69.240 |
La tabella che segue illustra la ripartizione dei ricavi della gestione caratteristica del Gruppo per area geografica realizzati dal Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015.
Area geografica | 31 gennaio 2015 | 31 ottobre 2014 | ||
Importo (Euro/migliaia) | % | Importo (Euro/migliaia) | % | |
Italia | 1.025 | 10% | 31.266 | 45% |
Europa (esclusa Italia) | 24 | 0% | 1.363 | 2% |
Asia | 3.777 | 37% | 10.610 | 15% |
Africa | 4.440 | 43% | 18.716 | 27% |
America e Oceania | 1.030 | 10% | 7.220 | 10% |
Non allocato | 12 | 0% | 65 | 0% |
Totale | 10.308 | 100% | 69.240 | 100% |
5.1.2 Settori “villaggi di proprietà” e “villaggi commercializzati”
I settori “villaggi di proprietà” e “villaggi commercializzati” presentano le seguenti principali caratteristiche generali:
− il servizio prevede la fornitura al cliente di un pacchetto “tutto compreso”, comprendente servizi di trasporto e trasferimento, servizi alberghieri (vitto e alloggio), animazione, servizi sportivi, escursioni e assistenza in generale durante tutto il periodo della vacanza;
− il servizio è svolto internamente nel caso di villaggi in proprietà ed affidato a fornitori terzi per i villaggi in commercializzazione esclusiva o in semplice commercializzazione. Nel caso di villaggi in proprietà, il Gruppo produce direttamente, in loco e mediante proprio personale, i servizi offerti, mentre nel caso di villaggi in commercializzazione esclusiva o
in semplice commercializzazione i servizi sono acquistati da un fornitore terzo e rivenduti presso la propria clientela;
− omogeneità nella qualità dei servizi offerti e nella tipologia delle strutture che rendono riconoscibile al pubblico i marchi “IGV Club”, “Club Vacanze” e “Comitours”;
− il servizio si differenzia dalla struttura alberghiera tradizionale in quanto è caratterizzato da una struttura formata da unità abitative singole, dotate di tutte le strutture ricettive, di intrattenimento e sportive in modo da risultare totalmente autonoma rispetto all’ambiente esterno e inserite in un contesto paesaggistico e naturalistico di particolare richiamo.
La scelta tra le due diverse modalità operative di gestione e commercializzazione dei villaggi (in proprietà o in commercializzazione) è fondamentalmente orientata da considerazioni sull’importanza strategica del singolo villaggio nell’ambito dell’offerta complessiva del Gruppo, dalla reddittività attuale e prospettica dello stesso e da considerazioni di tipo geografico, politico ed ambientale.
La tabella che segue contiene le principali informazioni relative ai villaggi commercializzati e gestiti dal Gruppo alla data del 31 gennaio 2015.
Nazione | Regione | Villaggio | Tipo di gestione | Scadenza | Rinnovo |
Italia | Sardegna | Santagiusta | Proprietà | 31.10.2015 | Tacito rinnovo |
Santaclara | Proprietà | 31.10.2015 | Tacito rinnovo | ||
Sicilia | Marispica | Proprietà | 31.10.2015 | Tacito rinnovo | |
Baia Samuele | Proprietà | 31.10.2015 | Tacito rinnovo | ||
Calabria | Le Castella (*) | Proprietà* | 31.10.2015 | Tacito rinnovo | |
Val d’Aosta | La Trinitè(**) | Proprietà | 31.10.2015 | Tacito rinnovo | |
Trentino | Des Alpes | Proprietà | 31.10.2015 | Tacito rinnovo | |
Kenya | Blue Bay | Proprietà | 31.10.2015 | Tacito rinnovo | |
Zanzibar | Dongwe Club | Proprietà | 31.10.2015 | Tacito rinnovo | |
Seychelles | Cote D’or Club | Proprietà | 31.10.2015 | Tacito rinnovo | |
Chauve Souris Relais | Proprietà | 31.10.2015 | Tacito rinnovo | ||
Emirati Xxxxx | Xxxxxx Island | Commercializzazione (esclusiva) | 31.03.2016 | Xxxxxxx non previsto contrattualmente |
Nazione | Regione | Villaggio | Tipo di gestione | Scadenza | Rinnovo |
Xxxxxx Xxx Dhabi | Commercializzazione | 22.12.2015 | Rinnovo non previsto contrattualmente | ||
Oman | Millenium Resort | Commercializzazione | 30.04.2016 | Rinnovo non previsto contrattualmente | |
Maldive | Palm Beach | Commercializzazione | 30.11.2015 | Rinnovo non previsto contrattualmente | |
Meedhupparu | Commercializzazione | 19.12.2015 | Rinnovo non previsto contrattualmente | ||
Messico | Grand Oasis Tulum | Commercializzazione | 22.12.2015 | Xxxxxxx non previsto contrattualmente | |
Azul Fives | Commercializzazione | 31.12.2015 | Rinnovo previa comunicazione scritta | ||
Mauritius | The Sands | Commercializzazione (esclusiva) | 23.12.2015 | Rinnovo non previsto contrattualmente | |
Turchia | Club Sea Garden | Commercializzazione (esclusiva) | 31.10.2015 | Rinnovo non previsto contrattualmente | |
Club Antedon | Commercializzazione | 31.10.2015 | Rinnovo non previsto contrattualmente | ||
Grecia | Isole | Commercializzazione | 31.10.2015 | Xxxxxxx non previsto contrattualmente |
* In data 18 dicembre 2014 la controllata IGV Hotels S.p.A. ha sottoscritto un contratto per l’affitto del ramo d’azienda a terzi, della durata di sei anni, a decorrere dal 2015, relativo al villaggio “Le Castella” sito in Xxxxx xx Xxxx Xxxxxxx (XX) Xxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxxx.
** In data 30 marzo 2015 la controllata IGV Hotels S.p.A. ha sottoscritto un contratto per l’affitto del ramo d’azienda a terzi, della durata di sei anni (con decorrenza dalla data di consegna dell’azienda prevista entro il termine del 10 maggio 2015 e scadenza al 30 aprile 2021), relativo al villaggio “La Trinitè” sito in Gressoney, Val d’Aosta.
Con riferimento al villaggio Le Castella si segnala che la controllata IGV Hotels S.p.A., in data 9 dicembre 2004, ha presentato richiesta di agevolazioni ai sensi della l. 19 dicembre 1992, n. 488, di conversione, con modificazioni, del d.l. 22 ottobre 1992, n. 415, partecipando al Bando XIX – Turismo sull’unità locale di Isola di Capo Xxxxxxx (KR), per lavori di ammodernamento.
In particolare, IGV Hotels S.p.A. ha presentato la domanda di agevolazioni alla Europrogetti & Finanza S.p.A., banca concessionaria incaricata dello svolgimento dell’istruttoria volta a verificare la sussistenza dei requisiti per il riconoscimento dei benefici economici.
A conclusione della procedura, IGV Hotels S.p.A. è stata ammessa all’agevolazione con D.M. di concessione provvisoria n. 145586 del 21 luglio 2005, poi confermato con D.M. n. 141 del 5 luglio 2005, pubblicato in G.U. in data 10 agosto 2005. Più nello specifico, sono state riconosciute in favore della Società tre tranche da Euro 898.290,00 cadauna (pari, pertanto, a complessivi Euro 2.697.870).
La realizzazione dei lavori, che dà titolo per ottenere la corresponsione delle agevolazioni, è avvenuta nel 2006 e, in data 10 settembre 2014, la banca concessionaria ha trasmesso al Ministero dello Sviluppo Economico la relazione sullo stato finale del programma di investimenti e le dichiarazioni di cui al punto 8.4 della Circolare n. 900516 del 13/12/2000, nonché l’elenco dei titoli di spesa.
Trattandosi di progetti in perenzione amministrativa, Europrogetti & Finanza S.p.A., in data 25 settembre 2014, ha poi trasmesso al Ministero dello Sviluppo Economico apposita domanda di riassegnazione dei contributi, chiedendo l’erogazione dei fondi necessari per la liquidazione delle somme dovute alla Società. Quest’ultima, pertanto, è in attesa di percepire le agevolazioni ex l. 488/1992.
La tabella che segue riporta il numero di presenze (intese come numero di clienti per notti di permanenza) registrate nei villaggi del Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015.
Modalità operativa | Presenze al 31 gennaio 0000 | Xxxxxxxx al 31 ottobre 2014 |
Villaggi di proprietà | 18.657 | 320.011 |
Villaggi in commercializzazione esclusiva | 6.593 | 18.780 |
Villaggi in commercializzazione non esclusiva | 16.584 | 58.032 |
Villaggi di proprietà
Il Gruppo ricorre alla formula del villaggio in proprietà quando lo stesso riveste natura strategica nell’ambito dell’offerta complessiva dei propri servizi. L’orientamento attuale del Gruppo è quello di acquistare villaggi ubicati esclusivamente in Paesi a basso livello di rischio.
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo è proprietario e gestore di diversi villaggi - da cui derivano la maggior parte dei propri ricavi - principale caratteristica questa che lo distingue dagli altri competitor.
In particolare, il Gruppo è proprietario, all’estero, di un villaggio in Kenya, uno a Zanzibar, due alle Seychelles e, in Xxxxxx, xx xxxxx xxxxxxxx (0 xx Xxxxxxxx, 0 xx Xxxxxxx, 0 in Calabria, 1 in Val d’Aosta ed 1 in Trentino)
Le importanti dimensioni che di norma contraddistinguono un villaggio, la dimensione immobiliare dello stesso, unitamente alle strutture tecniche (cucine, impianti di sicurezza, dotazioni sportive, piscine, ecc), agli arredi e ai corredi, comportano elevati investimenti iniziali per l’acquisto di tali strutture .
Gli investimenti successivi sono di due tipi:
− investimenti straordinari per ampliamenti di capacità ricettiva e per miglioramenti dei livelli qualitativi effettuati ciclicamente in periodi temporali medio-lunghi;
− interventi di manutenzione ordinaria, solitamente eseguiti da personale fisso impiegato presso il villaggio durante tutto l’anno, e investimenti di rinnovo delle attrezzature, tutti facenti parte dei normali costi di gestione ed effettuati ad ogni inizio di gestione.
Nel caso dei villaggi di proprietà i costi operativi, sostanzialmente identificabili con quelli tipici dell’attività alberghiera, sono sostenuti direttamente dal Gruppo. Al Gruppo è altresì demandata l’organizzazione di tutte le altre attività interne al villaggio e il relativo onere.
Villaggi in commercializzazione esclusiva
Il Gruppo stipula con il proprietario e/o gestore del villaggio un contratto di “esclusiva di commercializzazione” per il mercato italiano, in virtù del quale acquisisce la disponibilità dei posti letto all’interno della struttura e riconosce al proprietario e/o gestore un corrispettivo predeterminato per ogni cliente che soggiorna nel villaggio.
Inoltre, i contratti di commercializzazione in esclusiva prevedono di norma da parte del Gruppo impegni nei confronti del proprietario e/o gestore del villaggio di un’occupazione minima garantita dei posti letto disponibili.
L’acquisizione in blocco di tale quota di posti letto consente al Gruppo di garantirsi la disponibilità di questi ultimi con un rilevante sconto rispetto alle tariffe applicate ordinariamente. Il mancato riempimento dei posti letti acquistati comporta di norma il pagamento per ciascun posto non occupato di un importo variabile a seconda del villaggio di riferimento, pari a una quota del corrispettivo pattuito inizialmente, mentre il riempimento di un numero di posti letto superiore al minimo garantito conferisce al Gruppo il diritto ad uno sconto sul corrispettivo da calcolare in relazione alla quota che supera tale minimo.
La durata dei contratti è mediamente annuale.
L’offerta dei villaggi in esclusiva può essere rapidamente ampliata e modificata, consentendo al Gruppo di presentare alla clientela prodotti sempre nuovi ed innovativi.
I contratti di commercializzazione esclusiva si caratterizzano di norma per l’assenza di qualsiasi investimento, tanto nella fase iniziale che in quelle successive. Tutti gli oneri per la costruzione e/o acquisizione delle infrastrutture e per la manutenzione delle stesse sono a carico del proprietario.
Anche tutti gli oneri di gestione rimangono in capo al proprietario e/o gestore del villaggio che si impegna a fornire ai clienti servizi turistici di qualità predeterminata contrattualmente in linea con gli standard del Gruppo. I contratti di commercializzazione in esclusiva obbligano in genere il proprietario e/o gestore del villaggio ad utilizzare all'interno della struttura i marchi del Gruppo e riservano al Gruppo il diritto di inviare presso ciascun villaggio proprio personale per ricoprire ruoli chiave nel contesto della gestione di tale villaggio (chef, vice-direttore e capoanimatore) al fine, fra l’altro, di verificare l’osservanza costante degli standard prefissati.
L’ammontare dei costi sostenuti dal Gruppo in connessione con l’acquisto di prestazioni alberghiere con la formula del c.d. “minimo garantito” nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015 è pari, rispettivamente, a circa Euro 3.960 migliaia e circa Euro 1.664 migliaia, corrispondenti, rispettivamente, a circa il 5% e 12% del totale dei costi operativi sostenuti dal Gruppo nei medesimi periodi. L’andamento di tali costi risulta sensibilmente influenzato da fenomeni di stagionalità, in quanto gli acquisti di prestazioni alberghiere con la formula del c.d. “minimo garantito” sono relativi esclusivamente ai prodotti commercializzati, i quali nella stagione invernale risultano essere proporzionalmente maggiori rispetto a quelli della stagione estiva, ove si registra una maggior incidenza delle vendite di prodotti di proprietà.
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo commercializza in virtù di contratti di commercializzazione in esclusiva per l’Italia n.3 villaggi turistici, tutti localizzati all’estero.
Villaggi in commercializzazione non esclusiva
Sono villaggi di proprietà e di gestione di terzi commercializzati da più operatori del settore del mercato italiano, senza pertanto concessione di alcuna “esclusiva di commercializzazione” per il mercato italiano. Al Gruppo è concessa la vendita di un numero prestabilito di camere tramite contratti di durata mediamente annuale.
Anche nel caso di semplice commercializzazione il Gruppo non è tenuto a sostenere oneri per investimenti e non sostiene i costi operativi tipici dell’attività alberghiera.
In base ai rapporti contrattuali in vigore alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo corrisponde al gestore un prezzo predeterminato per ogni cliente che soggiorna nel villaggio oppure trattiene una commissione prestabilita sull’ammontare delle vendite effettuate,
corrispondendo al gestore stesso il corrispettivo incassato dalla vendita al netto della commissione convenuta.
I contratti di commercializzazione non prevedono di norma impegni di fatturato minimo da parte del Gruppo.
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo commercializza in virtù di contratti di commercializzazione non esclusiva n.8 villaggi turistici, tutti localizzati all’estero.
5.1.3 L’attività di tour operator
Il settore di tour operating è costituito dall’attività di intermediazione di servizi turistici forniti esclusivamente da terzi (trasporti, servizi alberghieri e attività correlate). In questo caso il Gruppo non produce questi servizi ma si limita ad organizzarli e combinarli in vario modo formando i cosiddetti “pacchetti turistici” che vengono successivamente commercializzati.
I pacchetti turistici possono comprendere l’intera gamma di servizi e l’organizzazione della vacanza dalla partenza al rientro del cliente, oppure limitarsi ad alcuni di essi.
L’attività di tour operator è principalmente focalizzata sulle destinazioni americane (63% del fatturato tour operator 2014), africane (13% del fatturato tour operator 2014) ed asiatiche (19% del fatturato tour operator 2014).
Sono altresì previsti pacchetti che abbinano tour a soggiorni in villaggio, gestito o commercializzato dal Gruppo, facilmente “confezionabili”, con conseguente ampliamento della gamma di offerta di prodotto.
Il Gruppo commercializza pacchetti turistici utilizzando il marchio “I Grandi Viaggi”.
5.1.4 Distribuzione e marketing
Il Gruppo commercializza i propri prodotti, tanto nei settori “villaggi di proprietà” e “villaggi commercializzati” che nel settore “tour operator”, principalmente attraverso agenzie di viaggio distribuite sull’intero territorio nazionale le quali, propongono ai clienti finali i prodotti del Gruppo. Le agenzie di viaggio concludono pertanto i contratti per conto del Gruppo e corrispondono al medesimo quanto incassato dai clienti finali al netto delle commissioni applicabili. Tali commissioni vengono solitamente negoziate su base annuale, con il Gruppo.
Dal punto di vista operativo, l’attività delle agenzie è supportata dalla Società per via telematica e telefonica. Con riferimento alla prima modalità, nel raccogliere le prenotazioni e trasmettere le medesime al Gruppo, le agenzie possono avvalersi del sito internet del Gruppo oppure di circuiti informatici dedicati (attivi 24 ore su 24, 365 giorni all’anno) che consentono la registrazione automatica delle prenotazioni.
La Società si avvale delle prestazioni di promotori a cui sono affidate particolari aree geografiche dell’Italia e che si occupano di mantenere il rapporto con le agenzie di viaggio, fornendo assistenza e consulenza per la vendita dei prodotti del Gruppo.
L’offerta dei servizi avviene sia via web sia a mezzo di cataloghi relativi ai diversi periodi: stagione estiva (maggio-ottobre) e stagione invernale (novembre-aprile), a loro volta suddivisi tra l’attività di gestione dei villaggi e quella di tour operator. I cataloghi, inviati alle agenzie di viaggio, contengono al loro interno la descrizione delle caratteristiche dei prodotti ed i relativi prezzi che l’utente finale dovrà corrispondere all’agenzia di viaggio.
Considerevole attenzione viene inoltre dedicata alla pubblicità effettuata di norma dal Gruppo utilizzando l’intera gamma dei media a disposizione (stampa, televisione, radio e web).
5.2 Principali mercati in cui opera il Gruppo e posizionamento competitivo del Gruppo
5.2.1 Principali mercati in cui opera il Gruppo
Il principale mercato di riferimento del Gruppo è costituito dal mercato turistico nazionale per esso intendendosi il bacino di clienti residenti nel territorio italiano potenzialmente interessati ad acquistare prodotti e servizi turistici godibili in Italia e all’estero.
La ripartizione dei ricavi di IGV per area geografica, relativi all’esercizio 2014, indica come il flusso di ricavi derivi per il 45% da destinazioni nazionali, per il 53% da destinazioni extraeuropee e, infine, per il 2% da destinazioni a medio raggio riguardanti mete europee, fermo restando che il Gruppo opera quasi esclusivamente nei confronti di clientela italiana.
Il mercato mondiale del turismo, nel 2013, ha proseguito il suo trend di crescita registrando un incremento del 5% rispetto al 2012 (+52 milioni di turisti internazionali “in entrata”), raggiungendo il massimo storico di 1.087 milioni di turisti, rappresentativo di un volume di affari pari a circa Euro 873 miliardi.
Turismo Internazionale1
L’Europa rappresenta il continente più visitato al mondo; nel 2013 ha registrato 563 milioni di turisti in entrata (+5% rispetto al 2012), pari al 52% circa del totale mondiale. Tra le aree più virtuose, la regione Mediterranea sud europea, nel 2013, ha registrato un incremento di turisti in entrata pari a circa il 6% rispetto all’anno precedente.
Nel 2013 l’area Asia-Pacifico ha registrato 248 milioni di turisti in entrata (+6% A/A).
Il continente americano, nel 2013, ha registrato un incremento del 4% (+6 milioni di arrivi su base annua).
Nel 2013 l’Africa ha attirato 56 milioni di turisti, in crescita del 6% su base annua.
Il Medio Oriente, con 52 milioni di turisti in entrata nel 2013, è risultato relativamente stabile.
Turismo internazionale per destinazione geografica2
Nel 2013 l’Italia è risultata tra le prime dieci nazioni al mondo per spesa turistica internazionale, in crescita di una posizione rispetto al 2012.
Primi 10 paesi per spesa turistica internazionale
In particolare gli italiani hanno speso complessivamente circa Euro 20,33 miliardi4.
Per quanto riguarda le aspettative future del mercato turistico, secondo il report Tourism Towards 2030, i viaggi internazionali, in un ottica di medio-lungo termine, sono stimati in crescita ad un CAGR 2010 – 2030 pari a +3,3%. Durante questo periodo, il tasso di crescita rallenterà gradualmente passando da una crescita su base annua di +3,8% registrata nel 2012
3 Per la conversione è stata utilizzata la media dei tassi di cambio euro/dollaro riportati tra il 31/12/2012 e il 31/12/2013.
4 Comprende tutte le spese turistiche dei visitatori residenti, sia all’interno sia all’esterno dell’economia di riferimento. È la somma delle spese turistiche domestiche e delle spese turistiche in uscita. Si riferisce all’ammontare dei pagamenti effettuati per l’acquisto di beni di consumo, beni durevoli e servizi, per uso proprio o di terzi, per o durante un viaggio
turistico. Include sia le spese degli stessi visitatori sia quelle effettuate per conto di terzi.
ad una crescita di +2,9% nel 2030. In termini assoluti, secondo tale report, l’affluenza di turisti internazionali dovrebbe aumentare mediamente di 43 milioni di viaggiatori all’anno, rispetto ad una crescita media di 28 milioni di viaggiatori rilevata nel periodo 1995 – 2010. Sulla base delle proiezioni effettuate, nel 2020 e nel 2030 il flusso turistico internazionale stimato dovrebbe attestarsi rispettivamente a 1,4 e 1,8 miliardi di turisti internazionali.
I flussi turistici internazionali verso aree quali l’Asia, l’America Latina, l’Europa centro orientale, il Medio Oriente e l’Africa sono stimati crescere il doppio rispetto ai flussi turistici verso l’Europa centro occidentale e l’America Settentrionale. Di conseguenza, dal 2020 si assisterà ad una maggior preferenza nei confronti di viaggi verso le c.d. “economie emergenti”, che nel 2030 rappresenteranno il 57% dei flussi turistici internazionali.
La crescita più significativa è attesa manifestarsi nell’area asiatico-pacifica, la quale, nel 2030, vedrà un rilevante incremento del numero di turisti (+331 milioni di turisti rispetto al 2010) che raggiungerà i 535 milioni di turisti nel 2030. Anche l’afflusso di turisti verso destinazioni in Medio Oriente e in Africa è stimato in crescita nel periodo 2010 - 2030, passando rispettivamente da
61 milioni di turisti a 149 milioni e da 50 milioni a 134 milioni. L’Europa e l’America Settentrionale registreranno tassi di crescita più contenuti.
Trend storico e stimato di lungo periodo5
5.2.2 Posizionamento competitivo del Gruppo
5 Fonte: dati storici e stime UNWTO.
Il contesto in cui opera IGV è particolarmente competitivo: da un lato, infatti, per l’estrema frammentazione che caratterizza lo stesso, dall’altro per la presenza di una forte pressione sui prezzi finali. Il mercato turistico Italiano è, infatti, caratterizzato da un elevato numero di operatori, fra loro molto diversificati, sia per tipologia di offerte sia per segmento di clientela a cui essi si rivolgono.
L’elevato grado di eterogeneità del mercato turistico è riscontrabile nell’analisi delle categorie di prodotti e servizi offerti. Oltre alle società che operano in modo analogo a IGV, offrendo pacchetti turistici in strutture alberghiere o simili, di proprietà o in gestione, e proponendo servizi di Tour Operator per l’organizzazione di viaggi attraverso piattaforme digitali o agenzie fisiche, sono presenti società caratterizzate da modelli di business differenti specializzate nell’offerta di servizi ad altri Tour Operator o nell’organizzazione di viaggi d’affari, eventi o conferenze, per le aziende.
Il management ritiene che i propri competitors diretti siano l’italiana Veratour e la francese Club Med che, al pari dell’Emittente, detengono la proprietà delle strutture turistiche, le gestiscono direttamente e le commercializzano con marchi propri, diversamente dagli altri operatori del settore che tipicamente intermediano prodotti di terzi.
L’Emittente ritiene di essere il primo operatore in Italia per numero di strutture in proprietà.
In Italia sono presenti 279 società classificate come “Agenzia di viaggi e Tour Operator” con fatturato superiore ad Euro 5 milioni6.
Il seguente grafico rappresenta il fatturato 2013 delle principali società classificate come “Agenzia di viaggi e Tour Operator”.
Principali società operanti nel mercato turistico italiano7 (Fatturato 2013)
6 Fonte: Aida.
7 Fonte: Aida. Si noti che una quota parte pari a circa il 20% del fatturato di Alpitour è rappresentata dal segmento di business aviation, relativo all’attività di trasporto aereo charter che fa capo alla compagnia aerea Neos, su cui il gruppo Alpitour esercita il controllo.
Nel biennio 2012-2013, a causa di una situazione di mercato contraddistinta da una persistente contrazione della domanda conseguente alla crisi economica, le società appartenenti al settore Turismo hanno generato risultati negativi. Il Gruppo IGV ha subito un calo dei ricavi del 9%, in linea con la dinamica di settore.
Crescita del fatturato nel biennio 2012-20138
Nel corso dell’esercizio 2014 il Gruppo ha registrato ricavi in crescita del 13% circa su base annua, grazie anche alla ripresa delle attività nei villaggi in Sicilia. Si tratta di una crescita che è stata ottenuta in un contesto di un mercato che anche per tutto il 2014 è stato caratterizzato da una persistente contrazione della domanda conseguente alla crisi economica. Il Gruppo ha affrontato la riduzione della domanda ponendo in essere una serie di strategie commerciali, che
8 Fonte: Xxxx e Bilanci societari.
hanno permesso di mantenere a livello adeguato l’occupazione dei villaggi, rafforzare l’immagine aziendale e fidelizzando la propria clientela.
Fatto salvo quanto di seguito indicato, dal 1 novembre 2014 fino alla Data del Prospetto Informativo non si sono rilevati fattori straordinari che abbiano influenzato in misura rilevante l’attività dell’Emittente e del Gruppo ovvero fattori straordinari che abbiano provocato ripercussioni di particolare rilievo sui mercati in cui il Gruppo opera.
Successivamente alla chiusura dell’esercizio al 31 ottobre 2014 e fino alla Data del Prospetto Informativo è notevolmente aumentata l’intensità di attacchi terroristici in alcune destinazioni africane dove la Società possiede strutture turistiche (in particolare Kenya). Tale circostanza, unitamente al timore suscitato nella clientela dal fenomeno “ebola”, ha comportato una riduzione dell’attività in tale area. In particolare, il volume complessivo delle vendite si è ridotto dal 31 gennaio 2014 al 31 gennaio 2015 da Euro 11.783 migliaia a Euro 10.327 migliaia. L’intensificarsi di tali fattori potrebbe altresì costringere il Gruppo a sospendere l’attività nelle zone interessate. A tali circostanze è altresì riconducibile il calo di fatturato stimato dal Gruppo sia nel semestre chiuso al 30 aprile 2015 (compreso indicativamente in un intervallo tra Euro 20 milioni ed Euro 21 milioni, in decremento dell’11-15% circa rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente) sia nel periodo dal 1 maggio 2015 fino alla Data del Prospetto Informativo.
5.4 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari
Alla Data del Prospetto l’attività del Gruppo non dipende in modo rilevante da marchi, brevetti, licenze o processi di fabbricazione di terzi, ovvero da contratti industriali, commerciali o finanziari, singolarmente considerati.
5.5 Posizionamento concorrenziale
Per quanto riguarda il posizionamento competitivo dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo.
6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo il controllante dell’Emittente è, ai sensi dell’art. 93 del TUF, la Sig.ra Xxx Xxxxxxxx, che possiede direttamente il 60% del capitale sociale di Monforte & C. S.r.l., la quale a sua volta possiede n. 24.146.698 azioni IGV, pari al 53,6593% del capitale sociale della Società.
L’Emittente è a capo del Gruppo IGV, gruppo costituito da 8 società, meglio descritto nel successivo Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo.
A giudizio dell’Emittente, malgrado la presunzione di cui all’art. 2497 cod. civ., non sussiste di fatto la direzione e coordinamento di Monforte & C. S.r.l. sull’Emittente (l’Emittente esercita viceversa attività di direzione e coordinamento sulle società controllate appartenenti al Gruppo IGV). Monforte & C. S.r.l., infatti, non esercita alcun potere di indirizzo strategico e gestionale sulla controllata e limita i propri rapporti con IGV al normale esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto, nonché alla ricezione, da parte dei propri organi delegati, delle informazioni fornite da IGV in conformità a quanto previsto dall’art. 2381, comma 5, Codice Civile.
6.2 Descrizione delle società del Gruppo
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente controlla 7 società, 2 direttamente e 5 indirettamente.
Nel diagramma che segue è riassunta la struttura del Gruppo che fa capo all’Emittente alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione della relativa quota di partecipazione.
I Grandi Viaggi S.p.A.
100,00%
IGV Hotels S.p.A.
89,26% 10,74% 78,26% 93,10% 98,00% 2,00% 98,00% 2,00%
IGV Club S.r.l. IGV Resort S.r.l. Blue Bay Village Ltd
Vacanze Zanzibar
Ltd
Vacanze Seychelles Ltd
64,55%
Sampieri S.r.l.
Si segnala che tale struttura del Gruppo è il risultato di una recente riorganizzazione societaria. In particolare, in data 8 maggio 2014 le assemblee straordinarie dei soci delle controllate Althaea S.p.A. (società controllata al 100% dall’Emittente tramite IGV Hotels S.p.A.) ed IGV Hotels S.p.A., hanno deliberato l’approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Althaea S.p.A. in IGV Hotels S.p.A.. L’atto di fusione è stato stipulato in data 17 luglio 2014.
7 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
Fatto salvo quanto indicato nel Prospetto Informativo, incluso il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 ottobre 2014 incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo, dalla data di chiusura dell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 alla Data del Prospetto Informativo, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione e delle vendite ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente.
Successivamente alla chiusura dell’esercizio al 31 ottobre 2014 e fino alla Data del Prospetto Informativo, il volume complessivo delle vendite (pari nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015 a Euro 10.327 migliaia contro Euro 11.783 migliaia del corrispondente periodo dell’esercizio precedente) ha registrato un ulteriore calo imputabile soprattutto ad una flessione delle vendite delle destinazioni africane dei villaggi del Gruppo dovuta a due fattori principali: (i) il timore suscitato nella clientela dal fenomeno “ebola” e (ii) l’intensificarsi di attacchi terroristici in alcune destinazioni africane dove la Società possiede strutture turistiche (in particolare Kenya). Tali circostanze, oltre a comportare una riduzione dell’attività, potrebbero costringere il Gruppo a sospendere l’attività nelle zone interessate. Ciò potrebbe comportare significativi effetti negativi sulla redditività del Gruppo stesso. Si evidenzia al riguardo che nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2014 e nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2015 il fatturato realizzato dal Gruppo con riferimento alle destinazioni del Kenya e dello Zanzibar era pari, rispettivamente, al 14,50% e 28,31% del fatturato complessivo del Gruppo.
Nel semestre chiuso al 30 aprile 2015 il Gruppo stima un fatturato compreso indicativamente in un intervallo tra Euro 20 milioni ed Euro 21 milioni, in decremento dell’11-15% circa rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Alla Data del Prospetto Informativo si registra, a livello gestionale, analogo decremento dei ricavi rispetto ai dati del budget di Gruppo per l’esercizio che chiuderà al 31 ottobre 2015 (approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 marzo 2015) che porta a rilevare uno scostamento rispetto alla redditività prevista per il 31 ottobre 2015.
Stante la situazione macroeconomica negativa, anche nei primi mesi del 2015 il Gruppo ha registrato un fatturato in calo. Nel semestre chiuso al 30 aprile 2015 il Gruppo stima un fatturato compreso indicativamente in un intervallo tra Euro 20 milioni ed Euro 21 milioni, in decremento dell’11-15% circa rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Alla Data del Prospetto Informativo si registra, a livello gestionale, analogo decremento dei ricavi rispetto ai
dati del budget di Gruppo per l’esercizio che chiuderà al 31 ottobre 2015 (approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 marzo 2015) che porta a rilevare uno scostamento rispetto alla redditività prevista per il 31 ottobre 2015.
Nel periodo compreso tra il 1° maggio 2015 e la Data del Prospetto Informativo non sono stati riscontrati scostamenti significativi in termini di andamento del fatturato rispetto all’andamento negativo precedentemente registrato.
A giudizio dell’Emittente il predetto calo di fatturato è principalmente riconducibile all’intensificarsi degli attacchi terroristici in alcune destinazioni africane dove la Società possiede strutture turistiche (in particolare Kenya), nonché al timore suscitato nella clientela dal fenomeno “ebola” (in particolare nelle destinazione del Kenya e Zanzibar). Tali circostanze potrebbero comportare una riduzione, anche significativa, dell’attività, se non addirittura eventualmente costringere la Società a sospendere l’attività nelle aree interessate.
Inoltre, nel semestre chiuso al 30 aprile 2015 il Gruppo stima un incremento dei costi connessi alle destinazioni estere (con conseguente riduzione del margine sulle vendite) rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente dovuto principalmente all’andamento valutario negativo dell’Euro nei confronti della valuta statunitense.
Alla Data del Prospetto Informativo, fatto salvo quanto sopra, quanto indicato nel comunicato stampa del 9 aprile 2015 e in altri parti del Prospetto Informativo e, in particolare, nella Sezione Prima, Capitolo 3 (Fattori di Rischio), la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo per l’esercizio in corso.
8 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il presente Prospetto Informativo non contiene alcuna previsione o stima degli utili.
9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO E PRINCIPALI DIRIGENTI
9.1 Organi di amministrazione, direzione e controllo e alti dirigenti
9.1.1 Consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo, composto da nove membri, è stato nominato dall’assemblea ordinaria del 28 febbraio 2013, integrato dall’assemblea del 27 febbraio 2015 mediante la nomina della dott.ssa Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx, in sostituzione della dott.ssa Xxxxx Xxxxxxxx, ai sensi dell’art. 13 dello Statuto Sociale e delle norme vigenti. Tutti gli amministratori rimarranno in carica fino all’assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 ottobre 2015.
Tra i consiglieri, 3 sono consiglieri esecutivi (il Presidente, Xxxxx Xxxxxxxx, e gli Amministratori Delegati Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx), mentre gli altri 6 sono amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe o funzioni direttive nel Gruppo.
I componenti del consiglio di amministrazione della Società alla Data del Prospetto Informativo sono indicati nella tabella che segue:
Nome | Carica | Luogo e data di nascita |
Xxxxx Xxxxxxxx | Presidente | Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (PE), 26/12/1943 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Vice Presidente | Milano (MI), 01/10/1954 |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore Delegato | Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (PE), 03/08/1947 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore Delegato | San Xxxxxx Xxxxxxxx (MI), 17/01/1970 |
Xxxxxxxx Xxxxx | Amministratore indipendente* | Torino (TO), 09/03/1967 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Amministratore indipendente* | Voghera (PV), 09/05/1939 |
Xxxx Xxxxxxxx | Amministratore indipendente* | Gallarate (VA), 01/11/1926 |
Xxxxxxx Xxxx | Amministratore indipendente* | Gavi (AL), 18/08/1936 |
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx | Amministratore indipendente* | Catania (CT), 08/08/1968 |
* Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3 TUF e dal Codice di Autodisciplina. Si precisa che, quanto agli amministratori non esecutivi Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxx, il Consiglio di Amministrazione di IGV ha valutato l’indipendenza di cui ai criteri del Codice di Autodisciplina, ad eccezione del criterio 3.C.1, lettera e) (anzianità di mandato), verificando il mantenimento nel tempo dell’autonomia di giudizio di tali amministratori a prescindere dalla durata del mandato.
I componenti del consiglio di amministrazione della Società sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale:
Xxxxx Xxxxxxxx: si laurea in Economia e Commercio e, dopo aver ricoperto vari incarichi in diverse società - acquisite nell’ambito di attività di private equity effettuata in qualità di Amministratore Delegato di Monforte & C. S.r.l. - come, tra gli altri, quello di Vicepresidente della società Valtur S.p.A, attualmente ricopre il ruolo di Presidente de I Grandi Viaggi, di cui ha seguito il processo di quotazione in Borsa nel 1998.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx: si laurea nel 1981 in Ingegneria Elettronica presso l’Università di Napoli con votazione 100/110. Lo stesso anno entra in IBM Italia S.p.A. dove ricopre il ruolo di Responsabile Marketing e supporto alle vendite. Nel 1986 diviene Direttore alle esportazioni per la società Veglia ED S.A. di Parigi nella quale rimane sino al 1986 quando assume il ruolo di Direttore Centrale presso la Valsella Meccanotecnica S.p.A. Dal 1998 al 2000 decide di svolgere attività di consulenza per importanti realtà quali Xxxxx Xxxxxx S.p.A., Xxxxx.Xxx S.A. ed Xxxxxxxxxx.Xxx S.p.A. e dal 2001 al 2004 ricopre vari incarichi operativi nel Gruppo Christofle quali, ad esempio, l’incarico di General Operations Manager. Da Settembre 2004 ha lavorato con il team di investitori per l’acquisizione di Rinascente-Upim e del gruppo francese Printemps. Ha partecipato inoltre, nell’ambito di Borletti Group, alla gara per l’acquisizione della quota detenuta dal Gruppo Arcandor nella società Highstreet Gbh. Ha ricoperto inoltre altri ruoli quali, membro dello steering committee di Rinascente e di Upim, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di I Grandi Viaggi S.p.A., membro del Consiglio di Amministrazione di Aziende Alberghiere Bettoja S.p.A. e Upim S.r.l. ed amministratore di Arundel RealEstate S.r.l., La Nuova Asiago Immobiliare S.r.l., Società Finanziaria Xxxxxxx Xxxxxxxxx S.s., Società Immobiliare Gimas S.a.s., Società Immobiliare La Corbettese S.s., CPV Immobiliare S.r.l. nonché membro del Direttivo Piccola Industria dell’Associazione Industriale Bresciana. Parla inoltre correntemente inglese e francese.
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx: si laurea in Economia e Commercio presso la Libera Università Abruzzese di Pescara. Nel 1973 assume l’incarico di Funzionario presso l’Ufficio Ragioneria dell’INPS di Ferrara e successivamente di Vicario presso l’Ufficio Ragioneria INPS di Rieti. Nel 1975 entra in Banca Commerciale Italiana in Milano come Impiegato e alle dirette dipendenze della Direzione Centrale e nel 1984 diviene Procuratore presso il medesimo Istituto. Nel 1989 assume il ruolo di Vicedirettore presso la Banca Commerciale Italiana per la sede di Corsico (MI). Cinque anni dopo diviene Vicario di varie filiali del già citato Istituto presso la sede di Milano fino a diventare, nel 2001, Quadro Direttivo presso la Banca Intesa S.p.A. sempre in Milano. Nel 2004 ha assunto l’incarico di Amministratore Delegato de I Grandi Viaggi S.p.A..
Xxxxxxx Xxxxxxxx: nel 1994 si laurea in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano. Successivamente alla laurea continua a collaborare con l’Università Bocconi all’interno del Dipartimento di Finanza Aziendale. In seguito entra a far parte della Società di Revisione Xxxxxx Xxxxxxxx nella quale si specializza nella revisione di società finanziarie e assicurative. Successivamente entra in RAS nella sede di Milano all’interno della divisione controllo interno specializzandosi così sul controllo della rete commerciale e del fondo
di investimento denominato Gestiras. Nel 1998 entra nella società I Grandi Viaggi seguendo l’operazione di collocamento in borsa. Da allora in poi si è sempre occupata, nell’ambito del medesimo gruppo, del controllo di gestione a livello di tour operator e a livello di attività alberghiera, con esperienze anche nell’area commerciale e vendite, nell’area amministrativo- finanziaria e societaria. Attualmente ricopre il ruolo di Amministratore Delegato nel Consiglio de I Grandi Viaggi S.p.A. Riveste inoltre anche le cariche di Amministratore in altre società del Gruppo quali IGV Hotels S.p.A. e IGV Club S.r.l., ed Amministratore Unico nella società Immobiliare Sile S.r.l..
Xxxxxxxx Xxxxx: si laurea in Economia e Commercio nel 1992 presso l’Università di Torino con votazione 110 e lode e successivamente frequenta vari corsi di specializzazione in M&A e corporate finance. Inizia la sua carriera nel 1992 in Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. nel settore revisione e consulenza e, da allora sino al 2012, ha assunto prestigiosi incarichi quali Responsabile Corporate Finance del Gruppo IFI-IFIL (ora Exor), Consigliere di Amministrazione di Alpitour S.p.A., Presidente di Welcome Travel Group S.p.A., Presidente di AW Events S.r.l., Consigliere di Amministrazione di Neos S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Jumbotours S.A., Consigliere di Amministrazione di Alpitourworld Hotels & Resort S.p.A., Amministratore Delegato di IFIL Investissements S.A., Presidente e Amministratore Delegato di IFIL Investment Holding N.V. e Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Esecutivo di Rinascente. Attualmente ricopre le posizioni di Presidente e Amministratore Delegato di Marcegaglia Buildtech S.r.l., Presidente della società Gabetti Property Solutions S.p.A., Consigliere di Amministrazione della società Patrigest S.p.A. e Membro dell’Advisory Board della Lamse
S.p.A. Si segnala inoltre che nel 2012, con il ruolo di consulente, ha gestito il passaggio generazionale di Bolaffi S.p.A. Parla inglese e francese.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx: si laurea in Giurisprudenza nel 1963 presso l’Università degli Studi di Pisa. Dal 1967 è iscritto all’Albo degli Avvocati di Milano e dal 1981 è ammesso al patrocinio davanti alla Corte di Cassazione. Oltre ad essere il fondatore, nel 2002, dello Studio Legale Alpeggiani & Associati, dal 1971 ha assunto numerosi incarichi di spicco tra i quali Membro del Consiglio di Amministrazione di Euromobiliare S.p.A. (1987-2000), Membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Bovio (1990-1993), Membro del Consiglio di Amministrazione di Cartiere Sottrici Binda S.p.A. (1995-1996), Membro del Consiglio di Amministrazione di Adriasebina Cementi S.r.l. (1996), Presidente del Centro Cardiologico Monzino (1996-2000), Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Monzino (1996 ed attualmente in carica), Membro del Consiglio di Amministrazione di Banknord Gepafi S.p.A. (1997-1998), Membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Euromobiliare (1999-2000), Membro del Consiglio di Amministrazione di Management & Capitali S.p.A. (2008-2011), Membro del Consiglio di Amministrazione di I Grandi Viaggi S.p.A. (dal 2000 ad oggi), Membro del Consiglio di Amministrazione di PM & Partners S.p.A (dal 2001 ad oggi), Presidente di Fingerfran S.p.A. (dal 2005 ad oggi). Parla inglese e francese.
Xxxx Xxxxxxxx: si laurea in Ingegneria Civile presso il Politecnico di Milano. In questi anni ha ricoperto vari ruoli di spicco quali Consigliere per le società I Grandi Viaggi S.p.A. e Finaval S.r.l., Amministratore Unico per le società Compagnia Padana per Investimenti S.p.A. e Promobrera S.r.l., e Presidente per le società Gnosis S.p.A., Gnosis Bioresearch S.A., Gnosis Bioresearch S.r.l., Xxxxx S.r.l., Marconi Industrial Services S.p.A., Marconi Immobiliare S.r.l. e Associazione Amici di Brera.
Xxxxxxx Xxxx: dal 1956 al 1992 lavora in Cariplo S.p.A., prima come Impiegato, poi come Funzionario Direttore di Filiale, poi come Dirigente Direttore per la Sede Provinciale di Torino fino a ricoprire il ruolo di Capo Servizi studi e Pianificazione presso la Direzione Centrale. Dal 1992 al 1996 ricopre il ruolo di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Cogest
S.p.A.e contemporaneamente, fino al 1998, è anche Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. e Membro del Consiglio di Amministrazione di I Grandi Viaggi S.p.A. Dal 2004 al 2008 siede come Membro del Consiglio di Amministrazione di Cassa dei Risparmi di Milano e della Provincia.
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx: si laurea in Economia Aziendale con indirizzo in economia delle aziende industriali presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano con votazione 110/110. Dal 1993 al 1999 svolge la propria attività in Xxxxx & Xxxxx come revisore contabile di società italiane ed estere operanti nel settore industriale e come revisore per operazioni di acquisizione. In Xxxxx & Young inoltre si occupa della valutazione di primarie società italiane ed estere operanti nel settore del tessile e dell’abbigliamento, meccanico, alberghiero, dei pubblici servizi e della distribuzione commerciale, oltre alla preparazione e allo sviluppo di piani di fattibilità finalizzati ad operazioni di acquisizione e di start-up. Nel 1996 è abilitata alla professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Dal 2001 al 2005 svolge la propria attività in società operanti nel settore della detergenza, principalmente nell’area amministrativa, finanziaria e commerciale. Dal 2001 al 2004 è membro del Consiglio di Amministrazione di Assofornitori e di una società operante nel settore editoriale. Dal 2006 al 2012 entra a far parte di alcuni importanti Studi di Commercialisti in Milano all’interno dei quali si occupa principalmente della preparazione e dello sviluppo di piani di fattibilità e/o due diligence finalizzati ad operazioni di acquisizione e di start-up, di assistenza contabile-amministrativa, della redazione di bilanci e dichiarazioni dei redditi di società di capitali e di persone, del supporto alle società e persone fisiche nei rapporti con l’Agenzia delle Entrate, oltre a svolgere l’attività di revisione e di Sindaco in società operanti nel settore immobiliare. Dal 2013 al 2014 svolge la propria attività in Crowe Horwath dove matura un’importante esperienza nell’area del contenzioso tributario e nella consulenza fiscale ordinaria. Parla correntemente inglese e francese ed ha un sufficiente grado di conoscenza del tedesco, oltre ad avere ottime conoscenze informatiche.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è
stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
Nella tabella che segue sono indicate, per quanto a conoscenza dell’Emittente, tutte le società di capitali o di persone (escluse l’Emittente e le società direttamente o indirettamente controllate dall’Emittente stessa) di cui i componenti del consiglio di amministrazione della Società siano, o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni, con indicazione circa il loro status alla Data del Prospetto Informativo.
Si segnala che i consiglieri Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxx non sono stati titolari di alcuna partecipazione in società di capitali o di persone (diverse dall’Emittente e società direttamente o indirettamente controllate dall’Emittente stessa) negli ultimi cinque anni.
Nome e Cognome | Società | Carica nella società o partecipazione detenuta | Stato della carica |
Xxxxx Xxxxxxxx | R M C Italia S.r.l. | Socio | In essere |
Xxxxxxxx & C. S.r.l. | Amministratore Unico | In Carica | |
Sampieri S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In carica | |
Althaea S.p.A. (fusa per incorporazione in IGV Hotels S.p.A dal 17/7/2014) | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessato | |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx Nord Nuova Roma S.r.l. | Socio | In essere |
Aziende Algerghiere Bettoja S.p.A. | Socio | In essere | |
La Nuova Asiago Immobiliare S.r.l. | Socio | In essere | |
Amministratore Unico | Cessato | ||
Azienda Agricola Dominio di Xxxxxxx s.s. di Xxxxxxx Xxxxxxxx e C. | Socio Amministratore | In carica | |
Gestioni Immobiliari e mobiliari acc. semplice di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx e C. | Socio Accomandante | In carica | |
Socio Accomandatario | Xxxxxxx | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx di Xxxxxxxx Xxxxxxxx e C. s.s. | Socio Amministratore | In carica/In essere | |
Fin Promotion Italia di | Socio Amministratore | In carica/In |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx e C. s.s. | essere | ||
La Corbettese di Xxxxxxxx Xxxxxxxx e C. s.s. | Socio Amministratore | Cessato | |
Tasso S.r.l. In liquidazione | Procuratore | In carica | |
Tenuta di Bagnoli.s.s. In liquidazione | Socio | In essere | |
Arundel Real Estate S.r.l. | Amministratore Unico | Cessato | |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | - | - | - |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxx & C. S.r.l. | Socio | In essere |
Finstudio S.r.l. | Amministratore | In carica | |
Althaea S.p.A. (fusa per incorporazione in IGV Hotels S.p.A dal 17/7/2014) | Amministratore | Xxxxxxx | |
Sile Immobiliare S.r.l. | Amministratore Unico | In carica | |
Xxxxxxxx Xxxxx | Marcegaglia Buildtech S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In carica |
Amministratore Delegato | In carica | ||
Gabetti Property Solutions S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In carica | |
Presidente del Comitato Esecutivo | Cessato | ||
Dalmine Logistic Solutions S.r.l. | Amministratore | In carica | |
Bolaffi Metalli Preziosi S.p.A. | Amministratore | In carica | |
Archaion S.r.l. | Amministratore | In carica | |
MM Gulf S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In carica | |
Patrigest Servizi Immobiliari S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In carica | |
Quibus Edizioni S.r.l. | Amministratore | In carica | |
Xxxxxxxxxx Xxxxx Incentive S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessato | |
Società Culturale Opere Tipografiche S.r.l. | Amministratore | Xxxxxxx | |
Scot S.r.l. | Amministratore | Xxxxxxx | |
Alpitour S.p.A. | Amministratore e Direttore Generale | Cessato |
Welcome Travel Group S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessato | |
AW Events S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessato | |
Neos S.p.A. | Amministratore | Xxxxxxx | |
Jumbotours S.A. | Amministratore | Xxxxxxx | |
Alpitour World Hotel & Resorts S.p.A. | Amministratore | Xxxxxxx | |
Valore Sicuro S.r.l. | Amministratore | Xxxxxxx | |
SDS S.r.l. | Socio | In essere | |
Holding 18 S.r.l. | Socio | In essere | |
Due G Holding S.r.l. | Amministratore | Xxxxxxx | |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | La Geseta S.r.l. | Socio | In essere |
Esperia Immobiliare S.r.l. | Socio | In essere | |
Simplicissimus Book Farm S.r.l. | Socio | In essere | |
Società e Salute S.p.A. | Socio | In essere | |
Zaffiro S.r.l. | Socio | In essere | |
PM & Partners S.r.l. In liquidazione | Amministratore | Xxxxxxx | |
Xxxxxxxxx S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessato | |
Amministratore Delegato | Cessato | ||
La Marchesina Sas di Xxxxxxxxx Xxxxx e X. | Socio Accomandante | Xxxxxxx | |
Società Agricola La Boarezza S.a.s. | Socio Accomandante | In essere | |
GC & Associati S.p.A. | Amministratore | Xxxxxxx | |
M&C S.p.A. | Amministratore | Xxxxxxx | |
Effedue S.p.A. | Amministratore | Xxxxxxx | |
Xxxx Xxxxxxxx | Marconi Industrial Services S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessato |
Promobrera S.r.l. | Amministratore Unico | In carica | |
Associazione Amici di Brera e dei Musei Milanesi | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessato | |
Compagnia Padana per Investimenti S.p.A. | Socio | In essere | |
Amministratore Unico | In carica | ||
Arti S.r.l. In liquidazione | Socio | In essere |
Marconi Immobiliare S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In carica | |
Marconi Sistemi S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In carica | |
Gnosis S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In carica | |
Gnosis Bioresearch S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In carica | |
Xxxxx S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione e socio | In carica/ In essere | |
Finaval S.p.A. | Amministratore | In carica | |
Xxxxxxx Xxxx | - | - | - |
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx | Xxxxxx S.r.l. In liquidazione | Presidente del Consiglio di Amministrazione e Xxxxx | Xxxxxxx |
Kiron Partner S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Teconomedia S.r.l. | Sindaco Supplente | In carica | |
Tecnoweb S.r.l. | Sindaco | Cessato | |
Robilvia S.p.A. | Sindaco Supplente | Cessato | |
Investire Real Estate S.r.l. | Sindaco Supplente | Cessato | |
Colliers International Italia S.p.A. | Sindaco | Cessato | |
Chimica Sud Distribuzione S.r.l. In liquidazione | Socio | In essere |
Deleghe e poteri attribuiti a singoli membri del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente oltre alla rappresentanza legale della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, i seguenti poteri da esercitarsi a firma singola:
- dirigere e gestire l'azienda sociale in conformità agli indirizzi e alle direttive del Consiglio di Amministrazione;
- compiere tutti gli atti che rientrano nell'ordinaria amministrazione della Società;
- sovrintendere ed indirizzare le attività della società e delle società partecipate;
- organizzare le strutture operative della società e sovrintendere a quelle delle società partecipate;
- dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione e firmare gli atti relativi.
A titolo esemplificativo e non esaustivo, in detti poteri rientrano i seguenti:
- nominare e revocare Avvocati, Procuratori alle liti e Periti e conferire loro i necessari poteri;
- provvedere ad operazioni di tramutamento, traslazioni, vincoli e svincoli di proprietà sociale, alla sottoscrizione delle annotazioni relative e alle formalità sui certificati e sul Libro dei Soci;
- assumere, nominare, promuovere, licenziare, trasferire, sospendere e revocare il Personale Dirigente, Personale Impiegatizio, di ogni ordine e grado;
- definire gli accordi ed i contratti relativi a tutti gli affari compresi o comunque connessi allo scopo sociale, autorizzando la firma dei relativi atti e contratti e l'assunzione di obblighi di qualsiasi natura e specie; stabilire retribuzioni, premi ed incentivi per il Personale Dirigente ed Impiegatizio; sottoscrivere i contratti di lavoro applicati dalla Società;
- rappresentare la Società o delegare altri a rappresentarla nelle assemblee dei Soci e degli Azionisti delle Società nella quale essa ha partecipazioni; esperire, in nome, rappresentanza ed interesse della società, qualsiasi operazione finanziaria compresa la cessione dei crediti, la costituzione di garanzie, mandati all’incasso, operazioni di sconto e di anticipo con costituzione in pegno di titoli e quanto altro, eleggere e mutare domicilio e fare quanto altro sarà utile e necessario per la completa esecuzione ed il perfezionamento delle operazioni in parola, nulla eccettuato ed escluso, compresa anche l’espressa facoltà di delega a terzi dei predetti poteri, con promessa di rato e valido e rimossa fin d’ora ogni eccezione;
- eseguire le operazioni di apertura di conto corrente di corrispondenza e di deposito, anche vincolato, disposizioni e prelevamenti da conti correnti anche mediante assegni bancari all'ordine di Terzi, a valere sulle disponibilità liquide e su concessioni di credito, nei limiti degli affidamenti concordati; girate di cambiali, assegni, vaglia cambiari e documenti all'incasso; aperture di credito di conto corrente e richiesta di crediti in genere, anche sotto forma di prestiti di titoli, utilizzo di aperture di credito libere o documentarie; costituzione di depositi cauzionali; costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione, anche se estratti o favoriti da premi, con facoltà di esigere capitali e premi; locazione, uso e disdetta di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione e ritiro di depositi chiusi;
- ritirare valori, plichi, pacchi, lettere, anche raccomandate o assicurate, nonché vaglia postali ordinari e telegrafici;
- compiere qualsiasi atto ed operazione presso Uffici Ferroviari, Doganali, Postelegrafonici, di Trasporto ed in genere presso ogni Ufficio Pubblico e Privato, con la facoltà di rilasciare debite quietanze liberatorie e dichiarazioni di scarico, e consentire vincoli e svincoli; compiere qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico, Cassa Depositi e Prestiti e Banca d'Italia, emettendo consensi di qualsiasi genere;
- dare disposizioni per l'esecuzione di pagamenti, emettere mandati ed assegni su conto corrente della Società presso qualunque Istituto di Credito, presso Enti Pubblici, Persone Giuridiche ed Enti Collettivi; richiedere e perfezionare fidi bancari di qualsiasi genere; girare,
incassare e quietanzare effetti cambiari, effetti passivi di finanziamento e fedi di deposito; girare assegni bancari e circolari; aprire e chiudere conti correnti attivi e passivi presso banche ed Istituti di Credito; concordare fidi, finanziamenti e scoperture di conto nel limite di
€ 8.000.000 (otto milioni) per ciascuna singola operazione;
- emettere mandati ed assegni a valere sia su effettive disponibilità sia su aperture di credito bancario; emettere tratte sui debitori; eseguire depositi di titoli e valori presso qualunque Istituto;
- acquistare, alienare, anche sotto condizione sospensiva o risolutiva, con patto di riscatto o di riservato dominio e dilazione di pagamento del prezzo e permutare beni mobili, compresi beni mobili registrati, autoveicoli, titoli dello Stato nel limite di € 8.000.000 (otto milioni) per ciascuna singola operazione, ad eccezione per le operazioni di impiego della tesoreria;
- promuovere azioni di riscatto; costituire Consorzi e parteciparvi; promuovere ed esercitare azioni di rivendica e rinunziarvi;
- esercitare azioni possessorie, di denuncia di nuova opera e di danno temuto, o resistervi; contrarre qualunque specie di obbligazione, anche sotto condizione sospensiva o risolutiva, a termine, alternativa, solidale, divisibile o indivisibile, con clausola penale nel limite di €
8.000.000 (otto milioni) per ciascuna singola operazione; ricevere in pagamento con surroghe nelle azioni, nei privilegi e nelle ipoteche, fare dichiarazioni di imputazioni di pagamenti, fare ed accettare offerte reali e susseguenti depositi della cosa dovuta, fare ed accettare delegazioni di pagamento, espromissioni ed accolli, fare ed accettare novazioni, rimettere debiti;
- esigere, dandone quietanza, capitali e interessi, somme, valori, importi di vaglia, buoni, mandati, assegni, qualsiasi altra fede o certificato di credito da Privati, da Banche, da Enti Statali o da Pubbliche Amministrazioni, da Uffici Postali, Telegrafici o Ferroviari; ritirare dagli Uffici Postali, Ferroviari o di Trasporti marittimi o aerei o da qualsivoglia altro Ufficio, compresi gli Uffici Fermo Posta o Posta Restante, pacchi lettere, valori assicurati, merci e qualunque altro oggetto; ritirare titoli al portatore e nominativi da privati, da Istituti di Credito, da Enti Morali e da Pubbliche Amministrazioni; compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Casse Depositi e Prestiti, delle Tesorerie Provinciali, delle Dogane, delle Intendenze di Finanza;
- fare dichiarare la nullità, l'inefficacia, chiedere l'annullamento, la rescissione e la risoluzione di contratti; stipulare contratti per persone da nominare, fare dichiarazioni di comando, stipulare contratti a favore di Xxxxx;
- condurre locazioni anche finanziarie ed affitti anche ultra novennali, sublocazioni anche finanziarie e subaffitti, riscuotere anticipatamente e cedere canoni locatizi nel limite di €
5.000.000 per ciascuna singola operazione;
- stipulare contratti di appalto e subappalto, contratti di trasporto e di spedizione, di commissioni, agenzia, mediazione;
- costituirsi fideiussore, anche con rinuncia al beneficio dell'escussione e della divisione e con il limite di € 5.000.000 (cinque milioni) per ogni singola operazione; rilasciare lettere di patronage, nell'interesse delle Società Controllate;
- concedere finanziamenti a Società partecipate;
- costituire associazioni e parteciparvi; partecipare ad atti modificativi di patti sociali e di statuti, a proroghe e scioglimenti di Società; nominare cariche sociali, partecipare, con voce e voto, ad assemblee ordinarie e straordinarie di Società, ivi compresa la facoltà di cui all'Articolo 2320, c.c., di Condomini ed Associazioni; costituire Consorzi tra Imprenditori ed aderirvi; stipulare Associazioni in partecipazione;
- assentire alla cancellazione di ipoteche, rinunciare ad ipoteche legali senza alcuna limitazione di fronte al Conservatore dei Registri Immobiliari ed a Terzi, sollevando il Conservatore da ogni sua responsabilità ed obbligo; accettare pegni, ipoteche e privilegi su beni mobili registrati;
- rappresentare la Società davanti a qualsiasi Autorità Amministrativa, Sindacale e Politica;
- rilasciare e revocare mandati speciali e generali, investendo i mandatari della firma sociale, individualmente o collettivamente, e con quelle attribuzioni che crederà del caso per il migliore andamento della Società; rilasciare e revocare procure anche ad negotia;
- prestare tutti i controlli e le verifiche sulla esecuzione degli impegni e dei contratti, accordi e convenzioni che la Società ha stipulato, nonché sull'impostazione degli impegni, contratti e convenzioni che andrà a stipulare.
Il Consiglio, nella seduta del 14 marzo 2013, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato, inoltre, di attribuire al Presidente il ruolo di Amministratore Incaricato di Sovrintendere alla Funzionalità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, ai sensi del punto 7.C.4., CA, attribuendogli le seguenti funzioni:
- curare l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall’Emittente e dalle sue controllate e sottoporli periodicamente all’esame del Consiglio;
- dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;
- occuparsi dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
- richiedere, ove si ravvisi la necessità, alla funzione di Internal Audit, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne
nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Comitato Interno e Xxxxxx e al Presidente del Collegio Sindacale;
- riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Xxxxxx o al Consiglio circa problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, onde agevolare il Consiglio ed il Comitato nel prendere le opportune decisioni;
- proporre al Consiglio, sentito il Collegio Sindacale e previo assenso del Comitato Controllo e Rischi, la nomina e la revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit.
Al Vice Presidente spettano gli stessi poteri del Presidente da esercitarsi in caso di sua assenza o impedimento.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxxx la funzione di Segretario del Consiglio, nonché la supervisione ed il controllo del Settore “Tour Operator” e del marchio “Comitours”. Il Consiglio ha, altresì, affidato alla dott.ssa Xxxxxxxx il compito di sovrintendere alla esecuzione degli impegni, dei contratti, degli accordi e delle convenzioni della Società e di svolgere le attività di marketing e pubblicità, nonché l’analisi di iniziative con l’utilizzo di nuovi mezzi di comunicazione, al fine di curare il posizionamento strategico del brand sul mercato del trade e del consumatore finale.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Consigliere Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
(a) il potere di:
- gestire dei servizi generali della Società;
- sovrintendere alla redazione del budget della Società e del Gruppo;
- sovrintendere al controllo di gestione della Società;
- sovrintendere alla esecuzione degli impegni e dei contratti, degli accordi e delle convenzioni della Società;
- gestire i contenziosi verso clienti;
- gestire i rapporti con le associazioni di categoria;
(b) i poteri necessari per lo svolgimento delle sole seguenti funzioni:
- coadiuvare gli organi sociali nel processo di Risk-Assessment in modo funzionale ai controlli effettuati ai sensi della legge 262/05;
- responsabile del servizio prevenzione e protezione ex L. 626/94;
- responsabile del prodotto “Multivacanza”,
- “Responsabile del trattamento dei dati” ai sensi del D.Lgs. 196, del 30/06/2003;
- la rappresentanza processuale, ai sensi dell’art. 15, Statuto Sociale, unitamente a quella sostanziale, in ordine ai rapporti dedotti in giudizio, sia in via generale che con riferimento a specifici gruppi di contenziosi;
(c) i poteri necessari allo svolgimento delle seguenti operazioni:
- esperire, in nome, rappresentanza ed interesse della Società, qualsiasi operazione finanziaria compresa la cessione dei crediti, la costituzione di garanzie, mandati all’incasso, operazioni di sconto e di anticipo con costituzione in pegno di titoli e quanto altro; eleggere e mutare domicilio e fare quanto altro sarà utile e necessario per la completa esecuzione ed il perfezionamento delle operazioni in parola, nulla eccettuato ed escluso, compresa anche l’espressa facoltà di delega a terzi dei predetti poteri, con promessa di rato e valido e rimossa fin d’ora ogni eccezione;
- disporre e prelevare da conti correnti, anche mediante assegni bancari all'ordine di Terzi, a valere sulle disponibilità liquide e su concessioni di credito, con il limite di € 000.000 (xxxxx cinquanta mila) per operazione;
- girare cambiali, assegni, vaglia cambiari e documenti all'incasso; costituzione di depositi cauzionali;
- ritirare valori, plichi, pacchi, lettere anche raccomandate o assicurate nonché vaglia postali ordinari e telegrafici;
- compiere qualsiasi atto ed operazione presso Uffici Ferroviari, Doganali, Postelegrafonici, di Trasporto ed in genere presso ogni Ufficio Pubblico e Privato, con la facoltà di rilasciare debite quietanze liberatorie e dichiarazioni di scarico, e consentire vincoli e svincoli;
- dare disposizioni per l'esecuzione di pagamenti, emettere mandati ed assegni sul conto corrente della Società presso qualunque Istituto di Credito, presso Enti Pubblici, Persone Giuridiche ed Enti Collettivi, con il limite di € 000.000 (xxxxx cinquanta mila) per operazione;
- girare, incassare e quietanzare effetti cambiari;
- emettere mandati ed assegni a valere su effettive disponibilità, con il limite di € 100.000 (cento mila) per operazione;
- esigere, dandone quietanza, capitali e interessi, somme, valori, importi di vaglia, buoni, mandati, assegni, qualsiasi altra fede o certificato di credito da Privati, da Banche, da Enti Statali o da Pubbliche Amministrazioni, da Uffici Postali, Telegrafici o Ferroviari;
- ritirare dagli Uffici Postali, Ferroviari o di Trasporti marittimi o aerei o da qualsivoglia altro Ufficio, compresi gli Uffici Fermo Posta o Posta Restante, pacchi lettere, valori assicurati, merci e qualunque altro oggetto;
- rappresentare la Società davanti a qualsiasi Autorità Amministrativa, Sindacale e Politica; firmare la corrispondenza, fatture e documenti analoghi.
Il collegio sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo è composto di 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati con assemblea ordinaria del 28 febbraio 2013, ai sensi dell’art. 18 dello Statuto Sociale e delle norme vigenti, e rimarrà in carica per un periodo di tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 ottobre 2015.
I componenti del collegio sindacale della Società alla Data del Prospetto Informativo sono indicati nella tabella che segue:
Nome e Cognome | Carica | Luogo e data di nascita |
Xxxx Xxxxxxxxx | Presidente | Milano (MI), 13/11/1968 |
Xxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx effettivo | Desio (MB), 20/12/1970 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Sindaco effettivo | Milano (MI), 17/02/1960 |
Xxxxx Xxxxx | Xxxxxxx supplente | Sant'Angelo Lodigiano (LO), 03/02/1946 |
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Sindaco supplente | Desenzano Del Garda (BS), 24/05/1963 |
I componenti del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.
Tutti i componenti il Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina, nonché dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dal Regolamento adottato con decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162.
Tutti i membri del Collegio Sindacale rispettano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo previsti dall’articolo 148-bis del Testo Unico e dalle relative norme di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni componente del collegio sindacale della Società, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale:
Xxxx Xxxxxxxxx: si laurea in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Nel 1994 acquisisce l’abilitazione all’esercizio della professione di promotore di servizi finanziari e, due anni dopo, l’abilitazione all’esercizio della professione di Dottore Commercialista. É nominato revisore contabile nel 1999. Durante la sua carriera ha seguito corsi di perfezionamento e di alta formazione per magistrati tributari e professionisti abilitati al patrocinio davanti al giudice tributario e corsi in fiscalità internazionale in U.S.A. e U.K. Successivamente alla laurea, dopo una breve esperienza per la Società Interbancaria Investimenti SIM, dal 1994 svolge l’attività di Dottore Commercialista. Attualmente è Partner dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati nonché docente presso IBFD. Precedentemente è
stato membro permanente della Commissione Area Fiscalità Internazionale presso l’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, Relatore di convegni CEGOS, IRI ed altri, Coautore di articoli su International Tax Review e Tax Analyst e del commentario al TUIR 2008 Xxxxxxx. É inoltre istruttore ad alcuni importanti corsi di fiscalità internazionale del network PricewaterhouseCoopers.
Xxxxx Xxxxxxxx: si laurea in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano e, dal 1997, è iscritta all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Monza e della Brianza. Nel 1995 entra a far parte dello Studio di consulenza tributaria e legale Pirola Pennuto Zei & Associati, all’interno del quale attualmente ricopre il ruolo di Junior Partner. Durante la sua carriera ha maturato una forte esperienza in materia di corporate tax per aziende nazionali e multinazionali nell’ambito di transazioni infragruppo, riorganizzazioni e acquisizioni, specializzandosi inoltre in contenzioso tributario.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx: si laurea in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano e, successivamente, consegue un master in International Business a Miami, frequentando inoltre l’executive program in Strategic Planning & Corporate Finance della
J. L. Kellog Graduate School of Management della Northwestern University di Chicago. Dal 1988 al 1995 ricopre ruoli crescenti in Sanpaolo Finance S.p.A. occupandosi principalmente di invesitimenti di equity in società quotate e non. Durante questi anni è stato Consigliere di Amministrazione o Sindaco in Società partecipate fra le quali si ricordano Manifattura Xxxx Xxxxx S.p.A., Fonderie X. Xxxxxxxx S.p.A. e Parco della Standiana S.r.l. Dal 1995 entra in Sociètè Gènèrale S.A. per la sede Italiana come Responsabile della finanza strutturata fino al 2000, anno in cui entra a far parte di Banca Intesa S.p.A. nella divisione Real Estate. Dal 2006 al 2011 è stato inoltre Responsabile delle relazioni con i fondi di Private Equity per Italia, Svizzera, Grecia e Turchia di Sociètè Gènèrale S.A e parallelamente ha ricoperto anche il ruolo di membro dell’Italian Management Committee di Milano, del Global Financial Sponsor Committee di Londra e del Global Investment Banking Group di Parigi. Attualmente è membro dell’Organismo di Vigilanza di Fiditalia S.p.A..
Xxxxx Xxxxx: si laurea in Giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Pavia. Nel 1973 entra a far parte dell’Uffcio Tributario dell’ENI fino al 1978, anno in cui assume l’incarico di Responsabile Fiscale della Sae S.p.A. Dal 1985 svolge l’attività di consulente fiscale e a partire dal 1987 ha ricoperto la carica di componente effettivo del Collegio Sindacale di varie società del Gruppo ABB. Dal 1995, anno in cui è stato iscritto nel Registro dei Revisori Contabili, ha fatto parte del Collegio dei Revisori di Aziende Speciali Farmacie e Presidente del Collegio Revisori dell’Azienda Speciale Farmacie di Cormano oltre a Revisore delle Aziende Speciali Farmacie di Senego e di Sant’Angelo Lodigiano. Dal 1998 al 2009 ha partecipato come Partner alla compagine sociale della PA Practice Audit S.r.l., oltre ad aver partecipato al Collegio dei Revisori del Fondo Assistenza e del Fondo Pensione dell’Agilent Tecnologies. Attualmente partecipa al Collegio dei Revisori presso i Fondi Assistenza e i Fondi Pensione del Gruppo HP,
oltre ad essere sindaco effettivo di Igv Club S.r.l., Igv Resort S.r.l., Xxxxxxx Italia S.r.l. e Presidente del Collegio Sindacale di Progest S.p.A..
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx: si laurea in Economia e Commercio presso l’Università di Parma e dal 1989 al 1996 svolge l’attività di revisore in Coopers & Xxxxxxx (ora PWC). Dal 1991 è Dottore Commercialista e Revisore Legale ed è stato socio dello Studio Pernigotto in Brescia fino al 2002. Nel 1997 entra nel Consiglio di Amministrazione di Fiduciaria San Babila S.p.A. diventandone Presidente nel 2001, oltre ad aver svolto la carica di Sindaco e di Consigliere Indipendente per altre società e gruppi quotati. É inoltre attivo dal 2003 nel Consiglio Direttivo di Assofiduciaria e nel 2008 entra nel Comitato di Presidenza per la presidenza del Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx. É stato coordinatore della Commissione del Collegio Sindacale dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Brescia fino al 2008, anno in cui inizia a partecipare al Gruppo di studio antiriciclaggio per lo stesso Ordine. Nel 2010, con Banca Mediolanum, attiva le procedure per la costituzione ed autorizzazione ministeriale per l’attività della Fiduciaria del Gruppo divenendone così Consigliere di Amministrazione. Nel 2013 è artefice dell’operazione di fusione per incorporazione della Fiduciaria San Babila S.p.A. e della controllata Cidneo Fiduciaria in Esperia Servizi Fiduciari S.p.A. (fiduciaria del Gruppo Bancario Banca Esperia). Si annoverano anche due pubblicazioni: “Attività di due diligence, aspetti e rilievi dell’attività professionale” (2003) e “Gli adempimenti antiriciclaggio per lo Studio professionale: compilazione e limiti di indagine” (2010).
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del collegio sindacale della Società ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
Nella tabella che segue sono indicate, per quanto a conoscenza dell’Emittente, tutte le società di capitali o di persone (escluse l’Emittente e le società direttamente o indirettamente controllate dall’Emittente stessa) di cui i componenti del collegio sindacale della Società siano, o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, soci negli ultimi cinque anni, con indicazione circa il loro status alla Data del Prospetto Informativo.
Si segnala che i membri del collegio sindacale Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sono stati titolari di alcuna partecipazione in società di capitali o di persone (diverse dall’Emittente e società direttamente o indirettamente controllate dall’Emittente stessa) negli ultimi cinque anni.
Nome e | Società | Carica nella società o | Stato della |
Cognome | partecipazione detenuta | carica | |
Xxxx Xxxxxxxxx | Agromatrici S.r.l. | Socio | In essere |
Explosion Marine S.r.l. In liquidazione | Socio | In essere | |
Fidiger S.p.A. Revisione e organizzazione aziendale | Socio | In essere | |
Green Hunter Group S.p.A. | Socio | In essere | |
Sibelco Italia S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Xxxxx S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Xxxxxxxx S.r.l. | Sindaco Supplente | In carica | |
The Boston Consulting Group S.r.l. | Sindaco | In carica | |
Petit Bateau Italia S.r.l. | Sindaco Supplente | In carica | |
Ellisse S.r.l. | Sindaco Supplente | In carica | |
Alstom S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Cisco Systems (Italy) S.r.l. | Sindaco | In carica | |
Clariant Masterbatches (Italia) S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Alstom Power Italia S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Metro Italia Cash and Carry S.p.A. | Procuratore Speciale | In carica | |
Cisco Photonics Italy S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Ulisse Due S.r.l. In liquidazione | Sindaco Supplente | In carica | |
Hedge Invest S.G.R. P.A. | Sindaco | In carica | |
Spazio Immobiliare 2000 S.r.l. | Sindaco | In carica | |
Wiit S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Clariant (Italia) S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Clariant Prodotti (Italia) S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Xxxxxxx S.p.A. In liquidazione | Liquidatore | In carica | |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.a.p.A. di Xxxxxxxx Xxxxxxxxx & C. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
CIR S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Manutenzioni & Servizi Ferroviari S.r.l. | Sindaco Supplente | In carica | |
Società Sarda di Bentonite S.r.l. | Sindaco Supplente | In carica |
Banca Piccolo Credito Valtellinese Soc. Cop. | Sindaco | In carica | |
Clariant Life Science Molecules (Italia) S.p.A. In liquidazione | Sindaco Supplente | Cessato | |
Valeo S.p.A. | Sindaco | In carica | |
Alstom Grid S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Tecnogas S.r.l. | Sindaco Supplente | In essere | |
GS Engineering & Construction Italy S.r.l. In liquidazione | Sindaco | Cessato | |
Xxxxx X.x.X: | Liquidatore | Cessato | |
Clariant Distribuzione (Italia) S.p.A. | Sindaco Supplente | Cessato | |
Italtinto S.r.l. | Sindaco Supplente | Cessato | |
Parmalat Africa S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale e Xxxxxxx | Xxxxxxx | |
Eurosabbie – Eurominerali S.r.l. | Sindaco Supplente | Cessato | |
Alstom Ferroviaria S.p.A. | Sindaco | Cessato | |
Cisco Systems Capital Italy S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessato | |
TEBE S.r.l. In liquidazione | Sindaco | Cessato | |
Jungheinrich Italiana S.r.l. | Sindaco Supplente | Cessato | |
Groupe Seb Italia S.p.A. | Sindaco Supplente | Cessato | |
Microsoft S.r.l | Sindaco | Cessato | |
Credit Suisse A.G. | Procuratore | Cessato | |
LG Electronics Italia S.p.A. | Sindaco | Cessato | |
Italsafin S.p.A. | Sindaco | Cessato | |
Credit Suisse Securities (Europe) Ltd. | Procuratore | Cessato | |
Eidos Partners S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessato | |
Xxxx X.x.x. | Sindaco | Cessato | |
Jungheinrich Fleet Services S.r.l. | Sindaco Supplente | Cessato | |
Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx S.r.l. | Sindaco Supplente | Cessato | |
Lagostina S.p.A. | Sindaco Supplente | Cessato | |
Xxxxx Xxxxxxxx | Bergamo Pulita S.r.l. | Sindaco Supplente | In carica |
SSAB Swedish Steel S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Valsabbina Commodities S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica |
Directa Plus S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Dell’orto S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Skechers USA Italia S.r.l- | Sindaco | In carica | |
ABB Instrumentation S.p.A. in liquidazione | Sindaco | In carica | |
Gruppo Cordenons S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Sisme S.p.A. | Sindaco | In carica | |
ABB Trasmissione & Distribuzione S.p.A. In liquidazione | Sindaco | In carica | |
Carlsberg Italia S.p.A. | Sindaco | In carica | |
Fineurop S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Tradim S.p.A. In liquidazione | Sindaco Supplente | In carica | |
Xxxxxxxxx Xxxxxx Holdings S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Arfin S.p.A. | Sindaco | In carica | |
Pathe S.p.A. | Sindaco | In carica | |
Cinema Sviluppo S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
ABB Environmental Service S.r.l. | Sindaco | In carica | |
Nuova Parva S.p.A. In liquidazione | Sindaco Supplente | In carica | |
Gruppo Aturia S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Ecolombardia 18 S.r.l. | Sindaco Supplente | In carica | |
Zunino Investimenti Italia S.p.A. In liquidazione | Sindaco Supplente | In carica | |
Emmi Italia S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Parker Hannifin Manufacturing Holding Italy S.r.l. | Sindaco | In carica | |
Verspieren Italia S.r.l. | Sindaco | In carica | |
Parker Hannifin Manufacturing S.r.l. | Sindaco | In carica | |
Xxxxxx 2014 S.r.l. | Sindaco | In carica | |
Olaer Italiana S.p.A. | Sindaco | In carica | |
Hero Italia S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica | |
Linpac Packaging Verona S.r.l. | Sindaco Supplente | In carica | |
Linpac Packaging Italia S.p.A. | Sindaco | In carica | |
Hangartner Terminal S.r.l. | Sindaco Supplente | In carica |