POLICY GLOBALE SULL’ANTITRUS E SULLA CONCORRENZA

Sumitomo Electric Group

POLICY GLOBALE SULL’ANTITRUS E SULLA CONCORRENZA

I termini “antitrust” e “concorrenza” sono generalmente utilizzati in modo intercambiabile per fare riferimento a leggi che vietano una condotta sleale (anticoncorrenziale). Tuttavia, in generale, il termine “antitrust” viene utilizzato negli Stati Uniti (gli USA) e “concorrenza” viene utilizzato nella maggior parte delle altre giurisdizioni. Per semplicità, sarà utilizzato il termine “concorrenza” per fare riferimento sia ad “antitrust” che a “concorrenza”, a meno che non si faccia riferimento a leggi statunitensi specifiche.

April 2020

LETTERA DEL PRESIDENTE

Cari Colleghi,

Nel nostro Codice di Condotta, ho discusso della gloriosa storia del Sumitomo Electric Group ("SEG") che dura da oltre 120 anni. Ho citato lo spirito di Xxxxxxxx, che comprende il nostro obiettivo di mirare all'eccellenza nel nostro lavoro e all'integrità nella nostra condotta aziendale. In tutti i nostri affari, svolgiamo le nostre attività non solo secondo la forma e la sostanza delle leggi e dei regolamenti, ma anche nel rispetto dei più elevati standard etici.

Parte di tali standard è garantire la vigorosa competizione negli affari seguendo principi etici. "Competere vigorosamente" in modo etico significa che ci impegneremo per vincere business senza colludere, cospirare o accettare qualsiasi comportamento illegale con i nostri concorrenti. In altre parole, dobbiamo sempre determinare i nostri prezzi e le nostre attività in modo indipendente.

La presente Policy Globale sull’Antitrust e sulla Concorrenza integra il nostro Codice di condotta. È qui per ricordare a tutti i nostri dipendenti, ovunque si trovino, la necessità di essere a conoscenza e di seguire le leggi sulla concorrenza in tutto il mondo. La direzione di tutte le società SEG deve attuare questa politica e garantire che i nostri dipendenti rispettino la presente Policy.

Il nostro Legal Department and Compliance & Risk Management Office ha preparato la presente Policy per aiutare i dipendenti a comprendere le questioni di base e identificare le situazioni che possono sollevare preoccupazioni. I nostri Regional Legal Departments sono disponibili in tutto il mondo per garantire la comprensione ed il rispetto di tali leggi. SEG dispone di un programma globale sulla conformità antitrust e concorrenza e la presente Policy è una parte importante di tale programma. Abbiamo un training disponibile, di persona e on-line. Dovreste prendervi del tempo per frequentare regolarmente questi corsi di formazione. Inoltre, siete responsabili di comprendere in che modo le leggi sulla concorrenza possano influenzare il nostro business e voi.

Chiedo a ciascuno di voi di impegnarvi personalmente a svolgere la vostra attività lavorativa in conformità con lo Spirito di Sumitomo e con la presente Policy.

Xxxxx Xxxxx Presidente e CEO

Sumitomo Electric Industries, Ltd.

DICHIARAZIONE DELLA POLICY GLOBALE SULL’ANTITRUST E SULLA CONCORRENZA DI SEG

Le leggi sulla concorrenza sono finalizzate a promuovere la concorrenza tra le imprese, garantire l’equità ed il libero mercato.

SEG ha adottato tale programma in materia di conformità antitrust e alla concorrenza (un supplemento al nostro Codice di condotta) con due obiettivi. In primo luogo, per definire e comunicare le politiche di SEG relative al rispetto delle leggi sulla concorrenza. In secondo luogo, per prevenire violazioni di queste leggi sulla concorrenza.

Questo programma di conformità tratta i seguenti principi chiave:

• È responsabilità individuale di tutti i dipendenti, dirigenti, direttori e funzionari di SEG rispettare tutte le leggi sulla concorrenza applicabili;

• I dipendenti di SEG non deve impegnarsi, né consentire ad altri dipendenti di impegnarsi, approvare o tollerare comportamenti che violano le leggi sulla concorrenza applicabili o la Policy globale antitrust e sulla concorrenza di SEG;

• I dipendenti in posizioni dirigenziali sono personalmente responsabili non solo delle proprie azioni ma anche della condotta dei propri subordinati. Pertanto, ciascun dirigente dovrebbe prestare particolare attenzione ad attuare controlli interni adeguati per ridurre il rischio di violazioni del diritto sulla concorrenza;

• Qualsiasi dipendente che violi la Policy Globale sull’Antitrust e sulla Concorrenza potrebbe essere soggetto ad azione disciplinare, fino al licenziamento incluso; e

• SEG fornirà materiali e programmi di istruzione, se necessario, che spieghino in modo pratico cosa ci si aspetta dai dipendenti che probabilmente affronteranno problemi di concorrenza in relazione alle loro responsabilità.

SEG non condonerà alcun comportamento che possa dar luogo a una violazione della legge sulla concorrenza e nessun dirigente o supervisore dovrà impartire istruzioni contrarie.

A.

PANORAMICA ANTITRUST

SULLE

LEGGI SULLA CONCORRENZA E

1. Introduzione

Oltre 120 paesi in tutto il mondo hanno adottato leggi sulla concorrenza. Tra queste diverse leggi esistono alcuni principi comuni. SEG deve rispettare le leggi sulla concorrenza nei luoghi in cui opera. In molti paesi, le autorità garanti della concorrenza applicano le loro regole alle violazioni del diritto sulla concorrenza che hanno avuto luogo al di fuori delle rispettive giurisdizioni se ritengono che la condotta danneggi i consumatori nel loro paese. In alcuni paesi, come gli Stati Uniti, alcune azioni, come la fissazione dei prezzi da parte dei concorrenti, sono sempre considerate illegali, indipendentemente dal danno al consumatore. Consultare sempre il Regional Legal Department per determinare quali leggi sulla concorrenza sono applicabili.

Le leggi sulla concorrenza condividono generalmente gli stessi obiettivi:

1) Garantire che i mercati operino in modo efficiente da parte delle società che offrono prezzi competitivi, scelta dei prodotti e innovazione. Ciò significa, ad esempio, che gli acquisitori dovrebbero disporre di una serie di venditori concorrenti indipendenti che non agiscano insieme per ridurre il livello di concorrenza. Allo stesso modo, un venditore dovrebbe avere a che fare con acquirenti concorrenti che agiscono nel loro miglior interesse individuale per ridurre i propri costi;

2) Garantire che laddove un'azienda domini un mercato in modo tale da poter operare senza tenere in grande considerazione l'impatto su concorrenti e clienti (ad esempio un monopolio o un oligopolio), tale impresa non danneggi la concorrenza a causa di comportamenti anticoncorrenziale; e

3) Garantire che le società non possano completare fusioni o acquisizioni se tali accordi riducono sostanzialmente la concorrenza e svantaggiano i consumatori.

2. Rapporti con i concorrenti (restrizioni orizzontali)

I concorrenti operano allo stesso livello della catena di approvvigionamento, quindi gli accordi tra concorrenti vengono definiti "restrizioni orizzontali" (le seguenti frecce rosse).

La premessa di base delle leggi sulla concorrenza è che ogni società debba prendere le proprie decisioni commerciali indipendentemente dai suoi concorrenti. Gli accordi con concorrenti come la fissazione dei prezzi, l'assegnazione di clienti o mercati, la turbativa d’asta o il boicottaggio di altri partecipanti sul mercato o potenziali concorrenti sono considerati così dannosi per i consumatori che le autorità della concorrenza li considerano automaticamente illegali.

2.1. In che cosa costituisce un accordo?

Un accordo tra concorrenti costituisce una violazione delle leggi sulla concorrenza non solo se sotto forma di contratto formale ma anche sotto forma di qualsiasi altro tipo di intesa informale (una stretta di mano, un'intesa verbale o altro, una chiacchierata al bar, una chiacchierata mentre si gioca a golf ecc. dove informazioni sensibili sulla concorrenza siano condivise al fine di allineare le azioni di mercato). Un accordo può essere dedotto dalla condotta e da altre circostanze. In effetti, molti accordi illegali sono dedotti da prove circostanziali (ovvero due concorrenti che abbiano comunicato tra loro

- e potrebbero non aver concordato alcuna linea di condotta - e successivamente impegnati in simili comportamenti commerciali) o dalla condotta (cioè due società aumentano o abbassano costantemente i prezzi allo stesso tempo o annunciano tali cambiamenti allo stesso tempo). Uno scambio di informazioni sensibili dal punto di vista della concorrenza potrebbe non sembrare un accordo, ma potrebbe essere considerato prova di un accordo illegale da parte di un'autorità garante della concorrenza. E anche laddove non sia stato raggiunto un accordo illegale, le comunicazioni con un concorrente possono sollevare il sospetto che sia stato formato un accordo anticoncorrenziale che potrebbe sottoporci a un'indagine o ad un'azione legale. Inoltre, in alcune giurisdizioni, lo scambio di informazioni sensibili dal punto di vista della concorrenza costituisce di per sé una violazione delle leggi sulla concorrenza.

2.2. In che cosa costituisce un concorrente?

Un'azienda è un concorrente se compete con noi all’interno dei nostri mercati di vendita (cavi di alimentazione, cavi in fibra, cablaggi ecc.), se compete nell'acquisto di beni e servizi o se compete con noi per i dipendenti nel mercato del lavoro. Spesso, i clienti di una parte del nostro business sono concorrenti di altre parti del nostro business.

2.3. Tipi di accordi anticoncorrenziali (o cartelli) tra concorrenti

I) Accordi sui prezzi. Stipulare qualsiasi accordo con un concorrente per fissare prezzi o condizioni competitive è sempre illegale. In molti paesi, tra cui Giappone, Stati Uniti e Regno Unito, le persone coinvolte in accordi sui prezzi possono andare in prigione. Gli accordi sulla determinazione dei prezzi si riferiscono non soltanto ai prezzi, ma anche ad altri termini che influiscono sui prezzi, come spese di spedizione, sconti, tariffe finanziarie o servizi. Inoltre, in molti paesi, è illegale anche un accordo con un concorrente che limiti o stabilisca in altro modo le condizioni di lavoro per i dipendenti attuali o potenziali. Consultare il proprio Regional Legal Department in questa situazione.

II) Accordi di ripartizione dei mercati o dei clienti. È sempre illegale stipulare un accordo con un concorrente (o concorrenti) per la ripartizione dei mercati. In questi tipi di accordi, i concorrenti si ripartiscono clienti o tipi specifici di clienti, prodotti o territori tra loro. Un fornitore potrebbe decidere autonomamente di non trattare con un particolare cliente, ma i fornitori non possono concordare quali clienti riforniranno/avranno come target.

III) Turbativa d’asta. È sempre illegale stipulare un accordo con un concorrente sul valore (incluso il valore approssimativo), i termini e le condizioni di un'offerta o di un metodo con il quale saranno presentate o determinate le offerte. Una turbativa d’asta illegale include anche accordi o intese tra concorrenti per: (i) veicolare progetti/lavori oppure offerte tra concorrenti; (ii) stabilire chi farà offerte e chi non farà offerte, o chi farà offerte a quali clienti, o chi farà offerte più o meno significative; o (iii) stabilire i prezzi che verranno offerti dai singoli concorrenti. In alcuni casi, anche lo scambio di informazioni relative alle offerte o agli offerenti può essere considerato illegale. In tale situazione occorre consultare il proprio Regional Legal Department.

IV) Scambio di informazioni concorrenziali sensibili tra concorrenti. In molte giurisdizioni, lo scambio di determinati tipi di informazioni sensibili per la concorrenza (come le informazioni sui prezzi futuri o la strategia commerciale che non sono di dominio pubblico) è punito in quanto costituisce un cartello. Anche l'invio di informazioni pubbliche direttamente a un concorrente potrebbe essere punito in quanto sarebbe considerato un tentativo di influenzare la strategia del concorrente (parallelismo).

V) Boicottaggio. Il boicottaggio è un accordo tra due o più concorrenti relativo al rifiuto di fare affari con una terza parte, che si tratti di un altro concorrente, un cliente o un fornitore, a fini anticoncorrenziali. Tra gli esempi si includono il rifiuto della merce sotto-prezzo" o scontata, o l'esclusione di un concorrente da un'associazione di categoria o da un'organizzazione che stabilisce gli standard.

2.4. Accordi legali con concorrenti

Potrebbero esserci motivi legittimi per discutere o concordare questioni con un concorrente, ad esempio:

• un cliente richiede esplicitamente ai concorrenti di fornire suggerimenti su come risolvere un problema tecnico;

• accordi di sviluppo congiunto, cooperazione, ricerca e sviluppo congiunti, joint venture e consorzi per un progetto che sono troppo rischiosi per la nostra azienda da svolgere da sola a causa della capacità insufficiente, in cui non si abbiano i mezzi o le competenze tecniche, o dove il cliente richieda tale cooperazione; e

• transazioni con concorrenti in aree in cui il concorrente non compete con la nostra azienda (ad esempio l'acquisto di un bene o servizio o la vendita di un bene o servizio) in un'area in cui la nostra azienda e l'acquirente/venditore non è in competizione.

In tutti i casi in cui potrebbero esserci motivi per discutere o, potenzialmente, concordare questioni con un concorrente, è necessario consultare the Regional Legal Department prima di iniziare le discussioni con il proprio concorrente.

3. Restrizioni verticali

Accordi tra le parti che operano a un diverso livello della catena di approvvigionamento sono denominati "restrizioni verticali" (le seguenti frecce rosse).

Le restrizioni verticali si riferiscono a determinati tipi di pratiche adottate dai produttori o fornitori in relazione alla rivendita dei loro prodotti in quanto esiste una restrizione sul modo in cui l'altra parte può gestire i prodotti.

3.1. Definizione dei prezzi di rivendita

Un accordo con distributori e grossisti sui prezzi che il rivenditore addebiterà ai propri clienti è spesso considerato illegale. La nostra azienda non contrarrà accordi con clienti in merito al prezzo o al minimo prezzo a cui il cliente rivenderà un prodotto senza previa approvazione del Regional Legal Department.

3.2. Altre restrizioni verticali

In generale, i seguenti tipi di restrizioni verticali possono essere illegali, a seconda della misura in cui provocano un pregiudizio alla concorrenza nel mercato pertinente:

• un accordo che impone a un fornitore di trattare esclusivamente con la nostra azienda o che limiti un fornitore nella vendita dei suoi beni o servizi ai concorrenti di SEG;

• un accordo con distributori e grossisti sui territori o sui clienti a cui il rivenditore può rivendere i prodotti;

• un accordo con il quale la nostra azienda limita gli individui o le imprese da cui i nostri clienti potranno acquistare beni o servizi o tenta di limitare i diritti dei nostri clienti di acquistare beni e servizi da altri; o

• vendere lo stesso prodotto a prezzi diversi o a condizioni o termini diversi a clienti diversi durante lo stesso periodo di tempo.

È necessario discutere di tutte queste questioni con il Regional Legal Department prima di concludere tale accordo.

4. Abuso di posizione dominante

Non vi è nulla di illegale o di sbagliato nel fatto che un'azienda abbia successo tramite l’utilizzo mezzi legittimi come l'uso di brevetti. Tuttavia, le leggi sulla concorrenza generalmente vietano la condotta di esclusione da parte di un monopolista (ad esempio Giappone e Stati Uniti) o l'abuso della loro forte posizione di mercato (ad esempio Giappone, UE e molti altri paesi).

Si può affermare che le società con un significativo potere di mercato abbiano una responsabilità speciale nel tenere una corretta condotta in materia concorrenza perfetta. I comportamenti che possono essere considerati anticoncorrenziali se eseguiti da una società dominante / monopolistica senza giustificazione obiettiva sono:

• fatturare prezzi irragionevolmente alti;

• vendere a prezzi ingiustificatamente bassi (sottocosto) al fine di impedire l'ingresso sul mercato di un nuovo concorrente;

• un accordo che vincola l'acquisto di un prodotto all’obbligo di acquistare un altro prodotto;

• rifiutare di stipulare un contratto con un cliente;

• stipulare requisiti di acquisto o vendita esclusivi (non concorrenza); o

• strutturare rebates/sconti in modo tale che i clienti siano penalizzati se non acquistano tutti i prodotti a loro necessari dalla società dominante.

Se la nostra azienda ha una posizione molto forte sul mercato per qualsiasi prodotto specifico, i dipendenti non devono stipulare contratti per prodotti o servizi con le condizioni di cui sopra (o rifiutare di stipulare un contratto) PRIMA di ottenere una consulenza dal Regional Legal Department.

B. AREE POTENZIALMNTE SENSIBILI

1. Interazioni sociali con i concorrenti

Nel caso in cui si interagisca socialmente con un concorrente, è necessario assicurarsi che tali interazioni non riguardino mai argomenti commerciali sensibili come prezzi, costi, termini e condizioni di vendita, piani aziendali, fornitori, clienti, territori, capacità, produzione, o qualsiasi altro argomento che potrebbe essere considerato sensibile dal punto di vista della concorrenza, a meno che non sia stato preventivamente approvato dal Legal Regional Department.

2. Associazioni di categoria ed eventi del settore

Le associazioni di categoria e gli eventi del settore riuniscono i partecipanti in un settore specifico per discutere questioni di interesse comune. Tuttavia, queste riunioni di associazione e gli eventi del settore possono offrire ai concorrenti l'opportunità di discutere argomenti che possono portare a una violazione delle leggi sulla concorrenza. I dipendenti devono ricevere formazione e orientamento dal Legal Regional Department prima di aderire all'associazione di categoria e fare regolarmente riferimento a tale formazione ed orientamento. Nel caso in cui i dipendenti aderiscano ad un'associazione di categoria, devono assicurarsi che esista un ordine del giorno scritto prima di ogni riunione e che gli argomenti di discussione siano coerenti con tale ordine del giorno. I dipendenti sono tenuti a riferire immediatamente al Legal Regional Department in caso dell’esistenza di argomenti sensibili dal punto di vista della concorrenza.

3. Scambio di informazioni

Qualsiasi scambio di informazioni con un concorrente che coinvolga informazioni non pubbliche, attuali o relative al futuro, non aggregate o specifiche delle imprese, sono considerate sensibili sotto il profilo della concorrenza e in un certo senso, possono comportare rischi in materia di diritto sulla concorrenza. Qualsiasi scambio di informazioni sensibili dal punto di vista della concorrenza tra concorrenti dovrebbe essere valutato in materia di rischio di concorrenza dal Legal Regional Department al fine di minimizzare il danno competitivo.

4. Joint venture, consorzi, fusioni e acquisizioni, accordi di cooperazione con concorrenti e altre imprese legittime con concorrenti

Mentre potrebbe essere legittimo, al fine di poter meglio competere, per i concorrenti creare una joint venture o un consorzio, tali accordi possono sollevare sostanziali questioni di diritto sulla concorrenza. A causa dei rischi delle leggi sulla concorrenza associati alla formazione e all'esecuzione di tali accordi, un membro del Legal Regional Department deve essere coinvolto fin dall'inizio delle discussioni. Il Legal Regional Department dovrà garantire che le discussioni, i negoziati, le comunicazioni e la stessa impresa commerciale proposta siano pro-competitivi, nonché garantire che il flusso di documentazione e comunicazioni e l'esecuzione dell'impresa stessa siano conformi alle leggi sulla concorrenza.

5. Problemi di benchmarking

Il benchmarking è un comparazione strutturata di idee, processi, pratiche o metodi di diverse aziende. Può essere uno strumento a favore della concorrenza se eseguito correttamente se effettuato: (i) da organizzazione di rilevamento o consulenza legittima che utilizza determinate garanzie o (ii) utilizzando solo informazioni pubbliche o informazioni legittimamente fornite da un cliente. Tuttavia, l'analisi comparativa effettuata senza un'attenta osservanza di tali garanzie può essere utilizzata come mezzo per scambiare informazioni sensibili dal punto di vista della concorrenza in violazione delle leggi sulla concorrenza. È necessario richiedere l'autorizzazione preliminare del Legal Regional Department prima di partecipare o accettare di partecipare a qualsiasi esercizio di analisi comparativa diverso da quelli descritti ai punti (i) e (ii) di cui sopra. È necessario contattare il Legal Regional Department in caso di domande o dubbi sul fatto che un sondaggio di benchmarking violino questa Policy.

6. Rapporti commerciali verticali con i concorrenti

È possibile che si verifichino situazioni in cui un'azienda con cui SEG compete sia anche un fornitore, un distributore o che abbia una relazione con SEG diversa e distinta dal prodotto/area in cui le aziende competono. È necessario assicurarsi che eventuali comunicazioni con questo concorrente siano strettamente limitate al rapporto commerciale "verticale" con SEG (ovvero acquirente/fornitore, distributore/cliente, ecc.), non includendo le altre aree di business per le quali c’è competizione. Se non si è sicuri che sia consentita la comunicazione con uno di questi concorrenti su un argomento specifico, è importante chiedere la guida del Legal Regional Department al fine di ottenere una consulenza adeguata e attuare garanzie adeguate, inclusi accordi di non divulgazione e firewall interni.

C. APPLICAZIONE

Le conseguenze di una violazione della legge sulla concorrenza sono gravi sia per l'azienda che per il dipendente coinvolto nella violazione.

1. Conseguenze per l’Azienda

1.1. Multe

Una violazione delle leggi sulla concorrenza può comportare multe significative. Ad esempio, in Europa la sanzione può arrivare fino al 10% del nostro fatturato mondiale. Negli Stati Uniti, le multe per una violazione della legge antitrust federale possono ammontare a $ 100 milioni o più, laddove il doppio del guadagno o della perdita dalla violazione superi tale importo. Le multe possono anche essere inflitte per violazioni della legge statale e queste multe possono essere molto consistenti.

1.2. Risarcimento dei clienti

Le parti (privati) danneggiate potrebbero anche citare in giudizio SEG per ottenere un risarcimento per il danno subito da parte di SEG e dai suoi concorrenti. In alcune giurisdizioni, come negli Stati Uniti, le parti possono ottenere "risarcimenti ingenti per danni" (risarcimenti pari a tre volte l'ammontare del sovrapprezzo che hanno pagato a SEG e ai suoi concorrenti a seguito della violazione.)

1.3. Costi processuali

Gli impatti finanziari dei procedimenti dinanzi alle autorità garanti della concorrenza nonché delle azioni di risarcimento danni ai privati possono essere elevati e comportano oneri finanziari quasi immediati per le società SEG.

1.4. Interruzione del business

L'esistenza di indagini o contenziosi è dirompente e ciò può influire sul tempo di gestione e sull'attività quotidiana, il che significa che le decisioni chiave potrebbero essere ritardate o influenzate.

1.5. Danni alla reputazione

Non dobbiamo dimenticare il danno alla nostra reputazione che può causare una tale attività illegale. Nella nuova era con i social media e Internet ampiamente accessibili, il danno reale o potenziale alla nostra reputazione può essere realizzato molto rapidamente. Essere considerati coinvolti in comportamenti anticoncorrenziali può avere un impatto significativo sulla nostra reputazione con i nostri clienti, ma anche con il pubblico in generale, influendo sulla nostra capacità di assumere personale.

2. Conseguenze sulle persone fisiche

Le violazioni delle leggi sulla concorrenza sono reati penali in diverse giurisdizioni e possono comportare tempi di detenzione per i singoli dipendenti. Gli Stati Uniti, ad esempio, sono estremamente aggressivi nel ritenere i singoli dirigenti responsabili di

aver commesso violazioni antitrust, anche quando violazione si verifica al di fuori degli Stati Uniti, e le pene detentive sono diffuse e possono comportare fino a 10 anni (con persone potenzialmente estradate e imprigionate negli Stati Uniti). Altre giurisdizioni utilizzano sempre più i loro poteri di imposizione penale per penalizzare la condotta di cartello.

D. LINEE GUIDA PRATICHE – COSA FARE E NON FARE

I dipendenti dovranno:

• Discutere eventuali domande o dubbi sulla concorrenza con il Legal Regional

Department.

• Seguire i dettami relativi alle leggi sulla concorrenza e svolgere tutta la formazione richiesta.

• Interrompere la conversazione, soprattutto con un concorrente, se si sospetta che possa coinvolgere aree inappropriate in quanto possibilmente non legali. in cui si hanno dei dubbio sul fatto che sia legale. Si dovrà:

informare immediatamente questa persona che questa discussione costituisce una violazione diretta della presente Policy;

(i) terminare immediatamente la discussione e/o lasciare la discussione, chiedendo di notare la propria partenza;

(ii) prendere immediatamente nota delle proprie azioni; e

(iii) in seguito, non appena possibile, contattare il Legal Regional Department per comunicare i dettagli di questa discussione.

• Segnalare immediatamente al Legal Regional Department tutte le discussioni che riguardano gli argomenti sopra indicati.

I dipendenti non dovranno:

• Discutere i prezzi, la tempistica delle variazioni di prezzo, i costi, i margini, i

termini e le condizioni di sconti e abbuoni, le capacità, le offerte per le imprese, i nuovi progetti, le strategie, i piani aziendali, i fornitori, i clienti o qualsiasi altra informazione sensibile dal punto di vista della concorrenza con i concorrenti di SEG. Questo divieto si applica in ogni momento e luogo, comprese le associazioni di categoria, le occasioni sociali e i social media.

• Scherzare o usare un linguaggio ambiguo o speculativo che potrebbe essere interpretato come suggerimento o espressione di un accordo o intesa concernente quanto segue: stabilire i prezzi insieme o altre condizioni di vendita (inclusi termini di credito o sconti); fissare o concordare offerte (o accordi per non fare offerte); ripartire mercati o clienti; ridurre o controllare la produzione o le prestazioni; o boicottare, penalizzare o comunque discriminare un'altra società o persona.

• Concordare con un cliente o un concorrente di non trattare con altre aziende.

• Concordare con un concorrente in merito all'assunzione o al reclutamento di dipendenti (incluso l'accordo di non assumere o reclutare un dipendente) o i termini e le condizioni di lavoro.

• Impegnarsi in una delle seguenti attività - senza l'approvazione del Legal Regional Department:

(i) limitare il territorio in cui o il prezzo al quale un cliente possa rivendere i prodotti della nostra azienda;

(ii) limitare la persona o le aziende alle quali un cliente potrà rivendere i prodotti della nostra azienda;

(iii) richiedere a un cliente che acquista un prodotto o servizio di acquistare anche un altro prodotto o servizio (accordo di vincolo);

(iv)

(v)

vietare a un cliente di acquistare dai suoi concorrenti (accordo di negoziazione esclusiva); e/o

svolgere attività che potrebbero sembrare l’abuso di una posizione dominante.

E. CONCLUSIONE

La presente Policy attribuisce la responsabilità di garantire il rispetto delle leggi sulla concorrenza di ogni direttore, funzionario, dirigente e dipendente.

La presente Policy è intesa come un aiuto per assistervi nel comprendere e adempiere alla vostra responsabilità di rispettare il Codice di condotta di SEG.

La presente Policy non è finalizzata a rendervi degli esperti, ma piuttosto aiutarvi a identificare i problemi relativi alla concorrenza che potrebbero presentarsi nel corso delle vostre responsabilità lavorative.

Le pratiche sopra descritte non includono tutti i tipi di impegni o accordi ritenuti una violazione del diritto sulla concorrenza.

È necessario sottoporre al Legal Regional Department qualsiasi accordo, relazione commerciale oppure opportunità commerciale che possa comportare problemi di concorrenza.