Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ISAGRO S.P.A.

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ISAGRO S.P.A.

A seguito dello scioglimento del patto parasociale relativo alle quote di Piemme S.r.l. (“Piemme”, società che esercita indirettamente il controllo sull’emittente Isagro S.p.A., di seguito “Isagro”), stipulato in data 18 ottobre 2013 tra i soci persone fisiche di Piemme e la società statunitense Gowan Company LLC (“Gowan”), cessato in ogni suo effetto per intervenuta scadenza del termine di durata (come comunicato e pubblicato in data 21 dicembre 2018), si provvede a riportare il testo aggiornato delle pattuizioni (il “Patto”) previste nell’ambito dell’accordo quadro (”Accordo Quadro”, stipulato in data 30 luglio 2013 e reso pubblico in data 5 agosto 2013 ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24/2/1998 n. 58 e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971 del 14/5/1999) mediante il quale Gowan è entrata nella catena di controllo di Isagro.

Dato atto che le pattuizioni originarie hanno tutte ricevuto puntuale esecuzione da parte dei paciscenti Piemme e Gowan (tra le quali, in particolare, l’accordo di lock-up, cessato per avvenuta scadenza del termine, l’inserimento di una clausola di prelazione nello statuto di Piemme e l’introduzione nello statuto di Isagro di una clausola relativa all’autorizzazione assembleare nel caso di cessione di assets che rappresentino più del 25% dell’attivo patrimoniale di Xxxxxx risultante dall’ultimo documento contabile di periodo certificato), si riportano qui di seguito le informazioni relative ai soli accordi e vincoli rimasti in vigore nella struttura di controllo di Xxxxxx e, più precisamente, gli accordi per l’esercizio del voto nelle assemblee di Xxxxxxx e Isagro.

1. Società oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto le quote rappresentative dell’intero capitale sociale di Holdisa S.r.l. (di seguito

“Holdisa”, già BasJes Holding S.r.l.), con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx 00, capitale sociale Euro 21.000.000,

n. Registro Imprese di Milano e codice fiscale 08397110969, società che detiene la maggioranza delle azioni con diritto di voto di Isagro.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il capitale sociale di Isagro alla data odierna ammonta a Euro 24.961.207,65 i.v., suddiviso in n. 24.549.960 azioni ordinarie e n. 14.174.919 Azioni Sviluppo (tutte prive del valore nominale), ammesse alla trattazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MTA”).

Le Azioni Sviluppo sono una nuova categoria speciale di azioni (ammesse alla quotazione sul MTA a partire dal 16 maggio 2014), prive del diritto di voto, concepite per le società aventi un soggetto controllante e caratterizzate dalla conversione automatica, alla pari, in azioni ordinarie in caso di perdita di controllo da parte del soggetto controllante, e comunque nei casi di OPA obbligatoria.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono, quindi, costituiti da: (i) le quote rappresentative dell’intero capitale sociale di Holdisa riportate nella tabella di cui al successivo paragrafo 3 (le “Quote”); e, indirettamente, (ii) n. 13.174.000 azioni ordinarie, rappresentative del 53,66% del capitale sociale di Isagro (la “Partecipazione”), attualmente di proprietà di Holdisa, società direttamente controllata da Piemme.

3. Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue indica ciascuno dei partecipanti al Patto (i “Partecipanti”), nonché la percentuale di

partecipazione dagli stessi detenuta in Holdisa (già BasJes).

Soci di Holdisa	% del capitale di Holdisa
Piemme S.r.l.	51
Gowan Company LLC	49
Totale	100

Attualmente Isagro è controllata, ai sensi dell’art. 93 del t.u.f., da Piemme attraverso Holdisa, di cui detiene il 51% del capitale con diritto di voto; a sua volta Holdisa detiene il 53,66% delle azioni con diritto di voto di Xxxxxx.

A parte la partecipazione di controllo detenuta indirettamente da Xxxxxx, i Partecipanti non sono titolari, neppure indirettamente, per interposta persona o tramite società direttamente o indirettamente controllate, di ulteriori Azioni (o diritti di voto sulle stesse).

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

4. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, del T.U.F., in quanto contiene vincoli e

accordi per l’esercizio del voto nelle assemblee di Xxxxxxx e Xxxxxx, come meglio di seguito specificato.

(a) Composizione degli organi di amministrazione e di controllo di Isagro (art. 122, comma 1, del T.U.F.) Lo statuto di Holdisa prevede che all’interno del consiglio di amministrazione di Isagro, ove composto di otto membri, cinque di essi (di cui due amministratori indipendenti) siano designati da Piemme e tre consiglieri, compreso un amministratore indipendente, siano designati da Gowan.

Nel caso in cui il numero dei membri del consiglio di amministrazione di Xxxxxx xxxxx, il numero degli amministratori come sopra designati cambierà proporzionalmente in modo da riflettere la rappresentanza sopra definita.

(b) Obblighi di preventiva consultazione in merito a talune decisioni relative a Xxxxxx (art. 122, comma 5, del T.U.F.)

Lo statuto di Holdisa prevede inoltre che prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione o dell’assemblea di Isagro, il consiglio di amministrazione di Xxxxxxx si riunirà per discutere, al solo fine di preventiva consultazione, per stabilire, ove possibile, linee guida comuni per quanto riguarda le seguenti materie:

(i) fusioni, scissioni, l’acquisizione di partecipazioni di controllo, la costituzione di joint venture,

trasformazioni, operazioni di risanamento o di ricapitalizzazione;

(ii) l'emissione di nuovi titoli di debito;

(iii) l'acquisizione di qualsiasi attività commerciale di valore superiore a euro 5.000.000 e l'approvazione di qualsiasi finanziamento associato a tale acquisizione;

(iv) cessione di qualsiasi attività commerciale di valore superiore a euro 3.000.000;

(v) concessione di licenze o cessione di diritti di proprietà intellettuale per un valore superiore a euro 3.000.000;

(vi) assunzione di finanziamenti bancari o concessione di garanzie su beni di Isagro;

(vii) l'approvazione del budget annuale e dei relativi superamenti oltre il 10%;

(viii) investimenti di valore superiore a euro 3.000.000 per ciascun investimento;

(ix) anticipi a fornitori o terzi di importo superiore a euro 1.000.000;

(x) la conferma del top management (Amministratore Delegato e Chief Financial Officer).

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Xxxxxx

L’Accordo Quadro prevede espressamente che il controllo di Xxxxxx continuerà a essere esercitato da Piemme.

6. Durata del Patto

Le pattuizioni di cui ai punti (a) e (b) del precedente paragrafo 4 saranno efficaci sino alla modifica o soppressione delle clausole statutarie che le contengono.

Si precisa che l’accordo di lock-up è cessato in ogni suo effetto per avvenuta scadenza del termine di durata (come sopra riportato).

7. Condizioni sospensive

Attualmente non vi sono condizioni sospensive.

8. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

9. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni.

10. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano mediante trasmissione telematica in data 2 agosto 2013, prot. n. 324153/2013. Il Lock-Up Agreement e la lettera di impegno di cui alla lettera (f) del paragrafo 4 sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano mediante trasmissione telematica in data 23 ottobre 2013, prot. n. 379686/2013.

Il presente estratto viene messo disposizione del pubblico sul sito internet xxx.xxxxxx.xxx (sezione

“Investor Relations”).