tra

Non-binding term-sheet Modello batch II

tra

Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx, con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx, 00 e sede operativa in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx, 0 - Codice Fiscale 80024610158 e Partita Iva 03628350153, in persona del proprio legale rappresentante

p.t. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, C.F. TRNRCR58C11D969M, domiciliato per la carica in Xxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, (xx seguito “Bocconi” o “B4i”)

e

i soci attuali:                                      (di seguito i “Soci” e, insieme a Bocconi, le “Parti”)

Premesse

Bocconi ha indetto una Competition for startup (di seguito “Call”) per selezionare i migliori team (di seguito “Team”) da inserire nel proprio programma di accelerazione finalizzato a supportare lo sviluppo di startup innovative nel campo del Digital Tech, del Made in Italy e della Sustainability (“Programma di Accelerazione”).

I Team ammessi al Programma di Accelerazione saranno accompagnati attraverso un percorso di accelerazione e mentorship; essi beneficeranno altresì di un supporto economico di 30.000 Euro per lo sviluppo del progetto imprenditoriale della loro startup (di seguito “Investimento”).

I Soci hanno manifestato il loro interesse a partecipare alla Call e, nel caso di selezione e ammissione del loro Team, intendono:

(i) prendere parte al Programma di Accelerazione organizzato da B4i;

(ii) beneficiare dell’Investimento finalizzato allo sviluppo del progetto

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Bocconi University Xxx Xxxxxxxx 00 Xxxxx, Xxxxx

imprenditoriale della loro startup, attraverso una società di capitali controllata dai Soci e avente le caratteristiche e i requisiti della “suitable legal entity” di cui all’art. 8 della Call (“Società Target”);

(iii) riconoscere a B4i il diritto di ricevere, a fronte del proprio Investimento, una partecipazione pari al 5% del capitale sociale della Società Target.

Articolo 1

Natura e oggetto

Con il presente non-binding term-sheet (di seguito “NBT”) le Parti intendono definire i principali termini e condizioni della eventuale partecipazione dei Soci al Programma di Accelerazione e dell’eventuale Investimento di B4i nella Società Target.

Il presente NBT non rappresenta una offerta o un contratto vincolante in relazione alla ammissione dei Soci al Programma di Accelerazione ovvero in relazione all’Inve- stimento nella Società Target da parte di B4i. A tale riguardo, potrà intendersi rag- giunto un accordo vincolante tra le Parti solo qualora sia sottoscritto il Contratto di Investimento (come di seguito definito).

Le sole pattuizioni vincolanti del presente NBT sono quelle di cui agli articoli 4, 5 e 6.

Articolo 2

Due Diligence

I Soci concederanno a B4i di svolgere un’adeguata due diligence (“Due Diligence”) in merito alle caratteristiche di professionalità e onorabilità dei Soci ed al valore com- plessivo della Società Target, al fine di accertare l’idoneità dei Soci a sottoscrivere il Contratto di Investimento e la percentuale di capitale della Società Target da attri- buire a Bocconi a fronte del suo Investimento nella Società Target.

L’attività di Due Diligence sarà effettuata da B4i, direttamente o per il tramite di propri consulenti, secondo gli standard in uso per le operazioni di investimento societario. I Soci si occuperanno di mettere a disposizione di B4i e dei suoi consulenti tutta la documentazione ragionevolmente richiesta da questi ultimi, in modo ordinato e completo.

I Soci prendono atto e accettano che l’efficacia del Contratto di Investimento sarà condizionata alle risultanze positive della Due Diligence il cui esito dipenderà dal giu- dizio esclusivo e insindacabile di Bocconi.

I costi e gli onorari dei consulenti incaricati da Bocconi per lo svolgimento della Due Diligence saranno a carico di Bocconi.

Articolo 3

Contratto di Investimento

I Soci confermano a B4i il loro interesse a partecipare al Programma di Accelerazione e prendono atto che, in caso di selezione del loro Team, dovranno sottoscrivere il contratto vincolante che governerà l’Investimento di Euro 30.000 nella Società Target da parte di B4i che sarà negoziato sulla base dei termini e condizioni essenziali di cui all’Allegato A (“Contratto di Investimento”).

Entro 7 g.g. lavorativi dal ricevimento della comunicazione di ammissione del Team al Programma di Accelerazione, i Soci e la Società Target invieranno a Bocconi il Con- tratto di Investimento da essi sottoscritto.

Articolo 4

Comunicazioni

Tutte le comunicazioni da inviarsi ai sensi del presente NBT dovranno essere inviate agli indirizzi indicati nel format online.

Ciascuna delle Parti, a mezzo di comunicazione scritta inviata all’altra Parte ai sensi del presente articolo, potrà indicare un diverso indirizzo per future comunicazioni.

Articolo 5

Riservatezza

Ogni informazione fornita da parte del Team in merito alla Società Target e alla sua attività imprenditoriale sarà mantenuta riservata da parte di B4i e sarà utilizzata da parte di B4i ai soli fini della selezione del Team al Programma di Accelerazione.

Il presente impegno di riservatezza sarà efficace per due anni dalla data di sottoscri- zione del presente NBT, salvo che le informazioni che ne formano oggetto:

- divengano oggetto di sviluppo nel Programma di Accelerazione, qualora il Team venga selezionato;

- divengano di pubblico dominio per fatto non imputabile alla Parte soggetta all’obbligo di confidenzialità;

- debbano essere divulgate ai sensi di legge o su richiesta di un’autorità;

in tali casi, l’obbligo di riservatezza verrà meno limitatamente alle informazioni in questione.

Articolo 6

Legge applicabile e foro competente

Il presente NBT è retto e deve essere interpretato ai sensi delle leggi della Repubblica Italiana.

Qualsiasi controversia inerente alla validità, all’interpretazione e/o all’esecuzione del presente NBT, sarà giudicata in via esclusiva dal foro di Milano.

* * * * *

Il testo del NBT, debitamente compilato in ogni sua parte, siglato in ogni pagina (incluso l’Allegato A) e sottoscritto per accettazione da tutti i Soci, deve essere trasmesso a Bocconi con le seguenti modalità:

Luogo e data:          

Nome del Socio Firma

Allegato A

Termini e condizioni essenziali del contratto di investimento

1. Parti	- Tutti i Soci della Società Target - La Società Target Bocconi (o altra persona giuridica da essa controllata)
2. Efficacia	L’efficacia sarà condizionata alle risultanze positive della Due Diligence.
3. Cessione delle partecipazioni	Fino all’Aumento di Capitale, i Soci dovranno comunicare a B4i qualsiasi cessione di partecipazioni con un preavviso di 30 g.g..
4. Investimento	1. Entro 30 g.g. lavorativi dalla sottoscrizione del Contratto di Investimento e comunque successivamente alle risultanze positive della Due Diligence, Bocconi effettuerà a favore della Società Target, mediante bonifico bancario, un versamento di Euro 30.000,00 (trentamila) a titolo di “Versamento in conto futuro aumento di capitale”. 2. I Soci e la Società Target si impegneranno, ciascuno per quanto di propria spettanza, entro 30 g.g. lavorativi dalla richiesta di Bocconi di esercitare il diritto derivante dal presente contratto di entrare a far parte del capitale sociale della Società Target, ed in ogni caso compatibilmente con le norme statutarie della Società Target per la convocazione della relativa Assemblea dei soci a: (i) deliberare un aumento di capitale inscindibile e riservato a favore di Bocconi, ovvero di diversa entità che potrà essere da essa designata (“Soggetto Designando”), per un valore complessivo di Euro 30.000 (comprensivo di capitale nominale e sovrapprezzo), avente ad oggetto una partecipazione sino al 5% del capitale sociale della Società Target (“Aumento di Capitale”);

4. Investimento (ii) rinunciare irrevocabilmente e senza corrispettivo alcuno al diritto di opzione ad essi spettante sulle partecipazioni di nuova emissione di cui alla delibera di aumento di capitale di cui al punto (i); (iii) modificare lo statuto sociale della Società Target per introdurre un diritto di seguito (c.d. tag along), un diritto di trascinamento (c.d. drag along) in relazione alla partecipazione che sarà detenuta da Bocconi (ovvero dal Soggetto Designando), nonché possibili meccanismi anti diluitivi a favore di Bocconi; (iv) riconoscere a Bocconi un diritto di vendere la partecipazione detenuta nella Società Target in caso di violazione dell’Art. 11 della Call for Startup. (c.d. put). 3. Per l’integrale liberazione dell’Aumento di Capitale sottoscritto, Bocconi (ovvero il Soggetto Designando) utilizzerà quanto versato a titolo di “Versamento in conto futuro aumento di capitale” ai sensi dell’art. 4.1. 4. Qualora Bocconi, entro 180 dalla data di sottoscrizione del Contratto di Investimento, non dovesse richiedere di deliberare l’Aumento di Capitale di cui al precedente Art. 4.2(i), la Società Target sarà autorizzata a considerare il versamento di cui all’Art. 4.1 quale “Versamento a fondo perduto”.
5. Qualora all’esito della Due Diligence il valore della Società Target dovesse risultare superiore a Euro 600.000, l’entità della partecipazione al capitale della Società Target attribuita a fronte della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale sarà ridiscusso in buona fede tra le Parti.

5. Corporate governance	I Soci e la Società Target assumeranno specifici impegni in relazione ai seguenti aspetti relativi alla Società Target: (i) oggetto sociale; (ii) composizione dell’organo amministrativo; (iii) gestione fino alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale; (iv) controllo contabile.
6. Dichiarazioni e garanzie	I Soci e la Società Target rilasceranno un set di dichiarazioni e garanzie sulle materie che saranno individuate da B4i, inclusa l’assunzione di obblighi di manleva per il caso di passività occulte.
7. Rendicontazione	Sarà previsto in capo ai Soci e alla Società Target un obbligo di rendicontazione sulle materie che saranno individuate da B4i.
8. Indennizzi	Sarà previsto in capo ai Soci e alla Società Target un obbligo di indennizzo di Euro 30.000 nel caso di violazione degli impegni assunti nel Contratto di Investimento o nel Programma di Accelerazione.
9. Rinvio	Per quanto non disciplinato, troverà applicazione quanto previsto nella B4i Startup Call.
10. Legge e foro	- Legge italiana - Foro di Milano, salve competenze inderogabili per legge.