DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO PREVENTIVA TOTALITARIA

ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte IV, artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n.

58/98

DI AZIONI ORDINARIE

LOTTOMATICA S.p.A.

Offerente

XXXXX S.p.A.

Strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

n. 179.270.000 azioni ordinarie Lottomatica S.p.A.

Corrispettivo unitario dell'Offerta

Euro 6 (pari a circa Lire 11.618)

Durata dell'Offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A. 17 dicembre 2001 - 25 gennaio 2002 incluso (xxxxx xxxxxxx)

Consulente finanziario dell'Offerente

Intermediario incaricato del coordinamento e della raccolta delle adesioni

Società per Amministrazioni Fiduciarie - “SPAFID” S.p.A.

L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento

Dicembre 2001

Indice

A. AVVERTENZE 3

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 6

b.1. Soggetto Offerente 6

b.2. Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 9

b.3. Intermediari… 12

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E

MODALITÀ DI ADESIONE 13

c.1. Categoria e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta 13

c.2. Percentuale delle azioni sul Capitale Sociale 13

c.3. Autorizzazioni 13

c.4. Modalità e termini di adesione all’Offerta 14

c.5. Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta 15

c.6. Mercato sul quale è promossa l’Offerta 16

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA POSSEDUTI DALL'OFFERENTE 17

d.1. Numero e categorie di strumenti finanziari posseduti 17

d.2. Eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno ovvero di ulteriori impegni assunti in relazione agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 17

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 18

e.1. Corrispettivo Unitario e sua determinazione 18

e.2. Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente 19

e.3. Media a ritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni dalla data del collocamento 20

e.4. Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio

o nell’esercizio in corso 21

e.5. Valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 21

F. DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 22

f.1. Data di pagamento del Corrispettivo 22

f.2. Modalità di pagamento del Corrispettivo 22

f.3. Garanzie di esatto adempimento 22

G. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE 24

g.1. Presupposti giuridici dell’operazione 24

g.2. Motivazioni dell’operazione e relative modalità di finanziamento 24

g.3. Programmi elaborati dall’Offerente 24

g.4. Offerta Pubblica Residuale – Diritto di acquisto 26

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 28

h.1. Eventuali accordi fra l’Offerente e gli azionisti o amministratori dell’Emittente 28

h.2. Eventuali operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi fra l’Offerente e l’Emittente 28

h.3. Eventuali accordi fra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’eserizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni 28

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 29

L. IPOTESI DI RIPARTO 30

M . MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA 30

N. APPENDICI 31

O. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO......................................................................................................................

A. AVVERTENZE

a.1. L’operazione descritta nel presente documento di offerta è un’offerta pubblica di acquisto preventiva totalitaria (di seguito l’“Offerta”) promossa da TYCHE S.p.A. (di seguito, “TYCHE” o l’“Offerente”), società controllata indirettamente da De Agostini S.p.A. (cfr. Paragrafo b 1, Azionisti) ai sensi e per gli effetti del Capo II, Titolo II, Parte IV del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito il “Testo Unico”) ed in particolare del combinato disposto degli artt. 102 e 106, comma 4° dello stesso Testo Unico, avente ad oggetto massime n. 179.270.000 azioni ordinarie Lottomatica S.p.A. (di seguito, le "Azioni" e, con riguardo alla società, d'ora innanzi “Lottomatica” o l’“Emittente”) pari alla totalità delle azioni ordinarie deliberate alla data del presente documento di offerta (di seguito il “Documento di Offerta”, ovvero, il “Documento”) (cfr. Paragrafo b.2., Capitale Sociale).

a.2. Essendo l'Offerta un'offerta pubblica di acquisto preventiva totalitaria, non sono applicabili alla stessa le condizioni di efficacia previste dall’art. 107, comma 1, del Testo Unico.

a.3. L’efficacia dell’Offerta è subordinata alle seguenti condizioni:

a.3.1. Che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie di Lottomatica tale da consentire all’Offerente di detenere almeno il 50% più un’azione, del capitale ordinario deliberato di Lottomatica (n. 89.635.001 azioni), salva la facoltà dell’Offerente di accettare un quantitativo e/o una percentuale inferiori.

Nel caso di adesione all’Offerta per un quantitativo inferiore a quanto sopra specificato, l’Offerente si riserva (subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui ai successivi Paragrafi a.3.2., a.3.3. e a.3.4., o alla rinuncia alle condizioni di cui ai Paragrafi a.3.2. (i),

a.3.3. e a.3.4.) la facoltà insindacabile di acquistare comunque il quantitativo ni feriore di

azioni risultante dalle adesioni ricevute, esercitando la predetta facoltà non oltre le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura dell’Offerta, mediante comunicato trasmesso alla CONSOB, a Borsa Italiana S.p.A. e a due agenzie di stampa. Di ciò, inoltre, sarà data comunicazione al mercato mediante avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo Paragrafo M.

Tale facoltà potrà essere esercitata dall’Offerente qualora le adesioni all'Offerta, ancorché inferiori al quantitativo minimo del 50% più un’azione del capitale ordinario deliberato, siano tali da consentire all'Offerente di detenere almeno il 35% più un’azione del capitale ordinario deliberato dell’Emittente (n. 62.744.501 azioni). L’Offerente valuterà se esercitare tale facoltà tenendo in particolare considerazione le quantità delle adesioni provenienti rispettivamente dal mercato e dagli attuali azionisti di Lottomatica che posseggono partecipazioni qualificate, nonché le eventuali autorizzazioni che l'esercizio della facoltà dovesse rendere necessarie (cfr. successivi Paragrafi a.3.2.(ii) e c.3.).

E' opinione dell'Offerente che l'autorizzazione del Ministro delle Finanze sia necessaria solo se venga acquisito il controllo di diritto di Lottomatica ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n.1, del Codice Civile. Si segnala peraltro che in data 26 novembre 2001 il Presidente di Lottomatica con lettera indirizzata a CONSOB, Borsa Italiana e all'Offerente ha sostenuto - contrariamente a quanto ritenuto dall'Offerente - che l'autorizzazione del Ministro delle Finanze di cui sopra debba riferirsi "a qualunque ipotesi di trasferimento del controllo ai sensi dell'art. 2359 comma 1 del Codice Civile" e quindi non "alla sola ipotesi del trasferimento del controllo di diritto" disciplinata dall'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile. Con riferimento a quanto sopra indicato, nell'ipotesi in cui l'Offerente, ad esito dell'Offerta, venisse a detenere una percentuale superiore al 35% del capitale ordinario deliberato ma inferiore al 50% più una azione, lo stesso Offerente, deciderà di acquistare o meno le azioni

apportate all'Offerta indipendentemente dalla necessità di ottenere l'autorizzazione del Ministro delle Finanze, la quale pertanto risulterà ininfluente ai fini dell'Offerta.

Si precisa che, ai fini del superamento delle soglie di cui al presente Paragrafo, verranno computate tutte le azioni ordinarie Lottomatica possedute da De Agostini Invest S.A. nonché quelle che saranno eventualmente possedute dall'Offerente e/o da De Agostini S.p.A. e/o da altre società da questa controllate.

a.3.2. (i) Che venga ottenuta, entro 45 giorni di calendario dalla data di chiusura del periodo di adesione all’Offerta, come eventualmente prolungato, nelle forme previste, l’attestazione, senza riserve o condizioni, da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi della Legge n. 287/90, di compatibilità (anche nella forma del non avvio dell’istruttoria) con l’applicabile regolamentazione antitrust dell’operazione formante oggetto dell’Offerta (cfr. successivo Paragrafo c.3).

(ii) Che venga ottenuta – ove ne ricorrano i presupposti di legge - entro 45 giorni di calendario dalla data di chiusura del periodo di adesione all’Offerta, come eventualmente prolungato nelle forme previste, l’autorizzazione da parte del Ministro delle Finanze, ai sensi del D.M. 17 marzo 1993 e successive modifiche e integrazioni, incluso il Decreto Direttoriale del 15 novembre 2000, all’acquisto del controllo di Lottomatica ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile (secondo quella che è l'interpretazione dell'Offerente, cfr. successivo Paragrafo c.3.).

(iii) Fatto salvo il verificarsi della condizione di cui alla lettera a.3.2. (ii) (autorizzazione da parte del Ministro delle Finanze), che non è rinunciabile, nel caso in cui la condizione di cui alla lettera a.3.2.(i) (autorizzazione antitrust) non si sia verificata entro i termini sopra indicati, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciarvi entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla scadenza del termine per la sua realizzazione mediante avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo Paragrafo M.

a.3.3. Che, sino al giorno di calendario precedente alla Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo f.1.), Lottomatica e ciascuna delle sue controllate non abbiano compiuto atti o posto in essere operazioni che possano contrastare con l’Offerta stessa ovvero con il conseguimento degli obiettivi della medesima, così come disposto dall’art. 104 del Testo Unico, anche se tali atti od operazioni siano stati deliberati dall’assemblea dei soci.

Nel caso in cui l’Emittente o una delle sue controllate compiano o pongano in essere atti od operazioni che abbiano gli effetti di cui al paragrafo precedente, l’Offerente si riserva, in relazione a ciascuno degli atti o delle operazioni in discorso, la facoltà insindacabile di rinunciare alla presente condizione dandone comunicazione al mercato, mediante apposito avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo Paragrafo M, alla Data di Pagamento.

a.3.4. Che, sino al giorno di calendario precedente la Data di Pagamento, non si siano verificate situazioni pregiudizievoli, per l’Emittente o sue controllate, tali da alterare in modo sostanziale il profilo patrimoniale e/o finanziario del gruppo facente capo all’Emittente rispetto a quanto evidenziato nella relazione trimestrale al 30 settembre 2001, eccezion fatta per gli effetti di operazioni o fatti, successivi al 30 settembre 2001 debitamente resi noti al mercato prima della data della comunicazione della presente Offerta ai sensi dell'art. 102 del Testo Unico.

Nel caso si determinino tali situazioni, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla presente condizione dandone comunicazione al mercato, mediante apposito avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo Paragrafo M alla Data di Pagamento.

restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il secondo giorno di borsa aperta successivo al relativo comunicato trasmesso alla CONSOB, a Borsa Italiana S.p.A. e a due agenzie di stampa.

In caso di mancato avveramento di una o più delle condizioni di cui ai Paragrafi a.3.2. (i), a.3.2. (ii),

a.3.3. e a.3.4., le Azioni saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il settimo giorno di borsa aperta successivo al mancato avveramento della condizione in questione, salvo che l’Offerente – ove riservata la facoltà - vi abbia rinunciato, dandone contestuale comunicazione al mercato mediante apposito avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo Paragrafo M.

a.4. La presente Offerta è stata comunicata in data 23 novembre 2001, ai sensi dell’art. 102 del Testo Unico e dell’art. 37 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento”), alla CONSOB, alla Borsa Italiana S.p.A., al mercato e all’Emittente. Ai sensi dell’art. 103 del Testo Unico e dell’art. 39 del Regolamento, l’Emittente è tenuto a diffondere, entro il primo giorno del periodo di adesione all’Offerta, un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e una valutazione motivata degli Amministratori sull’interesse che l’Offerta stessa riveste sia per l’Emittente che per i suoi azionisti.

a.5. L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad eventuali offerte concorrenti o rilanci, ai sensi del Regolamento. Pertanto, successivamente all’adesione non è possibile cedere, in tutto o in parte, le Azioni portate all’Offerta, le quali resteranno vincolate e indisponibili a servizio dell’Offerta medesima fino alla Data di Pagamento pur restando, fino a tale data, i diritti patrimoniali e amministrativi in capo agli azionisti che hanno aderito all’Offerta. Ai fini della partecipazione ad eventuali assemblee convocate anche ai sensi dell'art. 104 del Testo Unico l'Intermediario Incaricato del coordinamento e della raccolta delle adesioni (SPAFID) rilascerà o farà rilasciare i documenti di legittimazione necessari. L’Offerente si riserva la facoltà di modificare l’Offerta nei limiti e secondo le modalità previste dall’art. 43 del Regolamento.

a.6. Il capitale sociale dell’Emittente risulta essere interamente costituito da azioni ordinarie

a.7. E' obiettivo dell'Offerente che le azioni dell'Emittente rimangano quotate sul Mercato Telematico Azionario, tuttavia nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una percentuale superiore al 90% del capitale ordinario sottoscritto dell’Emittente, il ripristino del flottante potrebbe risultare eccessivamente oneroso. Pertanto, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una percentuale superiore a quella sopra indicata, ma inferiore al 98% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, l’Offerente dichiara sin d’ora di voler promuovere una offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell'art. 108 del Testo Unico (in luogo della ricostituzione del flottante), qualora ciò non determini un pregiudizio patrimoniale significativo per l'Emittente in virtù della regolamentazione del settore di attività o di particolari obblighi contrattuali allo stato ignoti all'Offerente (cfr. Paragrafo g.4.). In tali casi l'Offerente si riserva di decidere il comportamento da tenere ed eventualmente di ricostituire il flottante ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti dando comunicazione della propria decisione alla CONSOB e al mercato entro 10 giorni di borsa aperta dalla Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo f.1.) .

A seguito dell’eventuale offerta pubblica di acquisto residuale, le azioni dell’Emittente saranno cancellate dal listino secondo quanto previsto dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A..

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta (o dell’eventuale successiva offerta pubblica di acquisto residuale), l’Offerente venga a detenere più del 98% delle azioni con diritto di voto, l’Offerente dichiara sin d’ora che intende avvalersi del diritto di acquistare le residue azioni ordinarie come previsto dall’art. 111 del Testo Unico. Ai sensi dell’art. 111 del Testo Unico, il prezzo di acquisto sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale competente, tenuto conto anche del prezzo dell’Offerta e del prezzo di mercato dell’ultimo semestre.

Ai fini del raggiungimento della soglia rilevante per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del Testo Unico, si intendono computati gli acquisti effettuati fuori Offerta purché entro l'ultimo giorno utile per aderire alla stessa così come previsto dalla Comunicazione CONSOB del 10 luglio 2000 (cfr. CONSOB Informa n. 28/2000). L'indicazione in merito alla volontà dell'Offerente di esercitare il diritto di acquisto sarà fornita nell'avviso sui risultati dell'Offerta di cui al successivo Paragrafo c.5..

a.8. In considerazione dei programmi dell’Offerente delineati al successivo Paragrafo g.3., non sono al momento state decise ristrutturazioni societarie. Peraltro, l’Offerente non esclude un’eventuale fusione tra l’Emittente e l’Offerente, anche nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento. Si ricorda che, ove la società rinveniente dalla fusione non fosse quotata, a norma dell'articolo 131 del Testo Unico, gli azionisti dissenzienti avrebbero il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.

B. Soggetti partecipanti all’operazione

b.1. Soggetto Offerente

Denominazione, forma giuridica e sede sociale

TYCHE S.p.A., con sede in Xxx Xxxxxxxxxxx 0/X, 00000 Xxxxxx.

Costituzione e durata

L’Offerente è stata costituita in data 12 ottobre 2001 nella forma di società a responsabilità limitata, per atto del notaio Xxxxxxx Xxxxx di Milano, Rep. n. 39226/5460. Con delibera della assemblea straordinaria dei soci in data 22 novembre 2001 l’Offerente è stata trasformata in società per azioni per atto del notaio xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx di Milano, Rep. n. 15423/Racc. n. 4504. La società ha durata fino al 31 dicembre 2100.

Oggetto sociale

L’oggetto sociale, previsto dall’art. 4 dello statuto della società è il seguente:

"La Società ha per oggetto, diretto o tramite partecipazioni in altre società, lo svolgimento di ogni attività inerente all’organizzazione, alla gestione e alla realizzazione di giochi e/o di lotterie istantanee e/o tradizionali quali, a titolo meramente esemplificativo, giochi di abilità, concorsi, pronostici, forme di estrazione e scommesse, sia in via diretta che per concessione da essa ricevuta, in Italia ed all’Estero.

La Società potrà altresì svolgere ogni attività concessa e/o connessa con i servizi affidati o comunque dati in concessione dalla Pubblica Amministrazione.

La Società potrà inoltre assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o comunque connessi, sia direttamente che indirettamente, con il proprio oggetto sociale, concedere fideiussioni, prestare avalli, consentire iscrizioni ipotecarie e concedere privilegi su immobili e macchinari di proprietà sociale, purché nell’interesse proprio o di società controllate ai sensi dell’art. 2359, 1° comma, n° 1 e n° 2 (con esclusivo riferimento ai casi di controllo indiretto di diritto) cod. civ., e potrà svolgere ogni altra attività commerciale, finanziaria, industriale, mobiliare ed immobiliare, comunque ritenuta necessaria, utile, opportuna ovvero affine, connessa o conseguente al raggiungimento degli scopi sociali.

Restano espressamente esclusi dal presente oggetto i servizi d’investimento ed ogni altra attività professionale riservata a norma di legge".

Legislazione di riferimento e Foro Competente

L’Offerente è soggetta alla legge italiana. Il foro competente è quello di Milano.

Capitale Sociale

Il capitale sociale dell’Offerente di nominali Euro 100.000, è suddiviso in n. 100.000 azioni ordinarie ciascuna del valore nominale di Euro 1, ed è interamente sottoscritto e versato.

Con assemblea straordinaria del 22 novembre 2001 è stata delegata all’Organo Amministrativo la facoltà di aumentare a pagamento il capitale, con o senza sovrapprezzo ed in una o più volte, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, anche in misura scindibile, sino a Euro 1.500.000.000 (unmiliardocinquecentomilioni) mediante emissione di massime n. 1.499.900.000

(unmiliardoquattrocentonovantanovemilioninovecentomila) nuove azioni del valore nominale di Euro 1

(uno) cadauna, facoltà da esercitarsi entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega (cfr. successivo Paragrafo g.2.).

Il capitale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate o di azioni con diritti diversi da quelle emesse in precedenza.

Azionisti

La totalità del capitale di TYCHE è detenuta da FinEuroGames S.A. con sede in Lussemburgo, 18, Avenue de la Porte Neuve controllata al 100% dalla De Agostini Invest S.A. con sede in Lussemburgo, 18, Avenue de la Porte Neuve, a sua volta controllata al 100% dalla De Agostini S.p.A. con sede in Novara, xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00.

Il capitale sociale di De Agostini S.p.A. fa capo integralmente a numerosi membri delle Famiglie Xxxxx e Xxxxxx. Si precisa che nessuno dei membri di tali Xxxxxxxx detiene una percentuale del capitale sociale della società superiore al 9% e che tra di essi non è in vigore alcun patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico. Pertanto, non vi è alcun soggetto che controlla la De Agostini S.p.A. ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

De Agostini Invest S.A. peraltro si riserva ad esito dell'Offerta, di valutare l’opportunità di cedere partecipazioni di minoranza di FinEuroGames S.A. ad eventuali partner finanziari terzi rispetto al gruppo De Agostini, rimanendo comunque controllante indiretta dell’Offerente.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle attività del Gruppo De Agostini.

De Agostini S.p.A. è a capo di un gruppo industriale e finanziario che opera in Italia e all’estero attraverso una struttura strategica suddivisa in tre aree di business:

• Attività editoriali: core business del Gruppo di cui fanno parte l’Istituto Geografico De Agostini, Atlas e Planeta De Agostini;

• Attività media e comunicazione: area affine al mondo editoriale per le sinergie che genera a livello di contenuti e che vede in DeA Communications il progetto di punta;

• Attività diversificate: che si indirizzano sia ad attività con alti potenziali di crescita e di innovazione, sia a nuove società con modelli di business sinergici con le attività tradizionali del Gruppo.

Nell’ambito delle sue attività editoriali, il Gruppo De Agostini opera in 13 lingue e 33 Paesi con un fatturato consolidato di oltre 1 miliardo di Euro nel 2000.

L’attività del Gruppo è focalizzata sulla divulgazione della conoscenza sia su supporti tradizionali, mediante la produzione di volumi, schede, videocassette, audiocassette, sia su supporti multimediali, compact disk, Cd Rom, Dvd Rom.

I prodotti editoriali di De Agostini possono essere raggruppati nelle seguenti categorie:

- Collezionabili, con oltre 200 proposte ogni anno e un fatturato di circa 600 milioni di Euro nel 2000;

- prodotti Multimediali, con una produzione che comprende una grande gamma di proposte, dai corsi di lingua ai viaggi nell’arte e nella letteratura;

- Libri, con circa 60 milioni di Euro di fatturato e con un’area di attività particolarmente ampia e diversificata;

- produzione nel Settore cartografico (atlanti, carte geografiche);

- produzione nel Settore professionale (produzione e commercializzazione di banche dati giuridiche, fiscali e tecniche);

- Periodici, grazie a una joint-venture nata tra Xx Xxxxxxxx e Rizzoli Periodici;

- Portali tematici, grazie alla collaborazione con Seat Xxxxxx Xxxxxx.

All'attività editoriale corrisponde l'indispensabile diversificazione dei canali commerciali.

Infatti il Gruppo è uno dei leader mondiali nelle attività di Direct Marketing con oltre 300 milioni di Euro di fatturato nel 2000. La vendita diretta a distanza è una delle attività fondamentali del Gruppo De Agostini e ricopre un’importanza strategica assoluta.

Il canale delle Vendite Rateali, con circa 130 milioni di Euro di fatturato nel 2000, costituisce una presenza storica all’interno del Gruppo De Agostini, gestito in modo capillare da De Agostini Diffusione del Libro e in diretto contatto con centinaia di migliaia di famiglie.

L’attività principale di Xx Xxxxxxxx è tradizionalmente quella dell’editoria. Negli ultimi anni, tuttavia, il Gruppo ha intrapreso un percorso di diversificazione delle attività e degli investimenti nell’ambito di un piano industriale che mira all’individuazione di sviluppi in altri settori di business.

Organi sociali

Amministratore Unico

L’Amministratore Unico, nominato in data 22 novembre 2001 ed in carica fino al 22 novembre 2004, è il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Genova il 24 marzo 1950, domiciliato per la carica in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx, 0/X, presso la sede della società.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2003, è così composto:

Nome Carica Luogo e data di nascita

Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx Presidente Novara, il 7.9.1946 Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx Sindaco Effettivo Novara, il 9.11.1958 Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Effettivo Milano, il 3.2.1959

I suddetti componenti sono domiciliati per la carica in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx 0/X, presso la sede della società.

Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Non vi è alcun gruppo facente capo all’Offerente.

Attività

XXXXX è una società costituita in data 12 ottobre 2001 che, alla data della pubblicazione del presente Documento di Offerta, non ha svolto alcuna attività, salvo quella diretta alla preparazione dell’Offerta.

Situazione Patrimoniale e Conto Economico riclassificati

Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente, che non ha pubblicato alcun bilancio o situazione infrannuale, presenta un capitale sociale di Euro 100.000 a fronte di un pari importo di liquidità al netto delle ordinarie spese di costituzione delle quali non si conosce l'effettivo ammontare. L'Offerente, non avendo svolto alcuna attività, ritiene di non dover allegare alcuna situazione patrimoniale.

Andamento recente

Oltre all’aumento di capitale deliberato in data 22 novembre 2001, come descritto precedentemente (vedi Capitale Sociale), non si sono verificati eventi di rilievo.

b.2. Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Le informazioni contenute nella presente sezione sono tratte esclusivamente da dati e informazioni disponibili al pubblico anche presso i soggetti indicati al successivo Paragrafo X. Xx consegue che l’Offerente non assume alcuna responsabilità in merito alla veridicità ad alla completezza delle informazioni riguardanti Lottomatica contenute nel presente Documento di Offerta, che, salvo quanto diversamente specificato, sono desunte dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2000, dal prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione e all'ammissione alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Lottomatica depositato in CONSOB in data 26 aprile 2001 (il "Prospetto Lottomatica"), dalla relazione semestrale al 30 giugno 2001 e dalla relazione trimestrale al 30 settembre 2001. L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi l’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati qui di seguito esposti.

Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La società oggetto dell’Offerta è Lottomatica S.p.A., avente sede legale in Xxxx, Xxx xx Xxxxx Xxxxxx 0, iscritta al registro delle imprese di Roma al n. 718290 e R.E.A. n. 000-0000-00000.

Capitale Sociale

Alla data del presente Documento d’Offerta il capitale sociale deliberato di Lottomatica risulta pari ad Euro

89.635.000 (pari a circa Lire 173,6 miliardi), suddiviso in 179.270.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 (pari a circa Lire 968) ciascuna.

A tal fine si precisa che, secondo quanto è dato dedurre dal Prospetto Lottomatic a (vedi Sezione I, Capitolo VI e Sezione III, Capitolo XI, Punto 11.8), a disposizione del pubblico come previsto dal successivo Paragrafo O, e dalla relazione semestrale al 30 giugno 2001 dell’Emittente, alla data del Prospetto Lottomatica, il capitale sociale era pari a nominali Euro 63.335.000 rappresentato da n. 126.670.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 cadauna.

In data 11 dicembre 2000 fu deliberato un aumento di capitale di massime 48.600.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 cadauna, finalizzato alla quotazione.

In data 2 aprile 2001 fu deliberato un ulteriore aumento di capitale di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 cadauna, a servizio di un piano di stock option per prestatori di lavoro e amministratori di Lottomatica e sue controllate.

Il numero di azioni regolarmente deliberato dalla assemblea dei soci dell’Emittente è pertanto pari a n. 179.270.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 cadauna.

In occasione della quotazione dell’Emittente furono collocate totali n. 47.940.000 azioni ordinarie della società (fonte: relazione semestrale al 30 giugno 2001 dell’Emittente).

Quindi, alla data del 30 giugno 2001 (fonte: relazione semestrale al 30 giugno 2001 dell’Emittente) risultano regolarmente emesse n. 175.914.500 azioni ordinarie di Lottomatica.

In considerazione del fatto che le restanti azioni deliberate ma non emesse potrebbero essere sottoscritte durante il periodo di Offerta, l'Offerente precisa che anche tali azioni saranno ricomprese nell'Offerta.

Le azioni ordinarie sono quotate in Italia presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Non risultano essere state emesse azioni di altre categorie.

Struttura del Gruppo

La struttura del gruppo Lottomatica alla data della relazione trimestrale al 30 settembre 2001 risultava essere la seguente:

50,0%

Global Bingo Corp.

Lottomatica Italia Servizi

Lottomatica Sistemi

100,0%

Lottomatica S.p.A.

Lotto Totto

Lottolatino

Lottomatica Argentina

100,0%

Lottomatica Internat.

100,0%

Twin

93,8%

100,0%

Scientific Games Corp.

Cirmatica Gaming

100,0%

30,0%

Lottolatino do Brasil

99,0%

Azionariato e Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Alla data del 3 dicembre 2001 i soci con partecipazioni rilevanti risultano essere i seguenti (fonte: xxx.xxxxxx.xx):

- Olivetti S.p.A. - Xxx. X. Xxxxxxxx & C.	34,932%
- Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.	19,116%
- Gesfin - Gestioni Informatiche Industriali e Finanziarie S.p.A.	5,056%
- Marconi Plc	2,797%
- Xxxxxxxx Xxxxxxx	2,542%
- Xxxxxxx Xxxxx	2,127%

Si segnala che alla data del presente Documento di Offerta risulta essere in vigore, tra taluni degli azionisti di Lottomatica, un patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico, di cui si allega in Appendice l'estratto pubblicato sul sito xxx.xxxxxx.xx (cfr. successivo Paragrafo N). Il patto, in particolare, prevede la nomina concordata dei membri del Consiglio di Amministrazione e il divieto di cessione di partecipazioni ad esso conferite.

Consiglio di Amministrazione

I membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, di seguito indicati, sono stati nominati in data 2 maggio 2000 con durata in carica prevista fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002, tranne il Presidente e l'Amministratore Delegato la cui carica avrà durata fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2001.

Presidente Xxxx. Xxxxx Xxxxx

Vice Presidente Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx

Amministratore Delegato e

Direttore Generale Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx

Consiglieri Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxxx

Prof. Xxxxxxxx De Xxxx

Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx La Noce Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxx

Collegio Sindacale

Presidente Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Sindaci effettivi Xxxx. Xxxxxxxx De Cunto Dott. Xxxxxxxx Xxx Xx

Sindaci Supplenti Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Andamento recente e prospe ttive

Posto che l’Offerente non è socio di controllo dell’Emittente, non si forniscono le informazioni altrimenti richieste in base al Regolamento.

b.3. Intermediari

L’intermediario incaricato dall’Offerente di coordinare e raccogliere le adesioni alla presente Offerta è la Società per Amministrazioni Fiduciarie - SPAFID S.p.A. (di seguito “SPAFID”), con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxxxxx, 00.

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta (gli "Intermediari Incaricati") sono:

- Banca di Roma S.p.A.

- Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.

- BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano

- Citibank N.A.

- Credito Italiano S.p.A.

- Euromobiliare S.I.M. S.p.A.

- IntesaBci S.p.A.

- Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.

- Rasfin S.I.M. S.p.A.

- SanPaoloIMI S.p.A.

Le schede di adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite degli Intermediari Depositari, come definiti al successivo Paragrafo c.4.. Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le schede di adesione, terranno in deposito le Azioni, verificheranno la regolarità e conformità delle predette schede e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento ovvero alla restituzione delle Azioni secondo le modalità di seguito indicate.

Gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni su un unico conto deposito intestato all'Offerente presso Banca Popolare Commercio & Industria.

Presso la sede sociale di TYCHE, di SPAFID e di Borsa Italiana S.p.A., nonché presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili per la consultazione il presente Documento di Offerta e le schede di adesione, nonché i documenti indicati al Paragrafo O. Il presente Documento di Offerta e la scheda di adesione sono altresì disponibili sul sito xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Ai fini del presente Paragrafo il termine "deposito" ha il significato indicato al successivo Paragrafo c.4..

C. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di adesione

c.1. Categoria e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta

La presente Offerta consiste in un’offerta irrevocabile che l’Offerente rivolge, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente, per l’acquisto di massime n. 179.270.000 Azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna.

Le Azioni dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali

- oltreché liberamente trasferibili all’Offerente e dovranno avere godimento regolare.

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulle n. 179.270.000 Azioni che rappresentano la totalità delle azioni ordinarie deliberate dell’Emittente, è pari a Euro 1.075.620.000 (l’“Esborso Massimo”).

c.2. Percentuale delle azioni oggetto dell’Offerta sul Capitale Sociale

In base alle informazioni in possesso dell’Offerente, alla data della comunicazione della presente Offerta, il 100% del capitale sociale deliberato dell'Emittente, oggetto della presente Offerta, è pari a n. 179.270.000 Azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna (cfr. precedente Paragrafo a.1.).

Non risulta che Lottomatica abbia emesso obbligazioni convertibili. L’Offerta non ha pertanto ad oggetto obbligazioni convertibili.

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle azioni ordinarie Lottomatica.

c.3. Autorizzazioni

L’operazione di concentrazione che verrebbe realizzata a seguito del successo dell’Offerta è soggetta ad autorizzazione da parte della Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, in base all’art. 5 della L. 10 ottobre 1990 n. 287. A tal fine, come richiesto dal comma 5 dell'articolo 16 della legge citata, l’Offerta è stata notificata all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato contestualmente alla trasmissione alla CONSOB del Documento di Offerta, in data 23 novembre 2001. Come già indicato nelle Avvertenze, l’ottenimento della predetta autorizzazione entro il termine ivi indicato, costituisce condizione di efficacia dell’Offerta, fatta salva la facoltà dell’Offerente di rinunciarvi.

L’Offerta è inoltre soggetta ad autorizzazione da parte del Ministro delle Finanze, ai sensi del D.M. 17 marzo 1993 e successive modifiche e integrazioni, incluso il Decreto Direttoriale del 15 novembre 2000, per il caso in cui, al successo della medesima, l’Offerente acquisti il controllo di Lottomatica ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile (cfr. infra). In particolare, l'articolo 20 del D.M. sopracitato, come successivamente modificato, così recita: "Impegni specifici del concessionario

1. Il concessionario per tutta la durata della presente concessione, garantisce che:

(a) le azioni costituenti il suo capitale non verranno trasferite senza preventiva autorizzazione vincolante del Ministro delle finanze. I nuovi azionisti dovranno, in ogni caso, dare atto per iscritto di conoscere e vincolarsi a rispettare gli impegni assunti dal concessionario con la presente concessione;

(b) il capitale sociale non verrà ridotto se non previa autorizzazione del Ministro delle finanze.

2. Il concessionario ha facoltà di quotarsi presso il mercato borsistico. A far tempo dalla richiesta di quotazione non si applica quanto previsto nel precedente comma 1, alle lettere a) e b).

L’acquisizione comunque attuata da parte di terzi, diversi dagli attuali soci della società del controllo della stessa, ai sensi dell’art. 2359, n.1 codice civile, è soggetta all’autorizzazione del Ministro delle finanze che provvede entro 30 giorni dalla data della richiesta.

3. La nomina del Presidente, dell’Amministratore delegato/Direttore generale e del presidente del collegio sindacale sarà sottoposta al preventivo gradimento del Ministro delle finanze”.

A tal fine, apposita istanza preliminare di autorizzazione è stata inoltrata al Ministro delle Finanze contestualmente alla trasmissione alla CONSOB del Documento di Offerta, in data 23 novembre 2001. Come già indicato nelle Avvertenze, l’ottenimento della predetta autorizzazione, ove necessaria, entro il termine ivi indicato, costituisce condizione di efficacia dell’Offerta.

E' opinione dell'Offerente che l'autorizzazione del Ministro delle Finanze sia necessaria solo se venga acquisito il controllo di diritto di Lottomatica ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n.1, del Codice Civile. Si segnala peraltro che in data 26 novembre 2001 il Presidente di Lottomatica con lettera indirizzata a CONSOB, Borsa Italiana e all'Offerente ha sostenuto - contrariamente a quanto ritenuto dall'Offerente - che l'autorizzazione del Ministro delle Finanze di cui sopra debba riferirsi "a qualunque ipotesi di trasferimento del controllo ai sensi dell'art. 2359 comma 1 del Codice Civile" e quindi non "alla sola ipotesi del trasferimento del controllo di diritto" disciplinata dall'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile. Con riferimento a quanto indicato al precedente Paragrafo a.3.1., nell'ipotesi in cui l'Offerente, ad esito dell'Offerta, venisse a detenere una percentuale superiore al 35% del capitale ordinario deliberato ma inferiore al 50% più una azione, lo stesso Offerente, deciderà di acquistare o meno le azioni apportate all'Offerta indipendentemente dalla necessità di ottenere l'autorizzazione del Ministro delle Finanze, la quale pertanto risulterà ininfluente ai fini dell'Offerta.

c.4. Modalità e termini di adesione all’Offerta

L’accettazione dell’Offerta da parte dei possessori delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) è irrevocabile - salvo quanto previsto dall’art. 44, comma 8, del Regolamento, che prevede la revocabilità delle adesioni all'Offerta dopo la pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio - e dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta, con contestuale deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati di cui al precedente Paragrafo b.3.

Gli azionisti che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono aderire all’Offerta potranno anche consegnare la scheda di adesione e depositare le relative Azioni presso ogni altro intermediario autorizzato (banche, SIM, società d’investimento, agenti di cambio, colle ttivamente gli “Intermediari Depositari”) a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni entro e non oltre il termine di durata dell’Offerta presso un Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno sottoscrivere le schede di adesione. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la scheda di adesione e non depositino le Azioni presso un Intermediario Incaricato entro il termine di durata dell’Offerta.

Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta. Il loro pagamento avverrà, in ogni caso, solo ad autorizzazione ottenuta.

Gli azionisti che intendono accettare l’Offerta utilizzando Azioni rinvenienti da acquisti effettuati in Borsa entro il termine di durata dell’Offerta, ma non consegnate, dovranno allegare alla scheda di adesione la comunicazione dell’intermediario che ha eseguito l’operazione di acquisto, provvedendo entro lo stesso termine a disporre affinché tale intermediario depositi in sede di liquidazione i corrispondenti titoli all’Intermediario Incaricato che ha ricevuto l’adesione. Coloro che fossero divenuti azionisti esercitando anticipatamente contratti a premio con scadenza differita e che, quindi, non fossero in grado di depositare insieme alla scheda di adesione le Azioni indicate, potranno aderire all’Offerta allegando alla scheda di

adesione la comunicazione dell’intermediario che ha eseguito l’operazione comprovante la titolarità delle Azioni.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni, mediante la sottoscrizione della scheda di adesione sarà conferito, all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario, mandato per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Stante il regime di dematerializzazione dei titoli previsto dal combinato disposto dell’art. 81 del Testo Unico, dell’art. 36 del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, e del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998, ai fini del presente paragrafo per deposito dovranno anche intendersi idonee istruzioni da ciascun aderente date all’intermediario presso il quale le Azioni di proprietà dello stesso sono depositate a trasferire le Azioni stesse all’Offerente.

c.5. Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta

Per tutta la durata dell’Offerta, SPAFID comunicherà giornalmente a Borsa Italiana – ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento – i dati relativi alle adesioni pervenute e ai titoli complessivamente depositati.

Borsa Italiana S.p.A. provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 4, del Regolamento, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo Paragrafo M entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura dell’Offerta.

Le indicazioni in ordine alla realizzazione della condizione di cui al Paragrafo a.3.2. (ii) (autorizzazione da parte del Ministro delle Finanze), saranno rese note a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 4, del Regolamento, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo Paragrafo M, entro il quinto giorno di borsa aperta successivo al verificarsi della condizione in questione e comunque entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla scadenza del termine previsto per la realizzazione della stessa.

Le indicazioni in ordine all’esercizio delle facoltà di rinuncia alle condizioni previste nelle Avvertenze del Documento di Offerta saranno rese note a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 4, del Regolamento:

(i) quanto alla condizione di cui al Paragrafo a.3.1. (quantitativo minimo di adesioni), entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura dell’Offerta, mediante comunicato trasmesso alla CONSOB, Borsa Italiana S.p.A. e a due agenzie di stampa. Di ciò, inoltre, sarà data comunicazione al mercato mediante avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo Paragrafo M;

(ii) quanto alla condizione di cui al Paragrafo a.3.2. (i) (autorizzazione antitrust), entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla scadenza del termine previsto per la realizzazione della condizione in questione, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo Paragrafo M;

(iii) quanto alla condizione di cui al Paragrafo a.3.3. (mancato compimento di atti o operazioni che possano contrastare l’Offerta), entro la Data di Pagamento, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo Paragrafo M;

(iv) quanto alla condizione di cui al Paragrafo a.3.4. (mancato verificarsi di situazioni pregiudizievoli per l’Emittente o le sue controllate), entro la Data di Pagamento, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo Paragrafo M.

c.6. Mercato sul quale è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano ed è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti.

L’Offerta è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti, ma non è stata e non sarà diffusa negli Stati Uniti d’America nonché in alcun altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (di seguito gli “Altri Paesi”), né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del presente Documento di Offerta così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati o in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti negli o dagli Stati Uniti d’America e negli o dagli Altri Paesi. Chiunque riceva il presente Documento di Offerta (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti d’America e negli o dagli Altri Paesi, né utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura in relazione all’Offerta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti d’America, sia negli o dagli Altri Paesi e si deve altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti d’America e degli Altri Paesi per qualsiasi fine collegato all’Offerta. Il presente Documento d’Offerta non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Solo accettazioni dell'Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra saranno accettate.

D. Numero degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta posseduti dall’Offerente

d.1. Numero e categorie di strumenti finanziari posseduti

Alla data del presente Documento di Offerta, XXXXX non possiede azioni ordinarie Lottomatica.

La controllante indiretta di TYCHE, Xx Xxxxxxxx Invest S.A., possiede n. 1.174.300 azioni ordinarie Lottomatica, pari a circa lo 0,655% del capitale ordinario deliberato di Lottomatica. Tali azioni potrebbero essere apportate all'Offerta in tutto o in parte.

d.2. Eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno ovvero di ulteriori impegni assunti in relazione agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L’Offerente non ha stipulato contratti di riporto né costituito diritti di usufrutto sugli strumenti finanziari oggetto della presente Offerta.

Sono allo studio operazioni di finanziamento che potrebbero comportare la successiva costituzione di pegno su Azioni dell’Emittente acquistate dall'Offerente ad esito dell’Offerta (cfr. il Paragrafo g.2.).

X. Xxxxxxxxxxxxx unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione

e.1. Corrispettivo unitario e sua determinazione

Il corrispettivo offerto dall’Offerente è fissato in Euro 6 (equivalenti a circa Lire 11.618) per ciascuna azione ordinaria (il “Corrispettivo”) e sarà interamente versato in contanti.

Il Corrispettivo offerto rappresenta:

1. un premio del 26,3% sul prezzo di Euro 4,75, al quale le azioni sono state collocate nel maggio 2001;

2. un premio del 46,3% sul prezzo di riferimento del titolo nel giorno precedente la diffusione della notizia stampa - avvenuta in data 27 settembre 2001 - che un'importante partecipazione in Lottomatica avrebbe potuto essere oggetto di cessione;

3. un premio del 21,6% sulla media aritmetica dei prezzi dei tre mesi antecedenti l'annuncio dell'Offerta;

4. un premio del 9,3% sulla media aritmetica dei prezzi dell’ultimo mese antecedente l’annuncio dell’Offerta;

5. uno sconto del 2,4% sul prezzo di riferimento del giorno in cui è stata effettuata la comunicazione alla CONSOB ai sensi dell'art. 102 del Testo Unico e dell'art. 37 del Regolamento in data 23 novembre 2001.

I prezzi sopra indicati ai numeri 3, 4 e 5 e, in particolare, quello relativo al 23 novembre 2001 incorporano, a giudizio dell'Offerente, significative attese di tipo speculativo legate alle voci presenti sul mercato relative ad una possibile offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni dell'Emittente.

Commissioni, bolli, provvigioni e spese rimarranno a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, in quanto dovuta, è a carico degli aderenti all’Offerta.

L’Offerente è giunto alla determinazione del Corrispettivo mediante una accurata valutazione delle attività di Lottomatica, di necessità basata sugli unici elementi disponibili tratti dalle informazioni pubbliche. Il valore di tale offerta si basa, tra l'altro, su una valutazione del capitale economico dell’Emittente determinata utilizzando il Metodo dei Flussi di Cassa Scontati (Discounted Free Cash Flow), elaborata con l'ausilio dei consulenti Xxxxxx Brothers e Bain & Co., oltre che su considerazioni relative al prezzo di collocamento e all'andamento del corso del titolo depurato delle componenti speculative di cui sopra.

La valutazione basata sul Metodo dei Flussi di Cassa Scontati è stata effettuata attualizzando, con tassi che riflettono i rischi associati all’attività in esame, i flussi di cassa che Lottomatica dovrebbe essere in grado di generare nei prossimi anni. L’applicazione di tale metodologia consente di tenere conto della valutazione delle informazioni che l’Emittente ha reso pubblic amente disponibili riguardo alle politiche gestionali sinora implementate, nonché degli orientamenti strategici per l’avvenire e di determinare l’impatto sul valore della società oggetto di valutazione delle dinamiche attuali e previste del settore di riferimento. La valutazione comprende quindi una valorizzazione sia del rischio/opportunità che nel 2012 l'Emittente si aggiudichi nuovamente o meno la concessione del gioco del lotto sia una valorizzazione delle partecipazioni detenute dall'Emittente, tra cui in particolare quelle nelle società Scientific Games Corporation e Global Bingo Corporation. In sintesi, tale metodologia ha consentito di individuare il valore del capitale economico dell’Emittente in circa Euro 1.075.000.000, corrispondente a un valore unitario per Azione pari a circa Euro 6.

Date le caratteristiche peculiari che differenziano l’Emittente dalle altre società del settore betting (scommesse) quotate in Borsa, ovvero oggetto di operazioni di fusione e acquisizione, non si è ritenuto significativo valutare il capitale economico dell’Emittente sulla base di metodologie valutative comparative.

e.2. Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente

Dati ed indicatori per azione Lottomatica

Di seguito sono riportati alcuni dati ed indicatori per azione dell’Emittente relativi agli ultimi due esercizi.

(in milioni di Euro, eccetto dati per azione espressi in Euro)	1999	2000
Dividendo totale deliberato da Lottomatica S.p.A.	54,2	26,7
per azione	0,43	0,21
Risultato economico ordinario (*)	62,3	52,6
per azione	0,49	0,42
Risultato netto di Gruppo	80,0	48,1
per azione	0,63	0,38
Cash Flow (**)	154,0	124,2
per azione	1,22	0,98
Patrimonio netto di Gruppo	132,5	128,1
per azione	1,05	1,01
Numero di azioni (***)	126.670.000	126.670.000

(*) Risultati prima delle componenti straordinarie e delle imposte (calcolate considerando l’aliquota media degli ultimi due esercizi pari al 40,6%). (**) Risultato netto di Gruppo + ammortamenti.

(***) In data 22 settembre 2000, l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato un aumento di capitale gratuito di Lire 69.634 mln (Euro 35,962 mln), la conversione del capitale sociale in Euro e la sostituzione delle azioni ordinarie del valore nominale di Lire 500.000 cadauna in azioni ordinarie di Euro 0,5 cadauna portando il numero delle azioni da 106.000 a 126.670.000. Al fine di rendere confrontabili i dati per azione tra i due anni presi in considerazione, si è ipotizzato che anche nel 1999 le azioni emesse fossero pari a 126.670.000 anziché 106.000.

Al fine di rendere maggiormente significativa una comparazione degli indicatori reddituali e patrimoniali per azione per gli anni 1999 e 2000, alla luce delle variazioni di capitale intervenute in sede di quotazione delle azioni Lottomatica (maggio 2001), si ripropongono di seguito gli stessi indici di cui alla tabella precedente prendendo però a riferimento il numero di azioni Lottomatica attualmente in circolazione.

(in milioni di Euro, eccetto dati per azione espressi in Euro)	1999	2000
Dividendo totale deliberato da Lottomatica S.p.A.	54,2	26,7
per azione	0,31	0,15
Risultato economico ordinario	62,3	52,6
per azione	0,35	0,30
Risultato netto di Gruppo	80,0	48,1
per azione	0,45	0,27
Cash Flow	154,0	124,2
per azione	0,88	0,71
Patrimonio netto di Gruppo(*)	361,6	357,2
per azione	2,06	2,03
Numero di azioni ad oggi	175.914.500	175.914.500

(*) Patrimonio netto di Gruppo alla data di chiusura dell’esercizio, incrementato di 229 milioni di Euro, ossia il valore dell’aumento di capitale sociale connesso al processo di quotazione in Borsa.

Indicatori correlati al corrispettivo dell’Offerta

Con riferimento al corrispettivo unitario offerto per le azioni Lottomatica, pari a 6 Euro, sono stati calcolati alcuni indicatori:

Lottomatica

1999 2000

P/E	13,2x	21,9x
P/Cash Flow	6,9x	8,5x
P/Mezzi Propri	2,9x	3,0x

Fonte: Elaborazione sui dati di bilancio e comunicati stampa dell’Emittente

Legenda:

Price/Earnings: rapporto tra il corrispettivo ed il risultato netto per azione dell’esercizio;

Price/Cash Flow: rapporto tra il corrispettivo ed il Cash Flow (risultato netto di gruppo + ammortamenti) per azione dell’esercizio; Price/Mezzi Propri: rapporto tra il corrispettivo ed il patrimonio netto per azione a fine esercizio (incrementato di 229 milioni di Euro, ossia il valore degli aumenti di capitale sociale connessi al processo di quotazione in Borsa).

Data la peculiarità dell’attività dell’Emittente, e l’assenza di società ad esso pienamente comparabili nel listino italiano e nei principali mercati europei, non è stato possibile effettuare alcun raffronto di tali indicatori con quelli di altre società quotate.

In particolare, si ricorda che l’unica società italiana quotata operante nel settore dei giochi, oltre a Lottomatica, è la SNAI, che però si differenzia profondamente dall’Emittente. Infatti, la SNAI si concentra prevalentemente sul settore delle scommesse ed è presente in una serie di attività che vanno dalla fornitura di tecnologia e servizi dedicati alla creazione di reti informatiche per il trasferimento dati, alla progettazione di piattaforme internet dedicate al settore delle scommesse, alla progettazione e produzione di canali televisivi satellitari, all'ideazione e realizzazione di locali da gioco e alla commercializzazione di tutti i prodotti dedicati al mercato dei giochi e delle scommesse.

Per quanto invece riguarda i mercati esteri, le principali società che si possono citare sono GTECH e Scientific Games Corporation, società statunitensi operanti nel settore del betting, che però si differenziano significativamente dall’Emittente in quanto attive in particolar modo nella produzione di attrezzature e macchinari per il gioco (ad esempio slot machine, totalizzatori, video games, terminali per lotterie).

e.3. Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni dalla data del collocamento

Il corrispettivo è stato inoltre confrontato con la media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni dell’Emittente dal 17 maggio 2001, data di inizio delle sue contrattazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Azioni Ordinarie Lottomatica

Mese di Rilevazione

Controvalore Medio

Volumi Scambiati '000 Media Ponderata

Prezzo di Offerta/

	in Euro '000			Media Ponderata
17-31 Maggio 2001	58.059	12.597	4,61	30,2%
Giugno 2001	15.306	3.400	4,50	33,3%
Luglio 2001	23.613	4.930	4,79	25,3%
Agosto 2001	14.580	3.011	4,84	23,9%
Settembre 2001	19.400	4.373	4,44	35,2%
Ottobre 2001	56.053	11.192	5,01	19,8%
1-22 Novembre 2001	81.922	14.111	5,81	3,3%
Media Ponderata dal Collocamento	268.934	53.615	5,02	19,6%

Nota: si precisa che, relativamente ai volumi scambiati, la fonte è Bloomberg.

e.4. Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio o nell’esercizio in corso

Le azioni ordinarie Lottomatica oggetto dell’Offerta sono state oggetto di valutazione in occasione dell’offerta pubblica di sottoscrizione avvenuta il 7 maggio 2001 e conclusasi il giorno 10 maggio 2001. L’Emittente, d’intesa con i coordinatori dell’offerta e i Joint Lead Manager e Bookrunner, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli investitori istituzionali nell’ambito dell’offerta istituzionale, individuò un intervallo meramente indicativo di prezzo per azione compreso tra Euro 4,75 ed Euro 6,50 (l’"intervallo di prezzo indicativo di Bookbuilding”).

In data 11 maggio 2001, a conclusione del periodo d’offerta, l’Emittente determinò in Euro 4,75 il prezzo d’offerta, d’intesa con i coordinatori dell’offerta e i Joint Lead Manager e Bookrunner, tenuto conto, tra l’altro, delle indicazioni di interesse (prezzo, qualità e quantità) espresse dagli investitori istituzionali, delle condizioni dei mercati domestico ed internazionale e della domanda pervenuta nell’ambito dell’offerta.

e.5. Valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni, da parte dell'Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Non sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta.

In relazione alle azioni acquistate dalla De Agostini Invest S.A., si fa presente che il prezzo medio pagato è stato di Euro 5,222.

Nelle seguente tabella sono indicati gli acquisti effettuati sul Mercato Telematico Azionario da Xx Xxxxxxxx Invest S.A. a partire dall'11 ottobre 2001.

Data acquisto	Quantità	Prezzo per azione	Prezzo Complessivo
11/10/01	55.200	5,00	276.028
12/10/01	90.600	5,14	465.648
15/10/01	57.300	5,17	296.413
16/10/01	44.800	5,08	227.763
17/10/01	30.400	5,18	157.466
18/10/01	60.500	5,11	309.113
19/10/01	54.000	5,02	271.080
22/10/01	57.900	5,00	289.222
23/10/01	100.000	5,09	508.866
24/10/01	53.300	5,23	278.532
25/10/01	100.000	5,27	527.262
26/10/01	3.000	5,50	16.487
29/10/01	100.000	5,34	534.166
30/10/01	22.700	5,26	119.361
02/11/01	50.000	5,36	268.055
05/11/01	72.800	5,39	392.564
06/11/01	148.700	5,37	797.956
12/11/01	46.000	5,46	251.012
12/11/01	27.100	5,38	145.902
Totale	1.174.300	5,22	6.132.896

F. Date e modalità di pagamento del corrispettivo e garanzie di esatto adempimento

f.1. Data di pagamento del Corrispettivo

Il trasferimento della titolarità delle Azioni, a fronte del pagamento del Corrispettivo, avverrà il settimo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura dell’Offerta, purché si sia avverata o, qualora non si sia avverata, sia stata espressamente rinunciata entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura dell’Offerta, la condizione di cui al Paragrafo a.3.1. (quantitativo minimo di adesioni).

Fermo restando quanto sopra, qualora a tale ultima data non risultino ancora essersi avverate le condizioni di cui al Paragrafo a.3.2. (i) (autorizzazione antitrust) e di cui al Paragrafo a.3.2. (ii) (autorizzazione da parte del Ministro delle Finanze), il trasferimento della titolarità delle Azioni, a fronte del pagamento del Corrispettivo, avverrà il settimo giorno di borsa aperta successivo alla data in cui risultino avverate entrambe le predette condizioni, purché ciò avvenga entro 45 giorni dalla data di chiusura del periodo di adesione all’Offerta, come eventualmente prolungato, fatta salva la facoltà di rinuncia dell’Offerente descritta nelle Avvertenze.

La data precedentemente indicata ai fini del trasferimento della titolarità delle Azioni e del contestuale pagamento del Corrispettivo è definita, ai fini del presente Documento di Offerta, come “Data di Pagamento”. A tale data, le Azioni verranno trasferite in proprietà all’Offerente su un unico conto deposito presso la Banca Popolare Commercio & Industria.

Resta inteso che il trasferimento della titolarità delle Azioni ed il contestuale pagamento del Corrispettivo avranno luogo soltanto nel caso in cui risultino essersi avverate, entro il giorno di calendario precedente la Data di Pagamento, le condizioni di cui al Paragrafo a.3.3. (mancato compimento di atti o operazioni che possano contrastare l’Offerta) e a.3.4. (mancato verificarsi di situazioni pregiudizievoli per l’Emittente o le sue controllate), fatta salva la facoltà dell’Offerente di rinunciarvi.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, fino alla Data di Pagamento, tutti i diritti pertinenti alle Azioni continueranno a fare capo ai loro titolari, ma gli aderenti all’Offerta non potranno cedere, in tutto o in parte, le Azioni, né potranno comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento della condizione di cui al Paragrafo a.3.1., qualora l'Offerente non si sia avvalso della facoltà di accettare un quantitativo inferiore come ivi previsto, le Azioni saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il secondo giorno di borsa aperta successivo al relativo comunicato trasmesso alla CONSOB, a Borsa Italiana S.p.A. e a due agenzie di stampa.

In caso di mancato avveramento di una o più delle condizioni di cui ai Paragrafi a.3.2. (i), a.3.2. (ii), a.3.3. e a.3.4., le Azioni saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il settimo giorno di borsa aperta successivo al mancato avveramento della condizione in questione, salvo che l’Offerente – ove riservata la facoltà - vi abbia rinunciato, dandone contestuale comunicazione al mercato mediante apposito avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo Paragrafo M.

f.2. Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti con le modalità indicate nella scheda di adesione.

f.3. Garanzie di esatto adempimento

A garanzia del pagamento dell’Esborso Massimo (cfr. Paragrafo c.1.), De Agostini Invest S.A. ha costituito due depositi vincolati presso la Banca Popolare di Intra e presso la Banca Popolare Commercio & Industria, da utilizzare per il pagamento del Corrispettivo, per un ammontare complessivo pari a Euro 1.075.620.000. Tali depositi sono di immediata liquidità, incondizionati e irrevocabilmente vincolati agli obblighi assunti con la presente Offerta, fino a cinque giorni successivi a quello stabilito per il pagamento del Corrispettivo.

G. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’acquirente

g.1. Presupposti giuridici dell’operazione

La presente Offerta è promossa ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte IV del Testo Unico, ed in particolare, del combinato disposto degli artt. 102 e 106, comma 4.

g.2. Motivazioni dell’operazione e relative modalità di finanziamento Motivazioni dell'operazione

Il Gruppo De Agostini ha deciso di sviluppare una politica di diversificazioni industriali in settori diversi dalle sue attività tradizionali.

Il mercato dei Giochi e dei Servizi al cittadino è considerato dal Gruppo De Agostini un settore in crescita, nel quale le competenze del Gruppo, già orientate alla diffusione al grande pubblico di prodotti destinati all’intrattenimento ed al tempo libero, possono essere un sicuro elemento di sviluppo.

L’Offerente si propone di far aumentare, in forma stabile e durevole, il valore complessivo di Lottomatica, continuando ad incrementare la gamma e la qualità dei servizi prestati al consumatore finale.

Modalità di finanziamento

Il gruppo De Xxxxxxxx ha mezzi propri disponibili sufficienti a finanziare l’intera operazione e si riserva di valutare l'opportunità di ricorrere a strumenti di finanziamento alternativi. Per il pagamento del Corrispettivo, l’Offerente, con assemblea straordinaria del 22 novembre 2001, ha delegato all’Organo Amministrativo la facoltà di aumentare a pagamento il capitale, con o senza sovrapprezzo ed in una o più volte, ai sensi dell’art. 2443 c.c., anche in misura scindibile, sino a Euro 1.500.000.000 (unmiliardocinquecentomilioni) mediante emissione di massime n. 1.499.900.000

(unmiliardoquattrocentonovantanovemilioninovecentomila) nuove azioni del valore nominale di Euro 1

(uno) cadauna, facoltà da esercitarsi entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega.

L’Offerente si riserva in ogni caso la facoltà di finanziarsi anche mediante il ricorso a strumenti di finanziamento alternativi, che potrebbero comportare la successiva costituzione di pegno su Azioni dell'Emittente acquistate dall'Offerente ad esito dell'Offerta.

L’aumento di capitale di cui sopra sarà sottoscritto, secondo il fabbisogno finanziario richiesto in funzione delle adesioni pervenute all’Offerta, dalla propria controllante totalitaria FinEuroGames S.A. la quale, a sua volta, farà ricorso a mezzi propri e, eventualmente, a strumenti di finanziamento alternativi.

g.3. Programmi elaborati dall’Offerente

Programmi relativi alla gestione delle attività relativi ai primi dodici mesi

Giochi

L’Offerente intende proseguire nell’azione di rafforzamento della leadership di Lottomatica nel mercato nazionale dei Giochi.

Lotto

L’Offerente ha come obiettivo di proseguire nell'attuazione del piano di sviluppo della raccolta del Lotto incentrato principalmente su:

• crescita dimensionale della rete di ricevitorie dalle attuali 25.000 circa a 35.000 entro aprile 2003;

• miglioramento dell’accessibilità al gioco anche mediante modalità complementari di fruizione quali ad esempio il potenziamento del canale telefonico;

• innovazione costante di prodotto per mantenere elevato il livello di attrattività e di affidabilità del gioco;

• altre iniziative di marketing nell’ambito della comunicazione, delle sponsorizzazioni e di un più efficace rapporto con i gestori delle ricevitorie.

Altri giochi

L’Offerente intende incrementare il peso dei ricavi da giochi diversi dal Lotto, mediante le seguenti azioni:

• rivitalizzazione delle lotterie istantanee (Gratta e Vinci) attraverso innovazione di prodotto e rilancio dell'immagine del gioco presso il pubblico;

• incremento quota e volumi di raccolta su Tris e Formula 101 attraverso una migliore corrispondenza tra le caratteristiche del gioco e le attese dei giocatori target;

• lancio di nuovi giochi (previe le necessarie autorizzazioni ministeriali) e partecipazione ai bandi di aggiudicazione delle concessioni in scadenza nei prossimi anni.

Estero

L’Offerente intende rafforzare la presenza di Lottomatica sul mercato internazionale dei Giochi. Il piano di azioni si dovrebbe concretizzare in partecipazioni azionarie e/o accordi di partnership con primari attori locali in cui Lottomatica apporterà le proprie competenze e capacità di marketing, di gestione dei giochi e di costruzione ed operatività dell’infrastruttura tecnologica e organizzativa.

Servizi al cittadino

Obiettivo dell’Offerente è accelerare il programma di sviluppo dei servizi per il cittadino e per le imprese e dei servizi di biglietteria erogati per mezzo del sistema informativo e del canale commerciale Lottomatica. Il piano di azioni prevede il lancio di nuovi servizi non compresi nell’attuale portafoglio di offerta e lo sviluppo dei servizi correntemente gestiti. A questo scopo si intende intraprendere iniziative ed investimenti in marketing ed infrastrutture volti a migliorare contemporaneamente il livello di servizio offerto alla clientela e la competitività dell’offerta nei confronti dei partner. Si intende inoltre ampliare il numero di accordi commerciali e di partnership al fine di valorizzare il potenziale di servizio dell’infrastruttura tecnologica e della rete distributiva.

Investimenti

L’Offerente si riserva di valutare ed eventualmente rifocalizzare il programma di investimenti annunciato dall’Emittente in occasione della quotazione, ferma restando l’ottemperanza agli obblighi assunti dallo stesso Emittente nei confronti del Ministero delle Finanze.

Le risorse finanziarie necessarie per effettuare gli investimenti, in particolare quelli connessi all’estensione della rete delle ricevitorie, sono assicurate da mezzi finanziari a disposizione dell’Emittente nonché dalla sua elevata capacità di generare flussi di cassa.

Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

In considerazione dei programmi dell’Offerente sopra delineati, non sono al momento state decise ristrutturazioni societarie. Peraltro, l’Offerente non esclude un’eventuale fusione tra l’Emittente e l’Offerente, anche nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento. Si ricorda che, ove la società rinveniente dalla fusione non fosse quotata, a norma dell'articolo 131 del Testo Unico, gli azionisti dissenzienti avrebbero il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 Codice Civile.

Sotto il profilo organizzativo, l’Offerente non esclude che - in funzione dei piani di sviluppo - possa rendersi necessario procedere ad un rafforzamento dell'area commerciale dell’Emittente, secondo linee che potranno essere compiutamente elaborate e concretizzate solo a seguito dell’acquisizione del controllo dell'Emittente medesimo.

Modifiche previste nella composizione del Consiglio di Amministrazione

La composizione dell’attuale Consiglio di Amministrazione dell’Emittente verrà modificata per consentire la rappresentanza del nuovo assetto azionario, nel rispetto di ogni previsione legislativa e regolamentare applicabile.

In particolare, ad esito dell'Offerta, verrà richiesta la convocazione di un'Assemblea ordinaria per il rinnovo delle cariche sociali. L'elezione degli amministratori avverrà nel rispetto delle disposizioni contenute all'articolo 13 dello statuto sociale. La nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato-Direttore Generale sarà sottoposta al preventivo gradimento del Ministro delle Finanze ai sensi dell’art. 20 del Decreto Ministeriale del 17 marzo 1993.

Modifiche dello statuto sociale

Alla data del presente Documento di Offerta, non sono previste modifiche allo statuto sociale dell’Emittente.

g.4. Offerta Pubblica Residuale – Diritto di acquisto

Come già precisato nel paragrafo “Avvertenze”, è obiettivo dell'Offerente che le azioni dell'Emittente rimangano quotate sul Mercato Telematico Azionario, tuttavia nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una percentuale superiore al 90% del capitale ordinario sottoscritto dell’Emittente, il ripristino del flottante potrebbe risultare eccessivamente oneroso. Pertanto, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una percentuale superiore a quella sopra indicata, ma inferiore al 98% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, l’Offerente dichiara sin d’ora di voler promuovere una offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell'art. 108 del Testo Unico (in luogo della ricostituzione del flottante), qualora ciò non determini un pregiudizio patrimoniale significativo per l'Emittente in virtù della regolamentazione del settore di attività o di particolari obblighi contrattuali allo stato ignoti all'Offerente. In tali casi l'Offerente si riserva di decidere il comportamento da tenere ed eventualmente di ricostituire il flottante ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti dando comunicazione della propria decisione alla CONSOB e al mercato entro 10 giorni di borsa aperta dalla Data di Pagamento (come definita al precedente Paragrafo f.1.) .

Si precisa che il prezzo d’offerta verrà determinato dalla CONSOB in conformità al disposto dell’art. 108 del Testo Unico e dell’art. 50 del Regolamento. Tale prezzo potrà non essere in linea con quello della presente Offerta, atteso che la CONSOB, nella sua determinazione, terrà conto, tra l’altro, del Corrispettivo della presente Offerta, del prezzo medio ponderato di mercato dell’ultimo semestre, del patrimonio netto rettificato dell’Emittente a valore corrente, dell’andamento e delle prospettive reddituali dell’Emittente.

Ai fini del raggiungimento della soglia rilevante dell’offerta pubblica di acquisto residuale si intendono computati gli acquisti effettuati fuori Offerta.

A seguito dell’eventuale offerta pubblica di acquisto residuale, le azioni dell’Emittente saranno cancellate dal listino secondo quanto previsto dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A..

Ai fini del raggiungimento della soglia rilevante per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del Testo Unico, si intendono computati anche gli acquisti effettuati fuori Offerta purché entro l'ultimo giorno utile per aderire alla stessa così come previsto dalla Comunicazione CONSOB del 10 luglio 2000 (cfr. CONSOB Informa n. 28/2000). L'indicazione in merito alla volontà dell'Offerente di esercitare il diritto di acquisto sarà fornita nell'avviso sui risultati definitivi dell'Offerta di cui al precedente Paragrafo c.5..

H. Eventuali accordi tra l’Offerente e la società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta o gli azionis ti o amministratori della

MEDESIMA

h.1. Eventuali accordi fra l'Offerente e gli azionisti o amministratori dell'Emittente

Non esistono accordi tra l’Offerente ed altri azionisti di Lottomatica, né con amministratori della stessa che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.

h.2. Eventuali operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi fra l'Offerente e l'Emittente

Non vi sono state, negli ultimi dodici mesi, operazioni finanziarie e/o commerciali di alcun tipo tra l’Emittente e l’Offerente.

h.3. Eventuali accordi fra l'Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni

Non vi sono accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente in merito al diritto di voto spettante alle azioni ovvero al trasferimento delle azioni.

I. Compensi agli intermediari

L’Offerente riconoscerà e liquiderà agli Intermediari Incaricati, a titolo di provvigione, inclusiva di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione:

a) una commissione pari allo 0,2% del controvalore delle Azioni acquistate dall'Offerente direttamente per il loro tramite o indirettamente per il tramite di Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate, con un massimo di Euro 12.500 per ciascun aderente;

b) un diritto fisso pari a Euro 5,16 per ciascun aderente all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui alla precedente lettera a) relativa al controvalore dei titoli acquistati per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso relativo alle schede dagli stessi presentate.

Per le attività connesse al coordinamento delle adesioni, verrà riconosciuto un importo complessivo non superiore allo 0,03% del controvalore delle Azioni acquistate, con un minimo di Euro 130.000.

L. Ipotesi di riparto

Trattandosi di un’offerta sulla totalità delle azioni dell’Emittente, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. Modalità di messa a disposizione del pubblico del documento di offerta

Il Documento di Offerta e la scheda di adesione vengono posti a disposizione del pubblico presso gli Intermediari Incaricati di raccogliere le adesioni, la Borsa Italiana S.p.A., in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0, la sede legale di TYCHE in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx, 0/X e la Monte Titoli S.p.A., in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, 0, per conto degli Intermediari Depositari.

L’avviso contenente la notizia circa la decisione della CONSOB di consentire la pubblicazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB e della sua consegna agli Intermediari Incaricati, nonché contenente gli elementi essenziali dell'Offerta sarà pubblicato su “Il Sole 24 Ore” e "Italia Oggi" e sul sito xxx.xxxxxxxxxx.xx..

N. APPENDICI

1. A norma dell'articolo 103, comma 3, del Testo Unico, l'Emittente è tenuto a diffondere entro il giorno antecedente l'inizio del periodo di adesione all'Offerta un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della stessa.

Il Comunicato dell'Emittente non è disponibile.

2. Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

LOTTOMATICA S.P.A.

Estratto del patto parasociale e dell'atto integrativo-modificativo tra

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. con sede legale in xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx (di seguito "BNL"), Sogei - Società Generale di Informatica S.p.A. con sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxxxx 00, Xxxx (oggi SODIP S.p.A.), Olivetti

S.p.A. con sede legale in Xxx Xxxxxx 00, Xxxxx, Xxxxxxx Mobile S.p.A. con sede legale a Genova in via A. Neurone, 1/A,

Consorzio Nazionale per l'Informatica S.c.p.a. con sede legale a Roma in xxx xxxxx Xxxxxxxxxx 00, XXX - Xxxx Sistemi per l'Informatica S.p.A. con sede in Roma, Piazza Santi Apostoli 66, Arianna 2001 s.r.l. con sede legale a Roma in via Xxxxxxxx Xxxxx 32 e Bull Italia S.p.A. con sede legale in Pregnanza Milanese (MI) in via dei Laboratori Olivetti 79 e Tecnost S.p.A. (oggi OLIVETTI S.p.A.), con sede legale in Xxxxx, Xxx Xxxxxx, 00.

Relativamente alle partecipazioni delle medesime nel capitale di

Lottomatica S.p.A.

1. Durata

Il presente patto (qui di seguito il "Patto") avrà vigore fra le parti fino al terzo anniversario della data di ammissione a quotazione delle azioni di Lottomatica S.p.A. (la "Società").

2. Impegni delle Parti

2.1 Organi della Società

Le Parti si impegnano a far tempo dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario e per l'intera durata del Patto (come determinata al precedente punto 1) a :

(a) far si che il consiglio di amministrazione sia composto da 13 membri così nominati :

(i) 6 designati congiuntamente da Olivetti e Sodip (il "Gruppo Olivetti") fino a quando tali società, insieme, rappresentino il socio di maggioranza relativa della Società o comunque conservino una partecipazione non inferiore a 49.987.500 azioni nel capitale della Società;

(ii) 4 designati da BNL fino a quando la stessa conservi una partecipazione non inferiore a 28.326.250 azioni nel capitale della Società;

(iii) 1 designato da tutti gli altri soci partecipanti al Patto (i "Soci di Minoranza") (con le modalità che gli stessi riterranno più opportune) fintanto che gli stessi conservino congiuntamente una partecipazione non inferiore a 11.386.250 azioni nel capitale della Società, nonché ciascuno di essi - rispetto a tali 11.386.250 azioni

- la medesima percentuale di azioni rispetto al totale di azioni dagli stessi

complessivamente posseduta alla data di sottoscrizione del Patto come evidenziata nella tabella di cui al successivo punto (b) del presente estratto;

(iv) 2 designati da altri azionisti (ovverosia, dal mercato).

Laddove un partecipante al Patto (ovvero un gruppo di partecipanti) venga a detenere azioni in numero minore a quelle indicate per tale partecipante (o gruppo di partecipanti) ai precedenti paragrafi da (i) a (iii) tale partecipante dovrà immediatamente procurare le dimissioni degli amministratori di sua nomina.

(b) Il Socio di Xxxxxxxxx che, ad esito della identificazione/selezione fatta da tutti i Soci di Minoranza risulterà aver eletto il rappresentante dei Soci di Minoranza (secondo quanto previsto al precedente punto (a)(iii), è obbligato ad ottenere le dimissioni di tale amministratore laddove alieni azioni della Società in un numero tale da ridurre la propria partecipazione del 12,5% rispetto al numero di azioni dallo stesso posseduto alla data di stipulazione del Patto (così come evidenziate nella seguente Tabella).

Marconi Mobile	CNI	Arianna 2001	Bull Italia	ISI
11.083.625	10.766.950	1.900.050	1.583.375	316.675

In tal caso i Soci di Minoranza avranno comunque il diritto di nominare (sempre secondo modalità

che gli stessi saranno liberi di concordare) un proprio rappresentante sempre che gli stessi detengano complessivamente almeno il numero minimo di azioni di cui al precedente punto (a)(iii).

(c) Il Gruppo Olivetti e BNL sono impegnati a nominare un amministratore ciascuno che siano esperti del settore in cui opera la Società che dovranno essere identificati fra una rosa di candidati identificati uno da ciascuno dei Soci di Minoranza (ad eccezione di quello che risulterà aver designato l'amministratore di cui al precedente punto (a)(iii).

(d) il Presidente sarà designato da BNL.

(e) L'Amministratore Delegato / Direttore Generale ed il Vicepresidente (se sarà designato) saranno designati dal Gruppo Olivetti. All'Amministratore Delegato / Direttore Generale - salvo diverso accordo dei partecipanti al Patto - saranno confermati i poteri gia allo stesso attribuitigli prima della sottoscrizione del Patto.

(f) Il Collegio Sindacale sarà costituito dal presidente designato dal Gruppo Olivetti da un membro effettivo designato da BNL e da un terzo membro effettivo designato dalle minoranze in conformità alle disposizioni del Decreto Legislativo 58/98. I due sindaci supplenti saranno designati uno dal Gruppo Olivetti ed uno da BNL.

Vendita di Azioni

(aa) I soggetti partecipanti al Patto si impegnano a non cedere le azioni della Società di loro proprietà così come riportate nella seguente tabella e complessivamente ammontanti a n. 89.700.000 azioni per 18 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.

Gruppo Olivetti	BNL	Marconi Mobile	CNI	Arianna 2001	Bull Italia	ISI
49.987.500	28.326.250	4.919.984	4.779.414	843.426	702.855	140.571

(bb) I soggetti Partecipanti al Patto si impegnano altresì a non cedere le azioni della Società di loro proprietà - ulteriori rispetto a quelle evidenziate nella tabella di cui al precedente paragrafo (aa) e meglio evidenziate nella seguente tabella - per un periodo di 6 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.

Gruppo Olivetti

BNL

Marconi Mobile

CNI

Arianna 2001

Bull

Italia

ISI

7.014.000

3.974.600

6.163.641

5.987.536

1.056.624

880.520

176.104

(cc) Gli impegni di non alienazione di cui ai precedenti paragrafi (aa) e (bb) sono da intendersi ulteriori rispetto agli impegni di non alienazione (c.d. Lock-up) assunti dai soci nei confronti nei confronti delle banche con le quali saranno sottoscritti gli accordi di collocamento e garanzia.

25 maggio 2001

O. Documenti a disposizione del pubblico

Presso la sede sociale di TYCHE, di SPAFID e di Borsa Italiana S.p.A. nonché presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili per la consultazione i seguenti documenti:

per l’Offerente:

1. Non è disponibile alcun bilancio o situazione patrimoniale infrannuale dell’Offerente, essendo società non quotata di recente costituzione.

per l’Emittente:

1. Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2000;

2. Relazione semestrale del Gruppo Lottomatica al 30 giugno 2001;

3. Relazione trimestrale del Gruppo Lottomatica al 30 settembre 2001;

4. Prospetto Informativo relativo alla quotazione dell'Emittente avvenuta nel maggio 2001.

Dichiarazione di responsabilità

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento d'Offerta appartiene all’Offerente, TYCHE S.p.A..

L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento d’Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

XXXXX S.p.A.

(xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx)

SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO PREVENTIVA TOTALITARIA

ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte IV, artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n.

58/98

DI AZIONI ORDINARIE

Offerente

XXXXX S.p.A.

Strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

n. 178.763.560 azioni ordinarie Lottomatica S.p.A.

Corrispettivo unitario dell'Offerta

Euro 6,55 (pari a circa Lire 12.683)

Durata dell'Offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A. 17 dicembre 2001 - 25 gennaio 2002 incluso (xxxxx xxxxxxx)

Consulente finanziario dell'Offerente

Intermediario incaricato del coordinamento e della raccolta delle adesioni

Società per Amministrazioni Fiduciarie - “SPAFID” S.p.A.

Gennaio 2002

Premessa

Il presente supplemento al Documento di Offerta pubblicato in data 7 dicembre 2001 (di seguito, il “Supplemento al Documento di Offerta”) contiene le parti modificate del suddetto Documento di Offerta originario in conseguenza de (e in relazione a) l'aumento del Corrispettivo offerto da € 6 a € 6,55 per ciascuna azione ordinaria. Il Supplemento al Documento di Offerta deve essere letto unitamente al Documento di Offerta di cui costituisce parte integrante.

Si precisa che nel Comunicato dell’Emittente si chiarisce che, nell’ambito del capitale sociale deliberato di

n. 179.270.000 azioni, n. 506.440 azioni, già destinate all’eventuale esercizio della bonus share riservata ai dipendenti e ricevitori, con scadenza al 30 novembre 2001, risultano alla data del 16 dicembre 2001 non più sottoscrivibili. Pertanto, il capitale sociale deliberato a tale data si è ridotto a n. 178.763.560 azioni e, conseguentemente, sono stati modificati i quantitativi di azioni oggetto dell'Offerta e oggetto della condizione di efficacia di cui al successivo Paragrafo a.3.1..

A. AVVERTENZE

(il Paragrafo a.1. del Documento di Offerta è sostituito dal seguente)

a.1. L’operazione descritta nel presente documento di offerta è un’offerta pubblica di acquisto preventiva totalitaria (di seguito l’“Offerta”) promossa da TYCHE S.p.A. (di seguito, “TYCHE” o l’“Offerente”), società controllata indirettamente da De Agostini S.p.A. (cfr. Paragrafo b 1, Azionisti) ai sensi e per gli effetti del Capo II, Titolo II, Parte IV del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito il “Testo Unico”) ed in particolare del combinato disposto degli artt. 102 e 106, comma 4° dello stesso Testo Unico, avente ad oggetto massime n. 178.763.560 azioni ordinarie Lottomatica S.p.A. (di seguito, le "Azioni" e, con riguardo alla società, d'ora innanzi “Lottomatica” o l’“Emittente”) pari alla totalità delle azioni ordinarie deliberate alla data del presente documento di offerta (di seguito il “Documento di Offerta”, ovvero, il “Documento”) (cfr. Paragrafo b.2., Capitale Sociale).

(il primo capoverso del Paragrafo a.3.1. del Documento di Offerta è sostituito dal seguente)

a.3.1. Che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie di Lottomatica tale da consentire all’Offerente di detenere almeno il 50% più un’azione, del capitale ordinario deliberato di Lottomatica (n. 89.381.781 azioni), salva la facoltà dell’Offerente di accettare un quantitativo e/o una percentuale inferiori.

(il terzo capoverso del Paragrafo a.3.1. del Documento di Offerta è sostituito dal seguente)

Tale facoltà potrà essere esercitata dall’Offerente qualora le adesioni all'Offerta, ancorché inferiori al quantitativo minimo del 50% più un’azione del capitale ordinario deliberato, siano tali da consentire all'Offerente di detenere almeno il 35% più un’azione del capitale ordinario deliberato dell’Emittente (n. 62.567.247 azioni). L’Offerente valuterà se esercitare tale facoltà tenendo in particolare considerazione le quantità delle adesioni provenienti rispettivamente dal mercato e dagli attuali azionisti di Lottomatica che posseggono partecipazioni qualificate, nonché le eventuali autorizzazioni che l'esercizio della facoltà dovesse rendere necessarie (cfr. successivi Paragrafi a.3.2.(ii) e c.3.). A tale proposito si segnala che, con la stipulazione degli accordi meglio illustrati al successivo Paragrafo h.3., gli azionisti di Lottomatica ivi specificati si sono impegnati ad apportare all'Offerta complessivamente n. 59.752.400 azioni, pari al 33,4% del capitale sociale deliberato di Lottomatica.

(al Paragrafo a.4. del Documento di Offerta si aggiunge il testo di seguito riportato)

Il comunicato ai sensi dell’art. 103 del Testo Unico e dell’art. 39 del Regolamento è stato pubblicato da Lottomatica il giorno 16 dicembre 2001 sui quotidiani “il Sole 24 Ore” e “La Repubblica” (di seguito il “Comunicato dell’Emittente”). Si segnala che l'Emittente ai sensi dell'art. 103 del Testo Unico è tenuto ad integrare il Comunicato dell'Emittente o ad effettuare un nuovo comunicato.

B. Soggetti partecipanti all’operazione

b.2. Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Capitale Sociale

(il Paragrafo b.2., Capitale Sociale, del Documento di Offerta è sostituito dal seguente)

Alla data del presente Supplemento al Documento d’Offerta il capitale sociale deliberato di Lottomatica risulta pari ad Euro 89.381.780 (pari a circa Lire 173 miliardi), suddiviso in 178.763.560 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 (pari a circa Lire 968) ciascuna.

A tal fine si precisa che, secondo quanto è dato dedurre dal Prospetto Lottomatica (vedi Sezione I, Capitolo VI e Sezione III, Capitolo XI, Punto 11.8), a disposizione del pubblico come previsto dal successivo Paragrafo O, e dalla relazione semestrale al 30 giugno 2001 dell’Emittente, alla data del Prospetto Lottomatica, il capitale sociale era pari a nominali Euro 63.335.000 rappresentato da n. 126.670.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 cadauna.

In data 11 dicembre 2000 fu deliberato un aumento di capitale di massime 48.600.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 cadauna, finalizzato alla quotazione.

A tale data, il numero di azioni regolarmente deliberato dalla assemblea dei soci dell’Emittente era pertanto pari a n. 179.270.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 cadauna.

In occasione della quotazione dell’Emittente furono collocate totali n. 47.940.000 azioni ordinarie della società (fonte: relazione semestrale al 30 giugno 2001 dell’Emittente).

Quindi, alla data del 30 giugno 2001 (fonte: relazione semestrale al 30 giugno 2001 dell’Emittente) risultavano regolarmente emesse n. 175.914.500 azioni ordinarie di Lottomatica.

Nel Comunicato dell’Emittente si chiarisce che nell’ambito del capitale sociale deliberato relativo a n. 179.270.000 azioni, n. 506.440 azioni già destinate all’eventuale esercizio della bonus share riservata ai dipendenti e ricevitori, con scadenza al 30 novembre 2001, risultano alla data del 16 dicembre 2001 non più sottoscrivibili. Pertanto, il capitale sociale deliberato a tale data si è ridotto a n. 178.763.560 azioni e, conseguentemente, sono stati modificati i quantitativi di azioni oggetto dell'Offerta e oggetto della condizione di efficacia di cui al successivo Paragrafo a.3.1..

Le azioni ordinarie sono quotate in Italia presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Non risultano essere state emesse azioni di altre categorie.

Azionariato e Xxxxx Xxxxxxxxxxx

(il primo capoverso del Paragrafo b.2., Azionariato e Xxxxx Xxxxxxxxxxx, del Documento di Offerta è sostituito dal seguente)

Sulla base dei dati acquisiti dalla CONSOB ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico, alla data del 24 dicembre 2001 i soci con partecipazioni rilevanti risultano essere i seguenti (fonte: xxx.xxxxxx.xx):

- Olivetti S.p.A. - Xxx. X. Xxxxxxxx & C	34,932%12
- Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.	19,116%3
- Gesfin - Gestioni Informatiche Industriali e Finanziarie S.p.A.	5,056%
- Xxxxx Corp.	3,748%4
- Marconi Plc	2,797%
- Xxxxxxxx Xxxxxxx	2,542%
- Xxxxxxx Xxxxx	2,127%

C. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di adesione

c.1. Categoria e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta

(il Paragrafo c.1. del Documento di Offerta è sostituito dal seguente)

La presente Offerta consiste in un’offerta irrevocabile che l’Offerente rivolge, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente, per l’acquisto di massime n. 178.763.560 Azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna.

Le Azioni dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali

- oltreché liberamente trasferibili all’Offerente e dovranno avere godimento regolare.

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulle n. 178.763.560 Azioni che rappresentano la totalità delle azioni ordinarie deliberate dell’Emittente, è pari a Euro 1.170.901.318 (l’“Esborso Massimo”).

c.2. Percentuale delle azioni oggetto dell’Offerta sul Capitale Sociale

(il primo capoverso del Paragrafo c.2. del Documento di Offerta è sostituito dal seguente)

1 Tale percentuale comprende anche le azioni detenute tramite la controllata indiretta FINSIEL Consulenza e Applicazioni Informatiche S.p.a. pari al 19,116% del capitale sociale di Lottomatica.

2 Più precisamente dal Comunicato dell'Emittente si evince che le azioni detenute da Xxxxxxxx S.p.A. - Xxx. X. Xxxxxxxx & C sono pari al 33,89% del capitale sociale di Lottomatica.

3 Più precisamente dal Comunicato dell'Emittente si evince che le azioni detenute da Banca Nazionale del Lavoro

S.p.A. sono pari al 18,33% del capitale sociale di Lottomatica.

4 Tale azionista non figurava nell'azionariato rilevante dell'Emittente alla data del Documento di Offerta.

Secondo quanto chiarito nel Comunicato dell’Emittente, alla data del presente Supplemento al Documento di Offerta, il 100% del capitale sociale deliberato dell'Emittente, oggetto della presente Offerta, è pari a n. 178.763.560 Azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna (cfr. precedente Paragrafo a.1.).

c.3. Autorizzazioni

(al Paragrafo c.3. del Documento di Xxxxxxx si aggiunge, dopo il primo capoverso, il testo di seguito riportato)

In data 14 dicembre 2001, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato a TYCHE S.p.A., ai sensi dell’art. 16, comma 4, della legge 10 ottobre 1990 n. 287, di avere deliberato, nella seduta del 6 dicembre 2001, di non procedere all’avvio dell’istruttoria sull’operazione di concentrazione che verrebbe realizzata a seguito del successo dell’Offerta, “in quanto essa non dà luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza”.

A seguito di tale provvedimento da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, come già comunicato al mercato dall’Offerente in data 17 dicembre 2001, risulta essersi avverata la condizione di efficacia di cui al Paragrafo a.3.2. (i) del Documento di Offerta.

X. Xxxxxxxxxxxxx unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione

e.1. Corrispettivo unitario e sua determinazione

(il primo capoverso del Paragrafo e.1. del Documento di Offerta è sostituito dal seguente)

Il corrispettivo offerto dall’Offerente è fissato in Euro 6,55 (equivalenti a circa Lire 12.683) per ciascuna azione ordinaria (il “Corrispettivo”) e sarà interamente versato in contanti.

(il secondo capoverso del Paragrafo c.2. del Documento di Offerta è sostituito dal seguente)

Il Corrispettivo offerto rappresenta:

1. un premio del 37,9% sul prezzo di Euro 4,75, al quale le azioni sono state collocate nel maggio 2001;

2. un premio del 59,8% sul prezzo di riferimento del titolo nel giorno precedente la diffusione della notizia stampa - avvenuta in data 27 settembre 2001 - che un'importante partecipazione in Lottomatica avrebbe potuto essere oggetto di cessione;

3. un premio del 32,8% sulla media aritmetica dei prezzi dei tre mesi antecedenti l'annuncio dell'Offerta;

4. un premio del 19,3% sulla media aritmetica dei prezzi dell’ultimo mese antecedente l’annuncio dell’Offerta;

5. un premio del 6,6% sul prezzo di riferimento del giorno in cui è stata effettuata la comunicazione alla CONSOB ai sensi dell'art. 102 del Testo Unico e dell'art. 37 del Regolamento in data 23 novembre 2001.

(al sesto capoverso del Paragrafo e.1. del Documento di Offerta si aggiunge il testo di seguito riportato)

Il corrispettivo dell’Offerta è stato originariamente fissato in 6 Euro per Azione. Successivamente, a seguito della stipulazione di due distinti accordi, dal contenuto sostanzialmente analogo, conclusi in data 27 dicembre 2001 tra l’Offerente e, rispettivamente, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Xxxxxxxx S.p.A., anche per conto della sua controllata Olivetti International S.A., comunicati ai sensi dell’art. 41 del Regolamento in pari data (su tali accordi cfr. il successivo Paragrafo h.3.) e tenuto conto anche

dell’andamento del titolo dopo il lancio dell’Offerta, il corrispettivo è stato aumentato a 6,55 Euro per Azione.

e.2. Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente Indicatori correlati al corrispettivo dell’Offerta

(il primo capoverso del Paragrafo e.2., Indicatori correlati al corrispettivo dell’Offerta, del Documento di Offerta, è sostituito dal seguente)

Con riferimento al corrispettivo unitario offerto per le azioni Lottomatica, pari a 6,55 Euro, sono stati calcolati alcuni indicatori:

(la tabella riportata al Paragrafo e.2., Indicatori correlati al corrispettivo dell’Offerta, del Documento di Offerta, è sostituita dalla seguente)

Lottomatica

1999 2000

P/E	14,4x	23,9x
P/Cash Flow	7,5x	9,3x
P/Mezzi Propri	3,2x	3,2x

e.3. Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni dalla data del collocamento

(la tabella riportata al Paragrafo e.3., è sostituita dalla seguente)

Azioni Ordinarie Lottomatica

Mese di Rilevazione	in Euro '000	Scambiati '000	Ponderata	Media Ponderata
17-31 Maggio 2001	58.059	12.597	4,61	42,1%
Giugno 2001	15.306	3.400	4,50	45,5%
Luglio 2001	23.613	4.930	4,79	36,7%
Agosto 2001	14.580	3.011	4,84	35,3%
Settembre 2001	19.400	4.373	4,44	47,6%
Ottobre 2001	56.053	11.192	5,01	30,8%
1-22 Novembre 2001	81.922	14.111	5,81	12,8%
Media Ponderata da IPO	268.934	53.615	5,02	30,6%

Controvalore Medio Volumi Media Prezzo di Offerta /

F. Date e modalità di pagamento del corrispettivo e garanzie di esatto adempimento

f.1. Garanzie di esatto adempimento

(al Paragrafo f.3. del Documento di Offerta si aggiunge il testo di seguito riportato)

Inoltre, in seguito all’aumento del corrispettivo offerto da € 6 a € 6,55, De Agostini Invest S.A. ha integrato l’ammontare totale delle garanzie prestate a copertura dell’incremento dell’esborso massimo previsto. E’ stato quindi costituito un ulteriore deposito pari a € 95.281.318 presso la Banca Popolare Commercio &

Industria. Tale deposito, così come i due depositi vincolati già costituiti presso la Banca Popolare di Intra e presso la Banca Popolare Commercio & Industria, è di immediata liquidità, incondizionato e irrevocabilmente vincolato agli obblighi assunti con la presente Offerta, fino a cinque giorni successivi a quello stabilito per il pagamento del Corrispettivo.

H. Eventuali accordi tra l’Offerente e la società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta o gli azionis ti o amministratori della medesima

h.1. Eventuali accordi fra l'Offerente e gli azionisti o amministratori dell'Emittente

(il Paragrafo h.1. del Documento di Offerta è sostituito dal seguente)

Salvo quanto di seguito indicato al Paragrafo h.3., non esistono accordi tra l’Offerente ed altri azionisti di Lottomatica, né con amministratori della stessa che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.

h.3. Eventuali accordi fra l'Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni

(il Paragrafo h.3. del Documento di Offerta è sostituito dal seguente)

In data 27 dicembre 2001 sono stati conclusi tra l’Offerente e, rispettivamente, Banca Nazionale del Lavoro

S.p.A. (“BNL”) e Olivetti S.p.A., anche per conto della sua controllata Olivetti International S.A. (insieme “Olivetti”), importanti azionisti dell’Emittente, due distinti accordi, dal contenuto sostanzialmente analogo, dei quali si indicano di seguito gli elementi essenziali.

Mediante tali accordi, XXXXX si è impegnata ad aumentare il Corrispettivo unitario offerto da € 6,00 a € 6,55. A fronte dell’impegno assunto da XXXXX, BNL e Olivetti si sono impegnate ad apportare all’Offerta rispettivamente n. 32.300.850 e n. 27.451.550 azioni ordinarie Lottomatica, rispettivamente pari a circa il 18,3% e il 15,6% delle azioni Lottomatica in circolazione e pari alla totalità delle azioni Lottomatica possedute. Si precisa che tali accordi non ricomprendono la partecipazione di Xxxxxxx S.p.A., società indirettamente controllata da Olivetti.

Negli accordi è stabilito che, ove dovesse essere lanciata un’altra offerta pubblica di acquisto (o più offerte pubbliche) avente ad oggetto le azioni Lottomatica ad un corrispettivo maggiore di quello offerto da XXXXX e XXXXX decidesse di non rilanciare o di non rilanciare ulteriormente, BNL e Olivetti saranno libere di revocare l’adesione all’Offerta di TYCHE e potranno ritirare le azioni di Lottomatica oggetto di adesione all’Offerta per aderire ad altra offerta. Rimangono fermi, in ogni caso, gli impegni di BNL e di Olivetti verso TYCHE ad aderire all’Offerta ove quest’ultima, a seguito di controfferte o rilanci, proponesse, ferma ogni altra modalità e condizione dell’Offerta, un prezzo di acquisto maggiore o uguale alla eventuale migliore altra.

Negli accordi è altresì stabilito che, rispettivamente, XXXXX e BNL, e XXXXX e Xxxxxxxx, si presteranno piena collaborazione ed informativa per la buona riuscita degli impegni reciprocamente assunti. In particolare BNL e Xxxxxxxx si sono impegnate a non porre in essere alcun comportamento comunque diretto o idoneo ad ostacolare o contrastare la buona riuscita dell’Offerta.

Tali accordi saranno pubblicati ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico.

Dichiarazione di responsabilità

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Supplemento al Documento d'Offerta appartiene all’Offerente, TYCHE S.p.A..

L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Supple mento al Documento d’Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

XXXXX S.p.A.

(xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx)

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