CONTRATTO DI AFFITTO DI RAMO DI AZIENDA
Facsimile allegato D
CONTRATTO DI AFFITTO DI RAMO DI AZIENDA
tra
TERME DI ACQUI S.P.A., con sede in Xxxxxx Xxxxxx x. 0, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx, nato a Alessandria il 3/5/1964 (C.F. MLNRRT64E03A182L), munito degli appositi poteri in forza dello Statuto Sociale , di seguito denominata anche la “Concedente” o la “Proprietà”,
e
………………………, con sede in …………………, in persona del legale rappresentante,
……………………………………., nato a … il … (C.F. …), munito degli appositi poteri in forza dello Statuto Sociale nonché di delibera del Consiglio di Amministrazione in data ,
che ha approvato la bozza del presente atto e gli ha conferito il potere di stipularlo,di seguito denominata anche l’Affittuaria,
nonché, congiuntamente, denominate anche le Parti, le quali
premesso che
a) la Concedente è proprietaria di un ramo d’azienda composto dai seguenti beni (nel complesso definiti, il “Ramo d’Azienda”) articolato come segue:
Stabilimento termale “Nuove Terme”; Stabilimento termale “Regina”;
SPA “Lago delle Sorgenti” e reparto cure termali “Antiche Terme”; Campi da tennis;
il tutto conforme alle normative e disposizioni attualmente vigenti;
b) entro i termini stabiliti dal Bando sono pervenute n. … offerte valide e ammesse dalla
Commissione giudicatrice;
c) è risultata aggiudicataria la …………………………………………..., la cui offerta prevede: “… ”;
d) il Bando era finalizzato ad azzerare le perdite di esercizio di Terme di Acqui S.p.A. per gli esercizi di riferimento (o pro quota se aggiudicato in corso d’anno) e per consentire, nel frattempo, la redazione e lo svolgimento di un bando europeo per la concessione in affitto di tutti i rami d’azienda e di tutti gli asset facenti parte del compendio Terme di Acqui, per un periodo di 30/50 anni;
e) gli organi sociali della Concedente hanno approvato con deliberazione in data e
in data ……. il lavoro svolto dalla Commissione giudicatrice e il relativo esito e il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato il proprio Presidente a stipulare il presente contratto.
Tutto ciò premesso, le Parti convengono e stipulano il seguente contratto (il “Contratto”).
Art. 1 - Premesse ed allegati
Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante ed essenziale del presente Contratto.
Art. 2 - Oggetto
Terme di Acqui S.p.A. concede in affitto all’Affittuaria, che accetta, il Ramo d’Azienda, con i relativi titoli abilitativi (autorizzazioni, licenze, certificazioni e nulla osta), di cui all’Allegato 2, e con gli impianti, le attrezzature, le macchine, gli arredi, i corredi e i mobili, di cui all’Allegato 1, nello stato di fatto e di diritto che l’Affittuaria dichiara di ben conoscere e accettare, riconoscendo che lo stesso è idoneo agli scopi cui è destinato ed adeguato al canone pattuito, obbligandosi a condurre una gestione qualificata e diligente, nel rispetto delle caratteristiche dello stesso impegnandosi appieno nella conservazione e per quanto possibile nel miglioramento dell’avviamento e dell’immagine degli elementi che compongono il Ramo d’Azienda.
Art. 3 — Durata
Il Contratto avrà durata di 24 mesi, con decorrenza dal ……. e scadenza il ……..
Le Parti si danno espressamente atto ed accettano che la durata dell’affitto è stata fissata in 24 mesi in ragione del fatto che, come noto all’Affittuaria, la Concedente si sta accingendo alla redazione e allo svolgimento di una gara a livello europeo per la concessione in affitto di tutti i rami d’azienda e di tutti gli asset facenti parte del compendio Terme di Acqui, per un periodo di 30/50 anni. In ragione di ciò l’Affittuaria sin d’ora rinuncia a qualsiasi eccezione circa la durata dell’affitto, prendendo atto e confermando la condivisione dell’interesse di Terme di Acqui S.p.A. alla riconsegna dl Ramo d’Azienda alla scadenza sopra indicata.
È sin d’ora convenuto tra le Parti che l’Affittuaria non possa recedere dal presente Contratto e che, in ogni caso di recesso, anche per giusta causa, la stessa sarà comunque tenuta al pagamento del canone per l’intero periodo, fatta salva la responsabilità dell’Affittuaria per i maggiori danni causati dall’inadempimento.
Il verbale di consegna dei beni strumentali compresi nel Ramo d’Azienda (All. …) costituisce a tutti gli effetti l’inventario degli impianti, attrezzature e beni mobili assunti in consegna e costituirà l’unico elemento di prova delle consistenze e della consegna. La Concedente viene sin d’ora autorizzata alla vigilanza ed all’accertamento, anche periodico, delle consistenze dei beni strumentali. L’Affittuaria dovrà tenere costantemente informata la Concedente per qualsivoglia spostamento di attrezzature e beni mobili.
Salvo nuova espressa pattuizione, alla scadenza del Contratto l’Affittuaria dovrà rilasciare il Ramo d’Azienda nella totale e piena disponibilità della Concedente, in stato e condizioni tali da consentire la continuazione dell’attività nel rispetto delle caratteristiche del Ramo d’Azienda, senza nulla poter pretendere né per gli investimenti, le addizioni e i miglioramenti che in corso di Contratto abbia apportato, né a titolo di avviamento, essendo altresì esclusa qualsiasi forma di indennizzo e/o buona uscita.
Alla scadenza del presente Contratto, anche in caso di risoluzione anticipata, l’Affittuaria dovrà riconsegnare immediatamente il Ramo d’azienda previa risoluzione dei rapporti con i dipendenti che non fossero già assunti al momento di stipulazione del presente Contratto e comunque previo pagamento di tutto quanto dovuto a ciascun dipendente in forza al momento della riconsegna del Ramo d’Azienda a ogni titolo, TFR di periodo incluso, e previo saldo di ogni e qualsiasi debito nei confronti di fornitori ed enti pubblici e privati.
L’Affittuaria si obbliga a collaborare nel trimestre antecedente alla scadenza del Contratto, anche se anticipata a causa di risoluzione, con la Concedente onde evitare discontinuità nella gestione dei beni oggetto del Ramo d’Azienda, mettendo a disposizione della Concedente tutti i dati e documenti necessari all’uopo secondo i principi di leale collaborazione, trasparenza e buona fede. L’Affittuaria non potrà, nel trimestre
antecedente alla cessazione del rapporto, sottoscrivere, senza preventivo consenso scritto della Concedente, contratti commerciali, convenzioni e in generale impegni con enti, agenzie e tour operators con periodo di validità superiore alla scadenza del presente Contratto. Nel caso ciò avvenisse sarà tenuta al risarcimento a favore della Concedente di ogni eventuale danno che consegua a tale inadempimento.
Art. 4 - Canone di affitto
II canone annuo di affitto del Ramo d’Azienda è convenuto tra le Parti in Euro (come
da offerta dall’aggiudicatario), oltre Iva di legge, con aumento del 100% dell’indice ISTAT per l’anno successivo, rispetto al canone dell’annualità precedente.
Il pagamento verrà effettuato in rate trimestrali anticipate da versarsi, a mezzo bonifico bancario sul conto corrente e all’IBAN indicati dalla Concedente, entro il 10 dicembre, il 10 marzo, il 10 giugno e il 10 settembre di ogni anno.
L’Affittuaria si obbliga altresì a rimborsare alla Concedente, dietro presentazione dell’attestazione di avvenuto pagamento, l’IMU di volta in volta pagata da Terme di Acqui S.p.A. con riferimento agli immobili ricompresi nel Ramo d’Azienda.
L’Affittuaria non potrà in alcun modo ritardare il pagamento del canone pattuito e non potrà far valere alcuna eccezione se non dopo aver eseguito il regolare pagamento delle rate scadute, così come non potrà rifiutare il rimborso dell’IMU pagata dalla Concedente.
Art. 5 – Garanzie
L’Affittuaria, a garanzia del pagamento dei canoni d‘affitto, del regolare saldo di tutti gli oneri e/o costi di sua competenza nei confronti di terzi, soggetti pubblici e privati, di eventuali danni cagionati al Ramo d’Azienda e, comunque, di ogni importo a qualsiasi titolo dovuto alla Concedente in relazione al presente Contratto, consegna alla Concedente fideiussione bancaria a prima richiesta e senza eccezioni rilasciata da
……………………… per l’importo di euro ………………….. ( ), come da sua offerta,
con clausola di automatico rinnovo e di efficacia sino alla scadenza dell’anno successivo alla cessazione del rapporto contrattuale.
Nel caso venga meno, per qualsiasi ragione, una delle condizioni essenziali della fidejussione bancaria (importo, clausole “a prima richiesta” e “senza eccezioni”, durata), la Concedente avrà diritto di risolvere immediatamente e in qualsiasi successivo momento il contratto, escutere la fidejussione per gli importi indicati alla Banca e agire direttamente nei confronti dell’Affittuaria.
Art. 6 — Risoluzione per mancato pagamento
Ogni giorno di ritardo rispetto ai termini di pagamento dei canoni da parte dell’Affittuaria determinerà l’automatico decorso degli interessi moratori. Nel caso di ritardo superiore a un mese la Concedente potrà anche invocare, in qualsiasi momento, la risoluzione automatica del presente contratto, fermo il diritto al risarcimento di tutti i danni.
Art. 7 – Rapporti di lavoro dipendente
L’Affittuaria, con la sottoscrizione del presente contratto, si obbliga alla contestuale assunzione dei dipendenti di cui all’elenco Allegato sub 3, ed a rispettare la graduatoria (Allegato sub 4) per l’assunzione di eventuali collaboratori stagionali.
Inoltre si obbliga:
- ad applicare a tutto il proprio personale impiegato nel Complesso i vigenti contratti collettivi di categoria;
- a non assumere dipendenti e/o collaboratori i cui contratti comportino obbligazioni per il periodo successivo al 24 mese dalla stipula del presente contratto;
- ad assicurare detto personale ai fini previdenziali, infortunistici e mutualistici;
- a rispettare scrupolosamente le norme in materia di tutela della sicurezza sul lavoro e quelle igienico- sanitarie in vigore riguardanti la somministrazione di alimenti e bevande, la vendita di merci, la salubrità dei locali di lavoro e dei locali ove viene esercitata l'attività;
- a non licenziare durante il periodo di affitto alcun dipendente impiegato nel Ramo d’Azienda ed indicato nell’elenco di cui all’Allegato sub 3, fatto salvo che il licenziamento avvenga per motivi disciplinari.
L’Affittuaria si obbliga, infine, a quanto già previsto al precedente art. 3 in ordine ai rapporti con i dipendenti in essere al momento della riconsegna del Ramo d’azienda.
Art. 8 – Utenze
Tutte, indistintamente, le spese di gestione e di funzionamento, così come di ogni altro onere e costo relativi al Ramo d’Azienda sono e saranno a carico dell’Affittuaria a far data da oggi; conseguentemente utenze, servizi e contratti di somministrazione (esemplificativamente, e non esaustivamente: acqua, gas, energia elettrica, teleriscaldamento, telefono, internet, nettezza urbana) saranno volturati, senza eccezioni, a partire dal …a nome dell’Affittuaria che provvederà al loro pagamento.
Ciascuna delle Parti provvederà a rimborsare l’altra di eventuali costi relativi al proprio periodo di competenza.
La Concedente si impegna a fare quanto di sua competenza perché l’Affittuaria possa regolarmente adempiere a quanto previsto nel comma precedente.
Art. 9 – Obblighi dell’Affittuaria
L’Affittuaria esonera espressamente la Concedente da ogni e qualsiasi responsabilità derivante dalla propria gestione del Ramo d’Azienda per l’intera durata del Contratto.
Di conseguenza dovrà tenere esente e manlevare la Concedente da ogni e qualsiasi richiesta di pagamenti, per qualsivoglia titolo, che dovesse pervenirle da soggetti pubblici e privati, nulla escluso, avendo anche a tal fine prestato la garanzia di cui al precedente art. 5.
Parimenti l’Affittuaria, sulla quale non potranno ricadere debiti e oneri relativi alla gestione della Concedente cessata in data ……., sarà tenuta a riversare prontamente alla Concedente eventuali introiti di competenza di tale gestione. L’Affittuaria si obbliga a riconsegnare, alla scadenza del presente Contratto il Ramo d’Azienda nella medesima consistenza di quanto lo ha ricevuto, senza debiti e, comunque, a rifondere la Concedente di ogni sopravvenienza passiva che dovesse emergere successivamente alla riconsegna medesima e che fosse di competenza di essa Affittuaria, ivi compresi espressamente eventuali accertamenti e sanzioni fiscali e previdenziali, senza eccezioni.
Il Ramo d’Azienda è affittato con il relativo avviamento. L’Affittuaria sarà tenuta a conservarlo e a fare quanto possibile per migliorarlo, anche mediante l’ingresso in un circuito internazionale che consenta una crescita della clientela estera con valorizzazione della sua vocazione termale.
L’Affittuaria si obbliga a mantenere, con riferimento ai beni ricompresi nel Ramo d’Azienda, almeno gli attuali livelli di servizio e prestigio delle strutture, in particolare il mantenimento della categoria Prima Super con a suo carico tutti gli oneri e gli impegni derivanti da tale classificazione ed il suo mantenimento per l’intera durata del Contratto (a titolo esemplificativo ma non esaustivo saranno a carico dell’affittuaria gli oneri per il consulente generale sanitario, la realizzazione delle Giornate Reumatologiche – convegno scientifico annuale, la realizzazione di almeno n° 2 numeri annui della rivista medico scientifica), a pena di risoluzione dello stesso per inadempimento. Le Parti hanno individuato all’interno della struttura un’area che resterà ad esclusivo utilizzo di Terme di Acqui S.p.A. che vi eserciterà le proprie attività amministrative.
L’Affittuaria è tenuta alla commercializzazione in via esclusiva all’interno di tutte le strutture, della linea estetica prodotta da Terme di Acqui S.p.A., utilizzando la stessa linea per ogni tipo di trattamento riabilitativo, estetico o cosmetico.
L’Affittuaria ha stipulato e consegna in copia (All. …) alla Concedente le seguenti idonee polizze per la congrua copertura assicurativa in materia di:
1) incendio comprensiva dei rischi accessori e catastrofali sulle partite fabbricati, contenuto (arredamento ed attrezzature), ricorso terzi;
2) responsabilità civile del Gestore;
3) furto dell’arredamento;
4) elettronica.
L’Affittuaria si obbliga a concordare con Terme di Acqui S.p.A. impegni contrattuali relativi ad attività promozionali specifiche dirette al settore termale, inclusi produzione, distribuzione, commercializzazione di beni o servizi termali.
L’Affittuaria utilizzerà l’acqua termale necessaria per il funzionamento del centro benessere e
degli Stabilimenti Termali fornita dalla Concedente cui corrisponderà la cifra di Euro 2.500,00 (duemilacinquecento/00), oltre IVA di legge, semestrali quale corrispettivo.
Art. 10 – Licenze, autorizzazioni, nulla osta e concessioni
Le Parti si impegnano a collaborare in buona fede affinché l’Affittuaria ottenga e/o subentri in tutte le licenze, autorizzazioni, nulla osta, certificazioni e concessioni necessarie per la gestione del Ramo d’Azienda.
Analogamente le Parti si impegnano sin d’ora a collaborare in buona fede al termine del rapporto contrattuale affinché tutte le licenze, autorizzazioni, nulla osta, certificazioni e concessioni siano assegnate, volturate e comunque immediatamente disponibili in capo alla Concedente o al diverso soggetto che eventualmente da questa sarà indicato.
Art. 11 - Manutenzioni
La manutenzione ordinaria è ad esclusivo carico dell’Affittuaria, che dovrà provvedervi con il massimo scrupolo e professionalità in modo da preservare sempre al meglio l’immagine delle strutture e dei suoi servizi.
Le riparazioni straordinarie restano a carico della Concedente.
Nessuna innovazione o manutenzione straordinaria potrà essere eseguita dall’Affittuaria senza il preventivo consenso scritto della Concedente, che avrà piena facoltà di optare per la riduzione in pristino o la conservazione delle modificazioni, ove migliorative, senza nulla dover riconoscere all’Affittuaria, fermo restando il diritto al risarcimento degli eventuali danni.
Art. 12 — Deperimento dei beni
L’Affittuaria risponderà del logorio e del deperimento dei beni del Ramo aziendale, ammortizzabili e non, solo nel caso in cui siano maggiori di quelli ordinari rispetto al normale uso.
Le quote di ammortamento saranno prese in carico dall’Affittuaria utilizzando, quanto meno, le aliquote comunicate della Concedente, che si impegna a mettere a disposizione tutti i dati e i documenti contabili necessari per consentire la regolare tenuta delle scritture contabili anche sotto tale profilo.
Art. 13 — Controllo di gestione
L’Affittuaria si impegna a fornire alla Concedente informazioni periodiche, su base mensile, relative a:
andamento economico, con specifica indicazione dei dati sulle presenze nelle strutture, con particolare riferimento anche alla clientela estera, e sulla fruizione dei singoli servizi; personale occupato; marketing e pubblicità; organizzazione eventi; prestazioni fitness; prestazioni termali; opere di manutenzione ordinaria e investimenti.
La Concedente, al solo fine di verificare il rispetto degli impegni assunti dall’Affittuaria, ha diritto di esercitare, a proprie spese, un controllo sulla gestione mediante sopralluoghi periodici, con scadenza non superiore a quella bimestrale, anche a mezzo di propri rappresentanti e di tecnici incaricati, con accesso ai documenti probatori dell'adempimento degli oneri di assicurazione di cui sopra e degli obblighi relativi alla contribuzione e assicurazione obbligatoria del personale dipendente, nonché al rispetto della normativa antinfortunistica e igienico-sanitaria.
I sopralluoghi potranno essere effettuati con preavviso scritto di almeno tre giorni e dovranno essere espletati alla presenza di un incaricato dell’Affittuaria che sarà tenuto a prestare piena e leale collaborazione. La Concedente si impegna a fare in modo che i sopralluoghi si svolgano in maniera tale da non interferire sulla gestione corrente.
Art. 14 - Divieto di cessione del contratto
L’Affittuaria si obbliga a condurre direttamente la gestione del Ramo d’Azienda, essendo espressamente vietato il subaffitto, anche parziale, del Ramo d’Azienda e dei locali, fatta salva espressa preventiva pattuizione scritta della Concedente.
E' vietata la cessione, con qualunque mezzo e modalità, anche parziale, di questo Contratto da parte dell’Affittuaria.
Art 15 – Risoluzione del contratto
L’Affittuaria riconosce espressamente che tutti i patti e le obbligazioni contenute nei punti 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 13 e 14 del presente contratto sono importanti e essenziali ed il mancato rispetto o adempimento, anche parziale, di uno di essi, produrrà automaticamente il diritto della Concedente a risolvere il contratto per
inadempimento, ad escutere la fidejussione a prima richiesta e al risarcimento dei danni che siano comprovati.
Art. 16 – Vertenze e competenza
Ogni eventuale controversia che dovesse insorgere circa l'efficacia, l’applicazione, l'esecuzione e l'interpretazione del presente atto, nulla escluso, sarà deferita alla competenza in via esclusiva del Tribunale di Alessandria.
Art. 17 - Varie
II presente contratto è soggetto all'imposta sul valore aggiunto.
Le spese connesse alla stipulazione del presente contratto, ivi compresi i costi notarili e quelli di consulenza e assistenza legale riferiti all’intera procedura per pervenire alla stipulazione del presente contratto, nonché gli oneri fiscali, sono a carico dell’Affittuaria.
Per quanto non espressamente previsto si fa rinvio alla normativa vigente in materia.
Ogni modifica e/o integrazione al presente contratto non potrà che avvenire, a pena di nullità e inefficacia assoluta tra le Parti, in forma scritta, con atto sottoscritto dai legali rappresentanti in carica di ciascuna delle Parti.
Le Parti si danno atto che i rispettivi dati personali saranno trattati in conformità alle leggi vigenti e si danno reciprocamente il consenso alla trattazione di tali dati ai fini del rapporto contrattuale.
Allegati:
………………………………………………. Acqui Terme, ….
AUTENTICA DI FIRME